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1 股票代號 :2231 為升電裝工業股份有限公司 CUB ELECPARTS INC. 一 四年度 年報 為升電裝工業股份有限公司編製中華民國一 五年五月十日刊印年報查詢網址 : 本公司網址 :

2 一 本公司發言人 : 姓名 : 紀雅鈴職稱 : 產品管理部經理電話 :(04) 電子郵件信箱 :athena@cubelec.com.tw 本公司代理發言人 : 姓名 : 陳俐利職稱 : 營業部經理電話 :(04) 電子郵件信箱 :lily.chen@cubelec.com.tw 二 總公司 工廠之地址及電話 : 總公司 : 彰化縣福興鄉彰鹿路六段 546 巷 6 號電話 :(04) 傳真 :(04) 三 辦理股票過戶機構 : 名稱 : 第一金證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市長安東路一段 22 號 5 樓電話 :(02) 網址 : 四 最近年度財務報告簽證會計師 : 簽證會計師 : 郭士華會計師 陳君滿會計師事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所地址 : 台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓電話 :(02) 網址 : 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 目 錄 頁次 壹 致股東報告書 1 一 一 四年度營業結果 1 二 一 五年度營業計畫概要 2 三 未來公司發展策略 3 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 3 貳 公司簡介 5 一 設立日期 5 二 公司沿革 5 參 公司治理報告 7 一 組織系統 7 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 11 三 公司治理運作情形 22 四 會計師公費資訊 49 五 更換會計師資訊 50 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 50 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 50 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 51 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 53 肆 募資情形 55 一 資本及股份 55 二 公司債辦理情形 60 三 特別股辦理情形 62 四 海外存託憑證辦理情形 62 五 員工認股權憑證辦理情形 62 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 66 七 資金運用計畫執行情形 66

4 伍 營運概況 67 一 業務內容 67 二 市場及產銷概況 80 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止之資料 89 四 環保支出資訊 89 五 勞資關係 89 六 重要契約 91 陸 財務概況 94 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 簽證會計師姓名及查核意見 94 二 最近五年度財務分析 102 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 110 四 最近年度財務報表 111 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 171 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 對本公司財務狀況之影響 223 柒 財務狀況及財務狀況及財務績效財務績效之檢討分析與風險事項 224 一 財務狀況 224 二 經營結果 225 三 現金流量 226 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 227 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 227 六 最近年度及截至年報刊印日止之風險事項及評估 228 七 其他重要事項 234 捌 特別記載事項 235 一 關係企業相關資料 235 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 238 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 238 四 其他必要補充說明事項 238 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 238

5 壹 致股東報告書 各位股東女士 先生大家好! 首先歡迎各位在百忙之中前來參加本年度的股東會, 在此謹代表本公司及子公司對各位股東的支持與鼓勵表達最崇高的謝意 茲將本公司及子公司一 四年度之經營狀況及未來展望目標報告如下 : 一 一 四年度營業結果 1. 一 四年營業計劃實施成果本公司及子公司一 四年度在各位股東全力支持及全體同仁的努力經營下, 營業收入淨額為 2,822,080 仟元, 較前一年度成長 30.94%, 本期稅前淨利為 1,303,897 仟元, 較前一年度增加 48.08%, 在此謹代表公司董事會向所有同仁的努力表達謝意, 更感謝各位股東的支持 過去一年, 本公司及子公司持續秉持以往之經營重點, 一方面積極拓展業務, 另一方面則加強控制成本, 加上所開發的新產品持續發揮效能, 使本公司及子公司在一 四年度得以再創佳績 單位 : 新台幣仟元年度 104 年度 103 年度項目營業收入 2,822,080 2,155,184 營業毛利 1,562,163 1,086,876 營業淨利 1,249, ,002 本期淨利 1,122, ,499 每股盈餘 ( 元 ) 預算執行情形 : 依現行法令規定, 本公司一 四年度並未對外公開財務預測數, 整體實際營運狀況 及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當 3. 財務收支及獲利能力分析 (1) 財務收支 單位 : 新台幣仟元 項目 104 年度 103 年度 增 ( 減 ) 金額 增 ( 減 ) 比例 營業活動現金流量 942, , , % 投資活動現金流量 (122,874) (159,396) 36, % 籌資活動現金流量 (292,712) (441,551) 148, % 1

6 最近年度現金流量變動情形分析 : 1. 營業活動 : 淨現金流入 942,479 仟元, 主係因本期銷貨增加致獲利增加 2. 投資活動 : 淨現金流出 122,874 仟元, 主係因購置不動產 廠房及設備 3. 融資活動 : 淨現金流出 292,712 仟元, 主係因發放股東現金股利及償還長期借款所致 (2) 獲利能力獲利能力 ( 資產報酬率 股東權益報酬率 純益率 每股盈餘等 ) 上升 : 主要係本期營業收入成長致稅後純益增加所致 項目 104 年度 103 年度資產報酬率 (%) 38.77% 33.67% 股東權益報酬率 (%) 50.18% 44.54% 營業利益 150% 113% 佔實收資本比例 (%) 稅前純益 156% 122% 純益率 39.76% 34.59% 每股盈餘 ( 元 ) 研究發展狀況本公司及子公司產品銷售長期以來均係以外銷為主, 因此對於模具開發的時效性 產品製作品質要求及交期準確性, 均採用高標準的規範來自我要求, 也因此對於強化研發人員的產品設計能力 模具設計及開發能力 機電整合能力, 一直保持著兢兢業業的態度, 不斷的要求提升, 也不斷補進相關技術領域的優秀人才, 提高公司本身的研發能量 此外也因應本公司及子公司產品的多樣化, 特別需要針對模具的投資開發上更加謹慎, 透過銷售的實際情形分析, 選定熱銷的產品或是具有潛力的機型, 作重點的開發與維護, 以保持高度的競爭優勢 另外胎壓偵測器產品將深化泛用型胎壓偵測器 (Universal TPMS) 的研發, 並加強對歐美 TPMS 車種 replacement 之解碼率及工具之簡易化操作 ; 針對中國地區的市場, 開始投入研發資源, 研發中國當地車款 TPMS 產品, 有效運用本公司及子公司現有優勢, 逐步進入中國 TPMS 市場 二 一 五年度營業計畫概要項目內容說明產品方向 1. 持續增加產品系列的完整性, 以及增加新車種 ( 如韓系及歐系車種 ), 降低客戶採購成本, 滿足一次購足之客戶需求 2. TPMS 汽車胎壓偵測系統產品之相關衍生應用 3. 逐步增加電子類產品的推出, 並朝較高毛利及技術層次較高的類別發展, 加強產品的深度 4. 原廠配件開發及主動推出更有市場競爭力的產品 2

7 生產策略 營運規模 5. 積極參與 TPMS 立法後之 OEM 開發 1. 落實排程及量產點檢, 以確保生產品質, 並且減少重工及生產過程中產生不必要的浪費 2. 因應原 材料價格的上揚, 持續進行 COST DOWN 之改善 3. 加強產品製造規範標準與驗證能力 4. 加強自動化生產之能力, 提升產值 5. 降低庫存數量及金額, 避免存貨產生呆滯之情形, 及早因應調整 1. 除鞏固美國 中南美市場外, 銷售目標並增加歐洲市場之開發 2. 強化車輛開關 傳感器及車輛電子之設計能力, 掌握汽車零組件主要關鍵技術 3. 加強工程管理及資訊整合, 導入機電專業人才, 因應新技術 4. 確保現有產品品質, 藉以鞏固現有市場, 並且加強交貨的準確性及時效性, 以因應少量多樣的銷售型態 5. 透過關係企業資源整合及與新 舊通路廠商的開發與合作, 擴展公司產品銷售的管道, 創造更高的營收實績 三 未來公司發展策略本公司自成立以來, 一向秉持積極穩健的經營方針, 逐步延攬各相關領域的優秀人才, 一同為公司股東及所有員工創造最大的獲利, 除了本身對於產品開發的速度 生產品質的要求外, 對外也持續與既有客戶維持穩定良好的合作關係, 並且透過轉投資等方式, 擴展公司產品銷售的管道, 或是增加公司產品的多樣性, 均以朝向年年獲利穩定發展的目標努力, 並將此結果回饋予各位股東, 為各位股東創造最佳的投資報酬 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響公司向來對於外部競爭環境之變遷 法規及總體經營環境的改變, 透過健全及有效的內部控制制度, 穩健踏實的走過每一次的景氣循環週期 唯有制度化的經營, 才可以帶領公司走向永續經營的發展 此外公司也不斷的延攬各領域優秀的人材, 強化公司的人力資源, 以因應瞬息萬變的外部因素, 彈性調整公司的發展步伐, 朝既定的目標前進 1. 維繫完整之供應體系 : 本公司及子公司與各供應商已組成完整之供應網絡, 使公司之生產具備相當彈性, 面對景氣之循環波動, 公司有足夠之能力應付市場需求之變化 2. 強化研究發展能力 : 本公司及子公司著重產品之開發與研發人才的培訓, 積極強化公司研發之能力, 提升製程與產品品質, 並隨市場之脈動積極多角化開發相關產品, 朝技術門檻較高的利基型產品發展, 增加公司產品廣度, 可淡化景氣循環對公司營運之影響 3

8 3. 強化客戶關係, 並積極開拓新客源 : 本公司及子公司除積極強化深耕客戶關係外, 並持續開闊新市場, 並借由新的通路開發合作或是轉投資取得之通路效益, 可以增加公司產品的銷售能見度, 亦可降低個別區域景氣波動或個別銷售客戶所產生的經營風險對本公司營運所產生之影響 4. 強化公司財務結構 : 國內目前仍維持低利率之環境, 預期未來可能隨通貨膨脹及國內外利差等因素而逐步調升, 本公司及子公司定期評估銀行借款利率, 與主力合作銀行間保持良好關係, 藉以取得較優惠利率並降低利息支出 5. 人才培育與發展 : 強化公司員工教育訓練, 積極培養專業人才, 並提供相關福利措施, 加強人員之向心力, 亦可強化公司因應景氣變動之能力 最後, 再次由衷地感謝各位股東女士 先生以及熱情奉獻的同仁長期對本公司的支 持與鼓勵, 謹向各位致上最高的敬意! 並祝大家 身體健康 萬事如意 董事長 : 尤山泉總經理 : 尤山泉會計主管 : 劉婉華 4

9 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國七十八年一月九日二 公司沿革 : 78 年 01 月 - 公司設立資本額新台幣 30,000 仟元, 生產各式汽車開關及汽車零件 81 年 01 月 - 辦理減少資本額新台幣 18,000 仟元, 累計實收資本額達新台幣 12,000 仟元 82 年 12 月 - 辦理現金增資新台幣 3,000 仟元, 累計實收資本額達新台幣 15,000 仟元 83 年 08 月 - 為拓展營運規模, 成立貿易部門, 產品行銷邁向國際化 89 年 05 月 - 通過 ISO 9002 國際品保系統驗證 92 年 07 月 - 通過 QS 9000 汽車零件供應業品保系統驗證 93 年 07 月 - 公司名稱變更 為升電裝工業股份有限公司 93 年 10 月 - 辦理現金增資新台幣 6,750 仟元, 累計實收資本額達新台幣 21,750 仟元 93 年 12 月 - 辦理現金增資新台幣 9,250 仟元, 累計實收資本額達新台幣 31,000 仟元 93 年 12 月 - 轉投資 Silver Cub Inc. 再轉投資 Golden Cub Inc. 以間接投資上海為彪汽配製造有限公司 94 年 04 月 - 通過 ISO 環境管理系統驗證 94 年 07 月 - 辦理資本公積轉增資新台幣 144,000 仟元及盈餘轉增資新台幣 25,000 仟元, 累計實收資本額達新台幣 200,000 仟元 94 年 08 月 - 榮獲經濟部第八屆小巨人獎 94 年 11 月 - 通過 ISO/TS 品質管理系統驗證 95 年 02 月 - 新建廠房, 落成啟用, 以擴大營運規模 95 年 09 月 - 辦理盈餘轉增資新台幣 100,000 仟元及員工紅利轉增資新台幣 1,360 仟元, 累計實收資本額達新台幣 301,360 仟元 96 年 06 月 - 辦理盈餘轉增資新台幣 120,544 仟元及員工紅利轉增資新台幣 6,695 仟元, 累計實收資本額達新台幣 428,599 仟元 96 年 06 月 - 曾孫公司上海為彪汽配製造有限公司工廠興建完成 96 年 09 月 - 經 行政院金融監督管理委員會 核准股票公開發行 96 年 10 月 - 榮獲經濟部之第十六屆 國家磐石獎 卓越中小企業 96 年 11 月 - 登錄興櫃股票櫃檯買賣 97 年 03 月 - 取得中華民國專利 可編程通用胎壓感測器設置系統及方法 97 年 10 月 - 辦理盈餘轉增資新台幣 12,858 仟元及員工紅利轉增資新台幣 9,990 仟元, 累計實收資 5

10 本達新台幣 451,447 仟元 98 年 03 月 - 辦理現金增資新台幣 39,000 仟元, 累計實收資本額達新台幣 490,447 仟元 98 年 03 月 - 登錄上櫃股票櫃檯買賣 99 年 08 月 - 辦理盈餘轉增資新台幣 63,803 仟元及資本公積轉增資新台幣 45,750 仟元, 累計實收 資本額達新台幣 600,000 仟元 99 年 11 月 - 登錄上市股票櫃檯買賣 101 年 05 月 - 辦理員工認股權轉增資新台幣 3,475 仟元, 累計實收資本額達新台幣 603,475 仟元 101 年 09 月 - 辦理員工認股權轉增資新台幣 265 仟元, 累計實收資本額達新台幣 603,740 仟元 101 年 12 月 - 辦理員工認股權轉增資新台幣 1,607.5 仟元, 累計實收資本額達新台幣 605,347.5 仟 元 102 年 03 月 - 辦理員工認股權轉增資新台幣 仟元, 累計實收資本額達新台幣 605,890 仟元 102 年 12 月 - 辦理員工認股權轉增資新台幣 3,750 仟元, 累計實收資本額達新台幣 609,640 仟元 103 年 03 月 - 辦理可轉換公司債轉增資新台幣 3,918 仟元, 累計實收資本額達新台幣 613,558 仟 元 103 年 08 月 - 辦理盈餘轉增資新台幣 92,033 仟元及可轉換公司債轉增資新台幣 10,453 仟元, 累計 實收資本達新台幣 716,045 仟元 103 年 12 月 - 辦理員工認股權轉增資新台幣 157 仟元及可轉換公司債轉增資新台幣 1,335 仟元, 累 計實收資本達新台幣 717,537 仟元 104 年 03 月 - 辦理可轉換公司債轉增資新台幣 6,504 仟元, 累計實收資本達新台幣 724,042 仟元 104 年 08 月 - 辦理可轉換公司債轉增資新台幣 662 仟元, 累計實收資本達新台幣 724,704 仟元 104 年 10 月 - 辦理盈餘轉增資新台幣 108,606 仟元, 累計實收資本達新台幣 833,310 仟元 104 年 11 月 - 辦理可轉換公司債轉增資新台幣 157 仟元, 累計實收資本達新台幣 833,468 仟元 105 年 02 月 - 取得至鴻科技股份有限公司 51.28% 股權 105 年 03 月 - 辦理可轉換公司債轉增資新台幣 777 仟元, 累計實收資本達新台幣 834,245 仟元 6

11 參 公司治理報告公司治理報告公司治理報告公司治理報告一 組織系統 ( 一 ) 公司之組織結構總經理董事長股東大會董事會監察人稽核室總經理室研發中心 TPMS 開發處電裝品事業處營業二部管理部財務部機構部電子部工程部專案部生產部資材部品管部硬體部機構部軟體一部軟體二部工程部產品管理部生產部資材部品管部營業一部營業三部資訊室勞安室產品工程部技術服務部 TPMS 製造處品質系統部 7

12 稽核室 ( 二 ) 各主要部門所營業務 部門 總經理室 研發中心 電裝品事業處 電裝品事業處 - 機構部 電裝品事業處 - 電子部 電裝品事業處 - 工程部 電裝品事業處 - 專案部 電裝品事業處 - 生產部 電裝品事業處 - 資材部 電裝品事業處 - 品管部 TPMS 開發處 TPMS 硬體部 1. 執行年度稽核計畫 2. 追蹤稽核發現缺失改善情形 3. 覆核各部門內控自評結果 1. 重要會議記錄事項追蹤報告 2. 合約審查及法務相關事務 3. 專案推動及管理 職掌業務 4. 預算編制與各部門 KPI 協助擬定 5. 母子公司營運業務之溝通, 對應及協調 建立公司核心技術及新產品相關技術之開發與人材培養 統籌電裝品新產品開發案分派協調及管理工作, 整合指揮所屬部門 之工作分配及任務指派與所屬產品類別開發製造營運年度方針之 策略執行及改善推動 負責電裝品 OE AM 市場開發案分派協調及管理工作 相關技術 問題與客戶溝通協調 工作分配及任務指派以及所屬現有產品價值 工程改善案推動 負責電裝品電子開發案分派協調及管理工作 相關技術問題與客戶 溝通協調 工作分配及任務指派以及所屬現有產品價值工程改善案 推動 產品設備 治 檢具費用估價 / 設計 / 發包 / 維修 / 製作及進度追蹤與 確認 生產技術與製程能力提升 新產品試作及生產技術轉移 生 產線產品問題點之分析 對策 負責產品開發資料管理 OE 新產品開發管理與公部門補助計畫申 請及管理 負責公司各項生產營運之業務, 包括生產線人員工作品質 產能 成本之督導及生產進度之執行 投料生產程序安排作業 統籌管理生管課 倉庫課 採購課之相關事宜 統籌管理品質管制課 品質工程課之工作流程制定及分派與產品品 質議題之對應 1. 配合公司年度方針及策略, 展開產品規格制訂及設計 2. 統籌所屬 TPMS 硬體部 TPMS 軟體一部 TPMS 軟體二部 TPMS 產品管理部 機構部 產品工程部 技術服務部之工作分配及任務 指派 1.TPMS Sensor, Tool, Retrofit 等相關產品可行性評估 2. 產品電路及 PCB 設計, 並進行設計審查 3. 產品電性及測試規範制定 4. 半成品 成品 各階段樣品 客訴品之測試及問題分析改善, 包含實車測試驗證 8

13 部門 TPMS 軟體一部 TPMS 軟體二部 TPMS 產品管理部 TPMS 機構部 TPMS 產品工程部 TPMS 技術服務部 TPMS 製造處 TPMS 生產部 TPMS 資材部 TPMS 工程部 TPMS 品管部品質系統部 職掌業務 1.TPMS Sensor, Tool, Retrofit 等相關產品可行性評估 2.Sensor, Tool, Retrofit 產品開發平台建立, 軟體與韌體設計 1.TPMS OBD-II, Tool, Retrofit 等相關產品可行性評估 2.TPMS OBD-II, Tool, Retrofit 等產品開發平台建立, 軟體與韌體設計 1. 新產品 ( 包含 Universal, OE, Retrofit) 之先期評估 2. 新產品 專案之估價及開發進度掌控 相關技術問題與客戶溝通協調, 整合及資源協調 3.TPMS 產品之包裝方式 材料規劃及尋找 配套措施等規劃 提案及執行 1.TPMS Sensor, Tool, OBDII, Retrofit 等相關產品可行性評估 2. 產品 2D/3D 機構圖面設計, 並進行設計審查 1. 產品量產檢治具規格制定 測試設備評估規劃 2. 新產品導入試作之製程流程制定, 並提供 CPK, DoE 分析及改善 3. 新產品樣品試作 測試 1.TPMS universal, retrofit 及 OE 產品問題點分析判定 提送相關資訊及不良品於承接單位等之技術服務支援 2. 經銷客戶之關係聯繫及維護統籌指揮管理所屬之 TPMS 資材部 TPMS 生產部 TPMS 工程部 TPMS 品保部之工作分配及任務指派與規劃管理 負責公司各項生產營運之業務, 包括生產線人員工作品質 產能 成本之督導及生產進度之執行 投料生產程序安排作業 1. 供應商 協力廠輔導, 評鑑與開發新廠商與管理 2. 產品用原料之請購 詢價 比價 議價 訂購作業督導管理 3. 原物料及半成品及製成品之進貨點收 儲存 搬運 發料等業務之管理 4. 業務訂單交期確認作業管理 產品出貨管理作業 1. 產品整線規劃 2. 整合新品開發案導入及管理工作 相關技術問題 3. 協調各部門針對製程問題進行檢討改善 統籌管理品質管制課 品質工程課之工作流程制定及分派與產品品質議題之對應 1. 對外品質保証與權責之制訂 2.QS 品質稽核功能之建立 3. 排定實驗計畫, 執行可靠度測試, 測試評價 4. 委外實驗 檢驗設備 儀器之校正 量產件 MSA 計畫與執行 5.PLM 文管中心 9

14 部門營業部管理部財務部資訊室勞安室 職掌業務 1.OEM 廠與專案客戶連繫與問題處理 2. 拜訪客戶 擬定年度營業計畫 動態修正每月營業計畫 3. 年度營業目標之達成 4. 合約 ( 訂單 ) 之審查及與客戶協商事宜 5. 客戶抱怨情報蒐集及對策改進 6. 貨款催收與佣金處理 7. 參展 市場行銷 新產品動向分析預測 8. 客戶授信之評估 1. 人員召募 任用 2. 人力資源規劃與教育訓練 3. 考勤 退休 獎懲 考核 升遷 4. 薪資之計算發放與勞 / 健保之辦理 5. 總務採購 ( 非原物料 外購品 ) 作業 6. 公司基礎建設及設備之維護 7. 辦公設備 固定資產等之管理 8. 員工福利之規劃與勞工安全衛生事項管理 1. 成本之統計 財務分析 2. 財務調度及資金管理 3. 出納之統計 財務分析 4. 財務報表 憑證之管理 傳票之產生 5. 會計帳冊產生及管理 6. 融資與存款之作業執行 7. 營業與非營業收入之資金預計 8. 購料及各項支出之資金預計 9. 資金調度與資金差異分析 10. 股務作業之辦理 11. 證管會之子公司監理 12. 經營分析 1.ERP 系統開發 維護 2. 電子化系統開發 維護 3. 資訊系統管理與電腦硬體設備維護 1. 工作環境或作業危害之辨識 評估及控制 2. 危險物與有害物之標示及通識 3. 安全衛生作業標準之訂定 4. 安全衛生教育訓練 5. 健康檢查 健康管理及健康促進事項 6. 職業災害 虛驚事故 影響身心健康事件之調查處理及統計分析 7. 其他安全衛生管理措施 10

15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 董事長 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 ( 一 ) 董事及監察人 1. 董事及監察人資料 105 年 4 月 22 日 ; 單位 : 股 % 國籍或註冊地 中華民國 姓名 駿昌投資 ( 股 ) 公司 選任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 年 ,064, ,633, 中華民國代表人 : 尤山泉 年 ,495, ,490, 中華民國 中華民國 駿瑞投資 ( 股 ) 公司 法人董事代表 : 黃淑媛 福興國中畢為升電裝工業 ( 股 ) 公司董事長 駿昌投資 ( 股 ) 公司董事長 駿瑞投資 ( 股 ) 公司董事 上海為彪汽配製造有限公司董事長 Silver Cub Inc. 董事 Golden Cub Inc 董事 Royal Cub Inc. 董事 Ever Cub Inc. 董事 ITM Engine Components Inc. 董事長 為升國際貿易 ( 股 ) 公司董事長兼總經理 董事長特助 黃淑媛配偶 年 ,578, ,992, 年 ,490, ,495, 中華民國陳光龍 年 , , 中華民國謝綉氣 年 中華民國王辰德 年 , , , 監察人中華民國尤雅慧 ( 註 1) 年 , , 監察人中華民國粘清淥 ( 註 1) 年 , , , 監察人中華民國張子雄 年 監察人中華民國林益堅 年 註 1: 監察人尤雅慧於 辭去監察人職務, 本公司於 股東臨時會補選新任監察人粘清淥 銘傳大學商文系畢為升電裝工業 ( 股 ) 公司總經理室特助 台灣大學法律系畢台中地方法院法官 員林高級家事商業職業學校帝寶工業 ( 股 ) 公司董事長 臺北商業技術學院銀行保險科畢 東海大學中國文學系畢代理教師 東海大學企管系 寶順證券公司營業員浦善股份有限公司負責人 開明商工機工科 連盈電子董事長 胡連電子 ( 深圳 ) 總經理 東吳大學會計系 東吳大學法律研究所 建鈞聯合會計師事務所會計師 駿瑞投資 ( 股 ) 公司董事長 駿昌投資 ( 股 ) 公司董事 上海為彪汽配製造有限公司董事 為升國際貿易 ( 股 ) 公司董事 本公司董事長特別助理 名陽法律事務所執業律師陳光龍律師事務所所長 帝寶工業股份有限公司董事 銘育投資股份有限公司董事 銘正投資股份有限公司監察人 璋慶投資 ( 股 ) 公司監察人 Maxzone Vehicle Linghting 董事 帝寶交通器材 ( 昆山 ) 有限公司董事 江蘇晨揚交通器材有限公司董事 帝寶交通器材 ( 合肥 ) 有限公司董事 帝寶交通器材 ( 丹陽 ) 有限公司監察人 寧波帝寶交通器材有限公司監察人 董事長兼總經理 尤山泉配偶 台灣產健股份有限公司 / 總經理特助 胡連精密股份有限公司董事長 連盈電子 ( 深圳 ) 有限公司董事長 胡連電子 ( 南京 ) 有限公司董 事長 胡連電子 ( 深圳 ) 有限公司總經理 上海 申裕導線有限公司董事 重慶長安電線電纜有限 公司董事 PT. DELTA HULANE PACIFIC 董事 FULL LOYAL INTERNATIONAL CO., LTD 負 責 人 EVERVALUE INVESTMENTS LIMITED 負責人 TELFORD INVESTMENTS LIMITED 負責人 Joy Treasure Investments Limited 法人股東代表 建鈞管理顧問股份有限公司監察人亞信電子股份有限公司董事

16 2. 法人股東之主要股東 105 年 3 月 31 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 持股比例 駿昌投資股份有限公司 尤山泉 50% 尤禹蒔 50% 駿瑞投資股份有限公司禹傑投資股份有限公司 100% 註 1: 董事監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表 3. 法人股東之主要股東屬法人股東者 105 年 3 月 31 日 法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) 持股比例 禹傑投資股份有限公司 San Eagle Co.,Ltd. 100% 註 1: 如上表主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性資料 : 姓名 ( 註 1) 條件 駿昌投資 ( 股 ) 公司代表人 : 尤山泉駿瑞投資 ( 股 ) 公司代表人 : 黃淑媛 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 符合獨立性情形 ( 註 2) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 年 3 月 31 日 無 無 陳光龍 - - 無 謝綉氣 - - 無 王辰德 - - 無 粘清淥 無 張子雄 - - 無 林益堅 - 無 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 12

17 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 13

18 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱姓名國籍就任日期 股數 持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 總經理尤山泉中華民國 ,495, ,490, 副總經理洪元通中華民國 , 董事長特別助理 黃淑媛中華民國 ,490, ,495, 稽核室主任王玉萍中華民國 , 營業一部洪元通 ( 代 ) 中華民國 , 營業二部副理沈婉菁中華民國 , 營業三部經理陳俐利中華民國 , 財務部副理劉婉華中華民國 電裝品事業處處長陳裕達中華民國 TPMS 開發處處長柯子文中華民國 TPMS 製造處協理楊中興中華民國 股數 持股比率 福興國中畢為升電裝工業 ( 股 ) 公司董事長 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 國立台灣技術學院高分子材料所畢環隆電氣汽車電子事業處經理 銘傳大學商文系畢本公司總經理室特助 嶺東技術學院商業文書系 ( 二技 ) 畢為升電裝工業股份有限公司管理部主管 國立台灣技術學院高分子材料所畢環隆電氣汽車電子事業處經理 本公司特助草屯商工 / 會統科靜宜大學國貿系畢本公司特助英發企業業務國立空中大學商學系畢為升電裝工業股份有限公司主辦會計為升電裝工業股份有限公司財務課長建國工專機械工程科畢元成製造部副理 逢甲大學資訊電機學院行星國際研發經理馳偉電子研發經理 成功大學工業管理系台達電廠長威強集團特助國威集團廠長全球 EMS 代工龍頭 - 鴻海高階主管 駿昌投資 ( 股 ) 公司董事長 駿瑞投資 ( 股 ) 公司董事 上海為彪汽配製造有限公司董事長 Silver Cub Inc. 董事 Golden Cub Inc 董事 Royal Cub Inc. 董事 Ever Cub Inc. 董事 ITM Engine Components Inc. 董事長 為升國際貿易 ( 股 ) 公司董事長兼總經理 105 年 4 月 22 日 ; 單位 : 股 ;% 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 董事長特助黃淑媛配偶 上海為彪汽配製造有限公司總經理 駿瑞投資 ( 股 ) 公司董事長駿昌投資 ( 股 ) 公司董事上海為彪汽配製造有限公司董事為升國際貿易 ( 股 ) 公司董事 總經理尤山泉配偶 上海為彪汽配製造有限公司總經理 品質系統部副理黃雅娟中華民國 Polytechnic university MS Management 碩士畢綠興科技 ( 專案工程師 ) 管理部經理 黃奇賢 中華民國 文化大學企業研所畢怡利電子經營管理經理 實踐專校秘書事務科畢 資訊室主任 黃建宏 中華民國 , 匯豐汽車資訊專員先鋒公司資訊專員 道生機構資訊主任 上海為彪副總經理林東峰中華民國 清華大學 - 化工所 ( 碩士 ) 環隆電器 - 副理

19 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 年度支付董事 監察人之酬金 (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 董事長 姓名 ( 註 1) 駿昌投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 尤山泉 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 董事酬勞 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8 ) 兼任員工領取相關酬金 員工酬勞 (G) ( 註 6) 本公司 現金金額 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金金額 股票金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股數額 ( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 駿瑞投資 ( 股 ) 公司 董事 代表人 : 黃淑媛 ,612 10, 無 獨立 董事 陳光龍 獨立 董事 謝綉氣 獨立 董事 王辰德 15

20 酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 董事姓名前七項酬金總額前四項酬金總額 (A+B+C+D) (A+B+C+D+E+F+G) 財務報告內所有財務報告內所本公司 ( 註 9) 本公司 ( 註 9) 公司 ( 註 10) I 有公司 ( 註 10) J 陳光龍 謝綉氣 陳光龍 謝綉氣 陳光龍 謝綉氣 陳光龍 謝綉王辰德王辰德王辰德氣 王辰德駿昌投資 ( 股 ) 公司駿昌投資 ( 股 ) 公司駿昌投資 ( 股 ) 公駿昌投資 ( 股 ) 公代表人尤山泉 駿代表人尤山泉 駿司代表人尤山司代表人尤山泉 駿瑞投資 ( 股 ) 泉 駿瑞投資 ( 股 ) 瑞投資 ( 股 ) 公司代瑞投資 ( 股 ) 公司代公司代表人黃淑公司代表人黃淑表人黃淑媛表人黃淑媛媛媛 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 5 位 5 位 5 位 5 位 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 (2) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 16

21 單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 ( 註 1) 報酬 (A) ( 註 2) 財務報本公告內所司有公司 ( 註 5) 監察人酬金酬勞 (B) ( 註 3) 財務報本公告內所司有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 財務報本公告內所司有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人尤雅慧 ( 註 1) 監察人粘清淥 ( 註 1) 監察人 張子雄 - - 2,633 2, 監察人 林益堅 註 1: 監察人尤雅慧於 辭任 註 1: 監察人粘清淥於 股東臨時會選任 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 尤雅慧 張子雄 林益 堅 粘清淥 尤雅慧 張子雄 林益堅 粘清 淥 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 4 位 4 位 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 17

22 年度支付給總經理及副總經理之酬金 : (1) 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 職稱姓名 ( 註 1) 總經理尤山泉副總經理洪元通副總經理林東峰 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 本公司 (B) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金金額 本公司 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金金額 股票金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 單位 : 新台幣仟元 取得限制員工權利新股數額 ( 註 11) 3,684 4, 無 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 18

23 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距財務報告內所有公司本公司 ( 註 7) ( 註 8) 低於 2,000,000 元 尤山泉 尤山泉 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 洪元通 林東峰 洪元通 林東峰 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 3 位 3 位 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 19

24 (2) 104 年度分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 : 單位 : 仟元 ;105 年 3 月 31 日 職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後純益 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) ( 註 2) ( 註 2) 之比例 (%) 經 理 人 ( 註 3) 總經理 副總經理 上海為彪副總經理 財務部副理 尤山泉 洪元通 林東峰 劉婉華 0 1,265 1, 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露獲利分派情形 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 1. 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析 : 單位 : 新台幣仟元 % 104 年度 103 年度 職稱 酬金總額總額占稅後純益比例 (%) 酬金總額總額占稅後純益比例 (%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內所 有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 董事 11,111 11, ,839 8, 監察人 2,693 2, ,817 3, 總經理及副總經理 4,387 5, ,773 4, 註 : 上述酬金包含車馬費 報酬 盈餘分配之酬勞, 紅利及其他報酬 2. 給付酬金之政策 標準與組合 : (1) 董事 監察人董事及監察人之酬金包含車馬費 業務執行費用及盈餘分配之酬勞, 本公司董事及監察人之報酬依公司章程規定, 授權董事會依董事 監察人對本公司營運參與 20

25 程度 貢獻價值暨同業水準後定之 ; 董事及監察人酬勞分配標準係遵循公司章程, 提報董事會通過後於股東會報告 (2) 總經理及副總經理總經理及副總經理之酬金包含薪資 員工紅利等, 薪資水準係依對公司貢獻暨參考同業水準 ; 員工酬勞發給股票 ( 庫藏股 發行新股 ) 或現金之對象, 得含括符合職級 績效等一定條件之從屬公司員工, 提報董事會通過後於股東會報告 3. 訂定酬金之程序 : 董事 監察人及經理人之報酬, 依規定須由本公司薪資報酬委員會訂定並須經董事會通過後辦理 4. 與經營績效之關連性 : (1) 董事 監察人 : 董事 監察人之酬金已充分考量本公司營運目標 財務狀況及董監職責 (2) 經理人 : 經理人報酬已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況, 考核經營績效 5. 與未來風險之關連性 : 本公司經營階層之重要決策, 均會衡酌各種風險因素後為之 這些重要決策之績效會反映在本公司之獲利情形, 進而與經營階層之薪酬相關 ; 亦即本公司董事 監察人 董事長 總經理及副總經理之薪酬與未來風險之控管績效相關聯 21

26 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 最近年度及當年度董事會共召開 11 次 (A), 董事出席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 董事長 董事 駿昌投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 尤山泉 駿瑞投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 黃淑媛 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出 席次數 實際出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 105 年 5 月 5 日 備註 獨立董事謝綉氣 獨立董事王辰德 獨立董事陳光龍 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事 意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及 參與表決情形 : 無 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行 情形評估 : 為加強董事會職能, 其主要目標包括持續修訂有效及適當之內部控制制度, 積 極審閱公司之管理決策及營運計畫, 建立與維持公司形象及善盡社會責任, 以強化董事會 職能 本公司已設置獨立董事, 皆按照相關法令及公司章程之要求執行職務 ; 並已建立完 備之資訊揭露系統, 以確保股東能取得公司相關之最新訊息, 提升資訊透明度 註 1: 董事屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開 會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事改選者, 應將新 舊任董事均予以填列, 並於備註欄註明該董事為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算 之 22

27 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : (1) 本公司尚未設置審計委員會 (2) 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度及當年度董事會共召開 11 次 (A), 監察人列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際列席次 數 (B) 實際列席率 (%) (B/A)( 註 2) 監察人張子雄 監察人林益堅 監察人尤雅慧 監察人粘清淥 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 105 年 5 月 5 日 備註 於 股東會改 選連任, 於 辭職 於 股東臨時 會補選新任 ( ~ 共開 6 次 ) 監察人不定期視察各單位業務狀況, 以及透過股東常會與員工及股東溝通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 內部稽核人員定期及不定期向監察人提出稽核報告, 會計師亦每年定期就查核情 形及建議事項與監察人進行溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 1: 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會 開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事為舊 任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計 算之 23

28 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 1. 本公司訂有 上市上櫃公司治理實務守則, 依其規範實際執行 2. 本公司設有網站 ( 且將相關財務業務及公司治理資訊於網站中充分揭露, 另亦已依主管機關規定輸入公開資訊觀測站中供投資大眾參考 ( 一 ) 本公司設置發言人及代理發言人機制處理股東建議及糾紛等問題, 並於年報及公司網頁上載明其聯絡方式, 以供股東提出建議 ( 二 ) 本公司由專業股務代理機構負責, 公司內部亦設有專責人員處理相關事宜, 可以有效掌握實際控制公司之主要股東名單 ( 三 ) 本公司與關係企業間交易往來訂有 對子公司之監控管理辦法 及 關係人 集團企業及特定公司往來交易管理辦法, 並由稽核人員定期進行督導 ( 四 ) 本公司訂定防範內線交易管理辦法, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 24

29 評估項目 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 一 ) 本公司董事會成員組成之擬訂為多元化方針, 且落實執行 ( 二 ) 本公司目前除設立薪資報酬委員會, 並設有 3 席獨立董事, 於各類功能性評估及強化董事會職能落實執行 ( 三 ) 本公司未訂定董事會績效評估辦法, 但仍依董事及監察人行為準則辦法落實執行, 並做為績效的評估參考 ( 四 ) 本公司聘任之簽證會計師並非本公司之關係人, 每年與會計師簽訂合約前, 會計師應出具獨立性聲明書, 本公司亦於董事會就會計師之獨立性進行評估, 並取得會計師出具之獨立性聲明書在案 本公司設有發言人與代理發言人制度, 並於年報及公司網頁上載明其聯絡方式, 股東與利害關係人得透過電話或電子郵件方式與公司保持良好溝通 本公司委任第一金證券股份有限公司股務代理部代辦股東會相關事務 ( 一 ) 本公司設有網站 ( 且將相關財務業務及公司治理資訊 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 部分未符合上市上櫃公司治理實務守則規定 ( 一 ) 差異情形及原因 : 本公司除設置薪資報酬委員會, 並未設置其他各類功能性委員會, 主要董事會成員於各功能性評估及職能足以勝任得以, 並落實執行 ( 二 ) 差異情形及原因 : 本公司未訂定董事會績效評估辦法, 目前依董事及監察人行為準則及各功能性做為績效評估, 未來將視實際需求自願設置其他功能性委員會 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 25

30 評估項目 ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 於網站中充分揭露另亦已依主管機關規定輸入公開資訊觀測站中供投資大眾參考 ( 二 ) 本公司目前依規定將應揭露資訊於 公開資訊觀測站 上揭露, 並選派了解公司整體運作 財務 業務之發言人及代理發言人, 統一對外發言, 即時允當揭露 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 運作情形詳如下表 : 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 26

31 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 一 ) 員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利之說明 : 社會責任項目 1. 員工權益 (1) 提供員工充分之教育訓練 執行情形 未執行 已執行 規劃中 (2) 提供員工充分反應意見之權益 (3) 其他 2. 僱員關懷 (1) 確保工作環境之安全 (2) 訂定書面之勞工衛生安全相關政策 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 已執行情形或規劃情形之具體說明 本公司為提升員工素質與工作技能, 並加強工作之效率與品質, 依 教育訓練管理辦法, 由管理部擬定年度訓練課程, 由各部門每月或 每季進行, 以提供員工充分之教育訓練 本公司透過不定期會議, 如勞資會議 員工座談會 福利委員會 職業安全衛生委員會等, 讓各階層各部門人員均充分表示意見 本公司除遵循勞基法與其他法令規定, 提撥相關福利金外, 另設有福委會, 提供員工其他福利品之選購, 另外依公司盈餘提撥員工酬勞與年節獎金 本公司訂有 安全與衛生管理辦法, 使公司設施與設備規劃良好, 以確保員工有安全之環境 另為確保人員工作安全, 設立職業安全衛生管理單位執行職業安全衛生相關之業務 本公司訂有 緊急事故處理管理辦法 勞工安全衛生教育與緊急應變訓練計劃作業標準書 與 勞工安全衛生與緊急應變教育訓練教材, 以確保員工衛生安全, 並公告於公佈欄供所有員工查閱 27

32 運作情形 ( 註 1) 評估項目與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因是否摘要說明 社會責任項目 執行情形 已執行情形或規劃情形之具體說明 未執行 已執行 規劃中 (3) 其他 ( 如重視勞工身心發展及家庭生 本公司成立 職工福利委員會, 籌劃辦理員 活等 ) 工旅遊活動及社團 聚餐聯誼等補助, 藉以調 劑員工身心與增進對公司向心力 3. 投資者關係 (1) 提高營運透明度 (2) 重視公司治理 (3) 其他 4. 供應商關係 (1) 重視採購價格之合理性 (2) 其他 本公司依相關法令規定, 公佈財務與營運資訊於 公開資訊觀測站, 確保投資人之基本權 益 為健全公司制度, 本公司依循 上市上櫃公司治理實務守則 之精神, 強化董事與監察人之功效, 以提昇公司營運透明度, 保障股東權益 本公司設立網站及發言人 代理發言人制度, 不定期將公司重大決議發佈, 以提供投資者能隨時掌握公司狀況 本公司訂有 採購管理辦法, 簽訂採購基本合約確保採購之料品符合規定之要求 與供應商間保持暢通之溝通管道, 在雙方互信互惠基礎下, 維護雙方應有之權益 本公司採購同仁不定期就波動價格較大之料件, 再次進行詢 比議價, 以期達成採購價格合理性 料件成本控管之目的 並定有 供應商環境管理作業程序 評鑑綠色供應商共同致力提升企業社會責任 28

33 運作情形 ( 註 1) 評估項目與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因是否摘要說明 社會責任項目執行情形已執行情形或規劃情形之具體說明未執行已執行規劃中 5. 與利害關係人之權利 (1) 尊重智慧財產權本公司尊重智慧財產權, 鼓勵同仁從事創新與 專利權之申請, 本公司亦通過許多專利案申請 (2) 重視與顧客之關係 ( 如保護消費者權益 重視產品品質 安全性及創新 重視並立即處理客訴 提供完整產品資訊等 ) (3) 遵守法令規範 (4) 其他 ( 如於公司網站揭露社會責任政策之執行情形等 ) 通過 本公司訂有 客戶抱怨處理管理辦法 客戶滿意度調查管理辦法 客戶供應品管理辦法 等書面辦法, 營業單位力求最快速度解決客戶提出之問題 本公司聘有常年之法律事務所律師, 隨時注意法令之變更, 以維護公司之權益 本公司於公開說明書與股東會年報揭露社會責任執行情況 公司所使用之電腦軟體均經合法授權, 並不致產生侵權行為 ( 二 ) 董事及監察人進修情形 : 職稱姓名課程名稱時數日期 董事長董事 駿昌投資 ( 股 ) 公司重視公司治理, 打造幸福職場 3 104/09/18 代表人 : 尤山泉 駿瑞投資 ( 股 ) 公司上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 104/08/14 代表人 : 黃淑媛 職稱姓名課程名稱時數日期 29

34 運作情形 ( 註 1) 評估項目與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因是否摘要說明 董事謝綉氣公司治理論壇 - 開啟企業未來競爭力 : 企業社會責任 /04/16 ( 獨立 ) 董事王辰德上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 104/08/14 ( 獨立 ) 董事 ( 獨立 ) 陳光龍 上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 104/08/14 監察人 林益堅 ( 台中 ) 公司登記實務問題解析 3 104/09/30 營業祕密保護與競業禁止 3 104/11/10 監察人張子雄從公司治理看關係人交易 ; 受控 vs 不受控 3 104/07/15 監察人粘清祿企業尋求廣告代言之法律責任風險考量及案例評析 3 104/12/21 ( 三 ) 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 本公司董事秉持高度自律原則, 對董事會議案如涉有利害關係時, 不得加入表決 ( 四 ) 董事及監察人列席董事會狀況 : 本公司召集董事會時, 各董事 監察人除出國 重大事項外, 均親自參加會議 ( 五 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司已將購買董監責任保險納入公司章程, 惟目前尚未為董事及監察人購買責任保險, 未來將視實際需要為董監購買責任保險 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 )( 註 2) 本公司完成公司治理自評報告, 與 上市上櫃公司治理實務守則 精神相符, 尚未發現重大缺失 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 30

35 身份別 ( 註 1) ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 獨立董事王辰德 獨立董事陳光龍 獨立董事謝綉氣 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 備註 ( 註 3) 31

36 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 職稱 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :102 年 7 月 30 日至本屆董事會任期屆滿日止, 最近年度及截至 年報刊印日止薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 召集人 王辰德 委員 陳光龍 委員 謝綉氣 其他應記載事項 : 備註 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內 容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報 酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應 敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 32

37 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效 率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責 是 否 摘要說明 ( 註 2) 任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司尚未訂定企業社會責任守則, 惟公司仍遵守法令及辦法之規定, 並考量各企業社會責任之發展趨勢及公司整體營運目標, 推動各項企業社會活動 ( 二 ) 本公司負責社會責任之部門皆依其職責針對新進人員辦理相關教育訓練 ( 三 ) 本公司負責社會責任之部門皆依其職責辦理相關事務 ( 四 ) 本公司訂定員工績效考核辦法, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 並有明確及有效的相關獎勵與懲戒辦法與制度 如有法令或實際必要之考量 時, 將依相關法令辦理 ( 一 ) 有效做好資源回收並依 ISO 規範, 並稽核評選綠色供應商選擇對環境衝擊低之原物料 ( 二 ) 目前依政府法令及產業特性建立適當之環境管理制度, 並依照 ISO 規範成立 EMS 環境管理委員會推行與監督環境管理 ( 三 ) 依氣候考量空調之開放並改善空調系統以引進新鮮風, 以節能減碳並愛護國家整體環境 尚無重大差異 33

38 評估項目 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責 是 否 摘要說明 ( 註 2) 任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司依照相關法規制訂相關之管理政策與程序 ( 二 ) 本公司有建置員工意見箱, 並設有專人處理相關之員工問題 ( 三 ) 本公司成立職業安全衛生管理單位定期檢查工作環境, 並依照內部管理辦法定期時施安全與健康教育訓練 ( 四 ) 本公司透過不定期會議, 如勞資會議 員工座談會 福利委員會等, 讓各階層各部門人員均充分表示意見, 且以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動 ( 五 ) 本公司設有內部及外部訓練, 並配合政府推行人提計畫之職涯能力發展培訓 ( 六 ) 本公司有建置售後服務團隊小組, 並針對研發 採購 生產 作業及服務流程訂定有關保護消費者權益政策及客訴作業流程, 另於公司網站設有申訴管道及網址 ( 七 ) 本公司針對產品與服務之行銷及標示, 皆有遵循相關法規及國際準則, 並於各國皆有經過國家認證及專利 商標申請認證 ( 八 ) 本公司依照 TS 供應廠商管理規定落實執行及評估, 並依 ISO 規範稽核評選綠色供應商 ( 九 ) 本公司依照供應廠商管理辦法, 明確規定相關違反事宜, 得以終止任何協訂 尚無重大差異 34

39 評估項目 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責 是 否 摘要說明 ( 註 2) 任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司依據相關法令將公司相關資訊及重大訊息資訊公開於公開資訊觀測站, 並連結至公司網站 : 尚無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未訂定企業社會責任守則, 惟公司仍遵守法令及章程之規定, 並考量國內外企業社會責任之發展趨勢 公司本身及其集團 企業整體營運活動, 推動各項企業社會活動 35

40 評估項目 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責 是 否 摘要說明 ( 註 2) 任實務守則差異情形及原因 社會責任項目 1. 環保 (1) 訂定書面環保政策 (2) 遵行環保相關法令 (3) 其他 ( 如發展節能 減污及防污之技術 設備及活動 ; 資源之再利用 廢棄物回收及減量 有害物質的禁用等 ) 2. 社區參與 (1) 參與社區服務及慈善活動 (2) 其他 ( 如實行社區援助及投資 包括人力 物力 知識及技能等 確保社區健康與安全等 ) 執行情形 未執行已執行規劃中 已執行情形或規劃情形之具體說明 本公司訂有 環境政策制定作業程序, 落實環保政策 本公司取得 ISO14001 認證, 持續加強環境保護 本公司訂有 廢棄物處理與管制作業指導書, 持續推廣節約能源, 如廢棄物分類回收 自備餐具, 以達垃圾減量及資源回收 公司不定期響應社會弱勢慈善團體活動, 並積極參與敦親睦鄰等相關活動 同上 36

41 評估項目 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責 是 否 摘要說明 ( 註 2) 任實務守則差異情形及原因 社會責任項目 3. 社會貢獻 (1) 捐助慈善事業及教育 醫療 藝術等活動 (2) 其他 ( 如援助落後地區國家 供弱勢團體就業機會等 ) 4. 社會服務 (1) 推動社會福利 執行情形 未執行已執行規劃中 已執行情形或規劃情形之具體說明 公司不定期響應社會弱勢慈善團體活動, 並積極參與敦親睦鄰等相關活動 同上 (2) 其他 同上 5. 人權 (1) 符合勞基法等勞工相關法令規定 (2) 其他 ( 如維護員工及應徵者之就業機會 平等 確保員工免於騷擾及歧視等 ) 公司不定期響應社會弱勢慈善團體活動, 並積極參與敦親睦鄰等相關活動 本公司相關人事規章 ( 例 : 人事管理辦法 ) 其規定內容皆符合勞動基準法規定, 並由專人處理員工相關事宜, 以保障員工基本權益 本公司 員工行為準則 中訂有維護員工及應徵者相關權利義務之規範, 且準則中依據 性騷擾防治法 塑造兩性平等之工作環境 37

42 評估項目 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責 是 否 摘要說明 ( 註 2) 任實務守則差異情形及原因 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司未編製企業社會責任報告書, 惟公司通過 ISO9001 TS 及 ISO14000 之認證合格 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 38

43 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 一 ) 本公司已訂定誠信經營之政策, 本公司秉持誠信經營原則, 遵循公司法 證劵交易法 商業會計法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 透過公司治理 風險控管機制及完善之內部管理辦法, 防範不誠信行為之發生, 以創造良好之永續經營環境 ( 二 ) 本公司於工作規則與員工獎懲相關人事管理辦法中明定, 如同仁有違反事實, 可透過 獎懲提報單 呈報 ( 三 ) 本公司合約簽訂部份統一會簽法務單位審閱, 以防範簽訂之內容有違法之虞 ( 一 ) 公司商業活動, 由營業部進行往來客戶審查評等, 供應商則由採購單位與品保單位負責供應商評鑑, 並由法務單位審查簽立之合約條款, 以避免與有不誠信行為記錄者進行交易 另外, 公司於工作規則與員工獎懲相關人事管理辦法中明定, 禁止員工執行業務時, 不得提供 接受或要求具價值之禮, 供應商不得主動送禮 行 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 本公司訂有 誠信經營守則管理辦法, 並落實辦法規定 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 39

44 評估項目 ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 賄, 若有違反即終止往來, 以求最合理報價 最佳品質及最好的服務 ( 二 ) 公司向來以誠信經營, 建立公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依規定訂定董事會議事辦法, 以資遵循 本公司目前未設置推動誠信經營之專職單位, 由相關部門本其職責, 在營運的過程中, 落實推動誠信經營政策 ( 三 ) 本公司相關內部管理辦法均公佈於公司內部平台, 並於修訂時通知同仁 另外, 本公司 董事會議事辦法 中訂有董事利益迴避制度, 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司訂有 防範內線交易管理辦法 及 重大訊息公告管理辦法, 明訂本公司之董事 監察人 經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大訊息予他人, 亦不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 40

45 評估項目 ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 人職務不相關之公司未公開內部重大資訊 ( 四 ) 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度, 並訂定相關作業辦法, 隨時依法令規定或實際作業需求進行檢討及修正 公司經理人 內部各單位及子公司與稽核單位每年應至少辦理自行檢查內控制度一次, 並作成報告, 確實執行內控制度自行檢查 稽核單位依董事會通過之年度稽核計畫, 確實執行查核作業, 稽核主管於稽核項目 ( 或追蹤項目 ) 完成之次月送交報告供監察人查閱, 列席董事會報告稽核業務 ( 五 ) 本公司每年定期舉辦誠信經營之內 外之教育訓練 ( 一 ) 本公司訂定具體檢舉及獎勵制 度, 並建立便利檢舉管道, 於公司網站 設有信箱, 並由專責人員處理 : ( 二 ) 本公司設有多元檢舉及申訴管 道, 如電子郵件 員工意見箱 勞資會 議及相關規定, 並有標準之作業程序及 相關保密機制 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 41

46 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? ( 三 ) 本公司於相關管理辦法明確規定, 違反 之懲戒, 並採取相關保護措施 ( 一 ) 本公司依據相關法令將公司相關資訊 及重大訊息資訊公開於公開資訊觀測 站, 且公司網站亦有揭露相關內容 : ( 二 ) 本公司將積極研議揭露誠信經營相關 資訊情形 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司其運作與所訂守則無差異情形 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 : 本公司依照現行法規及時性檢討及修正 本公司訂有 誠信經營守則管理辦法, 並落實辦法規定 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司已有訂定公司治理守則, 查詢方式可至本公司網站投資人資訊之公司治理網址 : ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 1. 是否訂定員工行為或倫理守則辦法 : 本公司有訂定 工作規則 - 人事管理辦法 規範員工在公司服務期間之行為 2. 是否訂定內部重大資訊處理作業程序 : 本公司有訂定 重大訊息公告管理辦法及防範內線交易管理辦法, 以確保本公司對外界發表 資訊之一致性與正確性, 並強化內線交易之防範 3. 其他相關資訊揭露於公開資訊觀測站 : 42

47 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 為升電裝工業股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :105 年 3 月 10 日 本公司民國一 四年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境, 2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國 104 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 105 年 03 月 10 日董事會通過, 出席董事 4 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 為升電裝工業股份有限公司 董事長兼總經理 : 尤山泉 簽章 43

48 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 股東會重要決議 105 年 5 月 10 日 開會日期 一 四年股東常會 一 四年股東臨時會 承認及討論事項 重要決議事項 (1) 一 三年度決算表冊案 (2) 一 三年度盈餘分配案 (3) 修訂本公司 股東會議事規則 及 董事及監察人選舉辦法 討論案 (4) 一 三年度盈餘轉增資發行新股案 承認及討論事項 (1) 擬修訂本公司 公司章程 部分條文案, 提請討論 (2) 一百零三年度盈餘分配經股東常會通過修正案, 提請討論 (3) 本公司一百零三年度資本公積發放現金股利案, 提 選舉事項 請討論 (1) 補選監察人一席, 提請選舉 執行情形之檢討 本次股東常會決議事項與實際執行情形無異 本次股東臨時會決議事項與實際執行情形無異 3. 董事會重要決議 44

49 105 年 5 月 10 日 開會日期 重要決議事項 執行情 形之檢 討 討論事項 (1) 擬修訂本公司 公司章程 部分條文案, 提請討論 (2) 一百零三年度盈餘分配經股東常會通過修正案, 提請討論 (3) 本公司一百零三年度資本公積發放現金股利案, 提請討論 (4) 擬召開一百零四年第一次股東臨時會案, 提請討論 討論事項 (1) 一 四年度第二季合併財務報表報告 (2) 擬變更印鑑保管人事宜, 提請討論 (3) 擬提報向凱基銀行 ( 原中華開發銀行 ) 申請擔保借款額度續約案, 提請討論 (4) 補選監察人一席, 提請討論 (5) 擬提報對曾孫公司 ITM Engine Componenets( 簡稱 ITM) 背書保證評估案, 提請討論 (6) 擬提報本公司國內第一次有擔保可轉換公司債轉換普通股變更股本案, 提請討論 討論事項擬訂 103 年盈餘轉增資發行新股案, 提請討論 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 45

50 開會日期 重要決議事項 執行情 形之檢 討 討論事項 (1) 一 四年度第三季合併財務報表報告 (2) 擬新增 申請暫停及恢復交易作業程序辦法 (3) 擬修訂 內部控制制度 內部稽核作業程序, 提請討論 (4) 擬提報向彰化銀行申請授信額度續約案, 提請討論 (5) 擬提報向元大商業銀行申請額度續約案, 提請討論 (6) 擬提報本公司國內第一次有擔保可轉換公司債轉換普通股變更股本案, 提請討論 (7) 擬提報本公司 一百零五年度內部稽核計劃 案, 提請討論 (8) 擬提報本公司薪酬委員會通過民國 105 年審查董事 監察人及經理人之各項薪酬項目案, 提請決議 (9) 擬提報本公司薪酬委員會通過民國 105 年之工作計劃案, 提請決議 (10) 擬收購他公司股份, 提請討論 (11) 若收購他公司股份一案經董事會通過後, 則擬修改 取得或處份資產管理辦法, 提請討論 (12) 若收購他公司股份一案經董事會通過後, 則擬召開一百零四年第二次股東臨時會案, 提請討論 討論事項 (1) 修訂 公司章程 案, 提請決議 (2) 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請決議 (3) 擬召集本公司 105 年第一次股東臨時會相關事宜案, 提請決議 (4) 擬提報向台灣銀行申請授信額度增加案, 提請討論 (5) 擬提報向元大商業銀行申請額度增加案, 提請討論 (6) 擬提報向永豐商業銀行申請授信額度案, 提請討論 (7) 擬提報向凱基商業銀行申請額度增加案, 提請討論 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 46

51 開會日期 重要決議事項 執行情 形之檢 討 討論事項 (1) 擬提報本公司 一百零五年度營運計畫及財務預算 案, 提請討論 (2) 訂定 公司提升自行編製財務報告能力計畫書 案, 提請討論 (3) 擬提報為上海為彪汽配製造有限公司向台新銀行借款背書保證註銷案, 提請討論 (4) 擬提報向凱基商業銀行申請授信額度增加案, 提請討論 討論事項 (1) 擬取得至鴻科技股份有限公司 50%~52% 之普通股股權案, 提請決議 (2) 擬提報資金貸與曾孫公司 ITM Engine Components( 簡稱 ITM) 註銷案, 提請討論 (3) 擬提報本公司國內第一次有擔保可轉換公司債轉換普通股變更股本案, 提請討論 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 47

52 開會日期 重要決議事項 執行情形之檢討 討論事項 (1) 一百零四年度員工分紅及董監酬勞分配案, 經薪資報酬委員會審議後, 提請討論 (2) 一百零四年度財務報表及合併財務報表, 提請審議 (3) 一百零四年度盈餘分配案, 經薪資報酬委員會審議後, 提請討論 (4) 提請出具一百零四年度內部控制制度聲明書案, 提請討論 (5) 董事及監察人全面改選, 提請討論 (6) 受理獨立董事 董事 監察人候選人提名之相關作業, 提請討論 (7) 本公司會計師異動案, 提請討論 (8) 擬指派本公司代表人擔任子公司至鴻科技股份有限公司之董事代表人, 提請討論 (9) 擬購置 TPMS SENSOR 自動化生產線設備一套, 提請決議 (10) 擬提報向陽信商業銀行申請額度案, 提請討論 (11) 擬召開一百零五年股東常會案, 提請討論 (12) 一百零五年股東常會受理持股 1% 以上股東提案之作業, 提請討論 (13) 擬提報本公司與關係人交易品號核價變更案, 提請討論 (14) 擬調整 104 年 07 月 30 日董事會通過第二次無擔保轉換公司債之內容, 提請審議 (15) 本公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債, 提請審議 (16) 本公司擬成立台灣子公司案如說明, 提請討論 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 48

53 開會日期 重要決議事項 執行情形之檢討 討論事項 (1) 一 五年度第一季合併財務報表報告 (2) 國內第二次無擔保可轉換公司債執行報告 (3) 受理百分之一以上股東書面提案報告 (4) 受理百分之一以上股東書面提名董事 ( 獨立董事 ) 監察人候選人名單, 及審議董事 ( 獨立董事 ) 監察人候選人資格案, 提請決議 (5) 解除新任董事競業禁止之限制, 提請討論 (6) 盈餘轉增資發行新股案, 提請討論 (7) 擬提報本公司國內第一次有擔保可轉換公司債轉換普通股變更股本案, 提請討論 (8) 擬提報為子公司至鴻科技股份有限公司背書保證案, 提請討論 (9) 擬提報本公司與關係人交易品號核價變更案, 提請討論 本次董事會決議事項與實際執行情形無異 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無 四 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 安侯建業聯合會計師事務所郭士華陳君滿 ~ 金額單位 : 新臺幣千元 公費項目 金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 ˇ ˇ 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 ˇ ˇ 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 49

54 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上公司有下列情事者, 應揭露會計師公費 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 五 更換會計師資訊 : 原委任安侯建業聯合會計師事務所郭士華會計師暨陳君滿會計師, 因該事務所會計師內部職責之調整, 簽證會計師變更為郭士華會計師暨張字信會計師 董事會通過 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 單位 : 股 104 年度 105 年度截至 3 月 31 日止 職稱 姓 名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 大股東 駿昌投資 ( 股 ) 公司 1,383, 董事兼大股東 駿瑞投資 ( 股 ) 公司 1,302, 獨立董事 陳光龍 3, 獨立董事 王辰德 (9,400) 獨立董事 謝綉氣 監察人 張子雄 監察人 林益堅 監察人 尤雅慧 ( 註 1) 監察人 粘清淥 ( 註 1) 87,

55 職稱姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 104 年度 105 年度截至 3 月 31 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 董事長尤山泉 717, 副總經理洪元通 (30,206) - (2,000) - 財務部副理劉婉華 (13,000) 經理紀雅鈴 ( 註 2) 註 1: 監察人尤雅慧於 辭任, 新任監察人粘清淥於 股東臨時會補選之 註 2: 經理人紀雅鈴於 就任 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 股權移轉之相對人皆非關係人, 故不適用 ( 三 ) 股權質押資訊 : 無 ( 減 ) 數 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 單位 : 股 ;105 年 4 月 22 日 前十大股東相互間具有關 姓名 本人持有股份 配偶 未成年子女 持有股份 利用他人名義 合計持有股份 係人或為配偶 二親等以內 之親屬關係者, 其名稱或姓 備註 ( 註 1) 名及關係 ( 註 3) 股數 持股 比例 股數 持股 比例 股數 持股 比例 名稱 ( 或姓名 ) 關係 駿昌公司之 尤山泉 董事長 黃淑媛 董事 駿昌投資 ( 股 ) 公司 10,633, % 尤亞薇尤亞芹尤亞筑 董事長一親等董事長一親等董事長一親等 - 尤禹蒔 董事長一親等 尤禹濤 董事長一親等 尤金樹 董事長二親等 駿昌投資 ( 股 ) 公司代表人 : 尤山泉 5,495, % 4,490, % - - 黃淑媛尤亞薇尤亞芹尤亞筑尤禹蒔尤禹濤尤金樹 配偶一親等一親等一親等一親等一親等二親等 - 51

56 前十大股東相互間具有關 姓名 本人持有股份 配偶 未成年子女 持有股份 利用他人名義 合計持有股份 係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓 備註 ( 註 1) 名及關係 ( 註 3) 股數 持股 比例 股數 持股 比例 股數 持股 比例 名稱 ( 或姓名 ) 關係 駿瑞公司之 黃淑媛 董事長 尤山泉 董事長 駿瑞投資 ( 股 ) 公司 9,992, % 尤禹蒔尤禹濤尤亞薇 董事長一親等董事長一親等董事長一親等 - 尤亞芹 董事長一親等 尤亞筑 董事長一親等 尤金樹 董事長二親等 尤山泉 配偶 駿瑞投資 ( 股 ) 公司代表 : 黃淑媛 4,490, % 5,495, % - - 尤禹蒔尤禹濤尤亞薇尤亞芹尤亞筑 一親等一親等一親等一親等一親等 - 尤金樹 姻親 尤山泉 一親等 黃淑媛 一親等 尤禹濤 5,789, % 尤亞薇尤亞芹 二親等二親等 - 尤亞筑 二親等 尤禹蒔 二親等 黃淑媛 配偶 尤亞薇 一親等 尤亞芹 一親等 尤山泉 5,495, % 4,490, % - - 尤亞筑 一親等 - 尤禹蒔 一親等 尤禹濤 一親等 尤金樹 二親等 尤山泉 配偶 黃淑媛 4,490, % 5,495, % - - 尤禹蒔尤禹濤 一親等一親等 - 尤亞薇 一親等 52

57 前十大股東相互間具有關 配偶 未成年子女利用他人名義係人或為配偶 二親等以內本人持有股份姓名持有股份合計持有股份之親屬關係者, 其名稱或姓 ( 註 1) 名及關係 ( 註 3) 股數 持股持股持股名稱股數股數比例比例比例 ( 或姓名 ) 關係 尤亞芹 一親等 尤亞筑 一親等 尤金樹 姻親 尤山泉 一親等 黃淑媛 一親等 尤禹蒔 3,842, % 尤亞薇二親等尤亞芹二親等 尤亞筑 二親等 尤禹濤 二親等 尤金樹 2,261, % 983, % - - 尤山泉二親等黃淑媛姻親 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 備註 - - 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 持股數, 並合併計算綜合持股比例 ( 一 ) 綜合持股比例 單位 : 仟股 董事 監察人 經 理人及直接或間本公司投資轉投資事業接控制事業之投 綜合投資 ( 註 ) 資 股數 持股比例 股數 持股比 股數 持股比例 例 Silver Cub Inc. 7, % - - 7, % Golden Cub Inc. 7, % - - 7, % 上海為彪汽配製造有限 公司 7, % - - 7, % Royal Cub Inc. 1,919 70% - - 1,919 70% Ever Cub Inc. 2, % - - 2, % ITM Engine Components - - 2, % Inc. 2, % 53

58 轉投資事業 ( 註 ) 為升國際貿易股份有限 董事 監察人 經 本公司投資 理人及直接或間接控制事業之投 資 股數 持股比例 股數 持股比 例 1,050 70% - - 股數 綜合投資 持股比例 1,050 70% 公司 至鴻科技股份有限公司 17, % , % 鴻進光電股份有限公司 1, % - - 1, % 註 : 係公司採權益法之投資 54

59 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 1. 股本形成經過 單位 : 仟股 ; 新台幣 : 仟元 核定股本 實收股本 備 註 以現 年月 金以發行外財價格股數金額股數金額股本來源其他產抵 充股款者 , , ,000 創立股本 無註 , , ,000 減少資本 18,000 仟元 無註 , , ,000 增資 3,000 仟元 無註 , , ,750 現金增資 6,750 仟元 無註 , , ,000 現金增資 9,250 仟元 無註 , ,000 20,000 資本公積轉增資 144,000 仟 200,000 元 無註 6 盈餘轉增資 25,000 仟元 , ,000 30,136 盈餘轉增資 100,000 仟元 301,360 員工紅利轉增資 1,360 仟元 無註 , ,000 42,860 盈餘轉增資 120,544 仟元 428,599 員工紅利轉增資 6,695 仟元 無註 , ,000 42,860 提高額定股本至 700,000 仟 428,599 元 無註 , ,000 45,145 盈餘轉增資 12,858 仟元 451,447 員工紅利轉增資 9,990 仟元 無註 , ,000 49, ,447 現金增資 39,000 仟元 無註 11 提高額定股本至 1,200,000 仟 ,000 1,200,000 60,000 元 600,000 盈餘轉增資 63,803 仟元 無註 12 資本公積轉增資 45,750 仟元 ,000 1,200,000 60,347.5 員工認股權憑證換發普通股 603,475 3,475 仟元 無註 ,000 1,200,000 60,374 員工認股權憑證換發普通股 603, 仟元 無註 ,000 1,200,000 60, 員工認股權憑證換發普通股 605, ,607.5 仟元 無註 ,000 1,200,000 60,589 員工認股權憑證換發普通股 605, 仟元 無註 ,000 1,200,000 60,964 辦理員工認股權轉增資新台 609,640 幣 3,750 仟元 無註 ,000 1,200,000 61,356 辦理可轉換公司債轉增資新 613,558 台幣 3,918 仟元 無註 18 55

60 核定股本 實收股本 備 註 以現 年月 金以發行外財價格股數金額股數金額股本來源其他產抵 充股 款者 ,000 1,200,000 71, , 盈餘轉增資 92,034 仟元辦理可轉債公司債轉增資 10,453 仟元 無註 19 員工認股權憑證換發普通股 ,000 1,200,000 71, 仟元 717, 辦理可轉債公司債轉增資 無註 20 1, 仟元 ,000 1,200,000 72, 辦理可轉債公司債轉增資 724, , 仟元 無註 ,000 1,200,000 72, 辦理可轉債公司債轉增資 724, 仟元 無註 ,000 1,200,000 83, 辦理員工紅利轉增資 833, ,606 仟元 無註 ,000 1,200,000 83, 辦理可轉債公司債轉增資 833, 仟元 無註 ,000 1,200,000 83, 辦理可轉債公司債轉增資 834, 仟元 無註 25 註 :1. 經濟部 78 年 01 月 09 日經 (78) 商字第 號函核准 2. 經濟部 81 年 01 月 23 日建三庚字第 號函核准 3. 經濟部 82 年 12 月 17 日建三字第 號函核准 4. 經濟部 93 年 10 月 05 日經授中字第 號函核准 5. 經濟部 93 年 12 月 07 日經授中字第 號函核准 6. 經濟部 94 年 07 月 08 日經授中字第 號函核准 7. 經濟部 95 年 09 月 28 日經授中字第 號函核准 8. 經濟部 96 年 06 月 22 日經授中字第 號函核准 9. 經濟部 96 年 10 月 31 日經授中字第 號函核准 10. 經濟部 97 年 10 月 16 日經授中字第 號函核准 11. 經濟部 98 年 04 月 13 日經授中字第 號函核准 12. 經濟部 99 年 08 月 18 日經授商字第 號函核准 13. 經濟部 101 年 05 月 25 日經授商字第 號函核准 14. 經濟部 101 年 10 月 17 日經授商字第 號函核准 15. 經濟部 102 年 01 月 02 日經授商字第 號函核准 16. 經濟部 102 年 03 月 27 日經授商字第 號函核准 17. 經濟部 102 年 12 月 03 日經授商字第 號函核准 18. 經濟部 103 年 03 月 13 日經授商字第 號函核准 19. 經濟部 103 年 08 月 11 日經授商字第 號函核准 20. 經濟部 103 年 12 月 11 日經授商字第 號函核准 21. 經濟部 104 年 03 月 18 日經授商字第 號函核准 22. 經濟部 104 年 08 月 25 日經授商字第 號函核准 23. 經濟部 104 年 10 月 27 日經授商字第 號函核准 24. 經濟部 104 年 11 月 20 日經授商字第 號函核准 25. 經濟部 105 年 03 月 02 日經授商字第 號函核准 56

61 2. 已發行之股份種類 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 記名普通股 83,424,483 36,575, ,000,000 單位 : 股 ;105 年 3 月 31 日 備註 其中保留 10,000,000 股 供認股權憑證 附認股 權特別股或附認股權公 司債行使認股權使用 註 : 流通在外股份為上市股票, 其中未含轉換公司債轉換普通股尚未辦理變更登記之股數 219 仟股 3. 總括申報制度相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 單位 : 人 ; 股 ;105 年 4 月 22 日 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人數量及外人 合計 人數 , ,549 持有股數 0 378,000 25,871,735 39,689,437 17,703,933 83,643,105 持股比例 0.00% 0.45% 30.94% 47.46% 21.15% % 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於第三地區投資之公司 ( 三 ) 股權分散情形 單位 : 股 ; 105 年 4 月 22 日 持 股 分 級 股東人數 持 有 股 數 持股比例 1 至 , % 1,000 至 5,000 1,190 2,009, % 5,001 至 10, , % 10,001 至 15, , % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, , % 30,001 至 40, , % 40,001 至 50, , % 50,001 至 100, ,930, % 100,001 至 200, ,485, % 200,001 至 400, ,638, % 400,001 至 600, ,553, % 600,001 至 800, ,169, % 800,001 至 1,000, ,783, % 1,000,001 以上 12 48,286, % 合 計 2,549 83,643, % 57

62 ( 四 ) 主要股東名單 單位 : 股 ;105 年 4 月 22 日 主要股東名稱 股份 持有股數 持股比例 駿昌投資股份有限公司 10,633, % 駿瑞投資股份有限公司 9,992, % 尤禹濤 5,789, % 尤山泉 5,495, % 黃淑媛 4,490, % 尤禹蒔 3,842, % 尤金樹 2,261, % 匯豐銀行託管麥格理基金之麥格理亞洲新星 1,333, % 尤亞芹 1,168, % 邦宇投資有限公司 1,149, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項目 年度 103 年 104 年 單位 : 新台幣元 ; 仟股 當年度截至 105 年 3 月 31 日止 ( 註 8) 每股最高 市價最低 ( 註 1) 平均 每股分配前 淨值分配後 未分配 - ( 註 2) 每股 盈餘 每股 股利 投資 報酬 加權平均股數 71,428 83,322 - 每股盈餘 ( 註 3) 調整前 調整後 現金股利 7.8 未分配 - 無償 配股 盈餘配股 1.50 未分配 - 資本公積配股 累積未付股利 ( 註 4) 本益比 ( 註 5) 本利比 ( 註 6) 未分配 - 分析現金股利殖利率 ( 註 7) 2.12% 未分配 - * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 58

63 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策本公司每年決算後所得純益, 依下列順序分派之 : 一 依法提繳所得稅款 二 彌補以往年度虧損 三 提存百分之十為法定公積 四 依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積 扣除前各項餘額後, 由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具股東紅利分派議案, 提請股東會決議分派之 股東紅利之分派, 得以股票股利或現金股利方式為之 本公司正處於成長階段, 基於資本支出 業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展, 本公司股利政策將依本公司未來之資本支出預算及資金需求情形, 將保留盈餘以股票股利及現金股利方式分配予股東, 其中現金股利比率不得低於股東紅利總額百分之五 2. 本次股東會擬議股利分派情形本公司 104 年度盈餘分配案業經 105 年 3 月 10 日董事會通過, 擬提請 105 年 6 月 20 日股東會承認 單位 : 新台幣元 項目期初未分配盈餘加 : 本年度稅後淨利減 : 提列 10% 法定盈餘公積減 : 確定福利計畫精算損失可供分配盈餘分配項目 : 股東紅利 - 現金股利 ( 每股 9 元 ) 股東紅利 - 股票股利 ( 每股 1 元 ) 期末未分配盈餘附註 : 分配至元為止, 元以下捨去 金額 $ 1,175,506 1,120,274, ,027,465 2,217,881 $ 1,007,204, ,820,350 83,424,480 $ 172,959,982 59

64 3. 預期股利政策將有重大變動時, 應加以說明 : 本公司股利政策並無重大變動 ( 七 ) 本次股東會議擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本公司 104 年度盈餘分派案業經 105 年 3 月 10 日董事會會通過, 擬分配股票股利 83,424 仟元, 預期 105 年度獲利將可穩定成長, 故本公司辦理無償配股對營業績效及每股盈餘之影響應屬有限 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 : 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司當年度的稅前利益, 於彌補累積虧損後, 應提撥不低於百分之二且不高於百分之八為員工酬勞及不低於百分之一且不高於百分之五為董監事酬勞 不論有無分配股東股息紅利, 本公司有獲利時, 即需分配員工酬勞 前項員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本公司估列之員工酬勞 董事及監察人酬勞係依過去經驗及未來可能發放金額為基礎, 實際配發金額與估列數仍有變動時, 則於發放年度調整入帳 3. 董事會通過分派酬勞情形 : (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異, 應揭露差異數 原因及處理情形 本公司經 105 年 3 月 10 日董事會通過 104 年度擬提撥員工酬勞計新台幣 26,491 仟元及董監事酬勞計新台幣 13,245 仟元, 以現金發放, 俟提報股東會後, 授權董事會決定發放日期 員工酬勞及董監酬勞決議發放金額與帳上估列計算之差異, 調整於發放年度之損益中 (2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 本公司 104 年度員工酬勞係以現金發放, 故不適用 4. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 103 年度盈餘分配員工股票紅利新台幣 16,768 仟元, 董事 監察人酬勞 10,061 仟元, 與 103 年度認列員工 董事及監察人酬勞並無差異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債辦理情形 : 公司債辦理情形 公 司 債 種 類 第一次 ( 期 ) 有擔保公司債 ( 註 2) ( 註 5) 發行 ( 辦理 ) 日期

65 面 額 100,000 元 發行及交易地點 ( 註 3) - 發行價格 100( 依面額十足發行 ) 總 額 250,000,000 元 利 率 票面利率為 0% 期 限 3 年期到期日 : 保證機構 中華開發工業銀行 ( 股 ) 公司 受 託 人 安泰商業銀行股份有限公司 承銷機構 第一金證券股份有限公司 簽證律師 遠東聯合法律事務所 簽證會計師 安侯建業聯合會計師事務所 除債券持有人依本辦法第十條轉 換為本公司普通股或依本辦法第 十九條行使賣回權, 獲本公司依本 償還方法 辦法第十八條提前收回, 或本公司 由證券商營業處所買回註銷者 外, 本公司於本債券到期時依債券 面額以現金一次償還 未償還本金 0 贖回或提前 依本辦法第十八條 十九條 清償之條款 限制條款 ( 註 4) 依本辦法第十八條款 信用評等機構名稱 評等日期 公司債評等結果 無 截至年報刊印日 止已轉換 ( 交換或 認股 ) 普通股 海外 250,000 千元 附其他權利存託憑證或其他有價證券之金額 發行及轉換 ( 交換依國內第一次有擔保轉換公司債 或認股 ) 辦法發行及轉換辦法 本次發行轉換公司債, 轉換前對股發行及轉換 交換或認股辦法 發權稀釋並無影響, 而轉換後, 債權行條件對股權可能稀釋情形及人轉換時點不一, 對股權稀釋具有對現有股東權益影響遞延效果, 不致對公司股東權益有重大影響 交換標的委託保管機構名稱無 註 1: 公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債 辦理中之公募公司債係指已經本會生效 ( 核准 ) 者 ; 辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者 註 2: 欄位多寡視實際辦理次數調整 註 3: 屬海外公司債者填列 註 4: 如限制發放現金股利 對外投資或要求維持一定資產比例等 註 5: 屬私募者, 應以顯著方式標示 註 6: 屬轉換公司債 交換公司債 總括申報發行公司債或附認股權公司債, 應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料 交換公司債資料 總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料 61

66 三 特別股辦理情形 : 無 轉換公司債資料 公司債種類 ( 註 1) 第一次有擔保轉換公司債 年 當年度截至 項 度 103 年 104 年 105 年 5 月 10 日 目 ( 註 4) 轉債( 最 高 換市註公價 2 最 低 司) 平 均 轉 換 價 格 發行日期及發行時轉換價格 102 年 9 月 30 日新臺幣 元 履行轉換義務方式 ( 註 3) 發行新股 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 註 1: 欄位多寡視實際辦理次數調整 註 2: 海外公司債如有多處交易地點者, 按交易地點分別列示 註 3: 交付已發行股份或發行新股 註 4: 應填列截至年報刊印日止之當年度資料 ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響 : 員工認股權憑證種類 ( 註 2) 第一次 ( 一期 ) 員工認股權憑證 ( 註 5) 105 年 3 月 31 日第一次 ( 二期 ) 員工認股權憑證 ( 註 5) 申報生效日期 發行日期 ( 註 4 ) 發行單位數 1,850 單位 150 單位 發行得認購股數占已發行股份總數比率 3.05% 0.25% 認股存續期間 6 年 員工認股權憑證種類 ( 註 2 ) 第一次 ( 一期 ) 員工認股權憑證 ( 註 5) 履約方式 ( 註 3 ) 以發行新股方式交付屆滿二年累積可行使認股權比例 :50% 限制認股期間及比率 ( % ) 屆滿三年累積可行使認股權比例 :75% 屆滿四年累積可行使認股權比例 :100% 第一次 ( 二期 ) 員工認股權憑證 ( 註 5) 62

67 已執行取得股數 916,750 股 15,000 股 48,000 股 已執行認股金額 37,015,500 元 720,000 元 1,759,500 元 未執行認股數量 933,250 股 ( 註 6) 87,000 股 ( 註 6) 未執行認股者其每股認購價格 39.9 元 52.6 元 未執行認股數量占 0 0 已發行股份總數比率 ( % ) 依限制認股期間行使認購權依限制認股期間行使認購權對股東權益影響數, 對原股東權益逐年稀釋, 故數, 對原股東權益逐年稀釋, 其稀釋效果尚屬有限 故其稀釋效果尚屬有限 註 1: 員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證 辦理中之公募員工認股權憑證係指已經本會生效者 ; 辦理中之私募員工認股權憑證係指已經股東會決議通過者 註 2: 欄位多寡視實際辦理次數調整 註 3: 應註明交付已發行股份或發行新股 註 4: 發行 ( 辦理 ) 日期不同者, 應分別填列 註 5: 屬私募者, 應以顯著方式標示 註 6: 未執行認股數量係發行單位扣除已執行認股權數量, 及因員工離職以致員工認股數失效之股數, 第一次 ( 一期 ) 期末累積已失效認股數為 933,250 股, 第一次 ( 二期 ) 期末累積已失效認股數為 87,000 股 63

68 員 工 ( 註 3) ( 二 ) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名 取得及認購情形 : (1) 第一次第一期單位 : 股 ; 元 ;105 年 3 月 31 日 職稱 ( 註 1) 姓名 總經理江志明 ( 離職 ) 副總經理洪元通開發處處長謝勝旺 ( 資遣 ) 總經理室特助兼財陳志榮務 會計主管 ( 離職 ) 生產部經理陳裕達營業部經理 ( 王威棟離職 ) 資材部經理王龍城 ( 離職 ) 稽核室主任張盛宏 ( 離職 ) 營業部經理陳俐利機構部經理林有順電子部經理陳瑋廷 ( 離職 ) 海外投資經理施秋敏 ( 離職 ) 營業部副理沈婉菁 營業部經理 ( 離職 ) 陳建志 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 已執行 ( 註 2) 未執行 ( 註 2) 認股數量認股價格認股金額 認股數量占已發行股份總數比率 認股數量 認股價格認股金額 認股數量占已發行股份總數比率經理人460, % 185, ,150, % 275, ,888, % 341, % 142, ,695, % 199, ,431, % 註 1: 包括經理人及員工 ( 已離職或死亡者, 應予註明 ), 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露其取得及認購情形 註 2: 欄位多寡視實際發行次數調整註 3: 取得認股權憑證可認股數前十大員工係指經理人以外之員工 64

69 經理人 員 工 ( 註 3) (2) 第一次第二期 職稱 ( 註 1) 姓名 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 單位 : 股 ; 元 ;105 年 3 月 31 日已執行 ( 註 2) 未執行 ( 註 2) 認股數量認股價格認股金額 認股數量占已發行股份總數比率 認股數量認股價格認股金額 認股數量占已發行股份總數比率 副總經理洪元通 15, % 15, , % % 資材部經理唐文輝 ( 離職 ) TPMS 經理胡昭慶 TPMS 經理紀雅鈴 品保部副理洪維宗 ( 離職 ) 管理部副理林輝棖 ( 離職 ) 採購課課長鄭秋蘭 ( 離職 ) 技術管理課課長蔡宗志 ( 離職 ) 生管課課長林少華 ( 離職 ) 生技課課長陳尚寬 工程部副理蔡義成 145, % 48, ,759, % 97, ,132, % 註 1: 包括經理人及員工 ( 已離職或死亡者, 應予註明 ), 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露其取得及認購情形 註 2: 欄位多寡視實際發行次數調整 註 3: 取得認股權憑證可認股數前十大員工係指經理人以外之員工 65

70 六 限制員工權利新股辦理情形 : 無 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 八 資金運用計畫執行情形 : 本公司截至年報刊印日之前一季止發行有價證券計畫均已執行完畢且效益均已顯現 66

71 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 公司所營業務之主要內容 : (1) 公司所營事業項目如下 : CD01030 汽車及其零件製造業 F 汽 機車零件配備批發業 F 汽 機車零件配備零售業 F 國際貿易業 I 產品設計業 CC01080 電子零組件製造業 CC01101 電信管制射頻器材製造業 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 CD01040 機車及其零件製造業 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CD01010 船舶及其零件製造業 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 (2) 子公司上海為彪所營事業項目如下 : A. 研究 開發 生產 製造及銷售下列產品 : a. 設計 生產組裝汽車電子裝置系統及其零配件 b. 汽車沖模 注塑模 電子線路板 銷售自產產品 B. 提供前項產品之設計及技術諮詢服務業務 C. 上述產品同類商品的批發 進出口 D. 公司不涉及大陸國營貿易管理商品, 涉及配額 許可證管理商品的, 按當地 政府有關規定辦理申請 (3) 子公司 ITM Engine 所營事業項目如下 : 主要從事汽車零件配備批發及零售業務 (4) 子公司為升國際貿易所營事業項目如下 : 主要從事汽車零件配備國際貿易業務 (5) 子公司至鴻公司所營事業項目如下 : 主要業務為無線通訊系統整合領域, 專精於無線通訊之技術研究 產品開發, 系統整合及專案規劃 (6) 主要產品說明如下 : 項目主要產品 說 明 1 車用電子電裝開關類產品 包含 : 方向燈開關 ( 含多功能開關 ) 引擎啟動開關( 含整車鎖組 ) 雨刷開關 機油壓力開關 風扇開關 檔位開關 電動窗開關 頭燈開關 推拉開關 明暗燈調整開關 車門開關 座椅開關 停車燈開關等 2 汽車電子感應器產品 包含 : 水箱溫度傳感器 車輛速度傳感器 凸軸位置傳感器 曲軸位置傳感器 (CPS) 汽車胎壓偵測系統 (TPMS) 量式空氣 67

72 項目主要產品說明流量感知器 燃油壓力感應器 爆震感知器 進氣歧管感知器 油量感應器 3 汽車胎壓偵測系目前包括 universal 433 MHz 315 MHz 感應器 TPMS 無線程統 (TPMS) 系列式編碼器 4 汽車其他相關電子產品 如 : 前輪驅動促進器 定速器 點火模組 連接盒 風扇馬達電阻 後視鏡開關 怠速空氣控制器 電磁式螺線管 噴射油嘴 時鐘線圈 引擎 汽門嘴 汽缸等電系及電子產品之研發 裝配 加工及銷售 2. 營業比重本公司及子公司 103 年及 104 年度營業比重如下 : 單位 : 新台幣仟元 主要產品 103 年營業收入 比重 (%) 104 年營業收入 比重 (%) 胎壓偵測感應器 871, ,513, 車用電裝開關 867, , 車用感應器 220, , 引擎零組件 137, , 其他 58, , 合計 2,155, ,822, 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目 (1) 車用電子式開關技術 (2)TPMS 汽車胎壓偵測系統產品之相關衍生應用 (3) 高階車用感應器之開發與生產 (4)OBD II( On Board Diagnostics) 汽車診斷器 (5)LIN 車窗電動開關 (6) 汽車窗之防夾運用裝置 (7) 動力電池組之開發 應用與生產 4. 公司計畫開發之新商品 ( 服務 ) (1) 車用電子式開關技術 (2)TPMS 汽車胎壓偵測系統產品之相關衍生應用 (3) 高階車用感應器之開發與生產 (4)OBD II( On Board Diagnostics) 汽車診斷器 (5)LIN 車窗電動開關 (6) 汽車窗之防夾運用裝置 (7) 動力電池組之開發 應用與生產 68

73 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展 (1) 汽車零組件產業結構汽車工業及零組件工業構成一典型的中衛體系, 中心車廠將零組件外包給一級 (Tier 1) 衛星廠, 一級衛星廠再將細部零件轉包給第二級 第三級衛星廠, 形成多層次的金字塔型分工結構 汽車零組件主要可分為原廠組裝使用的零件與售後維修車廠所使用的零件 就零件的銷售管道來看, 則可區分為原廠委託製造 OEM(Original Equipment Manufacturing) 原廠委託設計製造 ODM(Original Design Manufacturing) 售後維修正廠認證之零件 OES(Original Equipment Service) 售後維修零件副廠牌 AM(After Market) 四種汽車零件的銷售管道 其中,OEM ODM 市場為原廠組裝零件,OES 則是售後維修之原廠認證零件,AM 所提供之零件則供售後維修及改裝車市場使用之副廠零件 汽車零組件銷售通路圖 資料來源 : 車輛研究測試中心報告 汽車產業為台灣重要製造業之一, 約有 2,500 家企業從事汽車工業, 直接及間接從業人數超過 30 萬人 目前廠商大多已藉由局部製程自動化而發展出少量多樣的彈性製造技術, 品質亦已符合國際水準 然而, 由於台灣汽車市場規模太小, 生產製造較不具規模經濟, 使得台灣零組件廠商配合整車 OEM 產銷之市場相對受限, 進而壓縮零組件廠商的獲利空間 所以國內汽車零組件廠商轉向國際市場發展, 惟由於缺乏國際大廠認證, 且原廠汽車零件品質要求與管控較為嚴格, 再加上運送的問題, 因此目前台灣汽車零件廠商雖然也有些廠商切入國際大車廠的全球供應鏈原廠零件代工, 但大部分汽車零組件業者選擇切入售後維修市場 因此, 台灣大部分汽車零組件業以國際售後服務之維修市場 AM(After Market) 為經營主軸, 其外銷產品以塑膠件 沖壓金屬件 車燈及輪胎等一般維修件及零 69

74 配件產品為主 在經過台灣汽車零件廠商多年努力後, 台灣汽車零組件品質近年來普遍獲得國際肯定, 其中, 又以北美地區為主要出口市場, 約占台灣汽車零組件總出口金額的四成左右 (2) 台灣地區汽車零組件產業出口概況台灣汽車零組件業具有少量多樣 彈性製造之優勢, 在業者不斷投入研發及提升生產技術後, 已具國際競爭能力 近幾年來, 雖然整車內銷市場震盪起伏, 但汽車零組件業在累積競爭實力後, 每年出口外銷金額均持續擴大, 正因我國汽車零組件產業為高度仰賴外銷之產業, 因此全球汽車市場發展狀況對我國產業影響程度相當大 過去外銷以歐美日等先進國家市場為主, 近年則由於新興國家汽車市場的崛起, 產業外銷版圖逐年擴張, 帶動了零組件產業產值及外銷逐年成長 回顧近年來台灣汽車零組件產業發展狀況, 外銷市場的擴張, 即是為我國產業持續提升的最大動力來源, 在政府扶持 廠商積極拓展外銷下, 產值及外銷值雙雙突破新高, 帶動了我國汽車零組件產值持續提升 根據海關進出口統計數據顯示, 台灣汽車零組件外銷金額除 2009 年受到金融海嘯影響, 衰退 8.45%,2010 年大幅成長至 22.62%, 之後每年皆持續成長, 至 2015 年外銷金額已達 2,145 億元之歷史新高 台灣汽車零組件外銷金額統計表 單位 : 新台幣億元 年度 金額 1,280 1,329 1,479 1,526 1,397 1,713 1,848 1,948 1,979 2,077 2,145 成長率 0.48% 3.83% 11.29% 3.18% -8.45% 22.62% 7.88% 5.41% 1.60% 4.96% 3.26% 資料來源 : 海關進出口統計 以我國汽車零組件出口的國家別來看, 依據台灣區車輛工業同業公會資料顯示,2015 年台灣汽車零組件出口至 美國 的金額為新台幣 944 億元 占總出口金額 43.99% 年成長 11.37%, 為台灣最大的汽車零組件出口國家 日本 居次, 出口金額為新台幣 130 億元 占總出口金額 6.08%, 衰退 1.03% 排名第三為 中國大陸, 出口金額為新台幣 114 億元 占總出口金額 5.32% 成長 8.82% 2015 年台灣汽車零組件出口金額國別統計表 單位 : 新台幣仟元 國 別 排名 金 額 占比 年成長 美國 1 94,350, % 11.37% 日本 2 13,045, % (1.03%) 中國大陸 3 11,406, % 8.82% 英國 4 6,688, % 5.77% 澳大利亞 5 5,895, % 2.38% 加拿大 6 5,735, % 7.32% 荷蘭 7 5,674, % 15.64% 70

75 墨西哥 8 5,260, % 7.65% 德國 9 5,227, % (8.70%) 資料來源 : 台灣區車輛工業同業公會 (3) 台灣地區相關汽車電裝零組件出口概況 由於本公司及子公司所生產之產品係屬汽車電裝零組件, 其規模占整體汽車 零組件比例不高, 相關統計資料取得不易, 且台灣關稅總局之稅則並無汽車電裝 品類相關稅號, 因此要確切統計出汽車電裝產品出口情形, 實具有相當程度的困 難性 但為能呈現出台灣汽車電裝零組件出口市場的概況, 將以本公司截至目前 為止所用之出口稅號 號 其他機動車輛之零件及附件 ( 包含鈑金類 車身底盤 電子與電裝類產品等 ) 及出口稅號 號 ( 品項為汽車 開關類產品 ), 及美國為台灣最大的汽車零組件與本公司之出口國家為基礎, 分 析台灣汽車電裝零組件出口至美國情況 以關稅總局之進出口貿易統計資料來看, 台灣汽車零組件中稅號 出 口至美國的情形, 發現 2008 年出口受到國際油價大幅波動及全球經濟衰退等影 響, 年成長率為 (11.07%),2009 年出口受到國際金融海嘯影響, 年成長率 (13.00%),2010 年成長 13.30%,2011 年市場轉移中國大陸, 年成長率 (1.42%), 2012 年至 2015 年出口至美國之金額均呈現增加的情形 另以稅號 出口至美國的情形來看,2007 年出口至美國之金額呈現增加的情形, 年 成長率為 6.13%,2008 年出口受到國際油價大幅波動及全球經濟衰退等影響, 年 成長率為 (20.77%),2009 年出口受到國際金融海嘯影響, 年成長率 (18.40%), 2010 年大幅成長 56.65%,2011 年受市場轉移中國大陸, 年成長率 (9.30%), 2012~2015 年出口至美國之金額均呈現增加的情形 綜上所述, 自 2012 年至 2015 年台灣汽車電裝品零組件出口概況呈現逐年增加的趨勢 2005 年至 2015 年台灣出口 稅號至美國情形單位 : 新台幣仟元,% 年別 稅號 稅號合計 金額成長率金額成長率金額成長率 ,032, ,374,536 (14.07) 19,407, ,279, ,694, ,974, ,881, ,859, ,740, ,680,468 (11.07) 2,265,788 (20.77) 19,946,256 (12.29) ,382,821 (13.00) 1,848,965 (18.40) 17,231,786 (13.61) ,428, ,896, ,324, ,181,088 (1.42) 2,627,124 (9.30) 19,808,212 ( ,596, ,048, ,644, ,839, ,380, ,219, ,729, ,496, ,226, ,619, ,911, ,530, 資料來源 : 中華民國關稅總局網站 71

76 (4)TPMS 產業概況胎壓偵測感應器 (TPMS) 是裝置於汽車輪胎內, 可即時偵測輪胎之氣壓及溫度, 並以 RF( 無線射頻 ) 之方式, 將特定的通訊碼傳輸至車內的接收器, 駕駛者可以得知車胎目前狀況, 而降低車禍發生機率, 因此基於安全性考量, 許多國家立法推行胎壓偵測感應器 (TPMS) 列為車輛標準配備 傳統胎壓感測器, 為一對一型, 主要是針對特定原廠車款設計, 主要供應給 OE 市場, 每支感測器都有唯一的 ID 碼 但在 AM 市場維修常因為規格不同, 常會偵測不到胎壓感測器, 因此, 針對不同車款, 使用一對一胎壓偵測器, 易造成輪胎廠胎壓偵測系統 (RF Coding Device for TPMS) 的庫存大幅上升, 於是 Universal 通用型胎壓感測器誕生, 通用型可以偵測不特定車種, 主要技術以網路雲端更新解碼, 燒錄於空白感測器, 所以通用型胎壓偵測器, 主要供應給 AM 市場 以胎壓偵測感應器 (TPMS) 市場分析, 美國是全球最早立法將胎壓偵測感應器 (TPMS) 列為標準配備的國家,2005 年立法通過,2007 年列為 100% 標準配備, 估計約有 2.8 億個胎壓偵測器在運轉 一般來說, 胎壓偵測器壽命約 5-10 年, 年為更換潮高峰期,2015 年後 90% 以上美國舊車都裝有胎壓偵測感應器 (TPMS), 以北美地區過去新車銷售計算, 每年平均約可銷售 5,000 萬顆胎壓偵測器, 估計美國地區 OE 市場胎壓偵測器, 每年將可維持穩定成長 胎壓偵測感應器 (TPMS) 法規通常先針對新車市場, 強制規定列為標準配備, 因此, 每年 OE 市場胎壓偵測感應器 (TPMS) 需求和新車供給相關性高, 目前法規對 OE 市場強制性高 ; 而 AM 市場的換機需求, 也另將是未來胎壓偵測感應器 (TPMS) 業者成長所在, 在美國地區汰換舊車之年限拉長, 持有舊車比例持續增加下, 將有利於未來胎壓偵測感應器 (TPMS) 之替換需求 除了美國市場外, 歐盟 2014 年將胎壓偵測器列為標準配備, 以歐盟每年銷售 1,000 萬台新車估計,OEM 市場需求量約為 4,000 萬顆 在亞洲地區, 胎壓偵測感應器 (TPMS) 立法時機已經成熟, 日本 韓國 中國及印度等, 已採取類似立法的程序, 保守估計日本在 2017 年 中國在 2018 年 印度在 2019 年, 將胎壓偵測器列為標準配備, 屆時, 亞洲 OE 市場每年胎壓偵測器, 每年需求約有 1.6~2.2 億顆, 成為全球最大胎壓偵測感應器 (TPMS) 新車市場 (5) 公開招標產業概況本公司之子公司至鴻科技股份有限公司 ( 以下簡稱至鴻公司 ) 營業收入主要來源為中華民國政府公開招標之採購案件, 其中以國防工業及災後防救市場為主, 以下就公開招標案件產業 國防工業產業及災後防救之產業概況進行說明 A. 全國中央機關及地方政府公開招標市場民國 87 年 5 月中華民國政府公佈 政府採購法, 第一條即明定 : 為建立政府採購制度, 依公平 公開之採購程序, 提升採購效率與功能, 確保採購品質 政府採購法對於改善政府採購作業合理性 提升採購效率 確保採購品質均有正面之效益 在採購資訊公開透明化, 推動政府採購資訊公告系統及發行政府採購公報 確保投標廠商競爭公平化, 維護公共利益及公平合理原則, 並規範廠商資格訂定不得不當限制競爭, 避免圖利特定廠商 依據行政院公共工程委員於 105 年所公布之政府採購績效,102 年度政府採購決標金額為 12,478 億元,103 年度為 11,367 億元,104 年度為 10,260 億元, 預估在政府機關提供公平公開之採購平台後, 國內政府機關標案市場將維持 1.2 兆元以上之採購金額 72

77 資料來源 : 行政院公共工程委員會 B. 國防工業產業國防科技實力除了具有國家安全與國軍戰力指標的意義外, 為因應世界各國以總體國力發展科技的趨勢, 國防科技工業發展是要能達到兼顧 國家安全 提昇國家整體經濟競爭力 之雙重目標 如美國的國防科技研發策略就是結合民間力量建構完整的國防科技與國防工業發展體系, 一方面大量將國防科技研發技術釋出予民間, 進行再投資轉化為民生商品, 創造經濟價值 ; 一方面透過技術移轉, 協助民間產業技術升級, 進而積極參與國防建設 美國國防工業製造因國防經費緊縮 新式武器系統的成本日益增加, 致使軍民通用政策逐漸受到重視 以往因國內的科技水準不及歐美先進國家, 重要的武器裝備系統幾乎都是向國外採購, 致使國防政策得隨著國際環境局勢而調整變動 更因國防產業政策不穩定, 民間業者投資意願不足, 國防科技無法與民間產業相輔相生 因台灣地區資源十分有限, 自 50 年代以來政府在武器系統發展所投入的金額甚為可觀, 但整體科技能力與世界上主要先進國家相比尚有一段差距 自 2004 年經濟部推動科技專案計畫, 運用本身國防科技核心能量 系統整合的經驗, 有效結合廠商既有的優勢, 技術輔導廠商投入軍品研製, 提升合作廠商產品開發與技術應用能力 期望達成培植國防合約商 取代關鍵零組件及材料進口 構築核心之軍品研製中衛體系等目標 過程中除了可建立創新性之國防科研與民生產業的價值轉化機制, 擴大民間參與軍品研製 技術應用機會外, 亦可藉機培植本土國防產業, 創造龐大的國防效益與民生產業價值, 使軍方與民間企業得以發揮互補綜效, 最終促進國家總體經濟發展 C. 災後防救市場根據聯合國緊急災難資料庫 (EM-DAT) 的統計顯示, 全球每個月均有重大天然災害發生, 以 100 年 3 月 11 日東日本大震災及 8 月份泰國洪災為例, 這二個重大災害的特性都是屬於複合式災害, 東日本大震災引發巨大的海嘯, 海嘯入侵最遠約達 7 公里之內陸, 引發重大災情 泰國連續數月降下大雨, 隨著漲大潮與洪峰, 泰國遭受洪水氾濫, 曼谷周邊工業區大規模淹水, 造成全球汽車 電腦零組件供應鏈斷鏈 稻米減產 世界各國面對各項災害挑戰有必要以更積極的施政來規劃災害防救的基本策略 73

78 因此, 災害環境監測資料及觀測網的建立, 將有助提升災害預報的精準度, 提供可信度高及一致性的緊急應變作為資訊 目前相關部會已建置有環境監測資訊, 然而受限於經費及人力, 尚未全面涵蓋災害潛在風險高之聚落 目前氣象觀測及預測科技仍受限於臺灣特殊的地理環境與降水過程的複雜, 使局部地區突發性豪雨難以預測, 因此也降低了洪水預報與坡地災害預警的精度與信度 有必要布建雨量監測的降雨雷達網以提升降雨觀測及災害預報精度, 以滿足區域性防救災作業之需求 根據國家災害防救科技中心的研究顯示 : 大規模崩塌災害防治的環境監測非常重要, 但仍存在災害防救法尚未針對坡地災害明列主管機關 缺乏崩塌災害風險地圖 民眾風險意識有待加強等問題 預估未來天災頻傳及政府機關重視救災工作成效, 災害防救預算將穩定成長 (6) 產業概況結論在世界各地汽車零組件業者的發展, 大多是由汽車組裝業者帶動 不過台灣因為國內汽車市場太小, 而且新車研發技術又幾乎掌握在國外技術母廠手中, 所以整車廠的發展並不如零件廠 從全球競爭力的角度來看, 台灣汽車零組件業者在全球市場的地位應該比整車廠來的高, 主要原因是台灣汽車市場受限於規模小, 而零件廠為達經濟規模必須向海外發展, 既然要到海外競爭當地市場, 故在自身技術上及成本上都必須有足夠的競爭力才可能存活下來 受惠於北美保險公司持續提高 AM( 維修市場 ) 非 OE( 原廠零件 ) 產品的使用率 加上國際大廠因成本因素考量持續釋出代工訂單 及近年中國大陸汽車市場的快速發展, 台灣的汽車零組件廠得以持續擴大海外市場的版圖 展望未來汽車產業發展趨勢,2016 年全球車市預計仍將由美國 德國 印度帶動成長, 而中國車市在經濟成長放緩下, 買氣回溫力道恐受限, 不過值得留意的是, 中國十三五計畫將致力於發展新能源汽車, 因此中國車市短期因經濟成長趨緩而減速, 不過長期因汽車將轉向環保車輛而發展, 未來成長性可期待 在汽車零件組件方面, 因國際上車款低價化 訴求小型車與多功能車輛需求增加, 國內汽車零組件應朝向模組化, 提升附加價值與發揮方便管理及維修的特性, 並智慧化生產零件, 包括各種感測器與機電系統的整合應用, 輕量化汽車零件, 以複合材料或異質材料作為生產接合, 最後電動化, 如生產潔淨引擎與電動馬達整合等, 汽車零組件廠商透過研發與提升生產技術, 使得競爭能力提升, 將有助於打進更多國際汽車廠的供應鏈 整體來看, 台灣的汽車零組件廠未來營運展望相當樂觀 為了及早因應此商機和擴展市場, 本公司及子公司多年來除拓展本業之外, 亦致力於新產品的研發和新市場經營, 從原有售後服務的 AM 市場, 積極朝向與 OEM 大廠合作生產, 再提昇到 ODM 的協同設計開發的目標邁進, 本公司及子公司近 20 年之開發經驗已建立了深厚的設計開發工程能量 同時, 為因應上述汽車電子市場高速成長的需求, 本公司及子公司延伸汽車電裝的相關工程經驗, 應用於汽車電子產品設計, 將汽車通訊區域網路匯流排技術 (CAN BUS) 及汽車胎壓偵測系統 (TPMS) MCU( 微控制單元 ) 通信協定 可變閥門機構控制 馬達驅動控制器 無鑰進入裝置等納入開發量產範圍 此外, 產業結構由高人力轉為自動化, 產品亦日漸精密, 為因應產業環境不斷的改變, 未來汽車電裝工業將朝下述方向發展 : (A) 設備自動化 74

79 國內製造業正面臨人工缺乏 工資高漲之勞動市場, 高成本 低效率的傳統單工程沖壓加工已無法面對國際競爭的挑戰, 必須使用多工程連續式自動化加工 ( 模具 / 沖壓 ), 以提高產能 降低成本 提高產品附加價值, 才能適應市場競爭的要求 隨著汽車電子 車載電子控制器與各種尖端感測器的發展, 無論在模具設計 自動化加工 性能檢測等皆已逐漸朝向自動化生產, 工廠自動化已是未來發展之趨勢, 本公司及子公司近年來對於自動化設備的投入已具有初步之成果 (B) 生產高速化因應本公司及子公司自製沖件 雷雕等製程, 本公司及子公司採用精密之沖床設備, 以提升製造技術及因應客戶需求, 再配合模具之設計, 其工件生產將更加高速化 (C) 產品精密化未來配合資訊 電子 運輸工具業之產品趨勢, 所運用的電子元件生產將更為精密化, 本公司及子公司鑑於此一趨勢, 將持續投入相關設備與技術, 以生產更高附加價值之產品 2. 產業上 中 下游之關聯性 (1) 汽車零組件業產業鏈汽機車零組件係供汽機車組裝廠商組成成車以及維修廠商更換零件所用, 零組件可依材質分為金屬零組件與非金屬零組件, 所涵蓋之產業非常廣泛, 包括石化 玻璃 鋼鐵 橡膠 電機 電子等工業, 因此汽機車零組件業能帶動一國的基礎工業和週邊產業之發展 茲將汽機車零組件業上 中 下游關聯圖列示如下 : 上 游 中 游 下 游 塑 ( 橡 ) 膠工業 汽機車之組車廠商 鋼鐵工業 石化工業玻璃工業 汽機車之零組件 電機工業 電子工業 汽機車之維修廠商 (2) 汽車電裝開關類產業鏈分析汽車電裝品之上 中 下游產業之關連性, 汽車電裝品由中游汽車開關生產公司, 依產品規格與特性, 向上游的原料廠商購買所需的原物料 由於開關具有不同尺寸規格, 因此通常由開關生產公司提供模具給原物料之加工廠商, 原物料加工廠商再依據此模具之樣版, 製造出符合特定的元件規格之零組件 屬於中游的汽車開關公司在取得了由上游廠商提供的原物料組件後, 再依不同功能開關之產品結構進行進一步的加工過程, 而此加工過程主要在於將各個不同的原物料零件, 加工製成一個單位的元件 此外, 由於產品的物件包含多樣部分組成元件, 而某些組成元件之間必須先行加工後, 才能與其他部分之組成元件組合在一 75

80 起, 因此中游的汽車開關製造廠通常會將某些部分的原物料組件, 外包給其他的加工廠, 待各個組件加工完成後, 再由開關公司將各個組成元件加工組合成為一個完整的產品 而汽車電裝品的下游銷售通路, 主要包含內銷與外銷兩個管道, 而在 AM 市場方面主要皆是透過零組件批發商與零售商的管道, 以供應市場的需要 AM 市場汽車電裝開關類產業鏈上游中游下游 五金電子塑膠其他 汽車開關製造廠 內銷 外銷 零售商批發商 (3) 無線通訊產品產業鏈本公司之子公司至鴻公司主要係以中華民國政府公開招標之採購案件為主要營業項目, 在整個產業供應鏈扮演著中游系統整合及製造商的角色, 目前上游產業以無線電產品 電子零組件供應商及軟體設計商, 主要供應無線電系統設備 IC 接頭與連接線 設計軟體等 至鴻科技為中游產業, 將無線電通信系統設備連結網路系統及相關軟 ( 硬 ) 體系統, 經由規劃 整合 組裝 架設到測試完成 下游則是以政府機關 國防單位及中科院為主要客戶 上游中游下游 無線電產品供應商電子零組件供應商軟體開發商 系統整合與製造商至鴻公司 政府機關國防部中科院大型民營產業 3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形 (1) 產品發展趨勢 A. 由機構到電子部份 : 汽車產業過去較為保守, 進步幅度有限, 因此汽車電子化的發展成為未來不可阻擋的主要潮流 除使用者需求外, 政府制訂相關法規, 為促進節能 環保與系統安全也促使汽車產業朝電子化方向發展 由於傳統式之汽車開關多為機械式, 隨著汽車電子的發展, 將逐漸由遙控辨識系統所取代 如指紋辨識啟動系統 汽車門禁系統 防盜辨識系統 (Immobilizer) 遙控門鎖系統 (RKE) 等, 原來以鑰匙開啟車門方式未來將逐漸減少, 其他汽車機電開關亦將轉與電子式控制結合 B. 單一零件至模組化系統整合 : 因應開關系統將逐漸與其他機能件模組化, 因此本公司及子公司除原有 AM 市場以外, 亦將轉向與國內外一階廠作垂直整合, 如胎壓監測系統與氣門嘴廠 76

81 商結合等, 或與顯示裝置及行控中心整合並連結, 朝向產品模組化多元方向發展 (2) 市場競爭情形目前台灣汽車產業替原廠代工的供應商 (OEM) 廠商約有 300 家左右, 供應售後維修體系的 AM 零組件供應廠商約有 2,800 多家 然而, 欲切入國際大車廠的全球供應鏈零件代工, 實屬困難重重 除了要具整合產業上 中 下 游的能力之外, 更重要是不易跨過取得原廠授權生產的門檻 故就整體而言, 台灣廠商仍以 AM 市場為主 由於台灣汽車市場規模太小, 生產製造較不具規模經濟, 壓縮了台灣零組件廠商的獲利空間 如何突破瓶頸成了各家廠商亟思突破的重要課題 本公司及子公司面臨此一巨大競爭壓力, 以近二十年來的豐富生產經驗作為基礎, 藉由製程的改善, 發展出少量多樣的彈性製造技術, 以符合市場快速的要求, 在品質上達到國際水準 此外, 精實生產 (lean production) 是本公司及子公司一向秉持的工作方針, 以往的大量生產如今已逐漸轉為客戶導向的企業經營型態, 而未來的業務核心也將著重在產品設計, 及客戶關係管理上, 增加公司的競爭力以面對全球化的挑戰 ( 三 ) 技術及研發概況 1. 技術層次本公司為汽車電裝產品及車用感應器的專業製造商, 其產品除符合基本的操作功能外, 並須具備促進駕駛人操作舒適感及安全性的特性, 並且滿足各種惡劣環境的要求, 故除了符合 TS16949 的品質要求外, 其產品的壽命及品質亦是開發的技術重點, 故本公司對於產品的開發, 秉持謹慎的態度及多方驗證的模式, 利用先進自動測試及實驗設備, 並利用 CAD 設計及 RP 快速成型的技術, 確保產品的壽命及品質達到美國汽車工程學會 (SAE) 與美國聯邦車輛安全標準 (FMVSS) 規範及 FORD GM Chrysler 等各大車廠要求, 在品質上以超越同業水準為目標 2. 研究發展汽車電裝產品已由傳統的電機化產品慢慢走向電子化產品, 而兩種的技術層次是截然不同, 爲了早日因應此波汽車電子時代的來臨, 本公司已成立研發中心, 除積極培養機電整合人員外, 也已投入汽車感應器 (Sensor) 的開發, 及汽車胎壓偵測系統 (TPMS) 產品, 未來將朝向系統產品的研究開發, 將陸續推出例如 MCU 微控制單元 通信協定 可變閥門機構控制等相關產品和馬達驅動控制器 無鑰進入裝置等, 使本公司的產品能夠彼此串聯整合, 不但提升本公司之開發技術, 更能滿足客戶對產品的開發需求 3. 研究發展人員與其學經歷 105 年 3 月 31 日 學歷 人數 所佔比例 碩士以上 % 大學 ( 專 ) % 77

82 高中 ( 職 ) % 合計 % 本公司於 99 年在台灣總部設置研發中心, 積極聘任優秀高階工程研發人才, 碩士以上人員皆位於台灣總部, 主導創新核心技術之發展, 建構公司研發基礎, 強大研發能量 鑒於汽車售服產業少量多樣的特性, 公司更衍擬出產品開發與工 程整合為一之策略, 為公司各產品線建構完整的設計手冊, 將高生產良率之要務 做在最前端的開發階段, 並將公司資源做最完整的運用, 加計子公司上海為彪之 研發部門, 目前整個研發單位人數達近百人 4. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 : 單位 : 新台幣仟元 105 年截至年度 104 年度 3 月 31 日止項目 ( 註 ) 研發費用 139,997 45,910 營收淨額 2,822, ,320 佔營收淨額比例 (%) 4.96% 5.55% 註 : 係依 105 年第一季經會計師核閱之合併財務報表所載 在研發經費投入上, 近年不斷提高相關研發費用支出, 在母公司方面目標將金 額已由之前約佔年銷貨額 3%, 逐漸增加至 4~5% 以上之水準 ; 在子公司方面目標將 金額已由之前約佔年銷貨額 7%, 逐漸增加至 9~10% 以上 ; 整體公司而言在研發設備 的投資 專利的申請 母公司高階研發人才的聘任以及公司進行產品研發與工程整 合策略上, 為近年研發經費主要增加之原因, 未來費用的規劃將更著重於發展主要 核心技術相關項目上 5. 最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 : 為升電裝工業股份有限公司研發成果明細表 年度產品名稱產品應用及內容描述 104 年度 ( 計 57 項 ) 105 年度 3/31 止 ( 計 17 項 ) 1. 開關類 : 計 11 項 2. 感應器類 : 計 33 項 3. 引擎鎖頭類 : 計 5 項 4. 其它類開關 : 計 8 項 1. 開關類 : 計 5 項 2. 感應器類 : 計 7 項 3. 引擎鎖頭類 : 計 1 項 4. 其它類開關 : 計 4 項 1. VS-28/30/31/36/39/40/47/48 汽車油壓開關 / 排檔檔位開關 / 方向燈開關 / 雨刷開關 / 窗戶開關 / 煞車燈開關 / 水溫開關等 2. VS-29/32/33/34/72/56/58/73 溫度感測器 / 車用轉速計速度感應器及凸軸 / 曲軸感應器 / 爆震感知器等 3. VS-37/38 車用引擎點火開關 / 鎖頭 / 鎖組 / 汽車門鎖等 4. 汽車冷氣風扇開關 / 接點盒 /Clockspring/ 電磁閥等 1. VS-28/30/31/36/39/40/47/48 汽車油壓開關 / 排檔檔位開關 / 方向燈開關 / 雨刷開關 / 窗戶開關 / 煞車燈開關 / 水溫開關等 2. VS-29/32/33/34/72/56/58/73 溫度感測器 / 車用轉速計速度感應器及凸軸 / 曲軸感應器 / 爆震感知器等 3. VS-37/38 車用引擎點火開關 / 鎖頭 / 鎖組 / 汽車門鎖等 4. 汽車冷氣風扇開關 / 接點盒 /Clockspring/ 電磁閥等 78

83 TPMS 產品線 : 年度 產品名稱 產品應用及內容描述 104 年度 ( 計 33 項 ) 1. 工具類 : 計 3 項 2. Sensor 類 : 計 16 項 3. 接收器類 : 計 7 項 4. 其他 : 計 7 項 1. VS-60 包含 Tool 類 OBD II Interface 類 Cradle 類 2. VS-61/62 包含 Universal Sensor 1:1 Sensor 3. VS-63/64 接收系統包含各類接收器 整合產品等 4. VS-69 包含配件包及 TPMS 其它產品 105 年度 3/31 止 ( 計 12 項 ) 1. 工具類 : 計 0 項 2. Sensor 類 : 計 6 項 3. 接收器類 : 計 0 項 4. 其他 : 計 6 項 1. VS-60 包含 Tool 類 OBD II Interface 類 Cradle 類 2. VS-61/62 包含四輪乘轎車之 Universal Sensor 1:1 Sensor 3. VS-63/64 四輪乘轎車之接收系統包含各類接收器 整合產品等 4. VS-65/66 摩托車類之 sensor 接收系統 氣門嘴及相關整合產品 5. VS-67/68 大型車如卡車 巴士類之 sensor 接收系統 氣門嘴及相關整合產品 6. VS-69 包含配件包及 TPMS 其它產品 7. VS-80 各類藍芽 sensor 接收系統及相關整合產品 ( 四 ) 長短期業務發展計畫 1. 短期計劃項目內容說明 1. 持續增加產品系列的完整性, 以及增加新車種 ( 如韓系及歐系車種 ), 降低客戶採購成本, 滿足一次購足之客戶需求 產品方向 2. TPMS 汽車胎壓偵測系統產品之相關衍生應用 3. 逐步增加電子類產品的推出, 並朝較高毛利及技術層次較高的類別發展, 加強產品的深度 4. 原廠配件開發及主動推出更有市場競爭力的產品 5. 積極參與 TPMS 立法後之 OEM 開發 1. 落實排程及量產點檢, 以確保生產品質, 並且減少重工及生產過程中產生不必 要的浪費 生產策略 2. 因應原 材料價格的上揚, 持續進行 COST DOWN 之改善 3. 加強產品製造規範標準與驗證能力 4. 加強自動化生產之能力, 提昇產值 5. 降低庫存數量及金額, 避免存貨產生呆滯之情形, 及早因應調整 1. 除鞏固美國 中南美市場外, 銷售目標並增加歐洲市場之開發 營運規模 2. 強化車輛開關 傳感器及車輛電子之設計能力, 掌握汽車零組件主要關鍵技 術 3. 加強工程管理及資訊整合, 導入機電專業人才, 因應新技術 79

84 項目內容說明 4. 確保現有產品品質, 藉以鞏固現有市場, 並且加強交貨的準確性及時效性, 以因應少量多樣的銷售型態 5. 透過關係企業資源整合及與新 舊通路廠商的開發與合作, 擴展公司產品銷售的管道, 創造更高的營收實績 2. 長期計畫 項 目 內 容 說 明 1. 強化 TPMS 產品之競爭力, 提供輪胎維修業更簡易之解決方案 2. 以本公司研發中心為技術發展平台, 朝汽車安全 引擎動力 及感應控 制單元等技術方向發展, 開發更為高階的 AM 產品, 並同時發展適合切入 產品方向 OE 車廠之零組件產品 3. 導入工程資訊平台, 促進與上海廠之技術同步交流 4. 尋求策略結盟伙伴, 以提升現有開發資源, 創造新商機 5. 增加歐 日等車系產品, 以推展銷售版圖, 強化銷售網路 1. 落實與上海廠之分工, 及全球運籌機制建立 生產策略 2. 少量多樣並建立彈性化生產, 因應客製化生產機制 3. 持續改善量產技術, 朝節省人力及自動化生產為目標 4. 增加台灣廠 TPMS 全自動生產線 1. 人力資源朝國際化方向思考, 以迎合就地取才之機制 營運規模 2. 拓展新產品和新市場, 增加規模經濟 3. 善用兩廠之專業設備及研發技術, 朝跨足異業發展 ( 如電子或機械加工等 傳產業 ) 以創造價值利益 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要產品之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度 103 年度 104 年度 地區別 金額 比例 (%) 金額 比例 (%) 台灣內銷 156, , 美國 1,305, ,316, 中國 166, , 其他 526, , 合計 2,155, ,822, 美國至今仍為全球最大之汽車市場, 本公司及子公司主要銷售地區亦以美國 為主, 因此北美成為本公司及子公司最主要銷售地區, 占本公司及子公司 年度銷售額分別為 60.59% 及 46.67% 104 年度內銷比重增加, 主要係因 TPMS 產品 透過國內貿易商銷售至歐洲市場增加所致 80

85 2. 市場佔有率 : 由於本公司及子公司所生產之產品係屬汽車電裝零組件, 其規模占整體汽車零組件比例甚低, 相關統計資料取得不易, 且台灣關稅總局之稅則並無汽車電裝品類相關稅號, 因此要確切統計出汽車電裝產品出口情形, 實具有相當程度的困難性 因此, 將以本公司截至目前為止所用之出口稅號 號 其他機動車輛之零件及附件 ( 包含鈑金類 車身底盤 電子與電裝類產品等 ) 及出口稅號 號 ( 品項為汽車開關類產品 ), 及美國為台灣最大的汽車零組件與本公司之主要出口國家為基礎, 分析本公司占台灣汽車電裝零組件出口至美國之市場占有率情形 以關稅總局之進出口貿易統計資料來看, 台灣汽車零組件中稅號 號 2015 年出口至美國金額為新台幣 246 億元, 稅號 號 2015 年出口至美國之金額為新台幣 39 億元, 以本公司 2015 年出口至美國之金額為新台幣 億, 占台灣地區汽車零組件稅號 號及稅號 號出口至美國之比例 4.62% 2005 年至 2015 年台灣出口 稅號至美國情形單位 : 新台幣仟元,% 年別 稅號 稅號 合計 金額 成長率 金額 成長率 金額 成長率 ,032, ,374, ,407, ,279, ,694, ,974, ,881, ,859, ,740, ,680, ,265, ,946, ,382, ,848, ,231, ,428, ,896, ,324, ,181, ,627, ,808, ,596, ,048, ,644, ,839, ,380, ,219, ,729, ,496, ,226, ,619, ,911, ,530, 資料來源 : 中華民國關稅總局網站 3. 市場未來供需狀況及成長性 汽車零組件之供需情形受到其銷售模式之不同而有所不同, 一般可區分為出 廠原車零件與售後維修零件兩類, 售後維修零件市場又可區分為正廠牌之 OES 及 副廠牌之 AM (After Market- 售後市場 ) 兩種型態 本公司主要銷售模式以 AM 為主, 因受國際油價長期居高不下及金融風暴之影 響, 近年來美國車廠新車銷售情形不佳,AM 市場卻反受其利, 因為汽車保有量越 多 車輛肇事率越高, 對 AM 碰撞零件的更換需求越大, 拜新車成長趨緩所致, 汽 車持有者減緩汰換舊車, 延長老車使用年限 如此一來使得對替換零件有更大的 需求 在北美汽車保有量佔有相當龐大數量的情況下, 可預期 AM 市場規模將可持 續成長 在 TPMS 市場方面, 由於美國法令的規定, 新車出廠必須配備胎壓偵測系 統, 未來舊車市場對於 TPMS 的更換, 也將成為本公司成長的動力之一 81

86 另外, 由於自 2005 年以來, 全球的汽車工業面臨新車生產趨緩情況, 導致了部分以 OEM ODM 作為主要生產模式之公司面臨公司營運困境 再者, 部份歐美 T1/T2 廠商, 因成本壓力關係, 對 OES 生意也不願繼續持續供貨, 為此, 汽車廠商必須採取一些策略作法來求生存, 譬如, 採取降低成本方式以維持相當利潤, 因此造成各廠商紛紛以尋找 LCCS(Low cost country sources) 方式以達到成本控制的目的, 於近幾年來大量對外釋出訂單 本公司成立 20 多年來, 在汽車售後市場秉持著不斷研發精進, 製造出優良 符合國際標準的零組件 為因應全球環境變遷, 由 AM 市場逐漸跨足至 OE 市場, 走向國際化, 製造更為精良及成本更加低廉的產品 依此市場趨勢, 本公司利用長期於汽車零件業界耕耘的豐富經驗 配合創新, 企圖成為汽車原廠供應商第一層级 (Tier 1) 或第二層級 (Tier 2) 的合作夥伴 4. 競爭利基 (1) 外銷導向, 市場涵蓋 AM 與 OEM 市場目前以 AM 市場為主, 未來將逐步擴大 OEM 的產值, 其空間頗大 (2) 產品線的多元化與多樣化產品系列多樣且各車種及年份的產品種類齊全, 滿足客戶多樣少量的採購需求 (3) 客戶關係穩固本公司及子公司的主要客戶為長期關係良好的夥伴關係, 對於市場情報的提供及產品的開發, 都會提供意見與需求, 共同擴展市場 同時在現有客戶的基礎上, 擴大合作的產品範圍, 包括除了現有產品線外, 並導入新產品線的開發和銷售 (4) 研發的持續投入與提昇本公司及子公司對於研發的投資不遺餘力, 近年來成立研發中心, 擴編研發單位, 在人力的投資與設備的投資上均有成長, 顯示在產品開發速度 技術提昇與成本控制的決心和努力 (5) 多樣少量生產型態採多元化分工, 由委外廠商以及子公司上海廠建立完整供應鏈, 因應短交期, 以達到有效控管及降低庫存 (6) 價格具競爭力朝國際化全球採購佈局, 因應成本上漲之壓力, 並進行精實生產管理, 以技術改善來帶動管理改善, 以逐步達成降價之市場需求 5. 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 (1) 有利因素 A. 全球不景氣, 汽車 AM 商機看好 B. 產品技術與市場深耕多年, 與客戶達成相互協助模式, 取得 OEM 訂單機會增加 C. 美國市場面臨降低成本的策略, 將製造外移, 對亞洲廠商的採購增加 D. 大中華地區開放經濟的崛起, 商機大, 並配合上海廠的順利運作 E. 歐盟及其它開發中國家市場潛力增加 82

87 (2) 不利因素及因應對策 A. 新的競爭者興起 ( 中國 印度 泰國 菲律賓等 ) 強食市場隨著全球汽車產業的整併風潮, 整個國際汽車零組件的供應鏈未來也將出現重分配的變局, 亞洲新興國家都注意到龐大的汽車零組件外銷商業利益, 已同時投入爭奪全球汽車零組件商機的競賽中 亞洲新興國家所具備之低廉土地 人工成本與各國政府積極培植汽車產業發展之決心, 給美國汽車零組件廠商提供一個新而龐大之供貨來源, 預期未來將會有更多北美汽車零組件訂單將移轉至亞洲新興國家相關廠商, 這對本公司及子公司業務將造成一定程度威脅 因應對策 : A. 加速大陸廠的建立與發展, 以較便宜的勞力, 以配合客戶成本的要求 B. 本公司及子公司的規模經濟, 新競爭者難以急起直追並持續開發新產品與引進更精密之設備 B. 產品品質驗證嚴格且時間長由於汽車零組件產品之品質與信賴度較資訊產品更為重要, 故即使彼此因長期合作已建立信賴關係, 新產品仍須經過長時間之測試與驗證, 所需資金較大, 其風險亦高 對於本公司及子公司而言, 無論在投入資金開發新產品或維持目前產品線之抉擇上, 都將攸關公司未來之發展性, 亦為不可忽視之潛在風險 因應對策 : 本公司及子公司目前已有多項產品經客戶驗證並量產出貨, 營運狀況相當穩定, 新產品持續開發以儲備充分實力因應未來新產品之驗證 未來將引入更精密且符合車規要求之各種精密測試設備, 強化實驗室的驗證能力, 確保品質保證, 藉以提高驗證首次合格率, 縮短產品上市時間 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 : 主要產品 方向燈開關 (Turn signal switch) 啟動開關 (Ignition switch) 頭燈開關 (Headlight switch) 感應器 (Automotive Sensors) 重要用途 1 方向燈 (Turn Signal Lamp) 及換車道 (Change Lane) 指示燈之手動控制 2 遠近燈 (Hi/Lo Beam) 之手動控制 3 汽車頭燈 (Head Lamp) 小燈(Illumination) 之手動控制 4 警示燈 (Hazard Lamp) 的導通開關 1 為汽車電源開關控制用途, 包括電裝件 啟動馬達 點火系統 等 2Key Reminder 偵測功能汽車頭燈之手動開關控制, 包括頭燈 前後霧燈及儀表板燈明暗調整控制功能 1 引擎轉速感應, 提供 ECU( 引擎管理系統 ) 轉速訊號及儀表板顯示 2 車速感應以提供儀表板顯示 83

88 製程檢查進料檢查主要產品重要用途 電動窗開關 (Power Windows Switch) 胎壓感測器 (Tire Pressure Sensor) 汽車胎壓偵測系統無線程式編碼器 (RF Coding Device for TPMS) 3 凸軸及曲軸位置感應, 提供 ECU( 引擎管理系統 ) 點火正時輸 出 1 汽車玻璃窗經由內含中控系統或半手動系統, 調控其上 下 或車門上鎖之功能 2 電控或中控部分, 由駕駛人旁開關設定其主控或乘客旁門窗 戶及門鎖開關與控制 3 新款中控附加電動後視鏡調整開關 裝置於汽車輪胎內, 可即時偵測輪胎之氣壓及溫度, 並以 RF( 無 線電波 ) 之方式, 將特定的通訊碼傳輸至車內的接收器 此產品之用途在於將胎壓感測器之 RF( 無線電波 ) 輸出波形設 定成與車內之接收器相同, 使其能傳輸及接收訊號之狀態 此 汽車胎壓偵測系統無線程式編碼器之技術開發, 使得為升所開 發之胎壓感測器可以廣泛適用於世界上大部分之汽車上 2. 主要產品之產製過程 (1) 方向燈開關類產品 材料工程塑膠銅板潤滑脂印刷電路板電子元件錫膏印刷原料電線束螺絲 (2) 啟動開關類產品 進料檢查零件加工 塑膠成型加工 連續沖壓加工 SMD 裝配製程 線束加工 網印製程 組裝加工 端子裁斷 潤滑脂塗佈 熱熔接 鉚合 重要特性檢查 防誤化裝配 絕緣性測試 EOL, 最終檢查 迴路導通 / 行程 / 壓降自動測試 操作機構檢查 操作感測試 外觀檢查 入庫 材料工程塑膠銅板潤滑脂印刷電路板電子元件電線束螺絲 零件加工塑膠成型加工連續沖壓加工點銲加工接點鉚合製程 製程檢查最終裝配 端子裁斷 潤滑脂塗佈 鉚合 重要特性檢查 防誤化裝配 絕緣性測試 EOL, 最終檢查 迴路導通 / 行程 / 壓降自動測試 操作機構檢查 操作感測試 視覺自動缺裝檢查 入庫 84

89 製程檢查進料檢查製程檢查進料檢查製程檢查(3) 頭燈開關類產品 材料工程塑膠銅板潤滑脂陶瓷電路板電子元件電線束螺絲 進料檢查零件加工 塑膠成型加工 連續沖壓加工 面板塗裝 雷射雕刻 面板印刷 最終裝配 端子裁斷 潤滑脂塗佈 重要特性檢查 防誤化裝配 對插件配合性 EOL, 最終檢查 迴路導通 / 行程 / 阻抗自動測試 操作機構檢查 操作感測試 背光亮度檢測 視覺自動缺裝檢查 入庫 (4) 感應器類產品 材料工程塑膠銅板印刷電路板 Hall IC 銅線永久磁鐵 O 型環絕緣膠帶錫絲 零件加工塑膠成型連續沖壓加工 最終裝配 線圈纏繞工程 2 次埋入成型 端子裁斷 銲錫 重要特性檢查 防誤化裝配 對插件配合性 EOL, 最終檢查 電感測試 視覺自動缺裝檢查 (O-Ring 或襯套缺裝 ) 入庫 (5) 電動窗開關 材料工程塑膠銅板潤滑脂電子元件電線束螺絲 零件加工塑膠成型加工連續沖壓加工面板塗裝雷射雕刻 最終裝配 端子裁斷 潤滑脂塗佈 重要特性檢查 防誤化裝配 對插件配合性 EOL, 最終檢查 迴路導通 / 行程 / 阻抗自動測試 操作機構檢查 操作感測試 背光亮度檢測 視覺自動缺裝檢 入庫 85

90 進料檢查製程檢查進料檢查製程檢查(6) 胎壓感測器 材料工程塑膠銅板氣門嘴防水封膠印刷電路板電子元件橡膠墊圈電池 零件加工塑膠成型加工連續沖壓加工 SMD 製程 最終裝配 端子裁斷 超音波熔接 熱鉚合 雷射印刷 重要特性檢查 防誤化裝配 EOL, 最終檢查 RF 特性檢查 操作機構檢查 操作感測試 視覺自動缺裝檢查 入庫 (7) 汽車胎壓偵測系統無線程式編碼器 材料工程塑膠銅板印刷電路板 OLED 電子元件橡膠墊圈電池天線 零件加工塑膠成型加工連續沖壓加工 SMD 製程噴漆製程 PCBA 裝配 最終裝配 程式燒入 迴路導通測試 OLED 測試 重要特性檢查 防誤化裝配 EOL, 最終檢查 RF 特性檢查 程式功能自動測試 操作機構檢查 操作感測試 視覺自動缺裝檢查 入庫 ( 三 ) 主要原料供應狀況主要原料 供 應 來 源 供應狀況 TPMS- 芯片 台灣品佳 良好 塑膠零件 電線組 沖床零件 玖鋒 呈剛 明儀 翔弘 伸揚 明欣 榮勝 良好 良好 良好 汽車引擎汽缸蓋 缸體常德東鼎 良好 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾佔進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例, 並說明其增減變動原因 1. 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應廠商名單及其增減變動原因 : 86

91 項目 名稱 金額 單位 : 新台幣仟元 103 年度 104 年度 105 年度截至前一季止 占全年 占全年 占全年 度進貨與發行度進貨與發行度進貨與發行名稱金額名稱金額淨額比人關係淨額比人關係淨額比人關係 率 (%) 率 (%) 率 (%) 1. 品佳 127, 無品佳 97, 無威健 26, 無 2. 其他 731, 其他 865, 其他 257, 無 進貨 淨額 858, 進貨 淨額 962, 進貨 284, 淨額 變動說明 : 本公司及子公司對品佳公司之採購以 TPMS 芯片為主要進貨品項,104 年較 103 年進 貨金額下降約 29,748 仟元, 主係因調整單量及採購議價 母公司開始生產歐洲系列 TPMS, 調整主要供應商採購量所致 105 年度第一季本公司及子公司因調整生產模 式, 母公司開始生產歐洲系列之 TPMS, 因此對威健採購以 TPMS 芯片為主要進貨品 項 2. 最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名單及其增減變動原因 : 項目 名稱 單位 : 新台幣仟元 103 年度 104 年度 105 年度截至前一季止占全年占全年占全年與發與發與發度銷貨度銷貨度銷貨金額行人名稱金額行人名稱金額行人淨額比淨額比淨額比關係關係關係率 (%) 率 (%) 率 (%) 1 SMP 428, 無 SMP 460, 無 SMP 143, 無 2 WELLS 304, 無甲公司 360, 無 WGH 94, 無 3 31 Inc. 233, 無 RTS 354, 無 RTS 83, 無 4 RTS 206, 無 YITAI 294, 無 31 71, 無 5 YITAI 169, 無 WELLS 221, 無甲公司 62, 無 其他 812, 其他 1,130, 其他 371, 無 銷貨淨 額 2,155, 銷貨淨 額 2,822, 銷貨淨額 827, 無 變動說明 : 本公司及子公司 103 年度與 104 年度銷售金額呈現成長, 主要客戶群無明顯增減 變動,104 年積極拓展 TPMS 產品在北歐市場之銷售, 以致甲公司成為第二大銷 售客戶 ;WELLS 因 104 年調節庫存, 銷售金額略微下降至 221,375 仟元 ;31 Inc. 因 104 年調節庫存, 銷售金額略微下降至 196,972 仟元, 變動情形應無重大異常 87

92 ( 五 ) 最近二年度生產量值表 生產量值 主要商品 年度 103 年度 104 年度 單位 :PCS; 新台幣仟元 產能產量產值產能產量產值 胎壓偵測感應器 1,494,054 1,484,493 63,703 5,500,000 2,503, ,526 車用電裝開關 30,000,000 30,597, ,447 30,000,000 25,149, ,547 車用感應器 2,005,946 3,307, ,262 2,000,000 1,782, ,379 其他類 1,000,000 1,015,758 47,408 1,000, ,750 53,508 合計 34,500,000 36,405, ,820 38,500,000 30,106,075 1,192,960 註 1: 產能係指公司經衡量必要停工 假日等因素後, 利用現有生產設備, 在正常運作下所能生產之數量 註 2: 各產品之生產具有可替代性者, 得合併計算產能, 並附註說明 本公司與子公司主要生產模式為訂單式生產, 各類產品之產量變動因客戶需求之變化 而略有消長, 基於銷售改變政策, 量小且毛利低的產品, 逐漸慢慢淘汰,TPMS 胎壓偵測感 應器訂單增加, 以致增加產值, 因此產生 104 年度產值較高, 總括來說, 並無明顯異常之處 ( 六 ) 最近二年度銷售量值表 銷售量值 主要商品 年度 單位 :PCS; 新台幣仟元 103 年度 104 年度內銷外銷內銷外銷量值量值量值量值 胎壓偵測感應器 148, ,058 1,376, , , ,463 1,927,308 1,099,100 車用電裝開關 356,753 47,323 4,550, , ,112 42,118 4,629, ,415 車用感應器 153,105 2,107 1,553, ,127 24,048 3,447 1,597, ,921 引擎零件 , , , ,645 其他類 143,298 1,985 6,217,273 56, ,696 13,260 2,761,171 93,711 合計 801, ,473 13,930,317 1,998,711 1,501, ,288 11,114,825 2,348,792 本公司與子公司為因應國外車廠全球佈局之成長, 近年來積極拓展外銷市場, 因此整體 銷售值呈現成長之趨勢 88

93 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止之資料 年度 103 年度 104 年度 105 年截至 3 月 31 日止 員 經理人 工 直接人員 人間接人員 數合計 平 均 年 歲 平均服務年資 學 博 士 歷 碩 士 分大專 布高中 比率高中以下 四 環保支出資訊 ( 一 ) 依法令規定, 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者, 其申領 繳納或設立情形之說明 : 本公司為汽車電裝品之專業製造及銷售廠商, 其產製過程中並無產生依法令 規定管制污染之情事, 故依法令規定, 本公司不需申領污染設施設置許可證或污 染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員 ( 二 ) 公司有關防治環境汙染主要設備之投資及其用途與可能產生效益 : 本公司為汽車電裝品之專業製造及銷售廠商, 其產製過程中並無產生依法令 規定管制污染之情事, 故不適用 ( 三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之總 五 勞資關係 額, 並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 : 104 年度報廢產生之廢塑膠 不良品等以資源回收銷售予回收商清除, 違反 事業廢棄物清理法罰款 6000 元, 針對此項缺失已找合格清運廠商處理之後產出 之事業廢棄物 ( 一 ) 公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施狀況, 以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形 : 1. 員工福利措施 (1) 本公司成立職工福利委員會, 並依法提撥相關之經費充實福利金 (2) 本公司由職委會提供各項福利制度, 包含三節禮券禮品 生日禮金 教育訓 練 傷病住院慰問及其他不定期聯誼活動 (3) 視營運狀況發放獎金及並實施員工分紅制度, 增進員工向心力 (4) 子公司依當地法令規定及經營成果提供各項員工福利措施 2. 進修 訓練制度 本公司與子公司為提升昇員工素質與技能, 以達成員工與公司雙贏之目 89

94 標, 實施定期與不定期實施各種教育訓練, 包括新進訓練 在職訓練與外部訓 練 : (1) 新進訓練 : 公司新進人員報到時, 皆須接受新進人員教育訓練, 以先行了解 公司的規章制度與文化 (2) 在職訓練 : 各單位於年度終了前, 依照單位內人員訓練需求, 提報各單位下 一年度之教育訓練計劃, 經管理部彙整提報後, 作為辦理公司教育訓練計劃 之依據 (3) 外部訓練 : 針對特殊單位人員, 因工作上需要, 可提出教育訓練外訓申請 ( 如 專業證照訓練 專職訓練等 ), 於結訓後繳交結業證書或報告, 以做為教育 訓練參考依據 3. 退休制度 (1) 於民國 87 年 1 月成立勞工退休準備金監督委員會, 並訂定委員會組織規章 及勞工退休辦法, 提撥退休準備金於台灣銀行專戶保管 (2) 自民國 94 年 7 月 1 日起, 本公司依勞工退休條例規定按月就薪資總額 6% 提撥退休準備金, 存入採用勞工退休新制之員工個人勞退金專戶 (3) 子公司依當地法令規定, 如勞動法及社會保險法之相關規定辦理 4. 勞資間之協議情形 : 本公司與子公司為促進勞資關係, 採定期或不定期召開勞 資協調會議, 並建構網路溝通平台, 作為勞資雙方溝通管道, 以確保勞資關係 和諧 5. 員工權益維護措施情形 : 本公司及子公司一切運作均依勞基法 ( 勞動法 ) 為遵循 基準, 並確保員工應有之權利 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來 可能發生之估計金額與因應措施, 如無法合理估計者, 應說明無法合理估計之事實 : 最近二年度及截至年報刊印日止, 本公司之從屬公司至鴻公司於 102 年 03 月間與甲員工間進行 恢復僱傭關係 職業災害補償 等爭議之調解, 經財團法人新北市勞動權益維護促進會於 102 年 03 月 29 日進行調解不成, 惟至鴻公司遂已於 102 年 4 月給付對造甲員工資遣費在案 ; 另職業災害補償爭議, 該爭議對造當事人甲員工迄今並未起訴 綜上所述, 該勞資糾紛其僱傭關係已以資遣方式結案, 職業災害補償迄今未起訴, 故對至鴻公司之財務業務尚無重大影響 本案係至鴻公司併入本公司合併主體之前, 故此訴案對本公司之財務業務尚無重大影響 90

95 六 重要契約 : 契約性質當事人契約起訖日期主要內容限制條款 102/10/01 起至全部麗明營造股份有限 TPMS 廠房興建工工程完竣保固期滿無公司程為止 工程承攬合約書 工程承攬合約書 合作合約 合作協定書 開發市場合約 折扣合約 進嘉石材有限公司 睿能創意股份有限公司總達興業股份有限公司 麟晟科技有限公司 / 臺灣瑞鴻電通有限公司 103/10/30 起至全部工程完竣保固期滿為止 TPMS 廠樓梯石材施工工程 103/03/27 起至雙方委託產品開發及合意或違約終止供應合約總達日本既有客 105/11/13~106/11/13 戶專賣權 104/05/16~105/05/16 開發市場合約 Wells Manufacturing, LP.. 105/01/12~105/12/ 年折扣合約 無 無 既有客戶專賣 甲乙丙三方合作項目, 於每次得標後, 須另行單獨簽屬具體項目和產品的利潤分配等作為附約依據簽立 針對客戶若達到協議訂定之年採購金額給予折扣 佣金合約冠泓貿易有限公司 104/12/01~105/08/31 BP-41 買斷僅限於台灣地區販售 Räder 供銷合約 TechnikService 104/01/01~105/12/31 TPMS 產品經銷合協議產品之特定地區約書經銷專賣權 GmbH 供銷合約 WellsManufacturing,LP.. 104/09/15~105/08/31 協議產品採購協議 供銷合約 ShinCarLtd. 104/09/24~107/09/23 TPMS 產品經銷合約書 供銷合約 湖北東峻工貿有限 103/07/04~105/12/31 TPMS 產品品質及無公司售後服務 供銷合約 上海盛豪科技有限 104/03/03~105/03/02 TPMS 產品經銷合無公司約書 專賣合約 H&ATransmissionI nc. 設備採購 設備採購 設備採購 設備採購 耀景科技股份有限公司 ASIACREATION& 耀景科技 駿諺精機股份有限公司 通業技研股份有限公司 協議產品客戶必須保證購買海外倉庫存不得超過 5 個月, 若超過 5 個月尚未提貨客戶需依協議承諾提貨 協議產品之特定地區經銷專賣權 105/01/01~105/12/31 產品專賣合約美國專賣合約 (8 項 ) 103/07/07~103/07/23 交機後保固一年 103/07/07~103/07/23 交機後保固一年 104/06/30~104/10/30 104/10/02~104/11/2 交機後保固一年 錫膏印刷檢查機 AOI ICT 等 無 錫膏印刷機 氮氣無迴焊爐微電腦 PCR/LTR 走行測試機無 CY-6672 Objeteden3D 無 91

96 契約性質當事人契約起訖日期主要內容限制條款 設備採購 設備採購 設備採購 設備採購 設備採購 設備採購 設備採購 採購合同 股權購買合約 肖根福羅格注膠技術有限公司 上海希斯美珂機電有限公司 上海譽鳴自動化科技有限公司 上海譽鳴自動化科技有限公司 上海譽鳴自動化科技有限公司 上海統然自動化科技有限公司 玖弘科技股份有限公司 特殊陶業實業 ( 上 海 ) 有限公司 趙 旅 田 曾 美 鈴 晶鋼光電股份有限 公 司 周 德 興 黃 國 壽 林 維 曜 104/12/04~105/03/25 線上真空灌膠機 104/04/09 起至交機後保固一年 104/02/03~104/08/ MK-III 氮氣無爐 TPMS 測試機 / 天線電池自動焊接機 / 沖墊自動裝配無機 / 胎壓感測器自動裝配測試機等 104/07/13~104/08/20 TPMS 成品測試機器人連線 104/08/26~104/10/20 輕量化產品裝配機 設備在 105 年 03 月 25 日交付給上海為彪 ( 買方 ), 上海為彪應於 104 年 12 月 04 日前簽訂合同並於簽訂後一周內支付訂金, 如肖根福羅格 ( 賣方 ) 未如期交貨, 應交付違約金 無 104/12/25~105/02/29 輕量化燒錄機無 VS-49G001 成品測試機 104/02/03~104/04/30 無 *1VS-49G002 成品測試機 *1 105/1/1~105/12/31 基本採購要求無 105/01/25 起至 105/02/22 交割 背書保證契約台新國際商業銀行 103/11/28~104/11/28 購買至鴻股權 上海為彪最終驗收時間不應遲於 104 年 12 月 30 日 ( 因設備 KPI 不達標導致設備無法驗收除外 ) 無 本公司之間接 100% 持有之子公司上海為彪公汽配製造有限公司向台新國際商業無銀行申請融資授信額度, 由本公司供背書保證金美金 240 萬元整 92

97 契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款 本公司之 100% 持有之子公司 ITMEngineCompo nentsinc. 向彰化商 背書保證契約 彰化商業銀行 104/09/02~105/08/31 業銀行申請融資無授信額度, 由本公司供背書保證金新台幣 1,300 佰萬元整 借款合約 台新國際商業銀行 103/07/11~104/07/10 借款 USD80 萬 最高金額為美金 120 萬元 各項額度得動用金額 借款合約 凱基銀行 104/09/25~106/09/25 中長期借款 合計不得逾新台幣三億元 借款合約 元大商業銀行 104/09/22~105/09/21 中長期借款 得循環動用本借款, 但每筆借款期限最長不得超過 90 天, 且不得超過 105/9/21 借款合約 台灣銀行 104/08/19~105/08/19 短期借款 以週轉金為限 借款合約 彰化商業銀行 104/11/24~105/10/31 短期借款 無 借款合約 中華開發銀行 102/08/15~104/8/15 中長期借款 流動比率應維持 100% 以上, 負債比率應維持 130% 以下 借款合約彰化商業銀行 104/09/02~105/08/31 ITMEngine 借款無 USD33 萬元整 借款合約 兆豐國際商業銀行 102/07/31~105/10/31 綜合授信契約 無 借款合約 兆豐國際商業銀行 104/07/31~105/07/30 綜合授信契約 無 借款合約 兆豐國際商業銀行 104/07/14~105/07/30 綜合授信契約 無 借款合約 兆豐國際商業銀行 101/02/23~116/02/22 長期擔保放款 無 短信放款 國內外 借款合約 台新國際商業銀行 103/12/26~104/12/25 信用狀 應收保證無 款 借款合約 合作金庫銀行 短信放款 國內外 104/01/06~104/12/24 信用狀 應收保證無款 借款合約 板信商業銀行 授信綜合額度契 104/06/22~105/06/22 約 無 借款合約 土地銀行 進口遠期信用狀 104/08/04~105/08/03 借款契約 無 借款合約 第一商業銀行 104/05/22~105/05/22 綜合授信契約 無 借款合約 第一商業銀行 99/06/23~111/02/12 長期擔保放款 無 借款合約 永豐銀行 104/09/25~105/09/25 綜合授信契約 無 93

98 陸 財務概況 一 最近五年度簡明合併資產負債表 合併綜合損益表 簽證會計師姓名及查核意見 ( 一 ) 簡明合併資產負債表 - 國際財務會計準則 ( 合併財務報告 ) 項目 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1)( 註 2) 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 單位 : 新台幣仟元當年度截至 105 年 3 月 31 日 ( 註 1) 流動資產 - 698,516 1,175,146 1,505,683 2,363,878 3,112,863 不動產 廠房及設備 - 745, , , ,419 1,129,162 無形資產 - 42,405 44,986 58,066 58, ,473 其他資產 - 27,503 45,699 37,182 57,435 92,646 資產總額 - 1,514,058 1,999,301 2,453,349 3,342,093 4,724,144 流動負債 分配前 - 278, , , ,138 1,473,391 分配後 - 521, ,053 1,007,205 ( 註 5) 1,473,391 非流動負債 - 5, ,127 19, , ,720 負債總額 分配前 - 283, , , ,033 1,749,111 分配後 - 526, ,180 1,023,917 ( 註 5) 1,749,111 歸屬於母公司業主 - 之權益 1,197,890 1,386,424 1,959,691 2,504,897 2,791,264 股本 - 605, , , , ,010 資本公積 - 32,050 77, , , ,197 保留盈餘 分配前 - 537, , ,794 1,381,975 1,649,348 分配後 - 295, , ,919 ( 註 5) 1,649,348 其他權益 - 22,470 38,336 55,760 48,982 54,709 庫藏股票 非控制權益 - 32,296 32,359 32,010 32, ,769 分配前 - 1,230,186 1,418,783 1,991,701 2,537,060 2,975,033 權益總額分配後 - 987,830 1,046,121 1,429,432 ( 註 5) 2,975,033 註 1: 上開最近四年度及 105 年第一季合併財務報表業經會計師查核簽證或核閱 註 2: 採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度, 故不適用 註 3: 當年度曾辦理資產重估價者, 應予列註辦理日期及重估增值金額 : 不適用 註 4: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及理由 : 不適用 註 5: 盈餘分配案係經 105 年 3 月 10 日經董事會擬議通過, 惟尚未經 105 年 6 月 20 日股東會決議 94

99 ( 二 ) 簡明合併綜合損益表 - 國際財務會計準則 ( 合併財務報告 ) 單位 : 新台幣仟元 ( 每股盈餘單位 : 新台幣元 ) 項目 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1)( 註 2) 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 當年度截至 105 年 3 月 31 日 ( 註 1) 營業收入 - 1,338,240 1,498,942 2,155,184 2,822, ,320 營業毛利 - 517, ,850 1,086,876 1,562, ,429 營業損益 - 301, , ,002 1,249, ,147 營業外收入及支出 - (7,108) 18,498 59,517 54,783 (41,206) 稅前淨利 - 294, , ,519 1,303, ,941 繼續營業單位本期 淨利 - 251, , ,499 1,122, ,480 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) - 251, , ,499 1,122, ,480 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) - (10,527) 14,860 18,428 (8,029) 5,201 本期綜合損益總額 - 240, , ,927 1,114, ,681 淨利歸屬於母公司業主淨利歸屬於非控制權益綜合損益總額歸屬於母公司業主綜合損益總額歸屬於非控制權益 - 248, , ,253 1,120, ,373-2,579 1, ,826 3, , , ,116 1,111, ,100-1,538 2,463 1,811 2,793 2,581 每股盈餘 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度, 故不適用 註 3: 停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示 註 4: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及理由 : 不適用 ( 三 ) 簽證會計師姓名及查核意見 年度事務所名稱簽證會計師姓名查核意見 101 安侯建業聯合會計師事務所 陳政學 郭士華 無保留意見 102 安侯建業聯合會計師事務所 張字信 陳君滿 無保留意見 103 安侯建業聯合會計師事務所 郭士華 陳君滿 無保留意見 104 安侯建業聯合會計師事務所 郭士華 陳君滿 無保留意見 註 1: 最近五年度更換簽證會計師之情事者, 前任及繼任會計師對更換原因之說明 : (1)98 年度因配合會計師法修正變更組織型態為聯合會計師事務所, 並更名為 安侯建業聯合會 計師事務所 (2)103 年度更換本公司之簽證會計師, 係因會計師事務所內部組織調整 註 2: 公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者, 應說明未更換之原因 目前簽證會計 師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 :1. 本公司已於 103 年 7 月 28 日董 事會通過變更查核簽證之會計師, 於 103 年度第二季查核始生效 2. 本公司每年與會計師簽約前, 會將會計師提供資料, 提報董事會, 評估簽證會計師獨立性, 以供評估通過 95

100 ( 四 ) 簡明資產負債表 - 國際財務會計準則 ( 個體財務報告 ) 項目 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1)( 註 2) 單位 : 新台幣仟元 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 流動資產 - 556, ,552 1,171,577 1,977,639 不動產 廠房及設備 - 478, , , ,698 無形資產 - 5,356 7,433 16,309 16,098 其他資產 - 371, , , ,034 資產總額 - 1,412,141 1,809,366 2,344,452 3,247,469 流動負債 分配前 - 209, , , ,331 分配後 - 451, , ,475 ( 註 5) 非流動負債 - 5, ,084 16, ,241 負債總額 分配前 - 214, , , ,572 分配後 - 456, , ,390 ( 註 5) 歸屬於母公司業主之權益 - 1,197,890 1,386,424 1,959,691 2,504,897 股本 - 605, , ,953 ( 註 5) 資本公積 - 32,050 77, , ,695 保留盈餘 分配前 - 537, , ,794 1,381,975 分配後 - 295, , ,919 ( 註 5) 其他權益 - 22,470 38,336 55,760 48,982 庫藏股票 權益總額 分配前 - 1,197,890 1,386,424 1,959,691 2,504,897 分配後 - 955,534 1,013,762 1,394,062 ( 註 5) 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度, 故不適用 註 3: 當年度曾辦理資產重估價者, 應予列註辦理日期及重估增值金額 : 不適用 註 4: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及理由 : 不適用 註 5: 盈餘分配案係經 105 年 3 月 10 日經董事會擬議通過, 惟尚未經 105 年 6 月 20 日股東會決議 96

101 ( 五 ) 簡明綜合損益表 - 國際財務會計準則 ( 個體財務報告 ) 項 目 年度 單位 : 新台幣仟元 ( 每股盈餘單位 : 新台幣元 ) 最近五年度財務資料 ( 註 1)( 註 2) 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 營業收入 - 1,206,116 1,329,153 2,007,539 2,682,493 營業毛利 - 389, , ,449 1,344,124 營業損益 - 263, , ,272 1,137,180 營業外收入及支出 - 23,453 64, , ,610 稅前淨利 - 286, , ,611 1,284,790 繼續營業單位本期淨利 - 248, , ,253 1,120,274 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) - 248, , ,253 1,120,274 本期其他綜合損益 ( 稅後淨 額 ) - (9,486) 14,199 16,863 (8,996) 本期綜合損益總額 - 239, , ,116 1,111,278 每股盈餘 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度, 故不適用 註 3: 停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示 註 4: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及理由 : 不適用 ( 六 ) 簽證會計師姓名及查核意見 年度事務所名稱簽證會計師姓名查核意見 101 安侯建業聯合會計師事務所 陳政學 郭士華 無保留意見 102 安侯建業聯合會計師事務所 張字信 陳君滿 無保留意見 103 安侯建業聯合會計師事務所 郭士華 陳君滿 無保留意見 104 安侯建業聯合會計師事務所 郭士華 陳君滿 無保留意見 註 1: 最近五年度更換簽證會計師之情事者, 前任及繼任會計師對更換原因之說明 : (1)98 年度因配合會計師法修正變更組織型態為聯合會計師事務所, 並更名為 安侯建業聯合會 計師事務所 (2)103 年度更換本公司之簽證會計師, 係因會計師事務所內部組織調整 註 2: 公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者, 應說明未更換之原因 目前簽證會計 師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 :1. 本公司已於 103 年 7 月 28 日董 事會通過變更查核簽證之會計師, 於 103 年度第二季查核始生效 2. 本公司每年與會計師簽約前, 會將會計師提供資料, 提報董事會, 評估簽證會計師獨立性, 以供評估通過 97

102 項 ( 七 ) 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 ( 合併財務報告 ) 年 目 度 最近五年度財務資料 ( 註 ) 單位 : 新台幣仟元 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 流動資產 627, , 基金及投資 固定資產 698, , 無形資產 65,725 61, 其他資產 83,524 80, 資產總額 1,475,178 1,512, 流動負債 分配前 234, , 分配後 354, , 長期負債 151, 其他負債 6,223 4, 負債總額 分配前 391, , 分配後 511, , 股本 600, , 資本公積 10,921 32, 保留盈餘 分配前 409, , 分配後 289, , 金融商品未實現損益 累積換算調整數 31,956 22, 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益總額 分配前 1,083,514 1,231, 分配後 963, , 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 當年度曾辦理資產重估價者, 應予列註辦理日期及重估增值金額 : 不適用 註 3: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及理由 : 不適用 98

103 項 ( 八 ) 簡明損益表 - 我國財務會計準則 ( 合併財務報告 ) 年度 目 單位 : 新台幣仟元 ( 每股盈餘單位 : 新台幣元 ) 最近五年度財務資料 ( 註 ) 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 營業收入 1,087,155 1,338, 營業毛利 368, , 營業損益 205, , 營業外收入及利益 26,369 10, 營業外費用及損失 60,251 18, 繼續營業部門稅前損益 171, , 繼續營業部門損益 132, , 停業部門損益 非常損益 會計原則變動之累積影響數 本期損益 132, , 每股盈餘 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 停業部門損益 非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示 註 3: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及理由 : 不適用 ( 九 ) 簽證會計師姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師姓名 查核意見 100 安侯建業聯合會計師事務所 張字信 陳君滿 無保留意見 101 安侯建業聯合會計師事務所 陳政學 郭士華 無保留意見 註 1: 最近五年度更換簽證會計師之情事者, 前任及繼任會計師對更換原因之說明 : 本公司及子公司簽證會計師異動, 係因會計師事務所內部業務調度所致, 故無重大異常之情形 99

104 項 ( 十 ) 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 ( 個體財務報告 ) 年 目 度 最近五年度財務資料 ( 註 ) 單位 : 新台幣仟元 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 流動資產 475, , 基金及投資 358, , 固定資產 420, , 無形資產 7,336 5, 其他資產 76,654 74, 資產總額 1,338,205 1,420, 流動負債 分配前 126, , 分配後 246, , 長期負債 151, 其他負債 7,474 4, 負債總額 分配前 285, , 分配後 405, , 股本 600, , 資本公積 10,921 32, 保留盈餘 分配前 409, , 分配後 289, , 金融商品未實現損益 累積換算調整數 31,956 22, 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益總額 分配前 1,052,756 1,198, 分配後 932, , 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 當年度曾辦理資產重估價者, 應予列註辦理日期及重估增值金額 : 不適用 註 3: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及理由 : 不適用 100

105 ( 十一 ) 簡明損益表 - 我國財務會計準則 ( 個體財務報告 ) 項 年度 目 單位 : 新台幣仟元 ( 每股盈餘單位 : 新台幣元 ) 最近五年度財務資料 ( 註 ) 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 營業收入 1,006,851 1,206, 營業毛利 294, , 營業損益 183, , 營業外收入及利益 40,675 36, 營業外費用及損失 56,392 12, 繼續營業部門 稅前損益 繼續營業部門 損益 168, , , , 停業部門損益 非常損益 會計原則變動 之累積影響數 本期損益 131, , 每股盈餘 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 停業部門損益 非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示 註 3: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及理由 : 不適用 ( 十二 ) 簽證會計師姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師姓名 查核意見 100 安侯建業聯合會計師事務所 張字信 陳君滿 無保留意見 101 安侯建業聯合會計師事務所 陳政學 郭士華 無保留意見 註 1: 最近五年度更換簽證會計師之情事者, 前任及繼任會計師對更換原因之說明 : (1)98 年度因配合會計師法修正變更組織型態為聯合會計師事務所, 並更名為 安侯建業聯合會 計師事務所 (2)101 年度更換本公司之簽證會計師, 係因會計師事務所內部組織調整 101

106 二 最近五年度財務分析 ( 一 ) 財務分析 - 國際財務會計準則 ( 合併財務報告 ) 年度 ( 註 1) 分析項目 ( 註 3) 最近五年度財務分析 ( 註 2) 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 當年度截至 105 年 3 月 31 日 財負債占資產比率務 結長期資金占不動產 廠房構及設備比率 (%) 償流動比率 債能速動比率 力利息保障倍數 % 經營能力 獲利能力 現金流量 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 稅前純益占實收資本額比率 (%) ( 註 7) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 槓營運槓桿度 桿財務槓桿度度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析) 1. 財務結構分析 : 因為營運所需, 向銀行動撥借款, 致負債占資產比率較 103 年增加 ; 另因營運獲利成長致保留盈餘增加, 故長期資金占不動產 廠房及設備比率增加 2. 償債能力分析 : 因獲利成長致現金及銀行存款及應收款項增加, 故使速動比例增加 ; 另因獲利成長, 故使利息保障倍數增加 3. 經營能力分析 : 因營收成長致不動產 廠房及設備週轉率增加 4. 獲利能力分析 : 主要係因 TPMS 市場開發有成, 及發展高階感應器產品, 致營收獲利大幅成長, 使獲利能力提升 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度, 故不適用 註 3: 財務比例公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 102

107 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 4: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 5: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產 廠房及設備總額 註 6: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 註 7: 公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 前開有關占實收資本比率計算, 則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之 103

108 ( 二 ) 財務分析 - 國際財務會計準則 ( 個體財務報告 ) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 ( 註 2) 分析項目 ( 註 2) 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 負債占資產比率 財務 結構長期資金占不動產 廠房及設備 (%) 比率 償債能力 % 經營能力 獲利能力 現金流量 流動比率 速動比率 利息保障倍數 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 稅前純益占實收資本額比率 (%) ( 註 7) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 槓桿度 營運槓桿度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析 ) 1. 財務結構分析 : 因為營運所需, 向銀行動撥借款, 致負債占資產比率較 103 年增加 ; 另因營運獲利 成長致保留盈餘增加, 故長期資金占不動產 廠房及設備比率增加 2. 償債能力分析 : 因獲利成長致現金及銀行存款及應收款項增加, 故使速動比例增加 ; 另因獲利成長, 故使利息保障倍數增加 3. 經營能力分析 : 因營收成長致不動產 廠房及設備週轉率增加 4. 獲利能力分析 : 主要係因 TPMS 市場開發有成, 及發展高階感應器產品, 致營收獲利大幅成長, 使獲利能力提升 5. 現金流量分析 : 主係因營收大幅成長致現金再投資比率增加 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度, 故不適用 註 3: 財務比例公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 104

109 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 6) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 4: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 5: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產 廠房及設備總額 註 6: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 註 7: 公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 前開有關占實收資本比率計算, 則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之 105

110 ( 三 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 合併財務報告 ) 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 負債占資產比率 財務結構 (%) 長期資金占固定資產比率 償債能力 % 經營能力 流動比率 速動比率 利息保障倍數 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利能力 占實收資本比率 (%) 營業利益 稅前純益 現金流量 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) (9.57) 槓桿度 營運槓桿度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析 ) 不適用 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 財務比例公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收 款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 106

111 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付 款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增 加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資 產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 3: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 4: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產 廠房及設備總額 註 5: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 107

112 ( 四 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 個體財務報告 ) 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 負債占資產比率 財務結構 (%) 長期資金占固定資產比率 償債能力 % 經營能力 流動比率 速動比率 利息保障倍數 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利能力 占實收資本比率 (%) 營業利益 稅前純益 現金流量 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) (11.80) 槓桿度 營運槓桿度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析 ) 不適用 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 財務比例公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收 款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 108

113 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付 款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增 加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資 產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 3: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 4: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產 廠房及設備總額 註 5: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 109

114 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 為升電裝工業股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造具本公司民國一 四年度營業報告書 財務報表及盈餘分派表等, 其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所郭士華 陳君滿會計師查核竣事, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派表經本監察人查核完竣, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條之規定報告如上, 敬請鑒核 此 致 一 五年股東常會 為升電裝工業股份有限公司 監察人 : 張子雄 粘清淥 林益堅 中華民國一 五年三月十日 110

115 會計師查核報告 為升電裝工業股份有限公司董事會公鑒 : 為升電裝工業股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達為升電裝工業股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之財務狀況, 與民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 郭士華 陳君滿 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 五年三月十日 111

116 為升電裝工業股份有限公司 民國一 四年及一 資產負債表 四年及一 三年十二月三十一日 三年十二月三十一日單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 ( 附註六 ( 一 )) $ 787, , 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 ) 及 ( 十 )) 應收票據淨額 ( 附註六 ( 三 )) 7,982-5, 應收帳款淨額 ( 附註六 ( 三 )) 884, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註六 ( 三 ) 及七 ) 821-1, 其他應收款 ( 附註六 ( 三 )) 2,969-3, 其他應收款 - 關係人 ( 附註六 ( 三 ) 及七 ) , 存貨 ( 附註六 ( 四 )) 224, , 其他流動資產 68, ,991 2 非流動資產 : 1,977, ,171, 採用權益法之投資 ( 附註六 ( 五 )) 665, , 不動產 廠房及設備 ( 附註六 ( 六 ) 及八 ) 566, , 無形資產 ( 附註六 ( 七 )) 16, , 遞延所得稅資產 ( 附註六 ( 十二 )) 978-1, 其他金融資產 - 非流動 ( 附註八 ) 6,807-7, 其他非流動資產 - 其他 13,726-7,757-1,269, ,172, 資產總計 $ 3,247, ,344, 負債及權益 流動負債 : 金額 % 金額 % 2100 短期借款 ( 附註六 ( 八 )) $ 100, 應付帳款 119, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註七 ) 45, , 其他應付款 ( 附註六 ( 十一 )) 109, , 當期所得稅負債 112, , 其他流動負債 16, , 一年內到期之公司債 ( 附註六 ( 十 )) 16, ,550 1 非流動負債 : 521, , 銀行長期借款 ( 附註六 ( 九 ) 及八 ) 205, 遞延所得稅負債 ( 附註六 ( 十二 )) 13,155-15, 確定福利負債 ( 附註六 ( 十一 )) 2,955-1, 存入保證金 , ,915 1 負債合計 742, , 權益 ( 附註六 ( 十三 )): 3100 股本 834, , 資本公積 ( 附註六 ( 十 )) 239, , 保留盈餘 1,381, , 其他權益 48, ,760 2 權益總計 2,504, ,959, 負債及權益總計 $ 3,247, ,344, ( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 經理人 : 會計主管 會計主管 : 112

117 為升電裝工業股份有限公司 綜合損益表 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 金額 % 金額 % 4000 銷貨收入 $ 2,769, ,017, 減 : 銷貨退回及折讓 86, ,108 1 營業收入淨額 ( 附註四 ( 十六 ) 及七 ) 2,682, ,007, 營業成本 ( 附註六 ( 四 ) ( 七 ) ( 十一 ) ( 十七 ) 及七 )) 1,338, ,168, 營業毛利 1,344, , 營業費用 :( 附註六 ( 七 ) ( 十一 ) 及 ( 十七 )) 6100 推銷費用 53, , 管理費用 48, , 研究發展費用 105, , , ,177 9 營業淨利 1,137, , 營業外收入及支出 :( 附註六 ( 十八 )) 7010 其他收入 9,742-11, 其他利益及損失 ( 附註六 ( 十 )) 42, , 財務成本 ( 附註六 ( 十 )) (1,347) - (2,856) 採用權益法認列之子公司損益份額 96, , , , 稅前淨利 1,284, , 所得稅費用 ( 附註六 ( 十二 )) 164, ,358 5 本期淨利 1,120, , 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (2,218) - (561) - (2,218) - (561) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (8,166) - 20, 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 1,388 - (3,569) - (6,778) - 17,424 1 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (8,996) - 16, 本期綜合損益總額 $ 1,111, , 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註六 ( 十五 )) 9750 基本每股盈餘 $ 稀釋每股盈餘 $ ( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 113

118 為升電裝工業股份有限公司 權益變動表 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本資本公積 法定盈餘公積 國外營運機保留盈餘構財務報表 未分配 盈餘 合 計 換算之兌換差額權益總額 民國一 三年一月一日餘額 $ 612,306 77, , , ,798 38,336 1,386,424 本期淨利 , , ,253 本期其他綜合損益 (561) (561) 17,424 16,863 本期綜合損益總額 , ,692 17, ,116 盈餘指撥及分配 ( 註 1): 提列法定盈餘公積 ,384 (36,384) 普通股股票股利 92, (92,034) (92,034) - - 普通股現金股利 (372,662) (372,662) - (372,662) 發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權 - (6,914) (6,914) 員工認股權憑證酬勞成本 員工執行認股權發行新股 可轉換公司債轉換 19, , ,942 民國一 三年十二月三十一日餘額 $ 723, , , , ,794 55,760 1,959,691 民國一 四年一月一日餘額 $ 723, , , , ,794 55,760 1,959,691 本期淨利 ,120,274 1,120,274-1,120,274 本期其他綜合損益 (2,218) (2,218) (6,778) (8,996) 本期綜合損益總額 ,118,056 1,118,056 (6,778) 1,111,278 盈餘指撥及分配 ( 註 2): 提列法定盈餘公積 ,525 (74,525) 普通股現金股利 (565,269) (565,269) - (565,269) 普通股股票股利 108, (108,606) (108,606) - - 資本公積配發現金股利 - (14,494) (14,494) 發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權 - (505) (505) 可轉換公司債轉換 1,686 12, ,196 民國一 四年十二月三十一日餘額 $ 834, , ,743 1,119,232 1,381,975 48,982 2,504,897 註 1: 董監酬勞 4,912 千元及員工紅利 8,249 千元已於綜合損益表中扣除 註 2: 董監酬勞 10,061 千元及員工紅利 16,768 千元已於綜合損益表中扣除 ( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 經理人 : 會計主管 會計主管 : 114

119 為升電裝工業股份有限公司現金流量表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 1,284, ,611 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 52,058 47,291 攤銷費用 3,435 2,772 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 損失 ) 37 (197) 利息費用 1,347 2,856 利息收入 (583) (713) 股份基礎給付酬勞成本 存貨跌價 報廢及呆滯損失 1,732 8,747 採用權益法認列之子公司利益份額 (96,514) (131,986) 處分及報廢不動產 廠房及設備利益 (178) (77) 不影響現金流量之收益費損項目合計 (38,666) (71,182) 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收票據 ( 含關係人 ) (2,393) (1,259) 應收帳款 ( 含關係人 ) (312,084) (193,691) 其他應收款 ( 含關係人 ) 13, 存貨 (27,973) (30,915) 其他流動資產及非流動資產 (25,010) (47,701) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (353,830) (272,731) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付帳款 ( 含關係人 ) 46,750 24,677 其他應付款項 15,170 29,861 其他流動負債 4,359 1,373 確定福利負債 (496) (1,411) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 65,783 54,500 調整項目合計 (326,713) (289,413) 營運產生之現金流入 958, ,198 收取之利息 支付之利息 (766) (352) 支付之所得稅 (134,712) (60,496) 營業活動之淨現金流入 823, ,063 投資活動之現金流量 : 採用權益法之被投資公司發放現金股利 6,160 5,040 取得不動產 廠房及設備 (87,233) (103,171) 處分不動產 廠房及設備 97 1 受限制資產 ( 增加 ) 減少 322 (242) 取得無形資產 (3,024) (7,889) 投資活動之淨現金流出 (83,678) (106,261) 籌資活動之現金流量 : 短期借款淨增加 100,000 - 舉借長期借款 366, ,000 償還長期借款 (161,000) (110,000) 存入保證金增加 發放現金股利 (579,763) (372,662) 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 (274,641) (371,999) 本期現金及銀行存款增加數 464,863 26,803 期初現金及銀行存款餘額 322, ,680 期末現金及銀行存款餘額 $ 787, ,483 ( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 115

120 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註民國一 四年及一 三年十二月三十一日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革 為升電裝工業股份有限公司 ( 以下稱 本公司 ) 於民國七十八年一月九日奉經濟部核准 設立, 註冊地址為彰化縣福興鄉彰鹿路 6 段 546 巷 6 號 本公司主要營業項目為各種汽車零件 及汽車電機開關之製造 加工及買賣等業務 本公司自民國九十八年三月二十五日起於櫃檯買賣中心掛牌交易, 復於民國九十九年 十一月十九日起改於台灣證券交易所上市買賣 二 通過財務報告之日期及程序 本個體財務報告已於民國一 五年三月十日經董事會通過發佈 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 已採用金管會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響 本公司自民國一 四年起全面採用經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 認可 並發布生效之 2013 年版國際財務報導準則 ( 不包含國際財務報導準則第九號 金融工 具 ) 編製個體財務報告, 相關新發布 修正及修訂之準則及解釋彙列如下 : 國際會計準則理事會新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋發布之生效日國際財務報導準則第 1 號之修正 國際財務報導準則第 7 號之比 2010 年 7 月 1 日較揭露對首次採用者之有限度豁免 國際財務報導準則第 1 號之修正 嚴重高度通貨膨脹及首次採用 2011 年 7 月 1 日者固定日期之移除 國際財務報導準則第 1 號之修正 政府貸款 2013 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 7 號之修正 揭露 - 金融資產之移轉 2011 年 7 月 1 日國際財務報導準則第 7 號之修正 揭露 - 金融資產及金融負債之 2013 年 1 月 1 日互抵 國際財務報導準則第 10 號 合併財務報表 2013 年 1 月 1 日 ( 投資個體於 2014 年 1 月 1 日生效 ) 國際財務報導準則第 11 號 聯合協議 2013 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 12 號 對其他個體之權益之揭露 2013 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 13 號 公允價值衡量 2013 年 1 月 1 日國際會計準則第 1 號之修正 其他綜合損益項目之表達 2012 年 7 月 1 日國際會計準則第 12 號之修正 遞延所得稅 : 標的資產之回收 2012 年 1 月 1 日國際會計準則第 19 號之修訂 員工福利 2013 年 1 月 1 日國際會計準則第 27 號之修訂 單獨財務報表 2013 年 1 月 1 日國際會計準則第 32 號之修正 金融資產及金融負債之互抵 2014 年 1 月 1 日國際財務報導解釋第 20 號 露天礦場於生產階段之剝除成本 2013 年 1 月 1 日 116

121 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 除下列各項外, 適用 2013 年版國際財務報導準則對個體財務報告未造成重大變動 造 成重大變動者之性質及影響說明如下 : 1. 國際會計準則第一號 財務報表之表達 該準則修正其他綜合損益之表達方式, 將列示於其他綜合損益之項目依性質分類為 後續不重分類至損益 及 後續將重分類至損益 兩類別 該修正同時規定以稅前金 額列示之其他綜合損益項目, 其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示 本公司已依該 準則改變綜合損益表之表達方式, 比較期亦已配合重行表達 2. 國際財務報導準則第十二號 對其他個體之權益之揭露 本公司依該準則增加有關子公司 聯合協議 關聯企業及未納入財務報告之結構型 個體之資訊揭露 3. 國際財務報導準則第十三號 公允價值衡量 該準則改變公允價值之定義, 建立公允價值衡量之架構, 並規範公允價值衡量相關 揭露 本公司已依規定新增公允價值衡量相關揭露, 並已按照該準則之過渡規定, 推延 適用新準則之公允價值衡量規定, 惟針對新增之揭露規定無須提供比較期資訊 雖然已 自民國一 四年起推延適用新衡量規定, 但對本公司資產及負債項目之公允價值衡量並 無重大影響 ( 二 ) 金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋 下表彙列國際會計準則理事會 ( 以下稱理事會 ) 已發布, 惟截至報導日止尚未經金 管會認可及公布生效日之準則及解釋 : 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋國際財務報導準則第 9 號 金融工具 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 國際財務報導準則第 10 號 國際財務報導準則第 12 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資個體 : 適用合併報表例外規定 國際財務報導會計準則第 11 號之修正 取得聯合營運權益之會計處理 國際財務報導準則第 14 號 管制遞延帳戶 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 國際財務報導準則第 16 號 租賃 國際會計準則第 1 號之修正 揭露倡議 國際會計準則第 7 號之修正 揭露倡議 國際會計準則第 12 號之修正 因未實現損失所產生遞延所得稅資產之認列 國際會計準則第 16 號及國際會計準則第 38 號之修正 可接受之折舊及攤銷方法之闡釋 國際會計準則第 16 號及國際會計準則第 41 號之修正 農業 : 生產性植物 理事會發布之生效日 2018 年 1 月 1 日 尚待理事會決定 2016 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 117

122 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋理事會發布之生效日國際會計準則第 19 號之修正 確定福利計畫 : 員工提撥 2014 年 7 月 1 日國際會計準則第 27 號之修正 單獨財務報表之權益法 2016 年 1 月 1 日國際會計準則第 36 號之修正 非金融資產可回收金額之揭露 2014 年 1 月 1 日國際會計準則第 39 號之修正 衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日之持續適用 及 週期之年度改善 2014 年 7 月 1 日 年國際財務報導年度改善 2016 年 1 月 1 日國際財務報導解釋第 21 號 公課 2014 年 1 月 1 日本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 四 重大會計政策之彙總說明本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下 除附註三之說明者外, 下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間 ( 一 ) 遵循聲明本個體財務報告係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製 ( 二 ) 編製基礎 1. 衡量基礎除下列資產負債表之重要項目外, 本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製 : (1) 透過損益按公允價值衡量之金融工具 ( 包括衍生金融工具 ); 及 (2) 確定福利資產, 係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失, 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列 2. 功能性貨幣及表達貨幣本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣, 新台幣表達 所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位 ( 三 ) 外幣 1. 外幣交易外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣 報導期間結束日 ( 以下稱報導日 ) 之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣, 其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本, 調整當期之有效利息及付款後之金額, 與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣, 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算 118

123 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 除非貨幣性之備供出售權益工具 指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債或合格之現金流量避險, 換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外, 其餘係認列為損益 2. 國外營運機構國外營運機構之資產及負債, 包括收購時產生之商譽及公允價值調整, 係依報導日之匯率換算為新台幣 ; 收益及費損項目則依當期平均匯率換算為新台幣, 所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益 當處分國外營運機構致喪失控制 共同控制或重大影響時, 與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益 部分處分含有國外營運機構之子公司時, 相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益 部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時, 相關累計兌換差額則按比例重分類至損益 對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目, 若尚無清償計畫且不可能於可預見之未來予以清償時, 其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益 ( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準符合下列條件之一之資產列為流動資產, 非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產 : 1. 預期於本公司正常營業週期中實現, 或意圖將其出售或消耗者 2. 主要為交易目的而持有者 3. 預期將於資產負債表日後十二個月內實現者 4. 現金或約當現金, 但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換 清償負債或受有其他限制者 符合下列條件之一之負債列為流動負債, 非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債 : 1. 預期將於本公司正常營業週期中清償者 2. 主要為交易目的而持有者 3. 預期將於產負債表日後十二個月內到期清償者 4. 本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者 負債之條款可能依交易對方之選擇, 以發行權益工具而導致其清償者, 並不影響其分類 ( 五 ) 現金及約當現金現金包括庫存現金及活期存款 約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資 定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者, 列報於約當現金 119

124 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) ( 六 ) 金融工具金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列 1. 金融資產本公司之金融資產分類為 : 透過損益按公允價值衡量之金融資產及應收款 (1) 透過損益按公允價值衡量之金融資產此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回 持有供交易金融資產以外之金融資產, 本公司於下列情況之一, 於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量 : 消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失, 而產生之衡量或認列不一致 金融資產係以公允價值基礎評估績效 混合工具含嵌入式衍生工具 此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量, 交易成本於發生時認列為損益 ; 後續評價按公允價值衡量, 再衡量產生之利益或損失 ( 包含相關股利收入及利息收入 ) 認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理 此類金融資產若屬 無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量 之權益投資, 則以成本減除減損損失後之金額衡量, 並列報於 以成本衡量之金融資產 (2) 放款及應收款放款及應收款係無活絡市場公開報價, 且具固定或可決定付款金額之金融資產, 包括應收款項及其他應收款 原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量, 後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量, 惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理 利息收入係列報於營業外收入及支出項下 (3) 金融資產減損非透過損益按公允價值衡量之金融資產, 於每個報導日評估減損 當有客觀證據顯示, 因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件, 致使該資產之估計未來現金流量受損失者, 該金融資產即已發生減損 120

125 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難 違約 ( 如利息或本金支付之延滯或不償付 ) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增, 及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等 此外, 備供出售權益投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於其成本時, 亦屬客觀之減損證據 針對應收帳款個別評估未有減損後, 另再以群組基礎評估減損 應收款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗 該群組超過平均授信期間之延遲付款增加情況, 以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化 以攤銷後成本衡量之金融資產, 認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除, 惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額 當判斷應收帳款無法收回時, 係沖銷備抵帳戶 原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶 備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益 當金融資產以攤銷後成本衡量時, 若後續期間減損損失金額減少, 且該減少客觀地連結至認列減損後發生之事項, 則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損益, 惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷後成本 應收帳款之呆帳損失及迴升係列報於管理費用 應收帳款以外金融資產之減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下 (4) 金融資產之除列本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止, 或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時, 始將金融資產除列 除列單一金融資產之整體時, 其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認列於其他綜合損益並累計於 其他權益 - 備供出售金融資產未實現損益 之金額間之差額係認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 當非除列單一金融資產之整體時, 本公司以移轉日各部分之相對公允價值為基礎, 將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之部分 分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 已認列於其他綜合損益之累計利益或損失, 係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分 121

126 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 2. 金融負債及權益工具 (1) 負債或權益之分類本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益 權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約 本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列 本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債, 其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同 複合金融工具負債組成部分, 其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量 權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量 任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例, 分攤至負債及權益組成部分 原始認列後, 複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量 複合金融工具之權益組成部分, 原始認列後無須重新衡量 與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 金融負債於轉換時重分類為權益, 其轉換不產生損益 (2) 透過損益按公允價值衡量之金融負債此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債 持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回 持有供交易金融資產以外之金融負債, 本公司於下列情況之一, 於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量 : 消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失, 而產生之衡量或認列不一致 金融負債係以公允價值基礎評估績效 混合工具含嵌入式衍生工具 此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量, 交易成本於發生時認列為損益 ; 後續評價按公允價值衡量, 再衡量產生之利益或損失 ( 包含相關利息支出 ) 認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 (3) 其他金融負債金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者 ( 包括長短期借款 應付帳款及其他應付款 ), 原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量 ; 後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量 未資本化為資產成本之利息費用係帳列於損益, 並列報於營業外收入及支出項下 122

127 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) (4) 金融負債之除列本公司係於合約義務已履行 取消或到期時, 除列金融負債 除列金融負債時, 其帳面金額與所支付或應支付對價總額 ( 包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 (5) 金融資產及負債之互抵金融資產及金融負債僅於本公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時, 方予以互抵並以淨額表達於資產負債表 ( 七 ) 存貨存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量 成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得 產製或加工成本及其他成本, 並採加權平均法計算 製成品及在製品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用 淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額 ( 八 ) 投資子公司於編製個體財務報告時, 本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價 在權益法下, 個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同, 且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同 本公司對子公司所有權權益之變動, 未導致喪失控制者, 作為與業主間之權益交易處理 ( 九 ) 不動產 廠房及設備 1. 認列與衡量不動產 廠房及設備之認列及衡量係採成本模式, 依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量 成本包含可直接歸屬於取得資產之支出 自建資產成本包含原料及直接人工 任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本 拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本, 以及符合要件資產資本化之借款成本 此外, 成本亦包含因外幣計價之不動產 廠房及設備採購, 屬現金流量避險有效而自權益轉入之部分 為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分 當不動產 廠房及設備包含不同組成部分, 且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時, 則視為不動產 廠房及設備之單獨項目 ( 主要組成部分 ) 處理 不動產 廠房及設備之處分損益, 係由不動產 廠房及設備之帳面金額與處分價款之差額決定, 並以淨額認列於損益項下 123

128 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 2. 後續成本若不動產 廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入本公司, 且其金額能可靠衡量, 則該支出認列為該項目帳面金額之一部分, 被重置部分之帳面金額則予以除列 不動產 廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益 3. 折舊折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算, 並依資產之各別重大組成部分評估, 若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分, 則此組成部分應單獨提列折舊 折舊之提列認列為損益 土地無須提列折舊 當期及比較期間之估計耐用年限如下 : (1) 房屋 5~50 年 (2) 機器設備 2~10 年 (3) 運輸設備 5~10 年 (4) 模具及其他設備 3~10 年 (5) 房屋及建築之重大組成項目及其耐用年限如下 : 組成項目耐用年限房屋及建築 : 主建物 50 年管路及消防工程 10~15 年車棚 15 年裝橫設備 10 年其他 5 年本公司至少於每一年度報導日檢視折舊方法 耐用年限及殘值, 若預期值與先前之估計不同時, 於必要時適當調整, 該變動按會計估計變動規定處理 ( 十 ) 無形資產 1. 商譽 (1) 原始認列收購子公司產生之商譽已包含於長期股權投資 (2) 後續衡量商譽係依成本減累計減損予以衡量 關於採用權益法之投資, 商譽之帳面金額係包含於投資之帳面金額內, 且此類投資之減損損失並未分配至商譽及任何資產, 而係作為採用權益法之投資帳面金額的一部分 2. 研究與發展研究階段係指預期為獲取及瞭解嶄新的科學或技術知識而進行之活動, 相關支出於發生時認列於損益 124

129 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 發展階段之支出於同時符合下列所有條件時, 認列為無形資產 ; 未同時符合者, 於發生時即認列於損益 : (1) 完成無形資產之技術可行性已達成, 將使該無形資產將可供使用或出售 (2) 意圖完成該無形資產, 並加以使用或出售 (3) 有能力使用或出售該無形資產 (4) 無形資產將很有可能產生未來經濟效益 (5) 具充足之技術 財務及其他資源, 以完成此項發展, 並使用或出售該無形資產 (6) 歸屬於該無形資產發展階段之支出能可靠衡量 資本化之發展階段支出以其成本減除累計攤銷及累計減損衡量之 3. 其他無形資產本公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之 4. 後續支出後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時, 方可將其資本化 所有其他支出於發生時認列於損益, 包括內部發展之商譽及品牌 5. 攤銷攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額 除商譽及非確定耐用年限無形資產外, 無形資產自達可供使用狀態起, 依下列估計耐用年限採直線法攤銷, 攤銷數認列於損益 : (1) 電腦軟體成本 :2~8 年 (2) 專利權 :90~229 個月 (3) 商標權 :100~120 個月本公司至少於每一年度報導日檢視無形資產之殘值 攤銷期間及攤銷方法, 若有變動, 視為會計估計變動 ( 十一 ) 非金融資產減損針對存貨 遞延所得稅資產及員工福利產生之資產以外之非金融資產, 本公司於每一報導日評估是否發生減損, 並就有減損跡象之資產估計其可回收金額 若無法估計個別資產之可回收金額, 則本公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損 針對商譽, 無論是否有減損跡象, 每年定期進行減損測試 可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高者 於評估使用價值時, 估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值, 該折現率應反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估 125

130 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額, 則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額, 並認列減損損失 減損損失係立即認列於當期損益 為減損測試之目的, 企業合併取得之商譽應分攤至本公司預期可自合併綜效受益之各現金產生單位 ( 或現金產生單位群組 ) 若現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額, 所認列之減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額, 次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額 已認列之商譽減損損失, 不得於後續期間迴轉 本公司於每一報導期間結束日重新評估是否有跡象顯示, 商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少 若用以決定可回收金額之估計有任何改變, 則迴轉減損損失, 以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下, 減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額 ( 十二 ) 收入認列正常活動中銷售商品所產生之收入, 係考量退回 商業折扣及數量折扣後, 按已收或應收對價之公允價值衡量 收入係俟具說服力之證據存在 ( 通常為已簽訂銷售協議 ) 所有權之重大風險及報酬已移轉予買方 價款很有可能收回 相關成本與可能之商品退回能可靠估計 不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列 若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時, 則於銷售認列時予以認列作為收入之減項 風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定 外銷交易主要採起運點交貨, 風險及報酬係於港口將貨品運裝上船時移轉予買方 ; 對於內銷交易, 風險及報酬則通常於商品送達客戶倉庫驗收時移轉 ( 十三 ) 員工福利 1. 確定提撥計畫確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用 2. 確定福利計畫非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫 本公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算 任何計畫資產的公允價值均予以減除 折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近, 且計價幣別與預期支付福利金相同之政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主 126

131 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算 當計算結果對本公司有利時, 認列資產係以未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限 計算經濟效益現值時應考量任何適用於本公司任何計畫之最低資金提撥需求 一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現, 對本公司而言, 即具有經濟效益 當計畫內容之福利改善, 因員工過去服務使福利增加之部分, 相關費用立即認列為損益 淨確定福利負債 ( 資產 ) 之再衡量數包含 (1) 精算損益 ;(2) 計畫資產報酬, 但不包含於淨確定福利負債 ( 資產 ) 淨利息之金額 ;(3) 資產上限影響數之任何變動, 但不包含於淨確定福利負債 ( 資產 ) 淨利息之金額 淨確定福利負債 ( 資產 ) 再衡量數認列於其他綜合損益項目下 惟公司得選擇將該等已認列於其他綜合損益項目下之金額轉入保留盈餘或其他權益, 若採用轉入其他權益者, 後續期間不得重分類至損益或轉入保留盈餘, 應於未來期間一致採用 本公司將確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘 本公司於縮減或清償發生時, 認列確定福利計畫之縮減或清償損益 縮減或清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動及確定福利義務現值之變動 3. 短期員工福利短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量, 且於提供相關服務時認列為費用 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額, 若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務, 且該義務能可靠估計時, 將該金額認列為負債 ( 十四 ) 股份基礎給付交易給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值, 於員工達到可無條件取得報酬之期間內, 認列酬勞成本並增加相對權益 認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整 ; 而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量 有關股份基礎給付獎酬之非既得條件, 已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量, 且預期與實際結果間之差異無須作核實調整 ( 十五 ) 所得稅所得稅費用包括當期及遞延所得稅 除與企業合併 直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外, 當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益 當期所得稅包括當年度課稅所得 ( 損失 ) 按報導日之法定稅率或實質性立法稅率計算之預計應付所得稅或應收退稅款, 及任何對以前年度應付所得稅的調整 遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列 下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅 : 127

132 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 1. 非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債, 且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得 ( 損失 ) 者 2. 因投資子公司及合資權益所產生, 且很有可能於可預見之未來不會迴轉者 3. 商譽之原始認列 遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量, 並以報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎 本公司僅於同時符合下列條件時, 始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵 : 1. 有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵 ; 且 2. 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關 ; (1) 同一納稅主體 ; 或 (2) 不同納稅主體, 惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間, 將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償, 或同時實現資產及清償負債 對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期, 與可減除暫時性差異, 在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內, 認列為遞延所得稅資產 並於每一報導日予以重評估, 就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減 ( 十六 ) 每股盈餘本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘 本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益, 除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之 稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數, 分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之 本公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債 給與員工之股票選擇權及未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 ( 十七 ) 部門資訊本公司已於合併財務報告揭露部門資訊, 因此個體財務報告不揭露部門資訊 五 重大會計判斷重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源管理階層依 證券發行人財務報告編製準則 編製本個體財務報告時, 必須作出判斷 估計及假設, 其將對會計政策之採用及資產 負債 收益及費用之報導金額有所影響 實際結果可能與估計存有差異 管理當局持續檢視估計及基本假設, 會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列 128

133 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 本公司在衡量其資產和負債時, 盡可能使用市場可觀察之輸入值 公允價值之等級係 以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下 : 第一級 : 相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 ) 第二級 : 除包含於第一級之公開報價外, 資產或負債之輸入參數係直接 ( 即價格 ) 或間 接 ( 即由價格推導而得 ) 可觀察 第三級 : 資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料 ( 非可觀察參數 ) 六 重要會計項目之說明 ( 一 ) 現金及銀行存款 現金及零用金 $ 活期存款 787, ,881 現金及銀行存款 $ 787, ,483 本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六 ( 十九 ) ( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 : 嵌入式衍生金融工具 - 公司債 $ - 37 本公司於民國一 二年度發行公司債, 面額為 250,000 千元, 存續期間為三年, 於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量, 其公允價值及歸屬於信用風險 變動所造成之金融資產公允價值增加 ( 減少 ) 金額如下 : 公司債公允價值 $ (37) 197 本公司係以非歸屬於導致市場風險之市場情況變動所造成之公允價值變動金 額, 估計因信用風險變動造成之公允價值變動金額 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 上述金融資產均未有提供作 質押擔保之情形 129

134 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) ( 三 ) 應收票據 應收帳款及其他應收款 ( 含關係人 ) 應收票據 - 因營業而發生 $ 8,121 5,728 減 : 備抵減損損失 (139) (139) $ 7,982 5,589 應收帳款 $ 885, ,357 應收帳款 - 關係人 821 1,672 減 : 備抵減損損失 (322) (322) $ 885, ,707 其他應收款 $ 2,969 3,952 其他應收款 - 關係人 ,082 減 : 備抵減損損失 - - $ 3,404 17,034 本公司報導日未減損之應收票據 應收帳款及其他應收款 ( 含關係人 ) 之帳齡分析 如下 : ~180 天 $ 897, , ~270 天 - 32, ~365 天 天以上 58 13,846 $ 897, ,330 本公司民國一 四年度及一 三年度之應收票據 應收帳款及其他應收款 ( 含 關係人 ) 備抵減損損失變動如下 : 個別評估之減損損失民國 104 年 1 月 1 日餘額 ( 即 12 月 31 日餘額 ) $ 461 個別評估之減損損失民國 103 年 1 月 1 日餘額 ( 即 12 月 31 日餘額 ) $ 461 上述應收款, 基於歷史之付款行為以及分析其信用評等後, 本公司認為未提列備 抵減損之應收款仍可收回, 故無須提列備抵減損 備抵減損其中以個別評估所認列之減損為應收帳款帳面金額與預期清算回收金 額現值之差額 本公司對該等餘額並未持有任何擔保品 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 本公司應收票據及帳款均未貼 現或提供作為擔保品 130

135 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) ( 四 ) 存貨 原物料 $ 94,086 74,573 減 : 備抵跌價損失 (1,526) (3,262) 92,560 71,311 在製品 53,368 49,160 減 : 備抵跌價損失 (354) (754) 53,014 48,406 製成品 67,709 68,234 減 : 備抵跌價損失 (457) (973) 67,252 67,261 商品 12,161 11,768 減 : 備抵跌價損失 (10) (10) 存貨相關損失及 ( 利益 ) 之明細如下 : 12,151 11,758 $ 224, , 年度 103 年度 存貨跌價及呆滯損失 ( 回升利益 ) $ (2,652) 4,999 存貨報廢損失 4,384 3,748 存貨盤損 ( 盈 ) 712 (78) 列入營業成本 $ 2,444 8,669 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 本公司之存貨均未有提供做質押 擔保之情形 ( 五 ) 採用權益法之投資 本公司於報導日採用權益法之投資列示如下 : 子公司 $ 665, , 子公司請參閱民國一 四年度合併財務報告 2. 擔保 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 本公司之採用權益法之投資均 未有提供作質押擔保之情形 131

136 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) ( 六 ) 不動產 廠房及設備 本公司民國一 四年度及一 三年度不動產 廠房及設備之成本 折舊及減損損 失變動明細如下 : 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 模具及其他設備 未完工程 總計 成本 : 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ 153, , ,774 3, ,615 58, ,909 本期增添 - 17,142 10,579 3,678 25,890-57,289 本期處分 - - (347) (361) (317) - (1,025) 重分類 - 62, (58,483) 4,693 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ 153, , ,671 6, , ,866 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ 153, ,713 95,677 3, , ,671 本期增添 - 1,380 50,368-27,319 58, ,550 本期處分 - - (41) - (259) - (300) 重分類 , ,988 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ 153, , ,774 3, ,615 58, ,909 折舊 : 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ - 70,370 68,610 2, , ,107 本期折舊 - 11,577 13, ,715-52,058 本期處分 - - (333) (361) (303) - (997) 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ - 81,947 81,664 2, , ,168 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ - 61,103 59,710 2, , ,082 本期折舊 - 9,267 8, ,908-47,291 本期處分 - - (34) - (232) - (266) 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ - 70,370 68,610 2, , ,107 帳面價值 : 民國 104 年 12 月 31 日 $ 153, ,785 86,007 3,569 70, ,698 民國 103 年 12 月 31 日 $ 153, ,723 88, ,423 58, ,802 民國 103 年 1 月 1 日 $ 153, ,610 35, , ,589 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日不動產及廠房作為長期借款及融 資額度擔保之明細, 請詳附註八 本公司為因應未來整體營運擴展需求, 於民國一 年三月十四日經董事會通 過, 分別向本公司董事長尤山泉及其配偶黃淑媛購置本公司原承租毗鄰本公司廠房之 土地合計 63,549 千元 因其地目屬農地, 尚無法以本公司之名義辦理過戶, 暫以具有 自耕農身份之股東名義登記, 已辦妥保全手續設定抵押予本公司 132

137 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) ( 七 ) 無形資產本公司民國一 四年度及一 三年度無形資產之成本 攤銷及減損損失明細如下 : 專利權 電腦軟體 商標權 總計 成 本 : 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ 3,475 35, ,732 本期外購 - 3,024-3,024 重分類 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ 3,475 39, ,956 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ 1,363 26, ,084 本期外購 2,112 5, ,889 重分類 - 3,759-3,759 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ 3,475 35, ,732 攤銷及減損損失 : 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ , ,423 本期攤銷 229 3, ,435 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ , ,858 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ 61 20,590-20,651 本期攤銷 123 2, ,772 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ , ,423 帳面價值 : 民國 104 年 12 月 31 日 $ 3,062 12, ,098 民國 102 年 12 月 31 日 $ 3,291 12, ,309 民國 103 年 1 月 1 日 $ 1,302 5, , 認列之攤銷 民國一 四年度及一 三年度無形資產之攤銷費用列報於綜合損益表之下列 項目 : 104 年度 103 年度 營業成本 $ 營業費用 3,176 2,624 $ 3,435 2, 擔 保 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 本公司均未提供無形資產作為 長期借款及融資額度擔保 133

138 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) ( 八 ) 短期借款 ( 九 ) 長期借款 本公司短期借款之明細如下 : 信用借款 $ 100,000 - 尚未使用額度 $ 182, ,125 利率區間 1.205% -% 上述短期借款均無提供資產作為擔保品 本公司長期借款之明細 條件與條款如下 : 幣別 利率區間 到期年度 金額 信用借款 NTD 1.2%~1.36% 106 年 $ 100,000 擔保借款 NTD 1.17%~1.29% 106 年 105,000 $ 205,000 尚未使用額度 $ 195, 幣別 利率區間 到期年度 金額 無擔保銀行借款 NTD 1.29%~1.325% 104 年 ( 註 1) $ - 尚未使用額度 $ 150,000 ( 註 1) 已於民國一 三年十二月提前清償完畢 本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八 ( 十 ) 應付公司債 本公司發行有擔保轉換公司債資訊如下 : 國內第一次有擔保可轉換公司債 $ 250, ,000 累積已轉換金額 ( 民國 104 年度及 103 年度分別 轉換 14,000 千元及 191,700 千元 ) (233,400) (219,400) 應付公司債折價尚未攤銷餘額 (246) (1,050) 16,354 29,550 減 : 一年內到期部分 16,354 29,550 期末應付公司債餘額 $ - - 崁入式衍生工具 - 賣回權 ( 列報於透過損益按 公允價值衡量之金融資產 - 流動 ) $ - 37 權益組成部分 - 轉換權 ( 帳列資本公積 - 認股權 ) $ 599 1,

139 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 104 年度 103 年度 嵌入式衍生性工具 - 賣回權按公允價值再衡量之利益 ( 列報於其他利益及損失 ) $ (37) 197 利息費用 $ 495 2,504 本公司於民國一 二年九月三十日發行之國內第一次有擔保可轉換公司債有關 發行條件及內容說明如下 : (1) 發行總額 :250,000 千元 (2) 發行期間 : 三年 ( 民國一 二年九月三十日至民國一 五年九月三十日 ) (3) 票面利率 :0% (4) 擔保 : 轉換公司債委託中華開發工業銀行股份有限公司擔任擔保銀行 ( 以下簡稱 保 證銀行 ) 保證期間自轉換公司債債款收足日起至轉換公司債依所應付本息及其 他等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止, 保證範圍為轉換公司債未清償本金 加計應付利息及從屬於主債務之負債 在保證期間, 公司若發生未能按期還本付息, 或違反與受託銀行簽訂之受託契約, 或違反與保證銀行簽訂之 委任保證發行公司債合約, 或違反主管機關核定事項, 足以影響公司債持有人權益時, 轉換公司債視為全部到期 (5) 轉換期間 : 自發行之日起滿一個月之翌日起至到期日前十日止 (6) 轉換價格及調整 : 本轉換債轉換價格之訂定, 以民國一 二年九月十八日為轉換價格訂定基準 日, 取基準日前一 三 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數擇一者 為基準價格, 再以基準價格乘以轉換溢價率 % 為計算依據 ( 計算至新台幣分 為止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 其經採樣用以計算轉換 價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格於決定後, 實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 發行時之轉換價格定為每股 新台幣 元 自除權息基準日民國一 四年十月十七日起, 轉換價格依發行條 款調整為每股 元 (7) 債券持有人之賣回權 : 本轉換債以發行後屆滿二年之日 ( 民國一 四年九月三十日 ) 為債券持有人提 前賣回本債券之賣回基準日, 債券持有人得要求本公司以債券面額將其所持有之本 轉換債券贖回 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回 本轉換債 135

140 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) (8) 本公司之提前贖回權 : 本轉換債發行起滿三個月之翌日 ( 民國一 二年十二月三十一日 ) 起至到期日 前四十日 ( 民國一 五年八月二十一日 ) 止, 若本公司普通股在台灣證券交易所之收 盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時, 或本轉換債流通在外 餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得按債券面額以現金收回流通在外之本 債券 (9) 還本日期及方式 : ( 十一 ) 員工福利 除本轉換債之持有人轉換為本公司普通股 行使賣回權或提前贖回者外, 本債 券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還 本公司於發行時將其認股權與負債分離, 並依原始認列金額比例分攤發行成本 至負債及權益組成要素, 相關資訊如下 : 項目金額 轉換公司債發行總金額 ( 扣除發行成本 ) $ 244,805 發行時公司債公平價值 (235,438) 發行時崁入式非權益衍生性商品 (350) 權益組成項目 - 轉換權 $ 9, 確定福利計畫 本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下 : 確定福利義務現值 $ 10,426 7,992 計劃資產之公允價值 (7,471) (6,759) 已認列之確定福利義務負債 $ 2,955 1,233 本公司員工福利負債明細如下 : 帶薪假負債 ( 帳列其他應付款 ) $ 3,133 4,003 本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶 適用勞動基準 法之每位員工之退休支付, 係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均 薪資計算 (1) 計畫資產組成 本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局 ( 以下簡稱 勞動基金局 ) 統籌管理, 依 勞工退休基金收支保管及運用辦法 規定, 基金之 運用, 其每年決算分配之最低收益, 不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算 之收益 136

141 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 截至報導日, 本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計 7,471 千元 勞工 退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置, 請詳勞動部勞動基 金運用局網站公布之資訊 (2) 確定福利義務現值之變動 本公司民國一 四年度及一 三年度確定福利義務現值變動如下 : 104 年度 103 年度 1 月 1 日確定福利義務 $ 7,992 7,238 當期服務成本及利息 淨確定福利負債 ( 資產 ) 再衡量數 - 因經驗調整所產生之精算損益 1, 因人口統計假設變動所產生之精算損益 因財務假設變動所產生之精算損益 月 31 日確定福利義務 $ 10,426 7,992 (3) 計畫資產公允價值變動 本公司民國一 四年度及一 三年度確定福利計劃資產公允價值之變動如 下 : 104 年度 103 年度 1 月 1 日計畫資產之公允價值 $ 6,759 5,155 利息收入 淨確定福利負債 ( 資產 ) 再衡量數 - 計畫資產報酬 ( 不含當期利息 ) 已提撥至計畫之金額 540 1, 月 31 日計畫資產之公允價值 $ 7,471 6,759 (4) 認列為損益之費用 本公司民國一 四年度及一 三年度認列為費用之明細如下 : 104 年度 103 年度 當期服務成本 $ 淨確定福利負債 ( 資產 ) 之淨利息 $ 管理費用 $

142 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) (5) 認列為其他綜合損益之淨確定福利負債 ( 資產 ) 之再衡量數 (6) 精算假設 本公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債 ( 資產 ) 之再衡量數如下 : 104 年度 103 年度 1 月 1 日累積餘額 $ (2,228) (1,667) 本期認列 (2,218) (561) 12 月 31 日累積餘額 $ (4,446) (2,228) 本公司於財務報導結束日所使用之主要精算假設如下 : 104 年度 103 年度 折現率 1.625% 1.875% 未來薪資增加 2% 2% 本公司預計於民國一 四年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提 撥金額為 508 千元 (7) 敏感度分析 確定福利計畫之加權平均存續期間為 13.8 年 計算確定福利義務現值時, 本公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表日 相關精算假設, 包含折現率及未來薪資變動等 任何精算假設之變動, 均可能重 大影響本公司確定福利義務之金額 民國一 四年及一 三年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下 : 對確定福利義務之影響增加 0.25% 減少 0.25% 104 年 12 月 31 日 $ 9 21 折現率 ( 變動 0.25%) (348) 364 未來薪資增加 ( 變動 0.25%) 357 (343) 103 年 12 月 31 日 7 16 折現率 ( 變動 0.25%) (266) 278 未來薪資增加 ( 變動 0.25%) 273 (262) 上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影 響 實務上許多假設的變動則可能是連動的 敏感度分析與計算資產負債表之淨 退休金負債所採用的方法一致 本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同 138

143 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 2. 確定提撥計畫 本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月工資 6% 之提 繳率, 提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶 在此計畫下本公司提撥固定金額 至勞工保險局後, 即無支付額外金額之法定或推定義務 本公司民國一 四年度及一 三年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分 別為 7,027 千元及 6,006 千元, 已提撥至勞工保險局 ( 十二 ) 所得稅 1. 所得稅費用 ( 利益 ) 本公司民國一 四年度及一 三年度之費用明細 ( 利益 ) 如下 : 104 年度 103 年度 當期所得稅費用當期產生 $ 168, ,708 調整前期之當期所得稅 (3,150) (2,064) 164, ,644 遞延所得稅費用 ( 利益 ) (456) 2,714 $ 164, ,358 本公司民國一 四年度及一 三年度認列於其他綜合損益之下的所得稅 ( 費用 ) 利益明細如下 : 104 年度 103 年度 後續可能重分類至損益之項目 : 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 $ 1,388 (3,569) 本公司民國一 四年度及一 三年度之所得稅費用 ( 利益 ) 與稅前淨利之關係調節 如下 : 104 年度 103 年度 稅前淨利 $ 1,284, ,611 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 $ 218, ,284 依權益法認列投資損益所得稅影響數 (16,408) (22,438) 不可扣抵之費用 五年免稅所得稅影響數 (25,769) (8,927) 投資抵減 (8,662) (2,890) 以前年度所得稅高估 (3,150) (2,064) 金融負債評價損失 ( 利益 ) 6 (33) $ 164, ,

144 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 2. 遞延所得稅資產及負債 (1) 未認列遞延所得稅負債 民國一 四年及一 三年十二月三十一日與投資子公司相關之暫時性差異 因本公司控制該項暫時性差異迴轉之時點, 且確信於可預見之未來不會迴轉, 故 未認列遞延所得稅負債 其相關金額如下 : 與投資子公司相關之暫時性差異彙總金額 $ 323, ,312 未認列為遞延所得稅負債之金額 $ 55,051 38,643 (2) 已認列之遞延所得稅資產及負債 民國一 四年度及一 三年度遞延所得稅資產及負債之變動如下 : 遞延所得稅資產 : 未實現存貨呆滯損失 聯屬公司間遞延利益 其他 合計 民國 104 年 1 月 1 日 $ ,652 ( 借記 ) 貸記損益表 (451) (19) (204) (674) 民國 104 年 12 月 31 日 $ 民國 103 年 1 月 1 日 $ ( 借記 ) 貸記損益表 850 (19) (2) 829 民國 103 年 12 月 31 日 $ ,652 遞延所得稅負債 : 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 未實現兌換利益 其他 合計 民國 104 年 1 月 1 日 $ 11,422 4, ,673 借記 ( 貸記 ) 損益表 - (1,214) 84 (1,130) 借記 ( 貸記 ) 其他綜合損益表 (1,388) - - (1,388) 民國 104 年 12 月 31 日 $ 10,034 2, ,155 民國 103 年 1 月 1 日 $ 7, ,561 借記 ( 貸記 ) 損益表 - 3, ,543 借記 ( 貸記 ) 其他綜合損益表 3, ,569 民國 103 年 12 月 31 日 $ 11,422 4, , 所得稅核定情形 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一 二年度 140

145 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 4. 本公司兩稅合一相關資訊如下 : 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 $ 1,119, ,576 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 56,570 28, 年度 ( 預計 ) 103 年度 ( 實際 ) 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 15.15% 14.37% 民國一 四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率係考慮繳納民國一 四年度營 利事業所得稅後之估計數 前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一 二年十月十七日台財稅第 號函規定處理之金額 ( 十三 ) 資本及其他權益 本公司民國一 四年度及一 三年度流通在外股數調節表如下 : ( 以千股表達 ) 普通股 104 年度 103 年度 1 月 1 日期初餘額 72,395 61,231 員工認股權執行 - 16 可轉換公司債轉換 169 1,945 盈餘轉增資 10,861 9, 月 31 日期末餘額 83,425 72, 普通股之發行 民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 本公司額定股本總額皆為 1,200,000 千元, 每股面額 10 元 實收股本分別為 834,245 千元及 723,953 千元, 每股面額為 10 元 本公司民國一 三年度員工行使認股權完成換發新股為 157 千元, 並產生資本 公積 - 股票溢價 503 千元 本公司民國一 四年度及一 三年度可轉換公司債完成轉換發行新股分別為 1,686 千元及 19,456 千元, 並增加資本公積 - 轉換公司債轉換溢價 12,510 千元及 170,486 千元及減少資本公積 - 認股權 505 千元及 6,914 千元 本公司於民國一 四年六月十五日經股東常會決議以股東紅利 108,606 千元轉 增資發行新股 10,861 千股, 每股面額 10 元, 並以民國一 四年十月十七日為增資基 準日, 業已辦妥變更登記 本公司於民國一 三年六月十七日經股東會決議以股東紅利 92,034 千元轉增資 發行新股 9,203 千股, 每股面額 10 元, 並以民國一 三年八月十一日為增資基準日, 業已辦妥變更登記 141

146 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 2. 資本公積 本公司資本公積餘額內容如下 : 普通股發行溢價 $ 29,598 44,092 轉換公司債轉換溢價 207, ,018 處分資產增益 1,468 1,468 員工認股權 ( 已失效 ) 可轉換公司債 - 認股權 599 1,104 $ 239, ,184 依公司法規定, 資本公積需優先填補虧損後, 始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金 前項所稱之已實現資本公積, 包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得 依發行人募集與發行有價證券處理準則規定, 得撥充資本之資本公積, 每年撥充之合計金額, 不得超過實收資本額百分之十 本公司民國一 四年八月十八日經股東臨時會決議, 以資本公積每股 0.2 元配發現金股利 3. 保留盈餘依本公司章程規定, 每年決算後所得純益, 依下列順序分派之 : (A) 依法提繳所得稅款 (B) 彌補以往年度虧損 (C) 提列百分之十為法定盈餘公積 (D) 依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積 (E) 扣除前各項餘額後, 由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具股東紅利分派議案, 提請股東會決議分派之 股東紅利之分派, 得以股票股利或現金股利方式為之 本公司正處於成長階段, 基於資本支出 業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展, 本公司股利政策將依本公司未來之資本支出預算及資金需求情形, 將保留盈餘以股票股利及現金股利方式分配予股東, 其中現金股利比率不得低於股東紅利總額百分之五 (1) 法定盈餘公積依公司法規定, 公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積, 直至與資本總額相等為止 公司無虧損時, 得經股東會決議, 以法定盈餘公積發給新股或現金, 惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 142

147 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) (2) 盈餘分配 本公司民國一 三年度員工紅利實際配發金額為 16,768 千元, 董事及監察人 酬勞實際配發金額為 10,061 千元 員工紅利及董事及監察人酬勞實際配發情形與 本公司民國一 三年度個體財務報告估列金額並無差異 本公司分別於民國一 四年六月十五日及一 三年六月十七日經股東常會 決議民國一 三年度及一 二年度盈餘分配案, 有關分派予業主股利之金額如 下 : 103 年度 102 年度 配股率 ( 元 ) 金額 配股率 ( 元 ) 金額 分派予普通股業主之股利 : 現金 $ 6 434, ,662 股票 , ,034 $ , ,696 民國一 四年六月十五日之股東常會承認及決議民國一 三年度盈餘分配 案時, 除上述盈餘分配外, 有股東提議現金股利增發 2 元, 無異議照案通過, 惟 該議案未明確決議增發現金 2 元係以盈餘發放或資本公積發放, 故本公司於民國 一 四年八月十八日經股東臨時會決議通過, 有關分派予業主股利之金額如下 : 103 年度 配股率 ( 元 ) 金額 分派予普通股業主之股利 : 現金 $ ,269 股票 ,606 $ 9.3 $ 673, 其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額民國 104 年 1 月 1 日 $ 55,760 換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額 (6,778) 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ 48,982 國外營運機構財務報表換算之兌換差額民國 103 年 1 月 1 日 $ 38,336 換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額 17,424 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ 55,

148 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) ( 十四 ) 股份基礎給付 截至民國一 三年十二月三十一日止, 本公司股份基礎給付交易如下 : 類型權益交割員工認股權計畫 給與日 給與數量 150,000 1,850,000 合約期間 6 年 6 年 既得期間 ~ ~ 本期實際離職率 - - 估計未來離職率 10% 10% 原每股認購價格 73.6 元 55.8 元 調整後每股認購價格 元 42.6 元 本公司採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時, 所考量之因素彙總如下 : 員工認股權計畫 員工認股權計畫 履約價格 73.6 元 55.8 元 預期存續期間 6 年 6 年 每單位公允價值 19.5 元 ~21.1 元 14.5 元 ~15.67 元 標的股票之現時價格 73.6 元 55.8 元 預期股價波動率 31.88%~31.88% 32.12%~32.12% 預期股利率 ( 註 ) ( 註 ) 無風險利率 0.98%~1.18% 0.58%~0.83% ( 註 ) 依本公司認股權計畫, 認股價格隨發放股利而等幅調整, 因此預計股利率未予列 入計算 員工認股權計畫之相關資訊 : 103 年度認股權加權平均數量 ( 股 ) 履約價格 ( 元 ) 期初流通在外數量 15,750 $ 本期放棄數量 - - 本期執行數量 (15,750) 本期逾期失效數量 - - 期末流通在外數量 - 期末可執行數量 - 民國一 三年度執行之認股權於執行日之加權平均股權為 元, 另, 因股份基 礎給付交易所產生之費用為 125 千元 144

149 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) ( 十五 ) 每股盈餘 1. 基本每股盈餘 民國一 四年度及一 三年度本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股 權益持有人之淨利分別為 1,120,274 千元及 745,253 千元, 及普通股加權平均流通在外 股數分別為 83,322 千股及 82,142 千股為基礎計算之, 相關計算如下 : (1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 104 年度 103 年度 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 $ 1,120, ,253 (2) 普通股加權平均流通在外股數 104 年度 103 年度 1 月 1 日流通在外普通股 72,395 61,231 員工認股選擇權執行之影響 - 3 可轉換公司債轉換之影響 股票股利之影響 10,861 19, 月 31 日普通股加權平均流通在外股數 83,322 82,142 每股盈餘 ( 元 ) $ 稀釋每股盈餘 民國一 四年度及一 三年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持 有人之淨利分別為 1,120,715 千元及 747,168 千元, 與調整所有潛在普通股稀釋效果後 之普通股加權平均流通在外股數分別為 83,760 千股及 83,526 千股為基礎計算之, 相 關計算如下 : (1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 ( 稀釋 ) 104 年度 103 年度 歸屬於本公司普通股權持有人淨利 ( 基本 ) $ 1,120, ,253 可轉換公司債之利息費用之稅後影響數 411 2,078 可轉換公司債之評價損失 ( 利益 ) 之稅後影響數 30 (163) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 ( 稀釋 ) $ 1,120, ,168 (2) 普通股加權平均流通在外股數 ( 稀釋 ) 104 年度 103 年度 普通股加權平均流通在外股數 ( 基本 ) 83,322 82,142 員工紅利以股票發放數 員工認股選擇權 - 12 可轉換公司債轉換之影響 322 1, 月 31 日普通股加權平均流通在外股數 ( 稀釋 ) 83,760 83,526 稀釋每股盈餘 ( 元 ) $

150 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 於計算股票選擇權之稀釋效果時, 平均市場價值係以本公司服務於該選擇權 流通在外期間之市場報價為基礎 ( 十六 ) 收 入 本公司民國一 四年度及一 三年度之收入明細如下 : 繼續營業單位 104 年度 103 年度 商品銷售 $ 2,682,493 2,007,539 ( 十七 ) 員工及董事 監察人酬勞 依本公司章程規定, 年度如有獲利, 應提撥不低於百分之二且不高於百分之八為 員工酬勞及不低於百分之一且不高於百分之五為董監酬勞 不論有無分配股東紅利, 本公司有獲利時, 即需分配員工酬勞 前項員工酬勞發給股東或現金之對象, 包括符 合一定條件之從屬公司員工 本公司民國一 四年度員工酬勞及董事及監察人酬勞估列金額分別為 26,491 千元 及 13,245 千元, 係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事 監察人酬勞前之 金額乘以本公司章程之員工紅利及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎, 並列報為 民國一 四年度之營業成本或營業費用 若實際分派金額與估列數有差異時, 則依會 計估計變動處理, 並將該差異認列為民國一 五年度之損益 ( 十八 ) 其他收入及支出 1. 其他收入 本公司民國一 四年度及一 三年度之其他收入明細如下 : 104 年度 103 年度 利息收入 - 銀行存款 $ 其他 9,159 10,772 $ 9,742 11, 其他利益及損失 本公司民國一 四年度及一 三年度之其他利益及損失明細如下 : 104 年度 103 年度 外幣兌換利益淨額 $ 42,560 47,450 處分不動產 廠房及設備利益淨額 金融負債評價 ( 損失 ) 利益 (37) 197 $ 42,701 47,

151 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 3. 財務成本 本公司民國一 四年度及一 三年度之財務成本明細如下 : 104 年度 103 年度 銀行借款利息費用 $ 可轉換公司債利息費用 495 2,504 $ 1,347 2,856 ( 十九 ) 金融工具 1. 信用風險 (1) 信用風險之暴險 本公司於民國一 四年及一 三年十二月三十一日可能因交易對方未履行 義務及本公司提供財務保證造成財物損失之最大信用風險暴險主要來自於 :. 資產負債表所認列之金融資產帳面金額 ; 及. 本公司提供財務保證金額分別為 10,832 千元及 75,960 千元 (2) 信用風險集中情況 本公司之客戶集中在廣大之汽車零組件客戶群, 為降低應收帳款信用風險, 本公司持續地評估客戶之財務狀況, 必要時會要求對方提供擔保或保證 本公司 仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵減損損失, 而減損損失總在管理階 層預期之內 本公司於民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 應收帳款餘額 中分別有 53% 及 57% 係由三家客戶組成, 使本公司有信用風險顯著集中之情形 2. 流動性風險 下表為金融負債之合約到期日, 包含估計利息但不包含淨額協議之影響 合 約 6 個月 帳面金額 現金流量 以內 6-12 個月 1-2 年 2-5 年 超過 5 年 104 年 12 月 31 日非衍生金融負債無附息負債 $ 201, , , 固定利率工具 16,354 16,600 16, 淨動利率工具 305, , , $ 523, , , , 年 12 月 31 日非衍生金融負債無附息負債 $ 179, , , 固定利率工具 29,550 30,600-30, $ 209, , ,629 30, 本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早, 或實際金額會有顯著不同 147

152 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 3. 匯率風險 (1) 匯率風險之暴險本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下 : 外幣 匯率 台幣 外幣 匯率 台幣 金融資產 貨幣性項目 美 金 USD $ 47, ,560,336 25, ,891 歐 元 EUR , ,580 人民幣 RMB 1, ,248 1, ,317 金融負債貨幣性項目 美 金 USD 2, ,787 2, ,636 (2) 敏感性分析本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及銀行存款 應收帳款 其他應收款 應付帳款及其他應付款等, 於換算時產生外幣兌換損益 於民國一 四年及一 三年十二月三十一日當新台幣相對於美金 歐元及人民幣貶值或升值 1%, 而其他所有因素維持不變之情況下, 民國一 四年度及一 三年度之稅後淨利將分別增加或減少 12,505 千元及 6,301 千元 兩期分析係採用相同基礎 (3) 貨幣性項目之兌換損益由於本公司功能性貨幣種類繁多, 故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊, 民國一 四年度及一 三年度外幣兌換利益 ( 含已實現及未實現 ) 分別為 42,560 千元及 47,450 千元 4. 利率分析本公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明 下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定 對於浮動利率負債, 其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外 本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 1% 基本點, 此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估 若利率增加或減少 1%, 在所有其他變數維持不變之情況下, 本公司民國一 四年度之稅後淨利將減少或增加 2,532 千元, 主因係本公司之變動利率借款之影響 148

153 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 5. 公允價值資訊 (1) 金融工具之種類及公允價值本公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值 ( 包括公允價值等級資訊, 但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者, 及於活絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資, 依規定無須揭露公允價值資訊 ) 列示如下 : 公允價值 帳面金額 第一級 第二級 第三級 合計 放款及應收款現金及約當現金 $ 787, 應收票據 帳款及其他應收款 897, 其他金融資產 - 非流動 6, $1,691, 金融負債 : 按攤銷後成本衡量之金融負債短期借款 $ 100, 應付票據 帳款及其他應付款 201, 應付公司債 ( 含一年內到期 ) 16,354-86,652-86,652 長期借款 ( 含一年內到期 ) 205, $ 523,122-86,652-86, 公允價值 帳面金額 第一級 第二級 第三級 合計 金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 放款及應收款 現金及約當現金 322, 應收票據 帳款及其他應收款 596, 其他金融資產 - 非流動 7, , $ 925, 金融負債 : 按攤銷後成本衡量之金融負債應付票據 帳款及其他應付款 $ 179, 應付公司債 ( 含一年內到期 ) 29, , ,100 $ 209, , ,

154 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) (2) 非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術本公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下 : 按攤銷後成本衡量之金融負債若有成交或造市者之報價資料者, 則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎 若無市場價值可供參考時, 則採用評價方法估計 採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值 (3) 按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術衍生金融工具係根據廣為市場使用者所接受之評價模型評價, 例如折現法及選擇權定價模型 遠期外匯合約通常係根據目前之遠期匯率評價 結構式利率衍生金融工具係依適當之選擇權定價模型 ( 例如 Black-Scholes 模型 ) (4) 第一等級與第二等級間之移轉民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日並無任何移轉 ( 二十 ) 財務風險管理 1. 概要本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險 : (1) 信用風險 (2) 流動性風險 (3) 市場風險本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊 本公司衡量及管理風險之目標 政策及程序 進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註 2. 風險管理架構本公司之財務管理部門為各業務提供服務, 統籌協調進入國內與國際金融市場操作, 藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險 本公司透過衍生金融工具規避暴險, 以減輕該等風險之影響 衍生金融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範, 其為匯率風險 利率風險 信用風險 衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資之書面原則 內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行覆核 本公司並未以投機為目的進行金融工具 ( 包括衍生金融工具 ) 之交易 3. 信用風險信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險, 主要來自於本公司應收客戶之帳款及金融資產 150

155 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) (1) 應收帳款及其他應收款本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易, 並於必要情形下取得擔保品以減輕因拖欠所產生財務損失之風險 本公司僅與評等相當於投資等級之企業進行交易 該等資訊係由獨立評等機構提供 ; 倘無法取得該等資訊, 本公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易紀錄對主要客戶進行評等 本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等, 並將總交易金額分散至各信用評等等合格之客戶, 並透過每年由風險管理委員會覆核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險 本公司並未持有任何擔保品或其他信用增強以規避金融資產之信用風險 (2) 投資銀行存款 固定收益投資及其他金融工具之信用風險, 係由本公司財務部門衡量並監控 由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構 公司組織及政府機關, 無重大之履約疑慮, 故無重大之信用風險 (3) 保證本公司政策規定僅能提供財務保證予完全擁有之子公司 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 本公司僅提供予完全擁有之子公司背書保證 4. 流動性風險本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應本公司營運並減輕現金流量波動之影響 本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循 銀行借款對本公司而言係一項重要流動性來源 民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 本公司未動用之長短期銀行融資額度分別為 377,062 千元及 389,125 千元 5. 市場風險市場風險係指因市場價格變動, 如匯率 利率 權益工具價格變動, 而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險 市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內, 並將投資報酬最佳化 本公司為管理市場風險, 從事衍生工具交易, 並因此產生金融負債 所有交易之執行均遵循營運中心之指引 (1) 匯率風險本公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售及採購交易所產生之匯率風險 該等交易主要之計價貨幣有新台幣 美元及人民幣 151

156 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 有關其他外幣計價之貨幣性資產及負債, 當發生短期不平衡時, 本公司係藉 由以即時匯率買進或賣出外幣, 以確保淨暴險保持在可接受之水準 (2) 利率風險 ( 二十一 ) 資本管理 本公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合, 以及使用利率交換合約來管 理利率風險 本公司定期評估避險活動, 使其與利率觀點及既定之風險偏好一 致, 以確保採用最符合成本效益之避險策略 本公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力, 以持續提供股東報酬及其他利害 關係人利益, 並維持最佳資本結構以降低資金成本 為維持或調整資本結構, 本公司可能調整支付予股東之股利 減資退還股東股 款 發行新股或出售資產以清償負債 本公司與同業相同, 係以負債資本比率為基礎控管資本 該比率係以淨負債除以 資本總額計算 淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及銀行存款 資本總 額係權益之全部組成部分 ( 亦即股本 資本公積 保留盈餘 其他權益及非控制權益 ) 加上淨負債 民國一 四年本公司之資本管理策略與民國一 三年一致, 即維持負債資本比率 低於 50%, 確保能以合理之成本進行融資 報導日之負債資本比率如下 : 負債總額 $ 742, ,761 減 : 現金及銀行存款 (787,346) (322,483) 淨負債 ( 資產 ) (44,774) 62,278 權益總額 2,504,897 1,959,691 資本總額 $ 2,460,123 2,021,969 負債資本比率 % 截至民國一 四年十二月三十一日止, 本公司資本管理之方式並未改變 ( 廿二 ) 非現金交易之投資及籌資活動 本公司於民國一 四年及一 三年十二月三十一日之非現金交易投資及籌資活 動請詳附註六 ( 十 ) 152

157 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 七 關係人交易 ( 一 ) 母子公司間關係 : 本公司之子公司明細如下 : 業主權益 ( 持股 %) 設立地 Silver Cub Inc. Samoa Golden Cub Inc. 安奎粒 上海為彪汽配製造有限公司 中國上海 Royal Cub Inc. 賽席爾 Ever Cub Inc. 賽席爾 ITM Engine Components, Inc. Carson. USA 為升國際貿易 ( 股 ) 公司 台灣 ( 二 ) 母公司與最終控制者 : 本公司為本公司及本公司之子公司之最終控制者 ( 三 ) 其他關係人交易 1. 營業收入 本公司對關係人之重大銷售金額如下 : 104 年度 103 年度 子公司 $ 3,678 6,261 受主要管理階層二親等以內親屬控制之公司 - 5 $ 3,678 6,266 本公司與上述關係人銷貨之價格及交易條件, 除對 ITM 之收款條件為月結 150 天, 略長於一般客戶外, 餘與一般客戶比較並無顯著不同 2. 進 貨 本公司向關係人進貨及委託加工金額如下 : 104 年度 103 年度 子公司 $ 558, ,804 受主要管理階層二親等以內親屬控制之公司 80,799 84,180 $ 639, ,984 本公司向關係人進貨及委託加工之交易價格除部分產品因產品特性並無其他 非關係人可供比較外, 餘與非關係人比較並無顯著不同, 付款條件與其他非關係人 並無顯著不同 153

158 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 3. 應收關係人款項 本公司應收關係人款項明細如下 : 帳列項目關係人類別 應收帳款子公司 $ 821 1,672 其他應收款子公司 ,082 $ 1,256 14,754 本公司依 基秘字 167 號函規定, 於民國一 三年十二月三十一日對應收關 係人帳款其帳齡超過正常授信期間 ( 三個月 ) 三個月者計 12,619 千元予以轉列至其他 應收關係人融資款 4. 應付關係人款項 本公司應付關係人款項明細如下 : 帳列項目關係人類別 應付帳款子公司 $ 38,340 55,240 應付帳款 5. 背書保證 受主要管理階層二親等以內親屬控制之公司 7,437 7,594 $ 45,777 62,834 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 本公司為子公司提供銀行借 款背書保證金額列示如下 : 子公司 $ 10,832 75,960 ( 四 ) 主要管理階層人員交易 主要管理階層人員報酬包括 : 104 年度 103 年度 短期員工福利 $ 15,627 12,173 退職後福利 離職福利 - - 其他長期福利 - - 股份基礎給付 - 8 有關股份基礎給付之說明請詳附註六 ( 十四 ) $ 15,838 12,

159 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 八 質押之資產 本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下 : 項目 質押擔保標的 土地 銀行借款及額度擔保 $ 152, ,927 房屋及建築 銀行借款及額度擔保 169, ,483 其他金融資產 - 銀行存款政府補助專戶保證金 6,807 7,129 $ 329, ,539 九 重大或有負債及未認列之合約承諾 ( 一 ) 重大未認列之合約承諾 : 取得不動產 廠房及設備 $ 11,633 35,810 ( 二 ) 或有負債 : 無 十 重大之災害損失 : 無 十一 重大之期後事項 : 無 十二 其 他 ( 一 ) 員工福利 折舊 折耗及攤銷費用功能別彙總如下 : 功能別 104 年度 103 年度 屬於營業屬於營業屬於營業屬於營業合計性質別成本者費用者成本者費用者 合計 員工福利費用薪資費用 75, , ,278 56, , ,336 勞健保費用 6,081 8,732 14,813 4,985 7,233 12,218 退休金費用 2,795 4,276 7,071 2,401 3,662 6,063 其他員工福利費用 1,842 1,243 3,085 1, ,249 折舊費用 42,667 9,391 52,058 40,697 6,594 47,291 攤銷費用 259 3,176 3, ,624 2,772 本公司民國一 四年度及一 三年度員工人數分別為 319 人及 290 人 ( 二 ) 本公司於民國一 五年一月二十五日經董事會決議擬以投資金額上限 500,000 千元取 得至鴻科技股份有限公司 50%~52% 之普通股股權, 相關資訊可至公開資訊觀站等管道 查詢之 155

160 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 十三 附註揭露事項 背書保證者編號公司名稱 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 民國一 四年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定, 應再揭露之重大 交易事項相關資訊如下 : 1. 資金貸與他人 : 貸出資金 貸與 編號 之公司 對象 0 本公司 ITM Engine Compone nts, Inc 往來是否為本期最 期末實際動利率資金業務往有短期融提列備擔保品對個別對資金貸與貸與通資金必抵呆帳象資金貸餘額支金額區間性質來金額要之原因金額名稱價值與限額總限額是 12, ,926 1,001,959 ( 註 ) ( 註 ) 科目關係人高金額應收關係人融資款 註 : 限額計算方式 : 1 依本公司資金貸與他人作業程序, 對與本公司有業務往來之個別對象, 資金貸與 他人最高限額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者 2 依本公司資金貸與他人作業程序, 本公司持股達 50% 以上之公司或行號, 因業務 需要而有短期融通資金之必要者, 資金貸與他人最高限額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十 所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為 準 3 依本公司資金貸與他人作業程序, 資金貸與之總額以不超過本公司淨值百分之四 十為限 0 本公司 上海為彪汽 配製造有限 公司 0 本公司 ITM Engine Components, Inc 2. 為他人背書保證 : 單位 : 新台幣 ( 美金 ) 千元 被背書保證對象 對單一企本期最高背期末背書實際動以財產擔累計背書保證金背書保證屬母公司 屬子公司 屬對大陸 公司名稱 關係業背書保書保證餘額保證餘額支金額保之背書額佔最近期財務最高限額對子公司 對母公司 地區背書 ( 註三 ) 證限額 保證金額報表淨值之比率 ( 註二 ) 背書保證 背書保證 保證 ( 註一 ) 2 500,979 78, % 1,252, USD2, ,979 1 USD 10,832 10, % 1,252,449 10, 註一 : 本公司對單一公司之背書保證金額不得超過本公司當期淨值 20% 註二 : 本公司對外保證之總額不得超過本公司當期淨值 50% 註三 : 背書保證者與被背書保證對象之關係如下 : 1. 有業務關係之公司 2. 直接及間接持股超過 50% 之子公司 3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司 關聯企業及合資控制部分 ): 無 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 156

161 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 進 ( 銷 ) 貨 交易條件與一般交易 交 易 情 形 不同之情形及原因 交易對象名稱 關 係 進 佔總進 ( 銷 ) 金 額 ( 銷 ) 貨 授信期間單 價授信期間 之公司 貨 之比率 本公司 上海為彪 本公司間接持進貨 558, % 次月 6 日 - 與一般客戶 股之子公司 相同 應收 ( 付 ) 票據 帳款 餘 額 佔總應收備 ( 付 ) 票據 帳款之比率 (38,340) (23) % 註 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 9. 從事衍生工具交易 : 請詳附註六 ( 十 ) ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 民國一 四年度本公司之轉投資事業資訊如下 ( 不包含大陸被投資公司 ) 投資公司被投資公司名稱名稱所在地區本公司 Samoa Silver Cub Inc. 主要營業項目投資控股 Silver Cub Inc. Golden Cub Inc. 安奎拉投資控股 本公司 Royal Cub Inc. 賽席爾 投資 控股 Royal Inc. Cub Ever Cub Inc. ITM Engine Components, Inc. 本公司 Ever Cub Inc. 賽席爾 投資 控股 為升國際貿易 ( 股 ) 公司 ( 三 ) 大陸投資資訊 : Carson. U.S.A 台灣 汽車零件買賣 國際 貿易 單位 : 新台幣 ( 美金 ) 千元 / 千股 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期認列之 備註 本期期末 去年年底 股數 比 率 帳面金額 本期損益 投資損益 USD7,110 USD7,110 7, % 590,475 89,963 92,254 採權益法 NTD233,066 NTD233,066 之被投資 公司 USD7,110 USD7,110 7, % USD17,988 USD2,833 USD2,833 採權益法 之被投資 公司 USD1,919 NTD56, 轉投資大陸地區之事業相關資訊 USD1,919 NTD56,175 1,919 70% 62,904 (2,111) (1,478) 採權益法 之被投資 公司 USD2,741 USD2,741 2, % USD2,738 USD(66) USD(66) 採權益法 之被投資 公司 USD2,807 USD2,807 2, % USD2,738 USD(66) USD(66) 採權益法 之被投資 公司 10,500 10,500 1,050 70% 12,144 8,934 5,738 採權益法 之被投資 公司 單位 : 新台幣 / 美金千元 大陸被投資主要營業項目實收資本額 投資 本期期初自本期匯出或收 本期期末自被投資公本公司直接本期認列期末投資截至本期 台灣匯出累回投資金額 台灣匯出累 司本 或間接投資 止已匯回 公司名稱 方式 積投資金額匯出收回積投資金額 期損益之持股比例投資損益帳面價值投資收益 上海為彪汽配汽車零件 汽機 233,066 透過轉投 233, ,066 89, % 92, ,475 - 製造有限公司車電機開關之製造加工買賣業務 USD 7,110 資第三地現有公司再投資大陸公司 USD 7,110 USD 7,110 ( 註 ) 註 : 係以經會計師查核之財務報表計列 2. 轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出依經濟部投審會規定經濟部投審會核准投資金額赴大陸地區投資金額赴大陸地區投資限額 USD$7,110 USD$7,110 1,502,938 NTD$233,066 NTD$233,

162 為升電裝工業股份有限公司個體財務報告附註 ( 續 ) 3. 重大交易事項 : 本公司民國一 四年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項 ( 於編製合併報告時業已沖銷 ), 請詳 重大交易事項相關資訊 之說明 十四 部門資訊請詳民國一 四年度合併財務報告 158

163 為升電裝工業股份有限公司現金及銀行存款明細表 民國一 四年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 項 目 摘 要 兌換匯率 金 額 現 金 現 金 $ 26 銀行存款 活期存款 63,382 外幣活期存款 - 美金 21,106, 元 - 歐元 665,682 元 - 人民幣 1,450, 元 ,805 23,885 7,248 $ 787,

164 為升電裝工業股份有限公司應收票據及帳款明細表 民國一 四年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 項 目 摘 要 金 額 應收票據 - 非關係人 : 代宇電子實業 ( 股 ) 公司 營 業 $ 4,285 嘉贊有限公司 2,735 總達興業股份有限公司 440 其他 ( 註 ) 661 8,121 減 : 備抵減損損失 (139) 7,982 應收帳款 - 非關係人 : 登博國際股份有限公司 營 業 173,646 Rader Technik Service 172,205 Standard Motor Products, Inc. 125,471 Yitai HongKong Limited 88,398 Wheel Group Holdings, LLC 63,413 Wells Manufacturing Corp. 49, Incorporated. 47,664 其他 ( 註 ) 164, ,292 減 : 備抵減損損失 (322) 884,970 $ 892,952 註 : 個別金額未超過本科目餘額百分之五以上者, 不予單獨列示 160

165 為升電裝工業股份有限公司存貨明細表民國一 四年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 金 額 項 目 成 本 市 價 備 註 商 品 $ 12,161 17,163 市價採淨變現價值 製成品 67, ,025 在製品 53,368 53,014 原物料 94,086 92, , ,762 備抵存貨呆滯及跌價損失 (2,347) $ 224,977 其他應收款及其他流動資產明細表 項 目 摘 要 金 額 其他應收款 應收退稅款 $ 1,919 其他 ( 註 ) 1,050 2,969 其他流動資產 其他遞延費用 41,404 預付費用 19,053 預付貨款 7,173 其他 ( 註 ) ,139 $ 71,108 註 : 個別金額未超過本科目餘額百分之五以上者, 不予單獨列示 161

166 為升電裝工業股份有限公司 採權益法之長期股權投資變動明細表 民國一 四年一月一日至十二月三十一日 四年一月一日至十二月三十一日單位 單位 : 新台幣千元 股數 ( 千 ) 股 被投資事業名稱股數 期初餘額本期增加 股數金額股數 本期增加本期減少 股數金額股數 本期減少採權益法認 股數金額列之投資利益 採權益法認期末餘額 列之投資利益換算調整數 換算調整數其他 其他股數 期末餘額 ( 含外幣換算調整數 股數持股比例 含外幣換算調整數 ) 市價或股權淨值 持股比例 % 金額 金額單價 市價或股權淨值提供擔保 單價總價 總價或質押情形 Silver Cub Inc. 672,3 7,110 $ 508, ,254 (10,423) 109 7, , ,8 無 Royal Cub Inc. 1,919 62, (1,478) 2,257-1, , ,9 " 為升國際貿易 ( 股 ) 公司 1,050 12, ,160 5, , , ,6 " $ 583,226-6,160 96,514 (8,166) ,

167 為升電裝工業股份有限公司固定資產變動明細表民國一 四年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 項 目 期初餘額 本期增加本期減少 重分類 ( 註二 ) 期末餘額 提供擔保或質押情形 成本 : 土 地 $ 153, ,739 ( 註一 ) 房屋及建築 255,093 17,142-62, ,732 ( 註一 ) 機器設備 156,774 10, ,671 無 模具設備 250,132 24, ,434 無 運輸設備 3,205 3, ,522 無 其他設備 15,483 1, ,768 無 未完工程 58, (58,483) - 無 892,909 57,289 1,025 4, ,866 累計折舊 : 房屋及建築 70,370 11, ,947 機器設備 68,610 13, ,664 模具設備 186,077 25, ,087 運輸設備 2, ,953 其他設備 8,115 1, , ,107 52, ,168 淨 額 $ 556,802 5, , ,698 註一 : 部分作為銀行借款及額度擔保之擔保品 註二 : 本期重分類主要係由其他非流動資產轉入房屋及建築 機器設備及模具設備所致 163

168 為升電裝工業股份有限公司無形資產變動明細表 民國一 四年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 項目期初餘額本期增加本期攤提本期重分類期末餘額專利權 $ 3, ,062 電腦軟體成本 12,584 3,024 3, ,652 商譽權 $ 16,309 3,024 3, ,098 短期借款明細表 項目摘要借款金額契約期限利率 % 抵押或擔保台灣銀行信用借款 $ 100, ~ 無 164

169 為升電裝工業股份有限公司應付票據及帳款明細表民國一 四年十二月三十一日 客戶名稱摘要金額 應付帳款 - 非關係人威健實業 ( 股 ) 公司 營 業 $ 38,892 六暉實業 ( 股 ) 公司 11,984 其他 ( 註 ) 68,505 $ 119,381 註 : 個別金額未達本科目總額百分之五部份, 不予列示 其他應付款及其他流動負債明細表 項目摘要金額 其他應付款 應付設備款 $ 13,398 員工酬勞及董監酬勞 39,698 薪資及獎金 33,596 勞務費及報關費等 15,382 其他 7, ,904 其他流動負債 預收貨款 2,934 預收模具款 12,080 代收勞健保費 939 其他 ,916 $ 126,

170 為升電裝工業股份有限公司 可轉換公司債變動明細表 民國一 四年一月一日至十二月三十一日 四年一月一日至十二月三十一日單位 單位 : 新台幣千元 債券名稱 債權人之受託人發行日期 票面利率 期初餘額本期增加數本期轉換數 本期折價攤銷數期末餘額 期末餘額償還辦法 償還辦法擔保情形 國內第一次有擔保轉換公司債安泰銀行 % $ 30,600-14,000-16,600 註 1 註 1 應付公司債折價 1, $ 29,550-13, ,354 註 : 償還辦法及擔保情形請詳財務報告附註六 ( 十 ) 166

171 為升電裝工業股份有限公司長期借款及一年內到期之長期借款明細表 民國一 四年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 借款金額 債權人摘 一年內要到期部份 一年以上到期部份還款期限 利 率 % 擔 保 品 凱基銀行擔保貸款 $ - 105, ~ ~1.29 請詳附註八之說明 元大銀行信用貸款 - 100, ~ ~1.36 無 $ - 205,000 營業收入明細表民國一 四年一月一日至十二月三十一日 項 目 單 位 數 量 金 額 銷貨收入 ( 淨額 ) TPMS 1,000pcs 4,588 $ 1,515,231 方向燈開關 ,543 感應器 1, ,680 啟動開關 1, ,908 其他開關 1, ,264 頭燈開關 ,274 窗戶開關 ,434 其他 1, ,159 $ 2,682,

172 為升電裝工業股份有限公司營業成本明細表民國一 四年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 項 目 金 額 期初存料 $ 74,573 加 : 本期進料 501,118 其他 263 製成品轉入 482,152 減 : 期末存料 (94,086) 銷售 (2,010) 盤損 (680) 其他 (7,138) 本期耗用原物料 954,192 直接人工 26,417 製造費用 197,260 製造成本 1,177,869 期初在製品 49,160 加 : 商品轉入 18,091 製成品轉入 96,755 減 : 期末在製品 (53,368) 製成品成本 1,288,507 期初製成品 68,234 減 : 期末製成品 (67,709) 轉列原物料 在製品及商品 (598,162) 盤損 (31) 其他 (3,764) 自製產品銷貨成本 687,075 期初商品存貨 11,768 加 : 本期商品進貨 634,083 製成品轉入 19,255 其他 505 減 : 期末商品存貨 (12,161) 轉列在製品 (18,091) 盤損 (1) 外購產品銷售成本 635,358 存貨盤損 712 存貨報廢 4,384 存貨跌價及呆滯回升利益 (2,652) 其他營業成本 11,482 原料出售成本 2,010 15,936 $ 1,338,

173 為升電裝工業股份有限公司營業費用明細表 民國一 四年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 項目推銷費用 管理費用 研究發展費用 薪資支出 $ 20,228 21,833 70,867 旅 費 2, ,585 運 費 5, 保 險 費 2,361 2,539 4,931 勞 務 費 - 5,117 - 進出口費用 4, 廣 告 費 9, 折 舊 334 6,322 2,735 治 具 費 - - 5,428 研試材料費 115-7,105 其他費用 ( 註 ) 7,905 11,746 12,614 $ 53,236 48, ,347 註 : 個別金額未超過本科目餘額 5% 以上者, 不予單獨列示 169

174 為升電裝工業股份有限公司營業外收支明細表 民國一 四年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 項 目 摘 要 金 額 營業外收入 : 利息收入 銀行存款之利息收入 $ 583 投資利益 依權益法認列之投資利益 96,514 處分利益 處分不動產 廠房及設備利益淨額 178 兌換利益淨額 外幣兌換利益淨額 42,560 其他收入淨額 什項收入及什項支出等 9,159 $ 148,994 營業外支出 : 利息費用 銀行長期借款及可轉換公司債之利息支出 $ 1,347 評價損失 金融負債評價損失 37 $ 1,

175 聲明書 本公司民國一 四年度 ( 自民國一 四年一月一日至十二月三十一日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同, 且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報告 特此聲明 公司名稱 : 為升電裝工業股份有限公司 董事長 : 尤山泉 日 期 : 民國一 五年三月十日 171

176 會計師查核報告 為升電裝工業股份有限公司董事會公鑒 : 為升電裝工業股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達為升電裝工業股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 為升電裝工業股份有限公司已編製民國一 四年度及一 三年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 郭士華 陳君滿 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 五年三月十日 172

177 為升電裝工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 三年十二月三十一日單位 : 新台幣千元 四年及一 三年十二月三十一日 民國一 四年及一 負債及權益金額 % 金額 % 資產金額 % 金額 % 流動負債 : 流動資產 : 2100 短期借款 ( 附註六 ( 七 ) 及八 ) $ 110, , 現金及銀行存款 ( 附註六 ( 一 )) $ 989, , 應付帳款 181, , 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 ) 及 2180 應付帳款 - 關係人 ( 附註七 ) 7,437-7,594 - ( 九 )) 2200 其他應付款 ( 附註六 ( 十 )) 121, , 應收票據淨額 ( 附註六 ( 三 )) 8,157-5, 當期所得稅負債 123, , 應收帳款淨額 ( 附註六 ( 三 ) 及八 ) 920, , 其他流動負債 20, , 其他應收款 ( 附註六 ( 三 )) 10,844-22, 一年內到期之公司債 ( 附註六 ( 九 )) 16,354-29, 存貨 ( 附註六 ( 四 ) 及八 ) 355, , , , 其他流動資產 79, ,656 3 非流動負債 : 2,363, ,505, 長期借款 ( 附註六 ( 八 ) 及八 ) 206, ,572 - 非流動資產 : 2570 遞延所得稅負債 ( 附註六 ( 十一 )) 13,214-15, 不動產 廠房及設備 ( 附註六 ( 五 ) 及八 ) 862, , 確定福利負債 ( 附註六 ( 十 )) 2,955-1, 無形資產 ( 附註六 ( 六 )) 58, , 存入保證金 遞延所得稅資產 ( 附註六 ( 十一 )) 1,428-2, , , 其他金融資產 - 非流動 ( 附註八 ) 6,807-7, 負債合計 805, , 長期預付租金 18,806-19,794 1 歸屬母公司業主之權益 :( 附註六 ( 十二 )) 1990 其他非流動資產 - 其他 30, , 股本 834, , , , 資本公積 ( 附註六 ( 九 )) 239, , 保留盈餘 1,381, , 其他權益 48, ,760 1 歸屬母公司業主之權益合計 2,504, ,959, XX 非控制權益 32, ,010 1 權益總計 2,537, ,991, 負債及權益總計 $ 3,342, ,453, 資產總計 $ 3,342, ,453, ( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 會計主管 : 經理人 : 會計主管 董事長 : 經理人

178 為升電裝工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 金額 % 金額 % 4000 銷貨收入 $ 2,913, ,169, 減 : 銷貨退回及折讓 90, ,607 1 營業收入淨額 ( 附註六 ( 十五 ) 及七 ) 2,822, ,155, 營業成本 ( 附註六 ( 四 ) ( 六 ) ( 十 ) ( 十六 ) 及七 ) 1,259, ,068, 營業毛利 1,562, ,086, 營業費用 :( 附註六 ( 六 ) ( 十 ) 及 ( 十六 )) 6100 推銷費用 107, , 管理費用 65, , 研究發展費用 139, , , , 營業淨利 1,249, , 營業外收入及支出 :( 附註六 ( 十七 )) 7010 其他收入 8,557-14, 其他利益及損失 ( 附註六 ( 九 )) 48, , 財務成本 ( 附註六 ( 九 )) (1,778) - (5,042) - 54, , 稅前淨利 1,303, , 所得稅費用 ( 附註六 ( 十一 )) 181, ,020 6 本期淨利 1,122, , 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (2,218) - (561) - (2,218) - (561) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (7,001) - 22, 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 1,190 - (3,889) - (5,811) - 18,989 1 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (8,029) - 18, 本期綜合損益總額 $ 1,114, , 本期淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 1,120, , 非控制權益 1, $ 1,122, , 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 1,111, , 非控制權益 2,793-1,811 - $ 1,114, , 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註六 ( 十四 )) 9750 基本每股盈餘 $ 稀釋每股盈餘 $ 董事長 : ( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人 : 174 會計主管 :

179 為升電裝工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一 四年及一 四年及一 三年一月一日至十 年一月一日至十二月三十一日 普通股股本資本公積 歸屬於母公司業主之權益 法定盈餘公積 國外營運機保留盈餘構財務報表 未分配 盈餘 合 計 換算之兌換差額 單位 : 新台幣千元 非控制權益權益總額 民國一 三年一月一日餘額 $ 612,306 77, , , ,798 38,336 32,359 1,418,783 本期淨利 , , ,499 本期其他綜合損益 (561) (561) 17,424 1,565 18,428 本期綜合損益總額 , ,692 17,424 1, ,927 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,384 (36,384) 普通股股票股利 92, (92,034) (92,034) 普通股現金股利 (372,662) (372,662) - - (372,662) 發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權 - (6,914) (6,914) 員工認股權憑證酬勞成本 員工執行認股權發行新股 可轉換公司債轉換 19, , ,942 非控制權益減少 - 子公司現金股利 (2,160) (2,160) 民國一 三年十二月三十一日餘額 $ 723, , , , ,794 55,760 32,010 1,991,701 民國一 四年一月一日餘額 $ 723, , , , ,794 55,760 32,010 1,991,701 本期淨利 ,120,274 1,120,274-1,826 1,122,100 本期其他綜合損益 (2,218) (2,218) (6,778) 967 (8,029) 本期綜合損益總額 ,118,056 1,118,056 (6,778) 2,793 1,114,071 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,525 (74,525) 普通股現金股利 (565,269) (565,269) - - (565,269) 普通股股票股利 108, (108,606) (108,606) 資本公積配發現金股利 - (14,494) (14,494) 發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權 - (505) (505) 可轉換公司債轉換 1,686 12, ,196 非控制權益減少 - 子公司現金股利 (2,640) (2,640) 民國一 四年十二月三十一日餘額 $ 834, , ,743 1,119,232 1,381,975 48,982 32,163 2,537,060 ( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 經理人 : 會計主管 會計主管 : 175

180 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 1,303, ,519 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 101,035 85,247 攤銷費用 4,732 3,281 呆帳費用提列 ( 迴轉 ) 數 (2,114) 2,728 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 ( 利益 ) 37 (197) 利息費用 1,778 5,042 利息收入 (2,066) (721) 股份基礎給付酬勞成本 存貨跌價 報廢及呆滯損失 3,985 14,709 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 108, ,247 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收票據 (2,568) 463 應收帳款 ( 含關係人 ) (309,531) (186,982) 其他應收款 11,896 (13,919) 存貨 (53,718) (53,884) 其他流動資產 (3,798) (53,876) 其他營業資產 (26,543) (4,984) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (384,262) (313,182) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付帳款 ( 含關係人 ) 51,671 4,970 其他應付款項 16,367 25,362 其他流動負債 4,405 1,259 確定福利負債 (496) (1,411) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 71,947 30,180 調整項目合計 (204,298) (172,755) 營運產生之現金流入 1,099, ,764 收取之利息 2, 支付之利息 (1,197) (2,790) 支付之所得稅 (157,989) (70,337) 營業活動之淨現金流入 942, ,358 投資活動之現金流量 : 取得不動產 廠房及設備 (120,134) (149,646) 處分不動產 廠房及設備 受限制資產 ( 增加 ) 減少 322 (242) 取得無形資產 (3,381) (10,216) 投資活動之淨現金流出 (122,874) (159,396) 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) 85,546 (69,964) 舉借長期借款 366, ,165 償還長期借款 (161,977) (110,593) 存入保證金減少 發放現金股利 (582,403) (374,822) 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 (292,712) (441,551) 匯率變動對現金及銀行存款之影響 (3,211) 5,528 本期現金及銀行存款增加數 523,682 39,939 期初現金及銀行存款餘額 465, ,721 期末現金及銀行存款餘額 $ 989, ,660 ( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 176 會計主管 :

181 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註民國一 四年及一 三年十二月三十一日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革 為升電裝工業股份有限公司 ( 以下稱 本公司 ) 於民國七十八年一月九日奉經濟部核准 設立, 註冊地址為彰化縣福興鄉彰鹿路 6 段 546 巷 6 號 本公司及子公司 ( 以下併稱 合併公司 ) 主要營業項目為各種汽車零件及汽車電機開關之製造 加工及買賣等業務, 請詳附註十四 本公司自民國九十八年三月二十五日起於櫃檯買賣中心掛牌交易, 復於民國九十九年 十一月十九日起改於台灣證券交易所上市買賣 二 通過財務報告之日期及程序 本合併財務報告已於民國一 五年三月十日經董事會通過發佈 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 已採用金管會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響 合併公司自民國一 四年起全面採用經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 認 可並發布生效之 2013 年版國際財務報導準則 ( 不包含國際財務報導準則第九號 金融工 具 ) 編製合併財務報告, 相關新發布 修正及修訂之準則及解釋彙列如下 : 國際會計準則理事會新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋發布之生效日國際財務報導準則第 1 號之修正 國際財務報導準則第 7 號之比 2010 年 7 月 1 日較揭露對首次採用者之有限度豁免 國際財務報導準則第 1 號之修正 嚴重高度通貨膨脹及首次採用 2011 年 7 月 1 日者固定日期之移除 國際財務報導準則第 1 號之修正 政府貸款 2013 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 7 號之修正 揭露 - 金融資產之移轉 2011 年 7 月 1 日國際財務報導準則第 7 號之修正 揭露 - 金融資產及金融負債之 2013 年 1 月 1 日互抵 國際財務報導準則第 10 號 合併財務報表 2013 年 1 月 1 日 ( 投資個體於 2014 年 1 月 1 日生效 ) 國際財務報導準則第 11 號 聯合協議 2013 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 12 號 對其他個體之權益之揭露 2013 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 13 號 公允價值衡量 2013 年 1 月 1 日國際會計準則第 1 號之修正 其他綜合損益項目之表達 2012 年 7 月 1 日國際會計準則第 12 號之修正 遞延所得稅 : 標的資產之回收 2012 年 1 月 1 日國際會計準則第 19 號之修訂 員工福利 2013 年 1 月 1 日國際會計準則第 27 號之修訂 單獨財務報表 2013 年 1 月 1 日國際會計準則第 32 號之修正 金融資產及金融負債之互抵 2014 年 1 月 1 日國際財務報導解釋第 20 號 露天礦場於生產階段之剝除成本 2013 年 1 月 1 日 177

182 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 除下列各項外, 適用 2013 年版國際財務報導準則對合併財務報告未造成重大變 動 造成重大變動者之性質及影響說明如下 : 1. 國際會計準則第一號 財務報表之表達 該準則修正其他綜合損益之表達方式, 將列示於其他綜合損益之項目依性質分 類為 後續不重分類至損益 及 後續將重分類至損益 兩類別 該修正同時規定 以稅前金額列示之其他綜合損益項目, 其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示 合併公司將依該準則改變綜合損益表之表達方式, 比較期亦已配合重行表達 2. 國際財務報導準則第十二號 對其他個體之權益之揭露 合併公司依該準則增加有關子公司 聯合協議 關聯企業及未納入財務報告之 結構型個體之資訊揭露 3. 國際財務報導準則第十三號 公允價值衡量 該準則改變公允價值之定義, 建立公允價值衡量之架構, 並規範公允價值衡量 相關揭露 合併公司已依規定新增公允價值衡量相關揭露, 並已按照該準則之過渡 規定, 推延適用新準則之公允價值衡量規定, 惟針對新增之揭露規定無須提供比較 期資訊 雖然已自民國一 四年起推延適用新衡量規定, 但對合併公司資產及負債 項目之公允價值衡量並無重大影響 ( 二 ) 金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋 下表彙列國際會計準則理事會 ( 以下稱理事會 ) 已發布, 惟截至報導日止尚未經金 管會認可及公布生效日之準則及解釋 : 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋國際財務報導準則第 9 號 金融工具 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 國際財務報導準則第 10 號 國際財務報導準則第 12 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資個體 : 適用合併報表例外規定 國際財務報導會計準則第 11 號之修正 取得聯合營運權益之會計處理 國際財務報導準則第 14 號 管制遞延帳戶 國際財務報導準則第 15 號 來自客戶合約之收入 國際財務報導準則第 16 號 租賃 國際會計準則第 1 號之修正 揭露倡議 國際會計準則第 7 號之修正 揭露倡議 國際會計準則第 12 號之修正 因未實現損失所產生遞延所得稅資產之認列 國際會計準則第 16 號及國際會計準則第 38 號之修正 可接受之折舊及攤銷方法之闡釋 理事會發布之生效日 2018 年 1 月 1 日 尚待理事會決定 2016 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 178

183 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋理事會發布之生效日國際會計準則第 16 號及國際會計準則第 41 號之修正 農業 : 生 2016 年 1 月 1 日產性植物 國際會計準則第 19 號之修正 確定福利計畫 : 員工提撥 2014 年 7 月 1 日國際會計準則第 27 號之修正 單獨財務報表之權益法 2016 年 1 月 1 日國際會計準則第 36 號之修正 非金融資產可回收金額之揭露 2014 年 1 月 1 日國際會計準則第 39 號之修正 衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日之持續適用 及 週期之年度改善 2014 年 7 月 1 日 年國際財務報導年度改善 2016 年 1 月 1 日國際財務報導解釋第 21 號 公課 2014 年 1 月 1 日合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 四 重大會計政策之彙總說明本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下 除附註三之說明者外, 下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間 ( 一 ) 遵循聲明本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則 ( 以下簡稱 編製準則 ) 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 金管會認可之國際財務報導準則 ) 編製 ( 二 ) 編製基礎 1. 衡量基礎除下列資產負債表之重要項目外, 本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製 : (1) 透過損益按公允價值衡量之金融工具 ( 包括衍生金融工具 ); 及 (2) 確定福利資產, 係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失, 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列 2. 功能性貨幣及表達貨幣合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣, 新台幣表達 所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位 ( 三 ) 合併基礎 1. 合併財務報告編製原則合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體 ( 即子公司 ) 當本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利, 且透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時, 本公司控制該個體 179

184 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 自對子公司取得控制之日起, 開始將其財務報告納入合併財務報告, 直至喪失控制之日為止 合併公司間之交易 餘額及任何未實現收益與費損, 業於編製合併財務報告時已全數消除 子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制權益, 即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然 子公司之財務報告業已適當調整, 俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政策一致 合併公司對子公司所有權權益之變動, 未導致喪失對子公司之控制者, 係作為與業主間之權益交易處理 非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之差額, 係直接認列於權益且歸屬於本公司業主 2. 列入合併財務報告之子公司 投資公 業務 所持股權百分比 司名稱 子公司名稱 性質 本公司 Silver Cub Inc. 投資控股 100% 100% Silver Cub Inc. Golden Cub Inc. 投資控股 100% 100% Golden Cub Inc. 上海為彪汽配製造有限公司 ( 上海為彪 ) 汽車零件製造及加工 100% 100% 本公司 為升國際貿易 ( 股 ) 公司 ( 為升國際 ) 國際貿易 70% 70% 本公司 Royal Cub Inc.(Royal ) 投資控股 70% 70% Royal Cub Inc. Ever Cub Inc.(Ever ) 投資控股 100% 100% Ever Cub Inc. ITM Engine Components, Inc.(ITM) 汽車零件銷售 100% 100% 3. 未列入合併財務報告之子公司 : 無 ( 四 ) 外幣 1. 外幣交易外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣 報導期間結束日 ( 以下稱報導日 ) 之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣, 其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本, 調整當期之有效利息及付款後之金額, 與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣, 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算 除非貨幣性之備供出售權益工具 指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債或合格之現金流量避險, 換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外, 其餘係認列為損益 2. 國外營運機構國外營運機構之資產及負債, 包括收購時產生之商譽及公允價值調整, 係依報導日之匯率換算為新台幣 ; 收益及費損項目則依當期平均匯率換算為新台幣, 所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益 180

185 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 當處分國外營運機構致喪失控制 共同控制或重大影響時, 與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益 部分處分含有國外營運機構之子公司時, 相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益 部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時, 相關累計兌換差額則按比例重分類至損益 對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目, 若尚無清償計畫且不可能於可預見之未來予以清償時, 其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益 ( 五 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準符合下列條件之一之資產列為流動資產, 非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產 : 1. 預期於合併公司正常營業週期中實現, 或意圖將其出售或消耗者 2. 主要為交易目的而持有者 3. 預期將於資產負債表日後十二個月內實現者 4. 現金或約當現金, 但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換 清償負債或受有其他限制者 符合下列條件之一之負債列為流動負債, 非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債 : 1. 預期將於合併公司正常營業週期中清償者 2. 主要為交易目的而持有者 3. 預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者 4. 合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者 負債之條款可能依交易對方之選擇, 以發行權益工具而導致其清償者, 並不影響其分類 ( 六 ) 現金及約當現金現金包括庫存現金及活期存款 約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資 定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者, 列報於約當現金 ( 七 ) 金融工具金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列 1. 金融資產合併公司之金融資產分類為 : 透過損益按公允價值衡量之金融資產及應收款 (1) 透過損益按公允價值衡量之金融資產此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 181

186 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回 持有供交易金融資產以外之金融資產, 合併公司於下列情況之一, 於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量 : 消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失, 而產生之衡量或認列不一致 金融資產係以公允價值基礎評估績效 混合工具含嵌入式衍生工具 此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量, 交易成本於發生時認列為損益 ; 後續評價按公允價值衡量, 再衡量產生之利益或損失 ( 包含相關股利收入及利息收入 ) 認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理 此類金融資產若屬 無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量 之權益投資, 則以成本減除減損損失後之金額衡量, 並列報於 以成本衡量之金融資產 (2) 放款及應收款放款及應收款係無活絡市場公開報價, 且具固定或可決定付款金額之金融資產, 包括應收款項及其他應收款 原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量, 後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量, 惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理 利息收入係列報於營業外收入及支出項下 (3) 金融資產減損非透過損益按公允價值衡量之金融資產, 於每個報導日評估減損 當有客觀證據顯示, 因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件, 致使該資產之估計未來現金流量受損失者, 該金融資產即已發生減損 金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難 違約 ( 如利息或本金支付之延滯或不償付 ) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增, 及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等 此外, 備供出售權益投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於其成本時, 亦屬客觀之減損證據 針對應收帳款個別評估未有減損後, 另再以群組基礎評估減損 應收款組合之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗 該群組超過平均授信期間之延遲付款增加情況, 以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化 以攤銷後成本衡量之金融資產, 認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額 182

187 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除, 惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額 當判斷應收帳款無法收回時, 係沖銷備抵帳戶 原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶 備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益 當金融資產以攤銷後成本衡量時, 若後續期間減損損失金額減少, 且該減少客觀地連結至認列減損後發生之事項, 則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損益, 惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷後成本 應收帳款之呆帳損失及迴升係列報於管理費用 應收帳款以外之金融資產之減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下 (4) 金融資產之除列合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止, 或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時, 始將金融資產除列 除列單一金融資產之整體時, 其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認列於其他綜合損益並累計於 其他權益 - 備供出售金融資產未實現損益 之金額間之差額係認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 當非除列單一金融資產之整體時, 合併公司以移轉日各部分之相對公允價值為基礎, 將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之部分 分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 已認列於其他綜合損益之累計利益或損失, 係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分 2. 金融負債及權益工具 (1) 負債或權益之分類合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益 權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約 合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列 合併公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債, 其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同 複合金融工具負債組成部分, 其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量 權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量 任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例, 分攤至負債及權益組成部分 183

188 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 原始認列後, 複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量 複合金融工具之權益組成部分, 原始認列後無須重新衡量 與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 金融負債於轉換時重分類為權益, 其轉換不產生損益 (2) 透過損益按公允價值衡量之金融負債此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債 持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回 持有供交易金融資產以外之金融負債, 合併公司於下列情況之一, 於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量 : 消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失, 而產生之衡量或認列不一致 金融負債係以公允價值基礎評估績效 混合工具含嵌入式衍生工具 此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量, 交易成本於發生時認列為損益 ; 後續評價按公允價值衡量, 再衡量產生之利益或損失 ( 包含相關利息支出 ) 認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 (3) 其他金融負債金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者 ( 包括長短期借款 應付帳款及其他應付款 ), 原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量 ; 後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量 未資本化為資產成本之利息費用係帳列於損益, 並列報於營業外收入及支出項下 (4) 金融負債之除列合併公司係於合約義務已履行 取消或到期時, 除列金融負債 除列金融負債時, 其帳面金額與所支付或應支付對價總額 ( 包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列為損益, 並列報於營業外收入及支出項下 (5) 金融資產及負債之互抵金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時, 方予以互抵並以淨額表達於資產負債表 ( 八 ) 存貨存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量 成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得 產製或加工成本及其他成本, 並採加權平均法計算 製成品及在製品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用 184

189 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額 ( 九 ) 不動產 廠房及設備 1. 認列與衡量不動產 廠房及設備之認列及衡量係採成本模式, 依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量 成本包含可直接歸屬於取得資產之支出 自建資產成本包含原料及直接人工 任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本 拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本, 以及符合要件資產資本化之借款成本 此外, 成本亦包含因外幣計價之不動產 廠房及設備採購, 屬現金流量避險有效而自權益轉入之部分 為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分 當不動產 廠房及設備包含不同組成部分, 且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時, 則視為不動產 廠房及設備之單獨項目 ( 主要組成部分 ) 處理 不動產 廠房及設備之處分損益, 係由不動產 廠房及設備之帳面金額與處分價款之差額決定, 並以淨額認列於損益項下 2. 後續成本若不動產 廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入合併公司, 且其金額能可靠衡量, 則該支出認列為該項目帳面金額之一部分, 被重置部分之帳面金額則予以除列 不動產 廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益 3. 折舊折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算, 並依資產之各別重大組成部分評估, 若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分, 則此組成部分應單獨提列折舊 折舊之提列認列為損益 土地無須提列折舊 當期及比較期間之估計耐用年限如下 : (1) 房屋 5~50 年 (2) 機器設備 2~10 年 (3) 運輸設備 4~10 年 (4) 模具及其他設備 3~10 年 185

190 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (5) 房屋及建築之重大組成項目及其耐用年限如下 : 組成項目耐用年限房屋及建築 : 主建物 40~50 年管路及消防工程 10~40 年車棚 15~20 年裝橫設備 10~20 年其他 5~40 年合併公司至少於每一年度報導日檢視折舊方法 耐用年限及殘值, 若預期值與先前之估計不同時, 於必要時適當調整, 該變動按會計估計變動規定處理 ( 十 ) 無形資產 1. 商譽 (1) 原始認列收購子公司產生之商譽已包含於無形資產 (2) 後續衡量商譽係依成本減累計減損予以衡量 關於採用權益法之投資, 商譽之帳面金額係包含於投資之帳面金額內, 且此類投資之減損損失並未分配至商譽及任何資產, 而係作為採用權益法之投資帳面金額的一部分 2. 研究與發展研究階段係指預期為獲取及瞭解嶄新的科學或技術知識而進行之活動, 相關支出於發生時認列於損益 發展階段之支出於同時符合下列所有條件時, 認列為無形資產 ; 未同時符合者, 於發生時即認列於損益 : (1) 完成無形資產之技術可行性已達成, 將使該無形資產將可供使用或出售 (2) 意圖完成該無形資產, 並加以使用或出售 (3) 有能力使用或出售該無形資產 (4) 無形資產將很有可能產生未來經濟效益 (5) 具充足之技術 財務及其他資源, 以完成此項發展, 並使用或出售該無形資產 (6) 歸屬於該無形資產發展階段之支出能可靠衡量 資本化之發展階段支出以其成本減除累計攤銷及累計減損衡量之 3. 其他無形資產合併公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之 4. 後續支出後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時, 方可將其資本化 所有其他支出於發生時認列於損益, 包括內部發展之商譽及品牌 186

191 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 5. 攤銷攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額 除商譽及非確定耐用年限無形資產外, 無形資產自達可供使用狀態起, 依下列估計耐用年限採直線法攤銷, 攤銷數認列於損益 : (1) 電腦軟體成本 :1~8 年 (2) 專利權 :90~229 個月 (3) 商標權 :100~120 個月合併公司至少於每一年度報導日檢視無形資產之殘值 攤銷期間及攤銷方法, 若有變動, 視為會計估計變動 ( 十一 ) 非金融資產減損針對存貨 遞延所得稅資產及員工福利產生之資產以外之非金融資產, 合併公司於每一報導日評估是否發生減損, 並就有減損跡象之資產估計其可回收金額 若無法估計個別資產之可回收金額, 則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損 針對商譽, 無論是否有減損跡像, 每年定期進行減損測試 可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處份成本與其使用價值孰高者 於評估使用價值時, 估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值, 該折現率應反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估 個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額, 則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額, 並認列減損損失 減損損失係立即認列於當期損益 為減損測試之目的, 企業合併取得之商譽應分攤至合併公司預期可自合併綜效受益之各現金產生單位 ( 或現金產生單位群組 ) 若現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額, 所認列之減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額, 次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額 已認列之商譽減損損失, 不得於後續期間迴轉 合併公司於每一報導期間結束日重新評估是否有跡象顯示, 商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少 若用以決定可回收金額之估計有任何改變, 則迴轉減損損失, 以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下, 減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額 187

192 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) ( 十二 ) 收入認列正常活動中銷售商品所產生之收入, 係考量退回 商業折扣及數量折扣後, 按已收或應收對價之公允價值衡量 收入係俟具說服力之證據存在 ( 通常為已簽訂銷售協議 ) 所有權之重大風險及報酬已移轉予買方 價款很有可能收回 相關成本與可能之商品退回能可靠估計 不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列 若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時, 則於銷售認列時予以認列作為收入之減項 風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定 外銷交易主要採起運點交貨, 風險及報酬係於港口將貨品運裝上船時移轉予買方 ; 對於內銷交易, 風險及報酬則通常於商品送達客戶倉庫驗收時移轉 ( 十三 ) 員工福利 1. 確定提撥計畫確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用 2. 確定福利計畫非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫 合併公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算 任何計畫資產的公允價值均予以減除 折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近, 且計價幣別與預期支付福利金相同之政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主 企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算 當計算結果對合併公司有利時, 認列資產係以未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限 計算經濟效益現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求 一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現, 對合併公司而言, 即具有經濟效益 當計畫內容之福利改善, 因員工過去服務使福利增加之部分, 相關費用立即認列為損益 淨確定福利負債 ( 資產 ) 之再衡量數包含 (1) 精算損益 ;(2) 計畫資產報酬, 但不包含於淨確定福利負債 ( 資產 ) 淨利息之金額 ;(3) 資產上限影響數之任何變動, 但不包含於淨確定福利負債 ( 資產 ) 淨利息之金額 淨確定福利負債 ( 資產 ) 再衡量數認列於其他綜合損益項目下 惟合併公司得選擇將該等已認列於其他綜合損益項目下之金額轉入保留盈餘或其他權益, 若採用轉入其他權益者, 後續期間不得重分類至損益或轉入保留盈餘, 應於未來期間一致採用 合併公司將確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘 188

193 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 合併公司於縮減或清償發生時, 認列確定福利計畫之縮減或清償損益 縮減或清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動及確定福利義務現值之變動 3. 短期員工福利短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量, 且於提供相關服務時認列為費用 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額, 若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務, 且該義務能可靠估計時, 將該金額認列為負債 ( 十四 ) 股份基礎給付交易給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值, 於員工達到可無條件取得報酬之期間內, 認列酬勞成本並增加相對權益 認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整 ; 而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量 有關股份基礎給付獎酬之非既得條件, 已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量, 且預期與實際結果間之差異無須作核實調整 ( 十五 ) 所得稅所得稅費用包括當期及遞延所得稅 除與企業合併 直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外, 當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益 當期所得稅包括當年度課稅所得 ( 損失 ) 按報導日之法定稅率或實質性立法稅率計算之預計應付所得稅或應收退稅款, 及任何對以前年度應付所得稅的調整 遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列 下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅 : 1. 非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債, 且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得 ( 損失 ) 者 2. 因投資子公司及合資權益所產生, 且很有可能於可預見之未來不會迴轉者 3. 商譽之原始認列 遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量, 並以報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎 合併公司僅於同時符合下列條件時, 始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵 : 1. 有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵 ; 且 2. 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關 ; (1) 同一納稅主體 ; 或 189

194 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (2) 不同納稅主體, 惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間, 將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償, 或同時實現資產及清償負債 對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期, 與可減除暫時性差異, 在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內, 認列為遞延所得稅資產 並於每一報導日予以重評估, 就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減 ( 十六 ) 每股盈餘合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘 合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益, 除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之 稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數, 分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之 合併公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債 給與員工之股票選擇權及未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 ( 十七 ) 部門資訊營運部門係合併公司之組成部分, 從事可能賺得收入並發生費用 ( 包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用 ) 之經營活動 所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核, 以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效 各營運部門均具單獨之財務資訊 五 重大會計判斷重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時, 必須作出判斷 估計及假設, 其將對會計政策之採用及資產 負債 收益及費用之報導金額有所影響 實際結果可能與估計存有差異 管理當局持續檢視估計及基本假設, 會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列 合併公司在衡量其資產和負債時, 盡可能使用市場可觀察之輸入值 公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下 : 第一級 : 相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 ) 第二級 : 除包含於第一級之公開報價外, 資產或負債之輸入參數係直接 ( 即價格 ) 或間接 ( 即由價格推導而得 ) 可觀察 第三級 : 資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料 ( 非可觀察參數 ) 190

195 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 六 重要會計項目之說明 ( 一 ) 現金及銀行存款 現金及零用金 $ 活期存款 989, ,039 現金及銀行存款 $ 989, ,660 合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六 ( 十八 ) 民國一 四年及一 三年十二月三十一日之現金及銀行存款中, 部分子公司所持 有之銀行存款分別為 191,633 千元及 133,445 千元, 因受外匯管制之限制, 該銀行存款不 能自由匯回控股公司 ( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 : 嵌入式衍生金融工具 - 公司債 $ - 37 合併公司於民國一 二年度發行公司債, 面額為 250,000 千元, 存續期間為三年, 於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量, 其公允價值及歸屬於信用風險變 動所造成之金融資產公允價值增加 ( 減少 ) 金額如下 : 公司債公允價值 $ (37) 197 合併公司係以非歸屬於導致市場風險之市場情況變動所造成之公允價值變動 金額, 估計因信用風險變動造成之公允價值變動金額 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 上述金融資產均未有提供作 質押擔保之情形 ( 三 ) 應收票據 應收帳款及其他應收款 應收票據 - 因營業而發生 $ 8,296 5,728 減 : 備抵減損損失 (139) (139) $ 8,157 5,589 應收帳款 $ 920, ,666 減 : 備抵減損損失 (322) (3,160) $ 920, ,506 其他應收款 $ 10,844 22,740 減 : 備抵減損損失 - - $ 10,844 22,

196 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 合併公司報導日未減損之應收票據 應收帳款及其他應收款之帳齡分析如下 : ~180 天 $ 938, , ~270 天 - 31, ~365 天 天以上 628 2,450 $ 939, ,835 合併公司民國一 四年度及一 三年度之應收票據 應收帳款及其他應收款備 抵減損損失變動如下 : 個別評估之減損損失 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ 3,299 本期因無法收回而沖銷之金額 (692) 減損損失迴轉 (2,114) 外幣換算損益 (32) 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ 461 個別評估 之減損損失 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ 476 認列應收帳款之減損損失 2,743 減損損失迴轉 (15) 外幣兌換損益 95 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ 3,299 上述應收款, 基於歷史之付款行為以及分析其信用評等後, 合併公司認為未提列 備抵減損之應收款仍可收回, 故無須提列備抵減損 備抵減損其中以個別評估所認列之減損為應收帳款帳面金額與預期清算回收金 額現值之差額 合併公司對該等餘額並未持有任何擔保品 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 合併公司之以應收帳款已作為 長期借款及融資額度之擔保情形, 請詳附註八 192

197 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) ( 四 ) 存貨 原物料 $ 130, ,045 減 : 備抵跌價損失 (4,000) (5,074) 126, ,971 在製品 65,840 63,854 減 : 備抵跌價損失 (373) (1,289) 65,467 62,565 製成品 82,243 85,297 減 : 備抵跌價損失 (491) (973) 81,752 84,324 商品 85,420 75,990 減 : 備抵跌價損失 (3,479) (3,355) 81,941 72,635 $ 355, ,495 存貨相關損失及 ( 利益 ) 之明細如下 : 104 年度 103 年度 存貨跌價及呆滯損失 ( 回升利益 ) $ (2,425) 7,267 存貨報廢損失 6,410 7,442 存貨盤損 ( 盈 ) 737 (81) 下腳收入 (2,246) (2,999) 列入營業成本 $ 2,476 11,629 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 合併公司之存貨已作為長期借款 之融資額度之擔保情形, 請詳附註八 ( 五 ) 不動產 廠房及設備 合併公司民國一 四年度及一 三年度不動產 廠房及設備之成本 折舊及減損 損失變動明細如下 : 成本 : 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 模具及其他設備 未完工程 總計 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ 153, , ,145 8, ,978 58,483 1,377,562 本期增添 - 20,026 17,805 3,765 50,082-91,678 本期處分 - - (4,161) (361) (2,838) - (7,360) 重分類 - 62, ,312 (58,483) 25,991 匯率變動之影響 - (11,693) (2,115) (94) (3,178) - (17,080) 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ 153, , ,339 11, ,356-1,470,

198 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 模具及其他設備 未完工程 總計 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ 153, , ,633 7, ,920-1,170,287 本期增添 - 16,690 52, ,092 58, ,921 本期處分 - - (2,134) - (2,177) - (4,311) 重分類 , ,988 匯率變動之影響 - 6,736 (149) 165 9,925-16,677 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ 153, , ,145 8, ,978 58,483 1,377,562 折舊 : 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ - 101, ,603 5, , ,144 本年度折舊 - 16,529 23,231 1,350 59, ,035 本期處分 - - (3,476) (361) (2,574) - (6,411) 匯率變動之影響 - (8,528) (1,516) (58) (1,294) - (11,396) 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ - 109, ,842 6, , ,372 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ - 86, ,165 4, , ,817 本年度折舊 - 13,577 18, ,211-85,247 本期處分 - - (1,635) - (1,935) - (3,570) 匯率變動之影響 - 1,067 2, ,885-6,650 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ - 101, ,603 5, , ,144 帳面價值 : 民國 104 年 12 月 31 日 $ 153, , ,497 4, , ,419 民國 103 年 12 月 31 日 $ 153, , ,542 2, ,519 58, ,418 民國 103 年 1 月 1 日 $ 153, ,820 79,468 2, , ,470 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日不動產及廠房作為長期借款及融資額度擔保之明細, 請詳附註八 本公司為因應未來整體營運擴展需求, 於民國一 年三月十四日經董事會通過, 分別向本公司董事長尤山泉及其配偶黃淑媛購置本公司原承租毗鄰本公司廠房之土地合計 63,549 千元 因其地目屬農地, 尚無法以本公司之名義辦理過戶, 暫以具有自耕農身份之股東名義登記, 已辦妥保全手續設定抵押予本公司 ( 六 ) 無形資產合併公司民國一 四年度及一 三年度無形資產之成本 攤銷及減損損失明細如下 : 商譽 專利權 電腦軟體 商標權 總計 成 本 : 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ 39,795 3,475 47, ,643 本期外購 - - 3,381-3,381 重分類 匯率變動影響數 1,477 - (207) - 1,270 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ 41,272 3,475 51, ,

199 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 商譽 專利權 電腦軟體 商標權 總計 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ 37,475 1,363 35, ,984 本期外購 - 2,112 7, ,216 重分類 - - 3,759-3,759 匯率變動影響數 2, ,684 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ 39,795 3,475 47, ,643 攤銷及減損損失 : 民國 104 年 1 月 1 日餘額 $ , ,577 本期攤銷 , ,732 匯率變動影響數 - - (176) - (176) 民國 104 年 12 月 31 日餘額 $ , ,133 民國 103 年 1 月 1 日餘額 $ ,937-29,998 本期攤銷 , ,281 匯率變動影響數 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ , ,577 帳面價值 : 民國 104 年 12 月 31 日 $ 41,272 3,062 13, ,361 民國 103 年 12 月 31 日 $ 39,795 3,291 14, ,066 民國 103 年 1 月 1 日 $ 37,475 1,302 5, , 認列之攤銷及減損 民國一 四年度及一 三年度無形資產之攤銷費用分別列報於合併綜合損益 表之下列項目 : 104 年度 103 年度營業成本 $ 擔保 營業費用 4,245 2,965 $ 4,732 3,281 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 合併公司均未提供無形資產作 為長期借款及融資額度擔保 ( 七 ) 短期借款 合併公司短期借款之明細如下 : 無擔保銀行借款 $ 110,832 - 擔保銀行借款 - 25,286 合計 $ 110,832 25,286 尚未使用額度 $ 182, ,765 利率區間 1.205%~2.1535% 1.328%~3.02% 合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八 195

200 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) ( 八 ) 長期借款 合併公司長期借款之明細 條件與條款如下 : 幣別 利率區間 到期年度 金額 無擔保銀行借款 NTD 1.2%~1.36% 106 年 $ 100,000 擔保銀行借款 NTD 1.17%~4.98% 106 年 106,595 $ 206,595 尚未使用額度 $ 195, 幣別 利率區間 到期年度 金額 無擔保銀行借款 NTD 1.29%~4.98% 106 年 $ 2,572 ( 九 ) 應付公司債 尚未使用額度 $ 150,000 合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八 合併公司發行有擔保轉換公司債資訊如下 : 國內第一次有擔保可轉換公司債 $ 250, ,000 累積已轉換金額 ( 民國 104 年度及 103 年度分別 轉換 14,000 千元及 191,700 千元 ) (233,400) (219,400) 應付公司債折價尚未攤銷餘額 (246) (1,050) 16,354 29,550 減 : 一年內到期部分 16,354 29,550 期末應付公司債餘額 $ - - 崁入式衍生工具 - 賣回權 ( 列報於透過損益按 公允價值衡量之金融資產 - 流動 ) $ - 37 權益組成部分 - 轉換權 ( 帳列資本公積 - 認股權 ) $ 599 1, 年度 103 年度 嵌入式衍生性工具 - 賣回權按公允價值再衡量之利益 ( 列報於其他利益及損失 ) $ (37) 197 利息費用 $ 495 2,504 本公司於民國一 二年九月三十日發行之國內第一次有擔保可轉換公司債有關 發行條件及內容說明如下 : (1) 發行總額 :250,000 千元 (2) 發行期間 : 三年 ( 民國一 二年九月三十日至民國一 五年九月三十日 ) (3) 票面利率 :0% 196

201 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (4) 擔保 : 轉換公司債委託中華開發工業銀行股份有限公司擔任擔保銀行 ( 以下簡稱 保證銀行 ) 保證期間自轉換公司債債款收足日起至轉換公司債依所應付本息及其他等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止, 保證範圍為轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債 在保證期間, 公司若發生未能按期還本付息, 或違反與受託銀行簽訂之受託契約, 或違反與保證銀行簽訂之 委任保證發行公司債合約, 或違反主管機關核定事項, 足以影響公司債持有人權益時, 轉換公司債視為全部到期 (5) 轉換期間 : 自發行之日起滿一個月之翌日起至到期日前十日止 (6) 轉換價格及調整 : 本轉換債轉換價格之訂定, 以民國一 二年九月十八日為轉換價格訂定基準日, 取基準日前一 三 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數擇一者為基準價格, 再以基準價格乘以轉換溢價率 % 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 其經採樣用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格於決定後, 實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 發行時之轉換價格定為每股新台幣 元 自除權息基準日民國一 四年十月十七日起, 轉換價格依發行條款調整為每股 元 (7) 債券持有人之賣回權 : 本轉換債以發行後屆滿二年之日 ( 民國一 四年九月三十日 ) 為債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日, 債券持有人得要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換債券贖回 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債 (8) 本公司之提前贖回權 : 本轉換債發行起滿三個月之翌日 ( 民國一 二年十二月三十一日 ) 起至到期日前四十日 ( 民國一 五年八月二十一日 ) 止, 若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時, 或本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得按債券面額以現金收回流通在外之本債券 (9) 還本日期及方式 : 除本轉換債之持有人轉換為本公司普通股 行使賣回權或提前贖回者外, 本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還 197

202 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 本公司於發行時將其認股權與負債分離, 並依原始認列金額比例分攤發行成本 至負債及權益組成要素, 相關資訊如下 : 項目金額 ( 十 ) 員工福利 轉換公司債發行總金額 ( 扣除發行成本 ) $ 244,805 發行時公司債公平價值 (235,438) 發行時崁入式非權益衍生性商品 (350) 權益組成項目 - 轉換權 $ 9, 確定福利計畫 合併公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下 : 確定福利義務現值 $ 10,426 7,992 計劃資產之公允價值 (7,471) (6,759) 已認列之確定福利義務負債 $ 2,955 1,233 合併公司員工福利負債明細如下 : 帶薪假負債 ( 帳列其他應付款 ) $ 4,137 4,479 合併公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶 適用勞動基 準法之每位員工之退休支付, 係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平 均薪資計算 (1) 計畫資產組成 合併公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局 ( 以下簡 稱勞動基金局 ) 統籌管理, 依 勞工退休基金收支保管及運用辦法 規定, 基金 之運用, 其每年決算分配之最低收益, 不得低於依當地銀行二年定期存款利率計 算之收益 截至報導日, 合併公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計 7,471 千元 勞 工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置, 請詳勞動部勞動 基金運用局網站公布之資訊 198

203 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (2) 確定福利義務現值之變動 合併公司民國一 四年度及一 三年度確定福利義務現值變動如下 : 104 年度 103 年度 1 月 1 日確定福利義務 $ 7,992 7,238 當期服務成本及利息 淨確定福利負債 ( 資產 ) 再衡量數 - 因經驗調整所產生之精算損益 1, 因人口統計假設變動所產生之精算損益 因財務假設變動所產生之精算損益 月 31 日確定福利義務 $ 10,426 7,992 (3) 計畫資產公允價值變動 合併公司民國一 四年度及一 三年度確定福利計劃資產公允價值之變動 如下 : 104 年度 103 年度 1 月 1 日計畫資產之公允價值 $ 6,759 5,155 利息收入 淨確定福利負債 ( 資產 ) 再衡量數 - 計畫資產報酬 ( 不含當期利息 ) 已提撥至計畫之金額 540 1, 月 31 日確定福利義務 $ 7,471 6,759 (4) 認列為損益之費用 合併公司民國一 四年度及一 三年度認列為費用之明細如下 : 104 年度 103 年度 當期服務成本 $ 淨確定福利負債 ( 資產 ) 之淨利息 $ 管理費用 $ (5) 認列為其他綜合損益之淨確定福利負債 ( 資產 ) 之再衡量數 合併公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債 ( 資產 ) 之再衡量數如 下 : 104 年度 103 年度 1 月 1 日累積餘額 $ (2,228) (1,667) 本期認列 (2,218) (561) 12 月 31 日累積餘額 $ (4,446) (2,228) 199

204 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (6) 精算假設 合併公司於財務報導結束日所使用之主要精算假設如下 : 104 年度 103 年度 折現率 1.625% 1.875% 未來薪資增加 2% 2% 合併公司預計於民國一 四年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之 提撥金額為 508 千元 (7) 敏感度分析 確定福利計畫之加權平均存續期間為 13.8 年 計算確定福利義務現值時, 合併公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表 日相關精算假設, 包含折現率及未來薪資變動等 任何精算假設之變動, 均可能 重大影響合併公司確定福利義務之金額 民國一 四年及一 三年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下 : 對確定福利義務之影響增加 0.25% 減少 0.25% 104 年 12 月 31 日 9 21 折現率 ( 變動 0.25%) (348) 364 未來薪資增加 ( 變動 0.25%) 357 (343) 103 年 12 月 31 日 7 16 折現率 ( 變動 0.25%) (266) 278 未來薪資增加 ( 變動 0.25%) 273 (262) 上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影 響 實務上許多假設的變動則可能是連動的 敏感度分析與計算資產負債表之淨 退休金負債所採用的方法一致 2. 確定提撥計畫 本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同 合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月工資 6% 之 提繳率, 提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶 在此計畫下合併公司提撥固定 金額至勞工保險局後, 即無支付額外金額之法定或推定義務 合併公司民國一 四年度及一 三年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用 分別為 15,710 千元及 10,293 千元, 已提撥至勞工保險局 200

205 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) ( 十一 ) 所得稅 1. 所得稅費用 ( 利益 ) 合併公司民國一 四年度及一 三年度之所得稅費用 ( 利益 ) 明細如下 : 104 年度 103 年度當期所得稅費用 當期產生 $ 185, ,037 調整前期之當期所得稅 (3,557) (1,738) 182, ,299 暫時性差異之發生及迴轉 (221) 2,721 所得稅費用 $ 181, ,020 合併公司民國一 四年度及一 三年度認列於其他綜合損益之下的所得稅 ( 費 用 ) 利益明細如下 : 104 年度 103 年度 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 $ 1,190 (3,889) 合併公司民國一 四年及一 三年度之所得稅費用 ( 利益 ) 與稅前淨利之關係調 節如下 : 104 年度 103 年度 稅前淨利 $ 1,303, ,519 依各公司所在地國內稅率計算之所得稅 $ 236, ,764 依權益法認列投資損益所得稅影響數 (16,408) (22,438) 不可扣抵之費用 五年免稅所得稅影響數 (25,769) (8,927) 投資抵減 (8,662) (2,890) 以前年度所得稅高估 (3,557) (1,738) 金融負債評價損失 ( 利益 ) 6 (33) 2. 遞延所得稅資產及負債 (1) 未認列遞延所得稅負債 $ 181, ,020 民國一 四年及一 三年十二月三十一日與投資子公司相關之暫時性差異 因合併公司可控制該項暫時性差異迴轉之時點, 且確信於可預見之未來不會迴 轉, 故未認列遞延所得稅負債 其相關金額如下 : 與投資子公司相關之暫時性差異彙總金額 $ 323, ,312 未認列為遞延所得稅負債之金額 $ 55,051 38,

206 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (2) 已認列之遞延所得稅資產及負債 : 民國一 四年度及一 三年度遞延所得稅資產及負債之變動如下 : 遞延所得稅資產 : 未實現存貨呆滯損失 聯屬公司間遞延利益 其他 合計 民國 104 年 1 月 1 日 $ 1, ,238 2,503 ( 借記 ) 貸記損益表 (424) (19) (632) (1,075) 民國 104 年 12 月 31 日 $ ,428 民國 103 年 1 月 1 日 $ ,499 ( 借記 ) 貸記損益表 775 (19) 248 1,004 民國 103 年 12 月 31 日 $ 1, ,238 2,503 遞延所得稅負債 : 國外營運機構財務報表換 未實現 算之兌換差額 兌換利益 其他 合計 民國 104 年 1 月 1 日 $ 11,422 4, ,898 借記 ( 貸記 ) 損益表 - (1,380) 84 (1,296) 借記 ( 貸記 ) 其他綜合損益表 (1,388) - - (1,388) 民國 104 年 12 月 31 日 $ 10,034 2, ,214 民國 103 年 1 月 1 日 $ 7, ,604 借記 ( 貸記 ) 損益表 - 3, ,725 借記 ( 貸記 ) 其他綜合損益表 3, ,569 民國 103 年 12 月 31 日 $ 11,422 4, , 所得稅核定情形 : 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一 二年度 為升國 際營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一 二年度 4. 兩稅合一相關資訊 : 本公司兩稅合一相關資訊如下 : 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 $ 1,119, ,576 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 56,570 28, 年度 ( 預計 ) 103 年度 ( 實際 ) 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 15.15% 14.37% 民國一 四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率係考慮繳納民國一 四年度營 利事業所得稅後之估計數 前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一 二年十月十七日台財稅第 號函規定處理之金額 202

207 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) ( 十二 ) 資本及其他權益 本公司民國一 四年度及一 三年度流通在外股數調節表如下 : ( 以千股表達 ) 普通股 104 年度 103 年度 1 月 1 日期初餘額 72,395 61,231 員工認股權執行 - 16 可轉換公司債轉換 169 1,945 盈餘轉增資 10,861 9, 月 31 日期末餘額 83,425 72, 普通股之發行 民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 本公司額定股本總額皆為 1,200,000 千 元, 每股面額 10 元 實收股本分別為 834,245 千元及 723,953 千元, 每股面額為 10 元 本公司民國一 三年度員工行使認股權完成換發新股為 157 千元, 並產生資本公 積 - 股票溢價 503 千元 本公司民國一 四年度及一 三年度可轉換公司債完成轉換發行新股分別為 1,686 千元及 19,456 千元, 並增加資本公積 - 轉換公司債轉換溢價 12,510 千元及 170,486 千元及減少資本公積 - 認股權 505 千元及 6,914 千元 本公司於民國一 四年六月十五日經股東會決議以股東紅利 108,606 千元轉增資 發行新股 10,861 千股, 每股面額 10 元, 並以民國一 四年十月十七日為增資基準日, 業已辦妥變更登記 本公司於民國一 三年六月十七日經股東會決議以股東紅利 92,034 千元轉增資發 行新股 9,203 千股, 每股面額 10 元, 並以民國一 三年八月十一日為增資基準日, 業已 辦妥變更登記 2. 資本公積 本公司資本公積餘額內容如下 : 普通股發行溢價 $ 29,598 44,092 轉換公司債轉換溢價 207, ,018 處分資產增益 1,468 1,468 員工認股權 ( 已失效 ) 可轉換公司債 - 認股權 599 1,104 $ 239, ,

208 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 依公司法規定, 資本公積需優先填補虧損後, 始得按股東原有股份之比例以已 實現之資本公積發給新股或現金 前項所稱之已實現資本公積, 包括超過票面金額 發行股票所得之溢額及受領贈與之所得 依發行人募集與發行有價證券處理準則規 定, 得撥充資本之資本公積, 每年撥充之合計金額, 不得超過實收資本額百分之十 本公司民國一 四年八月十八日經股東臨時會決議, 以資本公積每股 0.2 元配發 現金股利 3. 保留盈餘 依本公司章程規定, 每年決算後所得純益, 依下列順序分派之 : (A) 依法提繳所得稅款 (B) 彌補以往年度虧損 (C) 提列百分之十為法定盈餘公積 (D) 依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積 (E) 扣除前各項餘額後, 由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具股東紅 利分派議案, 提請股東會決議分派之 股東紅利之分派, 得以股票股利或現金股 利方式為之 本公司正處於成長階段, 基於資本支出 業務擴充需要及健全財務規劃以求永 續發展, 本公司股利政策將依本公司未來之資本支出預算及資金需求情形, 將保留 盈餘以股票股利及現金股利方式分配予股東, 其中現金股利比率不得低於股東紅利 總額百分之五 (1) 法定盈餘公積 依公司法規定, 公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積, 直至與資 本總額相等為止 公司無虧損時, 得經股東會決議, 以法定盈餘公積發給新股或 現金, 惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 (2) 盈餘分配本公司民國一 三年度員工紅利實際配發金額為 16,768 千元, 董事及監察人酬勞實際配發金額為 10,061 千元 員工紅利及董事及監察人酬勞實際配發情形與本公司民國一 三年度合併財務報告估列金額並無差異 本公司分別於民國一 四年六月十五日及一 三年六月十七日經股東常會決議民國一 三年度及一 二年度盈餘分配案, 有關分派予業主股利之金額如下 : 103 年度 102 年度 配股率 ( 元 ) 金額 配股率 ( 元 ) 金額 分派予普通股業主之股利 : 現金 $ 6 434, ,662 股票 , ,034 $ , ,

209 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 民國一 四年六月十五日之股東常會承認及決議民國一 三年度盈餘分配 案時, 除上述盈餘分配外, 有股東提議現金股利增發 2 元, 無異議照案通過, 惟 該議案未明確決議增發現金 2 元係以盈餘發放或資本公積發放, 故本公司於民國 一 四年八月十八日經股東臨時會決議通過, 有關分派予業主股利之金額如下 : 103 年度 配股率 ( 元 ) 金額 分派予普通股業主之股利 : 現金 $ ,269 股票 ,606 $ , 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 民國 104 年 1 月 1 日 $ 55,760 換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額 (6,778) 民國 104 年 1 月 31 日餘額 $ 48,982 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 民國 103 年 1 月 1 日 $ 38,336 換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額 17,424 民國 103 年 12 月 31 日餘額 $ 55,760 ( 十三 ) 股份基礎給付 截至民國一 三年十二月三十一日止, 合併公司股份基礎給付交易如下 : 類型 權益交割員工認股權計畫 給與日 給與數量 150,000 1,850,000 合約期間 6 年 6 年 既得期間 ~ ~ 本期實際離職率 - - 估計未來離職率 10% 10% 原每股認購價格 73.6 元 55.8 元 調整後每股認購價格 元 42.6 元 205

210 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 合併公司採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值 時, 所考量之因素彙總如下 : 員工認股權計畫 員工認股權計畫 履約價格 73.6 元 55.8 元 預期存續期間 6 年 6 年 每單位公允價值 19.5 元 ~21.1 元 14.5 元 ~15.67 元 標的股票之現時價格 73.6 元 55.8 元 預期股價波動率 31.88%~31.88% 32.12%~32.12% 預期股利率 ( 註 ) ( 註 ) 無風險利率 0.98%~1.18% 0.58%~0.83% ( 註 ) 依合併公司認股權計畫, 認股價格隨發放股利而等幅調整, 因此預計股利率未予 列入計算 員工認股權計畫之相關資訊 : 103 年度認股權加權平均數量 ( 股 ) 履約價格 ( 元 ) 期初流通在外數量 15,750 $ 本期放棄數量 - - 本期執行數量 (15,750) 本期逾期失效數量 - - 期末流通在外數量 - 期末可執行數量 - 民國一 三年度執行之認股權於執行日之加權平均股權為 元, 另, 因股份基 礎給付交易所產生之費用為 125 千元 ( 十四 ) 每股盈餘 1. 基本每股盈餘 民國一 四年度及一 三年度合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通 股權益持有人之淨利分別為 1,120,274 千元及 745,253 千元, 及普通股加權平均流通在 外股數分別為 83,322 千股及 82,142 千股為基礎計算之, 相關計算如下 : (1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 104 年度 103 年度 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 $ 1,120, ,

211 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (2) 普通股加權平均流通在外股數 104 年度 103 年度 1 月 1 日流通在外普通股 72,395 61,231 員工認股選擇權執行之影響 - 3 可轉換公司債轉換之影響 股票股利之影響 10,861 19, 月 31 日普通股加權平均流通在外股數 83,322 82,142 每股盈餘 ( 元 ) $ 稀釋每股盈餘 民國一 四年度及一 三年度合併公司稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通 股權益持有人之淨利分別為 1,120,715 千元及 747,168 千元, 與調整所有潛在普通股稀 釋效果後之普通股加權平均流通在外股數分別為 83,760 千股及 83,526 千股為基礎計 算之, 相關計算如下 : (1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 ( 稀釋 ) 104 年度 103 年度 歸屬於本公司普通股權持有人淨利 ( 基本 ) $ 1,120, ,253 可轉換公司債之利息費用之稅後影響數 411 2,078 可轉換公司債之評價利益之稅後影響數 30 (163) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 $ 1,120, ,168 (2) 普通股加權平均流通在外股數 ( 稀釋 ) 104 年度 103 年度 普通股加權平均流通在外股數 ( 基本 ) 83,322 82,142 員工紅利以股票發放數 員工認股選擇權 - 12 可轉換公司債轉換之影響 322 1, 月 31 日普通股加權平均流通在外股數 ( 稀釋 ) 83,760 83,526 稀釋每股盈餘 ( 元 ) $ 於計算股票選擇權之稀釋效果時, 平均市場價值係以本公司服務於該選擇權 流通在外期間之市場報價為基礎 ( 十五 ) 收 入 合併公司民國一 四年度及一 三年度之收入明細如下 : 繼續營業單位 104 年度 103 年度 商品銷售 $ 2,822,080 2,155,

212 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) ( 十六 ) 員工及董事 監察人酬勞 依本公司章程規定, 年度如有獲利, 應提撥不低於百分之二且不高於百分之八為 員工酬勞及不低於百分之一且不高於百分之五為董監酬勞 不論有無分配股東紅利, 本公司有獲利時, 即需分配員工酬勞 前項員工酬勞發給股東或現金之對象, 包括符 合一定條件之從屬公司員工 本公司民國一 四年度員工酬勞及董事及監察人酬勞估列金額分別為 26,491 千元 及 13,245 千元, 係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事 監察人酬勞前之 金額乘以本公司章程之員工紅利及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎, 並列報為 民國一 四年度之營業成本或營業費用 若實際分派金額與估列數有差異時, 則依會 計估計變動處理, 並將該差異認列為民國一 五年度之損益 ( 十七 ) 其他收入及支出 1. 其他收入 合併公司民國一 四年度及一 三年度之其他收入明細如下 : 104 年度 103 年度 利息收入 - 銀行存款 $ 2, 其他 6,491 14,134 $ 8,557 14, 其他利益及損失 合併公司民國一 四年度及一 三年度之其他利益及損失明細如下 : 104 年度 103 年度 外幣兌換利益淨額 $ 48,671 49,540 金融負債評價 ( 損失 ) 利益 (37) 197 處分不動產 廠房及設備損失 (630) (33) $ 48,004 49, 財務成本 合併公司民國一 四年度及一 三年度之財務成本明細如下 : 104 年度 103 年度 銀行借款利息費用 $ 1,283 2,538 可轉換公司債利息費用 495 2,504 $ 1,778 5,042 ( 十八 ) 金融工具 1. 信用風險 (1) 信用風險之暴險 金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額 208

213 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (2) 信用風險集中情況 合併公司之客戶集中在廣大之汽車零組件客戶群, 為降低應收帳款信用風 險, 合併公司持續地評估客戶之財務狀況, 必要時會要求對方提供擔保或保證 合併公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵減損損失, 而減損損失總 在管理階層預期之內 合併公司於民國一 四年及一 三年十二月三十一日, 應 收帳款餘額中分別有 51% 及 53% 係由三家客戶組成, 使合併公司有信用風險顯著 集中之情形 2. 流動性風險 下表為金融負債之合約到期日, 包含估計利息但不包含淨額協議之影響 104 年 12 月 31 日 非衍生金融負債 帳面金額 合約現金流量 6 個月以內 6-12 個月 1-2 年 2-5 年超過 5 年 無附息負債 $ 230, , , 固定利率工具 16,354 16,600 16, 浮動利率工具 317, , , ,201 1, 年 12 月 31 日 非衍生金融負債 $ 564, , , ,201 1, 無附息負債 $ 201, , , 固定利率工具 29,550 30,600-30, 浮動利率工具 27,858 28,304 25, ,700 - $ 258, , ,719 30,600-2,700 - 合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早, 或實際金額會 有顯著不同 3. 匯率風險 (1) 匯率風險之暴險 合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下 : 外幣 匯率 台幣 外幣 匯率 台幣 金融資產 貨幣性項目 美 金 USD $ 50, ,652,870 26, ,377 歐 元 EUR , ,080 人民幣 RMB 1, ,248 1, ,317 金融負債貨幣性項目 美 金 USD 1, ,868 1, ,938 人民幣 RMB

214 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (2) 敏感性分析合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及銀行存款 應收帳款 其他應收款 借款 應付帳款及其他應付款等, 於換算時產生外幣兌換損益 於民國一 四年及一 三年十二月三十一日當新台幣相對於美金 歐元及人民幣貶值或升值 1%, 而其他所有因素維持不變之情況下, 民國一 四年度及一 三年度之稅後淨利將分別增加或增加 13,515 千元及 6,711 千元 兩期分析係採用相同基礎 (3) 貨幣性項目之兌換損益由於合併公司功能性貨幣種類繁多, 故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊, 民國一 四年度及一 三年度外幣兌換損益 ( 含已實現及未實現 ) 分別為 48,671 千元及 49,540 千元 4. 利率分析合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明 下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定 對於浮動利率負債, 其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外 合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 1% 基本點, 此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估 若利率增加或減少 1%, 在所有其他變數維持不變之情況下, 合併公司民國一 四年度及一 三年度之淨利將分別減少或減少 2,635 千元及 231 千元, 主因係合併公司之變動利率借款之影響 5. 公允價值資訊 (1) 金融工具之種類及公允價值合併公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值 ( 包括公允價值等級資訊, 但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者, 及於活絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資, 依規定無須揭露公允 價值資訊 ) 列示如下 : 公允價值帳面金額第一級第二級第三級合計 放款及應收款現金及約當現金 $ 989, 應收票據 帳款及其他應收款 939, 其他金融資產 - 非流動 6, $ 1,935,

215 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 公允價值 帳面金額 第一級 第二級 第三級 合計 金融負債 : 按攤銷後成本衡量之金融負債短期借款 $ 110, 應付帳款 ( 含關係人 ) 及其他應付款 230, 應付公司債 ( 含一年內到期 ) 16,354-86,652-86,652 長期借款 ( 含一年內到期 ) 206, $ 564,662-86,652-86, 公允價值 帳面金額 第一級 第二級 第三級 合計 金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 放款及應收款 現金及約當現金 $ 465, 應收票據 帳款及其他應收款 636, 其他金融資產 - 非流動 7, $ 1,109, $ 1,109, 按攤銷後成本衡量之金融負債短期借款 $ 25, 應付帳款 ( 含關係人 ) 及其他應付款 201, 應付公司債 ( 含一年內到期 ) 29, , ,100 長期借款 2, 合計 $ 258, , ,100 (2) 非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術合併公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下 : 按攤銷後成本衡量之金融負債若有成交或造市者之報價資料者, 則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎, 若無市價可供參考時, 則採用評價方法評估 採用評價方法所使用之估列及假設為現金流量之折現值估計公允價值 (3) 按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術衍生金融工具係根據廣為市場使用者所接受之評價模型評價, 例如折現法及選擇權定價模型 遠期外匯合約通常係根據目前之遠期匯率評價 結構式利率衍 211

216 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 生金融工具係依適當之選擇權定價模型 ( 例如 Black-Scholes 模型 ) (4) 第一等級與第二等級間之移轉民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日並無任何移轉 ( 十九 ) 財務風險管理 1. 概要合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險 : (1) 信用風險 (2) 流動性風險 (3) 市場風險本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊 合併公司衡量及管理風險之目標 政策及程序 進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註 2. 風險管理架構合併公司之財務管理部門為各業務提供服務, 統籌協調進入國內與國際金融市場操作, 藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險 合併公司透過衍生金融工具規避暴險, 以減輕該等風險之影響 衍生金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範, 其為匯率風險 利率風險 信用風險 衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資之書面原則 內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行覆核 合併公司並未以投機為目的進行金融工具 ( 包括衍生金融工具 ) 之交易 3. 信用風險信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險, 主要來自於合併公司應收客戶之帳款及金融資產 (1) 應收帳款及其他應收款合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易, 並於必要情形下取得擔保品以減輕因拖欠所產生財務損失之風險 合併公司僅與評等相當於投資等級之企業進行交易 該等資訊係由獨立評等機構提供 ; 倘無法取得該等資訊, 合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易紀錄對主要客戶進行評等 合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等, 並將總交易金額分散至各信用評等等合格之客戶, 並透過每年由風險管理委員會覆核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險 合併公司並未持有任何擔保品或其他信用增強以規避金融資產之信用風險 212

217 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) (2) 投資銀行存款 固定收益投資及其他金融工具之信用風險, 係由合併公司財務部門衡量並監控 由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構 公司組織及政府機關, 無重大之履約疑慮, 故無重大之信用風險 (3) 保證合併公司政策規定僅能提供財務保證予完全擁有之子公司 截至民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 合併公司均無提供背書保證予非子公司 4. 流動性風險合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應合併公司營運並減輕現金流量波動之影響 合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循 銀行借款對合併公司而言係一項重要流動性來源 民國一 四年及一 三年十二月三十一日止, 合併公司未動用之長短期銀行融資額度分別為 377,062 千元及 439,765 千元 5. 市場風險市場風險係指因市場價格變動, 如匯率 利率 權益工具價格變動, 而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險 市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內, 並將投資報酬最佳化 合併公司為管理市場風險, 從事衍生工具交易, 並因此產生金融負債 所有交易之執行均遵循營運中心之指引 (1) 匯率風險合併公司暴露於非以各該集團企業之功能性貨幣計價之銷售及採購交易所產生之匯率風險 集團企業之功能性貨幣以新台幣為主 亦有美金及人民幣 該等交易主要之計價貨幣有新台幣 美元及人民幣 有關其他外幣計價之貨幣性資產及負債, 當發生短期不平衡時, 合併公司係藉由以即時匯率買進或賣出外幣, 以確保淨暴險保持在可接受之水準 (2) 利率風險合併公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合, 以及使用利率交換合約來管理利率風險 合併公司定期評估避險活動, 使其與利率觀點及既定之風險偏好一致, 以確保採用最符合成本效益之避險策略 ( 二十 ) 資本管理合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力, 以持續提供股東報酬及其他利害關係人利益, 並維持最佳資本結構以降低資金成本 213

218 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 為維持或調整資本結構, 合併公司可能調整支付予股東之股利 減資退還股東股 款 發行新股或出售資產以清償負債 合併公司與同業相同, 係以負債資本比率為基礎控管資本 該比率係以淨負債除 以資本總額計算 淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及銀行存款 資本 總額係權益之全部組成部分 ( 亦即股本 資本公積 保留盈餘 其他權益及非控制權 益 ) 加上淨負債 民國一 四年合併公司之資本管理策略與民國一 三年一致, 即維持負債資本比 率低於 50%, 確保能以合理之成本進行融資 報導日之負債資本比率如下 : 負債總額 $ 805, ,648 減 : 現金及銀行存款 (989,342) (465,660) 淨負債 (184,309) (4,012) 權益總額 2,537,060 1,991,701 資本總額 $ 2,352,751 1,987,689 負債資本比率 - - 截至民國一 四年十二月三十一日止, 合併公司資本管理之方式並未改變 ( 二十一 ) 非現金交易之投資及籌資活動 七 關係人交易 合併公司於民國一 四年及一 三年十二月三十一日之非現金交易投資及籌資 活動請詳附註六 ( 九 ) ( 一 ) 母公司與最終控制者 : 本公司為合併公司之最終控制者 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 1. 營業收入 合併公司對關係人之重大銷售金額如下 : 103 年度 103 年度受主要管理階層二親等以內親屬控制之公司 $ 進貨 合併公司與關係人銷貨之價格及交易條件與一般客戶比較並無顯著不同 合併公司向關係人進貨及委託加工金額如下 : 103 年度 103 年度 受主要管理階層二親等以內親屬控制之公司 $ 80,799 84,180 合併公司向關係人進貨及委託加工之交易價格除部分產品因產品特性並無其他 非關係人可供比較外, 餘與非關係人比較並無顯著不同, 付款條件與其他非關係人 並無顯著不同 214

219 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 3. 應付關係人款項 合併公司應付關係人款項明細如下 : 帳列項目關係人類別 應付帳款受主要管理階層二親等以內親屬控制之子公司 $ 7,437 7,594 ( 三 ) 主要管理階層人員交易 八 質押之資產 主要管理階層人員報酬包括 : 104 年度 103 年度 短期員工福利 $ 16,330 12,997 退職後福利 離職福利 - - 其他長期福利 - - 股份基礎給付 - 8 有關股份基礎給付之說明請詳附註六 ( 十三 ) $ 16,541 13,216 合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下 : 項目 質押擔保標的 應收帳款淨額 銀行借款及額度擔保 $ 34,045 35,951 存貨銀行借款及額度擔保 77,587 68,795 土地銀行借款及額度擔保 152, ,927 房屋及建築銀行借款及額度擔保 169, ,483 其他金融資產 - 銀行存款政府補助專戶保證金 6,807 7,129 $ 441, ,285 九 重大或有負債及未認列之合約承諾 ( 一 ) 重大未認列之合約承諾 : 取得不動產 廠房及設備 $ 11,633 43,907 ( 二 ) 或有負債 : 無 十 重大之災害損失 : 無 十一 重大之期後事項 : 無 215

220 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 十二 其 他 ( 一 ) 員工福利 折舊 折耗及攤銷費用功能別彙總如下 : 功能別 104 年度 103 年度 屬於營業屬於營業屬於營業屬於營業合計性質別成本者費用者成本者費用者 合計 員工福利費用薪資費用 118, , ,183 95, , ,818 勞健保費用 8,828 12,792 21,620 8,766 11,538 20,304 退休金費用 8,803 6,951 15,754 5,400 4,950 10,350 其他員工福利費用 4,074 2,460 6,534 3,582 1,520 5,102 折舊費用 82,415 18, ,035 72,672 12,575 85,247 攤銷費用 487 4,245 4, ,965 3,281 ( 二 ) 本公司於民國一 五年一月二十五日經董事會決議擬以投資金額上限 500,000 千元取 得至鴻科技股份有限公司 50%~52% 之普通股股權, 相關資訊可至公開資訊觀站等管道 查詢之 十三 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 民國一 四年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定, 應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下 : 1. 資金貸與他人 : 貸出資金貸與編號之公司對象 0 本公司 ITM Engine Compone nts, Inc 往來是否為本期最 科目關係人高金額應收關係人融資款 註 : 限額計算方式 : 期末 餘額 是 12, 營運 週轉 實際動利率資金業務往有短期融提列備擔保品貸與通資金必抵呆帳支金額區間性質來金額要之原因金額名稱價值 ,926 ( 註 ) 對個別對資金貸與象資金貸與限額總限額 1,001,959 ( 註 ) 1. 依本公司資金貸與他人作業程序, 對與本公司有業務往來之個別對象, 資金貸 與他人最高限額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 2. 依本公司資金貸與他人作業程序, 本公司持股達 50% 以上之公司或行號, 因業 務需要而有短期融通資金之必要者, 資金貸與他人最高限額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十 所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 3. 依本公司資金貸與他人作業程序, 資金貸與之總額以不超過本公司淨值百分之 四十為限 216

221 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 背書保證者編號公司名稱 2. 為他人背書保證 : 0 本公司 上海為彪汽 配製造有限 公司 0 本公司 ITM Engine Components, Inc 單位 : 新台幣 ( 美金 ) 千元 被背書保證對象 對單一企本期最高背期末背書實際動以財產擔累計背書保證金背書保證屬母公司 屬子公司 屬對大陸 公司名稱 關係業背書保書保證餘額保證餘額支金額保之背書額佔最近期財務最高限額對子公司 對母公司 地區背書 ( 註三 ) 證限額 保證金額報表淨值之比率 ( 註二 ) 背書保證 背書保證 保證 ( 註一 ) 2 500,979 78, % 1,252, USD2, ,979 10,847 USD330 10,832 10, % 1,252,449 10, 註一 : 本公司對單一公司之背書保證金額不得超過本公司當期淨值 20% 註二 : 本公司對外保證之總額不得超過本公司當期淨值 50% 註三 : 背書保證者與被背書保證對象之關係如下 : 1. 有業務關係之公司 2. 直接及間接持股超過 50% 之子公司 3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司 關聯企業及合資控制部分 ): 無 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 進 ( 銷 ) 貨 交易條件與一般交易 交 易 情 形 不同之情形及原因 交易對象名稱 關 係 進 佔總進 ( 銷 ) 金 額 ( 銷 ) 貨 授信期間單 價授信期間 之公司 貨 之比率 本公司 上海為彪 本公司間接持進貨 558, % 次月 6 日 - 與一般客戶 股之子公司 相同 註 : 已於合併財務報告中沖銷 應收 ( 付 ) 票據 帳款 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 9. 從事衍生工具交易 : 請詳附件六 ( 九 ) 佔總應收 ( 付 ) 票據 帳 備 註 餘 額 款之比率 (38,340) (23) % ( 註 ) 217

222 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 : 民國一 四年度 與交易人 交易往來情形 編號 ( 註一 ) 交易人名稱 交易往來對象 之關係 ( 註二 ) 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或總資產之比率 0 本公司 上海為彪 1 進貨 558,371 一般價格與收 ( 付 ) 款條件 19.79% 1 上海為彪 本公司 2 銷貨 558, % 0 本公司 上海為彪 1 銷貨 3, % 1 上海為彪 本公司 2 進貨 3, % 0 本公司 上海為彪 1 應付帳款 38, % 1 上海為彪 本公司 2 應收帳款 38, % 0 本公司 上海為彪 1 應收帳款 % 1 上海為彪 本公司 2 應付帳款 % 2 為升國際 ITM 3 銷貨 73, % 3 ITM 為升國際 3 進貨 73, % 2 為升國際 ITM 3 應收帳款 27, % 3 ITM 為升國際 3 應付帳款 27, % 註一 編號之填寫方式如下 : 1.0 代表母公司 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號 註二 與交易人之關係種類標示如下 : 1. 母公司對子公司 2. 子公司對母公司 3. 子公司對子公司 民國一 三年度 與交易人 交易往來情形 編號 ( 註一 ) 交易人名稱 交易往來對象 之關係 ( 註二 ) 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或總資產之比率 0 本公司 上海為彪 1 進貨 591,804 一般價格與收 ( 付 ) 款條件 27.46% 1 上海為彪 本公司 2 銷貨 591, % 0 本公司 上海為彪 1 銷貨 6, % 1 上海為彪 本公司 2 進貨 6, % 0 本公司 上海為彪 1 應付帳款 55, % 1 上海為彪 本公司 2 應收帳款 55, % 0 本公司 上海為彪 1 應收帳款 1, % 1 上海為彪 本公司 2 應付帳款 1, % 0 本公司 ITM 1 應收帳款 12, % 2 ITM 本公司 2 應付帳款 12, % 2 為升國際 ITM 3 銷貨 83, % 3 ITM 為升國際 3 進貨 83, % 2 為升國際 ITM 3 應收帳款 30, % 3 ITM 為升國際 3 應付帳款 30, % 註一 編號之填寫方式如下 : 1.0 代表母公司 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號 218

223 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 註二 與交易人之關係種類標示如下 : 1. 母公司對子公司 2. 子公司對母公司 3. 子公司對子公司 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 民國一 四年度本公司之轉投資事業訊如下 ( 不包含大陸被投資公司 ) 單位 : 新台幣 ( 美金 ) 千元 / 千股 投資公司 被投資公司 主要營 原始投資金額 期末持有 期中最高持股 被投資公司本期認列之備註 名 稱 名 稱所在地區業項目本期期末 去年年底 股數比 率帳面金額股權 / 單位持股比率本期損益 投資損益 本公司 Samoa 投資 USD7,110 USD7,110 7, % 590,475 7, % 89,963 92,254 採權益法 Silver Cub Inc. 控股 NTD233,066 NTD233,066 之被投資 公司 ( 註 ) Silver Cub Inc. 公司 ( 註 ) Golden Cub Inc. 安奎拉投資 USD7,110 USD7,110 7, % USD17,998 7, % USD2,833 USD2,833 採權益法控股之被投資 本公司 Royal Cub Inc. 賽席爾 投資 控股 Royal Inc. Cub Ever Cub Inc. ITM Engine Components, Inc. 本公司 Ever Cub Inc. 賽席爾 投資 控股 為升國際貿易 ( 股 ) 公司 Carson. U.S.A 台灣 汽車零件買賣 國際貿易 USD1,919 NTD56,175 USD1,919 NTD56,175 註 : 已於合併財務報告中沖銷 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊 1,919 70% 62,904 1,919 70% (2,111) (1,478) 採權益法 之被投資 公司 ( 註 ) USD2,741 USD2,741 2, % USD2,738 2, % USD(66) USD(66) 採權益法之被投資公司 ( 註 ) USD2,807 USD2,807 2, % USD2,738 2, % USD(66) USD(66) 採權益法 之被投資 公司 ( 註 ) 10,500 10,500 1,050 70% 12,144 1,050 70% 8,934 5,738 採權益法 之被投資 公司 ( 註 ) 單位 : 新台幣 / 美金千元 大陸被投資 主要營 實收資本額 投資 本期期初自本期匯出或收本期期末自期末自被投資本公司直接 期中最高持股 本期認列期末投資截至本期 台灣匯出累回投資金額 台灣匯出累公司本或間接投資 止已匯回 公司名稱 業項目 方式 積投資金額匯出收回積投資金額期損益之持股比例股權 / 單位持股比率投資損益帳面價值投資收益 上海為彪汽配汽車零件 汽 233,066 透過轉投 233, ,066 89, % 7, % 92, ,475 - 製造有限公司機車電機開關之製造加工買賣業務 USD 7,110 資第三地現有公司再投資大陸公司 USD 7,110 USD 7,110 ( 註 ) 註 : 係以經會計師查核之財務報表計列 2. 轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出依經濟部投審會規定經濟部投審會核准投資金額赴大陸地區投資金額赴大陸地區投資限額 USD$7,110 USD$7,110 1,502,938 NTD$233,066 NTD$233, 重大交易事項 : 本公司民國一 四年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項 ( 於編製 合併報告時業已沖銷 ), 請詳 重大交易事項相關資訊 以及 母子公司間業務關 係及重要交易往來情形 之說明 219

224 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 十四 部門資訊 ( 一 ) 一般性資訊合併公司有三個應報導部門 : 為升電裝工業股份有限公司 ( 為升 ) 及上海為彪汽配製造有限公司 ( 上海為彪 ) 及 ITM, 其中為升及上海為彪係從事各種汽車零件 汽機車電機開關之製造加工買賣業務,ITM 則負責其自有品牌之美國市場銷售業務 合併公司之應報導部門係策略性事業單位, 以提供其產品及勞務 由於每一策略性事業單位面對的客戶與市場不同, 故須分別管理 ( 二 ) 應報導部門損益 資產 負債及其衡量基礎與調節之資訊合併公司係以主要營運決策者複核之內部管理報告之部門稅後損益作為管理階層資源分配與評估績效之基礎 此外, 所有應報導部門之損益均包含折舊與攤銷外之重大非現金項目 報導之金額與營運決策者使用之報告一致 營運部門之會計政策皆與附註四所述之 重要會計政策之彙總說明 相同 合併公司將部門間之銷售及移轉, 視為與第三人間之交易 以現時市價衡量 合併公司營運部門資訊及調節如下 : 104 年度 為升 上海為彪 ITM 其他部門 調整及銷除 合計 收 入 : 來自外部客戶收入 $ 2,678,815 11, , ,822,080 部門間收入 3, ,371-73,734 (635,783) - 利息收入 583 1,563-5 (85) 2,066 收入總計 $ 2,683, , ,645 73,739 (635,868) 2,824,146 利息費用 $ 1, ,778 折舊與攤銷 55,384 50, ,767 應報導部門損益 $ 1,120,274 89,963 (2,111) 8,934 (94,960) 1,122,100 非流動資產資本支出 $ 90,257 33, ,515 應報導部門資產 $ 3,247, , ,909 37,138 (737,513) 3,342,093 應報導部門負債 $ 742,572 50,288 64,045 10,533 (62,405) 805,

225 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 收入 : 103 年度 為升 上海為彪 ITM 其他部門 調整及銷除 合計 來自外部客戶收入 $ 2,001,278 16, , ,155,184 部門間收入 6, ,867-83,894 (681,022) - 利息收入 收入總計 $ 2,008, , ,215 83,902 (681,022) 2,155,905 利息費用 $ 2,856 2, ,042 折舊與攤銷 49,952 38, ,528 應報導部門損益 $ 745, ,754 (2,467) 9,701 (139,742) 745,499 非流動資產資本支出 $ 111,060 48, ,862 應報導部門資產 $ 2,344, , ,488 38,739 (693,726) 2,453,349 應報導部門負債 $ 385, ,763 60,738 12,268 (99,252) 461,648 上述應報導部門資訊重大調節項目說明如下 : 民國一 四年度及一 三年度之應報導部門收入合計數分別應銷除部門間收入 635,783 千元及 681,022 千元 ( 三 ) 產品別及勞務別資訊 ( 四 ) 地區資訊 合併公司來自外部客戶收入資訊如下 : 產品及勞務名稱 104 年度 103 年度 汽車電機開關 $ 1,272,672 1,136,701 胎壓偵測器 1,516,092 1,004,360 其他 33,316 14,123 $ 2,822,080 2,155,184 合併公司地區別資訊如下, 其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類, 而非 流動資產則依據資產所在地理位置歸類 地區別 104 年度 來自外部客戶收入 : 103 年度 臺灣 $ 473, ,473 美國 1,316,929 1,305,833 中國 317, ,562 其他 714, ,316 $ 2,822,080 2,155,

226 為升電裝工業股份有限公司及其子公司合併財務報告附註 ( 續 ) 104 年度 103 年度 非流動資產 : 臺 灣 $ 596, ,566 美 國 41,272 39,795 其 他 332, ,673 合 計 $ 969, ,034 非流動資產包含不動產 廠房及設備 無形資產及其他資產, 惟不包含金融工具 遞延所得稅資產及退職福利之資產之非流動資產 ( 五 ) 主要客戶資訊 合併公司總收入中來自為升部門之 A 客戶銷售金額 合併公司總收入中來自為升部門之 B 客戶銷售金額 104 年度 103 年度 $ 457, , , ,265 $ 806, ,

227 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 對本公司財務狀況之影響 : 無 223

228 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 單位 : 新台幣仟元 年度差異 103 年度 104 年度項目金額 % 流動資產 1,505,683 2,363, , 不動產 廠房及設備 852, ,419 10, 無形資產 58,066 58, 其他資產 37,182 57,435 20, 資產總額 2,453,349 3,342, , 流動負債 441, , , 非流動負債 19, , ,183 1, 負債總額 461, , , 股本 723, , , 資本公積 242, ,695 (2,489) (1.03) 保留盈餘 937,794 1,381, , 其他權益 55,760 48,982 (6,778) (12.16) 庫藏股票 歸屬於母公司業主 之權益 1,959,691 2,504, , 非控制權益 32,010 32, 權益總額 1,991,701 2,537, , 變動原因說明 ( 變動達 20% 以上, 且變動金額達新臺幣一千萬元者 ): 1. 流動資產 其他資產及資產總額增加 : 流動資產增加主係 104 年營收獲利大幅成長, 致現金及銀行存款及應收帳款淨額隨之增加 ; 其他資產增加主係新增產線購置設備致預付設備款增加所致 2. 流動負債 非流動負債及負債總額增加 : 主係為因應營收成長, 營運週轉金需求增加所致 3. 保留盈餘增加 : 營收及獲利成長致盈餘增加 224

229 二 財務績效 ( 一 ) 經營結果比較分析表 單位 : 新台幣仟元 項 目 年度 103 年度 104 年度 差異金額 % 營業收入淨額 2,155,184 2,822, , 營業成本 1,068,308 1,259, , 營業毛利 1,086,876 1,562, , 營業損益 821,002 1,249, , 營業外收入及支出 59,517 54,783 (4,734) (7.95) 稅前淨利 880,519 1,303, , 繼續營業單位本期 淨利 745,499 1,122, , 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 745,499 1,122, , 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 18,428 (8,029) (26,457) (143.57) 本期綜合損益總額 763,927 1,114, , 變動原因說明 ( 變動達 20% 以上, 且變動金額達新臺幣一千萬元者 ): 1. 營業收入淨額 營業毛利及營業利益增加 : 主係 TPMS 市場持續發酵, 客戶訂單持續增加及開發高階車款感應器致毛利上升所致 2. 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 減少 : 主係因海外營運機構外幣換算台幣產生之兌換差異所致 3. 稅前淨利 本期淨利及本期綜合損益總額增加 : 主係本期獲利增加所致 ( 二 ) 預期未來一年度銷售數量與其依據, 對公司未來財務業務之可能影響及因應計 畫 105 年預期銷售數量係依據今年度整體產能狀況 預估合約與現貨客戶訂單成長而來, 由於整體產業景氣將持續暢旺, 預期未來銷售將持續成長, 帶動本公司及子公司整體營收表現 另本公司及子公司除將持續投入研發資源提升技術能力, 且不斷提升產品品質技術 滿足客戶及與供應商維持良好合作關係, 使產品更具前瞻性且具備成本競爭優勢, 並有助於公司未來營收及獲利之增加 225

230 三 現金流量 ( 一 ) 最近年度現金流量變動之分析說明年度 103 年度 104 年度項目 單位 : 新台幣仟元 增 ( 減 ) 變動 金額 % 營業活動淨現金流入 635, , , 投資活動淨現金流出 159, ,874 (36,522) (22.91) 籌資活動淨現金流出 441, ,712 (148,839) (33.71) 重大變動說明 :( 增減比率變動達 20% 以上者 ) 最近年度現金流量變動情形分析 : 1. 營業活動 : 主係因本期銷貨增加致獲利增加, 故使營業活動淨現金流入增加 2. 投資活動 : 主係因前期購置不動產 廠房及設備致本期投資活動淨現金流出減少 3. 融資活動 : 主係因本期因營運所需向銀行動撥借款致籌資活動淨現金流出減少 ( 二 ) 流動性不足之改善計畫 由於本公司營運資金控管得宜, 且應收帳款品質良好, 壞帳比例甚低, 因此目前尚無資金流動性不足之虞, 亦無現金不足之情況 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析 單位 : 新台幣仟元 期初現金餘額 (1) 全年來自營業活動淨現金流量 (2) 全年其他活動淨現金流量 (3) 現金剩餘 ( 不足 ) 數額 (1)+(2)+(3) 現金不足額之補救措施投資計畫理財計畫 787, ,295 (1,917,715) (197,074) - 700, 全年度現金流量變動情形分析 : (1) 營業活動 : 營業活動之現金流入量主要係預計 105 年度拓展業務, 預計未來一年淨利增加, 致營業活動淨現金流入 (2) 投資活動 : 投資活動之現金流出量主要係預計 105 年度之購置不動產 廠房及設備投資及採權益法之長期投資增加等 (3) 融資活動 : 融資活動之現金流出量主要係預計 105 年度支付現金股利及償還借款等 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析 : 預估未來一年之現金流出主要係因應營運所需及轉投資計畫, 除以營運活動現金流入支應外, 於現金餘額不足時將以發行國內第二次無擔保轉換公司債 700,000 仟元因應 226

231 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ( 一 ) 重大資本支出之運用情形及資金來源 : 無 ( 二 ) 預計可能產生效益 : 無 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計畫 單位 : 仟元 104 年認列說明之投資 ( 損 ) 項目益 投資政策 虧損 ( 獲利 ) 原因 改善計畫 Silver Cub Inc. 92,254 從事海外投資本公司自 93 年 12 月 控股 經投審會核准設立 Golden Cub Inc. USD2,833 從事海外投資 Silver Cub Inc. 子公 控股司, 並透過 Silver 子上海為彪汽配 92,254 汽車零件加工公司間接取得製造有限公司 Golden Cub Inc. 孫公 司再間接 100% 轉投 資上海為彪汽配製 造有限公司, 截至 年底止, 上海為 彪公司產能已持續 開出, 並且獲利穩定 成長, 轉投資效益逐 步反應在母公司財 務報表內, 本年度共 認列轉投資收益 92,254 仟元 Royal Cub Inc. (1,478) 從事海外投資本公司 100 年 7 月間 控股 設立 Royal Cub Inc. 1. 善用電子商務, 利用交易 Ever Cub Inc. (USD 66) 從事海外投資子公司, 並透過 Royal 平台市場, 如 Amazon 控股 Cub Inc. 間接取得 Flipkart Shopity ITM Engine (USD 66) 汽車零件買賣 Ever Cub Inc. 孫公司 2. 善用電子商務交易降低 Components Inc. 再間接 100% 轉投資 人工銷售費用 ITM.Engine 3. 建立 VIMI 庫存管理, 抑 Components Inc., 截 制長鞭效應帶來的備貨 至 104 年底止,ITM 壓力 Engine Components 4. 產品聚焦 調整產品銷售 Inc. 因為開拓市場, 結構 套入長尾理論的價 致銷售費用較高致 值 產生本期損失, 本年 未來一年投資計畫視營運狀況而定 - 227

232 104 年認列說明未來一年之投資 ( 損 ) 投資政策虧損 ( 獲利 ) 原因改善計畫項目投資計畫益 度共認列轉投資收 損失 USD 66 仟元 為升國際貿易股份有限公司 5,738 國際貿易 本公司 100 年 7 月間成立為升國際貿易 ( 股 ) 公司, 主要從事採購及與大陸廠商的溝 通橋樑, 進貨後再轉賣給美國 ITM.Engine Components Inc. 本年度投資收益共認 5,738 仟元 - - 六 最近年度及截至年報刊印日止之風險事項及評估 ( 一 ) 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 1. 利率變動 : (1) 對本公司及子公司損益之影響 : 本公司 103 年度及 104 年度利息費用分別為 5,042 仟元及 1,778 仟元, 占該年度營業收入淨額比例分別為 0.23% 及 0.06%, 因目前市場資金持續寬鬆, 整體利率仍維持低檔, 故利率變動尚不致對公司產生重大影響 (2) 未來因應措施 : 本公司及子公司定期評估銀行借款利率, 與銀行間保持密切聯繫以取得較優惠之利率, 以降低利息支出 本公司並時時觀察市場利率變化趨勢, 善用各式籌資工具, 降低利率變動對公司獲利之影響 2. 匯率變動 : (1) 對本公司及子公司損益之影響 : 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 / 年度 103 年 104 年 淨匯兌 ( 損 ) 益 49,540 48,671 營業收入淨額 2,155,184 2,822,080 淨匯兌 ( 損 ) 益 / 營業收入淨額 (%) 資料來源 : 經會計師查核簽證或核閱之財務報告 由於本公司及子公司主要係以外銷為主, 且多以美元報價及收款為主, 故匯率變動對本公司及子公司之損益有一定之影響性,103 年度及 104 年度淨匯兌利益占營業收入淨額比重分別為 2.30% 及 1.72%, 主要係 103 年 228

233 度及 104 年度新台幣兌美元走勢逐漸貶值, 故產生較多之匯兌利益及調整匯率評價基準影響所致 (2) 未來因應措施 : 本公司及子公司主要銷貨收入以美元計價為主, 主要原物料之採購以新台幣為主, 能達到外幣收支自然避險之程度有限, 若美元兌新台幣匯率大幅波動, 將對本公司及子公司盈餘產生相當程度之影響, 本公司及子公司為有效降低匯率變動對整體獲利之影響性, 提出具體因應措施如下 : A. 與金融機構保持密切聯繫, 隨時掌握匯率變化趨勢, 以適度調節外幣資產部位, 以降低匯兌風險 B. 持續觀察美元走勢以充分掌握市場資訊, 並預估長 短期匯率走勢 ; 另遇匯率變動幅度較大時, 適度與往來客戶重新商議交易價格, 以減緩匯率波動對公司營收及獲利之衝擊 C. 本公司於 取得或處分資產管理辦法 中訂有外匯避險相關規範, 其交易之商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 由權責主管採取適當避險性操作並嚴格控管避險部位, 以降低匯率變動風險 3. 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 本公司密切注意市場價格之波動, 並與客戶及供應商保持良好的互動關係, 故通貨膨脹對本公司及子公司損益之影響尚屬有限 ( 二 ) 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1. 本公司及子公司截至年報刊印日止並未從事高風險 高槓桿投資及衍生性商品交易 未來若從事上述交易時, 將依照本公司及子公司經股東會決議之 取得或處分資產管理辦法 等相關規定辦理 2. 本公司及子公司資金貸與他人及背書保證之行為均依公司所訂之相關作業程序辦理, 截至年報刊印日止, 本公司及子公司已無資金貸與他人尚未回收之情事 ; 本公司及子公司背書保證主要係以子公司 孫公司為對象, 相關作業均依公司所訂之 背書保證作業辦法 規定辦理, 以作為規範背書保證風險事項之管理制度, 達到有效控管本公司營運風險之目的 3. 未來因應措施 : 由於間接 100% 持有之子公司上海為彪汽配製造有限公司, 截至目前為止, 產能已漸漸開出, 達有效之經濟規模, 已自 98 年度轉虧為盈, 104 年度獲利仍持續成長, 本公司未來仍會持續協助及指導間接 100% 持有之子公司上海為彪汽配製造有限公司產品線之工站效率, 以利提升生產效能, 並發揮規模經濟效益, 累積更多的盈餘基礎, 以降低未來需增加之背書保證及資金貸與金額 ( 三 ) 未來研發計劃及預計投入之研發費用本公司及子公司產品銷售長期以來均係以外銷為主, 因此對於模具開發的時效 229

234 性 產品製作品質要求及交期準確性, 均採用高標準的規範來自我要求, 也因此對於強化研發人員的產品設計能力 模具設計及開發能力 機電整合能力, 一直保持著兢兢業業的態度, 不斷的要求提升, 也不斷補進相關技術領域的優秀人才, 提高本公司及子公司本身的研發能量 此外也因應本公司及子公司產品的多樣化, 特別需要針對模具的投資開發上更加謹慎, 透過銷售的實際情形分析, 選定熱銷的產品或是具有潛力的機型, 作重點的開發與維護, 以保持高度的競爭優勢 另外胎壓偵測器產品將深化泛用型胎壓偵測感應器 (Universal TPMS) 的研發, 並加強對歐美 TPMS 車種 replacement 之解碼率及工具之簡易化操作 ; 針對中國地區的市場, 開始投入研發資源, 研發中國當地車款 TPMS 產品, 有效運用本公司及子公司現有優勢, 逐步進入中國 TPMS 市場 本公司及子公司未來的研發計畫將朝以下方向發展 : (1) 持續增加產品系列的完整性, 以及增加新車種 ( 如韓系及歐系車種 ), 降低客戶採購成本, 滿足一次購足之客戶需求 (2) TPMS 汽車胎壓偵測系統產品之相關衍生應用 (3) 逐步增加電子類產品的推出, 並朝較高毛利及技術層次較高的類別發展, 加強產品的深度 (4) 原廠配件開發及主動推出更有市場競爭力的產品 (5) 積極參與胎壓偵測感應器 (TPMS) 在 OEM 市場之開發 在研發經費投入上, 近年不斷提高相關研發費用支出, 本公司在研發設備的投資 專利的申請與本公司高階研發人才的聘任上, 為近年研發經費主要增加之原因, 未來將視市場變化及新產品的研發進度持續投入研發經費, 將更著重於發展主要核心技術相關項目上 ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施本公司及子公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理, 而最近年度本公司及子公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事, 故重要政策及法律變動對本公司並無重大影響, 而未來本公司及子公司管理階層, 將隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動, 並適時主動提出因應措施 ( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施本公司及子公司所生產之產品為汽車開關 感應器類零組件及胎壓偵測感應器 (TPMS), 就現階段而言, 科技改變及產業變化對公司財務業務並無明顯之影響, 且本公司及子公司持續關注汽車產業之變化與技術之進步, 並適時調整相關對策 ( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司及子公司秉持誠實穩健, 回饋社會的經營理念, 企業形象良好, 未 230

235 來將持續事業的經營與發展, 積極網羅各界人才, 厚植經營團隊的實力, 以回饋社會大眾, 並無企業形象變化產生企業危機的問題 ( 七 ) 進行併購之預期效益及可能風險本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止無任何購併計劃, 故不適用 ( 八 ) 擴充廠房之預期效益及可能風險本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止無任何擴充廠房計畫, 故不適用 ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 1. 銷貨集中本公司及子公司主要從事汽車零配件之製造與銷售, 主要產品包括車用開關 感應器及胎壓偵測感應器 (TPMS), 最近年度截至年報刊印日止對單一客戶之銷貨比重未有逾 20% 之情形, 是以本公司及子公司應無銷貨集中之風險 2. 進貨集中本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止, 並無任一供應商進貨占整體進貨金額比例達 20% 以上者, 而有進貨集中風險之虞 本公司及子公司與供應商皆維持良好之關係, 以保持供貨之彈性, 並積極開發及培育供應商以建構完整之供應鏈, 降低進貨集中之風險 ( 十 ) 董事 監察人 或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險最近年度及截至年報刊印日止, 本公司董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 並無大量股權移轉之情形 ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 本公司最近年度及截至年報刊印日止, 並無經營權改變之情形, 故不適用 ( 十二 ) 訴訟或非訟事件 1. 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形 : (1) 橙的電子股份有限公司於 101 年 07 月 03 日對本公司 具有軟性排線之胎壓偵測器 新型專利 ( 以下稱該專利 ) 獲准之行政處分提舉發並經由訴願欲撤銷本公司專利 橙的電子不服經處分機關智慧財產局 103 年 10 月 28 日 (103) 智專三 ( 三 )05131 字第 號 專利舉發審定 231

236 書 所為舉發不成立之處分重新提起訴願, 經濟部對此訴願於 104 年 07 月 22 日作成 原處分撤銷, 由原處分機關另為適法之處分 之訴願決定 ( 案號 : 經訴字第 號 ), 認定該專利不具進步性, 惟本公司對此處分不服, 提起行政訴訟 本案於 105 年 03 月 31 日經智慧財產法院行政類 ( 案號 :104 年行專訴字第 83 號 ) 判決勝訴, 惟依法橙的電子得於收受法院判決送達後 20 日提出上訴, 然本公司仍依法擁有該專利 綜上所述, 此案對本公司財務業務尚無重大影響 (2) 怡利電子工業股份有限公司涉嫌製造出口有侵害本公司智慧財產權情事之貨品至盧森堡由當地代理商 LEKA 公司在該地販賣, 經本公司查證, 怡利電子所生產銷售的胎壓偵測器產品 (TPMS;Tire Pressure MonitoringSystem) 中使用侵害為升著作權的電腦程式乙事提出刑事告訴, 案於 104 年 8 月中旬經彰化地檢署指揮保智大隊搜索並扣押相當數量之侵權證物, 本公司復於 104 年 10 月 20 日具狀向智慧財產法院對怡利電子公司及其負責人陳錫蒼及陳錫勳 葉仲輝等人提起著作權侵權行為損害賠償等事件 ( 訴訟標的金額新台幣 415,000 仟元, 並請求登報道歉及銷毀相關產品之侵害排除 ), 目前全案繫屬於智慧財產法院審理中 ( 案號 :104 年民著訴字第 63 號 ) 本件訟爭案件緃使敗訴, 本公司最大損失為無法獲得任何賠償費用, 對於本公司之財務業務影響並無重大不利影響 (3) 至鴻科技股份有限公司 ( 以下簡稱 : 至鴻公司 ) 參與 台北市政府警用無線電系統汰換建置案 公開招標, 於 104 年 08 月 10 日由招標機關宣布至鴻公司得標, 惟決標後招標機關於 104 年 08 月 13 日函稱原決標紀錄引用之規定與招標公告不符, 依公告之投標須知撤銷決標, 以抽籤方式決定三商電腦股份有限公司得標, 為此至鴻公司向招標機關 ( 台北市政府警察局通信隊 ) 提出異議並申訴, 請求原異議處理結果及決標予三商電腦股份有限公司之決標決定應予撤銷 本案由至鴻公司於 104 年 10 月 13 日向台北市政府採購申訴審議委員會提起申訴, 經申訴駁回 ( 案號 : 訴 號 ), 至鴻公司遂向台北高等行政法院提行政訴訟 ( 案號 :105 年訴字 號 ), 惟至鴻公司業已於 105 年 04 月 08 日具狀撤回訴訟在案, 故本案已結案 本案除已支付之裁判費外, 並未有任何賠償費用, 故對至鴻公司尚不致有財務業務之重大不利影響 本案係至鴻公司對招標過程是否符合法規提出申訴, 故對本公司之財務業務尚無重大影響之情形 (4) 全球財富國際投資控股有限公司 ( 以下簡稱全球財富公司 ) 負責人金戈與鴻進貿易股份有限公司 ( 業已於 98 年 12 月 31 日與本公司之從屬子公司至鴻科技股份有限公司合併進而消滅 ) 於 98 年度共同招標政府標案 金戈出資新臺幣 6,000 仟元, 至鴻公司開立相等之支票作為擔保, 而後金戈與至鴻公司協議結果購買金戈商品作為償付, 惟金戈於收到 232

237 至鴻公司貨款後, 另要求兌現該擔保支票, 至鴻公司即向銀行請求暫緩提示兌現, 金戈向至鴻公司起訴請求票款新台幣 6,720 仟元, 經台灣新北地方法院簡易庭 台灣新北地方法院民事庭 最高法院民事庭判決金戈敗訴確定, 至鴻公司無須給付票款 另至鴻公司向金戈提起詐欺之刑事告訴, 由檢察官起訴, 本案已於 103 年 05 月 23 日經台灣高等法院刑事判決定案 ( 案號 :102 年度上易字第 2843 號 ), 金弋確定敗訴, 返還至鴻公司遭詐欺之新台幣 1,090 仟元 本案係至鴻公司併入本公司合併主體之前, 且至鴻公司未有損失, 故此訴訟案對本公司之財務業務尚無重大影響 (5) 至鴻公司代理日韓塵蟎機, 由甲公司代為錄製廣告影片並販售, 該影片所有權屬甲公司, 但至鴻公司擁有使用權, 惟甲公司對至鴻公司提出侵害著作權刑事訴訟 經台灣新北地方法院檢察署偵查終結, 於 103 年 9 月 5 日做出不起訴之處分 (103 年偵字第 號 ) 本案係至鴻公司併入本公司合併主體之前, 且係不起訴處分, 故此訴訟案對本公司之財務業務尚無重大影響 (6) 至鴻公司於 97 年度承攬國防部軍備局採購中心標案 183,600 仟元, 因驗收時買方增加合約約定外之驗收條款, 至鴻公司經提請公共工程委員會採購申訴審議委員會調解, 該標案分兩批驗收, 第一批 (2 套 ) 及第二批 (15 套 ) 已分別於 101 年 3 月 28 日及 101 年 6 月 25 日完成驗收, 並取得驗收證明書, 該標案已全數驗結並於 101 年 12 月收款, 因第 2 批 15 套設備有逾期 132 日情事, 扣罰違約金新台幣 21,384 仟元, 已由公程委員會在 103 年 01 月 20 日發函國防部國防採購室 ( 文號 : 工程訴字第 ), 說明已完成調解, 請國防部國防採購室返還逾期罰款新台幣 15,755 仟元, 已於 103 年 6 月 15 日收到返還之款項 本案係至鴻公司併入本公司合併主體之前, 故對本公司之財務業務尚無重大影響 (7) 至鴻司於 102 年 4 月 3 日就精密量測模組採購契約遭中科院一部解約並課予一倍懲罰性違約金新台幣 7,315 仟元及扣除相對履約保證金新台幣 366 仟元, 本案已由公程會在 103 年 02 月 13 日發函國防部軍備局中科院 ( 文號 : 工程訴字第 ) 說明調解成立, 國防部軍備局中科院應返還本公司 50% 的懲罰性違約金計新台幣 3,658 仟元 該筆罰款已於 103 年 3 月匯入至鴻公司 本案係至鴻公司併入本公司合併主體之前, 故對本公司之財務業務尚無重大影響 (8) 至鴻公司與台灣國際標準電子公司聯合承攬內政部警政署民防防情指揮管制所 ( 下稱民防指揮所 ) 之工程, 經民防指揮所以各履約階段均有逾期為由, 預扣工程款新台幣 58,310 仟元作為逾期罰款, 經至鴻公司與台灣國際標準電子兩公司共同向行政院公共工程委員會申請調解 經調解會議及協商後, 行政院公共工程委員會於 103 年 12 月 19 日做出 調解成立書 ( 調 號 ) 內容如下 : 233

238 A. 有關逾期罰款部分 : 雙方達成協議罰款金額為 850 萬 3137 元 B. 依至鴻公司與台灣國際標準電子公司內部分攤比例為 70%:30%, 故至鴻公司應負擔罰款金額為 595 萬 2196 元 C. 未設置品管人員罰款, 計罰 228 萬 6834 元, 依至鴻公司與台灣國際標準電子公司內部分攤比例為 70%:30%, 故至鴻公司應負擔罰款金額為 160 萬 784 元 D. 上述罰款至鴻應負擔金額共計 755 萬 2980 元, 此筆預扣工程款在扣除罰款後餘額已在 103 年 12 月 29 日收回 E. 就本工程案未依約完成而遭行政院公共工程委員會裁罰之金額 755 萬 2980 元, 已由主要承包商負責在 104 年 2 月賠償至鴻公司, 全案結案 本案係至鴻公司併入本公司合併主體之前, 故對本公司之財務業務尚無重大影響 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大 股東及從屬公司, 最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚 在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形 : 無 3. 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東, 最近二 年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公 司目前辦理情形 : 無 ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施 : 無 七 其他重要事項 : 無 234

239 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 ( 一 ) 關係企業合併營業報告書 1. 關係企業組織圖 100% 70% 為升電裝工業股份有限公司 51.28% Silver Cub Inc. Royal Cub Inc. 至鴻科技股份有限公司 70% 為升國際貿易股份有限公司 70% 100% 100% 80% Golden Cub Inc. Ever Cub Inc. 鴻進光電股份有限公司 100% 100% 上海為彪汽配製造有限公司 ITM Engine Components, Inc 註 : 上述關係企業並未持有本公司股份 2. 關係企業基本資料 105 年 3 月 31 日 ; 單位 : 新台幣 ( 美金 ) 仟元 持有本公司之股份 本公司持有關係企業股份 關係企業名稱與本公司之關係持股比例股數持股比股數 ( 股 ) (%) ( 仟股 ) 例 (%) 實際投資金額 Silver Cub 233,066 本公司之子公司 Inc , USD 7,110 仟元 Golden Cub Inc. 本公司之孫公司 0 0 7, USD 7,110 仟元 上海為彪汽配製造有限公司 本公司之孫公司 0 0 7, USD 7,110 仟元 Royal Cub 56,175 本公司之子公司 0 0 1, Inc. USD 1,919 仟元 Ever Cub Inc. 本公司之孫公司 0 0 2, USD2,741 仟元 ITM Engine Components 本公司之孫公司 0 0 2, USD 2,807 仟元 Inc. 為升國際貿易股份有限公司 本公司之子公司 0 0 1, ,500 至鴻科技股份 本公司之子公司 , ,

240 有限公司鴻進光電股份有限公司 本公司之孫公司 0 0 1, , 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料 : 無 4. 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 關係企業名稱 Silver Cub Inc. Golden Cub Inc. 上海為彪汽配製造有限公司 Royal Cub Inc. Ever Cub Inc. ITM Engine Components Inc. 為升國際貿易股份有限公司至鴻科技股份有限公司鴻進光電股份有限公司 主要營業項目投資控股投資控股汽車零件加工投資控股投資控股汽車零件買賣國際貿易通訊電子及政府專案工程電信管制射頻器材輸業 企業名稱 5. 關係企業董事 監察人及總經理 職稱 姓名或 代表人 股數 持有股份 105 年 3 月 31 日 持股比例 Silver Cub Inc. 董事尤山泉 - - Golden Cub Inc. 董事尤山泉 - - 上海為彪汽配製造有限公司 董事長尤山泉 - - 董事黃淑媛 - - 董事尤金樹 - - 總經理 洪元通 Royal Cub Inc. 董事尤山泉 Ever Cub Inc. 董事尤山泉 ITM Engine Components Inc. 為升國際貿易股份有限公司 至鴻科技股份有限公司 董事長 董事長兼總經理 董事 尤山泉 尤山泉 黃淑媛 董事蕭士閔 450,000 30% 監察人 蕭文泰 董事長尤山泉 - - 董事洪元通 - - 董事趙旅田 - - 監察人張福郎

241 鴻進光電股份有限公司 董事長 趙旅田 - - 董事 周德興 - - 董事 林維曜 - - 監察人 黃國壽

242 6. 關係企業營運概況 企業 名稱 Silver Cub Inc. Golden Cub Inc. 上海為彪汽配製造有限公司 Royal Cub Inc. Ever Cub Inc. ITM Engine Components Inc. 為升國際貿易股份有限公司 資本額 233,066 USD7, ,066 USD7, ,066 USD7,110 80,237 USD2,741 80,237 USD2,741 73,262 USD2,458 資產 總額 590,802, USD17, ,795 USD17, ,066 USD19,530 89,870 USD2,738 89,870 USD2, ,626 USD3, 年 12 月 31 日單位 : 新台幣 ( 美金 ) 仟元 ( 每股盈餘為新台幣元 ) 負債 總額 ,288 USD1,532 7 USD USD0.1 64,034 USD1,951 淨值 590,802, USD17, ,795 USD17, ,778 USD17,998 89,863 USD2, ,867 USD2, ,592 USD1,480 營業 收入 營業 ( 損 ) 益 ,992 USD17, ,255 USD3, ,645 USD4,146 (1,921) USD(61) 本期 ( 損 ) 益 ( 稅後 ) 89,963 USD2,833 89,963 USD2,833 89,963 USD2,833 (2,111) USD(66) (2,111) USD(66) (2,111) USD(66) 15,000 37,138 10,533 26,605 73,734 9,221 8, 每股盈餘 ( 稅後 ) (0.03) (0.03) (0.03) ( 二 ) 關係企業合併財務報表 本公司民國一 四年度 ( 自一 四年一月一日至十二月三十一日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 ( 詳本年報第 171 頁 ) ( 三 ) 關係報告書 : 不適用 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 : 無 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 無 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : 無 238

243 為升電裝工業股份有限公司 董事長 : 尤山泉 中華民國一 五年五月五日