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1 法兰泰克重工股份有限公司 (EUROCRANE(CHINA)Co., Ltd.) 住所 : 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号 388 号 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦 层

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 不超过 4, 万股, 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行发行股数定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 元预计发行日期 年 月 日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过 16, 万股 1 控股股东 实际控制人的承诺公司控股股东金红萍 陶峰华就发行人首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下 : (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份 在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份 (2) 在上述锁定期届满后 2 年内, 本人直接或间接减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ( 以下简称 发行价 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月 若公司在本次发行并上市后有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理 上海志享就发行人首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下 : (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 本公司不转让或者委托本次发行前股东所持他人管理持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份的流通限制及自股份 愿锁定的承诺 (2) 在上述锁定期届满后 2 年内, 本公司减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月 若公司在本次发行并上市后有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理 2 董事 监事 高级管理人员的承诺董事 监事 高级管理人员就首次公开发行股票前所持公司股份承诺 : (1) 自发行人上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 (2) 上述锁定期届满后 2 年内, 本人减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行 1-1-1

3 保荐人 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 价, 本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月 若公司在本次发行并上市后有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理 3 沈小芳 陈启松的承诺沈小芳 陈启松就首次公开发行股票前所持公司股份承诺 : 自本人取得发行人股票完成工商变更登记之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 4 其他股东的承诺复星创富 上海诚鼎 无锡诚鼎 希望金汇 润勇投资以及张玲珑 蔡芳钻等 8 名自然人股东就首次公开发行股票前所持公司股份承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司 / 本人持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司 / 本人持有的发行人股份 招商证券股份有限公司 2014 年 9 月 15 日 1-1-2

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 一 本次发行方案本次发行前公司总股本为 12, 万股, 本次拟发行不超过 4, 万股流通股, 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定 发行后总股本不超过 16, 万股, 全部为流通股 二 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 一 ) 控股股东 实际控制人的承诺公司控股股东 实际控制人金红萍 陶峰华就发行人首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下 : 1 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份 在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份 2 在上述锁定期届满后 2 年内, 本人直接或间接减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ( 以下简称 发行价 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月 若公司在本次发行并上市后有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理 上海志享就发行人首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下 : (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份 (2) 在上述锁定期届满后 2 年内, 本公司减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ( 以下简称 发行价 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月 若公司在本次发行并上市后有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理 1-1-4

6 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员的承诺董事 监事 高级管理人员就首次公开发行股票前所持公司股份承诺 : 1 自发行人上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 2 上述锁定期届满后 2 年内, 本人减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ( 以下简称 发行价 ); 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月 若公司在本次发行并上市后有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理 ( 三 ) 沈小芳 陈启松的承诺沈小芳 陈启松就首次公开发行股票前所持公司股份承诺 : 自本人取得发行人股票完成工商变更登记之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ( 四 ) 其他股东的承诺复星创富 上海诚鼎 无锡诚鼎 希望金汇 润勇投资以及张玲珑 蔡芳钻等 8 名自然人股东就首次公开发行股票前所持公司股份承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司 / 本人持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司 / 本人持有的发行人股份 三 关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 ( 一 ) 启动稳定股价措施的的具体条件和顺序自公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产, 且同时满足相关回购 增持公司股份等行为的法律 法规和规范性文件的规定, 则触发公司履行稳定公司股价的义务 稳定股价措施的实施顺序如下 :1 控股股东增持公司股票;2 公司回购股票 ;3 董事 高级管理人员增持公司股票 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务, 或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产, 则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施 1-1-5

7 ( 二 ) 稳定公司股价的具体措施 1 控股股东增持公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内, 通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价, 并向发行人送达增持公司股票书面通知, 增持通知书应包括增持股份数量 增持价格 增持期限 增持目标及其他有关增持的内容 公司控股股东 实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的 3 个月内, 以合计不少于人民币 3,000 万元资金增持发行人股份 ; 若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则公司控股股东 实际控制人可中止实施增持计划 2 公司回购股份 (1) 预警措施公司应当在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内, 组织公司的业绩发布会或业绩路演, 积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通 (2) 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价, 公司应在 5 个交易日内召开董事会, 讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案, 并提交股东大会审议 在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司依法通知债权人, 向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 在完成必须的审批 备案 信息披露等程序后, 公司方可实施相应的股份回购方案 公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产, 回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 公司用于回购股份的资金金额不高于 3,000 万元 若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则公司可中止实施增持计划 回购股份后, 公司的股权分布应当符合上市条件 3 董事 高级管理人员增持在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 公司董事 高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价, 并向公司送达增持公司股票书面通知, 增持通知书应包括增持股份数量 增持价格 增持期限 增持目标及其他有关增持的内容 1-1-6

8 公司董事 高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内, 用以增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的 20%, 不超过其上一年度从公司领取税后收入的 50%, 但如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则公司董事 高级管理人员可中止实施增持计划 董事 高级管理人员买入公司股份后, 公司的股权分布应当符合上市条件 ( 三 ) 应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 1 公司 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 2 若控股股东 实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务, 则公司应将该年度及以后年度应付本人和上海志享的现金分红款项收归公司所有, 直至累计金额达 3,000 万元止 3 若董事 高级管理人员未完全履行上述稳定股价义务, 则公司可将本人的工资收归公司所有, 累计金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%, 不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50% 4 公司 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员确认以上承诺为真实意思表示, 自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任 四 持股 5% 以上股东持股意向及减持意向的承诺 ( 一 ) 金红萍 陶峰华以及上海志享的持股意向及减持意向金红萍 陶峰华以及上海志享就持股意向和减持意向共同承诺如下 : 1 减持股份的条件将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及金红萍 陶峰华以及上海志享出具的承诺载明的各项锁定期限要求, 并严格遵守相关法律 法规 规范性文件规定及监管要求, 在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份 锁定期届满后的 2 年内, 若金红萍 陶峰华以及上海志享减持所直接或间接持有的公司股份, 减持后金红萍和陶峰华仍能保持公司的实际控制人地位 2 减持股份的方式锁定期届满后, 金红萍 陶峰华以及上海志享拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易 大宗交易 协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份 1-1-7

9 3 减持股份的价格金红萍 陶峰华以及上海志享减持直接或间接所持有的发行人股份的价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 按照有关规定进行相应调整, 下同 ) 根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求 ; 金红萍 陶峰华以及上海志享在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格 4 减持股份的数量在锁定期届满后的 12 个月内, 金红萍 陶峰华以及上海志享直接或间接转让所持发行人老股不超过金红萍 陶峰华以及上海志享持有发行人老股的的 15%; 在锁定期满后的第 13 至 24 个月内, 金红萍 陶峰华以及上海志享直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初金红萍 陶峰华以及上海志享直接或间接持有发行人老股的 15% 5 减持股份的期限金红萍 陶峰华以及上海志享直接或间接持有的发行人股份的锁定期限 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后, 金红萍 陶峰华以及上海志享减持直接或间接所持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告, 自发行人公告之日起 3 个交易日后, 金红萍 陶峰华以及上海志享方可减持发行人股份, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 6 金红萍 陶峰华以及上海志享将严格履行上述承诺事项, 并承诺将遵守下列约束措施 : (1) 如果未履行上述承诺事项, 金红萍 陶峰华以及上海志享将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉 (2) 如金红萍 陶峰华以及上海志享违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的, 金红萍 陶峰华以及上海志享承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有, 同时金红萍 陶峰华以及上海志享直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月 如金红萍 陶峰华以及上海志享未将违规减持所得上缴发行人, 则发行人有权将应付金红萍 陶峰华以及上海志享现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有 (3) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 金红萍 陶峰华以及上海志享将依法赔偿投资者损失 1-1-8

10 ( 二 ) 复星创富的持股意向及减持意向 复星创富就持股意向及减持意向承诺的主要内容如下 : 锁定期届满后, 复星创富拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易 大宗交易 协议转让等方式减持所持有的发行人股份 复星创富减持所持有的发行人股份的价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 按照有关规定进行相应调整, 下同 ) 根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求 ; 复星创富在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格 复星创富将根据相关法律法规及证券交易所规则, 结合证券市场情况 发行人股票走势及公开信息 复星创富的业务发展需要等情况, 自主决策 择机进行减持 复星创富持有的发行人股份的锁定期限 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后, 复星创富减持所持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告, 自发行人公告之日起 3 个交易日后, 本复星创富方可减持发行人股份, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 五 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ( 一 ) 公司及控股股东 实际控制人金红萍 陶峰华关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及控股股东 实际控制人金红萍 陶峰华承诺 : 1 公司及本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前, 因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 对于首次公开发行的全部新股, 公司及本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 若在公司首次公开发行的股票上市交易后, 因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司及本人将依法回购首次公开发行的全部 1-1-9

11 新股, 回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值, 并根据相关法律 法规规定的程序实施 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定 公司及本人将及时提出预案, 并提交董事会 股东大会讨论 ( 二 ) 公司及控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司及控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺 : 1 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司及本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 公司及本人将本着主动沟通 尽快赔偿 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿, 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 2 上述承诺为公司及本人真实意思表示, 相关责任主体自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任 六 各中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构承诺 : 本公司为法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 发行人会计师承诺 : 本所为法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 发行人律师承诺 : 本所为法兰泰克重工股份有限公司本次发行上市制作 出具的上述法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法与发行人承担连带赔偿责任 七 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 ( 一 ) 发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 1 本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露

12 的承诺事项, 并承诺严格遵守下列约束措施 : (1) 如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉 (2) 如果因本公司未履行相关承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失 (3) 公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施 ( 如该等人员在公司领薪 ) 2 如因相关法律法规 政策变化 自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行 确已无法履行或无法按期履行的, 本公司将采取以下措施 : (1) 及时 充分披露本公司承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; (2) 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ), 以尽可能保护投资者的权益 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 1 本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项, 并承诺严格遵守下列约束措施 : (1) 如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项, 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉 (2) 如果因本人未履行相关承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法向投资者赔偿相关损失 如果本人未承担前述赔偿责任, 发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任 同时, 在本人未承担前述赔偿责任期间, 不得转让本人直接或间接持有的发行人股份 (3) 在本人作为发行人控股股东 / 实际控制人期间, 发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项, 给投资者造成损失的, 本人承诺依法承担赔偿责任 2 如因相关法律法规 政策变化 自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行 确已无法履行或无法按期履行的, 本人将采取以下措施 : (1) 及时 充分披露本人承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体

13 原因 ; (2) 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ), 以尽可能保护投资者的权益 ( 三 ) 董事 高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺 1 本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项, 并承诺严格遵守下列约束措施 : (1) 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 (2) 本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项, 本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内, 停止领取薪酬, 同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保, 且在履行承诺前, 不得转让本人直接或间接持有的公司股份 ( 如有 ) 2 如因相关法律法规 政策变化 自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行 确已无法履行或无法按期履行的, 本人将采取以下措施 : (1) 及时 充分披露本人承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; (2) 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ), 以尽可能保护投资者的权益 八 发行前滚存利润的分配经本公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 如公司经中国证监会核准首次公开发行, 本次公开发行 A 股股票完毕前的滚存未分配利润分配方案为 : 由发行后的新老股东按照持股比例共享 九 发行后公司股利分配政策本次发行上市后, 公司利润分配政策如下 : ( 一 ) 利润分配原则公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司优先采取现金分红的利润分配形式 ( 二 ) 利润分配形式公司可以采取现金 股票 现金股票相结合及其他合法的方式分配股利, 但利润分配不得超过累计可分配利润的范围 在满足公司现金支出计划的前提下,

14 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红 ( 三 ) 现金分红条件和比例在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司应当进行现金分红, 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 同时进行股票分红的, 董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分不同情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 ( 四 ) 股票股利发放条件公司有扩大股本规模需要, 公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益, 且公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10% 时, 可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配 ( 五 ) 利润分配方案的决策机制 1 公司董事会应当根据公司不同的发展阶段 当期的经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系, 确定合理的利润分配方案 2 利润分配方案由公司董事会制定, 公司董事会应根据公司的财务经营状况, 提出可行的利润分配提案 3 独立董事在召开利润分配的董事会前, 应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的, 应经全体独立董事过半数通过 ; 如不同意, 独立董事应提出不同意的事实 理由, 要求董事会重新制定利润分配提案 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 4 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的, 应形成决议 ; 如不同意, 监事会应提出不同意的事实 理由, 并建议董事会重新制定利润分配提案 5 利润分配方案经上述程序通过的, 由董事会提交股东大会审议 股东大会审议利润分配政策调整方案时, 公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利 ( 六 ) 公司上市后前三年股东分红回报规划的议案经本公司第一届董事会第十四次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通

15 过, 公司制定了 关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案, 对上市后三年的利润分配做了进一步安排 详细请参阅本招股说明书 第十四节股利分配政策 相关内容 十 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 起重机的起升机构依赖 VERLINDE SAS 公司电动葫芦的风险公司成立伊始,VERLINDE SAS 公司便与发行人开展合作, 并成为公司采购电动葫芦的主要供应商 2011 年度 2012 年度 2013 年度和 2014 年 1-3 月, 公司使用法国 VERLINDE SAS 公司生产的电动葫芦作为起升机构的起重机销售收入占公司起重机销售总收入的比重分别为 78.16% 80.96% 60.65% 和 15.59% 2014 年 2 月, 公司与 VERLINDE SAS 公司签订了 分销商协议 和 补充协议 ( 简称 协议 ), 协议约定公司拥有 VERLINDE SAS 公司生产的电动葫芦在中国区域的独家销售权, 协议有效期为一年, 若双方未提出异议协议将自动延续 尽管公司已经与 VERLINDE SAS 公司形成了长期 稳定的合作, 且未来有继续长期合作的意向, 但不排除出于战略调整的考虑,VERLINDE SAS 公司取消对公司的独家销售权的可能性, 进而短期内在一定程度上影响公司起重机的生产和销售 ( 二 ) 配套件延迟交付风险公司在起重机的生产过程中采购大量的电动葫芦 电机 减速器 变频器 制动器 联轴器 遥控器等配套件 2011 年度 2012 年度 2013 年度和 2014 年 1-3 月, 公司起重机配套件占起重机主营业务成本的比重分别为 56.61% 55.01% 51.13% 55.26% 配套件构成了公司起重机产品的重要组成部分 因此, 如果配套件的供货方不能按时交货, 公司起重机产品的正常生产经营将受到重大影响 ( 三 ) 经营活动现金流量紧张的风险 2011 年度 2012 年度 2013 年度和 2014 年 1-3 月, 尽管公司收现比 { 收现比 = 销售商品提供劳务收到的现金 /( 营业收入 *1.17)} 分别达到 80.27% 81.84% 95.68% 和 %, 但由于公司正处于快速扩张期, 存货 人员数量快速增长以及公司购买原材料钢材 支付人员工资均需支付现金等原因, 报告期内, 除 2013 年 2014 年一季度经营活动现金流量明显改善外, 公司其余两年经营活动现金流量均为负数 目前公司已采取措施, 进一步加强对应收账款的回收力度, 尽量减少经营活动现金流紧张给公司生产经营带来的风险 但若随着公司经营规模的进一步扩大, 公司可能依然面临现金流量不足的风险 请投资者仔细阅读 风险因素 章节全文, 并特别关注上述风险描述

16 目 录 第一节释义...18 第二节概览...21 一 发行人简介...21 二 发行人控股股东及实际控制人...25 三 发行人的主要财务数据及财务指标...26 四 本次发行情况...27 五 募集资金用途...28 第三节本次发行概况...29 一 公司基本情况...29 二 本次发行的基本情况...29 三 本次发行有关当事人...30 四 本次发行相关事项...31 五 本次发行上市的重要日期...31 第四节风险因素...33 一 经营风险...33 二 市场风险...35 三 管理风险...35 四 财务风险...35 五 公司享受的税收优惠政策变化风险...36 六 汇率风险...36 七 与募集资金投资项目相关的风险...37 八 控制权风险...38 第五节发行人基本情况...39 一 发行人的基本情况...39 二 发行人改制重组情况...39 三 公司的独立运行情况...41 四 发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况...42 五 发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...57 六 发行人股权结构及组织机构...60 七 发行人控股 参股子公司的基本情况...62 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...63 九 发行人股本情况...71 十 发行人员工及社会保障情况...75 十一 主要股东以及作为股东的董事 监事 高管人员的重要承诺及履行情况...76 十二 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺...81 十三 中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺...82 十四 关于未履行承诺时的约束措施的承诺...82 第六节业务和技术...85 一 发行人的主营业务及其变化情况...85 二 发行人所处行业的基本情况...88 三 起重机械行业的基本情况...90 四 工程机械行业的基本情况 五 发行人在行业中的竞争地位 六 发行人的主营业务情况 七 主要固定资产和无形资产

17 八 发行人的技术与研发情况 九 主要产品的质量控制情况 十 环境保护与安全生产 十一 发行人境外生产经营情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 三 关联交易决策的制度安排 四 报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见 五 发行人为减少及规范关联交易采取的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员报酬情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 八 董事 监事和高级管理人员任职资格 九 公司董事 监事和高级管理人员近三年的变动情况 第九节公司治理 一 发行人三会 独立董事 董事会秘书工作细则的建立健全及依法运行情况 二 发行人近三年违法违规行为情况 三 发行人近三年资金占用和对外担保情况 四 公司内部控制制度情况 第十节财务会计信息 一 发行人财务报表 二 审计意见 三 财务报表的编制基础和合并财务报表编制方法 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 五 税项 六 分部信息 七 经注册会计师核验的非经常性损益表 八 最近一期末主要资产情况 九 最近一期末主要债项情况 十 股东权益变动表 十一 现金流量情况 十二 期后事项 或有事项及其他重大事项 十三 财务指标 十四 资产评估情况 十五 历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 六 未来股利分配的具体计划

18 第十二节业务发展目标 一 公司发展战略 经营目标和计划 二 拟订计划的基本假设 三 实施上述计划将面临的主要困难 四 业务发展规划和目标与现有业务的关系 第十三节募集资金运用 一 本次募集资金使用概况 二 募集资金投资项目的背景 必要性 可行性 三 募集资金投资项目概况 四 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 第十四节股利分配政策 一 公司发行上市前的股利分配政策 二 报告期股利分配情况 三 发行后的股利分配政策 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度及为投资者服务的计划 二 重大合同 三 发行人对外担保情况 四 有关诉讼和仲裁的说明 五 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 第十七节附录和备查文件 一 备查文件 二 查阅时间及地点

19 第一节释义 在本招股说明书中, 除另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一般词汇 : 发行人 公司 本公司 股份公司 法兰泰克重工 指 法兰泰克重工股份有限公司 苏州法兰泰克 指 法兰泰克起重机械 ( 苏州 ) 有限公司 上海法兰特 指 上海法兰特起重机械设备有限公司, 上海法兰泰克前身 上海法兰泰克 指 上海法兰泰克起重机械设备有限公司 上海志享 指 上海志享投资管理有限公司, 由上海法兰泰克更名而来 复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海诚鼎 指 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 无锡诚鼎 指 无锡诚鼎创业投资中心 ( 有限合伙 ) 希望金汇 指 希望金汇投资管理有限公司 润勇投资 指 上海润勇投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 法兰泰克控股 指 法兰泰克集团控股有限公司 诺威集团控股 指 诺威集团控股有限公司 EUROCRANE( 亚洲 ) 指 EUROCRANE( 亚洲 ) 有限公司 诺威起重 指 诺威起重设备 ( 苏州 ) 有限公司 欧瑞重工 指 欧瑞重工 ( 吴江 ) 有限公司 凯弗德机电指上海凯弗德机电科技有限公司 业腾机电指上海业腾机电设备有限公司 法兰泰克新乡指法兰泰克起重机械 ( 新乡 ) 有限公司 上海洛起指上海洛起起重设备销售处 诺弗泰克指上海诺弗泰克起重机械设备有限公司 博隆实业指博隆 ( 上海 ) 实业发展有限公司 芦墟铭泰指吴江市汾湖镇芦墟铭泰金属制品厂 科尼集团 指 KONECRANES, 专业的起重机设备制造商, 总部位于芬兰, 其股票在纳斯达克 OMX 北欧交易所上市, 股票代码 :KCR1V VERLINDE SAS 指 原名 VERLINDE S.A., 专业的起重机部件供应商, 科尼集团的下属子公司 SEW 指 专业生产各种系列电机 减速机和变频控制设备的跨国性国际集团, 总部位于德国 ABB 指 ABB 集团公司, 电力和自动化技术领域的领导厂商 EEP 指 ESTALEIRO ENSEADA DO PARAGUACU SA 公司, 总部位于巴西, 主要提供船舶及浮动结构维护服务 苏州烨华 指 苏州烨华工程机械制造有限公司 合肥科振 指 合肥科振实业发展有限公司 沃尔沃 指 沃尔沃集团, 专业的工程机械生产商, 总部位于瑞典 山东临工 指 山东临工工程机械有限公司, 沃尔沃下属子公司 卡特彼勒 指 卡特彼勒集团, 全球知名的工程机械生产商, 总部位于美国 山特维克 指 SANDVIK MINING AND CONSTRUCTION AUSRALIA PTY LIMITED, 专业的矿山工程机械生产商 闽福钢业 指 苏州市闽福钢业有限公司

20 天桥起重 指 株洲天桥起重机股份有限公司 华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司 润邦股份 指 江苏润邦重工股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 质监总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国标委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会 安监局 指 中华人民共和国安全生产监督管理总局 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 网下配售 指 向参与网下配售的询价对象配售 网上发行 指 资金申购方式上网定价公开发行股票 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为 主承销商 保荐人 招商证券 指 招商证券股份有限公司 承销机构 指 以招商证券股份有限公司为主承销商的承销团 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 苏州华瑞 指 苏州华瑞会计师事务所 发行人会计师 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 股票 指 公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股 公司章程 章程 指 本公司的公司章程 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 报告期 指 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-3 月 专业词汇 : 桥式起重机 指 其桥架梁通过运行装置直接支撑在轨道上的起重机 门式起重机 指 其桥架梁通过支腿支撑在轨道上的起重机 行车 指 桥 门式起重机的俗称 柱式旋臂起重机 指 取物装置悬挂在刚性固定的悬臂上, 或悬挂在可沿旋臂运行的小车上, 悬臂可绕固定于基座上的定柱回转或与能在基础内支撑回转的转柱固定在一起的起重机 壁式旋臂起重机 指 取物装置悬挂在刚性固定的悬臂上, 或悬挂在可沿旋臂运行的小车上, 悬臂固定在墙壁上或可沿安装在墙壁或承重结构上的高架轨道运行的起重机 工程机械 指 土石方施工工程 路面建设与养护 流动式起重装卸作业和各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备 配套件 指 由其它公司设计生产, 本公司选用的部件或标准件

21 外协件 指 由公司进行设计, 委托其他厂家生产或加工的零部件 小车 指 具有起升机构实现货物垂直升降, 同时具有运行机构实现货物沿桥架或固定轨道水平位移的部件 大车 指 用于实现整台起重机沿着预先铺设好的轨道运行的机构 主梁 指 桥 门式起重机桥架中主要受力构件, 用于供起重小车在其上运行的结构件 端梁 指 桥式起重机桥架的组成部分之一, 由于支撑主梁 安装大车车轮的结构件 电动葫芦 指 电力驱动的作为独立单元的横移驱动装置的载荷起升机构 卷扬小车 指 专指借助钢丝绳和滑轮组将起重电机 减速器传递的旋转运动转换成吊钩组的上 下运动, 以实现吊钩组上载荷垂直升 降, 通过运行三合一驱动 ( 电机 减速器 制动器 ) 和车轮组实现载荷水平位移的起重小车 车轮组 指 由车轮与轴 轴承和轴承箱等组成, 用来支承起重机和载荷, 并在轨道上使起重机往复行驶运行的装置 减速器 指 用于降低转速 传递动力 增大转矩的独立传动部件 制动器 指 具有使运动部件 ( 或运动机械 ) 减速 停止或保持停止状态等功能的装置 变频器 指 应用变频技术与微电子技术, 通过改变电机工作电源频率方式来控制交流电动机的电力控制设备 啃轨 指 由于车轮或轨道的不正确安装而导致起重机或起重小车偏斜运行, 造成起重机或起重小车轮缘侧边同轨道侧边摩擦, 导致车轮和轨道磨损的缺陷 下料 指 将原材料加工成零件毛坯的工序 ISO9001 指 ISO9001 质量管理体系 国际标准 ISO14001 指 ISO14001 环境管理体系 国际标准 FEM 指 欧洲物料搬运机械协会, 目前 FEM 组织前后发布了很多项物流设备产品的标准, 其中包括 : 叉车 输送线 堆垛机 起重机 货架等一系列标准 TÜV 指 TÜV 莱茵集团, 是一家国际领先的技术服务供应商 SOLIDEDGE 指 SIEMENS PLM SOFTWARE 公司旗下的三维 CAD 软件, 采用 SIEMENS PLM SOFTWARE 公司自己拥有专利的 PARASOLID 作为软件核心, 将普及型 CAD 系统与世界上最具领先地位的实体造型引擎结合在一起, 是基于 WINDOWS 平台 功能强大且易用的三维 CAD 软件 t 指 重量单位 吨 m/min 指 米 / 分钟 注 : 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况, 均为四舍五入原因造成

22 第二节概览 声明 : 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人基本情况 1 公司名称: 法兰泰克重工股份有限公司 2 英文名称:EUROCRANE(CHINA)CO., LTD. 3 住所 : 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号 388 号 4 法定代表人: 金红萍 5 注册资本:12, 万元 6 有限公司成立日期:2007 年 6 月 19 日股份公司成立日期 :2012 年 8 月 28 日 7 公司网址: 8 经营范围: 起重机械及其部件 建筑机械及其部件 钢结构件和立体仓库的生产 安装 改造和维修, 工程机械 港口装卸系统和设备 自动化物流仓储系统 物料搬运和输送系统的销售 设计 制造 安装 改造和维修 ; 本公司自产产品的销售 ; 机械电器设备的销售 ( 未取得专项许可的项目除外 ); 机电项目工程总承包及咨询 ; 从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ); 机电产品的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 自产起重机租赁业务 ( 二 ) 发行人主营业务情况发行人主要从事中高端桥 门式起重机 电动葫芦 工程机械部件的研发 制造和销售业务, 为国家起重机 A 类制造企业 发行人起重设备相关的销售 服务收入占到公司主营业务收入的 70.00% 以上, 为发行人主要盈利来源 公司生产的桥 门式起重机采用了欧洲独特的设计理念和先进的生产制造工艺, 又称为欧式起重机, 公司桥 门式起重机主要应用于装备制造 能源电力 交通物流 汽车 船舶 冶金 建材和造纸等行业 ; 公司自 2009 年起开始从事

23 工程机械部件的生产 公司的工程机械部件业务主要是为沃尔沃 山东临工的挖掘机产品提供挖斗 发动机框架及小结构等部件, 为山特维克提供矿山设备的结构件 子公司诺威起重主要从事电动葫芦 起重机零部件的研发 制造和销售, 其主要产品为环链电动葫芦 钢丝绳电动葫芦 发行人具有中华人民共和国特种设备 ( 起重机械 ) 制造许可证 特种设备 ( 起重机械 ) 安装改造维修许可证 公司研发生产的包括通用桥式起重机 ( 证书编号 : G0219W) 等在内的 8 项产品已经江苏省科学技术厅认定为高新技术产品 公司于 2010 年 9 月 17 日取得 高新技术企业证书, 并于 2013 年 12 月通过了高新技术企业的复审 子公司诺威起重于 2011 年 11 月 8 日取得 高新技术企业证书 截止本招股说明书签署日, 发行人及子公司拥有 3 项发明专利 71 项实用新型专利 公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化 ( 三 ) 发行人主要竞争优势 1 技术研发优势 (1) 系列齐全的标准化产品可以满足客户不同的需求公司拥有标准化的轻型起重机 (50Kg-10t) 和电动葫芦桥 门式起重机 (1t-80t) 产品系列, 可以快速满足客户的不同需求 公司目前已自主研发完成 EW 全系列卷扬小车标准化设计, 其产品覆盖起重量 6.3t-400t 起升高度 9m~60m 起升速度 1m/min~16m/min 工作级别 M3~M7 等全系列的标准化配置, 产品具有结构紧凑 重量轻 能耗低等优点 在标准化产品的平台上, 公司可以根据客户的需求快速设计和制造满足各种不同应用场合的起重机 (2) 模块化 轻量化的设计是产品性能优良的保证公司对起重机重要部件电机 减速箱 制动器 卷筒组 吊钩组 滑轮组 小车架以及起重机端梁均采用模块化设计, 可以根据客户的不同需求, 采用不同的模块组合, 以最少的零部件规格快速地设计和组合出多规格多品种的起重机产品 用模块化设计代替传统的整机设计方法, 可使单件小批量生产的起重机改换成具有相当批量的模块生产, 实现高效率的专业化生产, 达到改善整机性能, 降低制造成本, 提高通用化程度的目的 对起重机钢结构的轻量化设计和高性能部件的选择, 使得公司的起重机产品较国内同等型号的产品相比, 具有重量轻 轮压小 设备净高度低 工作盲区小 运行能耗低 噪音低 操控性能好等特点, 可以大大减轻架设起重机的厂房钢结

24 构和吊车梁的重量, 为客户节省较大的固定资产投资和后期的设备运行费用 (3) 特殊应用环境下的研发创新公司能够针对客户的特殊需求, 设计特种用途起重机为客户提供最佳的特殊需求解决方案 公司已与日本 IHI 公司 三菱公司合作开发研制出适用公路隧道施工用的大管片和浆筒输送设备 ; 同国内多家地铁建设公司合作, 为其提供地铁隧道用小管片输送设备 ; 公司与德国 VSB 合作, 为其在巴西投资的新工厂提供大吨位大跨度的旋转小车的钢管起重设备 2013 年度, 公司根据市场需求, 开发研制出适用于食品 医药 精密仪器制造等行业使用的洁净室起重设备, 可满足洁净等级为动态 ISO4 级 (1000) 的生产环境需求 公司在造纸 冶金 航空航天 海洋重工 能源电力等行业积累了丰富的特种起重设备的设计和产品应用经验, 能够专业 快速地为客户提供个性化的物料搬运解决方案 公司有专门团队研究国内外在机电领域的领先技术, 结合产品的开发, 推广各技术的应用, 推动起重机行业的发展 公司研发的电子防摇技术 多吊点同步吊运技术 智能监控技术 远程控制技术 速度拓展控制技术 上下层防撞技术等在起重机产品上的应用, 提高了起重机在运行中的安全性, 提高生产效率, 维修保养更方便 (4) 知识和经验的积累为持续研发提供基础经过多年的磨练和积累, 公司技术团队在市场需求的推动下不断创新, 目前公司已拥有 3 项发明专利,71 项实用新型专利, 公司多项产品获得了江苏省科技厅颁发的高新技术产品证书 2 产品优势 (1) 先进的设计理念, 成熟的技术确保产品设计安全可靠依据中国国家 起重机设计规范 GB/T3811 起重机安全规程 GB6067 和其它相关标准, 结合 FEM 欧洲起重机设计规范, 对起重设备的安全性进行严格计算, 确保符合标准和法规的要求 产品设计过程中, 对起升 传动 制动 运行 电气等关键机构进行优化, 对钢丝绳 滑轮组 制动器等安全部件进行严格计算, 确保设备的领先设计和安全可靠 在设计手段上, 运用 SOLIDEDGE 等三维开发设计软件及有限元力学分析软件, 采用先进的标准化 模块化和轻量化的设计理念, 对产品进行建模运算, 结合实际经验, 确保产品结构优化和安全可靠 每个新产品公司都会进行样机制造和单机产品的型式试验, 在型式试验确认并取得制造许可之后推向市场 在部件选型上, 严格选用优质名品部件, 优先采用欧洲知名供应商针对起重

25 行业生产的可靠部件, 如 ABB SEW FLENDER SCHNEIDER ABM IKUSI HBC 等品牌 公司产品具有完善的安全保护措施, 包含行程限位 高度限位 过载限位 紧急限位 错相 缺相 欠压 过压保护等 同时针对大型起重设备及特殊用途起重设备, 有电子防摇 能量回馈 实时监控 同步控制 精确定位等功能可供选择 (2) 先进的控制技术和高品质关键部件确保起重机性能优良变频技术的应用使得公司产品具备更好的性能, 起升机构变频控制, 很好地解决了常见的起升冲击载荷大, 起升制动不平稳 下降制动溜钩等缺陷, 确保起重机可以无冲击启动, 零速制动 ; 运行机构变频, 可以实现起重机运行机构的过程的无冲击起制动, 多驱动平滑同步加减速, 实现起重机平稳运行, 同时能够克服常见的由起重机运行阶跃式起制动造成的对起重机和厂房结构的冲击 振动并由此产生的起重机偏斜运行 平稳的机构运行还会带来相关部件 ( 减速器 制动器 联轴器 电机 ) 受力状况的改善, 从而大大提高其工作寿命 优良的关键部件 ( 减速器 制动器 联轴器 电机 ) 选用和变频控制技术的运用, 确保设备运行噪音低于 74dB, 在设备的运行性能大大改善的基础上, 很好的改善了操作人员的工作环境和操作感受 (3) 降低客户投资和提升生产效率公司起重机产品具有重量轻 轮压小 设备高度低的特点, 因此在满足同等需求的情况下, 可以降低厂房高度, 减小承轨梁截面尺寸, 减小牛腿及桩基承载能力, 降低对轨道 供电滑线的要求, 使得用户在厂房及起重设备方面的综合投资降低 公司起重机起升运行稳定, 吊钩摇摆幅度小, 定位精准等特性可以大大节省操作人员的等待时间进而提升生产效率 设备高品质, 维护量小, 使得停机的可能性大大降低, 确保客户免受于停机所带来的运营损失 (4) 降低使用及后期维护成本由于欧式起重机具有重量轻 高品质 高性能等特点, 同时公司会根据客户的实际需求, 为客户出具最优的解决方案, 相比于传统的相同起重量 相同跨度和相同工作级别的起重设备在运行过程中能耗能降低 30% 以上, 可为客户节约了运行成本, 也符合国家节能减排的产业政策, 同时由于公司起重机采用模块化的设计和优良的关键部件, 使得起重机无故障工作时间大幅提升 易损件更换周期增加, 大幅降低起重机维护成本

26 3 生产工艺优势公司先后经过 1t-400t 桥式起重机 1t-160t 门式起重机 大吨位大跨度起重机和特种起重机的工艺实践活动, 积累了成熟的工艺技术经验以及较强的工装夹具和工艺设计能力, 对客户提出的各种特殊应用需求能及时设计出合理优化的工艺来指导生产和控制质量 目前公司已经形成了 : (1) 多条起重机主梁焊接生产线, 该生产线通过采用专用钢卷开平机 数控激光切割机 专用三面成形专用设备 大型桥架拼装专用设备 以及专用的各类自动焊接设备和各类工装模具确保生产高品质产品, 满足产品设计需求 ; (2) 批量生产能力的欧式卷扬小车和电动葫芦生产线 ; (3) 起重机总装调试生产线, 通过标准化的调试流程和起重机整机性能试验台对起重机进行全面测试, 确保总装质量 ; (4) 引进精益生产理念 应用单件流优化生产布局 通过价值流分析对生产线进行优化 通过对各类机床 焊接专用设备 工装夹具的优化设计, 形成了起重机小批量多品种的柔性生产能力 ; 同时缩短了起重机的交货周期, 减少了原材料和在制品的库存, 降低生产成本, 提高周转效率 ; 通过消除生产过程的各类浪费和应用防差错设计, 提高了过程生产能力, 从而提高产品质量和降低制造成本 二 发行人控股股东及实际控制人发行人控股股东 实际控制人为金红萍 陶峰华夫妇 两人分别直接持有发行人 31.07% 24.62% 的股份, 同时通过上海志享共同间接持有发行人 17.87% 的股份 金红萍 陶峰华共同直接 间接控制发行人发行前 73.56% 的股份 金红萍, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 XXXXXX,

27 住所上海市浦东新区乳山三村 335 号 陶峰华, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 XXXXXX, 住所上海市浦东新区环龙路 263 弄 三 发行人的主要财务数据及财务指标 根据立信会计师出具的信会师报字 [2014] 第 号审计报告, 公司报告期内的主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总资产 70, , , , 流动资产 50, , , , 非流动资产 20, , , , 总负债 31, , , , 流动负债 30, , , , 非流动负债 1, , , 所有者权益 39, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1 季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 9, , , , 营业利润 2, , , , 利润总额 2, , , , 净利润 1, , , , 归属于母公司股东的净利润 1, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1 季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 1, , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , , 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 , ,

28 ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 1 报告期公司主要财务指标 2014 年 3 月 31 日 /2014 年 1-3 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 1-12 月 年 12 月 31 日 /2012 年 1-12 月 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 1-12 月 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 45.32% 46.56% 43.88% 60.58% 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 0.21% 0.21% 0.12% 0.13% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 2, , , , 利息保障倍数 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 净资产收益率及每股收益 财务指标 2014 年 1 季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 4.87% 17.83% 22.20% - 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后 ) 4.73% 17.39% 21.70% - 注 : 净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 要求计算 四 本次发行情况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 :1.00 元 / 股 3 发行股数: 公司拟首次公开发行股票总数不超过 4, 万股, 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定 4 发行方式 : 网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众

29 投资者定价发行相结合的方式进行 ; 或采用中国证监会采用的其他方式 5 发行对象:(1) 网下投资者 : 符合中国证监会 证券发行与承销管理办法 规定的投资者 ;(2) 网上发行对象 : 符合有关规定条件的二级市场投资者 ; (3) 法律未禁止的其他投资者 6 承销方式: 本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 五 募集资金用途 本次发行及上市募集的资金扣除发行费用后, 将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目 : 序号 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 募集资金使用额 ( 万元 ) 项目备案批文 单位 : 万元 项目环评情况 1 年产欧式起重设备吴发改汾备发吴环建 29, , 万吨项目 [2013]35 号 [2013]756 号 2 扩建起重机关键技吴发改汾备发吴环建 3, , 术研发中心项目 [2013]34 号 [2013]746 号 3 起重设备运行维护吴发改汾备发 5, , 系统建设项目 [2014]118 号 - 4 补充流动资金 7, , 合计 45, , 上述项目总投资额 45, 万元, 计划使用募集资金 45, 万元 如本次募集资金超过计划的投资项目使用的募集资金总额, 超过部分将用于与主营业务相关的业务 ; 如本次募集资金不能满足投资项目的需要, 不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决 具体内容详见本招股说明书之 第十三节募集资金运用 有关内容

30 一 公司基本情况 第三节本次发行概况 公司名称 : 法兰泰克重工股份有限公司 英文名称 : EUROCRANE(CHINA)CO., LTD. 注册资本 : 12, 万元 法定代表人 : 金红萍 有限公司成立日期 : 2007 年 6 月 19 日 股份公司设立日期 : 2012 年 8 月 28 日 公司住所 : 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号 388 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : xubing@eurocrane.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门 : 证券部 负责信息披露和投资者关系的部门负责人 : 徐冰 负责信息披露和投资者关系的部门电话 : 二 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 1.00 元公司拟首次公开发行股票总数不超过 4, 万股, 具体数发行股数 : 量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确发行价格和定价方式 : 定发行价格, 如中国证监会或交易所出台新规定要求, 从其规定要求 倍( 以 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算 ) 发行市盈率 : 倍( 以 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行前总股本计算 ) / 股 ( 以 年 月 日经审计的净资产除以发行前总股本计算 ) 每股净资产 : / 股 ( 以 年 月 日经审计的净资产加上预计募集资金净额除以发行后总股本计算 发行市净率 : 倍( 按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定 发行方式 : 价发行相结合的方式, 如中国证监会或交易所出台新规定, 从其规定 承销方式 : 余额包销 上市地点 : 上海证券交易所 发行对象 : 符合中国证监会及上海证券交易所要求的发行对象条件的投资者

31 预计募集资金金额 : 发行费用 : 其中 : 保荐承销费用审计费用律师费用评估费用发行手续费用 预计募集资金总额 万元, 净额 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 三 本次发行有关当事人 ( 一 ) 发行人 名称 : 法兰泰克重工股份有限公司 法定代表人 : 金红萍 住所 : 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号 388 号 联系电话 : 传真 : 联系人 : 徐冰 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 招商证券股份有限公司 法定代表人 : 宫少林 住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 徐磊 王黎祥 项目协办人 : 何涛 项目经办人 : 宗长玉 邹洋 杨斐斐 刘广福 ( 三 ) 分销商 : 待定 ( 四 ) 律师事务所 名称 : 北京市中伦律师事务所 负责人 : 张学兵 住所 : 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 王成 陈益文 刘佳 ( 五 ) 审计机构 名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟 住所 : 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 姚辉 杨景欣

32 ( 六 ) 验资机构 名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟 住所 : 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 姚辉 杨景欣 ( 七 ) 资产评估机构 名称 : 上海立信资产评估有限公司 法定代表人 : 张美灵 住所 : 上海市浦东新区丰和路 1 号 7 楼 联系电话 : 传真 : 经办评估师 : 肖明 金燕 ( 八 ) 股票登记机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话 : 传真 : ( 九 ) 申请上市的证券交易所 名称 : 上海证券交易所 住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 : 传真 : ( 十 ) 收款银行 收款银行 : 招商银行深纺大厦支行 户名 : 招商证券股份有限公司 账号 : 四 本次发行相关事项 公司与本次发行有关的保荐人 承销机构 证券服务机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 五 本次发行上市的重要日期 发行公告刊登日期询价推介时间网下申购日期定价公告刊登日期 年 月 日 年 月 日- 年 月 日 年 月 日 年 月 日

33 申购日期和缴款日期预计股票上市日期 年 月 日本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 请投资者关注发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 于相关媒体披露的公告

34 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时, 除本招股说明书 重大事项提示 及其他资料外, 应认真考虑下述各项风险因素 以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况 财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响, 以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小, 但该排序并不表示风险因素依次发生 一 经营风险 ( 一 ) 起重机的起升机构依赖 VERLINDE SAS 公司电动葫芦的风险公司成立伊始,VERLINDE SAS 公司便与发行人开展合作, 并成为公司采购电动葫芦的主要供应商 2011 年度 2012 年度 2013 年度和 2014 年 1-3 月, 公司使用法国 VERLINDE SAS 公司生产的电动葫芦作为起升机构的起重机销售收入占公司起重机销售总收入的比重分别为 78.16% 80.96% 60.65% 和 15.59% 2014 年 2 月, 公司与 VERLINDE SAS 公司签订了 分销商协议 和 补充协议 ( 简称 协议 ), 协议约定公司拥有 VERLINDE SAS 公司生产的电动葫芦在中国区域的独家销售权, 协议有效期为一年, 若双方未提出异议协议将自动延续 尽管公司已经与 VERLINDE SAS 公司形成了长期 稳定的合作, 且未来有继续长期合作的意向, 但不排除出于战略调整的考虑,VERLINDE SAS 公司取消对公司的独家销售权的可能性, 进而短期内在一定程度上影响公司起重机的生产和销售 ( 二 ) 配套件延迟交付风险公司在起重机的生产过程中采购大量的电动葫芦 电机 减速器 变频器 制动器 联轴器 遥控器等配套件 报告期内, 公司起重机配套件占起重机主营业务成本的比重分别为 56.61% 55.01% 51.13% 55.26% 配套件构成了公司起重机产品的重要组成部分 因此, 如果配套件的供货方不能按时交货, 公司起重机产品的正常生产经营将受到重大影响 ( 三 ) 产品质量风险公司主要产品为起重机械, 属于特种设备, 主要用于大型物料 设备的搬运 若产品质量出现问题, 容易造成安全事故, 进而对客户的人员和财产造成损失 公司历来重视产品质量, 从采购 生产 安装各个环节都有严格的管理制度和专员检验, 绝大多数情况下, 销售的起重机也需经客户所在地的特种设备检测检验院验收合格后公司才完成相关产品的销售收入确认工作 同时, 为防止公司因产

35 品质量问题而导致的不利影响, 公司向中国人民财产保险公司购买了产品责任险, 用于客户使用环节发生的任何质量事故和意外事故 截止本招股说明书签署日, 本公司产品质量均达到相关标准, 未发生过因产品质量问题导致的安全事故 但若未来公司产品质量发生问题从而引起安全事故, 或保险理赔时产生纠纷, 将会严重影响公司的声誉, 从而影响公司产品的正常经营销售 ( 四 ) 钢材价格波动风险报告期内, 公司钢材占主营业务成本的比重分别为 21.64% 24.39% 22.03% 和 26.81%, 钢材价格的波动会直接影响到公司产品的成本 国家政策 国内外宏观经济走势 原材料价格 供需情况等因素都不同程度的影响了钢材价格 报告期内, 发行人为进行生产而采购的主要钢材市场价格走势如下 : 单位 : 元 / 吨 数据来源 : 中国钢材网本公司产品主要采用以销定产的生产模式, 对于钢材的采购大多与销售合同相对应, 即与客户进行合同报价商讨产品售价时就事先考虑到钢材价格波动因素, 从而公司能采取相应的措施最大限度抵消钢材价格波动带来的风险 但如果公司在报价后, 签定订单及采购所需钢材期间, 钢材价格出现较大波动, 而公司没有采取其他有效的措施应对, 没能及时消化原材料价格上涨带来的成本增加, 将影响公司的盈利水平

36 二 市场风险起重机作为典型的中间传导性行业, 其发展速度和程度通常与宏观经济周期密切相关, 而且还在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响, 所以我国乃至世界宏观经济发展趋势和经济增长幅度将直接影响起重机市场的供需状况 若未来国内外经济形势持续低迷, 市场对起重设备的需求可能将会减少, 从而影响公司产品的销路, 进而导致公司经营业绩大幅下降的风险 三 管理风险 ( 一 ) 人才短缺的风险近年来, 公司进入了快速发展期, 营业收入和资产规模迅速扩张, 特别是随着将来公司募投项目的建成, 公司经营规模将进一步的扩大, 这就需要一大批与公司快速发展相匹配的研发人才 技术人才 销售人才和管理人才 虽然公司已通过各种方式加强后备人才储备, 但是若将来公司人才不能满足业务发展需要, 将对公司的发展造成不利影响 ( 二 ) 安全生产风险起重机属于特种设备, 在生产过程中存在一定危险 公司一贯对安全生产十分重视, 认真贯彻 安全第一 预防为主 的方针, 按照国家安全生产方针政策 法律法规 标准和相关规定, 建立健全了公司安全管理规章制度, 但如果公司在安全生产管理制度上出现漏洞, 管理不规范或公司生产员工在作业过程中罔顾安全进行生产作业以及公司存在未发现的安全隐患, 则公司将有发生安全生产事故的风险 四 财务风险 ( 一 ) 应收账款无法及时收回的风险报告期内, 随着销售收入的增长, 公司应收账款余额也快速增长 各报告期末, 公司应收账款余额分别为 7, 万元 14, 万元 16, 万元和 15, 万元, 占总资产比例分别为 22.05% 25.75% 23.59% 和 22.03% 报告期内, 公司应收账款账龄在一年以内的比例均在 65.00% 以上, 两年以内的比例达到 90.00% 以上, 公司应收账款基本未发生过坏账损失, 应收账款回收情况良好 但若在未来经营发展中部分公司客户信用不佳或财务状况出现恶化导致支付困难而拖延支付公司应收款项或赖账, 将给公司带来应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险

37 ( 二 ) 经营活动现金流量紧张的风险报告期内, 尽管公司收现比 { 收现比 = 销售商品提供劳务收到的现金 /( 营业收入 *1.17)} 分别达到 80.27% 81.84% 95.68% 和 %, 但由于公司正处于快速扩张期, 存货 人员数量快速增长以及公司购买原材料钢材 支付人员工资均需支付现金等原因, 公司 年经营性现金流为负数 ;2013 年 2014 年一季度, 公司加大了资金回笼力度, 经营活动现金流已明显改善 目前公司已采取措施, 进一步加强对应收账款的回收力度, 尽量减少经营活动现金流紧张给公司生产经营带来的风险 但若随着公司经营规模的进一步扩大, 公司可能依然面临现金流量不足的风险 五 公司享受的税收优惠政策变化风险公司于 2010 年 9 月 17 日取得由江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局批准的 高新技术企业证书, 并于 2013 年 12 月通过了高新技术企业的复审, 证书编号 GF , 有效期为三年 ; 子公司诺威起重于 2011 年 11 月 8 日取得由江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局批准的 高新技术企业证书, 证书编号为 GR , 有效期为三年 本公司及诺威起重均享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策, 减按 15.00% 税率计缴企业所得税 到期后, 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或本公司及诺威起重未继续被认定为高新技术企业, 则本公司及诺威起重所得税税率将变为 25.00%, 本公司及诺威起重未来的经营业绩及盈利能力可能受到一定的影响 六 汇率风险本公司产品主要以内销为主, 但随着起重机市场的不断开拓, 公司将经营触角延伸至海外 报告期内, 公司出口到国外市场的产品金额逐年提高, 其中, 以美元结算的销售收入分别为 1, 万元 1, 万元 4, 万元和 5, 万元, 占报告期主营业务收入的比重分别为 4.55% 3.83% 8.96% 和 56.03% 尽管报告期内公司外销产品金额占比总体较低, 公司整体毛利率对美元兑人民币汇率敏感性相对较弱, 但随着出口比例的快速增加, 人民币汇率的变动将在一定程度上影响公司的盈利能力 : 一方面公司产品在国际市场中主要以美元计价, 在销售价格不变的情况下, 人民币升值将造成公司利润空间收窄 提高售价则会影响公司产品的市场竞争力, 造成销售量的降低 ; 另一方面, 公司持有外币也会造成一定的汇兑损失, 报告期内, 公司的汇兑损益分别为 万元 万元 万元及 万元, 占公司当期净利润比例分别为 -2.32% -0.07% 0.86%

38 及 -2.05% 报告期内美元兑人民币中间价变动情况 七 与募集资金投资项目相关的风险 公司本次募集资金拟投资于以下四个项目 :1 年产欧式起重设备 2.5 万吨项目 ;2 扩建起重机关键技术研发中心项目 ;3 起重设备运行维护系统建设项目 ; 4 补充流动资金 ( 一 ) 募集资金投资项目投资收益率低于预期的风险公司募集资金投资项目中, 年产欧式起重设备 2.5 万吨项目的投资金额为 29,795 万元, 投资回收期 ( 含建设期, 税后 ) 为 6.71 年 项目建成后将对公司发展战略的实现 经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响 虽然公司对项目技术方案 设备选型 人员安排等方面已经进行反复论证 缜密分析, 但在项目实施过程中, 仍然可能存在因工程进度 工程质量 投资成本等发生变化而引致的风险, 项目实际建成后产品的市场接受程度 竞争对手的发展 原材料与产品价格的变动 宏观经济形势的变化等因素也可能导致募集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异, 致使项目的投资收益率低于预期水平, 从而影响公司业务发展目标的如期完成 ( 二 ) 新增产能的消化风险本次募集资金投资项目建成后, 公司的起重设备年产能将达到 3.5 万吨 尽管公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证, 并在市场开发 销售网络建设 人才储备与培训等方面做了一定的准备, 但如果后期市场情

39 况发生不可预见的变化, 或者公司不能有效开拓新市场, 将存在因产能扩大而导致的产品销售风险 ( 三 ) 募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险本次募集资金投资项目建成后, 公司将新增固定资产 ( 包括无形资产 ) 投资 32, 万元, 项目投入运营后, 年新增折旧及摊销约 2, 万元 虽然募集资金投资项目拥有良好的盈利前景, 在消化新增折旧和摊销费用后, 将相应产生新增净利润, 但是由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间, 如果市场环境 生产经营等方面发生重大不利变化, 使得募集资金投资项目不能如期达产, 并产生预期的经济效益, 公司将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销对公司经营业绩带来一定的影响 ( 四 ) 净资产收益率下降的风险本次发行完成后, 公司净资产将大幅度增长, 鉴于投资项目需要一定的建设期, 募集资金产生预期投资效益需要一定时间, 因此, 短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长, 公司存在因股本扩张造成净资产收益率下降的风险 八 控制权风险本次股票发行前, 公司实际控制人金红萍 陶峰华直接持有发行人 6, 万股, 通过上海志享间接持有发行人 2, 万股, 公司实际控制人金红萍 陶峰华直接或间接持有的股份共占公司股本总额的 73.56% 本次发行完成后, 金红萍 陶峰华夫妇仍为公司实际控制人 虽然公司建立了规范的法人治理结构, 通过公司章程 股东大会 董事会 独立董事制度, 关联交易管理制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能, 但是实际控制人仍然可能利用其对公司的控股地位, 通过行使表决权对公司人事 经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益

40 第五节 发行人基本情况 一 发行人的基本情况 中文名称 : 法兰泰克重工股份有限公司 英文名称 : EUROCRANE(CHINA)CO., LTD. 注册资本 : 12, 万元 法定代表人 : 金红萍 成立日期 : 2007 年 6 月 19 日 整体变更日期 : 2012 年 8 月 28 日 住所 : 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号 388 号 公司主营业务 : 中高端桥 门式起重机 电动葫芦 工程机械部件的研发 制造及销售 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : xubing@eurocrane.com.cn 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 本公司是经苏州法兰泰克 2012 年 8 月 1 日临时股东会决议通过, 由苏州法兰泰克整体变更设立的股份有限公司 本公司于 2012 年 8 月 28 日在苏州市工商行政管理局依法登记注册成立, 注册资本为 12, 万元, 注册号为 ( 二 ) 公司发起人 公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下 : 序号 名称 股份数 ( 股 ) 持股比例 1 金红萍 37,680, % 2 陶峰华 29,539, % 3 上海志享 21,449, % 4 复星创富 11,000, % 5 张玲珑 2,400, % 6 蔡芳钻 2,400, % 7 沈菊林 2,160, % 8 上海诚鼎 2,000, % 9 无锡诚鼎 2,000, % 10 希望金汇 1,200, % 11 阮宏来 1,200, % 12 王新革 1,200, % 13 吴燕飞 1,200, % 14 张忠良 1,200, %

41 序号 名称 股份数 ( 股 ) 持股比例 15 润勇投资 999, % 16 徐珽 740, % 17 张良森 549, % 18 姜海 360, % 19 顾海清 240, % 20 贾凯 240, % 21 袁秀峰 240, % 合计 120,000, % ( 三 ) 整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 金红萍女士 陶峰华先生为夫妻, 是公司整体变更为股份公司的主要发起人 公司的控股股东 实际控制人 在整体变更为股份公司之时, 金红萍女士 陶峰华先生拥有的主要资产除了苏州法兰泰克的股权外, 还包括 : 主要发起人投资的企业上海法兰泰克法兰泰克控股诺威集团控股 EUROCRANE( 亚洲 ) 诺威起重法兰泰克新乡业腾机电博隆实业 投资企业情况金红萍持有 50.00% 股权 陶峰华持有 50.00% 股权, 主要从事投资 咨询 2013 年 1 月上海法兰泰克更名为上海志享金红萍持有 % 股权, 主要从事投资业务金红萍持有 % 股权, 主要从事投资业务金红萍持有 % 股权, 主要从事投资业务诺威集团控股持有 % 股权, 主要从事电动葫芦 起重机零部件的研发 生产和销售法兰泰克控股认缴 万美元, 实际出资 万美元, 持有 51.00% 的股权, 主要从事起重机械及零部件生产 销售陶峰华持有 10.00% 股权, 主要从事机电设备 机械设备等金红萍持有其 5.38% 股权, 主要从事房地产业务 各投资企业详细情况详见本招股说明书之 第七节二 ( 一 ) 关联方及关联关系 为了规范公司发展, 消除同业竞争, 减少关联交易, 上海法兰泰克于 2011 年 6 月开始停止了起重机设备对外销售的工作, 并于 2013 年 1 月将经营范围变更为投资 咨询 2012 年 9 月法兰泰克新乡注销, 同月陶峰华先生将其持有的业腾机电的全部股权对外予以转让 2012 年 12 月本公司收购了诺威集团控股持有的诺威起重 % 股权 2014 年 4 月 2013 年 5 月和 2013 年 3 月, 金红萍分别注销了法兰泰克控股 诺威集团控股和 EUROCRANE( 亚洲 ) 三家公司 截止本招股说明书签署日, 本公司主要发起人金红萍 陶峰华的主要资产为持有上海志享各 50.00% 的股权 金红萍 陶峰华持有的本公司的股份以及金红萍持有的博隆实业 5.38% 的股权

42 ( 四 ) 公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司由苏州法兰泰克整体变更设立, 承继了苏州法兰泰克的全部资产和业务 公司设立时主要从事中高端桥 门式起重机 电动葫芦 工程机械部件的研发 制造及销售 ( 五 ) 公司整体变更前后发行人的业务流程及其之间的联系由于本公司系采用有限责任公司整体变更方式设立, 因此, 整体变更前原企业的业务流程与整体变更后股份公司的业务流程没有变化 本公司业务流程情况详见本招股说明书之 第六节业务与技术 ( 六 ) 公司设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立后, 在生产经营方面独立运作 目前公司主要发起人金红萍 陶峰华和上海志享除拥有本公司的权益外, 未从事其他与本公司相同或相似的业务, 与公司在生产经营方面没有其他关联关系 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司由苏州法兰泰克整体变更设立 股份公司设立后, 公司完整承继了苏州法兰泰克的全部资产 截止本招股说明书签署日, 苏州法兰泰克的房产 设备 土地使用权以及其他主要资产或权利均已变更至股份公司名下 三 公司的独立运行情况本公司成立以来, 严格按照 公司法 和 公司章程 规范运作, 逐步建立健全公司的法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等各方面与公司股东严格分开, 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力, 具有独立的研发 采购 生产和销售系统 有关情况具体如下 : ( 一 ) 业务独立情况公司已形成独立完整的研发 采购 生产 销售系统, 不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况, 也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况 公司业务独立于股东及其他关联方 本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事相同和相似的业务, 控股股东 实际控制人金红萍 陶峰华出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务, 有效维护了公司的业务独立 ( 二 ) 资产完整情况本公司合法拥有与经营有关的资产, 拥有独立完整的供应 生产 销售系统及配套设施 公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金 资产和其它

43 资源的情况 ( 三 ) 人员独立情况本公司设有独立的劳动人力资源部, 所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员, 不存在双重任职情况 ; 股东推荐的董事人选均通过 公司章程 规定的程序当选 ; 总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任 本公司独立发放工资, 公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形 ; 公司的财务人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 ( 四 ) 财务独立情况本公司独立核算 自负盈亏, 设置了独立的财务部门 本公司根据现行法律法规, 结合本公司实际, 制定了财务管理制度, 建立了独立完善的财务核算体系 本公司财务负责人 财务会计人员均系专职工作人员, 不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况 本公司独立开立基本存款账户, 开户行为中国银行股份有限公司吴江芦墟支行, 账号为 ; 本公司独立支配自有资金和资产, 不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况 本公司独立纳税, 持有江苏省吴江市国家税务局和江苏省吴江市地方税务局联合颁发的 税务登记证 ( 吴江国税登字 号 ) ( 五 ) 机构独立情况本公司依照 公司法 和 公司章程 设置了股东大会 董事会 监事会等决策及监督机构, 建立了符合自身经营特点 独立完整的组织机构, 建立了完整 独立的法人治理结构, 各机构依照 公司章程 和各项规章制度行使职权 本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 四 发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人历史沿革 股本形成及变化情况本公司系由苏州法兰泰克整体变更设立 苏州法兰泰克成立于 2007 年 6 月 19 日, 其股本形成及变化过程如下 : 1 苏州法兰泰克的设立 2007 年 6 月, 苏州法兰泰克经吴江市对外贸易经济合作局以 2007 年 5 月 31 日出

44 具的吴外经资字 (2007)664 号 关于同意受理上海法兰泰克起重机械设备有限公司与法兰泰克集团控股有限公司申请设立合资经营企业的通知 和吴江市对外贸易经济合作局以 2007 年 6 月 14 日出具的吴外经资字 (2007)705 号 关于合资经营法兰泰克起重机械 ( 苏州 ) 有限公司合同 章程的批复 的批准, 由上海法兰泰克和法兰泰克控股共同出资设立 2007 年 6 月 14 日, 苏州法兰泰克取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字 [2007]71941 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2007 年 6 月 19 日, 苏州法兰泰克取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为企合苏吴总副字第 号 企业法人营业执照 设立时, 苏州法兰泰克注册资本 万美元, 经营范围为起重机械及部件 钢结构件和立体仓库的生产 安装 改造和维修 ( 以上涉及资产的凭资质经营 ), 销售本公司自产产品 ; 相关产品的收购出口业务 ; 起重机械产品的技术开发 转让 咨询 苏州华瑞对上海法兰泰克和法兰泰克控股对苏州法兰泰克的分期出资出具了 验资报告, 具体情况如下 : 单位 : 美元 验资报告出具时间 出资出资人本期出资金额累计出资金额验资报告文号方式上海法兰泰克货币 467, , 华瑞验外字 (2007)233 号法兰泰克控股货币 893, , 合计 1,361, ,361, 上海法兰泰克货币 208, , 华瑞验外字 (2008)110 号法兰泰克控股货币 106, ,000, 合计 315, ,676, 上海法兰泰克货币 417, ,093, 华瑞验外字 (2008)170 号法兰泰克控股货币 674, ,675, 合计 1,092, ,768, 上海法兰泰克货币 ,093, 华瑞验外字 (2008)214 号法兰泰克控股货币 235, ,911, 合计 235, ,004, 上海法兰泰克货币 ,093, 华瑞验外字 (2008)226 号法兰泰克控股货币 176, ,088, 合计 176, ,181, 上海法兰泰克货币 ,093, 华瑞验外字 (2008)240 号法兰泰克控股货币 69, ,158, 合计 69, ,251,, 上海法兰泰克货币 ,093, 华瑞验外字 (2008)255 号法兰泰克控股货币 224, ,383, 合计 224, ,476, 上海法兰泰克货币 ,093, 华瑞验外字 (2009)020 号法兰泰克控股货币 174, ,558,

45 验资报告出具时间 出资人 出资方式 本期出资金额 累计出资金额 验资报告文号 合计 174, ,651, 上海法兰泰克货币 ,093, 法兰泰克控股货币 236, ,794, 华瑞验外字 (2009)138 号 合计 236, ,888, 上海法兰泰克货币 ,093, 法兰泰克控股货币 747, ,542, 华瑞验外字 (2009)273 号 合计 747, ,635, 上海法兰泰克货币 306, ,400, 法兰泰克控股货币 931, ,474, 华瑞验外字 (2009)337 号 合计 1,238, ,874, 上海法兰泰克货币 ,400, 法兰泰克控股货币 1,123, ,597, 华瑞验外字 (2010)046 号 合计 1,123, ,997, 苏州法兰泰克增资 2010 年 1 月 11 日, 苏州法兰泰克召开董事会并通过决议, 同意公司注册资本由 万美元增加到 3, 万美元, 新增注册资本中由上海法兰泰克出资 万美元, 法兰泰克控股出资 2, 万美元 ; 同时变更公司经营范围 本次增资及经营范围变更经江苏省商务厅以 2010 年 1 月 15 日出具的苏商资审字 [2010] 第 号 关于同意法兰泰克起重机械 ( 苏州 ) 有限公司增资及增加经营范围的批复 和江苏省人民政府以 2010 年 1 月 21 日核发的商外资苏府资字 [2007]71941 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 批准 2010 年 11 月 29 日, 苏州法兰泰克完成工商变更登记手续, 换领了注册号为 企业法人营业执照, 变更后的经营范围为起重机械及其部件 建筑机械及其部件 钢结构件和立体仓库的生产 安装 改造和维修 ; 本公司自产产品的销售 ; 从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务 ( 不涉及国家贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ); 起重机械产品的技术开发 转让 咨询 苏州华瑞对上海法兰泰克和法兰泰克控股对苏州法兰泰克的增资出资情况出具了 验资报告, 具体情况如下 : 单位 : 美元 验资报告出具时间 出资人出资方式本期出资金额累计出资金额验资报告文号 上海法兰泰克 货币 1,472, ,872, 法兰泰克控股 货币 538, ,136, 合计 2,011, ,009, 上海法兰泰克 货币 ,872, 法兰泰克控股 货币 2,349, ,486, 华瑞验外字 (2010) 163 号 华瑞验外字 (2010) 206 号

46 验资报告出具时间 出资人出资方式本期出资金额累计出资金额验资报告文号 合计 2,349, ,359, 上海法兰泰克 货币 ,872, 法兰泰克控股 货币 859, ,346, 合计 859, ,219, 上海法兰泰克 货币 ,872, 法兰泰克控股 货币 541, ,887, 合计 541, ,760, 华瑞验外字 (2010) 208 号 华瑞验外字 (2011) 032 号 3 苏州法兰泰克减资 2012 年 1 月 12 日, 苏州法兰泰克召开董事会并通过决议, 同意将公司注册资本由 3, 万美元减少至 12,760, 美元 2012 年 2 月 3 日, 苏州法兰泰克在新华日报刊登了减资公告 本次减资经江苏省商务厅以 2012 年 4 月 1 日出具的 关于同意法兰泰克起重机械 ( 苏州 ) 有限公司减资的批复 ( 苏商资审字 [2012] 第 号 ) 和江苏省人民政府以 2012 年 4 月 1 日核发的商外资苏府资字 [2007]71941 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 批准 2012 年 4 月 13 日, 苏州法兰泰克完成减资工商变更登记手续, 并重新领取了新的营业执照 本次减资后的公司股权结构 : 序号 股东名称 认缴出资实缴出资实缴出资占认出资方 ( 美元 ) ( 美元 ) 缴出资的比例式 出资比例 1 上海法兰泰克 2,872, ,872, % 货币 22.51% 2 法兰泰克控股 9,887, ,887, % 货币 77.49% 合计 12,760, ,760, % % 4 苏州法兰泰克变更为内资公司 2012 年 4 月 5 日, 苏州法兰泰克召开董事会并作出决议, 同意法兰泰克控股将所持公司的股权转让给金红萍和陶峰华, 终止原投资合同和中外合资企业章程, 公司由中外合资企业变更为内资企业 同日, 法兰泰克控股与金红萍 陶峰华签订股权转让协议, 法兰泰克控股将所持公司 5,932, 美元的出资转让给金红萍, 转让价款为 7,415, 美元 ; 将所持公司 3,955, 美元的出资转让给陶峰华, 转让价款为 4,943, 美元 苏州法兰泰克本次转内资的决定经吴江市商务局以 2012 年 4 月 6 日出具的吴商资字 [2012]224 号 关于同意法兰泰克起重机械 ( 苏州 ) 有限公司转为内资企业的通知 批准

47 2012 年 4 月 18 日, 苏州建信会计师事务所有限公司出具了建信内验 (2012) 字第 050 号 验资报告, 验证截止 2012 年 4 月 16 日, 苏州法兰泰克变更为内资企业的注册资本为人民币 87,562, 元 2012 年 5 月 30 日, 苏州法兰泰克换领了内资企业营业执照 公司转成内资企业后的股权结构为 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 上海法兰泰克 19,710, 货币 22.51% 2 金红萍 40,707, 货币 46.49% 3 陶峰华 27,144, 货币 31.00% 合计 87,562, % 5 苏州法兰泰克增资及股权转让 2012 年 6 月 1 日, 苏州法兰泰克召开股东会并通过决议, 同意将公司注册资本增加至 110,268, 元, 新增注册资本由复星创富等 10 名新股东认缴, 各股东认缴出资的情况如下 : 新增股东名称 / 认缴出资额认缴出计入注册资本计入资本公积金额认缴款项 ( 元 ) 姓名 ( 元 ) 资比例金额 ( 元 ) ( 元 ) 复星创富 10,108, % 55,000, ,108, ,891, 张玲珑 2,205, % 12,000, ,205, ,794, 沈菊林 1,984, % 10,800, ,984, ,815, 上海诚鼎 1,837, % 10,000, ,837, ,162, 无锡诚鼎 1,837, % 10,000, ,837, ,162, 希望金汇 1,102, % 6,000, ,102, ,897, 阮宏来 1,102, % 6,000, ,102, ,897, 王新革 1,102, % 6,000, ,102, ,897, 润勇投资 918, % 5,000, , ,081, 张良森 505, % 2,750, , ,244, 合计 22,706, % 123,550, ,706, ,843, 同时, 本次股东会决议通过金红萍将本次增资后所持公司 5.52% 的股权转让给姜海等 8 名自然人, 具体情况如下 : 股权转让方 股权受让方 转让的股权比例 对应的出资额 ( 元 ) 股权转让价格 ( 元 ) 蔡芳钻 2.00% 2,205, ,000, 吴燕飞 1.00% 1,102, ,000, 张忠良 1.00% 1,102, ,000, 金红萍 徐珽 0.62% 680, ,700, 姜海 0.30% 330, ,800, 顾海清 0.20% 220, ,200, 贾 凯 0.20% 220, ,200, 袁秀峰 0.20% 220, ,200, 合计 5.52% 6,083, ,100, 年 6 月 1 日, 金红萍分别与上述股权受让方签署了 股权转让协议

48 2012 年 6 月 13 日, 立信会计师出具信师报字 [2012] 第 号 验资报告, 验证截止 2012 年 6 月 12 日, 苏州法兰泰克已收到新增股东复星创富 上海诚鼎 无锡诚鼎 张良森缴纳的增资款共计 77,750, 元, 全部为货币出资, 对应增加注册资本 14,289, 元, 增加资本公积 63,460, 元 本次变更后公司累计实收资本 101,851, 元 2012 年 6 月 21 日, 立信会计师出具信师报字 [2012] 第 号 验资报告, 验证截止 2012 年 6 月 20 日止, 苏州法兰泰克已收本次增资剩余新增股东张玲珑 沈菊林 希望金汇 阮宏来 王新革 润勇投资缴纳的增资款共计 45,800, 元, 全部为货币出资, 对应增加注册资本 8,417, 元, 增加资本公积 37,382, 元 本次变更后公司累计实收资本 110,268, 元 2012 年 6 月 29 日, 苏州法兰泰克完成了上述增资及股权转让的工商变更登记, 并取得苏州市吴江工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 本次增资及股权转让完成后, 苏州法兰泰克的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 1 金红萍 34,624, % 2 陶峰华 27,144, % 3 上海法兰泰克 19,710, % 4 复星创富 10,108, % 5 张玲珑 2,205, % 6 蔡芳钻 2,205, % 7 沈菊林 1,984, % 8 上海诚鼎 1,837, % 9 无锡诚鼎 1,837, % 10 希望金汇 1,102, % 11 阮宏来 1,102, % 12 王新革 1,102, % 13 吴燕飞 1,102, % 14 张忠良 1,102, % 15 润勇投资 918, % 16 徐 珽 680, % 17 张良森 505, % 18 姜 海 330, % 19 顾海清 220, % 20 贾 凯 220, % 21 袁秀峰 220, % 合计 110,268, % 6 整体变更设立股份公司 2012 年 8 月 1 日, 苏州法兰泰克召开临时股东会审议通过整体变更为股份有限公司的议案 原苏州法兰泰克全体股东作为发起人, 整体变更设立股份有限公司

49 苏州法兰泰克以经审计的苏州法兰泰克在审计基准日 2012 年 6 月 30 日的净资产值人民币 264,545, 元, 按 1: 的比例折合股份总额 12, 万股, 每股 1 元, 共计股本人民币 12, 万元, 大于股本部分 144,545, 元计入资本公积 2012 年 8 月 1 日, 立信会计师对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司进行了审验并出具了信会师报字 [2012] 第 号验资报告 2012 年 8 月 28 日, 江苏省苏州工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照, 公司名称变更为法兰泰克重工股份有限公司, 注册资本为 12, 万元, 法定代表人为金红萍 公司设立时的股本结构如下 : 序号 股东名称 股份数 ( 股 ) 持股比例 1 金红萍 37,680, % 2 陶峰华 29,539, % 3 上海法兰泰克 21,449, % 4 复星创富 11,000, % 5 张玲珑 2,400, % 6 蔡芳钻 2,400, % 7 沈菊林 2,160, % 8 上海诚鼎 2,000, % 9 无锡诚鼎 2,000, % 10 希望金汇 1,200, % 11 阮宏来 1,200, % 12 王新革 1,200, % 13 吴燕飞 1,200, % 14 张忠良 1,200, % 15 润勇投资 999, % 16 徐 珽 740, % 17 张良森 549, % 18 姜 海 360, % 19 顾海清 240, % 20 贾 凯 240, % 21 袁秀峰 240, % 合计 120,000, % 7 法兰泰克重工股权转让 2013 年 8 月 29 日, 吴燕飞与黄继承签署了 法兰泰克重工股份有限公司股份转让协议, 协议约定将吴燕飞所持公司 万股股份以 万元的价格全部转让给黄继承 2013 年 11 月 14 日, 法兰泰克重工召开临时股东大会并通过决议, 同意金红萍将其所持公司 万股股份以 1,186, 元转让给王莉娅, 将其所持公

50 司 万股股份以 1,186, 元转让给沈小芳 2014 年 3 月 18 日, 王莉娅与陈启松签署 股份转让协议, 协议约定将王莉娅所持公司 万股股份以 1,186, 元的价格全部转让给陈启松 本次股权转让完成后, 法兰泰克重工的股权结构变更为 : 序号 股东名称 股份数 ( 股 ) 持股比例 1 金红萍 37,280, % 2 陶峰华 29,539, % 3 上海志享 21,449, % 4 复星创富 11,000, % 5 张玲珑 2,400, % 6 蔡芳钻 2,400, % 7 沈菊林 2,160, % 8 上海诚鼎 2,000, % 9 无锡诚鼎 2,000, % 10 希望金汇 1,200, % 11 阮宏来 1,200, % 12 王新革 1,200, % 13 黄继承 1,200, % 14 张忠良 1,200, % 15 润勇投资 999, % 16 徐 珽 740, % 17 张良森 549, % 18 姜 海 360, % 19 顾海清 240, % 20 贾 凯 240, % 21 袁秀峰 240, % 22 沈小芳 200, % 23 陈启松 200, % 合计 120,000, % ( 二 ) 发行人重大资产重组情况 为了消除同业竞争 减少关联交易, 进一步整合公司资源, 公司于 2011 年接收了上海法兰泰克原销售人员及售后服务人员, 并承接了上海法兰泰克的全部未履行完毕的销售合同及上海法兰泰克的剩余原材料库存 ;2012 年 12 月公司收购了实际控制人之一金红萍全资持有的诺威集团控股的全资子公司诺威起重的全部股权, 使诺威起重变更为公司的全资子公司 除此之外, 本公司设立以来未发生过其他重组情况 上海法兰泰克和诺威起重自成立起即受本公司实际控制人控制, 且重组进入本公司的业务与本公司重组前的业务具有高度相关性, 重组行为未导致本公司主营业务发生重大变化 有关上述重组的具体情况如下 :

51 1 苏州法兰泰克重组上海法兰泰克的采购 销售系统的情况 (1) 重组上海法兰泰克采购 销售系统的背景和原因 上海法兰泰克成立于 2002 年 4 月 25 日, 成立之初以经营起重机械的贸易为主, 对外销售的起重机械以委托外协加工的方式为主 随着业务的开发, 上海法兰泰克的经营模式已经难以满足业务发展的需求, 同时为了更好的控制产品的质量和满足客户交付,2007 年 6 月公司实际控制人在江苏省吴江市成立了苏州法兰泰克, 并筹建起重机生产基地 苏州法兰泰克自 2008 年开始投产, 于 2009 年实现销售 苏州法兰泰克成立后, 实际控制人逐渐将起重机业务重心转移至苏州法兰泰克, 但在过渡期上海法兰泰克仍以自己名义采购相关材料, 并对外销售起重机 2011 年苏州法兰泰克已进入稳步发展的轨道, 为了进一步整合资源, 减少不必要的成本, 同时为了符合上市的要求, 避免同业竞争和关联交易, 公司实际控制人决定以苏州法兰泰克为主体, 整合上海法兰泰克的采购和销售系统 (2) 重组上海法兰泰克采购 销售系统前上海法兰泰克和苏州法兰泰克的关系 本次重组前, 上海法兰泰克和苏州法兰泰克的关系如下 : 事项 上海法兰泰克 苏州法兰泰克 股权方面 重组前, 上海法兰泰克和苏州法兰泰克均为公司实际控制人金红萍 陶峰华通过直接或间接持股的方式控制的企业 管理方面 上海法兰泰克和苏州法兰泰克的重大经营和财务决策均由公司实际控制人金红萍和陶峰华统筹考虑决定 上海法兰泰克独立对外采购原材料 销售起重机 ; 生苏州法兰泰克独立对外主营产在苏州法兰泰克成立前委托外部企业生产 ; 在苏州采购原材料并生产 销业务法兰泰克成立后委托苏州法兰泰克生产售起重机 业务方面品牌 上海法兰泰克和苏州法兰泰克共用相关商标 (3) 重组情况 1 人员重组情况 重组前, 上海法兰泰克共有员工 18 人, 其中销售人员 11 人, 售后服务人员 3 人, 市场 技术 安装 财务各 1 人 以上人员均于 2011 年 12 月与上海法兰泰克解除劳动合同,2012 年 1 月开始由苏州法兰泰克承担该等员工的薪酬, 其中 13 人与苏州法兰泰克签订了新的劳动合同,1 人与诺威起重签订了新的劳动合同,4 人离职 2 销售合同的移交标准和移交情况 A 移交标准 截止 2011 年 12 月 31 日, 上海法兰泰克将尚未确认收入的销售合同移交至苏州

52 法兰泰克, 由苏州法兰泰克继续履行相关的合同义务 B 移交情况截止 2011 年 12 月 31 日, 变更签约主体并由苏州法兰泰克承接相关合同义务的合同金额总计 93,420, 元, 其中,2010 年签订并变更签约主体的合同金额为 58,449, 元 ;2011 年签订并变更签约主体的金额为 34,970, 元 截止 2011 年 12 月 31 日, 上述变更签约主体的合同中已经收到客户预付款的金额为 43,390, 元, 该预收账款随合同变更同时交割至苏州法兰泰克并进行相应会计处理 3 库存原材料的收购根据实际控制人的经营战略, 重组后上海法兰泰克不再从事起重机相关业务, 其原先采购的相关原材料由苏州法兰泰克收购 2011 年 9 月 26 日, 苏州法兰泰克召开董事会通过决议, 同意苏州法兰泰克以第三方中介机构的评估值为依据购买上海法兰泰克因生产起重机设备而储备的相关原材料 2011 年 9 月 28 日, 上海法兰泰克和苏州法兰泰克签订 资产转让协议, 确定苏州法兰泰克和上海法兰泰克移交的原材料的转让价格以 2011 年 9 月 30 日的评估值为依据, 并以书面补充协议的方式确定最终转让价格 2011 年 12 月 30 日, 上海立信资产评估有限公司出具信资评报 [2011] 第 408 号 评估报告, 确定上海法兰泰克移交的原材料评估值为 58,732, 元 ( 不含税 ) 2011 年 12 月 31 日, 上海法兰泰克和苏州法兰泰克签订 补充协议, 确定上海法兰泰克转让原材料价格以原材料评估价值为基础, 加上相关增值税, 最终确定为 68,716, 元 截止 2011 年 12 月 31 日, 苏州法兰泰克办理完成了原材料的转让事宜, 并支付了上海法兰泰克原材料的大部分收购价款 (2012 年 1 月支付完毕余款 ), 完成了对上海法兰泰克的业务合并 (4) 上海法兰泰克的相关情况 1 上海法兰泰克的历史沿革 A 上海法兰特的设立上海法兰泰克原名上海法兰特, 上海法兰特成立于 2002 年 4 月 25 日, 注册资本为 万元, 其中金红萍出资 万元, 陶峰华出资 万元 经营范围为

53 起重机械设备及配件 钢结构件的批售 ; 起重机械产品的技术开发 转让 咨询 2002 年 8 月 14 日, 上海同诚会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了同诚会验 [2002] 第 号 验资报告 2002 年 4 月 25 日, 上海法兰特领取了营业执照, 注册号为 上海法兰特设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 金红萍 货币 50.00% 2 陶峰华 货币 50.00% 合计 % B 上海法兰特更名 增加经营范围并增资至 万元 2003 年 11 月 5 日, 上海法兰特召开股东会并通过决议, 同意将上海法兰特注册资本由 万增加至 万元, 其中金红萍货币增资 万元, 陶峰华货币增资 万元 同时通过决议, 将公司名称变更为上海法兰泰克, 经营范围增加钢材的销售 2003 年 11 月 14 日, 上海同诚会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了同诚会验 [2003] 第 号 验资报告 2003 年 11 月 17 日, 上海法兰泰克换领了营业执照 本次增资后上海法兰泰克股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 金红萍 货币 50.00% 2 陶峰华 货币 50.00% 合计 % C 上海法兰泰克增加经营范围 2004 年 1 月 2 日, 上海法兰泰克召开股东会并通过决议, 同意在公司经营范围中增加起重机和立体仓库的生产 制造 安装 改造和维修 2004 年 3 月 18 日, 上海法兰泰克换领了营业执照 D 上海法兰泰克增加经营范围 2004 年 8 月 18 日, 上海法兰泰克召开股东会并通过决议, 同意在公司经营范围中增加从事货物与技术的进出口业务 2004 年 8 月 24 日, 上海法兰泰克换领了营业执照 E 上海法兰泰克增资至 1, 万元 2005 年 11 月 21 日, 上海法兰泰克召开股东会并通过决议, 同意将注册资本增

54 加至 1, 万元, 其中金红萍货币增资 万元, 陶峰华货币增资 万元 2005 年 11 月 22 日, 上海兴中会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了兴验内字 [2005]-9104 号 验资报告 2005 年 12 月 7 日, 上海法兰泰克换领了营业执照 本次增资后上海法兰泰克股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 金红萍 货币 50.00% 2 陶峰华 货币 50.00% 合计 1, % F 上海法兰泰克延长公司营业期限 2006 年 3 月 13 日, 上海法兰泰克召开股东会并通过决议, 公司经营期限延长至 2016 年 4 月 23 日 2006 年 3 月 15 日, 上海法兰泰克换领了营业执照 G 上海法兰泰克经营范围变更 2006 年 9 月 13 日, 上海法兰泰克召开股东会并通过决议, 公司经营范围变更为起重机械设备及配件 钢结构件 钢材的销售, 起重机 ( 范围详见许可证 ) 和立体仓库的生产 安装 改造 维修 ( 限分支 ), 起重机械产品的技术开发 转让 咨询, 从事货物与技术的进出口业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 2006 年 9 月 18 日, 上海法兰泰克换领了营业执照 H 上海法兰泰克更名, 变更经营范围 2012 年 12 月 26 日, 上海法兰泰克通过股东会决议, 公司更名为上海志享, 经营范围变更为投资管理, 实业投资, 创业投资, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 资产管理, 企业管理咨询, 企业营销策划, 公关活动组织策划, 会务服务, 建材 工艺品 日用百货的销售 2013 年 1 月 4 日, 上海志享换领了营业执照 2 上海法兰泰克的主营业务 上海法兰泰克自设立以来, 其主营业务为起重机械的销售, 起重机的生产主要采取委外加工的方式进行 2011 年苏州法兰泰克完成了对上海法兰泰克销售 采购系统的重组, 并收购了上海法兰泰克剩余的起重机生产相关的原材料, 承接了部分上海法兰泰克的销售合同 2011 年上海法兰泰克实现销售额 10, 万元,2012 年起上海法兰泰克无起重机相关的销售收入