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1 江苏武进不锈股份有限公司 ( 住所 : 江苏省常州市武进区郑陆镇武澄西路 1 号 ) 首次公开发行股票 (A 股 ) 招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): ( 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 ) 1-1-1

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据 本次发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 不超过 5,050 万股 ( 其中新股拟发行数量不超过 5,050 万股, 老股转让 发行股数 : 数量不超过 1, 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的 投资者获得配售股份的数量 ) 每股发行价格 : 预计发行日期 : 年月日 发行后总股本 : 不超过 20,200 万股拟上市的证券交易所 : 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 : 本次发行前, 公司实际控制人朱国良 顾坚勤 朱琦 沈卫强 自然人股东徐玉妹 江新明 陆海峰 翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由公司回购该部分股份 罗伟等 38 位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份, 也不由公司回购该部分股份 担任本公司董事 监事 高级管理人员的朱国良 朱琦 沈卫强 徐玉妹 周志斌 吉国新 王锦蓉 吴方敏 章建新 宋建新 刘一鸣除了出具上述承诺以外, 均特别承诺 : 在前述限售期满后, 在其任职期间, 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其持有的发行人股份 公司实际控制人朱国良家族 ( 朱国良 顾坚勤 朱琦 沈卫强 ) 法人股东富盈投资及担任本公司董事 高级管理人员的其他股东 ( 徐玉妹 周志斌 王锦蓉 章建新 宋建新 刘一鸣 ) 承诺 : 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生除权 除息的, 上述发行价格将作相应调整 ); 发行人上市 1-1-2

3 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变 保荐机构 ( 主承销商 ): 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期 : 二 O 一四年五月十六日 1-1-3

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-4

5 重大事项提示 一 本次发行相关的重要承诺和说明 ( 一 ) 股份锁定承诺本次发行前发行人总股本 15,150 万股, 本次拟发行 5,050 万股人民币普通股, 其中新股拟发行数量不超过 5,050 万股, 老股转让数量不超过 1, 万股, 发行后总股本不超过 20,200 万股 上述股份全部为流通股 本次发行前, 公司实际控制人朱国良 顾坚勤 朱琦 沈卫强 自然人股东徐玉妹 江新明 陆海峰 翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由公司回购该部分股份 罗伟等 38 位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份, 也不由公司回购该部分股份 同时担任本公司董事 监事 高级管理人员的朱国良 朱琦 沈卫强 徐玉妹 周志斌 吉国新 王锦蓉 吴方敏 章建新 宋建新 刘一鸣除了出具上述承诺以外, 均特别承诺 : 在前述限售期满后, 在其任职期间, 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其持有的发行人股份 公司实际控制人朱国良家族 ( 朱国良 顾坚勤 朱琦 沈卫强 ) 法人股东富盈投资及担任本公司董事 高级管理人员的其他股东 ( 徐玉妹 周志斌 王锦蓉 章建新 宋建新 刘一鸣 ) 承诺 : 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生除权 除息的, 上述发行价格将作相应调整 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交 1-1-5

6 易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变 ( 二 ) 发行人 控股股东及董事 高级管理人员关于稳定股价的承诺经公司第一届董事会第八次会议 2013 年度股东大会审议通过, 若公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产 ( 指公司上一年度经审计的每股净资产, 若公司因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理, 下同 ) 的情况时, 公司将启动以下稳定股价预案 : 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 应当在 5 日内召开董事会 25 日内召开股东大会, 审议稳定股价具体方案, 明确该等具体方案的实施期间, 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 公司股东大会审议通过稳定股价具体方案, 需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 在稳定股价具体方案的实施期间, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时, 将停止实施股价稳定措施 稳定股价具体方案实施期满后, 如再次发生上述启动条件情形的, 则再次启动稳定股价措施 1 公司稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时, 公司应按照法律 法规 规范性文件 公司章程及公司内部治理制度的规定, 及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价, 并保证股价稳定措施实施后, 公司的股权分布仍符合上市条件 : (1) 在不影响公司正常生产经营的情况下, 经董事会 股东大会审议同意, 通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票 回购公司股票需遵守如下原则 :A 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 ;B 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 ; 1-1-6

7 (2) 要求实际控制人及时任的公司董事 高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价, 并明确增持的金额和时间 (3) 在保证公司经营资金需求的前提下, 经董事会 股东大会审议同意, 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价 (4) 通过削减开支 限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩 稳定公司股价 (5) 法律 行政法规 规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式 2 公司实际控制人稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时, 公司实际控制人应依照法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案 实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间, 通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价, 并保证股价稳定措施实施后, 公司股权分布仍符合上市条件 增持股票需遵守如下原则 : 实际控制人朱国良 顾坚勤 朱琦 沈卫强合计单次增持金额不低于人民币 1,000 万元 ; 3 公司董事 高级管理人员稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时, 公司董事 高级管理人员应依照法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案 公司董事 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间, 通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价, 并保证股价稳定措施实施后, 公司股权分布仍符合上市条件 1-1-7

8 增持股票需遵守如下原则 : 单次增持金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从从公司处领取的税后薪酬合计的 20% 自公司首次公开发行股票并上市起, 公司将在每次向董事 高级管理人员支付劳动报酬时预提税后薪酬的 20% 计入该名董事 高级管理人员的增持准备金, 用于该名董事 高级管理人员实施稳定股价具体方案时支付增持公司股份的对价 单一董事 高级管理人员增持准备金累计达到其上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20% 时暂停提取 增持准备金 ( 余额 ) 于公司首次公开发行股票并上市满三年后无息返还 触发前述股价稳定措施启动条件时的公司董事 高级管理人员不得因为在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施 公司在未来聘任新的董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事 高级管理人员已作出的稳定股价承诺, 并要求按照公司首次公开发行股票并上市时的董事 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施 若实际控制人 董事和高级管理人员未履行上述承诺, 实际控制人 董事和高级管理人员将向投资者公开道歉 ; 未履行上述承诺的实际控制人 作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红, 应得的现金红利归发行人所有, 同时全体董事和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 20% 归发行人所有 ( 三 ) 公司发行前 5% 以上股东的持股意向及减持意向 1 公司实际控制人朱国良家族及其控制的企业富盈投资承诺: 本人与一致行动人及控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内减持的, 本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%; 本人与一致行动人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定 本人与一致行动人及其控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内 1-1-8

9 减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划 减持对发行人治理结构与持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 本人与一致行动人及控制的企业富盈投资减持发行人股票时, 将依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行 如违反上述承诺, 本人与一致行动人及控制的企业富盈投资愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归发行人所有 2 5% 以上股东徐玉妹承诺 : 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%; 本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 本人减持发行人股票时, 将依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归发行人所有 3 5% 以上股东建银资源承诺 : 除发生本公司 企业法人营业执照 记载的营业期限届满的情况外, 本公司承诺所持股票在锁定期满后第一年内减持的, 本公司减持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的 50%; 在锁定期满后第二年内减持的, 本公司减持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的 100% 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划 减持对发行人治理结构及 1-1-9

10 持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 本公司减持发行人股票时, 将依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行 如违反上述承诺, 本公司愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归发行人所有 ( 四 ) 信息披露相关的承诺 1 实际控制人朱国良家族承诺: (1) 本人与一致行动人保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (2) 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人与一致行动人将购回已转让的原限售股份 同时, 本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监督机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动回购程序 本人与一致行动人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序 回购与购回价格按照证监会 交易所颁布的规范性文件依法确定, 但不得低于回购与购回时的股票市场价格 (3) 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人与一致行动人将依法赔偿投资者损失 2 发行人承诺: (1) 保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (2) 公司招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将回购首次公开发行的全部新股

11 公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序 回购价格按照证监会 交易所颁布的规范性文件依法确定, 但不得低于回购时的股票市场价格 (3) 公司招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 3 发行人董事 监事及高级管理人员承诺: 发行人招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 全体董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 ( 五 ) 相关中介机构的承诺 1 保荐机构东方花旗承诺: 本公司已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因上述文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 2 发行人律师国浩律师承诺: 本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因上述文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 3 发行人会计师及验资机构立信承诺: 本所作为江苏武进不锈股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的审计机构, 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 有关规定, 就本所出具的审计报告及相关文件, 郑重承诺如下 :

12 本所作为发行人首次公开发行股票事宜制作 出具的文件有虚假记载 误导性称述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 本承诺仅供江苏武进不锈股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用, 并不适用于其他目的, 且不得用作任何其他用途 4 发行人评估机构银信评估师承诺: 本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因上述文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 二 发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 2013 年 8 月 30 日, 武进不锈 2013 年第二次临时股东大会决议通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案 : 为兼顾新老股东的利益, 本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有 三 本次发行后公司股利分配政策 本公司于 2013 年 8 月 30 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了 关于制定本次公开发行人民币普通股(A 股 ) 股票并上市后的<江苏武进不锈股份有限公司章程 ( 草案 ) >的议案,2014 年 3 月 8 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市后的<江苏武进不锈股份有限公司章程 ( 草案 ) >的议案, 本次发行完成后公司股利分配政策如下 : ( 一 ) 公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律法规和规范性文件的相关规定 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 并坚持如下原则 :

13 1 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ; 2 优先采用现金分红的原则; 3 按法定顺序分配的原则; 4 存在未弥补亏损不得分配的原则; 5 同股同权 同股同利的原则 ( 二 ) 公司可采用现金 股票或者现金股票相结合的方式分配利润 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配, 不得损害公司持续经营能力 采用股票方式进行利润分配的, 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 在满足公司正常生产经营的资金需求 且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项 ( 募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外 ) 发生的情况下, 公司应当采取现金方式分配利润, 以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 30% 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一 : 1 公司未来十二个月内拟对外投资 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 或超过 5,000 万元 ; 2 公司未来十二个月内拟对外投资 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大资金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施 公司可以根据各年度的盈利及现金流状况, 在保证最低现金分红比例的前提下, 采用股票股利利润分配办法 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步 公司发放股票股利应满足的条件 : 1 公司经营情况良好;

14 2 公司股票价格与公司规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 ; 3 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; 4 法律 法规 规范性文件规定的其他条件 公司派发股利时, 应按照有关法律 法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金 ( 三 ) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 四 ) 公司每年度进行一次分红, 公司董事会可以根据公司的需求状况, 向公司股东大会提议进行中期现金分红 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况, 应当相应扣减该股东所应分配的现金红利, 用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺 ( 五 ) 利润分配预案应以全体股东获得持续 稳定 科学的回报为基础, 由公司董事会制定, 并应充分征求独立董事 监事会与公众投资者的意见 公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议 公司董事会在制定现金分红具体方案时, 应认真研究和论证现金分红的时机 条件和最低比例 调整的

15 条件及其决策程序要求等事宜 公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见 公司应当在发布召开股东大会的通知时, 公告独立董事和监事会的专项意见 股东大会对利润分配预案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于通过电话 传真和邮件沟通 举办投资者接待日活动等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 同时, 公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利 ( 六 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 七 ) 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的 30% 时, 公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务 公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定, 在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对相关事宜进行说明 ( 八 ) 根据公司生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 董事会可向股东大会提议调整利润分配政策 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 独立董事 监事会应当对此发表专项意见 调整利润分配政策涉及现金分红事宜的, 董事会应就调整方案进行专项研究论证 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证和说明原因, 且公司需提供网络投票的方式, 为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利 ( 九 ) 董事会作出有关调整利润分配政策的决议, 应当由全体董事过半数表

16 决通过, 并经二分之一以上独立董事审议同意 公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议, 并应当经公司半数以上监事表决通过 股东大会作出有关调整利润分配政策的决议, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 四 本次公开发售股份对公司的影响 经 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 公司本次公开发行不超过 5,050 万股人民币普通股 (A 股 ), 公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求确定 根据询价结果, 若发行募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额, 公司减少新股发行数量, 同时调整公司股东公开发售股份的数量, 但不超过 1, 万股, 且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 5,050 万股 本次公开发行应当同时符合中国证监会的有关规定, 同时授权董事会在本次发行方案的框架范围内进行调整 公司股东公开发售股份的数量情况如下 : 序号股东姓名 / 名称持股数持股比例 (%) 老股转让上限转让批次 1 金祖康 450, ,070 2 邵正兴 341, ,070 3 谈国林 277, ,070 4 谈金华 277, ,070 5 奚建荣 214, ,070 6 周伯泉 1,985, ,080,232 7 宋建新 450, ,518 8 吉国新 393, ,518 9 钱跃明 450, , 陈尧荣 256, , 刘银华 256, , 是耀兴 256, , 章建新 1,874, , 朱琦 27,152, , 顾坚勤 4,545, ,

17 16 朱国良 32,991, ,247,771 合计 72,173, ,871,411 注 : 第一批转让的股东为公司的退休员工, 第二批转让的股东为公司在职员工, 第三批 转让的股东为实际控制人家族 本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准 1 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人股东公开发售股份符合中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 及相关法律 法规的规定, 发行人股东公开发售股份经 2013 年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大会审议通过 ; 发行人股东公开发售的股份, 权属清晰, 不存在法律纠纷或质押 冻结及其他依法不得转让的情况 ; 公司实际控制人为朱国良家族, 本次公开发行前实际控制人直接和间接持有公司股份的 53.01%, 若股东按可公开发售的股份进行转让, 则发行完成后朱国良家族仍持有公司股份的 37.76%, 仍为公司实际控制人, 因此本次公开发售股份事项不会导致公司控制权发生变化 公司股东公开发售股份的方案不会对公司的控制权产生影响, 不会对公司股东大会 董事会 监事会的有效运行及高级管理人员 核心技术人员的组成造成影响, 不会对公司主要客户 供应商造成影响 公司股东公开发售股份后不会对公司的治理结构及生产经营造成影响 2 律师核查意见经核查, 发行人律师认为 : (1) 根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的 关于股东公开发售股份具体方案的议案 2014 年第一次临时股东大会审议通过的 关于股东公开发售股份具体方案的议案, 股东公开发售股票价格与新发行股票的价格相同, 符合 公开发售股份暂行规定 第三条的规定

18 (2) 根据发行人股东大会审议通过的前述二项议案, 公司股东公开发售股份应满足持有发行人股份连续 36 个月以上 权属清晰 不存在法律纠纷或质押 冻结及其他依法不得转让情形的条件, 符合 公开发售股份暂行规定 第五条第一款 第六条的规定 (3) 根据发行人股东大会审议通过的前述二项议案中有关公司股东公开发售股份安排, 发行人实际控制人至多将通过公开发售股份合计减持 8,515,359 股, 减持后全体实际控制人合计持有发行人 71,800,083 股, 占发行人本次全额发行后股份总数的 37.76%, 仍处于相对控股地位, 因此发行人实际控制人不会发生变化, 符合 公开发售股份暂行规定 第五条第二款的规定 (4) 本次股东公开发售股份方案发行人已经发行人董事会 股东大会审议通过, 符合 公开发售股份暂行规定 第七条的规定 (5) 发行人股东大会审议通过的前述二项议案已就公司股东公开发售股份的发售费用分摊 收入归属 股东名单 预计发行新股数量 预计公开发售股份数量和上限 新股发行与老股转让数量的调整机制作出合理安排, 相关内容已在 募集说明书 中予以披露, 符合 公开发售股份暂行规定 第八条 第九条 第十条的规定 五 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 : ( 一 ) 原材料价格波动风险发行人产品的主要原材料为不锈钢圆钢 不锈钢板材 2011 年末 2012 年末 2013 年末, 发行人主要产品不锈钢无缝管成本中, 圆钢占比分别为 80.56% 81.48% 和 80.99%, 同期不锈钢焊管成本中, 板材占比分别为 87.86% 89.38% 和 87.42%, 占比较大 原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本, 进而影响公司的毛利率和毛利水平 按 2013 年数据测算, 若圆钢采购价格提高 1%, 则发行人毛利将降低 2.18%, 净利降低 3.88% 若板材采购价格提高 1%, 则毛利将降低 0.78%, 净利降低 1.39%

19 若原材料价格持续上涨, 则将导致公司流动资金占用量增多, 加剧公司资金周转的压力 ; 若原材料价格持续下降, 则增大公司原材料库存的管理难度, 由此可能引致存货跌价损失 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险发行人主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发 生产与销售, 主要应用于石油 化工 天然气 电力设备制造 造船等行业领域 目前, 工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势 一方面, 在常规环境中使用的不锈钢管, 产品的材质 性能 耐腐蚀 耐盐碱 耐高温高压等方面要求较低, 生产厂家也较多, 生产集中度较低, 竞争激烈 ; 另一方面, 在复杂环境 ( 如电站锅炉 石油炼化 煤化工 天然气输送等环境 ) 中使用的不锈钢管, 钢管的各项性能整体要求较高, 有较高的进入门槛, 国内大规模生产厂家较少, 以发行人和久立特材为代表, 主要面对国外相关生产厂家的竞争 虽然发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品, 但如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐, 或不能继续在技术上保持领先优势, 公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱, 市场份额可能下降, 公司产品利润率会下降 ( 三 ) 应收账款回收风险 2011 年末 2012 年末和 2013 年末, 公司应收账款账面价值分别为 35, 万元 36, 万元和 33, 万元, 占流动资产的比例分别为 29.47% 34.26% 和 28.97% 虽然公司客户均为实力较为雄厚的大中型企业, 如中石油 中石化 神华能源 上海锅炉厂 东方锅炉厂等, 但公司应收账款规模整体较大, 存在应收账款回收风险 ( 四 ) 存货余额较大的风险 2011 年末 2012 年末和 2013 年末, 公司存货账面价值分别为 56, 万元 55, 万元和 57, 万元, 占流动资产的比例为别为 47.79% 51.38% 和 49.16%, 存货规模总体较大, 可能引致发行人以下风险 : 一方面, 存货规模较大不但占用了公司较多的流动资金, 同时也给发行人的

20 管理带来较大压力, 若管理不善, 将影响经营效率, 并最终影响公司的盈利水平 ; 另一方面, 一旦存货发生损失, 或期末计提存货跌价准备, 将给发行人当期利润带来不利影响 ( 五 ) 实际控制人控制的风险公司实际控制人为朱国良家族, 即朱国良先生 顾坚勤女士 朱琦女士和沈卫强先生 其中朱国良与顾坚勤为夫妻关系 ; 朱琦与朱国良为父女关系 与顾坚勤为母女关系 与沈卫强为夫妻关系 本次发行前, 朱国良家族合计持有发行人股权 53.01%, 处于绝对控股地位 ; 本次发行后, 朱国良家族仍将处于实际控制人的地位 朱国良家族如果利用其控股地位, 通过行使表决权或对董事会 股东大会施加影响力, 将对公司重大经营决策产生影响, 公司面临实际控制人控制的风险 ( 六 ) 税收优惠政策风险公司于 2008 年被评为高新技术企业, 于 2011 年继续被评为高新技术企业, 有效期为 3 年 2011 年至 2013 年公司适用高新技术企业 15% 的企业所得税税率 国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告 ( 国家税务总局公告 2011 年第 4 号 ) 规定 高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请, 在通过复审之前, 在其高新技术企业资格有效期内, 其当年企业所得税暂按 15% 的税率预缴 根据上述规定, 发行人目前正在进行复审申请的相关工作, 同时 2014 年上半年公司企业所得税按照 15% 税率预缴, 若公司在高新技术企业资质到期后 (2014 年 9 月 ) 不能继续被评为高新技术企业, 公司将按照 25% 的税率缴纳所得税

21 目录 重大事项提示... 5 一 本次发行相关的重要承诺和说明... 5 二 发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 三 本次发行后公司股利分配政策 四 本次公开发售股份对公司的影响 五 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 : 第一节释义 一 常用词语 二 专用词语 第二节概览 一 发行人简介 二 发行人控股股东 实际控制人简介 三 发行人主要财务数据 四 本次发行情况 五 募集资金的用途 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 四 发行上市关键时间点 第四节风险因素 一 市场风险 二 技术风险 三 财务风险 四 实际控制人控制的风险 五 募集资金投向风险 六 税收优惠政策风险

22 七 股市风险 八 汇率变动风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 公司改制重组情况 三 发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 四 发行人的历次验资及发起人投入资产的计量属性 五 发行人的股权结构 组织结构及职能部门 六 发行人控股子公司 参股公司的情况 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 八 发行人股本情况 九 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况 十 发行人员工及其社会保障情况 十一 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 第六节业务与技术 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人在行业中的竞争地位 四 主营业务 五 固定资产和无形资产 六 发行人拥有的技术及研发 七 发行人境外经营的情况 八 主要产品的质量控制情况 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方 关联关系及关联交易 三 规范关联交易制度的安排 四 报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见 五 公司减少和规范关联交易的措施 六 与吉百利之间的交易情况

23 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 二 董事 监事的提名及选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员与公司的相关协议 承诺及履行情况 九 董事 监事 高级管理人员任职资格 十 董事 监事 高级管理人员报告期内的变动情况 第九节公司治理 一 发行人股东大会运行情况 二 发行人董事会运行情况 三 发行人监事会运行情况 四 发行人独立董事制度运行情况 五 发行人董事会秘书制度运行情况 六 发行人董事会专门委员会运行情况 七 最近三年发行人违法违规情况 八 资金占用和对外担保情况 九 发行人对公司内部控制制度的自我评价意见 十 注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 第十节财务会计信息 一 财务报表 二 财务报表编制基础 合并报表范围及变化情况 三 主要会计政策和会计估计 四 分部信息 五 非经常性损益 六 最近一期末主要资产的情况

24 七 最近一期末主要债项 八 所有者权益变动情况 九 现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 十 期后事项 或有事项 承诺事项及其他重要事项 十一 最近三年主要财务指标 十二 盈利预测披露情况 十三 历次评估情况 十四 历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 六 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 第十二节业务发展目标 一 公司整体发展战略和业务目标 二 公司发行当年和未来两年的发展计划 三 拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 四 业务发展计划与现有业务的关系 五 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 第十三节募集资金运用 一 本次募集资金运用的基本情况 二 本次募集资金投资项目的必要性与市场前景 三 本次募集资金投资项目具体情况 四 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 五 募集资金投向项目投资与原有投资的匹配情况 第十四节股利分配政策 一 发行人股利分配原则 二 发行人最近三年实际股利分配情况

25 三 发行人本次发行前滚存利润的分配方案 四 本次发行后股利分配政策 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度相关情况 二 重要合同 三 对外担保 四 重大诉讼或仲裁事项 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 发行人会计师声明 五 承担评估业务的资产评估机构声明 六 承担验资业务的会计师事务所声明 七 承担验资复核业务的会计师事务所声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 备查文件查阅地点 时间

26 第一节 释义 在本招股说明书中, 除非另有所指, 下列词语具有以下涵义 : 一 常用词语 本公司 公司 股份公司 发行人 武进不锈 指江苏武进不锈股份有限公司 武进有限 有限公司 指 发行人前身, 历次名称为 : 武进不锈钢管有限公司 武进不锈钢管厂有限公司 常州市武进不锈钢管厂有限公司 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 建银资源富盈投资阳湖生态园天能穿孔科安钢管中南特钢 指本公司股东, 建银资源久鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司指本公司股东, 常州富盈投资有限公司指常州市武进阳湖生态园有限公司指常州天能金属穿孔有限公司, 原为发行人子公司, 现已注销 指常州科安重型钢管有限公司, 原为发行人子公司, 现已注销 指常州中南特种钢管有限公司, 原为发行人子公司, 现已注销 旗盛钢管 尖科技术 指 指 江苏武进不锈钢管厂集团旗盛钢管有限公司, 原为发行人子公司, 现已注销 常州市尖科不锈钢技术研发有限公司, 原为发行人子公司, 现已注销 焊管公司 指江苏武进不锈焊管有限公司, 原为发行人子公司, 现已注销 世纪不锈 指 常州市武进世纪不锈钢管有限公司, 原为发行人子公司, 现已注销 润兴管业吉百利郑陆镇企管站久立特材中兴能源 指常州润兴管业有限公司, 发行人全资子公司 指常州吉百利贸易有限公司指武进市郑陆镇乡镇企业管理服务站指浙江久立特材科技股份有限公司指中兴能源装备股份有限公司 住友 指 日本住友金属工业株式会社 Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation

27 山特维克 指 瑞典山特维克材料科技公司 Sandvik Materials Technology Corporation 奥托昆普 华新特殊钢 宝钢 太钢 永兴特钢 中石化 中石油 中海油 中国证监会 证监会 发改委 科技部 商务部 财政部 公司章程 董事或董事会 监事或监事会 普通股 A 股 指芬兰奥托昆普公司 Outokumpu Corporation 指常熟华新特殊钢有限公司指宝钢集团有限公司指太原钢铁集团有限公司指永兴特种不锈钢股份有限公司指中国石油化工集团公司及其所属企业指中国石油天然气集团公司及其所属企业指中国海洋石油总公司及其所属企业指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国发展和改革委员会指中华人民共和国科学和技术部指中华人民共和国商务部指中华人民共和国财政部指江苏武进不锈股份有限公司章程指本公司董事或董事会指本公司监事或监事会指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行 首次公开发行 指 本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股不超过 5,050 万股的事宜 上交所 交易日 登记机构 保荐机构 主承销商 东方花旗 立信 发行人会计师 发行人律师 国浩 指上海证券交易所指上海证券交易所的正常营业日指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指东方花旗证券有限公司指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指国浩律师 ( 上海 ) 事务所

28 律师 银信评估师 指银信资产评估有限公司, 曾用名上海银信汇业资产评估有限公司 承销团 指 由东方花旗证券有限公司为保荐机构 ( 主承销商 ) 和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团 报告期 报告期各期末 指 2011 年 2012 年以及 2013 年 指 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日 二 专用词语 无缝管焊接管铁素体不锈钢奥氏体不锈钢双相不锈钢马氏体不锈钢沉淀硬化不锈钢镍基合金 指指指指指指指指 具有中空截面但周边没有接缝, 是以不锈钢钢锭或实心管坯 ( 棒材 ) 为原料, 经热轧穿孔或热挤压加工制成毛管, 再经冷轧或冷拔而制成 具有中空截面但周边有焊接缝, 是以不锈钢板材 ( 平板或卷板 ) 为原料, 经机组和模具卷曲成型后, 再将接缝处加以焊接而成 基体以体心立方晶体结构的铁素体相为主的不锈钢, 有磁性 这类不锈钢具有导热系数大 膨胀系数小 抗氧化性好 抗应力腐蚀优良等优点和塑性差 焊后塑性和耐蚀性明显降低等缺点 基体以面心立方晶体结构的奥氏体相为主的不锈钢, 通常无磁性且具有高韧性和塑性, 但强度较低, 不能通过相变使之强化, 仅能通过冷加工进行强化 基体兼有奥氏体和铁素体的两相组织的不锈钢, 其中任一相的面积至少大于 15%, 有磁性 这类不锈钢兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特点, 具有优良的耐腐蚀性能, 是一种节镍不锈钢 基体为马氏体组织, 晶体结构随成份变化而改变, 可通过热理调整其组织和力学性能的不锈钢, 有磁性 这类不锈钢淬火后硬度较高 在不锈钢化学成分的基础上添加不同类型 数量的强化元素, 通过沉淀硬化过程析出不同类型和数量的碳化物 氮化物 碳氮化物和金属间化合物, 既提高钢的强度又保持足够的韧性的一类高强度不锈钢, 简称 PH 钢 以镍为基 (Ni>50%) 并含有合金元素, 且能在特定介质中耐腐蚀的合金 管坯指属于棒材范畴, 通常指用于生产无缝钢管的棒材 毛管指实心钢棒或圆管坯经穿孔后得到的截面为环状的半成品, 是钢

29 棒或管坯加工成无缝钢管的中间产品 管件 圆钢 法兰 指 指 指 管道系统中起连接 控制 变向 分流 密封 支撑等作用的零部件的统称, 有弯头 ( 肘管 ) 法兰 三通管 四通管 ( 十字头 ) 和异径管 ( 大小头 ) 等 横截面为圆形, 按照一定的技术要求经轧制或锻造 精整等一组操作而形成的最终成品, 又称为棒材 使管子与管子及和阀门相互连接的零件, 连接于管端, 又叫法兰盘或突缘 法兰上有孔眼, 螺栓使两法兰紧连 法兰间用衬垫密封 穿孔指圆钢经剥皮 定切 定心 加热 穿孔的全过程 轧钢 轧制 指 使金属材料经过旋转的轧辊, 在轧辊压力作用下产生塑性变形, 以获得所要求的尺寸 形状并同时改变其性能的方法 冷轧指常温状态下对钢材进行轧制加工 冷拔剥皮热处理固溶处理连续式辊底炉酸洗 指指指指指指 常温状态下通过外加拉力迫使金属坯料通过模孔, 以获得相应形状与尺寸制品的塑性加工方法 用车 铣 刨等机加工方法把表面有缺陷的一层金属去掉, 生产重要用途的合金钢时, 需要用剥皮方法消除钢锭或钢坯表面缺陷 将材料放在一定的介质内加热 保温 冷却, 通过改变材料表面或内部的组织结构, 来控制其性能的一种综合工艺过程 将合金加热到高温单相区并保持恒温, 使过剩相充分溶解到固溶体中后快速冷却, 以得到过饱和固溶体的热处理工艺 一种加热 保温 冷却 出料的全过程均连续进行的固溶处理设备 按照工艺要求, 在不同酸溶液配比的容器里去除钢材表面氧化皮的一组操作过程 连续成型指原料到成品连续作业的一种成型工艺方法 FFX 成型指 Flexible Forming Excellent 的简称, 是一种柔性组合成型技术 探伤 表观消费量 指 指 探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷 无损探伤是在不损坏工件或原材料工作状态的前提下, 对被检验部件的表面和内部质量进行检查的一种测试手段 产量加上净进口量, 计算公式 : 表观消费量 = 进口量 - 出口量 + 产量 LNG 指气田生产的天然气经过除液 除酸 干燥 分馏处理后, 经低

30 温高压使天然气由气态转为液态, 形成的液化天然气 LPG 临界 指 指 在提炼原油时生产出来的, 或从石油或天然气开采过程挥发出的一种无色 挥发性气体,LPG 是丙烷和丁烷的混合物, 通常伴有少量的丙烯和丁烯,LPG 在适当的压力下以液态储存在储罐容器中 火力电站锅炉中水汽比重差等于零时的状态 在常规条件下水经过加热并给予一定压力时, 水从液态变成气态, 当蒸汽压力达到 MPa 或温度达到 C 时, 水汽比重差等于零 超临界指蒸汽压力大于临界压力或临界温度的状态 超超临界 电站锅炉 船级社 指 指 指 主蒸汽压力等于或大于超临界压力 25MPa 或主蒸汽温度大于 580 C 的状态 单台锅炉容量大于 65t/h 或工作压力大于 3.82MPa 并用于发电的锅炉 从事船舶检验的机构 船级社主要业务是为保证船舶航行安全, 制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验 双反 调查指 指反倾销 反补贴调查, 当进口产品以倾销价格或在接受出口国政府补贴的情况下低价进入进口国市场, 并对生产同类产品的进口国产业造成实质损害或实质损害威胁的情况下, 世界贸易组织 (WTO) 允许成员方使用反倾销和反补贴等贸易救济措施, 恢复正常的进口秩序和公平的贸易环境, 保护进口国产业的合法利益 铬 镍 指 指 Cr, 一种稀有金属元素, 质硬且脆, 抗腐蚀, 不锈钢的主要元素 Ni, 一种金属元素, 质坚硬, 具有磁性和良好的可塑性 有好的耐腐蚀性, 在空气中不被氧化, 又耐强碱 C N Mo Mn Ti Nb 指碳 氮 钼 锰 钛 铌 ( 化学元素 ) GB GB/T 指强制性国家标准 推荐性国家标准 ASTM API ASME 指 指 指 American Society for Testing Materials, 美国材料与试验协会, 主要任务是制定材料 产品 系统 和服务等领域的特性和性能标准, 试验方法和程序标准, 促进有关知识的发展和推广 指 American Petroleum Institute, 美国石油学会, 该协会提供包括有关石油天然气行业设备 产品及服务质量认证体系的标识认证 指 The American Society of Mechanical Engineers, 美国机械工程师协会

31 W kw Mw 指瓦 千瓦 兆瓦 ( 功率单位 ) Pa KPa MPa 指帕 千帕 兆帕 ( 压强单位 )

32 第二节 概览 声明 : 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 江苏武进不锈股份有限公司 JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD. 15,150 万元朱国良 成立日期 : 2001 年 3 月 30 日 (2012 年 5 月 3 日整体变更为股份有限公司 ) 住所 : 江苏省常州市武进区郑陆镇武澄西路 1 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子邮箱 : wjbxgf@wjss.com.cn ( 二 ) 发行人设立情况本公司前身为 2001 年 3 月成立的武进不锈钢管有限公司, 历史上可追溯至 1987 年 3 月成立的武进县郑陆不锈钢管厂 经 2012 年 4 月 6 日武进有限股东会决议和 2012 年 4 月 21 日公司创立大会决议通过, 由武进有限的原有股东作为发起人, 以经立信会计师事务所审计的截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 562,687, 元为基础, 按照 :1 的比例折合股本 150,000,000 元, 其余 412,687, 元计入资本公积, 武进有限整体变更设立为股份公司 2012 年 4 月 16 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 信会师报字 (2012) 第 号 验资报告, 对公司各发起人的上述出资情况进行了审验

33 2012 年 5 月 3 日, 江苏省常州工商行政管理局核准了该次整体变更的设立申请, 企业法人的工商注册号为 : , 公司名称变更为江苏武进不锈股份有限公司 ( 三 ) 发行人主营业务及竞争优势公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发 生产与销售 公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管 工业用不锈钢焊接管 钢制管件和法兰等, 是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一 工业用不锈钢管应用领域十分广泛, 国内外工业用不锈钢管制造企业一般选择部分工业应用领域作为市场开拓重点, 本公司产品主要应用于石油化工 天然气 电力设备制造以及机械设备制造等行业 公司产品规格组距较为丰富, 其中无缝管产品外径范围为 6-914mm, 壁厚为 mm; 焊接管产品的外径范围为 mm, 壁厚为 mm 此外, 公司不断开发各类新产品, 积极拓展其他中高端应用细分市场, 满足客户的定制化需求 公司作为中高端不锈钢管生产商, 在行业中具有较强的技术创新能力 公司一直保持高水平的研发投入强度, 近年来紧跟行业技术发展的前沿, 现已被认定为高新技术企业 经过多年投入与持续积累, 建立了国内先进的技术研发平台体系, 工艺 产品 设备研发创新能力逐年快速提升 公司建立了内部专家与外部专家参与重大项目决策和研发的机制, 配置了国内外先进的检测仪器 230 多台 ( 套 ), 目前已被认定为 江苏省锅炉用特种不锈钢管工程技术研究中心 和 江苏省认定企业技术中心, 先后承担了江苏省火炬计划项目 国家火炬计划项目 科技部科技型中小企业技术创新基金等项目的实施, 并通过验收 2007 年, 公司研制的超超临界机组用高性能不锈钢无缝钢管获得了国家科学技术部颁发的 国家重点新产品 证书 2008 年 5 月 31 日, 公司自主研发的超超临界电站锅炉用 ASTM A213 S30432(Super304H) 不锈钢无缝管顺利通过鉴定 该产品为超超临界发电机组中高参数 大容量电站锅炉的关键设备用管, 工作温度高, 工作环境恶劣, 其材料与生产技术一直被日本和德国公司所垄断

34 该产品的成功研制成功, 打破了国外企业在该领域的垄断, 具有重大的国产化战 略意义 截至 2013 年末, 公司共获得 4 项发明专利 20 项实用新型专利授权 此外, 公司还主持或参与制定了 9 项国家标准 3 项行业标准 ( 四 ) 发行人的股权结构 截至本招股说明书签署之日, 公司的股权结构为 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数 持股比例 (%) 1 朱国良 32,991, 建银资源久鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司 30,300, 朱琦 27,152, 徐玉妹 12,680, 常州富盈投资有限公司 11,082, 江新明 4,696, 顾坚勤 4,545, 沈卫强 4,545, 陆海峰 3,166, 罗伟 2,543, 周伯泉 1,985, 章建新 1,874, 陆勇兴 1,143, 羌东力 1,020, 罗德夫 735, 沈新国 729, 高志伟 664, 周良 655, 钮文华 628, 张小华 542, 宋建新 450,

35 22 钱跃明 450, 金祖康 450, 吉国新 393, 周志斌 393, 刘一鸣 386, 承耀焕 363, 邵正兴 341, 谈琪芬 338, 谈国林 277, 谈金华 277, 高志兴 270, 谈伯平 257, 陈尧荣 256, 刘银华 256, 是耀兴 256, 宋小洪 238, 王锦蓉 238, 任晓燕 232, 许建元 232, 陆训卫 232, 吴方敏 232, 陈泽民 232, 张浩谨 232, 徐月颜 116, 奚建荣 214, 翁仁初 130, 彭国其 63, 合计 151,500,

36 二 发行人控股股东 实际控制人简介 本公司无控股股东 本公司实际控制人为朱国良家族, 包括朱国良先生 其配偶顾坚勤女士 女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生 朱国良 顾坚勤 朱琦 沈卫强均直接持有发行人股份 ; 同时朱国良和朱琦分别持有富盈投资 60% 和 40% 股权, 富盈投资持有发行人 % 股权 ; 顾坚勤 沈卫强未间接持有发行人股权 朱国良, 男, 无永久境外居留权, 身份证号码 ******** 顾坚勤, 女, 无永久境外居留权, 身份证号码 ******** 朱琦, 女, 无永久境外居留权, 身份证号码 ******** 沈卫强, 男, 无永久境外居留权, 身份证号码 ******** 三 发行人主要财务数据 根据立信出具的 信会师报字 [2014] 号 审计报告, 本公司报告 期内的主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 项目 ( 万元 ) 资产总计 170, , , 负债总计 78, , , 所有者权益合计 91, , , 合并利润表主要数据项目 ( 万元 ) 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 163, , , 营业成本 123, , , 营业利润 21, , , 利润总额 21, , , 净利润 18, , , 合并现金流量表主要数据

37 项目 ( 万元 ) 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 15, , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 -6, , , 现金及现金等价物净增加额 9, , , 期末现金及现金等价物余额 11, , , 主要财务指标项目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 46.23% 54.89% 66.52% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产比率 0.11% 0.15% 0.11% 项目 2013 年 2012 年 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 )( 扣除非经常性损益 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )( 扣除非经常性损益 ) 净资产收益率 ( 加权平均 ) 净资产收益率 ( 加权平均 )( 扣除非经常性损益 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 52, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 四 本次发行情况 1 股票种类人民币普通股 (A 股 )

38 2 每股面值人民币 1.00 元 3 公开发行股票数量 其中 : 拟发行新股数量 不超过 5,050 万股 万股 拟公开发售股份数量 万股 ( 不超过 1, 万股 ) 4 发行股数占发行后总股本比例 不低于 25% 5 每股发行价格 6 发行方式 7 发行对象 公司取得发行核准文件后, 由保荐人 ( 主承销商 ) 组织股票发行询价, 根据询价结果, 公司和保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定发行价格 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式, 或证监会批准的其他方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 8 承销方式承销团余额包销 五 募集资金的用途 根据 2013 年 8 月 30 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议及 2014 年 3 月 8 日召开的 2013 年度股东大会决议, 公司本次拟公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票, 发行数量为不超过 5,050 万股 本次发行募集资金扣除发行费用后, 将按顺序投资于以下项目 : 序号 项目名称 募集资金投资 金额 ( 万元 ) 立项核准 环评批复 1 年产 3,500 吨特种不锈钢钢管项目 23, 常发改备 [2013]3 号 苏环审 [2013]94 号 2 年产 6,000 吨油气输送用不锈钢焊管项目 17, 常发改备 [2013]1 号 苏环审 [2013]92 号 3 研发中心升级改造项目 3, 常发改备 [2013]2 号 常环表 [2013]4 号 4 补充流动资金 40, 合计 84, 上述项目均由本公司负责实施 公司本次公开发行股票的实际募集资金金额 扣除发行费用后, 若不能满足以上投资项目所需资金总额, 不足部分将由公司通 过自有资金或银行贷款补足

39 第三节 本次发行概况 一 本次发行基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行股数 占发行后总股本的比例及老股转让方案: 本次公开发行不超过 5,050 万股人民币普通股 (A 股 ), 公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求确定 根据询价结果, 若发行募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额, 公司减少新股发行数量, 同时调整公司股东公开发售股份的数量, 但不超过 1, 万股, 且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 5,050 万股 本次公开发行应当同时符合中国证监会的有关规定, 同时授权董事会在本次发行方案的框架范围内进行调整 公司股东公开发售股份的数量情况如下 : 序号股东姓名 / 名称持股数持股比例 (%) 老股转让上限转让批次 1 金祖康 450, ,070 2 邵正兴 341, ,070 3 谈国林 277, ,070 4 谈金华 277, ,070 5 奚建荣 214, ,070 6 周伯泉 1,985, ,080,232 7 宋建新 450, ,518 8 吉国新 393, ,518 9 钱跃明 450, , 陈尧荣 256, , 刘银华 256, , 是耀兴 256, , 章建新 1,874, ,

40 14 朱琦 27,152, , 顾坚勤 4,545, , 朱国良 32,991, ,247,771 合计 72,173, ,871,411 本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准 4 每股发行价格: 公司取得发行核准文件后, 由保荐人 ( 主承销商 ) 组织股票发行询价, 根据询价结果, 公司和保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定发行价格 5 发行后每股收益: 元( 按本公司 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算 ) 6 发行市盈率: 倍( 按每股发行价格除以发行后每股收益计算 ) 7 发行前每股净资产: 元( 按截至 201 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算 ) 8 发行后每股净资产: 元( 按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算, 其中, 发行后归属于母公司股东的权益按截至 201 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算 ) 9 发行市净率: 倍( 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 10 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 11 发行对象: 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立 A 股账户的的境内自然人 法人等投资者 ( 中华人民共和国法律 行政法规 其他规范性文件及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外 ) 或中国证监会规定的其他对象 12 承销方式: 承销团余额包销 13 募集资金总额: 元 14 发行承销费用分摊原则: 发行人与发行人股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例, 确定各方应承担的承销费用

41 15 发行费用: 共计 元, 其中承销及保荐费 元, 审计及验资费 元, 律师费 元, 发行手续费 元 16 拟上市证券交易所: 上海证券交易所 二 本次发行的有关当事人 1. 发行人 : 江苏武进不锈股份有限公司 法定代表人 住所 : 朱国良 武进区郑陆镇武澄西路 1 号 联系电话 : 传真 : 联系人 : 刘一鸣 2. 保荐人 ( 主承销商 ) 东方花旗证券有限公司 法定代表人 潘鑫军 住所 : 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 联系地址 : 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 倪霆 顾庄华 屠晶晶 黄昕 郭轶韵 张云翎 沈一冰 3. 分销商 法定代表人 住所 : 联系电话 : 传真 : 联系人 : 4. 发行人律师 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所

42 负责人 住所 : 倪俊骥 上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 楼 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 宣伟华 朱玉婷 周晓菲 5. 审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 住所 : 朱建弟 上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 杜志强 吴文俊 6. 资产评估机构银信资产评估有限公司 法定代表人 住所 : 梅惠民 上海市南京东路 61 号 5 楼 联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 石翊 戴健 7. 证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话 : 传真 : 收款银行 : 开户名 : 银行账号 : 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系, 各中介机构负责人 高级管理人员及经办人员未持有发行人股份, 与发行人

43 也不存在其他权益关系 四 发行上市关键时间点 发行安排询价及推介日期定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期 日期 年 月 日--- 月 日 年 月 日 年 月 日本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易

44 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其它各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 以下风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 市场风险 ( 一 ) 原材料价格波动风险发行人产品的主要原材料为不锈钢圆钢 不锈钢板材 2011 年末 2012 年末 2013 年末, 发行人主要产品不锈钢无缝管成本中, 圆钢占比分别为 80.56% 81.48% 和 80.99%, 同期不锈钢焊管成本中, 板材占比分别为 87.86% 89.38% 和 87.42%, 占比较大 原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本, 进而影响公司的毛利率和毛利水平 按 2013 年数据测算, 若圆钢采购价格提高 1%, 则发行人毛利将降低 2.18%, 净利降低 3.88% 若板材采购价格提高 1%, 则毛利将降低 0.78%, 净利降低 1.39% 若原材料价格持续上涨, 则将导致公司流动资金占用量增多, 加剧公司资金周转的压力 ; 若原材料价格持续下降, 则增大公司原材料库存的管理难度, 由此可能引致存货跌价损失 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险发行人主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发 生产与销售, 主要应用于石油 化工 天然气 电力设备制造 造船等行业领域 目前, 工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势 一方面, 在常规环境中使用的不锈钢管, 产品的材质 性能 耐腐蚀 耐盐碱 耐高温高压等方面要求较低, 生产厂家也较多, 生产集中度较低, 竞争激烈 ; 另一方面, 在复杂环境 ( 如电站锅炉 石油炼化 煤化工 天然气输送等环境 ) 中使用的不锈钢管, 钢管的各项性能整体要求较高, 有较高的进入门槛, 国内大规模生产厂

45 家较少, 以发行人和久立特材为代表, 主要面对国外相关生产厂家的竞争 虽然发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品, 但如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐, 或不能继续在技术上保持领先优势, 公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱, 市场份额可能下降, 公司产品利润率会下降 二 技术风险 公司作为中高端不锈钢管的制造商, 在行业中具有较强的技术创新能力 公司一直保持高水平的研发投入强度, 近年来紧跟行业技术发展的前沿, 现已被认定为高新技术企业 经过多年投入与持续积累, 建立了国内先进的技术研发平台体系, 工艺 产品 设备研发创新能力逐年快速提升 公司在积累深厚的技术积淀的同时, 也积聚了一批技术研发人才和技能熟手, 若未来公司技术人才流失, 则将给公司带来不利影响 同时, 公司也在根据产品应用环境, 积极进行新产品的研发和生产, 一旦研发项目受阻或被迫放弃, 则公司巨额的研发费用将付之东流, 相应产品市场的拓展也将受到较为不利的影响 三 财务风险 ( 一 ) 净资产收益率下降的风险 2011 年 2012 年和 2013 年公司归属于公司普通股股东 ( 扣除非经常性损益后 ) 的加权平均净资产收益率分别为 24.49% 12.16% 和 22.35% 本次发行完成后, 本公司净资产将比报告期末有显著提升, 本次募集资金到位后, 由于募集资金项目尚有一年半左右的建设周期, 本公司全面摊薄净资产收益率将有所下降, 因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险 ( 二 ) 应收账款回收风险 2011 年末 2012 年末和 2013 年末, 公司应收账款账面价值分别为 35, 万元 36, 万元和 33, 万元, 占流动资产的比例分别为 29.47% 34.26% 和 28.97% 虽然公司客户均为实力较为雄厚的大中型企业, 如中石油 中石化 神华能源 上海锅炉厂 东方锅炉厂等, 但公司应收账款规模整体较大, 存在应

46 收账款回收风险 ( 三 ) 偿债风险 2011 年末 2012 年末和 2013 年末, 公司流动比率分别为 和 1.54, 速动比率分别为 和 0.78 虽然公司资信状况良好, 且历史上也从未有过债务违约的行为发生, 但如果公司在流动资产和速动资产的周转上不畅, 则公司将面临短期偿债风险 ( 四 ) 存货余额较大的风险 2011 年末 2012 年末和 2013 年末, 公司存货账面价值分别为 56, 万元 55, 万元和 57, 万元, 占流动资产的比例为别为 47.79% 51.38% 和 49.16%, 存货规模总体较大, 可能引致发行人以下风险 : 一方面, 存货规模较大不但占用了公司较多的流动资金, 同时也给发行人的管理带来较大压力, 若管理不善, 将影响经营效率, 并最终影响公司的盈利水平 ; 另一方面, 一旦存货发生损失, 或期末计提存货跌价准备, 将给发行人当期利润带来不利影响 四 实际控制人控制的风险 公司实际控制人为朱国良家族, 即朱国良先生 顾坚勤女士 朱琦女士和沈卫强先生 其中朱国良与顾坚勤为夫妻关系 ; 朱琦与朱国良为父女关系 与顾坚勤为母女关系 与沈卫强为夫妻关系 本次发行前, 朱国良家族合计持有发行人股权 53.01%, 处于绝对控股地位 ; 本次发行后, 朱国良家族仍将处于实际控制人的地位 朱国良家族如果利用其控股地位, 通过行使表决权或对董事会 股东大会施加影响力, 将对公司重大经营决策产生影响, 公司面临实际控制人控制的风险 五 募集资金投向风险 本次募集资金投资项目扩大了公司现有产品产能, 并延伸了产品结构, 虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证, 但若在项目实施过程中市

47 场环境 产业政策 工程进度 产品市场销售状况等方面出现重大变化, 将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异, 从而影响公司效益 因此, 公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性 本次募集资金投向存在的主要风险如下 : ( 一 ) 市场拓展风险本次募集资金投资项目达产后, 公司将新增耐高温 高压 高腐蚀特种不锈钢钢管产能 3,500 吨 / 年 新增油气输送用不锈钢焊管产能 6,000 吨 / 年 虽然公司募投产品均具有较为广阔的市场前景, 但公司仍需要在做好现有客户维护的同时进一步大力开发客户, 产能扩张后公司可能面临市场拓展的风险 ( 二 ) 项目实施风险在本次募集资金投资项目建设过程中, 不能完全排除由于其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成, 或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在 ( 三 ) 管理风险公司在多年的发展中, 已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员, 随着募集资金投资项目的逐步实施, 公司资产规模 采购销售规模将迅速扩大, 生产及管理人员也将相应增加 若公司的组织模式 管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化, 将给公司带来不利影响 六 税收优惠政策风险 公司于 2008 年被评为高新技术企业, 于 2011 年继续被评为高新技术企业, 有效期为 3 年 2011 年至 2013 年公司适用高新技术企业 15% 的企业所得税税率 国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告 ( 国家税务总局公告 2011 年第 4 号 ) 规定 高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请, 在通过复审之前, 在其高新技术企业资格有效期内, 其当年企业所得税暂按 15% 的税率预缴 根据上述规定, 发行人目前正在进行复审申请的相关工作, 同时 2014 年上半年公司企业所得税按照 15% 税率预缴, 若

48 公司在高新技术企业资质到期后 (2014 年 9 月 ) 不能继续被评为高新技术企业, 公司将按照 25% 的税率缴纳所得税 七 股市风险 股票市场收益机会与投资风险并存, 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 还受到投资者心理预期 股票供求关系 国内外宏观经济状况以及政治 经济 金融政策等诸多因素影响 公司股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况, 进而直接或间接给投资者带来损失 八 汇率变动风险 报告期内, 公司外销收入分别为 15, 万元 11, 万元及 11, 万元, 占当期主营业务收入的比例分别为 9.48% 8.53% 及 7.03% 公司的外汇业务主要以美元作为结算货币, 自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制以来, 人民币兑美元的汇率在较长时间内持续升值, 汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面 一方面, 公司从签订外销合同到收款的一般期限为 3 个月以内, 若此期间人民币大幅升值, 则会给公司带来汇兑损失 ; 另一方面, 人民币持续升值, 将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力

49 第五节 发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 江苏武进不锈股份有限公司 JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD. 15,150 万元朱国良 成立日期 : 2001 年 3 月 30 日 (2012 年 5 月 3 日整体变更为股份有限公司 ) 住所 : 江苏省常州市武进区郑陆镇武澄西路 1 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子邮箱 : wjbxgf@wjss.com.cn 二 公司改制重组情况 ( 一 ) 设立方式本公司前身为 2001 年 3 月成立的武进不锈钢管有限公司, 历史上可追溯至 1987 年 3 月成立的武进县郑陆不锈钢管厂 经 2012 年 4 月 6 日武进有限股东会决议和 2012 年 4 月 21 日公司创立大会决议通过, 由武进有限的原有股东作为发起人, 以经立信会计师事务所审计的截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 562,687, 元为基础, 按照 :1 的比例折合股本 150,000,000 元, 其余 412,687, 元计入资本公积, 武进有限整体变更设立为股份公司 2012 年 4 月 16 日, 立信出具了 信会师报字 (2012) 第 号 验资报告, 对公司各发起人的上述出资情况进行了审验 2012 年 5 月 3 日, 江苏省常州工商行政管理局核准了该次整体变更的设立申请, 企业法人的工商注册号为 : , 公司名称变更为江苏武进

50 不锈股份有限公司 ( 二 ) 发起人 发行人系由武进有限整体变更设立的股份公司, 设立时发起人共 48 名, 其 中法人股东 2 名, 自然人股东 46 名 发起人名称及其持股情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数 持股比例 (%) 1 朱国良 32,664, 建银资源久鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司 30,000, 朱琦 26,883, 徐玉妹 12,555, 常州富盈投资有限公司 10,972, 江新明 4,650, 顾坚勤 4,500, 沈卫强 4,500, 陆海锋 3,135, 罗伟 2,518, 周伯泉 1,966, 章建新 1,855, 陆勇兴 1,132, 羌东力 1,010, 罗德夫 728, 沈新国 722, 高志伟 658, 周良 648, 钮文华 621, 张小华 536, 宋建新 445, 钱跃明 445, 金祖康 445,

51 24 吉国新 390, 周志斌 389, 刘一鸣 383, 承耀焕 359, 邵正兴 338, 谈琪芬 335, 谈国林 275, 谈金华 275, 高志兴 268, 谈伯平 254, 陈尧荣 254, 刘银华 254, 是耀兴 254, 宋小洪 236, 王锦蓉 236, 任晓燕 229, 许建元 229, 陆训卫 229, 吴方敏 229, 陈泽民 229, 张浩谨 229, 奚建荣 211, 翁仁初 129, 徐月颜 114, 彭国其 63, 合计 150,000, 要业务 ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

52 本公司的主要发起人为朱国良 朱琦 顾坚勤 沈卫强 徐玉妹 建银资源和富盈投资 本公司整体变更设立前, 朱国良 朱琦 顾坚勤 沈卫强主要从事本公司的生产经营管理, 拥有的主要资产是本公司股权 ; 除本公司股权外, 朱国良还持有富盈投资 60% 股权, 朱琦还持有富盈投资 40% 的股权以及阳湖生态园 100% 股权 徐玉妹是退休人员, 未供职于任何单位 ; 股份公司设立后, 徐玉妹担任公司董事职务 ; 拥有的主要资产是本公司的股权 建银资源和富盈投资实际从事的主要业务为投资业务和投资咨询, 其拥有的主要资产为现金及本公司股权 本公司整体变更设立后, 上述发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司由武进有限整体变更设立, 设立时承继了武进有限的整体资产, 主要包括房屋及其他建筑物 土地使用权 商标和专利等无形资产 生产和研发设备 运输工具 货币资金 存货等 发行人从事的主要业务为工业用不锈钢管及管件的研发 生产和销售 公司从事的主要业务在股份公司变更设立前后没有发生变化 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程之间的联系公司由武进有限整体变更设立, 设立前后的业务流程没有发生变化 改制后的发行人具有独立 完整的业务体系 具体的业务流程参见本招股说明书 第六节业务和技术 之 四 主营业务 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人在设立时即具有了原材料采购 产品生产 对外销售的完整工艺流程和资产业务体系, 发行人的生产经营独立 截至本招股说明书签署日, 发行人在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系

53 ( 七 ) 发行人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由其前身武进有限整体变更设立, 设立时原武进有限的全部资产和债务由股份公司承继, 除武国用 (2010) 第 号土地使用权人为武进有限, 相关权属变更手续仍在变更外, 其余相关资产的产权变更手续已办理完毕 ( 八 ) 发行人资产完整及人员 财务 机构和业务独立的情况 1 资产完整情况发行人由武进有限整体变更设立而来, 原武进有限的资产和人员均已整体进入股份公司 股份公司设立后, 公司依法办理了相关资产和产权的变更登记 公司具有与生产经营有关的独立 完整的生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备 商标以及专利等资产的所有权或使用权 自股份公司设立以来, 公司资产权属清晰完整, 不存在依赖大股东 实际控制人及其控制的其他企业的情况, 不存在资金或其他资产被大股东 实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况 2 人员独立情况发行人董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 的有关规定经选举和聘任产生, 不存在大股东和实际控制人超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况 自股份公司设立以来, 公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司大股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务 公司的财务人员未在大股东 实际控制人及其控制的其他企业兼职 公司员工独立于各股东及其他关联方, 已建立并独立执行劳动 人事及薪酬管理制度 3 财务独立情况发行人设有独立的财务部门, 已按 中华人民共和国会计法 和 企业会计准则 等有关法规的要求, 建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算, 公司财务人员无对外兼职情况 发行人独立在银行开立账户,

54 不存在与股东及其下属企业共用银行账户的情况 发行人作为独立的纳税人, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 4 机构独立情况发行人已经建立健全了股东大会 董事会 监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则, 形成了完善的法人治理结构 发行人建立了适应生产经营需要的组织结构, 拥有完整的采购 生产和销售系统及配套部门, 各部门之间已构成一个有机整体 自股份公司设立以来, 公司的生产经营和办公场所与大股东 实际控制人及其控制的其他企业严格分开, 不存在与大股东 实际控制人及其控制的其他企业混合经营 合署办公的情形 发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在股东单位干预发行人正常经营活动的情形 5 业务独立情况发行人从事的主要业务为工业用不锈钢管及管件的研发 生产与销售 自股份公司设立以来, 公司业务独立完整, 具有独立完整的采购 生产 销售系统, 不依赖股东单位, 不存在股东通过保留采购 销售机构, 垄断业务渠道等方式干预公司业务经营的情形, 公司与大股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 不存在显失公平的关联交易 综上所述, 发行人资产完整, 在人员 财务 机构 业务方面与股东单位相互独立, 拥有独立完整的资产结构和生产 供应 销售体系, 已形成自身的核心竞争力, 具有独立面向市场的经营能力 三 发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人的股本形成及其变化情况

55 武进不锈钢管有限公司 (2001 年 3 月, 注册资本 863 万元 ) 朱国良等 19 位自然人股东共同出资设立 常州市武进不锈钢管厂有限公司 (2005 年 10 月, 注册资本 3,863 万元 ) 股东朱国良受让承耀焕 9 万元出资额 ; 朱国良等 18 位股东以货币形式增资 常州市武进不锈钢管厂有限公司 (2007 年 7 月, 注册资本 3,863 万元 ) 股东朱国良受让徐月颜 4.64 万元股权 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2009 年 6 月, 注册资本 25,000 万元, 实收资本 8,098 万元 ) 股东朱国良以货币形式增资 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2009 年 11 月, 注册资本 8,098 万元 ) 股东朱国良减资 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2010 年 2 月, 注册资本 8,098 万元 ) 朱琦受让丁贾宁 8.88 万元股权 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2010 年 4 月, 注册资本 8, 万元 ) 罗德夫等 16 位自然人股东以货币形式增资 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2011 年 8 月, 注册资本 8, 万元 ) 罗伟受让罗德夫 万元股权

56 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2011 年 11 月, 注册资本 8, 万元 ) 吸收合并四家子公司 ( 旗盛钢管 中南特钢 天能穿孔 科安钢管 ) 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2011 年 12 月, 注册资本 10, 万元 ) 焊管公司股东以股权增资 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2011 年 12 月, 注册资本 10, 万元 ) 罗伟等 8 位自然人股东以货币形式增资 ; 朱国良将 4, 万元股权转让给 23 位自然人和 1 位法人 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 (2011 年 12 月, 注册资本 13, 万元 ) 建银资源以货币形式增资 ; 增资后, 股东朱国良向江新明等 5 名自然人转让共计 万元股权 ; 股东徐玉妹向陆海峰转让 万元股权 ; 股东朱琦向沈卫强转让 万元股权 江苏武进不锈股份有限公司 (2012 年 5 月, 注册资本 15,000 万元 ) 武进有限整体变更设立股份公司 江苏武进不锈股份有限公司 (2013 年 5 月, 注册资本 15,150 万元 ) 全体股东以资本公积转增股本 150 万元 年 3 月, 发行人前身武进有限设立 2001 年 3 月, 武进有限由朱国良等 19 位自然人在武进不锈钢管厂基础上改制设立 2001 年 3 月 12 日, 武进阳湖会计师事务所有限公司出具了 阳会所验 (2001) 第 0159 号 验资报告, 对武进有限的 863 万元的注册资本进行了审验 2001 年 3 月 30 日, 常州市武进工商行政管理局核准了本次设立申请, 并

57 颁发营业执照, 工商注册号为 武进有限改制设立的具体情况如下 : (1) 武进不锈钢管厂的基本情况武进不锈钢管厂原名武进县郑陆不锈钢管厂, 系集体所有制企业 1987 年 2 月 9 日, 武进县计划委员会以 武计复 (87) 第 12 号 文件批准成立武进县郑陆不锈钢管厂, 主营业务为不锈钢管, 企业负责人为朱国良, 注册资金 292,386 元 1987 年 3 月 11 日, 武进县工商行政管理局核准了企业的注册申请, 并颁发营业执照, 工商注册号为 武工商水字 27 号 1987 年 11 月 10 日, 武进县工商行政管理局核准了企业的更名申请, 将 武进县郑陆不锈钢管厂 更名为 武进不锈钢管厂 后经过数次增资, 截至 2000 年 8 月, 武进不锈钢管厂注册资本为 1,014.5 万元 (2) 改制背景 2000 年, 根据中共武进市委办公室 武进市人民政府办公室发布的 关于印发 < 关于市属工业企业产权制度改革的若干规定 ( 试行 )> 及市属工业企业产权制度改革若干暂行办法的通知 ( 武办发 [1996]41 号 ) 等文件精神及相关规定, 为加快现代企业制度建立, 促进经营机制转换, 增强企业竞争力, 提高企业经济效益, 武进不锈钢管厂开始进行集体企业改制 (3) 改制方案及程序 1 资产评估和确认 2000 年 8 月 18 日, 武进阳湖会计事务所有限公司对武进不锈钢管厂进行了资产评估, 并出具了 阳会所资评 (2000) 第 048 号 资产评估报告书 经评估, 截至 2000 年 3 月 31 日, 武进不锈钢管厂资产总额为 7, 万元, 负债总额为 5, 万元, 净资产总额为 1, 万元 2000 年 10 月 17 日, 武进市水利局出具 关于资产评估结果确认的通知 ( 武水 (2000)95 号 ), 对上述资产评估结果进行了确认

58 2 改制方案的申请与批复 2001 年 2 月 22 日, 武进不锈钢管厂向市属工业企业产权制度改革领导小组 提交了 关于武进不锈钢管厂转制方案的请示, 拟改制为有限责任公司 转制 方案的主要内容有 : 以经评估的净资产 1, 万元为基础, 扣除各项剥离资产 后净资产余额为 949 万元 ; 将该余额 949 万元的 9%(85 万元 ) 作为经营者及管 理层的股权奖励, 分配到个人 ; 股权奖励后的净资产余额为 864 万元, 由朱国良 利用现金一次性置换, 并实行一次性置换优惠 10%(86 万元 ), 置换金额为 778 万元 2001 年 2 月 22 日, 市属企业改革领导小组召开会议, 原则同意武进不锈的 改制方案, 并形成 会议纪要 ( 第 4 号 ) 2001 年 3 月 19 日, 武进市水利局出具了 关于对武进不锈钢管厂经营者及 管理层股权奖励的批复 ( 武水 (2001)27 号 ), 同意经营者及管理层的股权 奖励方案, 具体奖励股权分配如下 : 序号 姓名 奖励股权金额 ( 万元 ) 序号 姓名 奖励股权金额 ( 万元 ) 1 朱国良 谈金华 2 2 罗德夫 钱跃明 2 3 周伯泉 金祖康 2 4 章建新 9 14 陈尧荣 2 5 承耀焕 9 15 刘银华 2 6 丁贾宁 2 16 是耀兴 2 7 宋建新 2 17 吉国新 2 8 谈国林 2 18 奚建荣 2 9 邵正兴 2 19 徐月颜 1 10 顾坚勤 2 合计 年 3 月 19 日, 武进市水利局出具了 关于同意武进不锈钢管厂改制为武 进不锈钢管有限公司的批复 ( 武水 (2001)28 号 ), 批准武进不锈的改制申 请, 同意朱国良以现金一次性置换经各项剥离和优惠奖励后的净资产 778 万元

59 该批复同时得到了武进市经济体制改革委员会的同意 3 职工代表大会审议 2001 年 3 月 17 日, 武进不锈钢管厂召开第七届第六次职工代表大会, 大会 同意 关于武进不锈钢管厂转制方案的请示 的报告 4 签署资产转让协议 2001 年 3 月 12 日, 武进市水利局与朱国良签订了 资产转让协议, 同日 朱国良支付了该笔 778 万元置换款 武进不锈钢管有限公司设立时的股权结构如 下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱国良 7,950, 罗德夫 130, 周伯泉 100, 章建新 90, 承耀焕 90, 丁贾宁 20, 宋建新 20, 谈国林 20, 邵正兴 20, 顾坚勤 20, 谈金华 20, 钱跃明 20, 金祖康 20, 陈尧荣 20, 刘银华 20, 是耀兴 20, 吉国新 20,

60 18 奚建荣 20, 徐月颜 10, 合计 8,630, 连续两次名称变更 2001 年 6 月 4 日, 武进有限名称由 武进不锈钢管有限公司 变更为 武进不锈钢管厂有限公司 2002 年 12 月 4 日, 武进有限名称由 武进不锈钢管厂有限公司 变更为 常州市武进不锈钢管厂有限公司 年 10 月股权转让及增资 2005 年 10 月 9 日, 武进有限股东会通过决议, 股东承耀焕将其持有的 9 万元出资额转让给朱国良 ; 同时, 武进有限的注册资本由 863 万元增加到 3,863 万元, 新增注册资本由股权转让后的各股东按每股 1 元的价格以货币形式认缴 同日, 承耀焕与朱国良签订了 股权转让协议, 协议约定承耀焕将其持有的 9 万元股权出资额转让给朱国良, 转让价格为 38 万元 2005 年 10 月 13 日, 武进中瑞会计师事务所有限公司出具了 常中瑞会验 (2005) 第 911 号 验资报告 经其审验, 截至 2005 年 10 月 12 日, 武进有限已经收到了股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元 2005 年 10 月 24 日, 常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更 本次股权转让和增资事项完成后, 武进有限的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱国良 35,996, 罗德夫 583, 周伯泉 448, 章建新 401, 丁贾宁 88,

61 6 宋建新 88, 谈国林 88, 邵正兴 88, 顾坚勤 88, 谈金华 88, 钱跃明 88, 金祖康 88, 陈尧荣 88, 刘银华 88, 是耀兴 88, 吉国新 88, 奚建荣 88, 徐月颜 46, 合计 38,630, 年 7 月股权转让 2007 年 6 月 14 日, 武进有限股东会通过决议, 股东徐月颜将其持有的 4.64 万元出资额转让给朱国良 同日, 徐月颜与朱国良签订了 股权转让协议, 协 议约定徐月颜将其持有的 4.64 万元出资额转让给朱国良, 转让价格为 20 万元 2007 年 7 月 4 日, 常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更 本次股权转让完成后, 武进有限股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱国良 36,042, 罗德夫 583, 周伯泉 448, 章建新 401,

62 5 丁贾宁 88, 宋建新 88, 谈国林 88, 邵正兴 88, 顾坚勤 88, 谈金华 88, 钱跃明 88, 金祖康 88, 陈尧荣 88, 刘银华 88, 是耀兴 88, 吉国新 88, 奚建荣 88, 合计 38,630, 年 8 月 8 日, 武进有限名称由 常州市武进不锈钢管厂有限公司 变更为 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 年 6 月增资 2009 年 5 月 31 日, 武进有限股东会通过决议, 将公司注册资本由 3,863 万元增加到 25,000 万元, 新增注册资本 21,137 万元由朱国良按每股 1 元的价格以货币形式认缴, 其中首期缴纳出资额 4,235 万元 2009 年 6 月 1 日, 常州永申人合会计师事务所有限公司出具了 常永申会内验 (2009) 第 198 号 验资报告 经其审验, 截至 2009 年 6 月 1 日, 武进有限已经收到了股东朱国良缴纳的首期新增注册资本 4,235 万元, 实收注册资本为人民币 8,098 万元 2009 年 6 月 3 日, 常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更 本次增资完成后, 武进有限股权结构如下 :

63 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 实缴出资额 ( 元 ) 1 朱国良 247,412, ,392,400 2 罗德夫 583, ,300 3 周伯泉 448, ,100 4 章建新 401, ,800 5 丁贾宁 88, ,800 6 宋建新 88, ,800 7 谈国林 88, ,800 8 邵正兴 88, ,800 9 顾坚勤 88, , 谈金华 88, , 钱跃明 88, , 金祖康 88, , 陈尧荣 88, , 刘银华 88, , 是耀兴 88, , 吉国新 88, , 奚建荣 88, ,800 合计 250,000, ,980, 年 11 月减资 2009 年 10 月 1 日, 武进有限股东会通过决议, 武进有限的注册资本由 25,000 万元减少到 8,098 万元, 减少的注册资本 16,902 万元由股东朱国良承担, 其他股东出资额不变 2009 年 11 月 24 日, 常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更 本次减资由立信于 2013 年 4 月 19 日复核了截至 2009 年 11 月 24 日止减少注册资本及实收资本的情况, 并出具了信会师报字 [2013] 第 号复核报告,

64 对此次减资进行了确认 本次减资完成后, 武进有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱国良 78,392, 罗德夫 583, 周伯泉 448, 章建新 401, 丁贾宁 88, 宋建新 88, 谈国林 88, 邵正兴 88, 顾坚勤 88, 谈金华 88, 钱跃明 88, 金祖康 88, 陈尧荣 88, 刘银华 88, 是耀兴 88, 吉国新 88, 奚建荣 88, 合计 80,980, 年 2 月股权转让 2010 年 1 月 25 日, 武进有限股东会通过决议, 股东丁贾宁将其持有的 8.88 万元出资额转让给朱琦 同日, 丁贾宁与朱琦签订了 股权转让协议, 协议约定丁贾宁将其持有的 8.88 万元出资额转让给朱琦, 转让价格为 万元 2010 年 2 月 1 日, 常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更

65 本次股权转让完成后, 武进有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱国良 78,392, 罗德夫 583, 周伯泉 448, 章建新 401, 朱琦 88, 宋建新 88, 谈国林 88, 邵正兴 88, 顾坚勤 88, 谈金华 88, 钱跃明 88, 金祖康 88, 陈尧荣 88, 刘银华 88, 是耀兴 88, 吉国新 88, 奚建荣 88, 合计 80,980, 年 4 月增资 2010 年 2 月 18 日, 武进有限股东会通过决议, 武进有限的注册资本由 8,098 万元增加到 8, 万元, 新增注册资本 万元由罗德夫等十六位股 东按每股 1 元的价格以货币形式认缴 具体情况如下 : 序号 姓名 增资金额 ( 元 ) 序号 姓名 增资金额 ( 元 ) 1 罗德夫 685,402 9 谈金华 104,

66 2 周伯泉 526, 钱跃明 104,344 3 章建新 472, 金祖康 104,344 4 朱琦 104, 陈尧荣 104,344 5 宋建新 104, 刘银华 104,344 6 谈国林 104, 是耀兴 104,344 7 邵正兴 104, 吉国新 104,344 8 顾坚勤 104, 奚建荣 104,344 合计 3,040, 年 3 月 17 日, 常州永申人合会计师事务所有限公司出具了 常永申会 内验 (2010) 第 107 号 验资报告 经其审验, 截至 2010 年 2 月 2 日, 武 进有限已经收到了股东缴纳的新增注册资本 3,040,542 元 2010 年 4 月 21 日, 常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更 本次增资完成后, 武进有限股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱国良 78,392, 罗德夫 1,268, 周伯泉 974, 章建新 873, 朱琦 193, 宋建新 193, 谈国林 193, 邵正兴 193, 顾坚勤 193, 谈金华 193, 钱跃明 193, 金祖康 193,

67 13 陈尧荣 193, 刘银华 193, 是耀兴 193, 吉国新 193, 奚建荣 193, 合计 84,020, 年 8 月股权转让 2011 年 7 月 26 日, 武进有限股东会通过决议, 股东罗德夫将其持有的 1,268,702 元出资额转让给罗伟 同日, 罗德夫与罗伟签订了 股权转让协议, 协议约定罗德夫将其持有的 1,268,702 元出资额以 1:1 的价格转让给罗伟 2011 年 8 月 15 日, 常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更 本次股权转让完成后, 武进有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱国良 78,392, 罗伟 1,268, 周伯泉 974, 章建新 873, 朱琦 193, 宋建新 193, 谈国林 193, 邵正兴 193, 顾坚勤 193, 谈金华 193, 钱跃明 193, 金祖康 193,

68 13 陈尧荣 193, 刘银华 193, 是耀兴 193, 吉国新 193, 奚建荣 193, 合计 84,020, 年 11 月吸收合并 4 家子公司为优化生产流程, 降低管理成本, 武进有限对业务进行整合, 吸收合并了天能穿孔 科安钢管 中南特钢与旗盛钢管 (1) 被吸收合并方吸收合并前基本情况 1 天能穿孔常州天能金属穿孔有限公司成立于 2003 年 10 月 17 日, 住所为武进区郑陆镇工业集中区, 注册资本 实收资本均为人民币 500 万元, 法定代表人江新明, 主营业务为无缝钢管生产流程中的穿孔工序 吸收合并前, 天能穿孔的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 江新明 合计 科安钢管常州科安重型钢管有限公司成立于 2008 年 1 月 7 日, 住所为武进区郑陆镇常澄路 8 号, 注册资本 实收资本均为人民币 1,000 万元, 法定代表人陆海峰, 主营业务为生产 销售重型钢管及钢制管件 吸收合并前, 科安钢管的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%)

69 1 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 陆海峰 合计 1, 中南特钢 常州中南特种钢管有限公司成立于 2006 年 2 月 15 日, 住所为武进区郑陆镇 工业集中区, 注册资本 实收资本均为人民币 1,800 万元, 法定代表人朱琦, 主 营业务为生产 销售电站锅炉用无缝管 吸收合并前, 中南特钢的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 1, 朱琦 合计 1, 旗盛钢管江苏武进不锈钢管厂集团旗盛钢管有限公司成立于 2005 年 11 月 30 日, 住所为武进区郑陆镇工业集中区, 注册资本 实收资本均为人民币 1, 万元, 法定代表人朱国良, 主营业务为无缝钢管生产流程中的精轧工序 旗盛钢管被吸收合并前为武进有限全资子公司 (2) 吸收合并方案此次吸收合并的换股比例以截至 2010 年 12 月 31 日的净资产评估值为依据, 具体计算公式如下 : 换股数 = 持有的子公司净资产总额 ( 评估值 ) 武进有限的单位注册资本净资产 ( 评估值 ) 根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的 资产评估报告书 以 2010 年 12 月 31 日为基准日, 此次吸收合并涉及的五家公司净资产评估情况如下 : 序号评估对象评估报告编号净资产评估值

70 ( 元 ) 1 武进有限沪银信汇业评 (2011) 第 183 号 500,621, 天能穿孔沪银信汇业评 (2011) 第 186 号 44,679, 科安钢管沪银信汇业评 (2011) 第 188 号 5,746, 中南特钢沪银信汇业评 (2011) 第 185 号 23,458, 旗盛钢管沪银信汇业评 (2011) 第 189 号 26,168, 其中武进有限扣除其吸收合并前对股东分红的 260,000,000 元后, 净资产评估值为 240,621, 元, 单位注册资本净资产为 2.86 元 ; 天能穿孔扣除其吸收合并前对股东分红的 25,652, 元, 净资产评估值为 19,026, 元 据此, 此次吸收合并后, 江新明新增武进有限注册资本人民币 3,255,436 元, 陆海峰新增武进有限注册资本人民币 983,143 元, 朱琦新增武进有限注册资本人民币 491,481 元 (3) 吸收合并履行的程序 2010 年 11 月 5 日, 武进有限 中南特钢 旗盛钢管分别召开股东会, 同意武进有限吸收合并中南特钢与旗盛钢管 2011 年 3 月 4 日, 武进有限 天能穿孔 科安钢管分别召开股东会议, 同意武进有限吸收合并天能穿孔 科安钢管 2011 年 6 月 19 日, 上海银信汇业资产评估有限公司出具了合并各方的 资产评估报告书 2011 年 10 月 29 日, 经武进有限股东会决议通过, 武进有限与天能穿孔等四家子公司签订了 吸收合并协议 武进有限新增注册资本人民币 4,730,060 元, 其中江新明以其持有的天能穿孔股权所对应的净资产认缴注册资本人民币 3,255,436 元, 陆海峰以其持有的科安钢管股权所对应的净资产认缴注册资本人民币 983,143 元, 朱琦以其持有的中南特钢股权所对应的净资产认缴注册资本人民币 491,481 元 武进有限作为合并存续方, 整体接收天能穿孔 科安钢管 中南特钢 旗盛钢管的全部资产和债务, 天能穿孔等四家子公司作为合并解散方, 在吸收合并后注销 2011 年 10 月 31 日, 立信出具了 信会师报字 [2011] 第 号 验资报

71 告 经审验, 截至 2011 年 10 月 31 日, 武进有限已经收到江新明 陆海峰和 朱琦缴纳的新增注册资本人民币 4,730,060 元 2011 年 11 月 21 日, 常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更 本次吸收合并完成后, 武进有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱国良 78,392, 江新明 3,255, 罗伟 1,268, 陆海峰 983, 周伯泉 974, 章建新 873, 朱琦 684, 宋建新 193, 谈国林 193, 邵正兴 193, 顾坚勤 193, 谈金华 193, 钱跃明 193, 金祖康 193, 陈尧荣 193, 刘银华 193, 是耀兴 193, 吉国新 193, 奚建荣 193, 合计 88,750, 年 12 月增资 2011 年 12 月, 焊管公司的 30 位自然人股东以其持有的焊管公司股权对武进有限进行增资 本次增资完成后, 焊管公司成为武进有限的全资子公司

72 (1) 焊管公司基本情况 江苏武进不锈焊管有限公司成立于 1998 年 12 月 18 日, 住所为常州市武进 高新技术产业开发区南区, 注册资本 实收资本均为人民币 5,000 万元, 法定代 表朱国良, 主营业务为生产 销售不锈钢焊管 此次定向增发前, 焊管公司的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 25,950, 徐玉妹 20,000, 朱琦 1,293, 罗伟 240, 周伯泉 240, 承耀焕 240, 章建新 240, 邵正兴 180, 谈琪芬 150, 羌东力 120, 沈新国 120, 谈伯平 9, 谈国林 90, 吉国新 90, 谈金华 90, 陆勇兴 90, 钮文华 90, 彭国其 90, 高志伟 6, 钱跃明 60,

73 21 宋建新 60, 刘银华 60, 是耀兴 60, 金祖康 60, 陈尧荣 60, 张小华 60, 周良 60, 翁仁初 21, 王锦蓉 宋小洪 周志斌 合计 50,000, (2) 增资方案 焊管公司自然人股东以其持股比例所对应的净资产评估值为依据, 对武进有 限进行增资, 计算公式为 : 换股数 = 持有的焊管公司净资产总额 ( 评估值 ) 武进有限的单位注册资本净资产 ( 评估值 ) 根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的 资产评估报告书, 以 2010 年 12 月 31 日为基准日, 焊管公司的净资产评估值为 183,347, 元, 武进有 限单位注册资本净资产评估值为 2.86 元 据此, 换算出焊管公司各自然人股东新增武进有限注册资本, 具体情况如下 : 序号 姓名 新增注册资本 ( 元 ) 序号 姓名 新增注册资本 ( 元 ) 1 徐玉妹 12,787, 钮文华 57,546 2 朱琦 826, 彭国其 57,546 3 罗伟 153, 高志伟 44,