壹、 營業報告

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1 股票代碼 :6202 盛群半導體股份有限公司 一 0 二年度年報 刊印日期 : 中華民國一 0 三年四月三十日 臺灣證券交易所公開資訊觀測站網址 : 本公司揭露年報相關資料之網址 : -1-

2 一 發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱姓名 : 李佩縈職稱 : 資源管理中心副總經理聯絡電話 :(03) 電子郵件信箱 :pattyli@holtek.com.tw 二 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱姓名 : 蔡榮宗職稱 : 業務行銷中心協理聯絡電話 :(03) 電子郵件信箱 :armstro@holtek.com.tw 三 總公司 分公司 工廠之地址及電話總公司地址 : 新竹科學園區研新二路 3 號電話 :(03) 分公司地址 : 香港九龍長沙灣道 號天安工業大廈三字樓 A 座 Block A, 3/F Tin On Industrial Building Cheung Sha Wan Rd. Kowloon, Hong Kong 電話 : 台北營業處 : 台北市南港區園區街 3 之 2 號 4 樓之 2 電話 :(02) 大陸營業處 : 合泰半導體 ( 中國 ) 有限公司中國東莞市松山湖新竹路 4 號新竹苑 10 幢 ( 總部壹號 10 號樓 ) 電話 : 四 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話名稱 : 永豐金證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市博愛路 17 號 3 樓網址 : 電話 :(02) 五 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話會計師姓名 : 魏興海會計師 曾渼鈺會計師事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所地址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 網址 : 電話 :(02) 六 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 無 七 公司網址 -2-

3 盛群半導體股份有限公司 一 0 二年度年報 目 錄 壹 致股東報告書 貳 公司簡介 一 設立日期 二 公司沿革 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構 主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之情形 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股 比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親 等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之 肆 募資情形 事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 一 資本及股份 二 公司債 三 特別股 四 海外存託憑證 五 員工認股權憑證 六 限制員工權利新股 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計畫執行情形

4 伍 營運概況一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項分析 七 其他重要事項 捌 特別記載事項一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項

5 壹 致股東報告書 各位股東女士 先生 : 民國一 O 二年度 (2013 年 ) 對盛群半導體公司 ( 以下簡稱本公司 ) 而言是非常難得的一年, 年度營收與成長均達成預計目標 本公司內部營運體質歷經多年調整, 行銷體系大致已佈建完成, 逐步提升開發符合市場產品的正確性, 並致力於研發時間與成本管控達到最佳化, 即使 2013 年全球經濟景氣尚未回升, 加上同業間持續高度競爭, 本公司亦能在逆境中正向成長, 順利達成年度預期目標, 並創造出近年來的最佳成績 : 營收成長 9.6%, 淨利增加 34% 2013 年本公司全體同仁無論在產品企劃 產品開發 產品驗證 產品應用及產品銷售與服務方面, 均發揮出最大的努力成果, 讓本公司產品在激烈的競爭環境中脫穎而出, 進而達成 2013 年目標 以下就本公司整體營運概況, 分別從產品開發狀況 市場經營與生產管理方面做摘要說明 2013 年本公司合併營收為新台幣 ( 以下同 )38.9 億元, 較 2012 年度 35.5 億元成長 9.6%, 合併稅後淨利為 7.5 億元, 則較前一年度的 5.6 億元增加 34%, 毛利率則由 44% 提升至 46%, 每股稅後盈餘為 3.32 元, 較 2012 年 2.51 元增加 32%, 本公司整體營運表現在 IC 設計行業中保持平均以上水準 ; 從產品銷售比重分析, 微控制器 MCU IC 產品 ( 含標準型及嵌入式 ) 佔最大比重提升至 68%, 其它顯示驅動與電源管理等週邊 IC 則佔 32%; 另從產品應用領域分類, 家電產品應用仍是最大宗佔整體 MCU 營收 44%, 其次為工業控制產品 14%, 健康醫療產品 11%, 電腦週邊產品應用 9%, 車用電子產品 2%, 儀表應用 2%, 以及其它領域產品應用 13%( 包括安全監控 金融 教育玩具 通訊等應用 ) 從以上資訊顯示本公司 MCU 仍以家電產品應用比重為主, 但工業控制與健康醫療應用亦同步攀升, 代表未來市場有關家庭生活應用與健康照護方面將具備高度的成長動力 以銷售區域比重分析, 由於中國地區仍維持全球代工廠最重要地位, 以及持續不斷增長的內需市場, 因此本公司 2013 年在大陸及香港地區銷售比重攀高至 68%, 臺灣地區則降低至 14%, 海外地區亦同步降低為 18% 從業務經營與公司政策而言, 雖然中國內需市場與其對外經貿成長都受到全球關注並列為發展重點, 由於本公司以 MCU 產品為發展主軸, 除中國市場外, 臺灣市場亦有許多特色產品值得深入耕耘, 加上海外市場的推進將有助於本公司產品形象與品牌價值提升, 因此本公司仍會持續加強推展臺灣本地與海外市場, 投入更多人力物力等各項資源努力經營 2013 年產品銷售組合方面, 本公司主力產品 MCU IC 銷售金額大幅成長約 15%,MCU 年度出貨量數量已高達 4.3 億顆, 表現突出 ; 其中 Flash MCU 出貨量大幅成長 81% Touch MCU 成長 58% Enhanced OTP MCU 成長 40%,ASSP/ASIC MCU 亦成長超過 20%, 其中 ASSP MCU 在電磁爐應用依舊表現亮麗, 加上 2013 年移動電源市場需求強勁, 本公司重點開發的專用 ASSP MCU 呈現大幅成長 ; 其它週邊 IC 產品佔整體營收 33%, 約小幅成長 1% 以目前競爭激烈的市場亦誠屬不易 -1-

6 MCU 是本公司的產品發展主軸, 專注開發 MCU 產品的經營策略堅持不變, 本公司對於終端產品與客戶需求的掌握度越來越精準 ; 內部除研發人力與能力不斷投入與提升外, 外部同時強化軔體應用開發, 並投資不同類型產品應用方案公司, 以提供客戶更深度的技術服務, 滿足客戶產品 Time to Market 的要求 本公司 MCU 的基本發展架構亦維持不變, 以 8 位元 HT MCU 核心 高效能 8051 MCU 及 32 位元 ARM MCU 三個核心為主, 同時搭配晶圓代工廠先進製程及特殊製程開發符合不同客戶 不同產品應用全系列標準型 (Standard) 與特殊應用產品 (ASSP/ASIC)MCU, 擴大服務全球不同的客戶需求 2013 年新推出的產品有 : 1. MCU 產品 :32 位元新增 HT32F1655/HT32F1656 Flash MCU, 以及數十項 8 位元 I/O AD( 含高精準類比電路 ) LCD Touch 系列 Flash MCU, 與特定於額溫 / 體溫 / 耳溫 血壓 / 血糖 安防 / 煙感 行動電源 / 充電管理及無刷直流馬達專用等 ASSP Flash MCU IC 2. MCU 週邊產品 : 包含 Touch Sensor IC 環境光感測 ALS IC 耐高壓 30V/ 高精準度穩壓 LDO 與偵壓 Detector 電源管理 IC, 以及低輸入電壓 LCD Driver IC 以上新推出的產品中,32 位元 MCU 主要著重於 LCD 液晶資料傳輸 / 無線聯網 / 指紋安全辨識與馬達控制等應用領域, 而 8 位元 MCU 則應用在下列八大領域中 : 觸控 醫療量測 行動電源 / 無線充電 直流無刷馬達 煙霧感測 各類家電面板控制 安全防盜與銀行讀卡機 / 動態密碼產生器 (e-token) 2013 年業務服務與生產管理表現優異, 業務銷售體系的經營與發展重點持續以中國大陸為主軸, 並強化臺灣與海外客戶的 Design in 工作, 落實在地化服務, 即時提供正確且具競爭力的產品方案與價格, 創造客戶最大的利益與產品價值, 並隨時觀察及反應客戶的需求 生產管理方面本公司與國內外主要晶圓供應商與封測廠商長期保持良好的合作關係, 上下游配合廠商均能提供優質的生產與工程支援服務, 因此在 2013 年讓所有客戶對本公司產品交期與品質滿意度持續提升 2014 年營運展望 IMF 預估 2014 年全球經濟成長率將由 2013 年的 2.9% 上升到 3.6%, 中國 GDP 將會維持在 7.0% 以上, 從半導體產業研究機構 Gartner 所發佈 2014 年全球半導體產值預估成長率可維持 5.6% 高水準, 顯示外在整體經濟環境處於正向發展, 加上公司 2013 年陸續推出新產品獲得客戶 Design in & Design win 的有利條件下,2014 年全體同仁仍將更加積極努力合作, 以創造更好的營運成績 2014 年產品經營與開發重點產品方向 : A. 觸控產品應用 : 小家電產品 觸控開關等觸控應用產品 B. 醫療量測產品應用 : 包括血壓計 血糖儀 額溫槍 體溫計 體脂秤等 C. 行動電源應用 : 包括各種單 / 雙節鋰電池應用 充放電管理及無線充電應用 -2-

7 D. 金融產品應用 : 包括動態密碼產生器 (e-token) USB Key 及銀行讀卡機應用 E. 32 位元產品應用 : 包括指紋辨識 彩色 TFT 顯示屏處理 Wi-Fi 傳輸應用 F. 馬達控制產品應用 : 包括節能風扇 充電式風扇 抽油煙機 舵機等應用 G. 各有關無線 RF 應用 H. 各類微模組開發與應用 2014 年全球經濟穩定發展, 以智慧星球 智慧城市及穿戴式裝置為訴求的各類科技產品將不斷推陳出新, 對本公司以 MCU 為發展主軸而言將是更加有利的市場機會, 但對於持續進入 MCU 領域的眾多競爭者本公司亦必須保持高度謹慎, 更集中資源投入本業的經營與發展, 才能順利達成 2014 年所設定營收與獲利成長目標, 來回饋每一位長期支持本公司的股東 最後, 衷心感謝全體股東對經營團隊不斷的鼓勵與支持, 祝福各位股東和樂安康, 財源廣進! 董事長 吳啟勇 總經理 高國棟 -3-

8 一 設立日期 貳 公司簡介 民國八十七年十月一日 二 公司沿革 87 年 10 月 盛群半導體公司成立, 設立實收資本額新台幣四億元 88 年 03 月 現金增資新台幣六億元, 實收資本額達新台幣十億元 89 年 04 月 設立香港分公司, 從事香港及部份海外地區發貨及倉儲作業 89 年 05 月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發行 通過國際 ISO 9001 品保認證 90 年 03 月 設立上海子公司 ( 盛揚半導體 ( 上海 ) 有限公司 ), 從事大陸地區 IC 銷 售業務及提供技術支持與諮詢服務 90 年 05 月 設立美國子公司 (Holtek Semiconductor(USA), Inc.), 從事北美地區 IC 銷售業務及提供技術支持與諮詢服務 91 年 08 月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃 91 年 10 月 投資蘇州子公司 ( 金科集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司 ), 負責大陸地區 IC 銷售業務及提供技術支持與諮詢服務 91 年 11 月 股票正式櫃檯買賣 92 年 07 月 通過國際 ISO 品保認證 93 年 09 月 股票正式上市買賣 94 年 09 月 取得經濟部核定在台設立研發中心計劃 94 年 12 月 取得經濟部核定在台設立營運總部 95 年 11 月 通過國際 OHSAS 職業安全衛生管理認證 96 年 05 月 通過 IECQ QC080000HSPM 國際認證 97 年 02 月 投資廈門子公司 ( 芯群集成電路 ( 廈門 ) 有限公司 ), 負責大陸地區 IC 及微控制器應用工具技術支持與諮詢服務 100 年 05 月 盛揚半導體 ( 上海 ) 有限公司遷移至深圳, 更名為盛揚半導體 ( 深圳 ) 有限 公司, 從事大陸地區 IC 銷售及技術支持服務 100 年 07 月 取得經濟部核定在台設立營運總部 101 年 06 月 設立東莞子公司 ( 合泰半導體 ( 中國 ) 有限公司 ), 從事大陸地區 IC 銷 售業務及提供技術支持與諮詢服務 -4-

9 參 公司治理報告 股東會 一 組織系統 ( 一 ) 公司組織結構稽核室 董事會董事長 工安環保室 總經理 技術文件編譯部 文宣企劃部 資訊整合處 品質保證處 -5- 業務行銷中心 設計中心產品中心 資源管理中心 台灣地區銷售處 32 位元產品開發處 系統晶片設計部 香港分公司 國外銷售處 大陸地區銷售處 RF IC 設計處混合信號 IC 設計處圖形處理工程處 IC 設計流程開發處 產品二處產品三處微電腦工具事業處客戶技術服務處 財務部會計部行政部 微電腦硬體設計一處 技術企劃研發處 生產企劃及工程處 數位通信處 電源暨驅動產品處 業務支援部 IC 驗證處 微模組產品處 法務智權部

10 ( 二 ) 各主要部門所營業務部門 稽核室 工安環保室 全公司業務及行政之稽核 主要職掌 工安 消防安全 醫療保健及環境保護等相關事宜 技術文件編譯部撰寫 Holtek 產品 Datasheet 撰寫 Holtek 研發工具與 Demoboard 手冊 技術文件中英翻譯及英文文件支援 文宣企劃部媒體與文宣廣告活動 產學合作與推廣 技術資料處理及公司網站內容維護與發展 資訊整合處 (A) 規劃及維護公司網路資訊流動環境 硬體設施 (B) 研究開發並建立相關之資訊系統 品質保證處進出貨檢驗, 外包廠品質監控 評鑑, 品質活動推行, 儀器校正作業, 產品可靠度測試及客訴服務 臺灣地區銷售處 國外銷售處 大陸地區銷售處 產品推廣及銷售 Agent/Third party/ 客戶管理及技術服務 技術引進 / 情報收集 Agent/Third party/ 客戶管理 技術支援 產品推廣銷售與服務 大陸地區市場開發 市場分析產品行銷及所屬代理商管理 32 位元產品開發處 (A)32 位元微處理器之相關技術與 IP 之建立 (B)32 位元微處理器之相關 IC 設計與整合 (C) 通訊與訊號處理相關之技術與 IP 之建立 (D) 通訊與訊號處理相關之 IC 設計與整合 RF IC 設計處 (A) 無線射頻接收機系統設計 RF Transceiver System Design (B) 無線射頻接收機 IC 設計, 整合和研發 RF Transceiver IC Design, Integrations and Developments (C) 射頻 IC IP 研發 RF IC IP Developments 混合信號 IC 設計處 (A)Analog IC/IP 技術評估及電路設計 (B)Memory IC/IP 技術評估及電路設計 (C)Digital Cell Library/IP 技術評估及電路設計 (D)Special I/O 電路設計及 ESD/Latch up Cell 標準化 (E) 研發及委外生產技術之溝通協調 新製程引進之綜合評估及技術資料管理 圖形處理工程處 (A) 圖形處理自動化環境及圖形資料庫之建立 (B) 圖形佈局工作 IC 設計流程開發處 (A) 設計工具 設計流程及測試工程等研發環境整合與技術支援 (B) 研發及委外測試技術之協調, 並將測試流程導入量產及管理 微電腦硬體設計一處 MCU 產品設計技術之策略規劃及產品設計計劃管理 數位通信處 IC 驗證處 系統晶片設計部 產品二處 數位信號處理器開發 數位信號處理演算法開發 通信系統架構分析與模擬 數位調變 / 解調技術開發 基頻資料封包處理 / 鏈結層控制器開發 開發工具 /IC 等各種新開發產品的規格驗證 (A) 影像及音頻訊號處理的系統技術建立與 SOC 開發 (B) 影像及音頻訊號處理的資料儲存與傳輸的相關技術建立 負責 HT8 與 HT bit MCU 標準 MCU 與 ASSP MCU 之市場調查 規劃與開發管控 推廣及產品管理 -6-

11 部門產品三處微電腦工具事業處客戶技術服務處技術企劃研發處電源暨驅動產品處微模組產品處香港分公司財務部會計部行政部生產企劃及工程處業務支援部法務智權部 主要職掌負責 PC 週邊 Audio Video RF IC 等新產品之產品規劃 市場企劃與產品推廣等工作 專案技術技術開發 新技術評估與導入 工具開發技術評估 ; 客服問題處理 落實改善計畫 ; 實驗室維護管理 零件採購與寄送 對客戶需求提供技術及產品應用整合工作 (A) 統籌標準 MCU 嵌入型 MCU 特定產品專用 ASSP MCU 等相關 IC 產品開發技術相關事宜, 包含產品系統技術分析 IC 市場 & 技術開發評估 IC 規格技術企劃 IC 應用驗證 產品系統驗證 產品應用開發 技術文件及後續產品推廣技術服務等事項 (B) 前瞻產品技術之搜尋, 關鍵技術研究, 關鍵性 IP 建立, 提升產品層次及競爭力 (A) 電源管理 / 白光 LED 背光 /LED 照明 /Motor Driver/ Display 相關產品市場企劃 系統規劃及新產品推廣 (B)DC-DC PWM Buck Regulator Boost Regulator AC-DC Converter IC 設計開發及產品驗證 (C)VFD/LED/LCD Display Controller/Driver IC 規格制定 設計開發 產品驗證及軟硬體技術支援 (A) 產品企劃 : 市場訊息 & 相關 MCU 企劃及規格書產出 (B) 專案技術開發 : 新技術評估與導入 & 相關 MCU 產品應用驗證 & 產品應用工程及韌體撰寫 & 高階應用程式開發 (C) 生產工程 : 自動測試程序開發 & 料件規格制定 從事香港及部份海外地區發貨及倉儲業務 資金管理 客戶信用管理 進出口保稅業務及股務相關作業處理 會計帳務處理 預算管理 轉投資管理及財務報表分析 人事 教育訓練 總務 採購及員工福利等相關事務 統籌委外採購及封裝 / 測試委工 倉儲 / 物流管理 工具製造 封裝 / 測試工程等作業事宜 產品庫存之調節管理 業務資訊分析及產品訂價與成本管理 法律事務 智慧財產權建立與維護及各項諮詢服務 -7-

12 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料日期 :103 年 4 月 13 日單位 : 股 職稱姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 董事長吳啟勇 ~ 初次選任日期 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女利用他人名義持現在持有股份有股份 股數 持股比率 股數 ,635, % 7,665, % 2,745, % 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 逢甲大學電子工程系盛群公司董事長 目前兼任本公司及其他公司之職務 盛群公司董事長 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd Bestcomm RF Electronics Inc. 公司之法人董事代表人及盛揚半導體 ( 深圳 ) 盛凌投資 芯群集成電路 ( 廈門 ) 合泰半導體 ( 中國 ) 盛通科 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無 董事高國棟 ~ ,671, % 6,701, % 華夏工專電子工程科盛群公司總經理 技之董事長盛群公司總經理 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd. 盛揚半導體 ( 深圳 ) 盛凌投資 芯群集成電路 ( 廈門 ) 合泰半導體 ( 中國 ) 盛通科技公司之法人董事 無 董事張治 ~ 董事林正鋒 ~ 董事李佩縈 ~ ,171, % 1,193, % 391, % ,802, % 1,842, % 290, % , % 1,013, % 97, % 成功大學電機所盛群公司設計及產品中心副總經理 逢甲大學電子系盛群公司總經理室副總經理 加州大學河濱分校企管所盛群公司資源管理中心副總經理 代表人及金科集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司董事長盛群公司設計及產品中心副總經理金科集成電路 ( 蘇州 ) 芯群集成電路( 廈門 ) 公司之法人董事代表人 無 盛群公司總經理室副總經理 Sigmos Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd 香無 港新棠 新緯科技 ( 深圳 ) 公司之法人董事代表人盛群公司資源管理中心副總經理 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd. 無 Sigmos Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd 盛凌投資 Santek Holdings Ltd. 新禾( 廈門 ) 電子 Newtek Electronics Ltd. 新鼎電子 ( 深圳 ) 浤達科技 Truetek Technology Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. New Wave Electronics Holding Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. ForIc Electronics Holding Ltd. Quanding Technology Holding Ltd.. Innotek Electronics Inc. 新碩電子 ( 杭州 ) Bestway Electronics Inc. 香港新棠 振揚電子 ( 青島 ) 金科集成電路 ( 蘇州 ) 信霖電子商貿 ( 上海 ) 諾華達電子 ( 深圳 ) 華瑞昇電子 ( 深圳 ) 華榮匯電子 ( 北京 ) 全鼎電子 ( 蘇州 ) 金濤高科 鈶威科技 欣宏電子 優方科技 金佶科技 Bestcomm RF Electronics Inc. 盛通科技及合泰半導體 ( 中國 ) 公司之法人董事代表人, 芯群集成電路 ( 廈門 ) 天宇微機電等公司之法人監察人代表人, 及金科 獨立董事 獨立董事 邢智田 ~ 呂正樂 ~ 美國佛羅里達大學電機博士廣達電腦 ( 股 ) 公司資深副總暨廣達研究院院長 集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司總經理波若威科技 ( 股 ) 公司之獨立董事 無 東吳大學會計研究所亞東聯合會計師事務所合夥會計師亞東聯合會計師事務所合夥會計師建漢科技 ( 股 ) 公司之獨立董事無 -- --

13 職稱姓名 監察人王仁宗 ~ 監察人林嘉茂 ~ 監察人新耕投資有限公司代表人 : 周玲娜 ~ 初次選任日期 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女利用他人名義持現在持有股份有股份 股數 持股比率 股數 ,635, % 3,635, % ,992, % 3,992, % 783, % , % 368, % 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 清華大學科管所崧智科技 ( 股 ) 公司監察人 超豐電子 ( 股 ) 公司之法人監察人代表人無 輔仁大學數學系 東吳大學國貿系金佶科技 ( 股 ) 公司之法人監察人代表人 無無 無 ( 二 ) 法人股東之主要股東日期 :103 年 4 月 13 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 ( 註 ) 法人股東之主要股東其持股比例 (%) 新耕投資有限公司陳芍 張麗瓊 許瑞茹 李玉琴 林正亮 註 : 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱

14 ( 三 ) 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 ) 兼任 商務 法務 財法官 檢察官 商務 法務 財 務 會計或公司律師 會計師或務 會計或公司 業務所須相關其他與公司業務業務所需之工作 科系之公私立所需之國家考試經驗 大專院校講師及格領有證書之 以上 專門職業及技術 人員 吳啟勇 0 高國棟 0 張 治 0 林正鋒 0 李佩縈 0 呂正樂 1 邢智田 1 王仁宗 0 林嘉茂 0 新耕投資有限公司代表人 : 周玲娜 0 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法 人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五 以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或 機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成 員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數 -10-

15 具配偶或二親等以內關係之經理人 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 ( 四 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 日期 :103 年 4 月 13 日單位 : 股 職稱姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任其他公司之職務 -11- 持股持股持股股數股數股數比率比率比率總經理高國棟 87/10/01 6,701, % 華夏工專電子工程 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd. 盛揚半導體 ( 深圳 ) 盛凌科投資 芯群集成電路 ( 廈門 ) 合泰半導體( 中國 ) 盛通科技公司之法人董事代表人, 及金科集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司董事長 設計及產品中心執行副總總經理室副總經理資源管理中心副總經理 品質保證處協理設計中心協理產品中心協理業務行銷中心協理產品中心協理設計中心協理 張治 87/12/11 1,193, % 391, % 成功大學電機所 金科集成電路 ( 蘇州 ) 芯群集成電路( 廈門 ) 公司之法人董 事代表人 林正鋒科技 ( 深圳 ) 公司之法人董事代表人新禾 ( 廈門 ) 電子 Newtek Electronics Ltd. 新鼎電子( 深圳 ) 浤達科技 Truetek Technology Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. New Wave Electronics Holding Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. ForIc Electronics Holding Ltd. Quanding Technology Holding Ltd.. Innotek Electronics Inc. 新碩電子 ( 杭州 ) Bestway Electronics Inc. 香港新棠 振揚電子 ( 青島 ) 金科集成電路 ( 蘇州 ) 信霖電子商貿 ( 上海 ) 諾華達電子 ( 深圳 ) 華瑞昇電子 ( 深圳 ) 華榮匯電子 ( 北京 ) 全鼎電子 ( 蘇州 ) 金濤高科 鈶威科技 欣宏電子 優方科技 金佶科技 Bestcomm RF Electronics Inc. 盛通科技及合泰半導體 ( 中國 ) 公司之法人董事代表人, 芯群集成電路 ( 廈門 ) 天宇微機電等公司之法人監察人代表人, 及金科集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司總經理 87/12/11 1,842, % 290, % 逢甲大學電子系 Sigmos Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd 香港新棠 新緯 李佩縈 92/01/06 1,013, % 97, % 加州大學河濱分校 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd. Sigmos Holdings 企管所 Ltd. MCU Holdings Ltd 盛凌投資 Santek Holdings Ltd. 吳紹萳 92/06/23 170, % 10, % 東海大學物理系 無 吳德傳 94/04/15 1,270, % 成功大學電子研究 所 王鈺鈿 98/07/01 189, % 成功大學電機所 蔡榮宗無無 99/06/15 282, % 206, % 逢甲大學自動控制欣宏電子公司之法人董事代表人, 及盛揚半導體 ( 深圳 ) 合 系 泰半導體 ( 中國 ) 公司之總經理 王明坤 100/04/01 232, % 臺灣技術學院電子 系 余國成 100/05/02 131, % 29, % 逢甲大學電子系 無 無 職稱姓名關係

16 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 職稱姓名 ( 五 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 報酬 (A) ( 註 2) 退職退休金 (B) 董事酬金 A B C 及 D 等盈餘分配之酬四項總額占稅後勞 (C)( 註 3) 純益之比例 ( 註 11) 業務執行費用 (D ( 註 4) 薪資 獎金及特支費等 (E)( 註 5) 退職退休金 (F) 日期 :102 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 兼任員工領取相關酬金員工認股權憑證得認取得限制購股數 (H)( 註 7) 員工權利單位 : 股數新股股數比例 (I)( 註 13) ( 註 11) 單位 : 股數 A B C D E 盈餘分配員工紅利 (G) F 及 G 等七項總 ( 註 6) 額占稅後純益之 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) -12- 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司現股金票紅紅利利金金額額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 董事長吳啟勇 董事高國棟 董事張治 董事林正鋒 董事李佩縈 獨立董事呂正樂 ,357 8, % 1.12% 12,583 12, , , % 3.58% 0 獨立董事邢智田

17 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者, 應填列本表及下表 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 -13- 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距財務報告內所有公司財務報告內所有公司本公司 ( 註 9) 本公司 ( 註 9) ( 註 10)I ( 註 10)J 吳啟勇 高國棟 張治 吳啟勇 高國棟 張治 呂正樂 邢智田 呂正樂 邢智田 低於 2,000,000 元 林正鋒 李佩縈 呂正樂 林正鋒 李佩縈 呂正樂 邢智田 邢智田 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 吳啟勇 高國棟 吳啟勇 高國棟 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) - - 張治 林正鋒 李佩縈張治 林正鋒 李佩縈 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計

18 -14- 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 尚應填列附表十五之一

19 職稱 監察人 監察人 ( 六 ) 監察人之酬金 姓名 王仁宗 林嘉茂 監察人新耕投資有限公司代表人 : 周玲娜 本 公 司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報 告內所 有公司 ( 註 5) 監察人酬金 盈餘分配之酬 勞 (B)( 註 3) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 5) 日期 :102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 業務執行費用 A B 及 C 等三項總有無領取額占稅後純益之比例 ( 註 8) 來自子公 (C)( 註 4) 司以外轉 財務報財務報本本投資事業告內所告內所公公酬金有公司有公司司司 ( 註 9) ( 註 5) ( 註 5) 0 0 1,620 1, % 0.22% 0 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 酬金級距表 王仁宗 林嘉茂 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 新耕投資有限公司代表人 : 周玲 娜 王仁宗 林嘉茂 新耕投資有限公司代表人 : 周玲 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 3 3 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 娜 -15-

20 -16- ( 七 ) 總經理及副總經理之酬金 職稱姓名 董事長吳啟勇 總經理高國棟 副總經理 副總經理 副總經理 張治 林正鋒 李佩縈 薪資 (A)( 註 2) 退職退休金 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 6) 本 公 司 (B) 財務報 告內所 有公司 ( 註 6) 獎金及特支費 等等 (C)( 註 3) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 6) 日期 :102 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元盈餘分配之員工紅利金額 (D)( 註 4) A B C 及 D 等取得員工認股權憑取得限制有無領員工權利四項總額占稅後證數額新股股數取來自純益之比例 ( 註 5) ( 註 11) 子公司 現金紅 利金額 本公司財務報告內所有 股票紅 利金額 公司 ( 註 5) 現金紅 利金額 本 公 司 (%)( 註 9) 財務報 告內所 有公司 ( 註 6) 本 公 司 單位 : 股數 10,061 10, ,522 2,522 5, , % 2.45% 股票紅 利金額 財務報 告內所 有公司 ( 註 6) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 6) 以外轉 投資事 業酬金 ( 註 10)

21 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8)E 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 吳啟勇 高國棟 張 林正鋒 李佩縈 治 吳啟勇 高國棟 張 林正鋒 李佩縈 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 5 5 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 治 -17-

22 ( 八 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 日期 :102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 股票紅利金額現金紅利金額總計 總額占稅後純 益之比例 (%) 董事長 吳啟勇 總經理 高國棟 經 設計中心副總經理總經理室副總經理 張治林正鋒 理 資源管理中心副總經理品質保證處協理 李佩縈吳紹萳 0 12,219 12, % 設計中心協理 吳德傳 人 產品中心協理業務行銷中心協理 王鈺鈿蔡榮宗 產品中心協理 王明坤 設計中心協理 余國成 會計部經理 李文德 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 -18-

23 ( 九 ) 比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及 副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析, 並說明給付酬金之政 策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 職 稱 支付酬金總額占個體財務報告稅後純益比例 102 年 101 年 董事 3.58% 4.07% 監察人 0.22% 0.21% 總經理及副總經理 2.45% 2.93% 1. 董事及監察人酬金給付政策及訂定酬金之程序 依本公司章程規定, 本公司年度總決算如有盈餘, 依下列順序分派之.. (1) 提繳稅捐 (2) 彌補虧損 (3) 提存百分之十為法定盈餘公積 (4) 依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積 (5) 員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三. 五 (6) 董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一. 五 (7) 扣除前各項餘額後, 由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案, 提請股東會決議分派之 由薪資報酬委員會討論依各董監事執行業務程度於上述金額內分配董事及監察人酬 金 2. 總經理及副總經理酬金給付政策及訂定酬金之程序 本公司訂有人事薪資制度, 總經理及副總經理之薪資依公司制度由人事單位予以考 核, 並送交總經理室會議中予以評定, 並呈送薪資報酬委員會討論通過提交董事會決 議, 人事薪資制度參考因素主要為執行業務內容 經歷與績效及貢獻度, 其中尤以績 效及貢獻度為著 ; 另依據本公司章程規定年度分派之盈餘中, 員工紅利比例為依規定 分配數額後剩餘之數提撥 13.5%, 員工紅利之分配由人事單位制定之分配辦法作業, 該辦法參考因素主要為職務內容 績效及未來貢獻度, 尤以績效及未來貢獻度比重最 大, 送交總經理室會議中予以評定 上述之總經理 副總經理及協理級經理人之薪資 及員工紅利於總經理室會議中予以核定後, 呈薪資報酬委員會討論通過並提交董事會 決議 3. 給付酬金與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 董事之酬金, 係根據其在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢獻之價值核發 (2) 總經理及副總經理之酬金, 係根據職位 對公司的貢獻度及參考同業水準, 依本公司人事規章辦理 已將經營績效時所需考量未來風險發生之可能性及關聯性減至最低, 並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度, 以落實風險與報酬之管理平衡 -19-

24 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 :102 年度董事會開會 6 次, 董事監察人出列席情形如下 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 委託出 席次數 實際出 ( 列 ) 席 率 (%)( 註 2) 董事長吳啟勇 % 董事高國棟 % 董事張治 % 董事林正鋒 % 董事李佩縈 % 獨立董事呂正樂 % 獨立董事邢智田 % 監察人王仁宗 % 監察人林嘉茂 % 監察人 其他應記載事項 : 新耕投資有限公司代表人 : 周玲娜 % 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表 決情形 : 無 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形 評估 : 本公司訂有 董事會議事規則 及設立獨立董事, 以提升董事會運作效能 備 註 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 -20-

25 ( 二 ) 監察人參與董事會運作情形 :102 年度董事會開會 6 次, 監察人出列席情形如下 職稱姓名實際列席次數實際出列席率 (%)( 註 ) 備註 監察人王仁宗 5 83% 監察人林嘉茂 4 67% 監察人 其他應記載事項 : 新耕投資有限公司代表人 : 周玲娜 一 監察人之組成與職責 : 6 100% ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 本公司監察人如認為有必要時, 可隨時與員工及股東 直接溝通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 本公司監察人經常列席董事會監督公司經營狀 況, 每月定期覆核內部稽核人員所編製之稽核報告, 實際掌握公司運作情形, 並於每季審閱 經會計師查核或核閱之簽證報告 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 : (1) 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 -21-

26 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東 ( 一 ) ( 一 ) 與公司治理實務守則相符 權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 1. 本公司依照公司法及相關法令規定召集股東會, 並制定完備的股東會議事規則, 給予股東適當的發言機會, 股東對議案有異議部份 可充分表達意見, 並採取票決方式決議 2. 本公司重視股東知的權利, 除確實遵守資訊 公開之相關規定, 將公司財務 業務及內部 人持股情形, 即時利用公開資訊觀測站之資 訊系統提供訊息予股東 3. 為確保股東權益, 本公司設有發言人制度及 專責公關人員處理股東建議 疑義及糾紛事 項, 並於本公司外部網頁充分揭露聯繫方 式, 股東均可反應意見, 並獲妥善處理 ( 二 ) 公司掌握實際控制公 ( 二 ) 本公司依證交法第 25 條規定, 對內部人 ( 董 ( 二 ) 與公司治理實務守則相符 司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 事 監察人 經理人及持有股份超過總額 10% 之股東 ) 所持股權之變動情形, 按月申報公開資訊觀測站, 以掌握實際控制公司的主要股 東及主要股東之最終控制者名單, 以確保經 營之穩定 ( 三 ) 公司建立與關係企業 ( 三 ) ( 三 ) 與公司治理實務守則相符 風險控管機制及防火牆之方式 1. 本公司內部控制涵蓋企業層級之風險管理及作業層級之營運活動, 並訂有 對子公司之 監理辦法, 落實對子公司風險控管機制 2. 本公司訂有 關係人 特定公司及集團企業 交易處理辦法, 與關係企業間之人員 資 產及財務管理權責均清楚劃分, 有業務往來 者, 本於公平合理原則, 並建立健全之財務 業務及會計管理制度, 往來之客戶及廠商妥 適進行風險評估, 實施必要的控管機制, 建 立適當的防火牆, 及訂定相關的內部控制制 度 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 本公司設有二席獨立董事席次, 並具備獨立 ( 一 ) 與公司治理實務守則相符 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 董事之資格條件, 參與公司運作 ( 二 ) 本公司定期評估簽證會計師之專業資格及獨 ( 二 ) 與公司治理實務守則相符 立性, 擇優遴選簽證會計師, 並經董事會通過後聘任之 -22-

27 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 三 建立與利害關係人溝 1. 本公司與往來銀行 員工 客戶 供應商或利益與公司治理實務守則相符 通管道之情形 相關者, 保持暢通之溝通管道, 並尊重及維護其 應有的合法權益 2. 本公司對於往來銀行提供充足的資訊及財務報表, 以便其瞭解公司的經營及財務狀況 3. 本公司透過各種管道鼓勵員工與管理階層溝通, 適度反映員工對公司之意見 4. 本公司與客戶及供應商保持長期良好的合作關係, 每月定期檢討往來情況, 增進合作默契 5. 本公司致力於經營發展及實現股東利益最大化, 並關注消費者權益 社區環保及公益等議題, 亦重視公司之社會責任 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 一 ) 本公司設有中 / 英文網站 ( 定期揭露及更新公司財務業務 公司治理 與投資人相關資訊 ( 一 ) 與公司治理實務守則相符 ( 二 ) 公司採行其他資訊 ( 二 ) ( 二 ) 與公司治理實務守則相符 揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 1. 本公司定期更新公開資訊之網路申報作業系統, 指定專人負責公司資訊的蒐集及揭露工作, 並建立發言人制度, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露 2. 本公司設有專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露, 且依規定設有發言人及代理發言人, 並已將 公司章程 取得或處分資產處 理程序 資金貸與他人作業程序 背 書保證作業程序 薪資酬勞委員會組織 章程 公司治理守則 及 誠信經營守 則 等資訊於公司外部網站揭露 3. 本公司定期召開法人說明會並將相關資訊放 置於公開資訊觀測站及公司網站中, 與投資 人保持透明的營運及財務資訊 五 公司設置提名或其他本公司已於 102 年 06 月 11 日董事會通過第二屆薪資與公司治理實務守則相符 各類功能性委員會之酬勞委員會設置案, 薪資酬勞委員會成員之任期與 運作情形 本公司第六屆董事任期同, 其任期自 102/06/11 至 105/06/10 為止, 將履行之職權如下 :(1) 訂定並定 期檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬 -23-

28 項目 運作情形 之政策 制度 標準與結構 (2) 定期評估並訂定 董事 監察人及經理人之薪資報酬 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 為符合公司治理精神, 本公司已訂定公司治理實務守則, 但為保障股東權益, 本公司訂定以下制度及辦法, 並確實執行 : ( 一 ) 總則 : 完備的內部控制制度, 定期作成稽核報告送交管理階層 獨立董事及監察人核閱及檢討 ( 二 ) 保障股東權益 : 1. 訂有完整的 股東會議事規則, 符合法令及公司章程規定 2. 公告股東會議議事錄, 重要董事會及股東會決議事項即時在公開資訊觀測站揭露 3. 設有發言人制度及專責單位處理股東建議 疑義及糾紛事項 4. 訂有 取得或處分資產處理程序 資金貸與他人作業程序 及 背書保證作業程序 提報股東會通過並執行, 維護股東權益 ( 三 ) 公司與關係企業間 : 訂有內部控制制度 子公司與關係企業之管理辦法, 健全與關係企業間之公司治理原則 ( 四 ) 董事會 :1. 至少每季定期開會一次 2. 設有獨立董事二席, 且每月定期核閱內部稽核人員按當年度稽核計劃作成之稽核報告 3. 董事長及總經理分別由不同人擔任, 且互相非為親屬關係 4. 訂有完整的 董事會議事規則 並依法定及相關規定執行辦理 ( 五 ) 監察人 :1. 監察人經常列席董事會議, 瞭解公司之實際運作 2. 每月定期核閱內部稽核人員按當年度稽核計劃作成之稽核報告 ( 六 ) 功能性委員會 : 設置薪資報酬委員會, 成員之專業資格 職權之行使 組織規程之訂定及執行, 皆依規定辦理 ( 七 ) 尊重利害關係人權益 : 包括往來金融機構 債權人 員工 消費者 供應商 社區或公司之利益相關人之權益均予尊重, 並維護其合法之利益 ( 八 ) 資訊透明度 : 1. 設有專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 定期將公司業務及財務資訊揭示於公司網站及公開資訊觀測站, 提供股東及利害關係人參考相關資訊 2. 定期召開法人說明會, 並於網站上公告相關資訊 -24-

29 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): ( 一 ) 本公司注重員工權益, 除設有職工福利委員會定期舉辦活動及提供婚喪住院補助外, 設有醫務休息室 餐廳 員工休閒活動區, 並舉辦員工及眷屬團體保險, 並聘僱專業之護理人員負責員工健康檢查及健康講座等活動 ; 本公司設有行政人事專責單位, 制定各項符合勞工法令規定之制度與措施, 並輔導員工在工作上遇到的困難, 以保障員工各項權益 ( 二 ) 本公司注重各股東應有之權益, 依法充分揭露公司營運各項訊息, 設有發言人制度及專責公關人員處理股東權益之各項事務, 並以提升營運績效及股東權益報酬率為長期目標 ( 三 ) 本公司之主要供應商均有國內外知名大廠, 往來信用良好, 並重視與供應商建立長久之合作關係 ( 四 ) 本公司依 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例規定, 每年規劃相關課程, 提供董事 監察人進修, 以加強專業知識及實務運作, 董監事進修情形請參閱第 37 頁 ( 五 ) 本公司已依相關法令建立完備的內部控制制度並有效執行, 其中, 財務風險管理 :(1) 信用風險 : 主要往來銀行 客戶及供應商適時辦理風險評估, 以降低信用風險 ;(2) 流動性風險 : 企業剩餘資金之運用, 首重金融投資商品是否為低風險性及高流動性, 其次方追求合理之收益率 另, 有關營運風險管理 :(1) 銷售分散 : 透過銷售分散可防止客戶因惡性破產而受影響 ;(2) 智慧財產權保護 : 有關專利之文件均依 機密文件 管理規定, 不得擅自攜帶外出或轉借 ; 調閱時須經過調閱及保管部門主管核准後始得調卷 資訊安全風險管理 :(1) 各項重要資料 檔案皆定期資料備份, 且電腦程式設計測試 使用及維護均制定嚴密之作業管制流程 ;(2) 對外營運之資訊系統已建構完善安全防護系統防範駭客非法攻擊, 並建置多組輔助及替換電腦設備, 以降低資訊系統中斷風險 ( 六 ) 本公司以長期穩健經營為原則, 重視國內外客戶之長期合作關係, 提供最具競爭力的產品及服務予客戶, 重視客戶應有之權益, 並定期審視客戶與本公司間之往來業務及信用狀況, 創造雙贏局面 ( 七 ) 本公司董事及監察人之選任資格皆符合公司法等相關法令規定, 皆為具有豐富商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗或專業資格之人士, 目前雖未有購董事及監察人之責任保險, 未來將視實際情況或依相關法令規定辦理 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 無, 惟本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外, 董事會及管理階層均至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告, 並由監察人關注及監督之 -25-

30 ( 四 ) 薪酬報酬委員會之組成 職責及運作情形 身份別 ( 註 1) 獨立 董事 獨立 董事 (1) 薪資報酬委員會成員資料 姓名 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務 法法官 檢察具有商 條件務 財官 律師 會務 法務 會計計師或其他務 財 或公司業與公司業務務 會 務所需相所需之國家計或公 關料系之考試及格司業務 公私立大領有證書之所需之 專院校講專門職業及工作經 師以上 技術人員 驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 呂正樂 0 邢智田 0 其他蔡英雄 0 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 備註 ( 註 3) 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 -26-

31 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊 1. 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 2. 本屆委員任期 :102 年 6 月 11 日至 105 年 6 月 10 日,102 年度薪資報酬委員會開會 4 次, 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席 次數 委託出席次 數 實際出席率 (%) ( 註 ) 備註 召集人邢智田 % 連任 (102/6/11 日改選 ) 委員呂正樂 % 連任 (102/6/11 日改選 ) 委員高國棟 % 舊任 (102/6/11 日改選 ) 應出席 2 次 委員蔡英雄 % 新任 (102/6/11 日改選 ) 應出席 2 次 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無, 董事會全數採納薪資報酬委員會之建議 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無, 薪資報酬委員會之各項決議事項, 所有委員全數通過 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 -27-

32 ( 五 ) 履行社會責任情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 本公司由總經理室統籌, 並由工安環 ( 一 ) 與公司企業社會責任守則相 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 保室 行政部 品保處專職人員定期蒐集相關法令及社會環境發展議題, 制定相關因應行動, 並檢討對公司營運之影響, 做出對社會責任應有之貢獻回饋 符 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 二 ) 由上述各單位分別針對社會環境 員 ( 二 ) 與公司企業社會責任守則相 ( 兼 ) 職單位之運作情形 工工作環境及心理健康發展 客戶產品責任及供應商環保責任管理, 運作良好 符 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與 ( 三 ) 本公司董事會適時參加董事進修課 ( 三 ) 與公司企業社會責任守則相 員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 程, 尚未特別就企業倫理教育進行訓練, 但若有法令等宣導事項時, 有專責人員通知董事遵行 並適時將企業倫理教育訓練與員工績效考核系統結合, 建立明確有效之奬勵及懲戒制度, 讓經營者 / 各部門主管及員工都瞭解各階層責任 符 二 發展永續環境 ( 一 ) 本公司以污染預防及持續改善為發展 ( 一 ) 與公司企業社會責任守則相 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 基本架構, 研發節能省碳之綠色概念產品及改善製程技術降低環境衝擊, 符合法規要求及其他相關要求事項, 並落實環保教育, 確實執行資源回收, 珍惜水資源, 進行良好環境溝通, 並訂有 IECQ QC 有害物質流程管理系統, 符合國際規範, 維護美好地球 符 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之 ( 二 ) 本公司已取得國際 ISO9001 品保認 ( 二 ) 與公司企業社會責任守則相 環境管理制度之情形 證, 將產品開發及供應之品質系統, 持續落實執行 符 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人 ( 三 ) 本公司設有專責單位負責致力推動 ( 三 ) 與公司企業社會責任守則相 員, 以維護環境之情形 ISO14001 環境管理系統的持續改善, 秉持企業永續發展之經營理念 符 -28-

33 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動 ( 四 ) 本公司推動節能減碳及溫室氣體減量 ( 四 ) 與公司企業社會責任守則相 之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 一向不遺餘力, 如更換具節電功能的燈管與辦公設備等, 也隨時避免不必要的資源浪費及氣體排放, 承諾善用地球資源, 致力污染預防及持續改善環境現況, 落實環保教育, 適切進行環境溝通, 創造永續發展之企業 符 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 一 ) 1. 本公司依照勞動及相關法規制定各項符合法規之制度與措施, 以保障員工之各項權益 2. 本公司遵守安衛法令規章要求, 落實安全衛生作業準則 3. 本公司確保員工職場安全衛生, 提供安全衛生設施環境 4. 本公司實施安衛訓練溝通宣導, 推行全員預防認知責任 5. 本公司建立安衛稽核審查制度, 承諾推行持續改善活動 6. 本公司重視員工權益, 除設有職工福利委員會定期舉辦各項活動及提供各項補助外, 同時設有醫務休息室 餐廳 員工休閒活動區, 辦理員工及眷屬團體保險, 聘僱專業醫護人員定期舉辦員工健康檢查及提供即時醫療服務等相關福利措施 ( 一 ) 與公司企業社會責任守則相符 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工 ( 二 ) ( 二 ) 與公司企業社會責任守則相 作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 1. 本公司於 2006 年導入國際安全衛生標準 OHSAS18001, 並推動各項員工安全衛生業務的持續改善活動, 包括安全衛生相關訓練, 創造優良的工作環境, 並保護員工身心健康與安全 2. 本公司每年定期委託醫療機構特別至公司安排員工各項身體健康檢查, 並設有專門之醫護人員提供醫護服務, 以及每二個月安排專業醫師至 符 -29-

34 項目 運作情形 公司看診及舉辦健康講座, 注重員工 身心健康 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機 ( 三 ) 本公司設有內部電子信箱 部門會議 ( 三 ) 與公司企業社會責任守則相 制, 以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 等管道供同仁們與公司各級主管做雙向的意見表達及溝通, 並設計相關訓練課程, 提供員工自我成長 符 ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益 ( 四 ) 本公司重視產品品質, 並訂有客戶滿 ( 四 ) 與公司企業社會責任守則相 政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 意度作業規範 客戶抱怨處理規範及客戶退貨處理規範等作業程序, 並且在公司網站設置客戶服務專區, 達到盡速解決並處理客戶申訴問題之目標 符 ( 五 ) 公司與供應商合作, 共同致力 ( 五 ) 本公司與主力供應商合作通過第三方 ( 五 ) 與公司企業社會責任守則相 提升企業社會責任之情形 SGS 的社會責任要求稽核, 並定期與供應商開會檢討要求符合環保規定之材料及工廠推行勞工衛生安全管理 符 ( 六 ) 公司藉由商業活動 實物捐 ( 六 ) 本公司長期推動產學合作計畫, 舉辦 ( 六 ) 與公司企業社會責任守則相 贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 大專院校單晶片競賽, 並提供獎金與器材予學校設立實驗室, 培育優秀人才及促進學術界與產業交流, 並且不定期參與慈善捐贈活動, 關心社區發展情況 符 四 加強資訊揭露 本公司網站上詳細說明品質與環安衛政與公司企業社會責任守則相符 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之策, 推動企業社會責任亦是公司經營理念 企業社會責任相關資訊之方式之重要環節, 未來將適當將公司推動狀況 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告與相關利害關係人作適當說明 書, 揭露推動企業社會責任之 情形 -30-

35 與上市上櫃公司企業社會責任項目運作情形實務守則差異情形及原因五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司為善盡企業社會責任, 並促進經濟 社會與環境生態之平衡及永續發展, 訂有 企業社會責任實務守則, 主要運作重點內容如下 : 1. 落實推動公司治理 : 依據公司治理守則及誠信經營守則辦理各項工作 2. 發展永續環境 : 注重生態環境保護與資源有效利用, 並落實於實際運作上 3. 維護社會公益 : 保障員工權益與創造良好的工作環境, 並關心社區發展與消費者權益 4. 加強企業社會責任資訊揭露 : 充份揭露相關資訊於年報及公司網站 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 1. 本公司為 IC 設計公司, 並無製程或生產設備, 故無空氣污染及廢水問題 ; 至於一般事業廢棄物之處理, 本公司設有資源回收專區, 並交由合格廠商回收 ; 對於有害之事業廢棄物, 本公司亦設有專區處理, 再委託合格之甲級清除商代為處理 2. 本公司委託晶圓代工及封裝測試業務之供應商, 均有要求必須通過 ISO9001 ISO14000 及 OHSAS08000 之相關規範及認證, 並定期檢視是否持續進行與改善 3. 本公司注重員工之工作環境安全及身心健康, 並保障員工之工作權益, 以及重視員工工作技能之訓練與提昇能力, 提供員工安心工作健康無虞的環境 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司已於 2007 年通過 Philips 委託 SGS 的 EICC 系統稽核 ( 電子工業行為準則 ), 內容包括企業社會責任 工業安全衛生與環保等相關稽核事項 -31-

36 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 項目運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 ( 一 ) 1. 本公司訂有 誠信經營守則 及 同仁廉潔守則, 本公司之董事會需盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討成效及持續改善, 確保誠信經營政策之落實 2. 採購業務承辦同仁應秉持誠信與公正原則, 選擇其產品或服務在品質 價格與交期各方面最具競爭力者 3. 業務 (Markeing/Sales) 相關部門同仁, 應秉持誠信與公正原則, 處理客戶業務往來事宜, 不得向客戶收取回扣或其他不正當利益 4. 各主管及十職等以上之同仁要求除自身正直之外, 並應領導所屬, 樹立廉潔風氣 ( 一 ) 與公司誠信經營守則相符 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案 ( 二 ) ( 二 ) 與公司誠信經營守則相符 之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形 1. 本公司於 員工守則 中規範不得藉職務之便, 圖他人或為自己營私舞弊, 且於 同仁廉潔守則 規範全體 同仁對於經管或監督之業務, 不得利 用職務之便, 行直接或間接圖利之行 為, 以獲取不當利益或其他舞弊情 事, 並將上述規範納入公司規章及新 進人員訓練教材中, 定期對全體新進 人員作宣導 2. 本公司定期對董事 監察人 經理 人 受僱人及實質控制者舉辦誠信經 營之教育訓練與宣導 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案 ( 三 ) ( 三 ) 與公司誠信經營守則相符 時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 1. 本公司之帳戶進出均有專人隨時監控, 不會有外帳或保留秘密帳戶, 亦俾確保公司內部有牽涉行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 -32-

37 項目運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 時, 利用糾正或檢舉違反廉潔守則情事, 維護同仁 公司及股東權益之行為 2. 收受不正當利益之處理程序 : 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢 餽贈 服務 優待 款待 應酬及其他利益時, 若有前條各款所訂情形外, 應依下列程序辦理 : (1) 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者, 應於收受之日起三日內, 陳報其直屬主管, 並知會行政部 (2) 提供或承諾之人與其職務有利害關係者, 應予退還或拒絕, 並陳報其直屬主管及知會行政部 ; 無法退還時, 應於收受之日起三日內, 交行政部處理 行政部應視第一項財物之性質及價值, 提出退還 付費收受 歸公 轉贈慈善機構或其他適當建議, 呈總經理核准後執行 3. 合法政治獻金之處理程序 : (1) 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規, 包括提供政治獻金之上限及形式等 (2) 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳 (3) 提供政治獻金時, 應避免與政府相關單位從事商業往來 申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 ( 一 ) 1. 本公司與往來銀行 代理商 供應商或利益相關者, 均由專案人員定期審視其信用狀況, 可即時避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 且與代理商 / 經銷商等簽訂之 產品代理 / 經銷 / 銷 ( 一 ) 與公司誠信經營守則相符 -33-

38 項目運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 售契約 針對銷售價格 智慧財產權及保密責任進行規範 2. 與供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 (1) 本公司與他人建立商業關係前, 應先行暸解代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平 透明且不會要求 提供或收受賄賂 (2) 本公司人員於從事商業行為過程中, 應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式或名義之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益 (3) 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 二 ) 本公司針對較高不誠信行為風險之營 ( 二 ) 與公司誠信經營守則相符 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董業活動, 建立有效之會計制度及內部事會督導情形控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 公司內部稽核人員定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及 ( 三 ) ( 三 ) 與公司誠信經營守則相符 提供適當陳述管道運作情形 1. 本公司遵守公司法 證券交易法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市 -34-

39 與上市上櫃公司誠信經營守則項目運作情形差異情形及原因上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 2. 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 3. 本公司為健全誠信經營之管理, 由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之 ( 四 ) 本公司之稽核人員及外部專業人員 ( 四 ) 與公司誠信經營守則相符 有效會計制度 內部控制制度 ( 如會計師 ) 持續稽查違反誠信經營之之運作情形, 以及內部稽核人情事, 截至今日並無違反誠信經營之員查核之情形情事 三 公司建立檢舉管道與違反誠信 1. 對違反者採取之紀律處份 : 三 與公司誠信經營守則相符 經營規定之懲戒及申訴制度之 (1) 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉運作情形有不誠信之行為時, 應即刻查明相關事實, 如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求行為人停止相關行為, 並為適當之處置, 且於必要時透過法律程序請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益 (2) 本公司對於已發生之不誠信行為, 應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生 (3) 本公司專責單位應將不誠信行為 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 (4) 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為, 其行為如涉有不法情事, 公司應將相關事實通知司法及檢察機關 ; 如涉有公務機關或公務人員者, 並應通知政府廉政機關 2. 本公司同仁若發現有舞弊或洩漏機密而違反誠信經營規定時, 可透過行政部 -35-

40 項目運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 予以檢舉, 若確實違反廉潔守則, 除所獲取之各項不正當利益, 均應追繳發還被索取人或公司外, 並依情節之大小, 予以下列不等之處分, 或合併處分 : (1) 扣發績效獎金 年終獎金 紅利 (2) 降等 (3) 免職 (4) 採取法律行動 四 加強資訊揭露本公司已在公司網站揭露 誠信經營守與公司誠信經營守則相符 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營則 相關資訊 相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司訂有 誠信經營守則, 並隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 提昇誠信經營成效, 運作情形良好 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): 本公司定期對董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者舉辦誠信經營之教育訓練與宣導, 其若發現有違本守則嫌疑之情事, 均有向其主管或檢舉管道負責單位舉報之責任與義務 並將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 本公司提供正當且獨立之檢舉管道, 並對檢舉人身分及檢舉內容確實保密, 以維護檢舉人之人身安全 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司已訂定公司治理實務守則, 並陸續依 上市上櫃公司治理實務守則 建置相關辦法有 股東會議事規則 董事會議事規則 董事及監察人選舉辦法 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序 另本公司已將 公司章程 取得或處分資產處理程序 資金貸與他人作業程序 背書保證作業程序 薪資酬勞委員會組織章程 公司治理守則 誠信經營守則 及 企業社會責任實務守則 等資訊揭露於公司外部網站 -36-

41 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 董事 / 監察人 經理人及稽核主管之進修情形 : 職稱姓名就任日期進修期間主辦單位課程名稱時數 董事長吳啟勇 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會營業秘密保護之攻防戰 3.0 董事高國棟 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會營業秘密保護之攻防戰 3.0 董事張治 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會營業秘密保護之攻防戰 3.0 董事林正鋒 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會營業秘密保護之攻防戰 3.0 董事李佩縈 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會營業秘密保護之攻防戰 3.0 獨立董事獨立董事 呂正樂 102/06/11 102/05/27 臺灣證劵交易所 102 年上市公司獨立董事職能座談會 3.0 邢智田 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 監察人王仁宗 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會營業秘密保護之攻防戰 3.0 監察人林嘉茂 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會營業秘密保護之攻防戰 3.0 監察人會計主管稽核主管 新耕投資有限公司代表人 : 周玲娜 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 李文德 101/08/01 102/09/25 財團法人中華民國會計研究發行人證劵商證劵交易所會計 ~ 發展基金會主管持續進修班 102/09/ 邱鳳梅 100/08/01 102/12/16 財團法人台灣經濟科技發展年度自行檢查實務研習班 中 ~ 研究院國稅務實務稽核研習班 102/12/

42 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 盛群半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期 : 一 0 三年三月二十日 本公司民國一 0 二年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估及回應 3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 0 二年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 0 三年三月二十日董事會通過, 出席董事七人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 盛群半導體股份有限公司 董事長 : 吳啟勇 總經理 : 高國棟 -38-

43 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 日期會別重要決議事項 股東常會 1. 通過本公司民國一 0 一年度營業報告 2. 通過監察人查核本公司民國一 0 一年度決算報告 3. 通過本公司 董事會議事規則 修訂報告案 4. 通過本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對保留盈餘之影 響及提列特別盈餘公積數額報告 5. 通過本公司民國一 0 一年度營業報告書及財務報表 6. 通過本公司民國一 0 一年度盈餘分派案 7. 通過本公司法定盈餘公積配發股東現金案 8. 通過本公司 股東會議事規則 修訂案 9. 通過 資金貸與他人作業程序 修訂案 10. 通過 背書保證作業程序 修訂案 11. 通過 取得或處分資產處理程序 修訂案 12. 選舉本公司第六屆董事及監察人 13. 通過本公司董事競業禁止解除案 董事會 1. 通過一 0 一年度盈餘分派之股東配息比率調整案 2. 通過法定盈餘公積發放股東現金比率調整案 3. 通過訂定本公司一 0 一年度盈餘分派之配息基準日案 4. 通過訂定本公司法定盈餘公積發放現金基準日案 5. 通過訂定本公司員工認股權憑證之認股價格調整案 6. 通過訂定員工認股權憑證一 0 二年換發普通股增資基準日案 7. 通過修訂本公司 內部控制制度 之部份條文 8. 通過本公司董監事及經理人薪資報酬及績效津貼案 董事會 1. 通過盛通科技股份有限公司轉投資案 2. 通過訂定員工認股權憑證換發普通股增資基準日案 3. 通過本公司 一 0 三年稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃 案 4. 通過本公司 公司治理守則 訂定案 -39-

44 日期 會別 重 要 決 議 事 項 5. 通過本公司 誠信經營守則 訂定案 6. 通過本公司經理人績效津貼案 董事會 1. 通過本公司民國一 0 二年合併財務報告及個體財務報告 2. 通過訂定員工認股權憑證換發普通股增資基準日案 3. 通過本公司內部稽核主管委任案 4. 通過本公司董監事及經理人薪資報酬案 董事會 1. 通過本公司民國一 0 二年度營業報告書 2. 通過本公司民國一 0 二年度盈餘分派案 3. 通過本公司法定盈餘公積配發股東現金案 4. 通過本公司 取得或處分資產處理程序 修訂案 5. 通過盛通科技股份有限公司轉投資 BVI 案 6. 通過本公司一 0 三年股東常會召開日期案 7. 通過本公司一 0 三年營運計劃書 8. 通過本公司一 0 三年營運計劃書 董事會 1. 通過本公司 企業社會責任實務守則 訂定案 2. 通過本公司一 0 三年股東常會召集事由修訂案 3. 通過參與金佶科技股份有限公司現金增資案 4. 通過本公司經理人績效津貼及季獎金案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 記錄或書面聲明者 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括公司董事長 總經理 會計 主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形 : 除內部稽核主管因職務 調整外, 其他有關人士並未有異動 公司有關人士辭職解任情形彙總表 103 年 4 月 30 日 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 內部稽核主管邱鳳梅 - 103/02/01 內部職務調整 內部稽核主管廖明通 103/02/01 - 內部職務調整 註 : 所稱公司有關人士係指董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 -40-

45 四 會計師公費資訊 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註 安侯建業聯合會計師事務所 魏興海 游萬淵 101/01/01~101/12/31 事務所內部組織調整 安侯建業聯合會計師事務所 魏興海 曾渼鈺 102/01/01~102/12/31 事務所內部組織調整 金額級距 公費項目 金額單位 : 新台幣仟元 審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3,400-3, ,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 ,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應 揭露更換前後審計公費金額及原因 : 無 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 -41-

46 五 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師 更 換 日 期 更 換 原 因 及 說 明 事務所內部組織調整 說明係委任人或會計師終止或不接受委任最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因與發行人有無不同意見其他揭露事項 ( 本準則第 10 條第 5 款第 1 目第 4 點應加以揭露者 ) 當事人 會計師 委任人 情況 主動終止委任 - - 不再接受 ( 繼續 ) 委任 - - 無 - 會計原則或實務 - 財務報告之揭露 有 - 查核範圍或步驟 - 其 他 無 V 說明 無 ( 二 ) 關於繼任會計師 事務所名稱安侯建業聯合會計師事務所 會計師姓名魏興海會計師 曾渼鈺會計師 委任之日期 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則 及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師 不同意見事項之書面意見 ( 三 ) 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 無 無 -42-

47 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 股權變動情形單位 : 股 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 102 年度 質押股數增 ( 減 ) 數 當年度截至 103 年 4 月 13 日止 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長 吳啟勇 30, 董事兼總經理 高國棟 30, 董事兼副總經理 張 治 22, 董事兼副總經理 林正鋒 40, 董事兼副總經理 李佩縈 16, 獨立董事 呂正樂 獨立董事 邢智田 監察人 王仁宗 監察人 林嘉茂 監察人 新耕投資有限公司代表人 : 周玲娜 協 理 吳紹萳 40, 協 理 吳德傳 80, 協 理 王鈺鈿 70, 協 理 蔡榮宗 45, 協 理 王明坤 - - (5,000) - 協 理 余國成 40, 會計主管 李文德 15, 大股東 聯華電子 ( 股 ) 公司 - - (3,626,000) - 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 註 2: 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 尚應填列下表 ( 二 ) 股權移轉資訊本公司董事 監察人 經理人及持股比例 10% 以上股東並無辦理股權移轉予關係人之情事 ( 三 ) 股權質押資訊 本公司董事 監察人 經理人及持股比例 10% 以上股東並無辦理股票質押予關係人之情事 -43-

48 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 103 年 4 月 13 日 ; 單位 : 股 前十大股東相互 姓名 ( 註 1) 本人 持有股份 配偶 未成年子女持 有股份 利用他人 名義合計 持有股份 間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名 備 註 及關係 ( 註 3) 股數 持股持股股持股股數比率比率數比率 名稱 關係 聯華電子股份有限無無 25,944, % 公司洪嘉聰 吳啟勇 7,665, % 2,745, % - - 無 無 高國棟 6,701, % 無 無 新光人壽保險股份無無 5,404, % 有限公司吳東進 啟盛投資股份有限無無 5,172, % 公司陳佳宏 南山人壽保險股份無無 4,000, % 有限公司郭文德 林嘉茂 3,992, % 783, % - - 無 無 國泰人壽保險股份無無 3,958, % 有限公司蔡宏圖 德意志銀行無無 3,860, % 吳均龐 王仁宗 3,635, % 無 無 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 -44-

49 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 日期 :102 年 12 月 31 日單位 : 仟股 ;% 轉投資事業 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 17, % , % 盛揚半導體 ( 深圳 ) 有限公司 ( 註 1) - 100% % 芯群集成電路 ( 廈門 ) 有限公司 ( 註 1) - 100% % 合泰半導體 ( 中國 ) 有限公司 ( 註 1) - 100% % Sigmos Holdings Ltd % % Holtek Semiconductor (USA) Inc. ( 註 2) 2, % - - 2, % MCU Holdings Ltd. 2, % - - 2, % Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 2, % - - 2, % 金科集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 註 3) - 100% % 盛凌投資股份有限公司 40, % , % Bestway Electronic Inc. ( 註 4) % % 新棠 ( 香港 ) 有限公司 ( 註 5 註 19) - 40% % 新緯科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 註 6) - 40% % Santek Holdings Ltd. ( 註 4) % % 新禾 ( 廈門 ) 電子有限公司 ( 註 7) - 40% % New Wave Electronics Holding Ltd. ( 註 4) % % 諾華達電子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 註 8) - 40% % 金濤高科有限公司 ( 註 4) - 40% % 浤達科技有限公司 ( 註 4) - 33% % Innotek Electronics Inc. ( 註 4) % % 新碩電子科技 ( 杭州 ) 有限公司 ( 註 9) - 40% % ForIC Electronics Holding Ltd. ( 註 4) % % 華榮匯電子科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 註 10) - 40% % E-Micro Technology Holding Ltd. ( 註 10 註 20) % % -45-

50 轉投資事業 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 振揚電子 ( 青島 ) 有限公司 ( 註 11) - 40% % Newtek Electronics Ltd. ( 註 4) 1,501 41% - - 1,501 41% 新鼎 ( 深圳 ) 電子有限公司 ( 註 12) - 41% % Truetek Technology Ltd. ( 註 4) % % 信霖電子商貿 ( 上海 ) 有限公司 ( 註 13) - 40% % Crown Rich Technology Holding Ltd. ( 註 4) 80 40% % 華瑞昇電子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 註 14) - 40% % Quanding Technology Holding Ltd. ( 註 4) 60 40% % 全鼎電子 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 註 15) - 40% % 欣宏電子股份有限公司 ( 註 16) 6,345 40% 10 0% 6,355 40% A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP.( 註 17) 2,000 40% - - 2,000 40% 群鋒 ( 深圳 ) 有限公司 ( 註 18) - 40% % 鈶威股份有限公司 ( 註 16) 5,641 22% - - 5,641 22% 高聖科技股份有限公司 ( 註 16) % % % 優方科技股份有限公司 ( 註 16) 1,600 56% % 2,100 69% BEST SOLUTION ELECTRONIC INC. ( 註 21) % % 天宇微機電股份有限公司 ( 註 16) % % 註 1: 係 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資 註 2: 係 Sigmos Holdings Ltd. 轉投資 註 3: 係 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資 註 4: 係 MCU Holdings Ltd. 轉投資 註 5: 係 Bestway Electronic Inc. 轉投資 註 6: 係新棠 ( 香港 ) 有限公司轉投資 註 7: 係 Santek Holdings Ltd. 轉投資 註 8: 係 New Wave Electronics Holding Ltd. 轉投資 註 9: 係 Innotek Electronics Inc. 轉投資 註 10: 係 ForIC Electronics Holding Ltd. 轉投資 註 11: 係 E-Micro Technology Holding Ltd. 轉投資 註 12: 係 Newtek Electronics Ltd. 轉投資 註 13: 係 Truetek Technology Ltd. 轉投資 註 14: 係 Crown Rich Technology Holding Ltd. 轉投資 註 15: 係 Quanding Technology Holding Ltd. 轉投資 註 16: 係盛凌投資股份有限公司轉投資 註 17: 係欣宏電子股份有限公司轉投資 註 18: 係 A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP. 轉投資 註 19: 由新棠 ( 香港 ) 有限公司之股東設立, 並全數收購新棠 ( 香港 ) 有限公司原股東之股權, 於完成股權移轉後, MCU Holding Ltd. 持有 Bestway 40% 之股權 註 20: 由 ForIC Electronics Holding Ltd. 全數收購 E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 原股東之股權, 完成股權移轉後,ForIC Electronics Holding Ltd. 持有 E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 100% 之股權 註 21: 係優方科技股份有限公司轉投資 註 22: 上述轉投資事業均係公司採用權益法之投資 -46-

51 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 核定股本實收股本備註 年月 發行 價格 ( 元 ) 股數 ( 仟股 ) 金額 ( 仟元 ) 股數 ( 仟股 ) 金額 ( 仟元 ) 股本來源 以現金以外之財產抵充股款 其他 者 100/ ,000 3,000, , ,230,442 認股權憑證轉換 2,455 仟元 無 註 / ,000 3,000, , ,233,397 認股權憑證轉換 2,955 仟元 無 註 / ,000 3,000, , ,235,984.5 認股權憑證轉換 2,587.5 仟元 無 註 / ,000 3,000, , ,236,804.5 認股權憑證轉換 820 仟元 無 註 4 102/ ,000 3,000, , ,249,412 認股權憑證轉換 12, 仟元 無 註 4 103/ ,000 3,000, , ,261,682 認股權憑證轉換 12,270 仟元 無 註 4 註 1: 上述股本來源為近三年股本變動資料 註 2: 財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 8 月 22 日 (92) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准 註 3: 行政院金融監督管理委員會 94 年 8 月 26 日金管證一字第 號函核准 註 4: 行政院金融監督管理委員會 96 年 12 月 31 日金管證一字第 號函核准 股 份 核定 股 本 備註 種 類 流通在外股份 未發行股份 合計 普通股 226,168,200 股 73,831,800 股 300,000,000 股 屬上市公司股票 總括申報制度相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 103 年 4 月 13 日 數量 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 外國機構 及外國人 合計 人數 , ,987 持有股數 3,336,000 14,716,687 49,610, ,547,411 39,957, ,168,200 持有比率 (%) 1.48% 6.51% 21.93% 52.42% 17.66% % -47-

52 ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股 103 年 4 月 13 日 持股分級 股東人數 持有股數 持有比率 % 1 至 999 5, , % 1,000 至 5,000 8,679 17,033, % 5,001 至 10,000 1,289 9,815, % 10,001 至 15, ,489, % 15,001 至 20, ,827, % 20,001 至 30, ,605, % 30,001 至 50, ,213, % 50,001 至 100, ,417, % 100,001 至 200, ,164, % 200,001 至 400, ,132, % 400,001 至 600, ,619, % 600,001 至 800, ,766, % 800,001 至 1,000, ,204, % 1,000,001 股以上 ,586, % 合 計 16, ,168, % 2. 特別股 : 無 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱, 持股數額及比例 103 年 4 月 13 日 ; 單位 : 股 股份主要股東名稱 持有股數 持有比率 % 聯華電子股份有限公司 25,944, % 吳啟勇 7,665, % 高國棟 6,701, % 新光人壽保險股份有限公司 5,404, % 啟盛投資股份有限公司 5,172, % 南山人壽保險股份有限公司 4,000, % 林嘉茂 3,992, % 國泰人壽保險股份有限公司 3,958, % 德意志銀行 3,860, % 王仁宗 3,635, % -48-

53 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料單位 : 新台幣元 項目每股市價 ( 註 1) 每股淨值每股盈餘 年 度 101 年 102 年 當年度截至 103 年 3 月 31 日 最高 最低 平均 分配前 分配後 ( 註 2) 註 8 註 8 加權平均股數 ( 仟股 ) 223, , ,168 每股盈餘 ( 註 3) 每股 現金股利 2.50 註 8 - 無償盈餘配股 - 註 8 - 股利 配股 資本公積配股 - 註 8 - 累積未付股利 ( 註 4) 投資 本益比 ( 註 5) 報酬 本利比 ( 註 6) 註 8 - 分析 現金股利殖利率 ( 註 7) 7.93% 註 8 - 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8:102 年度盈餘分派案尚未經股東常會決議, 故相關比率暫不列示 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 股利政策 本公司年度總決算如有盈餘, 依下列順序分派之.. (1) 提繳稅捐 (2) 彌補虧損 (3) 提存百分之十為法定盈餘公積 (4) 依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積 (5) 員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三. 五 (6) 董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一. 五 (7) 扣除前各項餘額後, 由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案, 提請股東會決議分派之 上述股東股利部份, 其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票股 利合計數之百分之五十 -49-