本公司發言人

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1 股票代號 :1232 一 三年度年報 大統益股份有限公司 TTET UNION CORPORATION 刊印日期 : 中華民國一 四年五月七日查詢網址

2 一 本公司發言人及代理發言人 : 發 言 人 : 黃義生 職 稱 : 總經理 電 話 :(06) 電子郵件信箱 :roger@mail.ttet.com.tw 代理發言人 : 劉信仁職稱 : 總經理室副總經理電話 :(06) 電子郵件信箱 :jen@mail.ttet.com.tw 二 總公司及工廠地址及電話 : 地址 : 台南市官田區二鎮里工業西路 32 號電話 :(06) 三 股票過戶機構及地址 電話 : 機構 : 統一綜合證券股份有限公司地址 : 台北市東興路 8 號地下一樓電話 :(02) 網址 : 四 最近年度財務報告簽證會計師 : 會計師姓名 : 劉子猛 李明憲事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台南市林森路一段 395 號 12 樓電話 :(06) 網址 : 五 海外有價證券掛牌買賣之交易 : 無 六 公司網址 :

3 目 錄 致股東報告書 壹 公司簡介 一 設立登記日期 二 總公司及工廠之地址及電話 三 公司沿革 貳 公司治理報告 一 公司組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 參 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股 海外存託憑證 員工認股權證 限制員工權利新股及併購 ( 包括合併 收購及分割 ) 之辦理情形 四 資金運用計劃執行情形 肆 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工資料

4 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 伍 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 二 最近五年度財務分析 三 監察人之查核報告 四 會計師查核報告書暨財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 財務周轉困難情事對本公司財務狀況之影響 陸 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量之檢討與分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項分析與評估 七 其他重要事項 柒 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 致股東報告書 各位股東女士 先生 : 大家好! 首先竭誠歡迎各位貴賓於百忙中撥空參加今天的股東常會, 本人代表公司感謝各位對公司的支持與愛護並致上最大的敬意 2014 年對公司來說, 又再度是一個新的里程碑 這一年我們的營業額, 再度創下公司成立以來最高紀錄, 首度貼近 200 億元 我們的稅前淨利, 也創下公司成立以來最高紀錄, 也首度超過 10 億元 本公司 2014 年營業收入為 億元, 較 2013 年成長約 8.6%, 合併營業收入為 億元 2014 年稅前淨利約 億元, 較 2013 年成長約 42% 繼 2013 年 10 月爆發大統長基食用油事件後,2014 年 9 月起又陸續爆發強冠 正義 頂新等黑心油事件, 對國內食安環境造成嚴重衝擊 這一連串事件, 對本公司來說, 是一個挑戰, 也是個機會 事件後政府單位針對包括我們公司在內的所有油脂公司進行嚴格檢驗 經過詳盡檢查後, 確認本公司所有食用油產品都是安全無虞的 我們的相關產品因此獲得客戶更多信賴, 生意因而成長不少 茲將本公司及本集團民國一 三年度之經營成果及未來一年度之營運計畫, 說明如下 : 一 民國一 三年度營業報告 ( 一 ) 營業計劃實施成果 1 個體營運計畫實施成果- 採用國際財務報導準則 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股稅後盈餘為新台幣元外 ) 項目 103 年實際數 102 年實際數增 ( 減 ) 幅度% 營業收入 19,965,756 18,388, % 營業利益 1,042, , % 稅前損益 1,188, , % 每股稅後盈餘 % 2 合併營運計畫實施成果- 採用國際財務報導準則 項目 103 年實際數 102 年實際數增 ( 減 ) 幅度% 營業收入 21,849,462 20,047, % 營業利益 1,086, , % 稅前損益 1,204, , % 每股稅後盈餘 % ~1~

6 ( 二 ) 個體營業收支預算執行情形 - 採用國際財務報導準則 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股稅後盈餘為新台幣元外 ) 項目 103 年實際數 103 年預算數 達成率% 營業收入 19,965,756 18,487, % 營業利益 1,042, , % 稅前損益 1,188, , % 每股稅後盈餘 % 註 : 本公司 103 年度預算未經會計師核閱及對外公開 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 1 個體財務收支及獲利能力分析- 採用國際財務報導準則 項 目 103 年度 102 年度 財務結構 負債佔資產比率 (%) (%) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 (%) 償債能力 流動比率 (%) (%) 速動比率 (%) 獲利能力 ( % ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 純益率 (%) 基本每股盈餘 ( 元 ) 合併財務收支及獲利能力分析 - 採用國際財務報導準則 項 目 103 年度 102 年度 財務結構 負債佔資產比率 (%) (%) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 (%) 償債能力 流動比率 (%) (%) 速動比率 (%) 資產報酬率 (%) 獲利能力 股東權益報酬率 (%) (%) 純益率 (%) 基本每股盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究發展狀況 : 無 二 民國一 四年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 本公司長期專注於國內大宗物資市場經營, 並聚焦於自己具競爭優勢的大豆相關製品 ( 大豆粉 大豆油 精選大豆等 ) 及植物油品的生產與販售, 因此各項主力產品市佔率皆為全國第一 在全球化自由經濟體制下, 我們的競爭對手不僅侷限於國內 在政府關稅保護程度極低的情況下, 只要國內油 粉售價略高於國際行情, 進口產品即會 ~2~

7 大舉入侵, 取代國產品市場 因此我們生存甚或茁壯的仰賴, 必須來自於自我競爭力的提升 本公司自我期許, 希望成為亞洲區最具競爭力的植物油廠及大豆蛋白供應商之一 本公司將繼續從核心事業出發, 專注於本業發展, 持續降低成本 改善品質 並提升服務水準 我們希望時時傾聽顧客聲音, 滿足客戶需求, 奠定公司長期發展根基 大宗物資行業特性, 即公司所用原料皆從國外進口, 且原料成本佔公司銷貨成本比例極高 因此確保國外原料穩定供應 準確判斷原料採購時點 ( 尤其在行情劇烈波動時 ) 精準預測國內供需變化並即時因應 及妥善管理美元部位等成為本公司必須做好的幾樣重點工作 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 本公司所經營的事業屬民生必需型產業, 公司的業務量變化, 和景氣循環與公司整體競爭力, 有很大的關係 過去幾年, 本公司持續透過降低成本 改善品質 提升服務等方法, 強化整體競爭力 因此在大環境變動不大的情況下, 本公司主要產品銷售量仍穩定成長 本公司預估 104 年主要產品銷售數量如下 : ( 三 ) 重要產銷政策 項 目 數量 ( 噸 ) 大豆粉 580,000 大豆油 120,000 其它植物油 36,000 精選大豆 100,000 本公司主要生產原料為大豆,100% 進口, 來源國主要為美國及巴西 大豆經過提油加工後, 主產品為大豆粉及大豆油 大豆粉因含有豐富的大豆蛋白, 因此被大量用在飼料裡, 作為蛋白質需求的主要來源 同樣因其高蛋白特性, 部分大豆粉經再加工成為大豆片, 主要供應醬油廠作為釀造醬油的生產原料 大豆油又稱沙拉油, 為國內用途最廣 市占率最高的植物油, 主要供應餐飲服務 食品加工 化學工業 及家庭用市場等通路 雖然近年一些新興油品部分侵蝕大豆油的家庭用市場, 不過大豆油價廉物美的特性, 使得一般外食業務用通路仍以大豆油為主力 大豆原料佔本公司整體銷貨成本 90% 以上, 因此原料與美元採購是否得宜, 對公司整體盈虧變化, 有決定性的影響力 本公司大豆原料的採購價格, 主要依循美國芝加哥期貨市場的行情變化而定 ~3~

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9 壹 公司簡介 一 設立登記日期 : 中華民國七十一年五月二十四日二 總公司及工廠之地址及電話 : 地址 : 台南市官田區二鎮里工業西路三十二號電話 : (06) 三 公司沿革 1. 民國 71 年 5 月 : 由統一企業股份有限公司 大成長城企業股份有限公司 益華股份有限公司 泰華油脂工業股份有限公司合資籌建, 實收資本額新台幣壹仟萬元, 並定名為 大統益股份有限公司 2. 民國 72 年 8 月 : 為因應資金需求辦理現金增資新台幣壹億捌仟捌佰貳拾萬元, 資本額變更為新台幣壹億玖仟捌佰貳拾萬元 3. 民國 73 年 11 月 : 建廠完成並順利試車生產 4. 民國 74 年 4 月 : 為配合營運資金需要現金增資新台幣壹億壹佰捌拾萬元, 資本額變更為新台幣參億元, 並成為公開發行公司 5. 民國 76 年 10 月 : 日商三菱商事株式會社承購本公司之部份股權, 成為本公司股東之一, 對本公司邁向國際化有相當之助益 6. 民國 79 年 3 月 : 為籌建精油廠以累積未分配盈餘轉增資新台幣壹億捌仟萬元, 資本額變更為新台幣肆億捌仟萬元 7. 民國 79 年 11 月 : 精油廠建廠完成並試車成功, 開始生產精製大豆沙拉油 8. 民國 80 年 1 月 : 為增加營運資金再以累積未分配盈餘轉增資新台幣柒仟貳佰萬元, 資本額變更為新台幣伍億伍仟貳佰萬元 9. 民國 80 年 8 月 : 取得經濟部中央標準局之正字標記證明書, 並推出十八公升大豆沙拉油於市場銷售 10. 民國 81 年 1 月 : 為增加營運資金以未分配盈餘轉增資新台幣陸仟柒拾貳萬元, 資本額變更為新台幣陸億壹仟貳佰柒拾貳萬元 11. 民國 81 年 12 月 : 81 年 4 月 15 日股東會通過以未分配盈餘柒仟玖佰陸拾伍萬參仟陸佰元轉增資配股, 及以現金增資貳佰零陸萬貳仟陸佰肆拾股, 增資後實收資本額為新台幣柒億壹仟參佰萬元整 ~5~

10 12. 民國 82 年 9 月 : 82 年 5 月 8 日股東會通過以資本公積轉增資新台幣伍仟參佰肆拾柒萬伍仟元, 增資後實收資本額為新台幣柒億陸仟陸佰肆拾柒萬伍仟元整 13. 民國 83 年 12 月 :83 年 6 月 29 日股東會通過以盈餘轉增資新台幣柒仟陸佰陸拾肆萬柒仟伍佰元, 增資後實收資本額為新台幣捌億肆仟參佰壹拾貳萬貳仟伍佰元整 14. 民國 84 年 8 月 : 84 年 5 月 26 日股東會通過以盈餘轉增資新台幣壹億玖佰陸拾萬伍仟玖佰參拾元, 增資後實收資本額為新台幣玖億伍仟貳佰柒拾貳萬捌仟肆佰參拾元整 15. 民國 85 年 6 月 : 85 年 6 月 10 日股東會通過以盈餘轉增資新台幣壹億柒仟壹佰肆拾玖萬壹仟壹佰貳拾元, 增資後實收資本額為新台幣壹拾壹億貳仟肆佰貳拾壹萬玖仟伍佰伍拾元整 16. 民國 86 年 2 月 : 通過 ISO-9002 認證, 認可登錄黃豆粉 釀造用豆片 精選黃豆 大豆沙拉油 芥花油共五種產品 17. 民國 86 年 6 月 : 86 年 6 月 21 日股東常會通過以盈餘轉增資新台幣壹億肆仟陸佰壹拾肆萬捌仟伍佰伍拾元, 增資後實收資本額為新台幣壹拾貳億柒仟參拾陸萬捌仟壹佰元整 18. 民國 86 年 8 月 : 86 年 8 月 18 日投資成立大一投資股份有限公司 19. 民國 87 年第二季 : 本公司提油二廠 汽電共生廠 精油廠第二套設備完工並試車成功, 正式成為遠東地區最大黃豆提油廠 20. 民國 87 年 6 月 : 87 年 6 月 27 日股東常會通過以盈餘轉增資新台幣壹億貳仟柒佰零參萬陸仟捌佰壹拾元, 增資後實收資本額為新台幣壹拾參億玖仟柒佰肆拾萬肆仟玖佰壹拾元整 21. 民國 88 年 6 月 : 88 年 6 月 25 日股東常會通過以盈餘轉增資新台幣壹億壹仟壹佰柒拾玖萬貳仟肆佰元, 增資後實收資本額為新台幣壹拾伍億玖佰壹拾玖萬柒仟參佰壹拾元整 22. 民國 90 年 : 取得國際 ISO 與 OHSAS 的標準認證 23. 民國 91 年 6 月 : 91 年 6 月 14 日股東常會通過以盈餘轉增資新台幣玖仟零伍拾伍萬壹仟捌佰肆拾元, 增資後實收資本額為新台幣壹拾伍億玖仟玖佰柒拾肆萬玖仟壹佰伍拾元整 ~6~

11 24. 民國 96 年 : 通過 ISO22000 認證 25. 民國 97 年 :ISO9002 改版為 2008 年版, 並修改為 ISO9001 認證 26. 民國 99 年 : 取得 TOSHMS( 台灣職安衛管理系統 ) 認證 27. 民國 101 年 9 月 : 本公司被投資公司大一投資 ( 股 ) 公司經其股東臨時會決議解散 ; 於清算完結後將該所持有美食家食材通路 ( 股 ) 公司之 80.27% 股權分配予本公司 28. 民國 102 年 : 通過 FSSC22000 認證, 同時取得 FSSC22000 ISO22000 及 HACCP 的認證 ~7~

12 貳 公司治理報告 一 公司組織系統 ~8~

13 各主要部門所營業務 : 稽核室 : 公司各部門內部控制作業流程之稽核 安全衛生環保室 : 辦公室及廠區之環境安全 及人員車輛進出之管理 總經理室 : 資訊課 : 公司電腦化應用資訊系統之規劃, 設計與維護 品管課 : 有關製造用原物料進廠及成品包裝出貨之品質管制 研發課 : 研究開發, 現有產品改良之研究設計及試製, 國內外技術資料之蒐集保管及分析 人資課 : 教育訓練 人力資源之調配 薪資及人事異動之管理 總務課 : 物料採購 驗收 庫存管理 業務部 : 營業一課 : 負責散裝油品之行銷及售後品質之調查與服務 營業二課 : 負責豆粉 豆片之行銷及售後品質之調查與服務 營業三課 : 負責桶裝油及同一通路商品之行銷及售後品質之調查與服務 大宗物資課 : 黃豆原料採購作業 船隻及碼頭動態資料收集分析 大宗物資期貨交易汽運原料裝載及成品出庫 車輛調派 行銷企劃課 : 新產品開發 市場調查及策略規劃等業務 北區營業所 : 公司各產品在北區之銷售 中區營業所 : 公司各產品在中區之銷售 南區營業所 : 公司各產品在南區之銷售 廠務部 : 提油課 : 提油生產管理 製程品質管制及解析 設備維護及檢修 精油課 : 精油生產管理 製程品質管制及解析 設備維護及檢修 機電課 : 有關機械 水電設備 土木工程之增設與維修 倉儲課 : 黃豆原料 精選豆 黃豆粉等之包裝及進出倉管理工作 財務部 : 財務課 : 資金之調度 預算編製及控管 會計課 : 負責公司帳務處理 成本之計算 股務課 : 負責股票相關業務之處理 ~9~

14 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : 職稱 董事長 ( 註 1) 董事 ( 註 1) 董事 ( 註 2) 董事 ( 註 3) ( 一 )1. 董事及監察人資料 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 (%) 現在持有股數 股數 持股比率 (%) 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 (%) 利用他人名義持有股份 中華民國羅智先 年 ,991, ,269, 股數 持股比率 (%) 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 4) 加州大學洛杉磯分校企研所碩士 目前兼任本公司及其他公司之職務 103 年 12 月 31 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 ( 註 4) 無無無 中華民國林蒼生 年 ,991, ,269, , 成功大學電機系 ( 註 4) 無無無 中華民國陳翼圖 年 ,874, ,874, , 中華民國韓家宇 年 ,815, ,416, 美國阿姆斯壯大學 企管碩士 美國康乃狄克州立 大學碩士 董事中華民國黃義生 年 , , 東吳大學法律系 ( 註 4) 無無無 ( 註 4) 無無無 本公司總經理 ( 註 4) 無無無 監察人中華民國謝志鵬 年 中興大學經濟系 ( 註 4) 無無無 監察人中華民國陳翼嘉 年 ,316, ,316, , 監察人中華民國黃瑞典 年 美國加州富勒頓 大學企管碩士 高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所碩士 註 1: 統一企業股份有限公司代表人 ; 原法人代表高清愿先生, 於民國 102 年 12 月 24 日改派代表人羅智先先生, 並經本公司 102 年 12 月 24 日董事會推選為本公司董事長 ; 註 2: 泰華油脂工業股份有限公司代表人 ; 註 3: 大成長城企業股份有限公司代表人 ; 註 4: 董事 監察人之主要經歷請參閱第 11~12 頁之 各董事 監察人目前兼任其他公司之職務表 ( 註 4) 無無無 ( 註 4) 無無無 ~10~

15 2. 各董事 監察人目前兼任其他公司之職務表 103 年 12 月 31 日 職稱姓名目前兼任其他公司之職務 董事長 ( 註 1) 羅智先 董事長 : 統一企業 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 統一超商 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一數網 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統一夢公園生活事業 ( 股 ) 公司 統一友友旅行社 ( 股 ) 公司 昕亞企業 ( 股 ) 公司 統享企業 ( 股 ) 公司 統舜企業 ( 股 ) 公司 統健實業 ( 股 ) 公司 統一時代 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 Uni-President (Vietnam) Co.,Ltd. Uni-President (Thailand) Ltd. Uni-President (Thailand) Ltd. 張家港統清食品有限公司 佛山市三水健力寶貿易有限公司 統一企業中國控股有限公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 統仁實業 ( 股 ) 公司 北京統一食品有限公司 北京統一飲品有限公司 武漢統一企業食品有限公司 昆山統一企業食品有限公司 昆明統一企業食品有限公司 成都統一企業食品有限公司 廣州統一企業有限公司 瀋陽統一企業有限公司 哈爾濱統一企業有限公司 合肥統一企業有限公司 福州統一企業有限公司 南昌統一企業有限公司 鄭州統一企業有限公司 巴馬統一礦泉水有限公司 資溪統一企業飲品有限公司 成都統一巧麵館餐飲文化有限公司 長沙統一企業有限公司 湛江統一企業有限公司 南寧統一企業有限公司 泰州統一企業有限公司 重慶統一企業有限公司 長春統一企業有限公司 上海統一寶麗時代實業有限公司 上海統一企業管理諮詢有限公司 石家莊統一企業有限公司 海南統一企業有限公司 武穴統一企業礦泉水有限公司 濟南統一企業有限公司 白銀統一企業有限公司 徐州統一企業有限公司 貴陽統一企業有限公司 新疆統一企業食品有限公司 阿克蘇統一企業有限公司 杭州統一企業有限公司 河南統一企業有限公司 陝西統一企業有限公司 統一 ( 上海 ) 商貿有限公司 統一商貿 ( 昆山 ) 有限公司 婺源統一企業礦泉水有限公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 江蘇統一企業有限公司 長白山統一企業 ( 吉林 ) 礦泉水有限公司 上海統一企業有限公司 統一企業 ( 昆山 ) 食品科技有限公司 寧夏統一企業有限公司 內蒙古統一企業有限公司 北京統一企業飲料食品有限公司 呼圖壁統一企業番茄製品科技有限公司 統一置業 ( 股 ) 公司 山西統一企業有限公司 統一商貿 ( 湖北 ) 有限公司 上海統一企業飲料食品有限公司 天津統一企業有限公司 副董事長 : 煙台統利飲料工業有限公司 今麥郎飲品 ( 股 ) 公司 浙江統冠物流發展有限公司 太子建設開發 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 時代國際飯店 ( 股 ) 公司 董事 : 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 南紡流通事業 ( 股 ) 公司 德記洋行 ( 股 ) 公司 捷盟行銷 ( 股 ) 公司 統一星巴克 ( 股 ) 公司 光泉牧場 ( 股 ) 公司 光泉食品 ( 股 ) 公司 台灣神隆 ( 股 ) 公司 坤基創業投資 ( 股 ) 公司 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 家福 ( 股 ) 公司 統上開發建設 ( 股 ) 公司 明大企業 ( 股 ) 公司 耕頂興業 ( 股 ) 公司 誠實投資控股 ( 股 ) 公司 太子物業管理顧問 ( 股 ) 公司 太子實業 ( 股 ) 公司 維力食品工業 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 上海統夢商貿有限公司 統一企業香港控股有限公司 皇茗資本有限公司 皇茗企業管理諮詢 ( 上海 ) 有限公司 統一企業 ( 昆山 ) 置業開發有限公司 統一超商納閩島控股有限公司 Uni-President Asia Holdings Ltd. Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd. President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. PT ABC President Indonesia President Packing Holdings Ltd. Cayman President Holdings Ltd. Kai Yu(BVI) Investment Co.,Ltd 統一咖啡開曼控股有限公司 上海統一星巴克咖啡有限公司 監察人 : 高權投資 ( 股 ) 公司 總經理 : 統一企業 ( 股 ) 公司 統一數網 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 董事 ( 註 1) 林蒼生董 事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 台灣神隆 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 統一企業 ( 股 ) 公司 董事 ( 註 2) 陳翼圖董事長 : 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 ( 註 4) ~11~

16 職稱姓名目前兼任其他公司之職務 董事 ( 註 3) 韓家宇 董事長 : 大成長城企業 ( 股 ) 公司 福聚投資 ( 股 ) 公司 黃河投資 ( 股 ) 公司 全能營養技術 ( 股 ) 公司 大成永康 ( 股 ) 公司 都城實業 ( 股 ) 公司 博城 ( 股 ) 公司 岩島成 ( 股 ) 公司 勝成餐飲 ( 股 ) 公司 國成麵粉 ( 股 ) 公司 欣光食品 ( 股 ) 公司 台灣意曼多咖啡 ( 股 ) 公司 董事 黃義生董事長 : 美食家食材通路 ( 股 ) 公司 監察人 監察人 監察人 董事長 : 金冠晟股份有限公司 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 中華職棒事業 ( 股 ) 公司 董事 : 統一綜合證券 ( 股 ) 公司 統一速邁自販 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 謝志鵬大連北良物流有限公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 Uni-President (Vietnam) Co.,Ltd. PT. ABC President Indonesia PCSC (Vietnam) Supermarket Ltd. 董事長 : 統泰投資 ( 股 ) 公司 ( 註 4) 陳翼嘉總經理 : 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 黃瑞典 董事長 : 德記洋行 ( 股 ) 公司 天津統一企業食品有限公司 上海松江統一企業有限公司 青島統一飼料農牧有限公司 中山統一企業有限公司 董事 : 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 捷盟行銷 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 張家港統清食品有限公司 佛山市三水健力寶貿易有限公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 Uni-President Foodstuff (BVI) Holdings Ltd. Uni-President (Thailand) Ltd. Uni-President (Philippines) Corp. 註 1: 統一企業股份有限公司代表人 : 原法人代表高清愿先生, 於民國 102 年 12 月 24 日改派代表人羅智先先生, 並經本公司民國 102 年 12 月 24 日董事會推選為本公司董事長 ; 註 2: 泰華油脂工業股份有限公司代表人 ; 註 3: 大成長城企業股份有限公司代表人 ; 註 4: 統泰投資 ( 股 ) 公司董事長已於民國 104 年 1 月份改由陳翼圖先生擔任 ; 3. 法人股東之主要股東 103 年 12 月 31 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 統一企業 ( 股 ) 公司 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 大成長城企業 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司 (4.52%) 匯豐 ( 台灣 ) 託管法國巴黎新加坡分行投資戶 (3.10%) 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 (2.69%) 侯博明 (2.60%) 侯博裕(2.27%) 花旗台灣銀行託管新加坡政府基金專戶 (1.98%) 德意志銀行受託皇家銀行託管 FS 全球新興專戶 (1.69%) 高秀玲 (1.64%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.58%) 劉秀忍 (1.55%) 統泰投資 ( 股 ) 公司 (19.87%) 陳翼仁(19.92%) 陳翼嘉(11.19%) 陳翼良 (5.96%) 潘慧玲(8.73%) 陳翼宗(3.97%) 陳翼圖(4.13%) 林淑清 (3.74%) 王美蓮(3.83%) 林名怡(3.85%) 福聚投資 ( 股 ) 公司 (7.53%) 德家投資( 股 ) 公司 (3.89%) 福瑞投資 ( 股 ) 公司 (3.34%) 黃河投資( 股 ) 公司 (3.14%) 都城實業 ( 股 ) 公司 (2.39%) 瑞成管理顧問( 股 ) 公司 (2.18%) 聯華實業 ( 股 ) 公司 (2.12%) 僑泰興投資( 股 ) 公司 (1.33%) 大成長城企業股份有限公司職工福利委員會 (1.12%) 萬海航運 (1.07%) ~12~

17 4. 主要股東為法人者其主要股東 103 年 12 月 31 日 法人名稱 法 人 之 主 要 股 東 高權投資 ( 股 ) 公司 高清愿 (1.00%) 高賴環(13.42%) 高秀玲(61.63%) 羅智先(20.14%) 高翰迪 (1.59%) 高茲伊(1.17%) 羅席愛(1.05%) 陳貽煌 (0.03%) 陳翼仁(24.80%) 陳翼嘉(18.20%) 陳翼良(10.40%) 統泰投資 ( 股 ) 公司 潘慧玲 (6.6%) 陳翼宗(10.40%) 陳翼圖(10.40%) 林淑清(6.25%) 王美蓮 (6.25%) 林名怡(6.25%) 5. 董事及監察人資料 103 年 12 月 31 日 姓名 ( 註 1) 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨 立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱 人 及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 羅智先 V V -- V V V V V V 無 林蒼生 V V V V V V V 無 韓家宇 V V -- V V V V V V 無 陳翼圖 V V -- V V V V V V 無 黃義生 V V V V V V V V V 無 謝志鵬 V V V V V V V 無 陳翼嘉 V V V V V V V 無 黃瑞典 V V V V V V V 無 ~13~

18 ( 二 )1. 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 103 年 12 月 31 日 職稱 ( 註 1) 國籍 姓名 選 ( 就 ) 任日期 股數 持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經目前兼任其他公司 ( 學 ) 歷之職務 ( 註 2) 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 總經理 中華民國黃義生 , % 大學 美食家食材通路 ( 股 ) 公司董事長 無無無 副總經理 副總經理 副總經理 協 協 協 理 理 理 中華美食家食材通路余耀彬 , % - 民國 大學 ( 股 ) 公司董事 無 無 無 中華民國 劉信仁 大學 無 無 無 無 中華民國 陳昭良 , % - - 研究所 無 無 無 無 中華美食家食材通路胡育誌 , % - 民國 大專 ( 股 ) 公司監察人 無 無 無 中華民國 張萬壽 , % 大學 無 無 無 無 中華民國 陳信章 研究所 無 無 無 無 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 ~14~

19 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金董事之酬金 103 年 12 月 31 日 單位 : 仟元 職稱 姓名 ( 註 1) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D) ( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事長 統一企業代表人 : 羅智先 董事 統一企業代表人 : 林蒼生 董事 董事 董事兼任總經理 泰華油脂代表人 : 陳翼圖 大成長城代表人 : 韓家宇 黃義生 ,827 11,962 3,000 3, % 1.52% 6,549 6, % 2.24% 無 註 : 總經理配轎車一部, 截至 103 年 12 月 31 日其帳面淨值為 522 仟元 ; 公司退職退休金資訊 : 係為提撥數 ~15~

20 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 羅智先 ( 註 14) 林蒼生 ( 註 14) 陳翼圖 ( 註 14) 韓家宇 ( 註 14) 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 大成長城企業 ( 股 ) 公司 黃義生 羅智先 ( 註 14) 林蒼生 ( 註 14) 陳翼圖 ( 註 14) 韓家宇 ( 註 14) 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 大成長城企業 ( 股 ) 公司 黃義生 羅智先 ( 註 14) 林蒼生 ( 註 14) 陳翼圖 ( 註 14) 韓家宇 ( 註 14) 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 大成長城企業 ( 股 ) 公司 羅智先 ( 註 14) 林蒼生 ( 註 14) 陳翼圖 ( 註 14) 韓家宇 ( 註 14) 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 大成長城企業 ( 股 ) 公司 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 統一企業 ( 股 ) 公司統一企業 ( 股 ) 公司統一企業 ( 股 ) 公司 黃義生 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 統一企業 ( 股 ) 公司 黃義生 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 100,000,000 元以上無無無無 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名 取得及認購情形 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12: a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大員工之姓名 取得購情形 註 14:a. 統一企業股份有限公司代表人 : 羅智先先生 ( 原法人代表高清愿先生, 於民國 102 年 12 月 24 日改派代表人羅智先先生, 並經本公司 102 年 12 月 24 日董事會推選為本公司董事長 ) 林蒼生先生 ; b. 大成長城企業股份有限公司代表人 : 韓家宇先生 ; c. 泰華油脂工業股份有限公司代表人 : 陳翼圖先生 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 ~16~

21 職稱 姓名 ( 註 1) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 監察人之酬金 財務報告內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 業務執行 費用 (C) ( 註 4) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 103 年 12 月 31 日單位 : 仟元 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 ( 註 9) 監察人 謝志鵬 監察人 監察人 陳翼嘉 黃瑞典 ,118 6, % 0.71% 無 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 無 無 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 謝志鵬 陳翼嘉 黃瑞典 謝志鵬 陳翼嘉 黃瑞典 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無 100,000,000 元以上無無總計 3 3 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9: a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 ~17~

22 職稱 姓名 ( 註 1) 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 總經理及副總經理之酬金 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 ~18~ 現金紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 103 年 12 月 31 日單位 : 仟元 總經理 黃義生 余耀彬副總經理劉信仁陳昭良 6,736 6, ,669 12,669 1, , % 2.18% 無 註 :(1) 總經理配轎車一部, 截至 103 年 12 月 31 日其帳面淨值為 522 仟元 ;(2) 補助副總經理租車費用, 租金合計約 646 仟元 / 年 ;(3) 公司退職退休金資訊 : 係為提撥數 酬金級距表 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 無 無 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 余耀彬 劉信仁 陳昭良 余耀彬 劉信仁 陳昭良 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 黃義生 黃義生 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 100,000,000 元以上 無 無 總計 4 4 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公 平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列配發員工紅利之經理人姓名 及配發情形 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣 3 千萬元以上員工之姓 名 取得及認購情形 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬 金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大員工之姓名 取得購情形 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 ( 註 10)

23 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 103 年 12 月 31 日 職稱 ( 註 3) ( 註 1) 經總經理副總經理副總經理理副總經理 人 姓名 ( 註 1) 黃義生余耀彬劉信仁陳昭良 協 理 胡育誌 協 理 張萬壽 協 理 陳信章 股票紅利金額 ( 註 2) 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 現金紅利金額 ( 註 2) 總計 單位 : 仟元總額占稅後純益之比例 (%) -- 2,990 2, % 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際 配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 ;(2) 副總經理及相當等級者 ;(3) 協理及相當等級者 ;(4) 財務部門主管 ;(5) 會計部門主管 ; (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬 金外, 另應再填列本表 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近兩年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比利之分析, 並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關連性 : 1. 最近兩年度支付酬金分析單位 : 仟元 職稱 董事監察人總經理及副總經理 本公司 酬金總額 財務報告內所有公司 103 年度 102 年度 稅後酬金總額占稅後酬金總額純益稅後純益比例純益 財務報 財務報 本公司 告內所 本公司 告內所 有公司 有公司 酬金總額占稅後純益比例財務報本公司告內所有公司 43,420 43, , % 4.41% 33,078 33, , % 4.70% 2. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關連性 : (1) 本公司董事及監察人執行業務時, 公司得給付報酬, 其報酬依公司內部管理制度規範執行, 並依通常水準給付之 ; 相關盈餘分配之酬勞則依公司章程規定於股東會決議執行之 (2) 本公司總經理及副總經理秉承董事會命令處理公司業務, 其報酬依公司內部管理制度規範執行, 並參酌市場水準給付訂定之 (3) 本公司酬金政策主要係依個人能力 對公司貢獻度及績效表現 及所任職位之市場價值等標準來訂定, 與經營績效之關聯性成正相關 整體薪酬組合包含基本薪資 ( 依所擔任職位之市場價值核敘 ) 獎金 ( 依目標達成或公司經營績效來核發 ) 及福利 ( 配合法令規定, 並兼顧個人需要, 以設計完善之福利措施 ) (4) 本公司已依金管會中華民國 100 年 3 月 18 日金管證發字第 號函發布之 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 規定來制定本公司 薪資報酬委員會組織規程 並設置薪酬委員會, 薪資報酬委員會委員依規定執行相關職權 有關薪資報酬委員會之運作情形以揭露於本年報第 26~27 頁 ~19~

24 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 : 103 年度及截至年報刊印日止, 董事會開會 8 次 ( A), 董事 監察人出列席情形如下 : 實際出委託實際出 ( 列 ) 職稱姓名 ( 註 2) ( 列 ) 席次出席席率 (B/A) 備註數 (B) 次數 ( 註 3) 董事長 ( 註 1) 董 董 董 事 事 事 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林蒼生 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司代表人 : 陳翼圖 大成長城企業 ( 股 ) 公司代表人 : 韓家宇 董事黃義生兼總經理 8-100% 監察人謝志鵬 % 監察人陳翼嘉 8-100% 監察人黃瑞典 8-100% 8-100% 董事會召開日期 : 年 3 月 18 日 % ( 第 12 屆第 10 次 ) 年 4 月 29 日 8-100% ( 第 12 屆第 11 次 ) 年 6 月 11 日 ( 第 12 屆第 12 次 ) % 年 7 月 29 日 ( 第 12 屆第 13 次 ) 年 10 月 28 日 ( 第 12 屆第 14 次 ) 年 12 月 17 日 ( 第 12 屆第 15 次 ) 年 3 月 19 日 ( 第 12 屆第 16 次 ) 年 5 月 7 日 ( 第 12 屆第 17 次 ) 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 本公司尚未設置獨立董事, 故無證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 依本公司 董事會議事規則 第十六條規定董事對於會議事項, 有 ( 一 ) 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 應予迴避 ;( 二 ) 董事認應自行迴避者 ; ( 三 ) 經董事會決議應為迴避者等情事之一者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 並不得代理其他董事行使其表決權 截至本年報刊印日止, 本公司無董事對利害關係議案發生之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 民國 103 年度陸續更新本公司網站相關資訊, 以提昇資訊透明度 註 1: 統一企業股份有限公司代表人 : 原法人代表高清愿先生, 於民國 102 年 12 月 24 日改派代表人羅智先先生, 並經本公司 102 年 12 月 24 日董事會推選為本公司董事長 註 2: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 3:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 ~20~

25 ( 二 ) 監察人參與董事會運作情形 : 103 年度及截至年報刊印日止, 董事會開會 8 次 (A), 列席情形如下 : 職稱 姓名 實際實際委託列席列席率出席次數 (B/A) 次數 (B) ( 註 ) 備註 董事會召開日期 : 年 3 月 18 日 監察人 謝志鵬 % ( 第 12 屆第 10 次 ) 年 4 月 29 日 ( 第 12 屆第 11 次 ) 年 6 月 11 日 ( 第 12 屆第 12 次 ) 年 7 月 29 日 ( 第 12 屆第 13 次 ) 年 10 月 28 日 ( 第 12 屆第 14 次 ) 監察人陳翼嘉 8-100% 年 12 月 17 日 ( 第 12 屆第 15 次 ) 年 3 月 19 日 ( 第 12 屆第 16 次 ) 年 5 月 7 日 ( 第 12 屆第 17 次 ) 監察人黃瑞典 8-100% 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 於需要時可藉由電話或是 方式聯繫, 公司亦會不定期舉行相關會議之方式 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 若監察人有任何問題時皆可請求本公司董事會或經理人向其報告之, 公司亦會不定期舉行相關會議之方式 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 截至本年報刊印日止, 本公司無監察人列席董事會陳述意見發生之情事 註 : (1) 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 ~21~

26 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因運作情形 ( 註 1) 評估項目是否摘要說明 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? V V V 本公司目前雖尚未訂定 公司治理實務守則, 但相關運作均依循法令規定 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 本公司雖尚未訂定 公司治理實務守則, 但公司運作均依循法令規定 ( 一 ) 本公司主要係委由股務代理機構代為處理相關業務, 且另設有發言人及股務專責人員負責處理相關事務, 以合情 合理的方式進行, 如涉及法律問題則請法律顧問配合處理 ( 二 ) 本公司依股務代理機構提供之股東名冊來掌握股東結構, 並定期申報董事 監察人及經與 上市上櫃公司治理實務理人股權異動情形 且本公司與主要股東關守則 無重大差異 係良好, 隨時得以掌握控制相關資料 ( 三 ) 已訂定子公司監控作業並有效執行之 ( 四 ) 本公司訂有 內部重大資訊處理作業程序 規範禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券, 且於公司內部各會議中不定期加以宣導之, 同時定期以書面方式提醒各董事 監察人及高階主管相關之法令規範 ( 一 ) 本公司目前由 5 位擁有豐富公司經營經驗的董事所組成, 另本公司擬依法令及本公司章與 上市上櫃公司治理實務程規定於民國 104 年股東會進行董事及監察守則 無重大差異 人改選時增設獨立董事 ~22~

27 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? ( 二 ) 本公司目前僅設置薪資報酬委員會 ( 有關薪資報酬委員會之運作情形以揭露於本年報第 26~27 頁 ), 第二屆委員之聘期自 101 年 6 月 6 日至 104 年 6 月 5 日止 ( 與現任董事 監察人任期相同 ), 餘提名或其他各類功能性委員會則尚未設置 ( 三 ) 董事會為公司重大經營決策的中心, 其職責包括任命與監督公司管理階層 負責公司整體的營運狀況, 透過年報揭露董事會董事出席率, 加強董事對其自身應盡之責任與義務之要求, 確實發揮監督與管理公司之功能 董事會每季定期聽取經營團隊的報告, 議題亦包括經濟 環保及企業社會責任等 此外, 經營階層必須對董事會提擬公司策略, 董事會藉以評判這些策略成功的可能性, 也經常檢視策略的進展, 並且在需要時敦促經營團隊做調整 ( 四 ) 本公司定期作內部評估所屬簽證會計師之獨立性, 其皆符合本公司獨立性之評估標準 ~23~

28 評估項目 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 已依規定建立發言人制度處理相關事宜 ( 二 ) 以各種型態包括透過電話或 等與利害關係人保持互動 ( 三 ) 本公司網站設有投資人關係專區 企業社會與 上市上櫃公司治理實務責任專區及專責人員負責之外部溝通信箱守則 無重大差異 做為與利害關係人之溝通管道, 可及時回應相關議題 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? V V V 本公司目前委託統一綜合證券 ( 股 ) 公司股務代理部辦理公司股東會相關事務 ~24~ 與 上市上櫃公司治理實務守則 無重大差異 ( 一 ) 本公司網址為 設有專人負責揭露財務 業務及公司治理相關資訊, 並隨時更新相關訊息 與 上市上櫃公司治理實務 ( 二 ) 本公司除依主管機關規定將公司相關財務及守則 無重大差異 非財務資訊公告於公開資訊觀測站外, 亦設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作 ; 已設置並落實發言人制度, 皆均核備之 ( 一 ) 本公司十分重視勞資關係, 對員工福利及權益極其重視, 除提供員工完整的教育訓練制度外, 尚包括乾淨衛生的餐飲環境 交通車接送 辦理員工健康檢查 員工紅利 等, 使員工享有完善之福利制度, 能安心在工作崗位上貢獻與 上市上櫃公司治理實務一己之力 守則 無重大差異 ( 二 ) 本公司與供應商間維持密切之互動關係, 使公司之採購成本及供應商之利潤能取得平衡點 ( 三 ) 本公司皆依法揭露相關財務及業務等資訊, 並持續強化資訊透明度 ; 同時設有發言人制度,

29 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 )( 註 2) 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V 提供投資人及利害關係人必要之相關資訊 ( 四 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司董事羅智先先生 林蒼生先生及監察人謝志鵬先生於 103 年度參加 社團法人中華公司治理協會 主辦之課程 食安誰不安? 食品安全事件對企業的啟示 3 小時 ( 五 ) 董事出席及監察人列席董事會等, 皆依規定辦理, 相關資訊揭露於本年報第 20~21 頁 ( 六 ) 有關公司為董事及監察人購買責任保險之情形, 已依法令規定辦理, 本公司於民國 103 年 6 月 24 日完成續保事宜 ( 七 ) 其他公司治理相關事宜, 本公司將配合相關明確法令, 確實依法辦理 本公司目前除 103 年度起依主管機關所訂之公司治理評鑑指標進行自評外, 無其他公司治理自評報告, 亦無委託其他專業機構做公司治理評鑑報告 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 本公司目前除 103 年度起依主管機關所訂之公司治理評鑑指標進行自評外, 無其他公司治理自評報告, 亦 無委託其他專業機構做公司治理評鑑報告 ~25~

30 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : (1) 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 其他黃培文 V V V V V V V V V 0 -- 其他徐強 V V V V V V V V V 0 -- 其他劉豐州 -- V -- V V V V V V V V 0 -- 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 ( 1) 非為公司或其關係企業之受僱人 ( 2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ( 3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 ( 4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 ( 5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 ( 6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 ( 7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 ( 8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 ~26~

31 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊 一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :101 年 6 月 6 日至 104 年 6 月 5 日,103 年度及截至年報刊印日止, 薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 召集人 黃培文 3-100% 1. 第二屆薪資報酬委員會委員係由第一屆薪資報酬委員會委員連任之 委 員 徐強 3-100% 2. 開會日期 : (1) 103 年 4 月 3 日 委 員 劉豐州 3-100% ( 第二屆第四次 ) (2) 103 年 9 月 30 日 ( 第二屆第五次 ) (3) 104 年 4 月 9 日 ( 第二屆第六次 ) 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪 資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ):103 年 4 月 3 日召開之第二屆第四次 會議並做成記錄, 且提報於本公司 103 年 4 月 29 日董事會決議通過 ;103 年 9 月 30 日召 開第二屆第五次會議並做成記錄, 且提報於本公司 103 年 10 月 28 日董事會決議通過 ; 104 年 4 月 9 日召開第二屆第六次會議並做成記錄, 且提報於本公司 104 年 5 月 7 日董事 會決議通過 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明 薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此情事 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 備註 ~27~

32 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) V 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司秉持 正心誠意 的市場定位及目標 - 無食安事件 零工安事故及無環保事件給客戶信賴 員工安心 1. 食安 :FSSC 認證 (food safety system certifcate): (1) 充填包裝區設施投資加強人員管制及衛生管理提昇 (2) 食用選豆及釀造用豆片的作業環境改善 2. 工安 : 持續改善符合噪音新法規及改善周邊住民關係 : (1) 投資改善低噪音輸送設備 (2) 投資連續式充填包裝的減噪設備 與 上市上櫃公司企業社會 3. 環保 : 持續改善空氣汙染設備降低環境衝擊 責任實務守則 無重大差 ( 二 ) 本公司將不定期舉辦企業社會責任教育訓練及宣異 導事項 ( 三 ) 本公司已成立推動企業社會責任 ( 兼職 ) 單位, 負責企業社會責任相關工作之推動, 自 103 年度起每年編製 企業社會責任報告書, 目前已公佈 102 年度 企業社會責任報告書 於公司網站及公開資訊觀測站上, 企業社會責任報告書亦呈董事會核准後公布 ~28~

33 評估項目 ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會 是 否 摘要說明 ( 註 2) 責任實務守則差異情形及原因 ( 四 ) 本公司總體薪酬包括月薪及變動薪 ( 含獎金 紅利 ) 兩部分, 月薪依員工專業職能及工作職掌敘薪, 變動 薪依公司營運績效及個人工作績效核發, 所有員工均 需接受年度的績效考核, 並設定下一年度目標 ( 參 閱本公司企業社會責任報告書 - 職場與社區社會責 任章節 ) V V ( 參閱本公司企業社會責任報告書 - 環境保護章節 ) ( 一 ) 依本公司環安衛管理系統運作, 執行環境考量面鑑別, 盤查各項廢棄物產出量, 並規劃 統計資源之利用效率, 每年訂定污染防治 節能等環安衛目標 ( 二 ) 本公司已建立環安衛管理系統, 並通過 ISO14001 環境管理制度之認證 ( 三 ) 本公司已設立安環室為環境管理專責單位, 負責各項環境管理之規劃 推動 查核工作 定期向能源局 經濟部工業局及環保署, 申報產業溫室氣體盤查, 並辦理節能減碳相關宣導與及自願減量推動 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 無重大差異 ( 一 ) 本公司依據相關勞動法規訂定工作守則與管理規章, 並建立環安衛管理系統, 制定相關管理方法與程序 與 上市上櫃公司企業社會 ( 二 ) 為維持和諧的勞資關係, 公司透過各種管道與員責任實務守則 無重大差工溝通對話, 了解員工的問題與需求, 並協助解異 決問題 ( 參閱本公司企業社會責任報告書 - 職場與社區社會責任章節 ) ~29~

34 評估項目 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會 是 否 摘要說明 ( 註 2) 責任實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 本公司依照環境安全衛生法規之要求, 並透過 OHSAS18001/CNS15506 安全衛生系統的實施與 認證, 定期 ( 每 6 個月 ) 執行作業環境測定, 並遵 循法規與環安衛系統之要求, 對員工定期實施安 全與健康相關之教育訓練及健康檢查管理 ( 參閱 本公司企業社會責任報告書 - 職場與社區社會責 任章節 ) ( 四 ) 本公司一向視員工為公司最大資產, 對員工極為 重視, 故成立至今, 勞資關係十分和諧, 未發生 因勞資糾紛而導致損失之情事, 除了建立溝通機 制, 並秉持主動了解及關心員工工作及各種狀況 適時給予協助 ; 本公司內部網路已有建立 企業 訊息 及 部門訊息 等電子公告欄, 公司分別 依各項相關之資訊作定期及不定期公告讓員工 了解 ( 參閱本公司企業社會責任報告書 - 職場與 社區社會責任章節 ) ( 五 ) 本公司訂有員工教育訓練辦法, 提供員工各種訓 練管道, 培訓員工能力並協助職涯發展 ( 六 ) 為了確保消費者權益, 本公司訂有客戶免費服務 專線並定期對客戶做意見調查與回饋 103 年度 國內再度爆發黑心食用油事件, 眾多消費者亦透 過免費服務專線詢問相關問題, 均有效解決消費 者疑問, 確保消費者權益 ( 七 ) 本公司稽核單位係確保各單位執行業務遵守相 關法令規定, 另公司已並提供員工相關教育訓 練, 以確保每個人都了解相關約定與規則, 故公 司產品皆須符合法規與客戶要求 ( 參閱本公司企 業社會責任報告書 - 產品社會責任章節 ) ~30~

35 評估項目 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會 是 否 摘要說明 ( 註 2) 責任實務守則差異情形及原因 ( 八 )~( 九 ) 本公司對於供應商資格審查由採購單位會 同品管及相關單位人員, 就其經營理念 製造 設備 技術 製程 品質管制 財務及供應能力 進行評估, 以確認供應商有能力提供符合本公司 要求之產品 ; 本公司在挑選供應商時即已選擇國 際信譽卓著之歐美公司及日本商社, 以降低相關 風險 V 本公司已於網站上公布 企業社會責任報告書 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司雖尚未訂定 上市上櫃公司企業社會責任實務守則, 但公司運作均依循法令規定 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 本公司極重視社會責任, 以永續經營之態度進行工廠及產品設計之環境保護措施, 同時遵循政府法規及政令宣導配合, 於廠區宣導員工響應節能減碳善盡社會公民責任, 並將其努力成果公布於企業社會責任報告書 ( 二 ) 103 年度 1 月初, 因國內黃豆整體到貨不足, 導致農曆年前豆粉供應不足, 豆粉價格因而飆漲, 引來客戶抱怨與政府關切 本公司作為國內最大豆粉供應商, 一旦供貨中斷, 勢必要承擔最大責任, 若有媒體故意做負面報導, 公司形象將蒙受傷害 為解決問題, 公司緊急向商社採購正航向他國的黃豆進口到台灣, 該船抵港後, 市場恐慌不再, 交易秩序恢復正常 雖然該案採購成本高於當時市價, 但本公司秉持著不計盈虧亦要做好穩定市場供應之理念 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司之企業社會責任報告書目前尚未通過相關驗證機構之查證標準 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 ~31~

36 ( 六 ) 落實誠信經營情形 : 評 估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 本公司對外文件中雖無明訂誠信經營之政策, 但董事會及經營階層均於各公開場合中宣示秉持誠信經營之原則經營本公司, 本公司尚未正式評估各營運據點之貪汙風險, 但在 工廠工作規則 本公司雖尚未訂定 誠信 員工手冊 員工獎懲辦法 及相關宣導文件經營守則, 但公司運作均均納入與反貪瀆相關的準則, 並提供員工相關教依循法令規定 育訓練, 以確保每個人都了解相關約定與規則, 由內而外杜絕不誠信行為的發生 ( 參閱本公司企業社會責任報告書 - 落實誠信經營之章節 ) ( 一 ) 本公司並未於商業契約中明訂誠信行為條款, 由於本公司購買黃豆之交易對象均選擇信譽卓著的國際穀物公司及日本主要商社, 交易對象的誠信行為均經過數十年的考驗, 值得世人信賴與肯定 ; 本公司一向慎選交易對象, 以有效降低不誠信行為肇生之風險 ( 二 ) 本公司目前尚未設置推動企業誠信經營專本公司雖尚未訂定 誠信 ( 兼 ) 職單位單位 經營守則, 但公司運作均 ( 三 ) 本公司目前雖尚未制定防止利益衝突政策, 依循法令規定 但仍可透過本公司各項溝通平台作為適當陳述管道 ( 四 ) 本公司已建立完整且有效之會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 並委託會計師執行查核 ~32~

37 評 估項目 ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V ( 五 ) 本公司均於各公開場合中宣示秉持誠信經營之原則經營本公司, 在 工廠工作規則 員工手冊 員工獎懲辦法 及相關宣導文件均納入與反貪瀆相關的準則, 並提供員工相關教育訓練, 以確保每個人都了解相關約定與規則, 由內而外杜絕不誠信行為的發生 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 本公司目前尚未建立獎勵檢舉制度, 但員工可透本公司雖尚未訂定 誠信經過多種管道向管理階層檢舉任何不法或違規情營守則, 但公司運作均依事 循法令規定 本公司目前尚未於公司網站揭露誠信經營相關資訊情形 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司雖尚未訂定 上市上櫃公司誠信經營守則, 但公司運作均依循法令規定 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 : 無註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 不適用 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解得重要資訊, 得一併揭露 : 不適用 本公司雖尚未訂定 誠信經營守則, 但公司運作均依循法令規定 ~33~

38 ~34~

39 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 不適用 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無此情事 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 年度股東常會重要決議事項 : 本公司於 103 年度及截至年報刊印日止, 共召開一次股東常會 本公司 103 年股東常會於 103 年 6 月 11 日舉行, 會中決議通過事項摘要如下 : (1) 承認本公司 102 年度營業報告書 財務報表等 (2) 承認本公司 102 年度盈餘分配案 : 本公司 102 年度可分配盈餘為新台幣 748,021,515 元, 發放現金股利每股 3.8 元 (3) 通過本公司章程修訂案 (4) 通過本公司 董事及監察人選舉辦法 修訂案 (5) 通過本公司 取得或處分資產處理程序 修訂案 (6) 通過董事長競業禁止之限制解除案 年度及截至年報刊印日止董事會重要決議事項 : 本公司於 103 年度及截至年報刊印日止, 共召開八次董事會, 會中決議通過事項摘要如下 : 第十二屆第十次董事會 ( 民國 103 年 3 月 18 日 ) (1) 通過本公司 102 年度營業報告書 (2) 通過本公司 102 年度財務報表 (3) 通過本公司 102 年度盈餘分配案, 每股配發現金股利 3.8 元 ( 本案將續提股東常會通過 ) (4) 通過本公司 103 年股東常會召開日期 (5) 通過訂定受理 103 年股東常會股東提案權之相關作業事宜 (6) 通過解除本公司董事長羅智先先生 競業禁止行為之限制 (7) 通過修正本公司 公司章程 (8) 通過修正本公司 董事監察人選舉辦法 (9) 通過修正本公司 取得或處分資產處理程序 (10) 通過訂定本公司 獨立董事之職責範疇規則 (11) 通過修正本公司 董事會議事規則 (12) 通過 102 年度內部控制制度自行評估結果 (13) 通過本公司銀行融資續約案 第十二屆第十一次董事會 ( 民國 103 年 4 月 29 日 ) (1) 通過本公司 103 年第一季合併財務報告 (2) 通過修正本公司 公司章程 (3) 通過本公司第二屆第四次 薪資報酬委員會 會議決議核備案 第十二屆第十二次董事會 ( 民國 103 年年 6 月 11 日 ) (1) 通過本公司 102 年度現金股利除息基準日及發放日 第十二屆第十三次董事會 ( 民國 103 年 7 月 29 日 ) (1) 通過本公司 103 年上半年度合併財務報告 (2) 通過本公司向經濟部登記之印鑑及銀行存款印鑑等重要印鑑之保管人 第十二屆第十四次董事會 ( 民國 103 年 10 月 28 日 ) (1) 通過本公司 103 年第三季合併財務報告 (2) 通過修正本公司 內部重大訊息處理作業程序 (3) 通過本公司之企業社會責任管理組織架構 ~35~

40 (4) 通過本公司第二屆第五次 薪資報酬委員會 會議決議核備案 第十二屆第十五次董事會 ( 民國 103 年 12 月 17 日 ) (1) 通過本公司民國 104 年營運計劃 (2) 通過本公司民國 102 年的企業社會責任報告書 (3) 通過本公司民國 104 年稽核計畫 (4) 通過修訂本公司 會計制度 之 權限劃分表 部分作業授權範圍 (5) 通過建立 股務 與 個人資料保護 兩作業程序, 以及修改本公司 內部控制制度 之 範圍及目的 採購與付款 銷售與收款 不動產 廠房及設備 生產 與 融資 等處理條文 第十二屆第十六次董事會 ( 民國 104 年 3 月 19 日 ) (1) 通過本公司 103 年度營業報告書 (2) 通過本公司 103 年度財務報表 (3) 通過本公司 103 年度盈餘分配案, 每股配發現金股利 5 元 ( 本案將續提股東常會通過 ) (4) 通過董事 監察人任期屆滿改選案 ( 本案將續提股東常會通過 ) (5) 通過解除下屆董事 競業禁止行為之限制 (6) 通過本公司 104 年股東常會召開日期 (7) 通過訂定受理 104 年股東常會股東提案權之相關作業事宜, 受理股東就 104 年股東常會之提案, 受理期間自民國 104 年 4 月 24 日起至 104 年 5 月 4 日止 (8) 通過修正本公司 薪資報酬委員會組織規程 (9) 通過 103 年度內部控制制度自行評估結果 (10) 通過本公司銀行融資續約案 (11) 通過本公司門市部結束營業案 第十二屆第十七次董事會 ( 民國 104 年 5 月 7 日 ) (1) 通過本公司 104 年第一季合併財務報告 (2) 通過本公司第 13 屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人資格審查案 (3) 通過本公司第二屆第六次 薪資報酬委員會 會議決議核備案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情事 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無此情事 ~36~

41 四 會計師公費資訊 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註資誠聯合會計師事務所劉子猛李明憲 103 全年度註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說明更換原因 金額級距 公費項目 單位 : 新臺幣仟元 審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 2,500 仟元 342 仟元 2,842 仟元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 劉子猛李明憲 審計公費 2,500 仟元 註 : 主要係含移轉定價報告服務公費及其他代墊費用等 非審計公費 制度設計工商登記人力資源其他 ( 註 ) 小計 - 33 仟元 仟元 會計師查核期間 342 仟元 103 全年度 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上 : 不適用 五 更換會計師資訊 : 無此情事 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無此情事 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 無此情事 備註 ~37~

42 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 : 姓名 ( 註 1) 股數 本人持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 統一企業 ( 股 ) 公司 60,269, % 代表人 : 羅智先 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 28,874, % 代表人 : 陳翼圖 192, % 140, % 大成長城企業 ( 股 ) 公司 15,416, % 代表人 : 韓家宇 凱友投資 ( 股 ) 公司 12,225, % 代表人 : 羅智先 黃河投資 ( 股 ) 公司 2,457, % 代表人 : 韓家宇 統泰投資 ( 股 ) 公司 1,452, % 代表人 : 陳翼圖 192, % 140, % 陳翼嘉 1,316, % 136, % 陳李彩鳳 910, % 股數 持股比率 104 年 5 月 1 日 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 羅智先 名稱 凱友投資 ( 股 ) 公司 統一企業 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 陳翼圖 統泰投資 ( 股 ) 公司 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 統泰投資 ( 股 ) 公司 韓家宇 黃河投資 ( 股 ) 公司 大成長城企業 ( 股 ) 公司 黃河投資 ( 股 ) 公司 羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司 統一企業 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 韓家宇 大成長城企業 ( 股 ) 公司 大成長城企業 ( 股 ) 公司 黃河投資 ( 股 ) 公司 陳翼圖 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司 統泰投資 ( 股 ) 公司 陳李彩鳳 陳翼仁 陳翼嘉 陳翼仁 關係 公司之董事長 子公司 公司之董事長 公司之董事長 公司之董事長 董事長為同一人 公司之董事長 公司之董事長 公司之董事長 子公司 公司之董事長 公司之董事長 公司之董事長 母公司 公司之董事長 公司之董事長 公司之董事長 母公司 公司之董事長 公司之董事長 公司之董事長 董事長為同一人 公司之董事長 公司之董事長 南山人壽保險 ( 股 ) 公司 611, % 郭文德公司之董事長 代表人 : 郭文德 ( 註 4) 南山人壽保險 ( 股 ) 公司公司之董事長 陳翼仁 575, % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 陳李彩鳳 陳翼嘉 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 註 4: 無法取得該公司代表人之相關資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 : 轉投資事業 ( 註 1) 103 年 12 月 31 日 董事 監察人 經理人 本公司投資 及直接或間接控制事業 綜 合 投 資 之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 母 兄 子 子 母 弟 備註 美食家食材通路 ( 股 ) 公司 12,040 仟股 80.27% ,040 仟股 80.27% 註 1: 係公司採用權益法之投資 ~38~

43 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 叁 募資情形 單位 : 元 / 股 發 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 年月 行以現金以價股數金額股數金額股本來源外財產抵其他 ( 核准文號 ) 格 充股款者 ,800,000 1,778,000, ,740,491 1,397,404,910 盈餘轉增資 (88) 台財證無 127,037 仟元 ( 一 ) 第 號函 ,800,000 1,778,000, ,919,731 1,509,197,310 盈餘轉增資 (88) 台財證無 111,792 仟元 ( 一 ) 第 號函 ,800,000 1,778,000, ,974,915 1,599,749,150 盈餘轉增資 台財證 ( 一 ) 無 90,552 仟元第 號函 股份種類 核定股本 流通在外股份未發行股份合計 備註 普通股 159,974,915 17,825, ,800,000 股為上市公司股票 ( 二 ) 股東結構 數量 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 104 年 5 月 1 日外國機構合計及外人 人數 , ,190 持有股數 ,615,543 33,694,984 2,664, ,974,915 持股比例 % 21.06% 1.67% 100% ~39~

44 ( 三 ) 股權分散情形 單位 : 仟股 每股面額十元 104 年 5 月 1 日 持 股分級 股東人數 持有股數 持股比例 (%) 1 至 999 4, , ,000 至 5,000 3,646 7,413, ,001 至 10, ,241, ,001 至 15, ,100, ,001 至 20, ,052, ,001 至 30, ,567, ,001 至 40, ,639, ,001 至 50, ,847, ,001 至 100, ,804, ,001 至 200, ,006, ,001 至 400, ,331, ,001 至 600, ,055, ,001 至 800, , ,001 至 1,000, , ,000,001 以上 7 122,013, 合 計 9, ,974, ( 四 ) 主要股東名單 ( 持股 5% 以上 ) 主要股東名稱 股份 統一企業股份有限公司泰華油脂工業股份有限公司大成長城企業股份有限公司凱友投資股份有限公司 104 年 5 月 1 日 持有股數持股比例 60,269,231 28,874,706 15,416,960 12,225, % 18.05% 9.64% 7.64% ~40~

45 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 : 單位 : 新台幣元年度當年度截至 102 年 103 年項目 104 年 5 月 7 日 ( 註 5) 最高 每股最低 市價平均 每股淨值每股盈餘每股股利投資報酬分析 分配前 分配後 註 1 註 1 加權平均股數 ( 仟股 ) 159, , ,975 每股盈餘 現金股利 3.8 註 1 註 1 無償 配股 盈餘配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 ( 註 2) 本利比 ( 註 3) 註 1 註 1 現金股利殖利率 ( 註 4) 6.69% 註 1 註 1 註 1: 本公司民國 103 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過, 每股股利俟股東會決議後定案 註 2: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 3: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 4: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 5: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 ( 六 ) 股利政策及執行情況 : 1. 股利政策 : 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損外, 如尚有餘額, 應先提法定盈餘公積百分之十, 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後, 為本期可分配數, 再加計上年度累積未分配盈餘後, 為可供分配盈餘總額, 由董事會依據未來業務或轉投資需要, 擬具盈餘分派議案, 提請股東會承認後分配之 但其中股東紅利應為可供分配盈餘總額之 50% 至 100% 本公司所處產業環境多變, 生命週期正值穩定成長階段, 股利政策係考慮公司未來之資本支出預算及資金需求, 並衡量以盈餘支應資金需求之必要性, 以分派現金股利為優先, 其餘分派股票股利, 股票股利比率以當年度股利分派總額之 50% 為限 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 本公司民國 103 年度盈餘分配案中, 業經民國 104 年 3 月 19 日董事會依公司法及本公司章程規定通過擬分配現金股利 799,874,575 元, 每股 5 元, 提請本次股東常會承認後分配 ~41~

46 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 : 本公司未公告民國一 三年度財務預測, 且無償配股之情事, 故不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 : 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損外, 如尚有餘額, 應先提法定盈餘公積百分之十, 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後, 為本期可分配數, 再加計上年度累積未分配盈餘後, 為可供分配盈餘總額, 由董事會依據未來業務或轉投資需要, 擬具盈餘分派議案, 提請股東會承認後分配之 其中董 監事酬勞訂為本期可分配數百分之二, 員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二 2.(1)103 年度盈餘分配議案業經董事會通過, 尚未經股東會決議, 其分配數如下 : 員工現金紅利 :$17,945,143 董事 監察人酬勞 :$17,945,143 (2) 董事會擬議配發員工現金紅利 股票股利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數 原因及處理情形 : A 本公司依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函 員工分紅及董監酬勞會計處理 之規定, 於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時, 認列為費用及負債, 認列員工分紅及董監酬勞成本各為新台幣 17,937,200 元 ; 董事會擬議配發員工現金紅利 股票紅利及董監事酬勞金額各為新台幣 17,945,143 元, 其擬議配發金額較帳上估列各多新台幣 7,943 元 B 嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時, 其變動金額達證券交易法施行細則第 6 條規定重編財務報告之標準者 ( 金額在新臺幣 1 千萬元以上, 且達原決算營業收入淨額 1% 或實收資本額 5% 以上者 ), 應重編財務報告 ; 若變動金額未達重編財務報告之標準者, 得依會計估計變動處理, 列為次年度損益, 不影響原已承認之財務報告案 年度盈餘實際配發員工紅利及董事 監察人酬勞情形 : 股東會及董事會決議實際配發數 員工現金紅利 : $13,422,346 董事 監察人酬勞 : $13,422,346 經 102 年度股東常會決議實際配發金額較 102 年度帳上估列各多新台幣 22,346 元 ( 102 年度認列員工分紅及董監酬勞成本各為新台幣 13,400,000 元 ), 其差異已於 103 年度實際配發時認列為當年度損益 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 ~42~

47 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股 海外存託憑證 員工認股權證 限制員工權利新股及併購 ( 包括合併 收購及分割 ) 之辦理情形 : 無 四 資金運用計畫執行情形 ( 一 ) 計劃內容 : 截至民國 104 年 3 月 31 日止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者 : 本公司無此情形 ( 二 ) 執行情形 : 就前項之各次計畫之用途, 逐項分析截至民國 104 年 3 月 31 日止, 其執行情形與原計畫效益之比較 : 本公司無此情形 ~43~

48 肆 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 本集團業務範圍 : 1. 各種動植物油脂之製造 加工 銷售及進出口業務 2. 豆粉 ( 片 ) 精選黃豆 飲料 ( 含包裝飲用水及礦泉水 ) 麵粉 麵條 麵食製品 配合飼料 補助飼料 玉米粉 及其副產品等產品之製造加工及銷售業務 3. 澱粉 燕麥 麥片 果糖 紅豆 綠豆 食米 玉米 大豆 大麥 小麥之進口 加工 銷售業務 4. 代理前各項國內外廠商產品之經銷 報價 投標業務 5. 穀物及有關前列各項事業之倉庫業務 6. 經營汽電共生廠之業務 7. 乳品 調味品 飼料 糖類製造及批發, 蔬果 畜產品 水產品 調味品 食用油 冷凍及醃漬食品等之批發 8. 日常用品等食材之批發及零售 本集團營業比重 : 民國 103 年度 單位 : 新台幣仟元 主要營業內容 營業金額 營業比重 黃 豆 粉 10,430, % 精 製 沙 拉 油 3,865, % 加 工 收 入 364, % 其他及商品銷售收入 7,189, % 合 計 21,849, % 計劃開發之新事業 : 1. 餐飲業務通路相關產品 ( 二 ) 本集團產業概況 : 大豆加工行業是一個重要的民生工業, 主要的生產原料為大豆,100% 仰賴進口, 來源國主要為美國及巴西 大豆經過提油加工後, 主要產品為大豆粉及大豆油 大豆粉主要供應飼料相關產業使用, 其主要用途, 為提供飼料配方內的蛋白質所需 目前客戶範圍涵蓋飼料廠 代工所 經銷商及畜牧 / 水產養殖業者等 大豆油 ( 通稱沙拉油 ) 則為用途最廣的植物油, 客戶範圍涵蓋餐飲通路 食品加工 化工 及小包裝油品等通路 大豆原料成本佔本公司整體銷貨成本比例, 高達 90% 以上 因此原料採購與外匯下單是否得宜, 對加工損益變化, 有決定性影響力 大豆原料成本的變化, 主要因散裝或貨櫃船運費價格 及美國芝加哥期貨市場價格波動而定 ~44~

49 台灣目前共有三家大豆加工廠, 以本公司產能規模最大, 佔市場整體產能 50% 以上, 而本公司之子公司屬食用材料連鎖批發量送業, 提供餐飲業者一次購足所有食材是美食家的一貫目標, 這在台灣市場上是一個創舉, 目前尚無企業與本公司同為食用材料連鎖批發量送 ( 三 ) 技術及研發概況 : 1. 研發技術層次 : 包括 FT-NIR( 傅立葉 - 近紅外線光譜儀 ) GC( 氣相層析儀 ) HPLC( 高效能液相層析儀 ) 等研發設備 2. 研發產品及項目 : 近 5 年來陸續完成 美食家烘焙專用油 生力大豆沙拉油 等新產品 3. 人員學經歷 : 目前研發人員共 5 位, 均為大專院校食品 化工相關科系畢業 至 103 年 總氮分析儀 粗脂肪萃取機 設備換新, 費用約 250 萬元 5. 最近五年度每年投入之研發費用 : 單位 : 新台幣仟元年度 總費用 3,462 3,438 3,322 3,666 3,739 ( 四 ) 長短期業務發展計劃 : 短期計畫 : 1. 持續擴大現有產品銷售, 提升規模競爭力 2. 持續加強原料與成品品質控管, 強化食安競爭力 3. 持續提升原料與外匯採購績效, 強化成本競爭力 4. 持續加強客情, 傾聽客戶聲音, 滿足客戶全方位需求 長期計畫 : 1. 配合業務成長, 滿足客戶需求, 持續開發新產品與新通路 2. 加強亞洲鄰近國家大豆油出口業務 3. 加強人員派外訓練, 提昇國際競爭力, 以因應全球化挑戰 4. 於亞洲主要經濟成長區域, 進行油廠投資評估 二 市場及產銷概況 : ( 一 ) 市場分析 1. 主要商品之銷售 提供地區及市場佔有率 : 本公司主要的原料為黃豆, 皆從美國及南美進口 黃豆粉的銷售客戶主要集中於雲嘉南與高屏地區 大豆沙拉油的銷售客戶散佈台灣各地 本公司主要產品涵蓋普通豆粉 高蛋白豆粉 高蛋白豆片 精選黃豆 大豆沙拉油 油炸專用油 好炸棕櫚油 及芥花油等, 市場佔有率位居全國第一 2. 市場未來可能之供需情況 : 近年來一些新興油品, 如葵花油 橄欖油 芥花油等, 雖漸侵入家庭用植物油市場, 不過黃豆油 ( 大豆沙拉油 ) 價廉物美的特質, 使得業務用通路仍以黃豆油為市場主力 另外本公司亦投入散裝芥花油的販售業務, 銷售對象為家庭用市場小包裝油業者 因此本公司雖未直接在家庭用通路販售該油品, 但也間接受益其市場的成長 本公司因具備良好的生產技術及設備, 故能創造品質差異化, 符合客戶需求, 是相當大的利基 在豆粉方面, 國內畜產 / 水產行業景氣, 過去數年雖受進口肉品競爭影響, 仍大致呈現穩定狀態 預期在景氣復甦情況下, 豆粉需求有機會緩步成長 本公司豆粉產品除具備差異化品質優勢外, 且有大規模生產所創造的低成本優勢 因此雖然產業環境競爭激烈, 但我們有信心面對未來的挑戰 ~45~

50 3. 公司發展之有利與不利因素 : 有利因素 : (1) 產業進入不易 : 大豆加工業屬資本密集型產業, 若欲新建大型提油廠, 因投資金額龐大及行銷通路建立不易, 其競爭力遠不如現有業者 本公司目前擁有日產能 4,700 公噸的大豆加工設備, 製造成本相對低廉 故以未來發展而言, 本公司可享有大型黃豆加工廠的經濟規模優勢 (2) 所屬產品皆為民生必需品, 市場需求穩定 : 大豆沙拉油約占整體食用油脂需求量 65%, 為國內應用範圍最廣的食用油品 伴隨外食人口增加及食品加工等用量的提升, 業務用大豆油需求, 預期每年皆能穩定成長 黃豆粉為飼料中主要的蛋白質來源, 質優價廉, 競爭力遠超過魚粉 肉骨粉等, 需求穩定 (3) 地理位置優越, 提油廠及精油廠產能具競爭力 : 本公司位於畜牧業發達地區之中心, 黃豆粉南北運送均稱便利, 突顯本公司地理位置的優越性 另外, 本公司黃豆提油廠之產能佔台灣總產能一半以上, 具有絕對的經濟規模優勢 更因加工成本低廉, 足以和國內外同業競爭 (4) 所屬食用油產品, 全數通過食安事件考驗 : 2013 年 10 月及 2014 年 9 月陸續爆發的食用油安全事件, 讓全國民眾對用油安全惶惶不安 政府衛生單位為挽回民眾信心, 在最短時間針對全國食用油業者進行一次總體檢 本公司於配合一連串檢查後獲得確認, 全品項產品皆符合法令規定, 可安全食用無虞 受此一事件影響, 本公司食用油品牌美食家及生力贏得客戶更多信賴, 銷售量因此成長不少 (5) 黃豆代加工業務穩定 : 本公司除積極擴充自有產品市佔率外, 且同時發展黃豆代加工業務 在生產技術優良及加工成本低廉等因素下, 目前共有統一 大成 泰華等公司委託本公司代為加工生產 (6) 外銷業務穩定 : 日本因製造成本及管銷費用昂貴, 大豆沙拉油售價較台灣高出許多 因此本公司 18 公升桶裝沙拉油, 除已站穩國內第一品牌外, 更外銷到日本沖繩 東京 大阪 及北海道等地區 本公司散裝大豆沙拉油, 也陸續以散裝或貨櫃液態袋裝形式出口到東南亞與東北亞地區, 目前業務量穩定 本公司液態卵磷脂因價廉物美, 已順利在東南亞建立口碑, 業務量穩定 (7) 口蹄疫區若能解除, 豬肉出口將恢復榮景 : 豬肉出口若可解禁, 屆時對國內畜牧業將有相當提振作用, 黃豆粉需求可望大幅提升 不利因素及其因應對策 : (1) 台灣加入 WTO 後, 豬肉與雞肉等畜產品陸續開放進口, 對於國內畜牧業整體需求, 多少會有些衝擊 瘦肉精的使用, 雖增加進口豬肉的成本競爭力, 但其對國民健康的潛在不利影響, 則令人憂慮 不過我們相信, 進口肉類在風味及鮮度上均無法與國產品相抗衡, 因此其對國內畜牧業 以及對黃豆粉 ( 飼料原料 ) 需求的衝擊, 應屬有限 但本公司仍積極改善品質, 降低成本, 增強競爭力, 以保有現有之競爭優勢 (2) 本公司原料全數來自國外, 原料成本易受產地價格及匯率波動影響而劇烈變化 過去幾年, 本公司對原料及匯率行情波動, 大致因應良好 負責採購的團隊成員, 對於國際穀物行情及匯率波動, 擁有豐富實戰經驗, 故能有效降低原料採購與匯率變動風險 ~46~

51 (3) 禽流感的威脅不定期影響肉類需求, 連帶牽動飼料與黃豆粉的銷售量 本公司的因應對策, 為迅速調整原料採購與到貨數量, 以避免供過於求困境 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 : 本公司目前主要產品為黃豆粉及大豆沙拉油, 兩者皆為國內最大供應商 黃豆粉是植物性蛋白的主要來源, 為飼料配方中主要原料, 大豆沙拉油則為食物烹調過程中所使用, 皆為民生不可或缺用品 黃豆粉及大豆沙拉油的主要原料為黃豆, 產製過程利用溶劑將黃豆原油自黃豆中淬取出, 再經由脫酸 脫色 脫臭等程序將原油精製成為適合食用之大豆沙拉油 黃豆淬取出大豆油後, 剩餘部份經加工處理即為黃豆粉 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 : 本公司黃豆原料 100% 來自國外, 供應國主要為美國與巴西 貨源均透過國際知名穀物供應商提供, 黃豆價格依芝加哥期貨交易所盤價波動 為確實掌握行情, 本公司和供應商間長期保持密切與良好互動關係 ~47~

52 ( 四 ) 近二年度主要進銷貨客戶名單 : 1. 最近二年度主要供應商資料單位 : 新台幣仟元 項目名稱金額 102 年度 103 年度 104 年度 3 月 31 日止 占全年度進貨淨額比率 % 與發行人之關係 名稱 金額 占全年度進貨淨額比率 % 與發行人之關係 名稱 金額 占當年度截至前一季止進貨淨額比率 % 1 COLUMBIA 558,820 4 註 1 COLUMBIA 4,598, 註 1 SCOULAR 731, 註 1 2 CONSOLIDTE 2,389, 註 1 CONSOLIDTE 2,862, 註 1 CONSOLIDTE 713, 註 1 3 CARGILL 2,354, 註 1 CARGILL 2,322, 註 1 GAVILON GR 412, 註 1 4 TOEPFER 1,644, 註 1 TOEPFER - - 註 1 進貨淨額 15,510,133 進貨淨額 18,749,924 進貨淨額 3,803,139 註 : 列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 註 1: 係一般之供應廠商 與發行人之關係 增減變動原因 : 本公司採購因應自由市場因素, 採公開競價招標 2. 截至民國 104 年 3 月 31 日止, 其最近二年度銷貨客戶之銷貨總額達百分之十以上者 : 本集團無此情形 ~48~