中央药业和天津医药集团中新药业的关系如图所示 : 天津市国资委 100% 天津医药集团 44.04% 49% 中新药业 51% 中央药业 ( 三 ) 关联方介绍 1 天津医药集团 (1) 经营范围 : 经营管理国有资产投资控股参股, 所属企业分布在化学原料药与制剂中成药保健品医疗器械

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坦胡
7 years ago
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1 渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司收购中央药业 100% 股权的核查意见渤海证券股份有限公司 ( 以下简称渤海证券 ) 作为天津力生制药股份有限公司 ( 以下简称力生制药或公司 ) 持续督导阶段的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引等有关规定, 经审慎尽职调查, 就力生制药收购天津市中央药业有限公司 ( 以下简称中央药业 )100% 股权相关事项, 发表如下核查意见 : 一收购情况 ( 一 ) 基本情况公司拟收购天津中新药业集团股份有限公司 ( 以下简称中新药业 ) 所持有的中央药业 51% 股权, 同时拟收购天津市天津医药集团有限公司 ( 以下简称天津医药集团 ) 持有的中央药业 49% 股权 ( 二 ) 相关各方关联关系力生制药和天津医药集团中新药业的关系如图所示 : 天津市国资委天津医药集团 100% 51.36% 44.04% 力生制药中新药业 1

2 中央药业和天津医药集团中新药业的关系如图所示 : 天津市国资委 100% 天津医药集团 44.04% 49% 中新药业 51% 中央药业 ( 三 ) 关联方介绍 1 天津医药集团 (1) 经营范围 : 经营管理国有资产投资控股参股, 所属企业分布在化学原料药与制剂中成药保健品医疗器械制药机械等工业制造行业, 以及医药眼镜医疗器械化学试剂玻璃仪器等批发与零售行业 (2) 近三年业务情况天津医药集团成立于 1996 年 6 月, 是天津市国有资产授权经营机构, 是天津市骨干国有企业之一, 主要从事化学原料药及制剂中成药保健品医疗器械等工业制造行业, 以及医药医疗器械化学试剂玻璃仪器等批发与零售行业的经营业务天津医药集团确立了化学原料及制剂绿色中药高端医疗器械及商业物流零售四大板块的发展战略, 以医药制造业为主营业务 2 中新药业 (1) 经营范围 : 公司主要从事中药材中成药中药饮片西 2

3 药制剂医药保健品的加工制造批发零售 (2) 近三年业务情况中新药业于 1992 年 12 月, 经天津市体改委津体改委字 (1992) 27 号文及中国人民银行天津市分行津银金 (1992)399 号文批准, 由药材集团为主体, 整体改制定向募集设立公司主营范围 : 公司主要从事中药材中成药中药饮片西药制剂医药保健品的加工制造批发零售中新药业以中成药经营为主, 近三年通过推进营销改革, 实施大品种战略, 使公司经营稳步发展 2010 年, 公司 23 个大品种全年累计实现销售收入 134,247 万元, 同比增幅 16.78% 23 个大品种中实现销售收入 30% 以上增长的品种达到 6 个, 如通脉养心丸清肺消炎丸治咳川贝枇杷滴丸舒脑欣等品种均呈现持续高速增长的态势 ( 四 ) 中央药业的基本情况中央药业是一家综合制药企业, 成立于 1996 年 12 月 19 日, 注册资本为万元, 注册地址为 : 天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路 10 号 416 中央药业主要从事化学合成原料药及中间体, 中西药制剂, 滋补保健品的生产和经营, 其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源中央药业最近三年简要财务报表数据如下 : 3

4 最近三年资产负债表主要数据 ( 合并 ) 单位 : 万元项目流动资产 15,013 10,956 11,340 固定资产 9,972 10,229 10,788 无形资产资产总额 42,391 38,798 40,409 流动负债 7,149 5,670 8,840 非流动负债负债合计 7,149 5,670 9,096 归属于母公司所有者权益 35,241 33,127 31,313 最近三年利润表主要数据 ( 合并 ) 单位 : 万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 23,488 18,943 16,762 营业利润 2,294 3,725 1,213 利润总额 2,241 3,780 1,509 归属于母公司的净利润 2,114 3,264 1,223 注 : 中央药业 2009 年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字 2010 第 158 号审计报告 2010 年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字 2011 第 187 号审计报告 2011 年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字号审计报告二本次收购背景天津医药集团拟通过内部板块整合提升各板块的核心竞争力, 调整优化资产结构可提高整个集团的管理效率, 形成化学原料药及制剂板块 ( 以力生制药为平台 ) 绿色中药板块( 以中新药业为平台 ) 高端医疗器械板块和商业零售板块产业集群, 以龙头企业带动各板块 4

5 企业经营管理, 使其更专业化和高效, 并充分利用已上市企业的资本平台加快各板块的发展完成整合后, 天津医药集团实现了板块集聚, 发展战略更清晰, 力生制药等板块龙头企业未来发展空间更大三本次收购带来的同业竞争问题及解决措施 ( 一 ) 核查重点 2010 年力生制药上市时, 作为首发保荐机构, 我公司对天津医药集团所有化学药生产企业进行了逐个排查 ( 天津医药集团控股的所有化学药生产企业及所有药品文号分类在力生制药上市招股书中已披露 ), 通过注销或转让存在同业竞争的药品文号使力生制药和天津医药集团其他控股公司不存在同业竞争因此, 本次核查的重点是拟收购的中央药业是否与天津医药集团下属的其他化学制药公司 ( 力生制药除外 ) 存在同业竞争问题除力生制药和中央药业外, 天津医药集团控制的其他企业中, 正在生产化学药品的企业有下表所示 4 家序号名称经营范围股权控制情况天津新丰制药有限公司天津药物研究院药业有限责任公司天津津康制药有限公司粉针剂 ( 头孢菌素类 ) 片剂硬胶囊剂进口药品分包装 ( 头孢菌素类粉针剂片中新药业持有 55% 股权剂 ) 天津医药集团持有天津技术开发咨询服务转让 ( 新药物药物研究院 100% 股权, 生物医学工程等 ); 经营本企业自产产品天津药物研究院持有该及技术出口业务等公司 90% 的股权天津医药集团持有原料药硬胶囊粉针剂片剂颗粒剂 89.99% 的股权, 中新药无菌原料药医药中间体制造等业持有 10.01% 的股权 5

6 4 天津太河制药有限公司冻干粉针剂硬胶囊剂小容量注射剂原料药生产天津医药集团持有 100% 的股权因此, 我们重点核查了上述 4 家天津医药集团下属的化学制药公司, 核查他们的产品是否与中央药业形成同业竞争问题 ( 二 ) 核查标准判断上述 4 家企业生产的药品与中央药业生产的药品之间是否存在同业竞争的标准为产品是否存在下列情况 :1) 相同名称相同化学结构和原料的产品 ;2) 产品的主治病症作用机理疗效相同或相似临床应用相似, 相互间有替代性 ;3) 产品的适用人群 ;4) 是否在产 ( 三 ) 核查结论 1 戒毒, 镇痛类 : 药物研究院药业公司生产的盐酸丁丙诺啡舌下片 (0.2mg) 盐酸丁丙诺啡注射液, 中央药业生产的盐酸美沙酮片 / 口服液虽然产品都属于戒毒镇痛类药物, 有存在同业竞争的可能性, 但两个产品在化学结构主治病症作用机理适用人群等方面均有很大差别, 相互之间没有替代性, 因此实际上不存在实质性的同业竞争为避免未来在戒毒镇痛药类方面产生同业竞争, 控股股东天津医药集团出具了相关承诺 ( 详细请阅天津市医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函 ) 2 头孢类抗菌素类:(1) 中央药业的头孢地尼分散片与津康制药的头孢地尼胶囊虽然有所区别, 但存在较大的相同点, 相互替代性强, 存在实际的同业竞争问题 (2) 中央药业的产品头孢地尼分散片 ( 口服 ) 与新丰制药的产品注射用头孢替唑钠和注射用头孢唑肟钠 ( 针剂 ) 在产品的剂型临床应用适用人群方面有所不同, 相互之 6

7 间不可替代, 不存在实质性的同业竞争为避免未来在头孢类抗菌素类方面产生同业竞争, 控股股东天津医药集团出具了相关承诺 ( 详细请阅天津市医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函 ) 3 太河制药在产的产品为抗癌类药物, 与中央药业不存在同业竞争经过调查, 对相关产品的化学结构原料药成分适用病症作用机理临床应用是否在产是否具有替代性适用人群等方面逐一比较分析, 我们认为, 截止本报告出具之日 :1 中央药业生产的头孢地尼分散片和津康制药生产的头孢地尼胶囊产生同业竞争 ;2 中央药业与药物研究院药业公司未形成实际的同业竞争 ;3 中央药业与新丰制药未形成实际的同业竞争 ( 四 ) 解决措施为解决上述中央药业与津康制药的同业竞争, 天津医药集团将采取如下措施并于 2011 年 10 月 25 日出具了如下承诺 : 1) 本公司控股企业天津津康制药有限公司将在力生制药完成收购中央药业后一年内注入力生制药 2) 本公司将促使下属控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事参与或进行与力生制药的生产经营相竞争的活动, 在一般日常业务营运中, 本公司给予力生制药的待遇与给予其他下属企业的待遇相同四本次收购价格的确定本次收购相关各方委托北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称评估所 ) 对中央药业的股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场 7

8 价值进行了评估根据评估所的评估报告 ( 中同华评报字 (2011) 第 368 号 ), 成本法的评估值为 50, 万元 ; 收益法的评估值 46,972 万元, 两种方法的评估结果差异 3, 万元, 差异率 6.67%( 详见中同华评报字 (2011) 第 368 号天津市天津医药集团有限公司天津中新药业集团股份有限公司拟转让所持有的天津市中央药业有限公司股权项目资产评估报告 ) 经相关各方协商, 本次收购价格为 50, 万元五督导机构渤海证券的核查意见作为督导机构, 我们核查了相关资料, 取得了天津医药集团的相关承诺, 经过核查, 我们认为 : ( 一 ) 本次力生制药收购中央药业 100% 股权, 属于关联交易我们认为该收购事项的审议遵照公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定, 即关联董事邵彪在审议关联交易时, 予以回避 ; 交易首先得到了独立董事认可, 并按照相关规定履行了关联交易信息披露义务, 程序上符合公司章程的规定 ( 二 ) 本次收购完成后, 力生制药子公司中央药业生产的头孢地尼分散片和津康制药生产的头孢地尼胶囊形成同业竞争, 对此天津医药集团已出具承诺 : 本公司控股企业天津津康制药有限公司将在力生制药完成收购中央药业后一年内注入力生制药 ( 三 ) 本次收购价格的确定以北京中同华资产评估有限公司的中 8

9 同华评报字 (2011) 第 368 号评估报告的评估价格为基准, 由交易各方协商确定, 并获得了天津市国资委的批复认可 ( 四 ) 本次力生制药将超募资金 43, 万元及募集资金和超募资金利息收入 6, 万元用于收购中央药业 100% 股权事项符合公司法证券法深圳证券交易所颁布的中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 : 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等法律法规规则的有关规定, 不存在实质性障碍上述事项经 2012 年 3 月 29 日力生制药第四届董事会第 14 次会议审议通过, 并经公司独立董事发表同意意见本保荐机构同意本次力生制药将超募资金 43, 万元及募集资金和超募资金利息收入 6, 万元用于收购中央药业股权 ( 五 ) 本次收购事项尚需经力生制药股东大会批准, 与该收购事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 9

10 ( 此页无正文, 仅为渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司收购中央药业 100% 股权的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 保荐机构 ( 公章 ): 2012 年月日 10

截止本公告日, 天津医药集团持有公司 51.36% 的股份, 为本公司的绝对控股股东本公司与天津医药集团之间的股权和控制关系如下图所示 : 天津市国资委天津医药集团 100% 力生制药 51.36% 3 近三年业务情况天津医药集团成立于 1996 年 6 月, 是天津市国有资产授权经营机构,

截止本公告日, 天津医药集团持有公司 51.36% 的股份, 为本公司的绝对控股股东本公司与天津医药集团之间的股权和控制关系如下图所示 : 天津市国资委天津医药集团 100% 力生制药 51.36% 3 近三年业务情况天津医药集团成立于 1996 年 6 月, 是天津市国有资产授权经营机构, 证券代码 :002393 证券简称 : 力生制药公告编号 :2011-032 天津力生制药股份有限公司关于使用超募资金收购中央药业 100% 股权暨关联交易的公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述天津力生制药股份有限公司 ( 以下简称本公司或力生制药 ) 为实现可持续发展, 增强在化学药行业的竞争力,