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1 股票代碼 :3229 晟鈦股份有限公司 CHEER TIME ENTERPRISE CO.,LTD 100 年度年報 本年報查詢網址 : 資訊申報綱址 : 刊印日期 : 中華民國 101 年 5 月 28 日

2 一 本公司發言人及代理發言人發言人 : 林金淵職稱 : 總經理電話 :(02) 電子郵件信箱 :david.lin@cheer-time.com.tw 代理發言人 : 呂佳容職稱 : 經理電話 :(02) 電子郵件信箱 :loner.lu@cheer-time.com.tw 二 總公司及工廠之地址及電話公司地址 : 新北市新莊區瓊林南路 305 巷 2 號電話 :(02) 新莊廠地址 : 新莊區瓊林南路 號及 305 巷 號電話 :(02) 龜山廠地址 : 桃園縣龜山鄉荼專路 8 號電話 :(03) 三 辦理股票過戶機構名稱 : 元大寶來證券股份有限公司地址 : 台北市承德路三段 210 號地下一樓電話 :(02) 網址 : 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 : 蔡松棋會計師 李慈慧會計師事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所地址 : 台北市 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 電話 :(02) 網址 : 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 公司網址

3 晟鈦股份有限公司 一 年度年報目錄 頁次 壹 致股東報告書 貳 公司簡介 一 設立日期 二 公司沿革 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機主管資料 8 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超 過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係 人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 帄均服務年 資 帄均年齡及學歷分布比率 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告

4 四 最近年度財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉 困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況檢討與分析 二 經營結果檢討與分析 三 現金流量檢討與分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一 年投資計畫 六 風險事項之分析評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生本法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價保有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 各位股東女士先生 : 本公司 100 年度下半年受到全球景氣急凍影響, 且歐債問題陰霾未散 美國經濟復甦力道仍待觀察等, 在諸多外在的負面影響下, 使得公司 100 年度訂單及產能利用率相較於 99 年度來的衰退, 本公司 100 年度兩岸合併營收淨額為新台幣 億元, 較 99 年度合併營收淨額新台幣 億元約衰退 18.81%, 稅前淨利為新台幣 38,618 仟元, 稅後純益則因大陸轉投資虧損無法列為費用而僅達新台幣 22,981 仟元, 每股稅後盈餘為 0.37 元 展望 101 年消費市場對於各項電子產品的需求 及產業重整等加乘效果, 全球 PCB 產值可望一反 100 年市場急速萎縮情況, 預料 101 年全球 PCB 產值將能呈現成長狀態, 同時根據台灣電路板協會與工業技術研究院產業經濟與趨勢研究中心最新的合作研究預測指出, 今年兩岸台商 PCB 產業產值達 5,260 億元, 年增率達 4.89%, 未來主要成長動能仍在智慧型手機 帄板電腦及 Ultrabook 等產品, 另消費型電子產品及工業用電腦需求量亦不容小歔 為因應大環境的需求與變化, 本公司更導入企業 ABC 專案內容, 除持續整合台灣新莊廠及龜山廠現有生產資源以便提高生產效率來提供客戶更好的產品品質與服務外, 並努力致力於掌控生產成本, 以期不負股東所託 晟鈦公司成立迄今, 即將進入第二十六個年頭, 本公司將持續推動全面 E 化型企業作業系統, 使公司能夠在更透明清晰的生產成本分析中, 取得優勢的判斷決策, 持續地永續經營 全體經營團隊也將持續秉持著 誠正務實 的企業文化與高層表態之品質好 交期好 服務好 價錢公道的 三好一公道 經營理念, 並持續致力於提昇員工素質及士氣 產品品質 良率 產能利用率及交貨速度等, 為全體股東 員工及客戶創造三贏的局面, 同時增進社會大眾的福祉 未來在全體股東 客戶及供應商的支持 所有同仁的努力暨明確的經營方針下, 本公司將持續秉持優異的生產製程管理, 並將更加嚴格執行成本控管, 戮力達成獲利目標, 善盡對全體股東之責任 在此由衷地感謝各位股東長期以來對晟鈦的肯定與指教, 更期待各位給予我們更多的支持與鼓勵, 讓本公司的腳步更穩固 更踏實 茲將 100 年營運狀況及 101 年度營業計劃概要報告如下 : 1

6 一 100 年度營業結果 ( 一 ) 營業計畫實施結果 : 單位 : 新台幣仟元 項目 100 年度 99 年度 比較增 ( 減 ) 營業收入 866, ,078 (11.69%) 營業成本 706, ,312 (9.22%) 營業毛利 159, ,766 (21.17%) 營業費用 79,392 83,903 (5.38%) 營業淨利 80, ,863 (32.32%) 營業外收入 12,320 2, % 營業外支出 54,145 73,837 (26.67%) 稅前淨利 38,618 47,878 (19.34%) 稅後淨利 22,981 28,572 (19.57%) ( 二 ) 預算執行情形 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 100 年度預算金額 100 年度實際金額 達成率 營業收入 900, , % 營業成本 689, , % 營業毛利 210, , % 營業費用 85,127 79, % 營業利益 125,416 80, % 營業外收 ( 支 ) 淨額 (40,546) (41,825) % 稅前純益 84,870 38, % ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 項 目 100 年度 99 年度 負債佔資產比率 (%) 財務結構長期資金佔分析 固定資產比率 (%) 償債結構 流動比率 (%) 分析 速動比率 (%) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利能力 佔實收資本 營業利益 分析 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 )

7 ( 四 ) 研究發展狀況 : 本公司以二十餘年印刷電路板產業經驗持續改善台灣新莊廠及龜山廠的 生產彈性及製程規劃能力, 進而創造出以少量多樣 快速交件之利基性產品 的競爭核心優勢, 此種少量多樣 快速交件之特色成功滿足國內外電子成品 廠商之研發期及新產品期訂單件數多 產品數量少 交期短的市場需求 近 年來除持續提升高密度 細線路 高品質之印刷電路板製造能力與良率, 目 前高階之 HDI 用板已研發成功並開始接獲訂單生產, 電鍍縱橫比能力提升至 12 內外層樹脂填孔, 大尺寸 32 X 24, 生產及無鹵素產品 10 層板生產 另 始承接 20 層之雲端運算光電模組板且完成交貨, 軟硬結合板亦在公司同仁努 力下, 完成初步階段, 爾後更繼續研發進階軟硬板系列 二 101 年營業計畫概要 ( 一 )101 年經營方針 : 1. 積極參與國內外電子展, 讓晟鈦公司對市場觸角更廣闊, 對客戶之服務更 直接 更貼近 2. 持續深化台灣新莊廠及龜山廠少量多樣 快速交件的經營模式, 觸角延伸 至新電子產品 PCB 的使用, 掌控產品的創新及後續大陸大量生產的準備 3. 提高大陸生產基地製程能力及經濟規模的產出, 早日達成生產目標 4. 投入所有資源, 讓大陸廠轉虧為盈 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 : 1. 預期銷售數量 2. 依據 單位 : 帄方公尺 產品別 101 年預計銷售數量 單面印刷電路板 3,155 雙面印刷電路板 45,777 多層印刷電路板 51,422 合計 100,354 本公司 101 年度主要產品預計銷售數量, 主要係依據 100 年度銷售情形, 並考量國內外經濟情勢 未來 3C 產業市場供給與需求狀況及本公司產能負荷等因素編製而成 ( 三 )101 年產銷政策 : 1. 持續貫徹執行 ISO14001 TS16949 及 QC 品質政策, 提昇產品品質及生產良率 2. 強化電腦管理系統, 以便即時全面地掌握生產進度, 建置作業基礎管理制度模型, 追求最佳產銷管控所產生之利益 3. 持續提高大陸地區接單能量及大量交貨的能力, 提供客戶兩岸生產基地所產生的少量多樣及大量生產供貨之整合性服務 4. 持續配合海內外客戶新產品之研發與量產之需求, 以追求雙贏之局面 3

8 5. 持續投資新機器設備及新技術之研發與導入, 並培養自我改良及提昇之能力 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 強化企業經營體系, 增強組織效能及銷售管理系統, 以掌握市場變化與產品發展之脈動 ( 二 ) 持續發展高密度 細線路 小孔徑等之高品質產品, 以因應數位時代電子產品愈加輕薄短小之趨勢 ( 三 ) 整合集團內小量多樣及大量生產交貨的能力, 提供客戶從研發期的少量多樣至產品成熟期的大量生產需求, 成為印刷電路板產業提供客戶整合性服務能力之第一品牌 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 外部競爭環境之影響 : 在經歷全球金融風暴後, 歐債危機未明狀況下, 消費模式的轉變已造成 PCB 產業面臨嚴竣的考驗, 但由於智慧型手機 帄板電腦, 及消費型電子需求量激增, 另一方面需求市場走向精打細算 價廉物美的型態, 國際系統品牌廠商藉由低價產品來刺激市場需求, 因此 PCB 產業預估會掀貣另一波競爭, 包括全球景氣趨勢的掌控 持續增加的降價壓力 客戶品質的需求 交期縮短的要求 及新制程能力 庫存商品的管理等因素, 將成為產業未來發展的影響要素 但由於今年油價趨緩, 各類金屬價格應可獲的較帄穩的模式下, 產業前景應會有不錯的表現, 惟需更致力於產能交期提升以及良率的呈現 相較於全球各產業大整併, 兩岸印刷電路板產業亦持續進行產業分工, 由於印刷電路板的毛利率較低, 加上各電子產業上 下游廠也都前往大陸, 故台灣大量生產型態產品用的印刷電路板製造廠商大多已前往大陸發展 ; 目 前留在台灣的廠商則轉往高階產品或利基型產品市場發展, 而從事低階 低 毛利率產品的廠商, 若不能轉型或移往大陸, 將面臨必頇退出市場的命運, 未來整個 PCB 產業由台灣接單, 大陸生產的經營模式及分工態勢非常明顯 面對客戶朝向大者恆大及小型利基型的 M 型化趨勢, 本公司於 95 年度完 成大陸廠浙江晟鈦購併作業並經過四年扎根後, 透過兩岸整合, 目前已同時 具有小量多樣快速交件及大量生產降低成本之能力, 透過台灣生產研發期及 新產品期的少量多樣訂單, 並將成長期及成熟期的大量生產訂單交由大陸廠 生產, 期以切入成為世界電子大廠的供應商行列, 希望透過此一模式來擴大 整個集團之營收及獲利的同時, 還能持續保有台灣母公司過去既有之獲利能 力 ( 二 ) 法規環境之影響 : 近年全球環保意識日趨落實於產品生產中即予以管制,95 年 7 月歐盟率 先採用 RoHS 規範, 全球其他區域亦對電子產品生產及回收採取更嚴格之規 範 另大陸為落實環境保護, 除加強污染管理外, 更效法經濟宏觀調控之方 式管制污染處理執照發放, 導致大陸地區印刷電路板業者無法任意擴充產 能 本公司除不斷更新製程技術以符合法令規範之改變外, 本公司從設立以 4

9 來皆本永續經營之理念, 故兩岸已取得合法之污染處理執照而未受到影響 ( 三 ) 總體經濟環境之影響 : 回顧自 98 年全球因受到金融風暴影響經濟陷入衰退後, 使得國內外電子產品訂單銳減, 銀行縮減融資額度, 國內各企業盡皆舉步維艱, 本公司為強化財務結構及彈性, 在 98 年辦理現金增資充實營運資金為景氣復甦提前作準備, 安然渡過此波全球金融大海嘯所帶來之衝擊後,99 年全球景氣進入短暫的復甦時期, 在 100 年新受到歐債風暴影響下, 全球景氣快速滑落, 但我們相信 101 年全球電子產業景氣將較 100 年成長, 除將公司經營方針之快速交件及優良品質做好市場定位外, 更能確實掌握電子產業資訊, 承製新型智慧型手機 帄板電腦之相關週邊產品, 並加強工業電腦用板接單生產量, 今年度在完善的經營體系及開發新製程準備下, 本公司在此已做好兩岸生產分工佈局及投入市場競爭之準備, 並自栩公司營運能更上一層樓, 將使公司經營標的更無遠弗屆 敬祝各位 身體健康萬事如意 晟鈦股份有限公司 董事長 : 江炳桔 經理人 : 林金淵 會計主管 : 李宗嶽 5

10 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國七十六年七月二十八日 二 公司沿革 : 76 年公司創建於北縣新莊市瓊林南路 77-8 號, 登記資本額為 3,000 仟元, 實收資本額為 3,000 仟元, 當時 100 %只生產單面板 78 年辦理現金增資 4,500 仟元, 實收資本額 7,500 仟元, 同年獲得 UL 證證,UL 合格證號 :E142470(S) 79 年新設二廠於瓊林南路 305 巷 2 號生產雙面板及多層板 80 年辦理現金增資 3,300 仟元, 實收資本額 10,800 仟元, 同年為便於管理, 將一廠及二廠合併於瓊林南路 305 巷 2 號, 且雙面板獲得 UL 認證 81 年多層板獲得 UL 認證 87 年 03 月完成生產管理即時反應電腦化系統, 並通過 ISO-9002 認證 88 年 07 月購入龜山廠, 擁有自動壓膜機 二銅自動線等自動化製程 88 年 10 月辦理現金增資 121,000 仟元, 實收資本額為 132,000 仟元, 資本總額定為 480,000 仟元 91 年 03 月辦理現金增資 74,280 仟元, 每股溢價 13.5 元發行, 實收資本額為 262,380 仟元 91 年 06 月辦理盈餘轉增資 37,620 仟元, 實收資本額達 3 億元 92 年 04 月通過 ISO 年版認證 93 年 02 月通過 QS-9000 認證 93 年 07 月辦理盈餘轉增資 43,500 仟元 資本公積撥充資本 22,500 仟元, 實收資本額達 366,000 仟元 94 年 04 月本公司股票正式上櫃掛牌買賣 94 年 08 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 24,300 仟元, 實收資本額達 390,300 仟元 95 年 02 月簽訂取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權協議 95 年 03 月投審會核准本公司轉投資取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權案 95 年 05 月本公司透過 100% 持有之境外公司 Cheer Time International Co. LTD. 取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權, 當月即正式產出雙面板產品 95 年 09 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 68,500 仟元, 實收資本額達 458,800 仟元 95 年 12 月本公司 100% 持有之浙江聯誠科技工業有限公司多層板製程正式投產 96 年 04 月本公司 100% 持有之浙江聯誠科技工業有限公司正式產出八層板及十層板 96 年 04 月本公司 100% 持有之浙江聯誠科技工業有限公司更名為浙江晟鈦科技工業有限公司 96 年 07 月發行國內第一次無擔保轉換公司債, 發行總額為新台幣壹億伍仟萬元整 96 年 11 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 21,200 仟元, 實收資本額達 480,000 仟元 96 年 11 月公司債轉換普通股 851,780 元, 實收資本額達 480,851,780 元 96 年 12 月發行 96 年度員工認股權憑證, 發行總數為 4,164,000 股 97 年 10 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 17,748 仟元, 實收資本額達 498,600 仟元 98 年 06 月辦理現金增資 80,000 仟元, 實收資本額達 578,600 仟元 98 年 10 月辦理盈餘轉增資 26,037 仟元, 實收資本額達 604,637 仟元 98 年 12 月本公司股票正式上櫃轉上市掛牌買賣 99 年 04 月辦理員工行使認股權轉增資 90 仟元, 實收資本額達 604,727 仟元 99 年 09 月辦理盈餘轉增資 18,142 仟元, 實收資本額達 622,869 仟元 100 年 11 月辦理庫藏股註銷減資 13,170 仟元, 減資後實收資本額 609,699 仟元 6

11 一 組織系統 : 參 公司治理報告 ( 一 ) 組織結構 : 晟鈦股份有限公司 公司組織圖 董事長 稽核室 總經理 國外業務部 國內業務部 財會部 管理部 資訊部 品保部 工程研發部 生產部 ( 二 ) 主要部門所營業務 : 部門稽核室業務部工程研發部生產部品保部管理部財會部資訊部 所營業務 負責檢查及評估內部控制制度 內部稽核制度及內部控制自行評估程序是否健全, 並提出分析評估等建議 負責公司有關產品市場之評估 開發 拓展 計劃之研擬 銷售 售後服務 客訴等相關工作 前製工程的處理 資料的提供及印刷電路板之製程之改善 技術之提昇 良率之提高等相關工作 負責公司生產計劃之擬定 印刷電路板之製造 製程之改善 技術之提昇 良率之提高等相關工作 負責公司有關產品之品質檢驗 研擬品質政策 提昇產品品質等相關工作 負責公司人事 採購 總務及財產管理維護 負責會計帳務 報表編列 差異分析 稅務 財務及股務之規劃 處理與控制 檢查及評估海外分公司控制制度及評估程序是否健全, 並提出分析評估等建議之相關業務 負責規劃資訊系統 網路建置與維護及各項電腦軟硬體之設置 管理 7

12 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : 職稱 董事長 ( 一 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人資料表 姓名 振通投資 ( 股 ) 公司代表人 : 江炳桔 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 年 ,037, % 現在持有股數 股數 3,037,613 1,237,852 持股比率 4.98% 2.03% 配偶 未成年子女現在持有股份持股股數比率 0 355, % 0.58% 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 % % 董事林金淵 年 ,222, % 3,177, % 1,190, % % 主要經 ( 學 ) 歷 逢甲大學應化系國勝企業公司品保部主任 目前兼任本公司及其他公司之職務 CheerTime Co.,Ltd. 董事長 Cheer Time International Co., Ltd. 董事長浙江晟鈦公司董事長兼總經理帝盟公司董事振通公司董事長台灣琦麗公司董事臻通公司董事新鈦公司董事志佳公司董事金美達 ( 境外公司 ) 董事禾稷公司董事 本公司總經理澳門科技大學工精恭公司董事長商管理碩士鼎恩公司董事淡江大學化工系 Lee Shing Limited 董事長國勝企業公司生浙江晟鈦科技工業有限公司產部主任董事 101 年 4 月 29 日單位 : 股 ;% 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無無無 無無無 董事林福川 年 ,463, % 1,539, % 120, % % 逢甲大學應化系偉延企業董事長 無無無無 8

13 職稱 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份持股股數比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 董事林邦民 年 , % 35, % % % 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 明志工專國勝企業公司艾鏵 ( 股 ) 公司鼎威實業 ( 股 ) 公司監察人博眾科技 ( 股 ) 公司 無 無 無 董事 獨立董事 柯炎輝 年 % % % % 東吳大學會計研究所 宏塑工業副總經理進階生物科技獨立董事 無無無 獨立董事 李定安 年 % % % % 監察人吳惠琍 年 , % 933, % % % 監察人康榮寶 年 % % % % 監察人陳啟崇 年 % % % % 國立台灣大學學系學士 建誠聯合會計師事務所會計師文麥 ( 股 ) 公司獨立董事 無無無 淡江大學西班牙俐達科技負責人文學系 無 無 無 美國紐約大學新加坡管理大學 SMU 客座教授 (Stern School, New 新普科技獨立監察人 York University) 昱晶能源監察人 無 無 無 會計學博士 文麥公司監察人 美國愛荷華大學 精算研究所進階生物科技獨立監察人人壽保險業簽證 無 無 無 精算師 9

14 2. 法人股東之主要股東 : 表一 : 法人股東之主要股東 法人股東名稱 振通投資 ( 股 ) 公司 法人股東之主要股東 新鈦投資 ( 股 ) 公司 (33.29%) 臻通投資 ( 股 ) 公司 (33.29%) 大江投資 ( 股 ) 公司 (33.29%) 江炳桔 (0.06%) 顏阿續 (0.06%) 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 法人之主要股東 新鈦投資 ( 股 ) 公司 江彥廷 (98%) 江炳桔(1%) 顏阿續(1%) 臻通投資 ( 股 ) 公司 江宛臻 (98%) 江炳桔(1%) 顏阿續(1%) 大江投資 ( 股 ) 公司 江典祐 (98%) 江炳桔(1%) 顏阿續(1%) 姓名 ( 註 1) 3. 董事或監察人是否具有五年以上商務 法律 財務或公司業務所頇之工作經驗, 條件 並符合下列情事 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所頇相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考詴及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所頇之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 董事長 江炳桔 董事 林金淵 董事 林福川 董事 林邦民 獨立董事 柯炎輝 1 獨立董事 李定安 1 監察人 吳惠琍 監察人 康榮寶 監察人 陳啟崇 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 10

15 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 11

16 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 姓名 就任日期 股數 持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份持股股數比率 利用他人名義持有股份持股股數比率 總經理林金淵 ,177, % 1,190, % 0 0 主要經 ( 學 ) 歷 澳門科技大學工商管理碩士淡江大學化工系國勝企業公司生產部主任 目前兼任其他公司之職位 精恭公司董事長鼎恩公司董事崧翔公司董事利成公司董事長浙江晟鈦科技工業有限公司董事 101 年 4 月 29 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無 管理部協理 林新高 , % 73, % 0 私立格致中學 0 鑫明企業 ( 股 ) 公司副總經理 無 無 無 無 財務主管 呂佳容 , % 19, % 0 私立致理商專企管科浙江晟鈦科技工業 0 有限公司財會主管 無 無 無 會計主管 李宗嶽 % 私立中國工商專校會計科 無 無 無 無 國外業務部經理 陳文欽 , % 私立龍華工專化學工程科 0 國勝企業工程部主任 無 無 無 無 國融企業工程部主任 國內業務部經理 邱志勇 , % 私立中華工商電子工程科 無 無 無 無 品保部經理 劉麗秋 , % 國立雲林技術學院環境與安 0 全系 無 無 無 無 工程研發部經理 吳文琪 , % 私立南亞工專紡織管理科 無 無 無 無 生產部廠長 吳志斌 , % 3, % 0 私立華夏工專電子工程科 0 鈺材公司鑽孔課組長 無 無 無 無 國勝企業鑽孔課組長 稽核室經理 彭嘉福 , % 硫球大學農經研究所 0 愛迪亞科技管理部兼稽核室 無 無 無 無 經理 資訊部課長 周子愉 , % 私立德明技術學院資管系 無 無 無 無 單位 : 股 12

17 ( 三 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金公司最近年度稅後虧損者, 應個別揭露 董事及監察人 姓名及酬金, 或最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別董事之酬金或最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別監察人之酬金, 或最近年度任三個月份董事 監察人帄均設質比率大於百分之五十者, 應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事 監察人酬金 ; 餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ): 單位 : 仟元 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 8) 本公司 退職退休金 (B) 合併報表內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 盈餘分配之酬勞 ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) ( 註一 ) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七 現金紅利金額 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事 江炳桔 董事 林金淵 董事 林福川 董事 林邦民 董事 ( 註 13) 鍾敏鴻 董事 ( 註 13) 朱輝城 董事 ( 註 13) 黃茂章 獨立董事 柯炎輝 獨立董事 李定安 % 7.00% 4,799 5, % 30.92% 0 註一 : 係依 勞工退休金條例 提撥 6% 至勞工保險局之金額 13

18 給付本公司各個董事酬金級距 酬金級距表 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 14 合併報表內所有公司 ( 註 10) I 董事姓名 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 10) J 江炳桔 林金淵 林福川 江炳桔 林金淵 林福川 林福川 林邦民 柯炎輝 林福川 林邦民 柯炎輝 低於 2,000,000 元林邦民 柯炎輝 李定安 林邦民 柯炎輝 李定安 李定安 鍾敏鴻 朱輝城 李定安 鍾敏鴻 朱輝城 鍾敏鴻 朱輝城 黃茂章鍾敏鴻 朱輝城 黃茂章黃茂章黃茂章 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 江炳桔 林金淵江炳桔 林金淵 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公帄市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公帄市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係為第九屆董事未續任第十屆董事人員 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

19 2.100 年度監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ): 單位 : 仟元 職稱 監察人 監察人 監察人 姓名 吳惠琍 康榮寶 陳啟崇 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司 業務執行 費用 (C) ( 註 4) 合併報表內所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 2. 70% 合併報表內所有公司 ( 註 5) 2. 70% 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 合併報表內所有公司 ( 註 7) D 低於 2,000,000 元 吳惠琍 康榮寶 陳啟崇 吳惠琍 康榮寶 陳啟崇 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 15

20 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公帄市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ): 單位 : 仟元 薪資 (A) 退職退休金 獎金及特支費等 盈餘分配之員工紅利金額 (D) A B C 及 D 等 取得員工認股權憑 有無領 ( 註 2) (B) 等 ( 註 3) ( 註 4) 四項總額占稅後純益之比例 (%) 證數額 ( 註 5) 取來自子公司 ( 註 9) 以外轉 職稱 姓名 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 本公司現金紅利金額 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 5) 現金紅股票紅利金額利金額 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 本公司 合併報表內所有公 司 ( 註 6) 投資事業酬金 ( 註 10) 總經理林金淵 1,902 2, % 11.57%

21 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 酬金級距表 本公司 ( 註 7) 總經理及副總經理姓名 合併報表內所有公司 ( 註 8) E 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 林金淵林金淵 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公帄市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 17

22 4.100 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形單位 : 仟股 ; 仟元 職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 經理人協理林新高 經理人財務主管 經理人會計主管 呂佳容 李宗嶽 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 股票紅利金額現金紅利金額 總計 總額占稅後純 益之比例 ( % ) % 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 經理人及前十大取得員工分紅人士之姓名 職位及前十大分紅總股數 職稱管理部協理生廠部廠長業務部經理工程研發部經理業務部經理品保部經理資訊部課長財會部經理稽核室經理會計主管 姓名林新高吳志斌邱志勇吳文琪陳文欽劉麗秋周子愉呂佳容彭嘉福李宗嶽 股票紅利金額 現金紅利金額 單位 : 新台幣仟元 總計 總額占稅後純益之比例 (%) % 18

23 ( 四 ) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理 副總經理及酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理 副總經理及酬金總額占稅後純益比例之分析 : 酬金總額占稅後純益比例 99 年度 100 年度 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 董事 14.34% 14.34% 15.77% 15.77% 監察人 2.13% 2.13% 2.70% 2.70% 總經理及 副總經理 11.86% 14.22% 9.19% 11.57% 總計 28.33% 30.68% 27.66% 30.04% 本公司之董事及監察人酬金係包括報酬 盈餘分派之酬勞及業務執行費用, 報酬係依本公司章程規定授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 並參酌同業水準議定之, 盈餘分派之董監酬勞係依照本公司章程規定應佔當期稅後淨利百分之二辦理, 執行業務費用依每次董事會出席情況支付外無其他項目 總經理 副總經理酬金, 則係依所擔任之職務 業務執行範圍 權責及貢獻度等, 並參考同業薪資水準予以合理報酬 19

24 三 公司治理運作情形 : ( 一 ) 董事會運作情形 : 100 年度董事會開會 6 次, 第九屆董事會 2 次, 第十九屆董事會 4 次, 董事出列席 情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 備註 董事長江炳桔 % 連任 董事林金淵 % 連任 董事鍾敏鴻 % 董事黃茂章 % 董事朱輝城 % 舊任 改選舊任 改選舊任 改選 董事林福川 % 新任 董事林邦民 % 新任 獨立董事柯炎輝 % 連任 獨立董事李定安 % 連任 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 本公司尚未設置審計委員會, 惟已設置獨立董事及獨立監察人, 且選任之簽證會計師亦能超然獨立執行其業務 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 20

25 ( 二 ) 審計委員會或監察人參與董事會運作情形 : 100 年度董事會開會 6 次, 第九屆董事會 2 次, 第十九屆董事會 4 次, 董事出列席 情形如下 : 職稱 姓名 實際列席次 數 (B) 實際列席率 (%) (B/A)( 註 ) 備註 監察人吳惠琍 0 0% 連任 監察人陳啟崇 4 67% 連任 監察人康榮寶 4 100% 新任 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 監察 人得隨時審查公司財務及業務執行情形, 並得請經營團隊提出報告, 與 員工及股東間之溝通管道暢通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀 況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 稽核室定期將稽核報告送交監察 人審閱, 公司與會計師之會議記錄亦送交監察人審閱, 溝通管道暢通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董 事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 :1. 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 2. 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 21

26 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 運作情形 ( 一 ) 本公司設有發言人 代理發言人等負責人員, 處理股東建議或糾紛等問題 ( 二 ) 本公司按時申報內部人股東之持股, 並與投資人保持良好關係, 隨時掌握實際控制公司之主要股東名單 ( 三 ) 本公司與關係企業間之經營 業務及財務往來皆訂定作業辦法, 並依規定確實執行 ( 一 ) 本公司已選任兩席獨立董事 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 ( 一 ) 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理 ( 二 ) 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理 ( 三 ) 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理 ( 一 ) 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名 薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 ( 二 ) 本公司目前簽證會計師隸屬於國際性會計師事務所, 且董事會亦定期評估簽證會計師獨立性 ( 二 ) 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理 本公司設有發言人制度 網站等多已依據上市上櫃公司治理實種管道, 與利害關係人均有暢通之務守則辦理 溝通管道, 並尊重其應有之合法權益 ( 一 ) 本公司已架設網站並揭露相關資訊, 另公開資訊觀測站亦可查詢到相關財務及治理資訊 ( 二 ) 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 並依規定落實發言人制度 本公司持續評估設置提名或薪酬委員會等功能委員會之必要性中 ( 一 ) 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理 ( 二 ) 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理 本公司尚未設置提名或薪酬委員會, 惟已設置獨立董事及獨立監察人, 以達委員會之功能 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則, 但已訂定與公司治理相關之董事會議事規則 股東會議事規則 內部控制制度 內部稽核實施細則, 及取得或處分資產處理程序 資金貸與他人作業程序 背書保證作業程序等各項管理辦法, 並已切實執行, 控管功能尚稱健全 22

27 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關 係及利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): ( 一 ) 本公司對員工工作環境 權益及關懷的重視始終如一 除成立職工福利委員會全力推動及負責執行各項職工福利事項外, 也積極舉辦教育訓練使員工與公司一同成長, 並依法提撥退休金使員工在職時能安心工作, 保障退休後生活 ( 二 ) 本公司積極落實 珍惜能源 持續減廢 保育環境 觀念, 對內部傳達環境政策至每位員工, 以求真正落實推廣 ( 三 ) 本公司了解產業的發展, 必頇全體投資者 員工 供應商及客戶共同合作努力, 一同秉持同榮互惠之原則, 以創造產業發展與提升自我競爭力, 進而謀求員工 股東及社會最大利益 ( 四 ) 本公司向來以追求股東權益最大化為主要經營目標, 最近三年度營業利益率一直維持在業界 前三名, 並且一直以來都遵照主管機關之要求定期將公司資訊揭露於公開資訊觀測站, 未來更 持續規劃於公司網站架設 股東專區, 定期更新公司財務及業務等資訊, 以增加公司與投資者 之互動 ( 五 ) 本公司董事 監察人及經理人均已依規定進修研習,100 年度進修情形如下表列示 職稱 姓名 進修進修課程名稱日期時數 董事長 江炳桔 100/07/29 企業採用 IFRSs 負責人宣導會 3.0 董事 林金淵 100/12/16 董監事與經理人之權責與分工 /09/06 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 3.0 董事 林福川 100/09/06 證交法下董監事之義務與責任 /09/07 董事 監察人解讀財務資訊之技巧 /09/07 董事會之運作 3.0 董事 林邦民 100/09/06 100/09/06 100/09/07 100/09/07 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務證交法下董監事之義務與責任董事 監察人解讀財務資訊之技巧董事會之運作 獨立董事 柯炎輝 100/10/21 薪酬委員會與公司治理 3.0 獨立董事 李定安 100/02/18 證券交易法之民事責任解析 3.0 監察人 吳惠琍 100/12/07 薪資報酬委員會法律依據說明暨實務運作 3.0 監察人 陳啟崇 100/10/21 薪酬委員會與公司治理 3.0 稽核經理 彭嘉福 100/06/24 投資及融資作業稽核實務重點與案例說明 /12/02 薪酬委員會相關規範 6.0 會計主管 李宗嶽 100/12/12~100/12/23 100/12/22 100/12/27 會計主管持續進修班國際會計準則第 1 號財務報表之表達解析國際會計準則第 16 號不動產. 廠房及設備解析 ( 六 ) 本公司訂定 取得或處分資產處理程序 資金貸與他人作業程序 背書保證作業程序 與關係人 特定人及集團企業交易作業程序 對子公司監督與管理作業辦法 等, 並依法 確實執行, 以確保風險管理 ( 七 ) 保護消費者或客戶政策之執行情形 : 公司相關部門皆有設置客服專線, 以提供消費者或客戶 諮詢或服務 ( 八 ) 本公司尚在評選保險公司及產品, 目前尚未為董監事購買責任保險 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司因尚未訂定公司治理實務守則, 故並無公司治理自 評報告 ( 或委外評鑑 ), 惟本公司但已有完善之內控制度及各項管理辦法, 公司治理運作尚屬正 常, 並無重大缺失

28 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 組成 : 本公司於 董事會通過訂定 薪資報酬委員會組織規程, 並推選第一屆薪酬委員會委員, 委員名單及簡歷如下 : (1). 召集人 : 柯炎輝, 現任本公司獨立董事 (2). 委員 : 李定安, 現任本公司獨立董事 (3). 委員 : 蕭國慶, 國立政治大學企業管理學系副教授 2. 職責 : 依本公司 薪資報酬委員會組織規程 應以善良管理人之注意, 忠實履行下列職權, 並將所提意見提交董事會討論 但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論, 以監察人薪資報酬經公司章程定明或股東會決議授權董事會辦理為限 : (1). 定期檢討本規程並提出修正建議 (2). 訂定並定期檢討本公司董事 監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 (3). 定期評估本公司董事 監察人及經理人之績效目標達成情形, 並訂定其個別薪資報酬之內容及數額 3. 運作情形 : 依 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 本公司章程及 薪資報酬委員會組織規程 運作 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 項目 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 運作情形 ( 一 ) 本公司尚未制定企業社會責任政策或制度 ( 二 ) 本公司推動社會責任單位由公司管理部進行推動 ( 三 ) 公司定期舉行員工教育訓練及測詴, 藉以提升員工企業倫理觀念, 並以考核結果做為獎勵或激勵員工參考依據 ( 一 ) 公司對各項可回收或利用資源長久以來持續進行分類性的回收, 以達減少污染對環境之衝擊 ( 二 ) 公司所屬高污染性產業, 因此公司長久以來皆制定有符合國內外環安衛相關法規之管理系統, 並設置相關專職處理單位與設施 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, ( 三 ) 公司品保部設有相關專員進行公司環安衛相關以維護環境之情形 工作 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之 ( 四 ) 公司對廢氣排放設有相關處理設施, 並有專員影響, 制定公司節能減碳及溫室負責嚴格監控廢氣排放質量, 除能達到國內法令要氣體減量策略之情形 求許可外, 更致力於溫室氣體及有害氣體減量, 除此之外公司更早已全面完成節能燈具更換, 並持續更換各式節能產品來替代傳統高耗能產品 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符 24

29 項目 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規, 保障員工之合法權益, 建立適當之管理方法與程序之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 四 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 運作情形 ( 一 ) 本公司遵守相關勞工法規, 並制定符合於法規之內控管理辦法, 以維護公司員工同仁之權益 ( 二 ) 公司定期辦理員工健康檢查, 並指派專人參加各類職場安衛培訓 ( 三 ) 本公司品保部有專員負責處理客戶客訴問題, 透過即時 公正 迅速的處理給予客戶滿意的服務 ( 四 ) 響應政府推行節能減碳政策, 公司協同供應商及客戶採購更換各式節能產品來替代傳統高耗能產品 ; 另外公司連續數年參與供應商舉辦的 讓愛進部落, 城鄉無界 捐贈活動, 把公司準備淘汰的電腦 筆記型電腦經整修完善後分送到偏遠地區 部落或學校 ( 五 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 ( 五 ) 公司每年均積極參與公益捐款捐助需要之公益企業志工服務或其他免費專業慈善團體機構, 最近幾年度每年均捐贈數百萬元給服務, 參與社區發展及慈善公益各公益慈善團體機構 團體相關活動之情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 一 ) 公司已架設公司網頁, 相關企業社會責任資訊可藉由此網頁揭露 網址 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, ( 二 ) 本公司尚未編制企業社會責任報告書 揭露推動企業社會責任之情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未編制企業社會責任報告書六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 本公司除專注本業經營發展外, 長年來亦積極參與社會公益活動, 自公司 76 年度設立以來, 每年均提撥固定營收比率之公益捐款捐助需要之公益慈善團體機構, 如財團法人中華民國佛教慈濟慈善事業基金等公益慈善團體機構, 並已連續多年度參與財團法人脊椎損傷潛能發展中心舉辦之愛心園遊會, 除贊助經費外也實地參與設立攤位義賣, 並不定期參與社區捐血等活動, 未來仍以將秉持取之於社會用之於社會之精神, 持續提供社會服務及貢獻, 以求社會之安定 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 公司品保部門對環保管理系統認證, 已取得 ISO14001 環境管理認證及符合歐盟 Rosh 環境保護標準認證 QC ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 供應商 : 公司與供應商簽有 採購政策, 明訂供應商應確保地位超然, 不得與本公司 有不當之關係連繫, 並以公帄與透明之方式進行商業活動 員工 : 舉辦教育訓練與宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違 反不誠信行為之後果 25

30 投資人 : 公司以即時 公開且透明化方式, 並依法按時於公開資訊觀測站揭露公司資訊 客戶 : 公司遵守與客戶簽訂之 採購合約 精神, 嚴格針對銷售產品之質量與交期進行 管控 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 無 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 26

31 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 : 1. 內部控制聲明書 晟鈦股份有限公司 內部控制制度聲明書日期 :101 年 04 月 02 日本公司民國一 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國 100 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 101 年 3 月 30 日董事會通過, 出席董事 6 人中, 無人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 晟鈦股份有限公司 董事長 : 總經理 : 簽章 簽章 27

32 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 股東會重要決議及執行情形 日期 重要決議事項 執行情形 承認 99 年度決算表冊案 不適用 承認 99 年度盈餘分配案 修訂本公司 董事及監察人選任程序 部份條文案 修訂本公司 股東會議事規則 部份條文案 解除董事競業禁止案 28 全體出席股東無異議照案通過 訂定 100 年 7 月 25 日為除息基準日, 100 年 8 月 10 日為現金股利發放日 已依修訂後程序執行 已依修訂後程序執行 不適用 2. 董事會之重要決議 日期 決議單位 重要決議事項 1. 本公司出具 內控聲明書, 提請 審議 2. 一 年度營運計劃案, 提請討論 3. 中國信託銀行新增借款額度美金壹佰萬元議案 4. 上海商業銀行借款額度美金壹佰萬元續約議案 5. 修訂本公司 獨立董事之職責範疇規則, 提請 審議 6. 修訂本公司 董事及監察人選任程序, 提請 審議 100/3/17 董事會 7. 修訂本公司 股東會議事規則, 提請審議 8. 本公司九十九年度決算表冊 9. 本公司九十九年度盈餘分配案 10. 改選董事暨監察人案 11. 解除新任董事競業禁止案, 提請 審議 12. 擬訂於 100 年 6 月 9 日召開本公司 100 年股東常會, 提請審議 13. 董事會提名獨立董事案, 提請 討論 14. 新任獨立董事薪酬提報股東會表決同意案, 提請 討論 100/4/27 董事會 1. 獨立董事提名候選人名單, 提請 審議 1. 選任董事長案 100/6/17 董事會 2. 擬向元大銀行申請授信額度新台幣 5,000 萬元議案 3. 訂定本公司 99 年度現金股利分派之除息基準日及停止過戶期間, 提請 決 議 4. 本公司董事暨監察人報酬案 1. 更換財務報告查核簽證會計師 2. 本公司一 年上半年度財務報表及母子公司合併財務報表業已編製完 100/8/24 董事會 成, 謹提請 承認 3. 本公司向銀行申請融資額度到期續約案, 提請 討論 4. 為維護公司信用及股東權益, 擬辦理第一次買回本公司庫藏股 3,000,000

33 日期 決議單位 重要決議事項 股案 100/10/31 董事會 1. 本公司一 年前三季財務報表業已編製完成, 謹提請承認 2. 訂定本公司第一次買回庫藏股辦理註銷之減資基準日, 提請決議 1. 通過本公司 101 年度財務預算案, 提請 審議 100/12/28 董事會 2. 討論 101 年度稽核計劃 3. 彰化銀行申請綜合額度美金 300 萬元與衍生性金融商品美金 100 萬元續約議案 4. 本公司薪資報酬委員會組織規程及委員名單, 提請討論 1. 通討論修訂 101 年度稽核計劃 2. 修訂本公司 內部控制制度 及 內部稽核實施細則, 提請審議 3. 國本公司出具 內控聲明書, 提請審議 4. 一 一年度營運計劃案, 提請討論 5. 中國信託銀行借款額度美金壹佰萬元續約議案 6. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 提請 審議 101/3/30 董事會 7. 修訂本公司 股東會議事規則, 提請 審議 8. 本公司一 年度財務報表及合併財務報表, 提請 審議 9. 本公司一 年度盈餘分配案 10. 擬訂於民國 101 年 6 月 28 日 ( 星期四 ) 召開本公司 101 年股東常會, 提請審 議 11. 為維護公司信用及股東權益, 擬辦理第二次買回本公司庫藏股 3,000,000 股案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情事 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無此情事 四 會計師公費資訊 : 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 安侯建業聯合會計師事務所蔡松棋李慈慧 100 年度 金額級距 公費項目 金額單位 : 新臺幣千元 審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 29

34 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之比 例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 會計師事務所名稱 安侯建業會計師事務所 會計師姓名 審計公費 制度設計 非審計公費工商人力其他登記資源 小計 金額單位 : 新臺幣千元 會計師查核期間 蔡松棋 其他項目為 IFRS 李慈慧 專案輔導合約 備註 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 五 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師 更換日期 民國一 年八月二十四日 更換原因及說明會計師事務所內部工作調整 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 當事人情況 會計師 主動終止委任 - - 不再接受 ( 繼續 ) 委任 - - 無 - 會計原則或實務 - 財務報告之揭露有 - 查核範圍或步驟與發行人有無不同意見 - 其他無 說明其他揭露事項無 ( 本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者 ) 委任人 30

35 ( 二 ) 關於繼任會計師 事務所名稱安侯建業會計師事務所 會計師姓名 蔡松棋會計師 ( 註 ) 李慈慧會計師 ( 註 ) 委任之日期民國一 年八月二十四日 委任前就特定交易之會計處理方法無或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果繼任會計師對前任會計師無不同意見事項之書面意見註 : 原簽證會計師為安侯建業會計師事務所蔡松棋會計師及呂觀文會計師, 因會計師事務所內部工作調整, 更換為蔡松棋會計師及李慈慧會計師 ( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 31

36 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱姓名 100 年度 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 101 年截至 4 月 30 日止 單位 : 股 持有股數質押股數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 董事長 振通投資 ( 股 ) 公司代表人 : 江炳桔 董事兼總經理林金淵 (72,000) 董事林福川 ( 新任 ) 96, 董事林邦民 ( 新任 ) 34, 董事鍾敏鴻 ( 卸任 ) (77,000) 董事黃茂章 ( 卸任 ) 董事朱輝城 ( 卸任 ) (9,000) 獨立董事柯炎輝 20, 獨立董事李定安 監察人吳惠琍 監察人康榮寶 ( 新任 ) 監察人陳啟崇 管理部協理林新高 (23,000) 財務主管呂佳容 - 會計主管李宗嶽 - 註 1: 在職期間之持有股數增 ( 減 ) 數註 2: 上述股東股權移轉及股權質押之交易相對人並無關係人之情事 32

37 八 持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 姓名 ( 註 1) 股數 本人 持有股份 持股 比例 配偶 未成年子女 持有股份 股數 持股 比例 利用他人名 義合計持有 股 數 股份 持股 比例 101 年 4 月 29 日 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 林金淵 3,177, % 1,190, % 振通投資股份有 限公司 名稱 關係 3,037, % 江炳桔董事長 - 林福川 1,539, % 120, % 江炳桔 1,237, % 325, % - - 振通投資董事長 - 黃茂章 1,042, % 289, % 黃進榮 1,027, % 陳土成 969, % 吳惠如 963, % 吳惠琍姊妹 - 吳惠琍 933, % 吳惠如姊妹 - 徐秀珠 856, % 579, % 註 1: 股東姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) 註 2: 持股比例之計算係指以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義持有股份合計數 備 註 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數, 並合併計算綜合持股比例 100 年 12 月 31 日 單位 : 股 本公司投資 董事 監察人 經理人及本公司直接或間接控 綜合 投 資 轉投資事業 制之事業之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 CHEER TIME CO., LTD. 20,000, % ,000, % 帝盟科技 ( 股 ) 公司 2,109, % - - 2,109, % 鼎恩企業 ( 股 ) 公司 739, % , % 和稷科技 ( 股 ) 公司 706, % 321, % 1,027, % 33

38 肆 募資情形 一 資本及股份 : ( 一 ) 股本來源單位 : 新台幣元 ; 股 年月 發行價格 ( 元 ) 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額股本來源 34 以現金以外之財產抵充股款者 ,000 3,000,000 30,000 3,000,000 現金原始設立 無 ,000 7,500,000 75,000 7,500,000 現金增資 4,500 仟元 無 ,000 10,800, ,000 10,800,000 現金增資 3,300 仟元 無 ,080,000 10,800,000 1,080,000 10,800,000 變更面值, 股本不變 無 現金增資 48,000, ,000,000 13,200, ,000, ,200 仟元 ( 註 1) 無 盈餘轉增資 48,000, ,000,000 16,500, ,000,000 33,000 仟元 ( 註 2) 無 盈餘轉增資 48,000, ,000,000 18,810, ,100,000 23,100 仟元 ( 註 3) 無 現金增資 48,000, ,000,000 26,238, ,380,000 74,280 仟元 ( 註 4) 無 盈餘轉增資 48,000, ,000,000 30,000, ,000,000 37,620 仟元 ( 註 5) 無 盈餘及資本公積轉增 48,000, ,000,000 36,600, ,000,000 資 66,000 仟元 ( 註 6) 無 盈餘及員工紅利轉增 48,000, ,000,000 39,030, ,300,000 資 24,300 仟元 ( 註 7) 無 盈餘及員工紅利轉增 88,000, ,000,000 45,880, ,800,000 資 68,500 仟元 ( 註 8) 無 盈餘及員工紅利轉增 88,000, ,000,000 48,000, ,000,000 資 21,200 仟元 ( 註 9) 無 公司債轉換普通股 ,000, ,000,000 48,085, ,851, ,780 元 ( 註 10) 無 盈餘及員工紅利轉增 88,000, ,000,000 49,860, ,600,000 資 17,748 仟元 ( 註 11) 無 現金增資 80,000 仟元 88,000, ,000,000 57,860, ,600,000 ( 註 12) 無 盈餘轉增資 26,037 仟 88,000, ,000,000 60,463, ,637,000 元 ( 註 13) 無 員工行使認股權轉增 88,000, ,000,000 60,472, ,727,000 資 90 仟元 ( 註 14) 無 盈餘轉增資 18,142 仟 88,000, ,000,000 62,286, ,868,810 元 ( 註 15) 無 註銷庫藏股 13,170 仟 88,000, ,000,000 60,969, ,698,810 元 ( 註 16) 無 - 註 1: 經濟部核准日期 88 年 11 月 30 日 ; 文號 : 經 (088) 商字第 號註 2: 經濟部核准日期 89 年 12 月 18 日 ; 文號 : 經 (089) 商字第 號註 3: 經濟部核准日期 90 年 08 月 22 日 ; 文號 : 經授商字第 號註 4: 經濟部核准日期 91 年 04 月 23 日 ; 文號 : 經授商字第 號註 5: 經濟部核准日期 91 年 06 月 06 日 ; 文號 : 經授商字第 號註 6: 經濟部核准日期 93 年 07 月 20 日 : 文號 : 經授中字第 號註 7: 經濟部核准日期 94 年 08 月 19 日 : 文號 : 經授中字第 號註 8: 經濟部核准日期 95 年 09 月 06 日 : 文號 : 經授中字第 號註 9: 經濟部核准日期 96 年 08 月 21 日 : 文號 : 經授中字第 號註 10: 經濟部核准日期 96 年 11 月 20 日 : 文號 : 經授中字第 號註 11: 經濟部核准日期 97 年 10 月 29 日 : 文號 : 經授中字第 號註 12: 經濟部核准日期 98 年 08 月 05 日 : 文號 : 經授商字第 號註 13: 經濟部核准日期 98 年 10 月 13 日 : 文號 : 經授商字第 號註 14: 經濟部核准日期 99 年 04 月 20 日 : 文號 : 經授商字第 號註 15: 經濟部核准日期 99 年 09 月 27 日 : 文號 : 經授商字第 號註 16: 經濟部核准日期 100 年 11 月 22 日 : 文號 : 經授商字第 號 其他

39 股 種 份 類 101 年 4 月 29 日核定股本備註流通在外股份未發行股份合計 記名式普通股 609,699 仟元 270,301 仟元 880,000 仟元上市公司股票 數量 總括申報制度相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 股東結構 政府 機構 金融 機構 其他法人個人 外國機構 及外國人 101 年 4 月 29 日 合計 人數 , ,580 持有股數 ( 股 ) 0 0 5,765,578 55,039, ,727 60,969,881 持股比例 (%) 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於第三地區投資之公司 ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股 : 101 年 4 月 29 日每股面額十元 持 股 分 級 股東人數 持有股 數 持股比例 1 至 999 3, , % 1,000 至 5,000 1,995 4,197, % 5,001 至 10, ,862, % 10,001 至 15, ,603, % 15,001 至 20, ,781, % 20,001 至 30, ,716, % 30,001 至 40, ,083, % 40,001 至 50, ,130, % 50,001 至 100, ,792, % 100,001 至 200, ,307, % 200,001 至 400, ,056, % 400,001 至 600, ,216, % 600,001 至 800, ,706, % 800,001 至 1,000, ,536, % 1,000,001 以上 7 13,597, % 合 計 6,580 60,969, % 2. 特別股 : 本公司無發行特別股 35

40 ( 四 ) 主要股東名單 持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱 持有股數 及比例 : 股份 持有股數 ( 股 ) 持股比例 (%) 主要股東名稱 林金淵 3,177, % 振通投資股份有限公司 3,037, % 林福川 1,539, % 江炳桔 1,237, % 黃茂章 1,042, % 黃進榮 1,027, % 陳土成 1,042, % 吳惠如 963, % 吳惠琍 933, % 徐秀珠 856, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料年項度 99 年 100 年目 36 當年度截至 101 年 3 月 31 日 ( 註 8) 每股最高 市價最低 ( 註 1) 帄均 每股分配前 淨值 ( 註 2) 分配後 每股加權帄均股數 62,285 62,067 60,970 盈餘每股盈餘 ( 註 3) 現金股利 每股無償盈餘配股 配股股利資本公積配股 累積未付股利 ( 註 4) 投資報酬分析 本益比 ( 註 5) 本利比 ( 註 6) 現金股利殖利率 ( 註 7) 2.59% - - * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按女發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度帄均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而頇追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股帄均收盤價 / 每股盈餘

41 註 6: 本利比 = 當年度每股帄均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股帄均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂股利政策 : 本公司之股利分配, 係配合當年度之盈餘狀況, 以股利穩定為原則, 為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構, 故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主, 擬訂盈餘分案時, 分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十, 其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限 2. 本次股東會擬股利分配之情形 : 100 年盈餘分配明細如下表 : 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 9,356,721 加 : 一 年度稅後純益 22,981,336 減 : 法定盈餘公積 (2,298,134) 本年度可供分配盈餘 30,039,923 分配項目減 : 股東紅利 ( 現金 0.3 元 ) (18,290,964) 期末未分配盈餘 11,748,959 附註 : 員工紅利新台幣 1,940,000 元 ( 約稅後純益 8.44%) 董監事酬勞新台幣 459,627 元 ( 約稅後純益 2%) ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司未公佈 101 年度財務預測, 故不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 : 1. 公司章程所訂員工分紅及董事 監察人酬勞之成數及範圍 : 本公司每年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損 次提百分之十為法定盈餘公積, 其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘, 由董事會擬具分派議案, 經股東會決議保留或分派之, 惟分配盈餘時, 董事 監察人酬勞應佔當期稅後淨利百分之二, 員工紅利應佔當期稅後淨利至少百分之二 37

42 2. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : (1) 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 : 員工紅利 : 新台幣 1,940,000 元 ( 現金 ) 董監酬勞 : 新台幣 459,627 元 ( 現金 ) (2) 擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例 : 不適用 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘 :0.37 元 3. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事 監察人酬勞情形 : 單位 : 元 配發情形上年度 ( 九十九年度盈餘分配 ) 股東會決議 實際配發數 原董事會通過 擬議配發數 差異數差異原因 員工紅利 2,300,000 元 ( 現金 ) 2,300,000 元 ( 現金 ) 無無 董監酬勞 571,439 元 ( 現金 ) 571,439 元 ( 現金 ) 無無 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 買回庫藏次數第一次第二次 董事會決議日期 買回目的 為維護公司信用及股東權益為維護公司信用及股東權益 預計買回期間 ~ ~ 買回區間價格 新台幣 8.5 元 ~12 元 新台幣 8 元 ~12 元 買回股份種類及數量 普通股 3,000,000 股 普通股 3,000,000 股 已買回股份金額 新台幣 10,956,180 元 新台幣 28,131,131 元 已辦理銷除及轉讓 之股份數量 普通股 1,317,000 股 尚未辦理註銷 累計持有本公司 股份數量 買回股份佔公司 0 股普通股 3,000,000 股 2.11% 4.92% 已發行股份總數比率 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 38

43 五 員工認股權憑證辦理情形 : ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響 101 年 3 月 31 日 員工認股權憑證種類 ( 註 2) 主管機關核准日期 96 年 12 月 18 日 發行 ( 辦理 ) 日期 ( 註 4) 96 年 12 月 25 日 第一次 ( 期 ) 員工認股權憑證 ( 註 5) 發行單位數 4,155 單位發行得認購股數占已發行股份總數比率 6.81% 認股存續期間 96 年 12 月 25 日至 102 年 12 月 25 日 履約方式 ( 註 3) 發行新股認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後, 可按下列時程行使認股權 : 屆滿 2 年 20% 限制認股期間及比率 (%) 屆滿 3 年 45% 屆滿 4 年 70% 屆滿 5 年 100% 已執行取得股數 9,000 股 已執行認股金額新台幣 90,000 元 未執行認股數量 2,787,000 股 未執行認股者其每股認購價格 元未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%) 4.57% 對股東權益影響 本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需之專業人才, 並提高員工對公司之自心力及歸屬感, 以共同創造公司及股東之利益, 對股東權益具有正面影響 註 1: 員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證 辦理中之公募員工認股權憑證係指已經本會生效者 ; 辦理中之私募員工認股權憑證係指已經董事會決議通過者 註 2: 欄位多寡視實際辦理次數調整 註 3: 應註明交付已發行股份或發行新股 註 4: 發行 ( 辦理 ) 日期不同者, 應分別填列 註 5: 屬私募者, 應以顯著方式標示 39

44 ( 二 ) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名 取得及認購情形 101 年 3 月 31 日已執行 ( 註 2) 未執行 ( 註 2) 經 理 人 職稱 ( 註 1) 姓名 管理部協理林新高 財務主管 會計主管 呂佳容 李宗嶽 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 已執行認股數量 已執行認股價格 已執行認股金額 已執行認股數量占已發行股份總數比率 未執行認股數量 未執行認股價格 未執行認股金額 未執行認股數量占已發行股份總數比率 180, % , ,718, % 註 1: 包括經理人及員工 ( 已離職或死亡者, 應予註明 ), 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露其取得及認購情形 註 2: 欄位多寡視實際發行次數調整 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 七 資金運用計畫執行情形 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者, 應詳細說前開各次發行或私募有價證券計畫內容 : 無 40

45 一 業務內容 伍 營運概況 ( 一 ) 業務範圍 : 1. 主要內容 : 依公司執照記載其業務範圍包括 : (1)CC01080 電子零組件製造業 (2)CC01110 電腦及其週邊設備製造業 (3)F 五金批發業 (4)ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 2. 營業比重 單位 : 新台幣仟元 ; % 主要產品 99 年度 100 年度營業收入淨額比例營業收入淨額比例 單面印刷電路板 23, % 22, % 雙面印刷電路板 303, % 255, % 多層印刷電路板 524, % 509, % 其他 129, % 79, % 合計 981, % 866, % 3. 公司目前主要以生產雙面及多層印刷電路板為主 4. 計劃開發之新商品及服務 : (1) 高階多層電路板量產製程 (2) 高階 HDI 電路板量產製程 (3) 複合式軟硬結合電路板量產製程 (4) 持續進行樹脂填孔技術開發, 提升品質良率與效率 (5) 持續進行無鉛產品製程改善, 提升品質良率 ( 二 ) 產業概況 1. 產業現況與發展 : 印刷電路板 (Printde Circuit Board,PCB) 為所有電子產品不可或缺的關鍵零組件之一, 其整合其他電子零組件, 如 IC 被動元件等零組件於 PCB 板上, 使電子產品發揮功效, 因此 PCB 被稱為是 電子系統產品之母 PCB 廣泛的應用在資訊 通訊 消費 國防 工業等各項電子產品中, 其需求隨著電子技術之日益精進並能達到隱定成長 一般 PCB 主要分為傳統 軟板及 HDI 板, 其中傳統板和 HDI 又合稱為硬板, 分類圖可參考下圖 ( 一 ) 41

46 圖一 :PCB 主要分類 單面板及雙面板由於構造簡單, 易於自動化大量生產, 加上價格低, 成本控制力較高的大廠相對就較具優勢, 因此, 目前國內單 雙面板市場為少數大廠所掌握, 價格亦反到較多層板穩定, 在應用上, 單層板主要用於電視機 收音機 計算機 縫紉機等消費性電子產品, 雙面板則用於電路較為複雜的個人電腦週邊設備 通訊設備 數值控制設備 傳真機等 多層板則因製造過程複雜, 要達到自動化生產難度較高, 因而產品價格較單 雙層板高出許多, 目前 3C 產業大多數產品多使用四 六 八層之多層板為主, 多層板亦為國內 PCB 產業的主要產品, 產值佔整體產業比重約在六成左右, 不過比重呈逐年衰退跡象, 在應用上主要用於遊戲機 沈車用板 基地台等 HDI 指為了縮小電路板的大小及厚度, 因此必頇以更密的線寬 線距電路設計以及盲孔 埋孔的技術來達成, 透遇 HDI 製程, 可達到其效果 其特色主要有以下幾點 :(1) 應用於輕 薄產品 (2) 資本支出高 (3) 製程難度高, 由於 HDI 製程主要可使產品在擁有同樣功能下, 具有更輕 更薄的特性, 因此目前應用仍以手機產品為主, 其次如 MP3 GPS NB 等產品 至於 IC 載板部分, 隨著封裝製程技術的演進,IC 載板在電子產業的重要性愈趨提高, 尤其是在 CSP 與 FC 等高階封裝技術的成長帶動下, 市場需求將迅速增加, 其中, 由於國際大廠相繼將其繪圖晶片封裝方式大量轉入 FC 封裝下,FC 載板將成為未來成長力道最強的產品 整體來看,PCB 產業的發展與下游終端需求息息相關, 未來隨著電子產品走向輕薄短小 寬頻高速 多功能等趨勢發展, 未來 HDI 板 軟板及 IC 載板仍可持續成長 過去美國及歐洲為全球 PCB 兩大製造地區, 但 95 年 PCB 景氣驟降以來, 北美地區 PCB 廠因不敵亞太地區 PCB 惡性殺價競爭, 美國等大廠因考量成本及市場的通路下, 紛紛關閉北美各地工廠以縮減產能 其中北美地區所縮減的中低階產能, 有一大部份是流往亞太地區, 特別是中國大陸 當全球生產基地移往中國的同時, 當地 PCB 產業也正蓬勃發展, 在加上台商也陸續往中國大陸設廠, 使得 91 年中國產能已正式超越台灣地區, 在 93 年超越北美地區, 成為僅次於日本的第 2 大生產國,95 年時, 中國正式超越日本成為全球第一大 PCB 生產國 PCB 產業重心移往亞洲區集中, 主要是因為 PCB 為相當成熟產業, 其技術門檻相對半 42

47 導體及面板等產業不高, 主要獲利影響為生產成本, 而開發中國家主要優勢就是低廉勞工及製造成本, 此為亞洲可以快速崛貣取代美國的主因 101 年全球 PCB, 仍以生產半導體 通訊產品 消費性電子 電腦以及汽車電子等利基市場需求 PCB 為主 日本境內生產比重持續減少中, 留在日本境內生產以高階 HDI 板 載板 高撓曲軟板為主, 但是因為日本近年在東南亞國家投資相當極積, 所以在資源配置 產品組合分散考量下, 也稀釋日本境內生產所占比重 台灣境內生產比重不變, 不過台灣境內也持續進行產品配置, 以及產業序秩調整, 包括提高 HDI 板技術層次, 往高層數產品移動 擴大載板能並切入替代性產品訂單 大陸市場仍為全球最大 PCB 生產國, 因為大陸生產價格較高的中高階產品比重越來越大, 且大陸是目前全球所能夠提供 PCB 產能最大也最完整的國家, 因為台商在當中的投資, 不但壯大大陸 PCB 產業, 也提升大陸 PCB 技術層次以及培養相關人才 展望 101 年各主要 PCB 生產國廠商在景氣復甦未明朗的情況下, 仍頇持續戮力經營及謹慎投資, 此外, 目前能夠提供最大產能 PCB 產品線國家仍然是大陸, 所以 101 年大陸應該仍會是全球最大 PCB 生產國, 不過長遠來看其他國家中會由東南亞新興國家抬頭, 所占比重會隨著系統廠進駐當地設廠而提升比重 2. 產業上 中 下游之關聯性 : 印刷電路板之上游為原 ( 物 ) 料, 包括酚醛樹脂 環氧樹脂 銅箔 玻纖紗 玻纖布 PI 薄膜等 ; 中游為基板, 包括紙質基板 複合基板 FR-4 期板 軟質基板等, 和蝕刻液 電鍍化學品 綠漆等 ; 而下游即為印刷電路, 包括單面板 雙面板 多層板 HDI 板 軟板等 不僅上 中 下游俱足, 甚至週邊支援產業亦十份健全, 造就了整個產業結構的完整性 該行業上 中 下游結構如圖 ( 二 ) 所示 : 圖二 台灣 PCB 產業結構 台灣銅箔長春南亞 台灣玻璃福隆玻璃南亞橡樹 仰賴進口 長春南亞興亞 長春長興慶光 四維 / 工材所 銅箔 玻璃布 纖維素紙 環氧樹脂 酚醛樹脂 聚亞醯胺樹脂 乾膜 長興化工 大東樹脂 油墨 大豐 精化 宇帝 長興 環化科技 預浸材 ( 膠片 ) 南亞 OAK 台光 台灣松電工 南亞橡樹亞洲化學 環氧基板 鍍通孔化學品麥特 順聚 酚醛基板 蝕刻液同舟 友綠 電鍍化學品麥特 奇盛 多層板雙面板多層板雙面板軟性電路板 電腦及週邊產品電信通訊產品工業產品消費性電子產品精密儀器航太工業國防工業 資料來源 : 工研院材料所 43

48 3. 產品之各種發展趨勢 就市場整體驅勢而言, 因高科技產品之快速推陳出新, 例如多媒體 電腦網路 筆記型電腦 行動電話 通訊設備及汽車功能提升等, 均將增加印刷電路板之需求 在資訊家電成為未來走向 消費性電子產品日益多元化且電子產品輕 薄 短 小的趨勢下, 印刷電路板必頇朝高密度 低雜訊化 ( 高電氣特性 ) 多層化 薄板化 以及細線小孔化方向發展 4. 競爭情形在 80 年代國內印刷電路板產業全盛時期時, 國內印刷電路板業者數量達到 400 餘家之規模, 惟經過 90 年因手機市場達到飽和 網路泡沫化及 PCB 廠過度擴充下之影響,90 年 PCB 產值大幅衰退, 自 92 年後 PCB 產業才逐年復甦 一直到 96 年全球 PCB 總產值更高達 億美元, 唯 97 年下半貣因全球金融風暴關係, 致使景氣衰退產值速下滑,98 年更因全年度皆籠罩在金融風暴所產生的景氣衰退下,98 年產值更來到近年來低點,99 年短暫的景氣復甦後,100 年又因歐債風暴導致消費市場萎縮, 進年來景氣的快速變化, 也成為 PCB 產業嚴峻的考驗 在北美縮減產能移往中國及台商持續往中國大陸設廠的趨勢下,95 年中國大陸已成為全球第一大 PCB 生產國 顯現於亞洲成本相較歐美低廉, 兩岸仍成為全球 PCB 的生產重地 相較於全球各產業大整併, 兩岸印刷電路板產業亦持續進行產業分工, 由於 MB NB 用之印刷電路板的毛利率較低, 加上其下游廠也都前往大陸, 故台灣生產 MB NB 等大量生產型態產品用的印刷電路板製造廠商大多已前往大陸發展 ; 目前留在台灣的廠商則轉往高階產品或利基型產品發展, 而從事低階 低毛利率產品的廠商, 若不能轉型或移往大陸, 將面臨必頇退出市場的命運, 未來整個 PCB 產業由台灣接單, 大陸生產的經營模式及分工態勢非常明顯 未來國內印刷電路板產業為求永續經營, 在策略上亦分為幾個類型, 第一類型差異化利基市場, 如柏承以小量多樣並分散客源取勝 健鼎從事記憶體模組板與光電板 ; 第二類型為發展高階產品, 如 IC 載板及軟硬結合板等 ; 最後則是擴大公司規模, 如本公司 95 年度於大陸完成購併印刷電路板廠房, 並以大陸廠為基礎, 開始進軍多量少樣的一般性訂單市場, 以爭取世界電子大廠的訂單, 將大量生產訂單交由大陸廠生產, 將中小量及製程技術較高之訂單留在台灣廠生產, 希望透過此一模式來擴大整個集團之營收及獲利的同時, 還能持續保有台灣母公司過去既有之獲利能力 本公司 95 年 5 月份透過境外公司購入浙江晟鈦, 為生產大量少樣及少量多樣化 PCB 產品之專業印刷電路板製造商, 營業規模日益擴大, 雖營運整合期所產生之必要成本及費用較高, 但整體毛利率仍優於同業 與同業印刷電路板廠商相比較下, 由於本公司可提供小量 樣品板高複雜混合生產之營運模式, 並能在短時間內可生產不同參數之多料號產品, 及同時投入上千個料號生產, 交期天數短, 是與其他印刷電路板廠商大量生產的經營模式明顯較不同的地方, 未來若再加入大陸廠大量少樣之產能, 將可同時提供客戶少量多樣及大量少樣之 One Stop Shopping 之服務, 因此本公司在 PCB 族群中, 應可持續在利基型市場維持穩定之獲利能力 44

49 ( 三 ) 技術及研發概況 1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 : 單位 : 新台幣仟元 ;% 項 目 100 年度 截至 101 年 3 月 研發費用 11,228 3,013 營收淨額 866, ,686 研發費用 / 營收淨額 1.30% 1.78% 2. 開發成功之技術或產品 (1) 電鍍縱橫比 (ASPECT RATIO) 能力提升至 12 (2) 內外層樹脂填孔 (3) 大尺寸 生產 (4)FR4 與 High Tg 產品 20 層電路板生產 (5) 無鹵素產品 10 層電路板生產 (6) 軟硬結合電路板開發 (7) HDI 電路板開發 ( 四 ) 長 短期業務發展計晝 1. 短期計劃 (1) 行銷策略 a. 透過業務部門 製造部門 研發部門密切之合作, 持續發揮公司彈性高 速度快 品質好及服務佳的一貫特色, 與客戶共同開發新產品, 增加客戶的企業競爭力進而贏得客戶之信賴, 擴大公司之營收及利潤 b. 透過 SQW 超高效率生產, 與 SQH 超高品質生產, 提供客戶具有市場競爭力之產品服務, 特別提供客戶對交期或品質上具有額外需求的加值服務 c. 增加業務及品保人員之培訓, 提升客戶售後服務品質以穩定訂單來源 d. 強化行銷宣傳能力及建立行銷管道, 持續開發國內外知名客戶, 以增加訂單來源 並透過國際參展及開發具有代表性客戶及產品以提升公司在國際上之知名度及形象, 逐步提升外銷業績 (2) 生產政策 a. 積極從事製程改善, 透過製程能力改善增加多層板生產效率及良率以提高產能及獲利能力 b. 持續推行 ISO14001 及 TS16949 及 QC08000 改善組織系統品質, 引進高精密度機器設備, 以提高品質控管, 降低產品不良率 c. 精進製程管理, 以縮短生產印刷電路板之循環時間, 縮短交貨時間以增加客戶滿意度 d. 強化設備效率及汰舊換新, 以提高自動化程度, 降低報廢率及重工率, 提升產能並降低成本 (3) 產品發展方向 a. 以高密度 細線路之多層板為主力產品發展方向 b. 配合市場需求, 發展消費性電子及通訊產品, 提升強化競爭優勢 c. 因應複合多層板發展趨勢, 開發多層板之生產層數, 增加高層板之客戶訂 45

50 單 d. 高階 HDI 電路板開發 e. 複合式軟硬結合板開發 (4) 管理營運策略 a. 引進外部專業經營專才及專業企管顧問, 使得公司管理制度愈趨健全 b. 強化電腦管理系統, 以便即時全面地掌握生產進度, 建置作業基礎管理制度模型, 追求最佳產銷管控所產生之利益 2. 長期計劃 (1) 行銷策略 : 考量公司兩岸產能及技術, 公司台灣廠以少量多樣 高精密度訂單為主, 大陸廠則以大量少樣 具成本競爭優勢之訂單為主, 在兩岸全方位的產能及技術分工下, 提供客戶一次性購足之服務 (2) 生產政策 : 因台灣將持續專注在少量多樣及往高密度 細線路板發展, 故台灣將持續整合新莊及龜山廠之產能設備之更新及更換為高精密度自動生產機器設備, 並將視營運規模擴大之情形, 必要時將新增廠房以使公司產能 生產線彈性及管理調度做更好之效能發揮 另目前大陸廠第一條生產線已建置完成, 未來將視客戶需求而逐漸在現在廠房及土地上陸續擴廠, 以能滿足國際電子大廠產能最低需求為擴廠目標 (3) 產品發展方向 因應未來市場趨勢, 產品特性趨於輕 薄 短 小 線路細密及多層次, 積極開發製作能力, 以提升產品之附加價值, 未來產品研發方向如下 : a. 多層高階板產品 b. 高密度 VIA ON PAD 填孔 細線路製程技術開發 c. 高頻阻抗控制通信類等產品, 因應市場產品需求 d. 無鉛產品製程改善, 提升品質良率 e. 高階 HDI 電路板開發 f. 複合式軟硬結合電路板開發 (4) 經營管理策略 : 秉持永續經營之理念, 公司將廣納人才 培養新的接班團隊, 配合上述策略之運作及公司健全之營運管理制度, 未來整體營運規模將持續擴展, 並逐步漸進朝公司或產品多元化方向發展, 以持續擴大公司整體營運規模 46

51 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要商品之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 年度 99 年度 100 年度 金額 占營收比率 金額 占營收比率 內銷 228, % 249, % 美洲 411, % 380, % 亞洲 305, % 206, % 外歐洲 14, % 13, % 銷澳洲 20, % 16, % 小計 752, % 617, % 銷貨收入淨額 981, % 866, % 2. 市場佔有率本公司為一專業性全製程印刷電路板廠商, 其主要係以生產少量多樣 PCB 產品之利基型印刷電路板製造商, 最近二年度 (99~100 年度 ) 之合併營收淨額分別為 1,092,039 仟元及 1,345,125 仟元,; 另本公司最近二年度營收金額佔國內上市櫃公司營收金額的市場佔有率 ( 詳下表 ) 晟鈦公司最近二年度市場佔有率 單位 : 新台幣佰萬元 營業淨額 國內上市櫃公司營收金額 市場佔有率 99 年度 1, , % 100 年度 1, , % 資料來源 :TPCA 上市上櫃 PCB 廠營收統計表以各公司合併營收為統計基礎 3. 市場未來之供需狀況與成長性 97 年中國大陸推動勞動合同法 電子資訊產品污染控制管理辦法 電鍍行業清潔生產標準等大陸各項法令政策實施, 造成 PCB 產業供給面的衝擊 再加上 100 年歐債問題所引發的金融風暴, 衝擊需求面, 根據 IEK 的預測資料 ( 見下圖 ),101 年 PCB 產業雖將面臨保守的經濟環境, 但台灣 PCB 產值估計仍約有新台幣 5260 億元規模, 年成長 4.89% 台灣電路板協會 TPCA 指出台灣廠商在大陸佈局, 使台灣廠商在大陸生產產值不斷提高, 但大陸新的企業所得稅制實施, 嚴苛的法規環境, 造成當地生產成本升高 然而東南亞或其他地區是否有機會做為大陸生產基地的替代, 可能還需要一些時間印証 未來 PCB 應用市場, 主要為通訊 ( 尤其是手機 ) IT( 尤其是帄板電腦 ) 消費性電子產品 ( 遊戲機及數位相機 ) 與汽車產業及其它少量多樣的儀器設備 醫療器材與軍事應用產品 47

52 手機方面,PCB 應用朝向輕薄短小 高頻高速 多功能等特性發展, 也就促進了高階 HDI 板 軟板與軟硬複合板的需求 帄板電腦方面, 各廠商相繼推出多種機款, 有機會帶動新興市場龐大的需求 此外, 消費大眾對娛樂性電子產品 (XBOX360 PS3 WILL PSP NDS 等等 ) 的龐大需求亦為 PCB 重要市場來源 在全球景氣尚未明朗下, 台灣 PCB 廠商除了透過適度調整人力, 撙節支出以有效控制成本外, 提升自我體質, 加強應變能力, 繼而強化全球競爭力 市場規模新台幣 ( 億 ) 元 成長率 5,200 4,800 4,400 4,000 3,600 3,200 2,800 2,400 2, (E) 101(F) 10.00% 5.00% 0.00% -5.00% % 年度 ( 民國 ) (E) 101(F) 市場規模新台幣 ( 億 ) 元 5,020 5,015 5,260 成長率 1.81% -0.10% 4.89% 資料數據來源 : 工研院 IEK(101/02) 圖表編輯 : 晟鈦財會部 4. 競爭利基 (1) 優異之製程管理及良好之銷售服務 本公司係以訂單不分大小 交期準確 品質穩定及同時兼具少量多樣及大量少樣暨單 雙 多層板之全方位服務, 本公司憑藉的是一群優秀之工程研發團隊及生管人員能事先將客戶訂單做最效率之生產製程及流程規劃, 且擁有經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠商, 使生產流程順暢 生產成本控制得宜, 以最具彈性之生產優勢滿足客戶之需求, 進而增進與客戶長期合作關係及增進雙方獲利能力 (2) 獨特之市場定位及提供客戶全方位整合性之服務 因本公司擁有一群經驗豐富之工程研發團隊及生管人員, 能事先將客戶訂單做最有效率之生產製程及流程規劃, 再透過同時擁有自動化及半自動化生產線交互支援, 經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠商, 使生產流程順暢 生產成本控制得宜, 以最具彈性之生產優勢滿足客戶之需求, 因此能 48