目 錄 頁次 壹 致股東報告書... 1 一 九十七年度營業報告... 2 二 九十八年度營業計劃概要... 3 貳 公司簡介... 5 一 公司簡介... 5 參 公司治理報告... 7 一 公司組織... 7 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理各部門及分支機構主管資料... 9 三 公司治

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3 目 錄 頁次 壹 致股東報告書... 1 一 九十七年度營業報告... 2 二 九十八年度營業計劃概要... 3 貳 公司簡介... 5 一 公司簡介... 5 參 公司治理報告... 7 一 公司組織... 7 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理各部門及分支機構主管資料... 9 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 : 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資訊 : 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計畫執行情形 : 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工資料 四 環保支出資訊... 48

4 五 勞資協議情形 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 二 最近五年度財務分析 : 三 監察人審查報告書 四 最近年度財務報表暨會計師查核報告書 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 其對本公司之影響 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 五 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃轉投資計畫 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 附錄 : 關係報告書 內部控制執行狀況及董事會重大決議

5 壹 致股東報告書 感謝各位股東過去一年來的支持與鼓勵, 讓巨路在全球金融海嘯的衝擊下, 仍得以穩健成長 巨路 2008 年的合併營收為 億元, 較前一年度成長 7.9%; 稅前淨利達 6.69 億元, 亦較前一年成長 2.9%, 若以 8.8 億元股本計算, 巨路去年的稅前 EPS 為 7.30 元 相較於其他上市公司的表現, 巨路在 2008 年得以持續成長, 實屬不易 儘管大環境不景氣, 回顧過去一整年, 巨路從未停止投資的步伐 公司去年在高雄擴大經營規模, 於大發工業區購地興建嶄新的高雄新廠, 以期強化現有之程控儀錶維修服務 另為展現永續經營的決心, 巨路也以 3.9 億元取得原先租賃之南港軟體園區辦公室 我們相信, 各位股東在不久的將來, 即可享受到這些投資的成果 展望 2009 年, 巨路仍對營運成長充滿信心 公司一方面將參與兩岸各項基礎建設之程控專案, 也將隨電子業景氣逐次復甦, 增加電子通信產品的出貨數量 但巨路仍會以穩健經營原則, 因應各種不可測的經濟變數 除保有至少一個股本的現金外, 公司也會以嚴謹原則檢視應收帳款及存貨, 避免業外因素損及公司營運 在此謹代表本公司經營團隊暨全體同仁, 感謝各位股東長期以來的支持, 公司今年必將全力以赴 達成目標, 以不負各位股東的期許 敬祝 身體健康 事業順利! 董事長 : 林建國 總經理 : 周行 -1-

6 一 九十七年度營業報告 ( 一 ) 營業計畫實施成果 本公司九十七年度之營業收入為新臺幣 4,156,496 仟元 ; 營業毛利為新臺幣 1,062,453 仟元, 較前一年度成長 8.01 % ; 而稅後淨利為新臺幣 491,144 仟元, 較前一年度成長 2.88 % ; 整體而言本公司九十七年度之預算達成情形良好, 每股稅後盈餘為 5.58 元 ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 財務收支 獲利能力 單位 : 新臺幣仟元 分析項目 97 年度 96 年度 營業收入 ( 新臺幣仟元 ) 4,156,496 4,129,444 營業毛利 ( 新臺幣仟元 ) 1,062, ,660 稅後淨利 ( 新臺幣仟元 ) 491, ,375 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 營業利益佔實收資本額比率 ( % ) 稅前純益佔實收資本額比率 ( % ) 純益率 ( % ) 稅後基本每股盈餘 ( 新臺幣元 )

7 二 九十八年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 持續開發海內外據點, 擴展行銷服務網 2. 積極爭取 EPC( Engineering Procurement Contractor) 客戶海外合作案, 擴大海外市場佈局 3. 提供更多的專業設計服務, 並積極建立自有技術, 切入電子設備供應鍊 4. 加強程控部門的售後服務業務 5. 擴充電子相關零組件及通信材料之行銷通路, 並增設大陸華北地區等據點 6. 強化電子零組件事業對於大陸客戶生產線之支援, 積極增加產品應用領域 7. 持續培育國際化人才, 擴大公司營運規模, 朝向 世界級整體方案的提供者 目標邁進 ( 二 ) 重要產銷政策 1. 在產品開發方面透過市場開發持續引進新的產品線及代理商品, 擴大業務範疇 2. 在市場推廣方面繼續加強鞏固現有之行銷通路外, 並強化海外據點及技術支援能力, 俾能提昇銷售通路之專業形象, 以擴大市場規模 3. 在技術整合方面整合公司內部及外部專業系統設計之技術, 以提供完整之系統性解決方案予客戶, 以達到客戶與公司雙贏之效果 ( 三 ) 研發概況及檢討 1. 最近年度每年投入之研發費用 : 單位 : 新臺幣仟元 年度 研究發展費用 96 年度 45, 年度 45, 年度 3 月 31 日止 12,996-3-

8 2. 最近年度開發成功之技術或產品 : 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 MP3 與 RF (wireless) 產品應用 - 開發成功之技術產品 以 User Friendly Firmware 克服 Sigmatel chipset 及本身 RF 頻率 之頻率干擾問題 嵌入式行動通訊產品之開發 - 在嵌入式系統下, 開發結合 GPS GPRS 的行動式通訊產品 ; 未來並有可能切入 3G 應用領域 半導體製程與設備日常維護操作電子化產品研發 - 本計畫延續 91 年度 半導體製程與設備進階監控應用技術開 發計畫 (2/4) 後續產品化研發與實際應用 Plant Integral Total Solutions (PITS) 設備保全管理資訊平台 系統整合開發 /e-chiller 廠房冷卻系統節能研究 /e-pm 電腦 化維修管理系統 - 研發防止生產線意外停車及節能相關技術 Saab Tank Gauges Inventory Management Software 開發 - 藉現行存貨管理軟體, 為台灣客戶研發客製化之解決方案 延續 Plant Integral Total Solutions (PITS) 設備保全管理資訊平 台系統整合開發出 AlertGuard for AMS & System1, 已經接獲 國內某大石化廠訂單並執行完成 e-chiller 廠房冷卻系統節能系統與工研院合作開發完成, 已 經在國內某大晶圓廠實施實證成功 研究符合 IEC61508/IEC61511/ANSI 的功能性安全儀 控系統原理及相關生命週期管理制度 製程危害分析方法 系統設計方法及驗證安裝實施及保養方法 針對 95 年度開發之 Plant Integral Total Solutions (PITS) 設備保 全管理資訊平台系統整合 AlertGuard for AMS & System1 功 能增修, 使更切合使用者需求 新技術 自動發電控制系統 (AGC - Automatic Generation Control ) 1. 目的 : 滿足台電日愈嚴峻之系統調度一 二次調頻需求, 提昇機組負載升降載率 (Ramp Rate), 並兼節省發電燃料成本 2. 功能 Fast response causes significant pressure and temperature -4-

9 年度 開發成功之技術產品 swing Fast response tends to destabilize the system and trip the unit Fast response accelerates material fatigue and increases the chance of forced outage 新產品 - 智慧型吹灰系統 (Smart Soot Blow System) 1. 目的 : 改善熱耗率並改善蒸汽溫度控制 2. 功能 Maintain clean heat exchanger surfaces Enhance heat transfer efficiency Avoid excessive sootblowing Improve steam temperature control Heat rate improve (dhr = -0.1 ~ -0.5%) Prevents most process alarms associated with the build up of soot deposits 光電半導體產業氣浮平台皆仰賴國外進口製作, 由巨路與金屬中心合作所開發之 TFT-LCD 8.5 代廠玻璃基板檢查氣浮平台模組為業界第一部由國人自行研發與設計氣浮平台, 本氣浮台最大基板規格為 G mmX2200mm, 其應用範圍包含 LCD 面板檢測,LCD 面板塗佈機, 晶圓檢測機, 太陽能基板雷射切割機, 及氣浮輸送台等, 並將巨路公司推向 自動化控制系統 量測系統 及 機電系統整合 等專業技術領域, 並領先業界, 成為國內第一 OEM 與 ODM 製造與供應商 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 -5-

10 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 貳 公司簡介 中華民國六十四年八月十六日 ( 二 ) 公司沿革 64 年公司成立 65 年代理 BENDIX 分析儀器, 成立儀器部門 67 年取得高雄市五座空氣污染站合約 68 年成立技術服務部門以提供售後服務 69 年成立電子零件銷售部門, 開始銷售電子產品 73 年代理 FISHER 產品, 擴大營運規模 74 年設立高雄辦事處 76 年取得中油 LNG 1,500 萬美元整體控制系統工程 78 年改採利潤中心制 79 年取得台北總公司南港辦公室 80 年取得高雄臨海工業區辦公室並設立高雄倉儲 81 年設立台中辦事處 85 年成立程控事業部 電子事業部 工程部擴大營業 取得台中辦事處辦公室 87 年取得 BSI 公司 ISO9001 認證 取得英屬維京群島境外公司 Lumax BVI International LTD. 88 年於薩摩亞群島設立境外公司 ZENNOR LTD. 89 年成立通信部擴大營業 91 年 11 月 11 日股票正式上櫃掛牌買賣 92 年總公司搬遷至南港軟體工業園區 93 年 9 月 27 日股票正式轉上市掛牌買賣 95 年巨路名列天下雜誌 台灣服務業 500 大 調查之第 221 名 成功推出 工廠管理平台 等新一代程控解決方案 於雲林地區設立 控制閥維修及再製 據點, 就近服務鄰近地區客戶 96 年成立線性傳動部, 建立自有技術 97 年巨路名列天下雜誌 96 年台灣服務業 500 大 第 207 名, 工程類企業第 15 名於高雄縣大發工業區成立新廠, 提升維修產能 98 年巨路名列天下雜誌 台灣服務業 500 大 調查之第 193 名 取得南港軟體工業園區辦公室 -6-

11 -7- 參 公司治理報告一 公司組織 ( 一 ) 組織系統巨路國際股份有限公司組織圖股東會董事長董事會總經理副總經理電子零件部 D 管理部 G 程控系統部 B 工程部 S 技術服務部 K 程控儀錶部 A 財務部 F 稽核室總經理室監察人通信部 C 資訊部 Z Date:2009/3/31 研發部 R 線性傳動系統部 L

12 ( 二 ) 各部門主要所營業務 部 門 名 稱 主要 所營 業務 總 經 理 負責客戶徵信 授信及股東會 董事會之安排與對外公室共關係 投資人關係等業務 稽 核 調查評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性 室合理性及有效性, 並提出改善建議 程控儀錶部儀錶類產品銷售計劃與業務及客戶管理 系統類產品銷售計劃, 專案設計及審查管制施工作業發程控系統部包及監控並完工執行 主要為電子週邊零組件之代理銷售及新產品線之開發, 電子零件部以及銷售市場調查及分析彙總 通 信 主要為線材 工業用材料及電機組件之代理銷售業務, 部以及銷售市場調查及分析彙總 提供線性傳動零組件銷售 開發 設計 製造及工作機線性傳動系統部電整合平台等解決方案 提供技術諮詢 安裝測試工程執行 保固維修及售後服 技術服務部務 電腦資訊網路之諮詢及軟體專業執行等相關技術與 資訊之掌握 研 發 根據短中長期研發藍圖及相關營業部門需要開發技術與部自有產品 工 程 部所代理機械設備產品之維修保養 管 理 負責人力資源 法務 總務 採購 船務 倉儲管理等部整體運作及相關業務之執行 資 訊 部資訊管理系統及網路維護及開發 財 務 負責資金管理 銀行往來事宜 帳務處理 預算審查 部稅務申報 報表編製與分析及轉投資事業會計處理 -8-

13 職稱 ( 註 1) 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 董事長林建國 年 ,029, % 3,399, % 3,095, % - - 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 美國田納西大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 98 年 4 月 18 日 目前兼任本公司及其他公司之職務 本公司董事長路順投資股份有限公司董事長大連保稅區路邁順國際貿易有限公司董事長捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司董事長 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 本公司總經理 董 事周行 年 ,294, % 1,451, % 593, % - - 美國田納西大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 路順投資股份有限公司董事普浩國際股份有限公司監察人龍泰事業股份有限公司監察人 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司副總經理 董 事蘇文彥 年 ,776, % 1,939, % 1,835, % - - 成功大學工程科學系畢 本公司副總經理路順投資股份有限公司董事 本公司副總經理 董 事黃連榮 年 ,094, % 1,206, % 1,359, % - - 成功大學工程科學系畢 路順投資股份有限公司董事威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司董事兼 副總經理 董 事黃奇文 年 ,208, % 1,229, % 1,395, % - - 師範大學數學系畢 本公司副總經理路順投資股份有限公司董事 獨立游明昌 年 國立台北工專電子工程科怡德視訊股份有限公司董事長兼董事畢業總經理 獨董 立事 邱華創 年 天津南開大學博士紐約長島大學企管碩士 大都會國際人壽保險股份有限公司投資長 監察人林秀燕 年 , % 672, % 銘傳商專畢 監察人陳伯鏞 年 , % 74, % 政治大學企業管理研究所畢 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 安泰商業銀行副董事長

14 姓名 ( 二 ) 法人股東之主要股東 98 年 4 月 18 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 路順投資股份有限公司 林建國 周行 蘇文彥 黃連榮 黃奇文 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表 ( 三 ) ( 三 ) 董事或監察人所具專業知識及獨立性情形 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 1) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 董事長 林建國董事 周行 獨立董事 游明昌獨立董事 邱華創 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 董董董監監察察事事事人人蘇黃黃林陳文連奇秀伯彥榮文燕鏞 -10-

15 ( 四 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 股數 持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 總經理周行 ,451, % 593, % - - 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 美國田納西大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 目前兼任其他公司之職務 路順投資股份有限公司董事普浩國際股份有限公司監察人龍泰事業股份有限公司監察人威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司副總經理 98 年 4 月 18 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 副總經理 蘇文彥 ,939, % 1,835, % - - 成功大學工程科學系畢 路順投資股份有限公司董事 部門黃連榮 ,206,293 總經理路順投資股份有限公司董事 - - 成功大學工程科學系畢威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司董事兼副總經理 部 門 副 總 黃奇文 ,229, % 1,395, % - - 師範大學數學系畢 路順投資股份有限公司董事 經 理 資深經理 高秀霞 % 台北商專附設空專畢 部門淡江大學畢 Zennor Ltd 董事長副總李旻樸 , % 476, % - - 赫爾辛基學院 EMBA 畢大連保稅區新樂國際工貿有限公司董事長經理 部門副總鄧南軒 , % 巨路電腦設備 交通大學畢 ( 上海 ) 有限公司董事長經理 部 門 副 總 林建興 , % 252, % - - 大同工學院畢 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司董事長兼總經理 董事長 林建國 兄弟 經 理 部 門 副 總 姚政宏 , % 370, % - - 淡江大學畢 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司總經理 經 理 協 理潘武平 , % 52, % - - 私立喬治工商畢 - 協理林善維 國立清華大學電子工程系 ( 碩士 ) 畢 協 理朱中南 , % % - - 台北工專畢 協 理邱水鉎 , % 53, % - - 高雄工專畢 協 理陳信宏 , % 37, % - - 中原大學畢 協 理林偉中 , % 2, % - - 文化大學畢 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務

16 職稱姓名 董事 ( 五 ) 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 經理人及副經理酬金 ( 本附表採彙總配合級距揭露姓名, 公司如自願採行個別揭露, 請個別填列職稱 姓名及各欄金額, 無須填列酬金級距表 ) 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 : 97 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟元 / 仟股 林建國 ( 註 4) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 董事酬金兼任員工領取相關酬金 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 合併報表內所有公司本公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事周行 董事 蘇文彥 ( 註 4) 董事黃連榮 ,046 4, ,174 4,174 22,513 22, ,687 26,687 - 董事黃奇文 董事游明昌 董事邱華創 -12-

17 低於 2,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 本公司 ( 註 9) 林建國 周行 蘇文彥 黃連榮 黃奇文 游明昌 邱華創 酬金級距表 董事姓名前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 合併報表內所有公司 ( 註 10) G 林建國 周行 蘇文彥 黃連榮 黃奇文 游明昌 邱華創 本公司 ( 註 9) 單位 : 新臺幣仟元 合併報表內所有公司 ( 註 10) H 游明昌 邱華創游明昌 邱華創 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 周行 黃連榮 黃奇文周行 黃連榮 黃奇文 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 林建國 蘇文彥林建國 蘇文彥 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 上述 96 年度董事酬金盈餘分配之酬勞 係依近期董事會通過之擬議配發金額預估, 並未實際發放 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 本公司提供董事長林建國及副總經理蘇文彥之車輛及司機係做為其上下班及拜訪客戶等之用途 (1) 董事長車輛每月租金 95 仟元, 司機報酬 647 仟元 (2) 副總經理車輛取得成本 2,000 仟元, 司機報酬 437 仟元 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應填列附表一之三 其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之 ; 若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 截至刊印日止 96 年董事酬金盈餘分配之酬勞 尚未分配 註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 截至刊印日止 96 年董事酬金盈餘分配之酬勞 尚未分配 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表之 G 及 H 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -13-

18 職稱 姓名 監察人林秀燕監察人陳伯鏞 2. 監察人之酬金 報酬 (A) ( 註 2) 本公司 退職退休金 (B) 合併報表內所本公司有公司 ( 註 5) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (C) ( 註 3) 合併報表內所本公司有公司 ( 註 5) 合併報表內所本公司有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (D) ( 註 4) 合併報表內所有公司 ( 註 5) 單位 : 新臺幣仟元 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 合併報表內所有公司 ( 註 7) D 低於 2,000,000 元 林秀燕 陳伯鏞 ( 註 6) 林秀燕 陳伯鏞 ( 註 7) 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 - - 總計 2 2 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 上述 96 年度監察人酬金盈餘分配之酬勞係依近期董事會通過之擬議配發金額預估, 並未實際發放 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市 價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 截至刊印日止 97 年監察人酬金盈餘分配之酬勞 尚未分配 註 7: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 截至刊印日止 97 年監察人酬金盈餘分配之酬勞 尚未分配 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 9: a. 本欄應明確填列公司監察人 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分 別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -14-

19 職稱姓名 總經理周行 副總經理 蘇文彥 ( 註 3) 3. 總經理及副總經理之酬金 薪資 (A) ( 註 2) 本公司 合併報表內所本公有公司司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 合併報表內所本公有公司司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 合併報表內所有公司 ( 註 6) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 本公司 現金紅利金額 -15- 股票 現金 紅利 紅利 金額 金額 合併報表內所有公司 ( 註 5) 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 合併報本表內所公有公司司 ( 註 6) 9,829 9, ,869 9,869 單位 : 新臺幣仟元 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 合併報表內所有公司 ( 註 6) * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 酬金級距表給付本公司各個總經理及總經理及副總經理姓名副總經理酬金級距本公司 ( 註 7) 合併報表內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元周行周行 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元蘇文彥蘇文彥 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 - - 總計 2 2 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 退職退休金 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 本公司提供副總經理蘇文彥之車輛及司機係做為其上下班及拜訪客戶等之用途, 其車輛取得成本 2,000 仟元, 司機報酬 437 仟元 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應填列附表一之三 其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之 ; 若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

20 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 97 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟元 / 仟股職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 股票紅利金額現金紅利金額總計總額占稅後純益之比例 (%) 總經理周行副總經理蘇文彥部門總經理黃連榮部門副總經理李旻樸經部門副總經理黃奇文部門副總經理鄧南軒部門副總經理林建興理部門副總經理姚政宏 ( 註 4) ( 註 4) ( 註 4) ( 註 4) 協理邱水鉎協理朱中南人協理潘武平協理林善維協理林偉中協理陳信宏資深經理高秀霞 * 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數 其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之 ; 若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 經理人之適用範圍, 依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 0 九二 000 一三 0 一號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 3: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 註 4: 本公司 97 年度經董事會通過之盈餘分配擬議配發之員工紅利金額為新臺幣 45,000 仟元, 全部為股票紅利, 此部份員工紅利只發放與對公司營運績效有貢獻之員工, 截至年報刊印日止, 本次員工紅利配發名單尚未決定, 故本欄資料尚無法列示 5. 比較說明本公司及合併報表所公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理金總額占稅後純益比例之分析 : 職 稱 酬金總額佔稅後純益比例 97 年度 96 年度 增 ( 減 ) 比例 董事 5.43% 5.59% ( 註 ) 監察人 0.00% 0.06% ( 註 ) 總經理及副總經理 2.01% 2.08% ( 註 ) 註 : 截至年報刊印日止,97 年度董監事酬勞及員工股票紅利發放名單尚未確認, 故 97 年度酬金總額 占稅後純益比例之計算未含董監事酬勞及員工股票紅利金額, 因與 96 年計之比例計算不一致, 所以無法比較 -16-

21 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 最近年度董事會開會 6 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名 實際出席次 數 (B) 委託出席 實際出 ( 列 ) 席率 次數 (%) B/A ( 註 ) 備註 董 事 長林 建 國 % 董 事周 行 % 董 事蘇 文 彥 % 董 事黃 連 榮 % 董 事黃 奇 文 % 獨 立 董 事游 明 昌 % 獨 立 董 事邱 華 創 % 監 察 人陳 伯 鏞 6 100% 監 察 人林 秀 燕 % 其他應記載事項 : 無 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以 及參與表決情形 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 無 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 6 次 (A), 列席情形如下 : 職稱 姓名 實際列席次數 (B) 實際列席率 (%)(B/A)( 註 ) 備註 監察人陳伯鏞 6 100% 監察人林秀燕 % 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為必要時得予員工 股東直接聯絡 對談 -17-

22 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 1. 稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告, 監察人並無反對意見 2. 稽核主管列席公司定期性董事會並做稽核業務報告, 監察人並無反對意見 3. 監察人定期每季與會計師以書面方式進行財務狀況溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無此情形 註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 -18-

23 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目運作情形 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 - 本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜 - 本公司持股百分之十以上主要股東為本公司法人董事路順投資股份有限公司, 其餘股東持股並無超過百分之十情形 - 依本公司與關係企業之 內部控制制度 內部稽核制度 及相關法令規定辦理 ; 另本公司已制定 子公司監控作業辦法 及 關係人 特定公司 集團企業交易處理程序 - 本公司已依規定設置二席獨立董事 - 均已依 上市上櫃公司治理實務守則 及相關法令規定辦理 三 建立與利害關係人溝通管道之情形員工設有職工福利委員會 股東問題亦有專人處理 客戶 供應商之意見均有反映管道本公司依規定定期或不定期於公開資訊觀測站申報各 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 項財務 業務資訊, 本公司網址 :http : // 本公司設置網站 發言人 代理發言人 ; 亦有指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 不適用未來將交由董事會研議 -19-

24 項目運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司目前尚未設立公司治理實務守則, 已由董事會研議當中 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): 本公司極重視與利害關係人 (stakeholders) 間之關係維繫, 除一切遵照主管機關規定辦理外, 並設有專人負責維繫與股東 員工 社區 客戶及供應商之關係 ( 一 ) 本公司極重視公司治理議題, 董事及監察人均依規定每年參加三小時以上之相關進修課程 ( 二 ) 除特殊狀況外, 董事多出席董事會, 必要時亦視狀況邀請監察人列席並參與意見討論 ( 三 ) 有關風險管理, 就經營階層除依相關法令規定定期揭露及呈報相關資訊外, 另就財務面, 對於匯率則均採避險措施, 以降低風險, 並隨時審視財務結構, 避免財務風險過高 ; 在內部控制方面, 設置稽核人員, 定期及不定期針對公司內部控制制度進行查核, 並提出報告 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 不適用 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 如為證券商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及期貨商者, 應敘明風險管理政策 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形 註三 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 -20-

25 ( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 無 ( 五 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 ( 六 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 : 1. 內部控制聲明書 : 詳見第 145 頁 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 七 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 八 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 詳見第 146 頁 ~157 頁 ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無 四 會計師公費資訊 : 不適用 五 更換會計師資訊 : 無 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 -21-

26 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱 ( 註 1) 董事 ( 長 ) 大股東董事代表人董事長董事代表人總經理董事代表人副總經理董事代表人副總經理董事代表人副總經理 姓 名 持有股數增 ( 減 ) 數 路順投資股 份有限公司 97 年度 98 年度截至 4 月 18 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 993, 林建國 309, 周行 131, 蘇文彥 176, 黃連榮 109, 黃奇文 41,303 - (45,000) - 獨立董事本人 游明昌 獨立董事本人 邱華創 監察人 林秀燕 61, 監察人 陳伯鏞 16, 副總經理 李旻樸 62, 副總經理 林建興 48, 副總經理 鄧南軒 65,612 - (15,000) - 副總經理 姚政宏 32, 經理 高秀霞 5,059 - (5,000) - 協理 朱中南 16, 協理 邱水鉎 59, 協理 潘武平 (25,000) - (80,000) - 協理 林善維 協理 林偉中 25, 協理 陳信宏 16, 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 -22-

27 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 姓名股權移轉原因 交易日期 路順投資股份理財規劃取得有限公司 林 建 個人理財規劃國取得 周 個人理財規劃行取得 蘇 文 個人理財規劃彥取得 黃 連 個人理財規劃榮取得 黃 奇 個人理財規劃文取得 林 秀 個人理財規劃燕取得 陳 伯 個人理財規劃鏞取得 李 旻 個人理財規劃樸取得 林 建 個人理財規劃興取得 鄧 南 個人理財規劃軒取得 姚 政 個人理財規劃宏取得 高 秀 個人理財規劃霞取得 朱 中 個人理財規劃南取得 邱 水 個人理財規劃鉎取得 潘武平理財規劃處分 林 偉 個人理財規劃中取得 陳 信 個人理財規劃宏取得 交易相對人 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 不特定人 ( 註 1) 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 98 年 4 月 18 日 股 數 交易價格 - 993, , , , , , , , , ,310-65,612-32,728-5,059-16,736-59,062 - (25,000) - 25,559-16,

28 姓名股權移轉原因 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股 數 交易價格 黃 奇 文理財規劃處分 不特定人 - ( 註 1) (45,000) - 鄧 南 軒理財規劃處分 不特定人 - ( 註 1) (15,000) - 高 秀 霞理財規劃處分 不特定人 - ( 註 1) (5,000) - 潘 武 平理財規劃處分 不特定人 - ( 註 1) (80,000) - 註 1: 依證券交易法第二十二條之二規定於證券商營業處所出售予不特定人, 故其價格係由證交所電腦 系統撮合成交 -24-

29 姓名 ( 三 ) 股權質押資訊 質押變動原因 變動日期 周行設質 95/07/25 交易相對人 華南商業銀行南港分行 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 持股比率 98 年 4 月 18 日 質押比率 質借 ( 贖回 ) 金額 無 300, % 20.66% 6,800,000 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資訊 : 姓名 ( 註 1) 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 持股持股股持股股數股數比率比率數比率林建國 3,399, % 3,095, % - - 張玉青配偶 備註 張玉青 3,095, % 3,399, % - - 林建國配偶 蘇文彥 1,939, % 1,835, % - - 蔡惠英配偶 蔡惠英 1,835, % 1,939, % - - 蘇文彥配偶 註 1: 應將前十名股東分別列示,( 法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 ) 註 2: 持股比例之計算係指以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股合計數 -25-

30 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 LUMAX 轉投資公司 ( 註 ) INTERNATIONAL LTD. 本公司投資 股數 持股 比例 98 年 4 月 30 日 ; 單位 : 股 ;% 董事 監察人 經 理人及直接或間接 控制事業之投資 股數 持股 比例 綜合投資 股數 持股 比例 3,500, % - - 3,500, % Zennor Ltd. 1,510, % 1,000, % 2,510, % 大連保稅區路邁順國際 貿易有限公司 大連保稅區新樂國際工 貿有限公司 威茂電子 ( 深圳 ) 有限 公司 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限 公司 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司 % - 100% % - 100% % - 100% % - 100% % - 100% 普浩國際股份有限公司 1,752,920 7% - - 1,752,920 7% 金眾股份有限公司 80,000 3% ,000 3% 註 : 係公司之長期投資 -26-

31 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 肆 募資情形 發行 核定股本 實收股本 備註 年 / 月價格以現金以外之財其 ( 元 ) 股數金額股數金額股本來源產抵充股款者他 64/08 1,000 1,200 1,200,000 1,200 1,200,000 設立股本 /07 1,000 20,900 20,090,000 20,900 現金增資 20,090,000 18,890,000 元 /10 1,000 41,500 41,500,000 41,500 現金增資 41,500,000 21,410,000 元 /07 1, , ,000,000 88,000 現金增資 88,000,000 46,500,000 元 /01 1, , ,000,000 現金增資 138, ,000,000 50,000,000 元 / ,800, ,000,000 13,800, ,000, /08 現金增資 10 24,000, ,000,000 24,000, ,000,000 ( 註一 ) 102,000,000 元 - - 盈餘轉增資 88/09 24,000,000 元 10 78,000, ,000,000 42,000, ,000,000 ( 註二 ) 現金增資 ,000,000 元 90/07 盈餘轉增資 10 78,000, ,000,000 50,400, ,000,000 ( 註三 ) 84,000,000 元 /05 ( 註四 ) 10 78,000,000 盈餘轉增資 50,400,000 元 780,000,000 58,464, ,640,000 公積轉增資 30,240,000 元 10 78,000,000 現金增資 780,000,000 64,464, ,640,000 60,000,000 元 10 78,000,000 盈餘增資 780,000,000 72,199, ,996,800 77,356,800 元 10 90,000,000 公積轉增資 900,000,000 76,531, ,316,610 43,319,810 元 10 90,000,000 公積轉增資 900,000,000 79,549, ,493,280 30,176,670 元 91/12 ( 註五 ) 92/06 ( 註六 ) 93/06 ( 註七 ) 94/06 ( 註八 ) 95/04 減資 10 1,000,000 10,000,000 78,549, ,493,280 ( 註九 ) 10,000,000 元 95/ , ,000 78,459, ,593,280 減資 900,000 元 ( 註十 ) 96/09 盈餘轉增資 10 90,000, ,000,000 80,028, ,285,140 ( 註十一 ) 15,691,860 元 97/09 盈餘轉增資 ,000,000 1,000,000,000 88,031, ,313,650 ( 註十二 ) 80,028,510 元註一 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 4 月 24 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註二 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 7 月 16 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註三 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 7 月 16 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註四 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5 月 13 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註五 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 24 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註六 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 06 月 20 日 (92) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註七 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 06 月 07 日 (93) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註八 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 94 年 06 月 20 日 (94) 金管證 ( 一 ) 字第 號函核准在案 註九 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 06 月 10 日 (92) 台財證 ( 三 ) 第 號函核准在案 註十 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 06 月 10 日 (92) 台財證 ( 三 ) 第 號函核准在案 註十一 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 96 年 07 月 03 日 (96) 金管證一字第 號函核准在案 註十二 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 97 年 07 月 03 日 (97) 金管證一字第 號函核准在案

32 總括申報相關資訊 有價證預定發行數額已發行數額已發行部分之發行未發行部分備券種類總股數核准金額股數價格目的及預期效益預定發行期間註普通股 100,000,000 1,000,000,000 88,031, ( 二 ) 股東結構 98 年 4 月 18 日股東結構政府金融外國機構其他法人個人合計數量機構機構及外人人數 , ,858 持有股數 2,195,002 1,539,500 15,958,766 57,731,195 10,606,902 88,031,365 持股比例 2.49% 1.75% 18.13% 65.58% 12.05% % ( 三 ) 股權分散情形 98 年 4 月 18 日 持股分級股東人數持有股數持股比率 (%) , , ,761 3,814, ,832, ,929, ,649, ,416, ,665, ,157, ,226, ,370, ,718, ,564, ,264, ,664, ,553, 合計 : 3,858 88,031,

33 ( 四 ) 主要股東名單 98 年 4 月 18 日 股份主要股東名稱 持有股份 持股比例 (%) 路順投資股份有限公司 10,925, 林建國 3,399, 張玉青 3,095, 廣來國際投資有限公司 2,383, 匯豐銀行託管台灣機會基金帳戶 2,223, 蘇文彥 1,939, 花旗託管宏利所屬中國價值基金投資專戶 1,903, 蔡惠英 1,835, 中華郵政股份有限公司 1,824, 杜益兆 1,575, 總計 31,106, ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 年度 98 年度截至 96 年度 97 年度項目 3 月 31 日 ( 註 8) 每股最高 市價 最低 ( 註 1) 平均 每股分配前 ( 註 2) 淨值分配後 ( 註 2) 註 2 - 加權平均股數 80,028,514 88,031,365 88,031,365 每股調整前每股盈餘 ( 註 3) 股利 每股股利 調整後每股盈餘 ( 註 3) 5.42 註 2 - 現金股利 3.5 註 2 盈餘配股 1 註 2 無償配股資本公積配股 - 註 2 累積未付股利 ( 註 4) - 註 2 追溯前 ( 註 5) 投資本益比追溯後 ( 註 5) 註 2 報酬本利比 ( 註 6) 註 2 分析現金股利殖利率 %( 註 7) 0.05 註 2 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 97 年度盈餘分派尚未經股東會通過 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 -29-

34 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 股利政策公司章程第十九條規定 : 本公司為配合長期資本規劃, 以求永續經營 穩定成長, 股利政策係採用剩餘股利政策 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補已往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 次就其餘額百分之二以上為員工紅利, 百分之一為董事 監察人酬勞, 其餘授權董事會擬定分配議案, 並提請股東會決議行之 前項員工分配股票紅利時, 得包括符合一定條件之從屬公司員工, 其條件由董事會訂定之 盈餘之分派以當年度稅後淨利為優先考量, 唯在平衡股利之原則下, 以往年度未分配盈餘於當年度稅後淨利不足分配時備供動支 分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求, 惟每年現金股利發放總額應不低於當年度擬發放股東紅利總額百分之二十 2. 執行情形本次董事會擬議股利分配情形 : 每股現金股利 1.5 元及股票股票 1 元 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司九十八年度營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司九十八年度未公開財務預測, 故無須揭露九十八年度預估資訊 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往年度虧損後, 次提百分之十為法定盈餘公積, 如尚有盈餘時, 就其餘額依下列順序分派之 : (1) 提撥百分之二以上為員工紅利 (2) 提撥百分之一為董監事酬勞 2. 董事會通過之擬議配發員工分紅利等資訊 : (1) 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 : 本公司董事會於 98 年 3 月 20 日決議通過九十七年度盈餘分派議案, 依章程規定擬議分派員工股票紅利新臺幣 45,000,000 元及董事 監察人酬勞新臺幣 4,420,296 元 (2) 擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例 : 本次擬議配發員工股票紅利為 45,000,000 元, 股數計算依股 -30-

35 東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎, 計算不足一股之員工紅利以現金發放 ; 因股數尚無法確定故其佔盈餘轉增資之比例無法計算 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘 : 本年度稅後基本每股盈餘為 5.58 元, 員工紅利與董事監酬勞已於 97 年度費用化故擬議配發員工利及董監酬勞後之設算每股盈為 5.58 元 3. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事 監察人之酬勞情形 : 一 配發情形 : 1. 員工現金紅利 2. 員工股票紅利 (1) 股數 (2) 金額 (3) 占當年底流通在外股數之比例 3. 董監事酬勞二 每股盈餘相關資訊 :(96 年度稅後每股盈餘 ) 1. 原每股盈餘 2. 設算每股盈餘 股東會決議實際配發數 65,212,875 元 ,296,376 元 5.42 元 5.10 元 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無 上年度 (96 年度 ) 原董事會通過差異數差異原因擬議配發數 65,212,875 元 ,296,376 元 5.42 元 5.10 元 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 七 資金運用計畫執行情形 : 一 計畫內容 : 截至年報刊印之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內完成且計畫效益尚未顯現者 : 無 二 執行情形 : 截至年報刊印之前一季止, 前款之各次計畫執行情形 : 無

36 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 本公司所營業之主要內容事業部主要業務內容產品 程控儀錶暨系統工程事業 電子通信事業 銷售工業製程中所需的各種控制儀器, 依使用的特性分為閥類 分析儀錶類及量測儀錶類等產品系列, 依客戶不同的製程條件及特定功能需求提供最適確的產品或最佳化的整體整合銷售及工程服務業務 通信材料 工業膠帶 絕緣導熱 配電材料 自動控制及電子零組件 銷售工業用製程自動化監控系統, 產品以分散式控制系統及可程式控制系統為主, 結合自行研發的軟硬體, 提供自動化監控系統的解決方案 代理銷售 Nexans 等網路設備 有線電視 TFC 的同軸電纜 等 日東電工之各類膠帶 TYCO 套管 DOW CORNING 導熱材料 SIEMENS 配電材料及 BANNER 自動化感測控制器材等產品 代理產品線涵蓋邏輯 IC 元件 離散元件以及被動元件等三類, 包括通訊用 IC. 電晶體 二極體 LED 光耦合器及鐵蕊等產品, 同時提供 Design-in 的整體解決方案 -32-

37 2. 營業比重 單位 : 新臺幣仟元 商品種類 97 年度營業額 百分比 程控儀錶暨系統工程 2,260, % 電子通訊元件 1,856, % 其他 39, % 合計 4,156, % 3. 計劃開發之新產品及服務今年除了持續推展既有服務外, 更計劃推新服務以拓展市場的深度及廣度 : (1) 充實儀錶產品範圍, 提供客戶 One-Stop Shopping 之服務理念 (2) 由 Field Bus 的現場總線整合至儀錶選型設計 供貨 安裝 測試 運轉及維護等低成本 高功能之自動化監控系統的 Turn-Key 服務 (3) 由通訊傳輸線材的提供進而提供系統儀器進入網路系統的整合工程 (4) 在電子業中藉產品應用及設計之支援, 配合市場之需求, 進一步提供快速應用方案 (5) 建立在地化技術支援中心, 有效提昇客戶生產效率及產品品質 ( 二 ) 產業概況 1. 產業現況 (1) 程控儀錶暨系統工程事業目前全球儀器發展趨勢是朝向數位, 精確及能快速整合的產品和系統, 因此, 智能型的儀錶 智能型的閥門取代了傳統的現場儀錶與閥門, 每一個儀錶和閥門都可視為一套小電腦, 數位信號提高其精確度, 自我診斷和動能模擬功能透過新的通訊網路 ( 如 HART, Fieldbus 和 Wireless) 將提供更多更快更可靠的量測 控制 及預知維護的訊息 因此整個市場將依賴這些快速 精確 可靠的多功能儀控產品及整合服務來提高競爭力, 這將是未來市場的唯一且絕對的需求 根據專業研究機構報告指出, 2008 年全球程控產業市值達美金 372 億元, 每年成長度約為 10-15% 在全球程控大廠中, 以巨路長期策略伙伴 Emerson 市占率居於領導地位 -33-

38 巨路台灣的客戶包含台塑 中油 台電 台積電等公司, 市佔率已達 5 成以上 在中國市場, 巨路是 Emerson GE 在東北 華北及內蒙的策略夥伴, 在各廠房進行裝配及微調 由於中國未來在電力 石油及基礎建設方面仍會有相當大的需求, 其主要客戶哈爾濱動力集團 中石化 中石油及中國神華, 可望持續投資 (2) 電子通信事業 2008 年初全球電子零組件市場維持穩定狀態, 但從 2008 年下半年起始於美國的金融風暴, 導致全球經濟景氣快速衰退, 資通訊 消費性電子等系統產品需求也大幅縮減, 導致多數電子零組件公司在 2008 年 10 月後接單量驟減 庫存提高, 由於全球經濟景氣持續低迷, 零組件市場需求減少與庫存調整現象延續至今 工研院 IEK 研究報告指出, 受到全球經濟衰退影響,2008 年全球零組件市場規模為 1,544 億美元, 僅較 2007 年微幅成長 0.5% 消費者緊縮消費支出, 使得資通訊產品與消費性電子產品需求大幅滑落 我國電子零組件產業以出口為導向, 自然也受到市場需求大幅度變動影響, 2008 年我國電子零組件整體產值為新臺幣 7,121 億元, 較 2007 年負成長 0.3% 左右, 是繼 2001 年之後, 首度出現負成長的情形 2. 產業上 中 下游之關聯性 -34-

39 (1) 程控儀錶暨系統工程事業本公司為程控 ( 製程 ) 儀器之專業行銷通路商, 該行業之上游為程控 ( 製程 ) 儀器製造商, 下游主要為煉油 石化 電力 鋼鐵 半導體 紙業 廢水 / 廢棄物處理和油氣處理等工業 而居於中游之通路商, 對上游製造商提供完整的銷售網路, 對下游廠商以其專業技術能力提供產品及系統整合服務 該行業之上 中 下游關聯圖如下 : 上游中游下游 程控 ( 製程 ) 儀器之製造商 程控 ( 製程 ) 儀器之經銷代理 煉油 石化 電力 鋼鐵 半導體 紙業 水處理 廢棄物處理和油氣處理等 系統整合工程服務業係介於業主 工程顧問公司與工程用原料 軟硬體設備之供應廠商 下包廠商 施工人員及相關服務業之間, 針對客戶不同的需求, 整合不同領域之工程技術, 提供客戶全方位及綜合性之工程服務, 此種運作關係可使業主避免直接面對整合工程技術 分包及採購等層面之問題, 更能滿足客戶對高品質 低風險的工程承攬服務與工程產品的需求 該行業上 中 下游之關聯性如下圖所示 : 政府公共工程 / 民間工程. 通訊. 半導體產業. 電子業. 石化業. 生化科技業. 水處理業. 汽電共生業. 造紙業. 焚化爐業. 焲化天然氣供應業. 資訊整合服務業 業主 工程顧問公司 系統整合工程公司 各類材料之供應廠商 電線 電纜 光纜 五金 零件 盤體 各式電子 電機材料各類備備之供應廠商 通信 電腦 電力 廢水 監控系統 儀控 環保等設備下包廠商 管線 消防 空調 電力 裝潢 衛生給排水 監控系統及軟體等下包廠商臨時施工人員 - 國內 - 國外 -35-

40 (2) 電子通信事業 上游 中游 下游 電子通信之供應商 3. 產品發展趨勢 (1) 程控儀錶暨系統工程事業程控儀器主要用在程序和能源工業之製程量測控制以使製造效率最佳化, 確保安全, 並依循環境法規, 其產業特性如下 : A. 產業景氣與工業生產成長相關 B. 精準度 可靠度要求嚴格 C. 少量多樣化的生產 D. 利用成熟技術, 進行系統整合 E. 技術密集 F. 資本密集 G. 進入障礙高 H. 工程成本之控管 (2) 電子通信事業 A. 通路價值之建立 B. 與原廠維持長久穩定之合作關係 C. 規模經濟 D. 重資金調度能力 E. 單一市場需求波動之影響程度低 F. 上游產品多以進口為主 4. 競爭情形主要產品 公司名稱 程控儀錶 系統 YOKOGAWA HONEYWELL ABB ENDRESS+HAUSER INVENSYS ROCKWELL 電子通信材料及零件 電子通信之經銷代理商 電腦及週邊製造業 晶圓工廠 面板製造 車用電子及光電行業 大聯大集團 友尚 三商安富利 CommScope Sumitomo 3M OMRAN Sin-Etsu GE-TOSHIBA ABB MG -36-

41 ( 三 ) 技術及研發概況 1. 最近年度每年投入之研發費用 : 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 年度 96 年度 45, 年度 45, 年度 3 月 31 日止 12, 最近年度開發成功之技術或產品 : -37- 單位 : 新臺幣仟元研究發展費用 開發成功之技術產品 MP3 與 RF (wireless) 產品應用 - 以 User Friendly Firmware 克服 Sigmatel chipset 及本身 RF 頻率之頻率干擾問題 嵌入式行動通訊產品之開發 - 在嵌入式系統下, 開發結合 GPS GPRS 的行動式通訊產品 ; 未來並有可能切入 3G 應用領域 半導體製程與設備日常維護操作電子化產品研發 - 本計畫延續 91 年度 半導體製程與設備進階監控應用技術開發計畫 (2/4) 後續產品化研發與實際應用 Plant Integral Total Solutions (PITS) 設備保全管理資訊平台系統整合開發 /e-chiller 廠房冷卻系統節能研究 /e-pm 電腦化維修管理系統 - 研發防止生產線意外停車及節能相關技術 Saab Tank Gauges Inventory Management Software 開發 - 藉現行存貨管理軟體, 為台灣客戶研發客製化之解決方案 延續 Plant Integral Total Solutions (PITS) 設備保全管理資訊平台系統整合開發出 AlertGuard for AMS & System1, 已經接獲國內某大石化廠訂單並執行完成 e-chiller 廠房冷卻系統節能系統與工研院合作開發完成, 已經在國內某大晶圓廠實施實證成功 研究符合 IEC61508/IEC61511/ANSI 的功能性安全儀控系統原理及相關生命週期管理制度 製程危害分析方法 系統設計方法及驗證安裝實施及保養方法 針對 95 年度開發之 Plant Integral Total Solutions (PITS) 設備保全管理資訊平台系統整合 AlertGuard for AMS & System1 功能增修, 使更切合使用者需求 新技術 自動發電控制系統 (AGC - Automatic Generation Control ) 1. 目的 : 滿足台電日愈嚴峻之系統調度一 二次調頻需求, 提昇機組負載升降載率 (Ramp Rate), 並兼節省發電燃料成本 2. 功能 Fast response causes significant pressure and temperature swing Fast response tends to destabilize the system and trip the unit

42 年度 開發成功之技術產品 Fast response accelerates material fatigue and increases the chance of forced outage 新產品 - 智慧型吹灰系統 (Smart Soot Blow System) 1. 目的 : 改善熱耗率並改善蒸汽溫度控制 2. 功能 Maintain clean heat exchanger surfaces Enhance heat transfer efficiency Avoid excessive sootblowing Improve steam temperature control Heat rate improve (dhr = -0.1 ~ -0.5%) Prevents most process alarms associated with the build up of soot deposits 光電半導體產業氣浮平台皆仰賴國外進口製作, 由巨路與金屬中心合作所開發之 TFT-LCD 8.5 代廠玻璃基板檢查氣浮平台模組為業界第一部由國人自行研發與設計氣浮平台, 本氣浮台最大基板規格為 G mmX2200mm, 其應用範圍包含 LCD 面板檢測,LCD 面板塗佈機, 晶圓檢測機, 太陽能基板雷射切割機, 及氣浮輸送台等, 並將巨路公司推向 自動化控制系統 量測系統 及 機電系統整合 等專業技術領域, 並領先業界, 成為國內第一 OEM 與 ODM 製造與供應商 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 1. 短期發展計畫 (1) 行銷策略 A. 建構大中華地區完整之行銷通路, 以開發潛在市場 供應商與客戶, 進而增加市場佔有率 B. 強化整合能力, 完成內部 ERP 系統升級, 並將營運部份逐漸導入 B2B 架構, 以提供客戶電子下單交易模式及改善交易處理流程之速度及效率 C. 訓練優秀技術人才, 以增強技術支援能力, 進而提升客戶服務之品質 D. 吸收國際專業技術能力, 進一步提升核心競爭力, 以爭取更多業務發展空間 E. 強化產品線組合, 並提升物流運作效率, 以達客戶一站購足之便利性 F. 加強系統工程專案管理能力, 提升施工品質管制之水準, 降低管理成本 -38-

43 (2) 規模發展 A. 構建公司內部資訊網路, 以整合各部門之即時資訊 B. 加強各行銷據點之資訊管理及資源整合能力, 透過資訊系統之更新來強化資訊管理功能 C. 加強整體教育訓練, 培育員工對企業文化及經營理念之認同, 以達永續經營之共同願景 D. 維持 ISO 9001 服務品質要求, 增加客戶的滿意度, 進而維持世界級之客戶服務水準 E. 持續增加對高科技產業的系統工程, 提供整體解決方案的服務 F. 財務規劃強化財務管理功能, 改善財務結構, 控制自有資金維持於適當水準, 以健全財務體質 依據市場利率之變化, 擬定因應對策, 取得穩定且低利率之營運資金 2. 長期發展計畫 (1) 行銷策略 A. 積極與零組件及材料供應商建立策略聯盟關係, 進而成為發展大陸市場的合作夥伴 B. 因應廠商外移, 在大陸地區建立完整的行銷據點, 提供全方位的服務 C. 擴展多功能且高附加價值之電子及通信元件之代理 D. 爭取海外工程市場 (2) 營運規模發展 A. 建立與供應商間之策略聯盟, 並引進新產品線及深植系統整合能力, 使營運規模持續成長 B. 配合台灣母公司及海外子公司之資源, 建立完整之運作規劃及行銷據點, 以發揮經營管理之綜效 (3) 財務策略 A. 依公司長期經營計劃方針, 訂定資金運作之規劃及準備 -39-

44 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要商品 ( 服務 ) 銷售地區本公司主要從事電子及通信元件之經銷代理 程控儀器買賣及系統整合工程服務 其中電子及通信元件之經銷代理, 其主要銷售對象為國內外電子產品製造商及同業貿易商 ; 而程控儀器買賣及系統整合工程服務, 其主要業務係提供國內國營企業及民間企業為降低製程上變異所需之程控儀器或提供完善之系統整合工程服務為主 單位 : 新臺幣仟元 年度 97 年度 項目 銷售金額 % 內銷 2,535,666 61% 外銷 1,620,830 39% 合計 4,156, % 2. 市場佔有率 (1) 程控儀錶暨系統工程事業由於程控儀器主要產品包含程序控制電腦 可程式邏輯控制器 (PLC) 以微處理機為基礎的分散型控制系統 (DCS) 閥類產品, 感測器, 傳送器, 量測器, 分析器和計量器等, 必須要有多樣化產品的生產供給能力才能滿足市場需求., 目前國內專業研究機構並未對程控儀器作整合性的市場規模統計, 同業亦無相關整合性統計資料, 故並無專業公開之統計數據用以表達市場約略佔有率 在程控系統工程部分, 系統整合工程服務涵蓋民間工程市場多種產業及公共工程市場, 其業務範圍廣泛且各家工程服務公司所參與競標之工程類別不盡相同, 且所提供之服務項目及專精領域亦有差異, 而專業研究機構亦未針對系統整合工程服務統計相關市場規模資料, 故並無專業公開之統計數據用以表達市場約略佔有率 (2) 電子通信事業本公司所代理之電子零組件產品極為多元化, 包含各項 IC 元件 被動元件 離散元件等產品 此外, 巨路亦 -40-

45 提供具競爭性的通信材料 網路設備以及各項有線電視解決方案, 公司在有線電視材料方面, 為台灣前兩大供應商 依據經濟部 ITIS 統計資料顯示,2008 年我國電子零組件整體產值為新臺幣 7,121 億元, 較 2007 年負成長 0.3% 左右, 而本公司電子通訊事業營業收入為 億元, 市場佔有率約為 0.27% 3. 市場未來供需狀況 (1) 電子及通信元件供給面 : 根據經濟部 IT IS 分析指出,2009 年全球經濟景氣下滑, 將使得我國零組件產業值繼 2001 年網路泡沫後的再一次衰退, 整體產值為新臺幣 6,628 億元 雖然此次衰退幅度小於 2001 年, 但由於主要電子製品的需求停滯, 而新製品市場也無法在短期內彌補失去的市場, 以致於電子零組件需求市場自 2008 年第四季衰退至今 然而全球景氣低潮同樣也影響到 Ibiden Murata Tyco 等全球電子零組件廠商, 過去我國廠商受限於系統端安規與技術要求, 一直無法在汽車 醫療等高階零組件市場競爭 然而此波景氣低潮, 給予我國廠商依各發展契機, 得以運用價格等市場策略或併購經營策略, 進入高階電子零組件市場, 若我國廠商能充分運用機會, 則 2009 年全球景氣下滑, 是危機, 也是產業發展契機 需求面 : 本公司所代理產品有通訊元件 分散式元件 被動元件及邏輯 IC 等產品, 本公司代理之主要產品可分別應用於照明設備 汽車 筆記型電腦 桌上型電腦及遊戲機等產品, 且隨著多項數位化多媒體家電陸續發展成熟之因素影響下, 未來專業通路商之發展預期將會隨著下游資訊硬體之需求而成長 -41-

46 (2) 程控儀表暨工程事業供給面 : 世界至少有 300 家公司生產程控 ( 製程 ) 儀器, 其中至少一半在美國 世界前六大供應者 :Emerson Electric ( 美國 ) Honeywell( 美國 ) ABB( 瑞士 荷蘭 )( 包括購併之 Elsag Bailey) Invensys Plc(Siebe 與 BTR 合併後之公司 )( 英國 ) Siemens( 德國 ) 和 Yokogawa ( 日本 ) 合計佔世界 45% 以上的市場, 所有這些公司本質上都在美國運作, 前 20 大供應商合計超過 60% 的市場 由於美國是程控 ( 製程 ) 儀器市場最大供應國家, 且生產程控 ( 製程 ) 儀器公司, 其中至少一半在美國 隨著新興的資訊電子 通訊 醫療 航太 污防 特用化學等產業的發展, 提供程控 ( 製程 ) 儀器之需求, 強化程控 ( 製程 ) 儀器市場供給之誘因, 其程控 ( 製程 ) 儀器之供給市場亦將持續成長 系統整合工程之進行需仰賴長期工程專案之經驗與各項專業技術之累積, 因而在供給市場中往往因人員之專業素質 公司信譽及工程實績而形成進入障礙, 使得目前國內有能力提供全方位專業系統整合服務之廠商有限, 故其短期內市場進入障礙高, 供給不易大幅增加 需求面 : 亞洲的分散型控制系統 (DCS) 市場亦相當熱絡 在未來五年間間, 亞洲的分散型控制系統 (DCS) 市場預計有 9% 的年複合成長率, 其中以電力 石化與煉油業為主力產業 而中國將增產約 2.5 萬兆瓦特的電力, 印度更是超過五萬兆瓦特, 對巨路未來數年業務發展相當有利 系統整合工程之商機在於客戶增加投資擴廠計劃或廠房設備升級計劃及定期維護計畫 等, 故衍生出系統整合工程之市場需求, 其主要服務客戶層面涵蓋高科技電子產業 生化科技業 等 由於近年來全球半導體及光電等電子科技產業持續成長, 國內高科技電子廠商紛紛投入擴廠計畫, 再加上大陸 第十一個五年計畫 有不少大型工程出現, 因此, 系統整合工程未來之商機應屬可期 -42-

47 4. 成長性 (1) 電子及通信元件為提供客戶一次購足的需求, 電子零組件事業部長期代理經銷國際大廠產品, 代理產品線涵蓋邏輯 IC 元件 離散元件以及被動元件 此外, 電子零組件事業部亦有完整之銷售支援工程師團隊 (FAE : Field Application Engineer), 提供客戶各項產品諮詢及售後服務 在產品策略上, 公司將在九十八年度陸續引進數項利基型電子產品, 可望有效提升整體成長度 (2) 程控儀錶暨工程事業程控系統工程事業將以聚焦本業工程專案為經營重點, 並強化分配控制系統 (DCS: Distributed Control System) 與客戶之 MES ERP 系統的垂直整合, 試圖以一完整之解決方案與對手做差異化區隔 除原有產品外, 工廠管理平台 等新產品因具備強大節能效果, 可有效降低石化廠客戶之能源支出費用, 可望提高整體利潤 由於即時訊息提供 自我診斷及動能模擬已成為下一代程控儀表的新趨勢, 且大中華地區為程控儀表成長最迅速的區域之一, 程控儀表事業今年營可望呈現極為穩定的成長態勢 九十八年度重點除了新產品的推廣外, 仍將專注於維修的核心事業, 並穩固發展台灣及大陸之國營企業為準, 如煉油 鋼鐵等 5. 競爭利基 (1) 電子及通信元件 A. 擁有完整之產品線組合 B. 代理之產品線為資訊電子產業各領域廣泛使用 C. 持續擴充行銷通路據點 D. 擁有專業技術之服務團隊 E. 經營及管理團隊實力堅強, 經驗豐富 (2) 程控儀表暨工程事業 -43-

48 A. 積極開拓銷售通路, 爭取商機 B. 積極研發新技術, 掌握客戶需求 C. 提供維修服務, 提昇客戶滿意度 D. 重視人才培訓, 員工素質高 E. 提供綜合性工程服務, 具市場競爭優勢 F. 工程承攬經驗豐富, 掌握工程技術與設備 6. 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 (1) 電子及通信元件有利因素 : A. 專業電子零組件通路商的形成 B. 即時供貨交易模式的建立 C. 齊全的產品線 D. 專業化的服務團隊 E. 有線電視業之整合及新興固網之商機不利因素 : A. 產品生命週期短因應對策 : a. 庫存數量之管控 b. 掌握產品脈動 B. 競爭激烈, 價格波動大因應對策 : a. 加技術服務比重高的產品, 提高獲利能力 b. 提升交易品質, 強化授信額度管理, 降低異常交易對整體經營之影響 c. 加強電腦化管理, 提高生產力, 並實施業務獎金制度, 激勵員工, 提高整體競爭能力 d. 掌握產品脈動 C. 廠商外移因應對策 : 隨著廠商外移, 增加國外服務據點, 進而攻佔當地市場 (2) 程控儀錶暨系統工程事業 -44-

49 有利因素 : A. 代理權之穩定性 B. 建立海外行銷據點 C. 研發新技術, 配合客戶需求 D. 各項國家重大公共建設相繼投入民間投資持續增加, 使系統整合工程商機不斷 E. 當經濟不景氣或成長遲緩時, 政府將加強公共工程建設以刺激民間投資意願, 故受經濟景氣循環影響較小 F. 大陸當局推動 第十一個五年計畫, 帶來新商機 G. 本公司為國內中 大型之系統整合工程廠商, 擁有經驗豐富之工程技術及管理團隊, 對中 大型系統整合工程業務之爭取有極大助益 H. 本公司對工程技術的專精程度已為公司建立起優良的口碑及良好形象 I. 半導體產業 通訊產業及其他高科技產業之投資擴廠案眾多, 將為近年來致力於高科技建廠之系統整合工程公司帶來無限商機 不利因素 : A. 廠商外移因應對策 : 本公司為強化大陸的行銷體系, 於大陸大連等城市設有行銷據點, 提供客戶完整的服務與整體的解決方案, 並與客戶建立長久合作的關係 B. 匯率變動的影響因應對策 : 隨時收集匯率變化之相關訊息, 與往來銀行保持密切聯繫, 充分掌握匯率走勢, 另外並開立外幣帳戶, 以利支付外幣貨款及於適當時點進行結匯, 以降低匯兌風險 C. 工程施工各項工程相互配合程度甚深, 故影響工程進度變數頗多, 另部份工程工期較長, 造成業務上較大之風險 因應對策 : -45-

50 事先詳加評估分析承接個案可能影響工期之因素, 並將其列入預估工程成本中 公家機關之業主則盡量訂有物價調整方案, 以彌補因工期過長 物價波動所造成之成本變化 ; 民間企業之個案則盡量朝工期較短之高科技產業系統整合工程為主要業務, 以減少一般工程因工期過長所造成之風險 D. 工程個案朝向大型化 複雜化及專業化發展, 且高科技產業景氣變動快速, 僅承攬單一產業之風險過高 因應對策 : 積極與各類專業廠商進行技術交流與合作, 並分散所承攬之高科技產業種類, 以避免業務來源過度集中於單一產業之風險 ( 二 ) 主要商品之重要用途及產製過程 1. 主要商品之重要用途 (1) 電子及通信元件之經銷代理主要係提供電子 電腦及週邊 測試 光電及電機等產業業者, 所需之電子零組件 高精密度自動控制元件 通訊網路線材 配電材料及箱體 整體解決方案等服務, 其主要產品之用途如下 : 主要產品 產品項目 用途 通信材料 信號傳輸纜線 光纖電纜線提供系統業者材料及解決方案 分散式元件 二極體 電晶體 LED 電交換式電源處理 電子迴路穩壓整流 源管理 IC 運算放大器 比較器 穩壓 頻寬調節 電源控制 等 被動式元件 鐵粉心 自復式聚酯開關 高感度 / 高頻 磁性放大 變壓 邏輯性元件 網路控制晶片 掃瞄器控制網路資料傳輸 數位相片印表機 晶片組 (2) 系統整合工程之承攬服務包括電腦設備 系統控制 儀錶控制及自動化工程等之規劃 設計 施工 安裝 測試 諮詢服務及維修保固服務 本公司係針對客戶獨特需求, 結合各領域專業技術服務, 提供客戶高品質 高效率之完善整體系統整合解決方案 本公司提供之工程服務包括自動化監控系統 氣體偵測系統 儀器控制系統等系統整合工程, 其主要客戶包括石油化學 生化科技 水處理 汽電共生 焚化爐 半導體及電子業等產業 -46-

51 (3) 程控儀器之經銷代理, 由於產品具有多樣化特性, 其主要應用在煉油, 石化 電力, 鋼鐵 生化製藥 食品 半導體, 氣體廠, 廢水處理及焚化爐等產業, 提供客戶完整的服務與整體的解決方案 2. 主要產品之用途 : 主要產品 產品項目 用途 程控儀器類 智能型的儀錶 量測儀錶協助生產工廠降低製程變異 提升品閥門和分析儀器質產能 降低維護和生產操作成本 程控系統類 自動化監控系統, 集散式提供工業用自動化系統之解決方案 控制系統等 3. 主要商品之產製過程本公司非製造業, 故不適用 ( 三 ) 主要原料之供應狀況本公司產品完全依顧客之需求決定, 故設有專業之採購部門, 負責依照顧客的需求, 向國外信譽良好的合作廠商下單, 且合作廠商皆本公司經長期評估, 產品的質 量皆相當的穩定, 不僅交期準確, 其品質亦能符合規格 ( 四 ) 最近二年度前十大進銷貨客戶之名單 1. 百分之十以上之銷貨客戶名單 : 本公司 96 年度及 97 年度皆未有占銷售淨額百分之十以上之客戶 2. 百分之十以上之進貨供應商名單 : 單位 : 新臺幣仟元 96 年度 97 年度 供應商名稱 金額 % 供應商名稱 金額 % 甲公司 502, 甲公司 811, 乙公司 500, 乙公司 464, 丙公司 454, ( 五 ) 最近二年度銷售量值表 年度銷售值 單位 : 新臺幣仟元 96 年度 97 年度內銷外銷內銷外銷 主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值 電子通信元件 - 1,235, ,635-1,044, ,542 程控系統整合 - 413,050-12, ,252-30,815 程控儀器 - 1,189, , ,

52 其他 - 8, , 合計 - 2,845,709-1,283,735-2,535,666-1,620,830 註 : 本公司之產品項目眾多, 且單位不一, 故銷售量從略 ( 六 ) 最近二年度生產量值表 : 因本公司行業特性的關係此部份不適用 三 從業員工資料最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 年度 96 年度 97 年度 98 年度第一季 主管級以上 員工一般職員 人數合計 平 均 年 齡 平 均 服 務 年 資 % 8.41 學歷分布比率 博 士 碩 士 7.54% 6.87% 7.02% 大 專 83.56% 83.85% 83.86% 高 中 8.90% 9.28% 9.12% 四 環保支出資訊 ( 一 ) 本公司最近年度及截至年報刊印日止, 並無因污染環境而遭受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之情事存在 ( 二 ) 說明未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 : 本公司主要從事於電子零件暨程控設備之買賣, 非屬生產事業, 並無產生污染之情事, 亦無因污染環境而產生損失 ( 三 ) 公司因應歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 之情形 : 1. 本公司已符合 RoHS 規範 2. 本公司已設有專人負責 RoHS 相關事宜, 且零組件供應商均符合 RoHS 規範要求 五 勞資協議情形 ( 一 ) 福利措施及實施情形 1. 員工褔利措施 (1) 本公司設有職工褔利委員會, 負責規劃 推動 執行及舉辦各項活動 (2) 依營運狀況發放三節獎金 (3) 提供員工各項婚喪喜慶 急難救助 生育補助及汽車貸款補助 -48-

53 (4) 全體員工均納入勞工保險 全民建保及團體保險 (5) 本公司俱備完整教育訓練體制, 歷年來榮獲政府職訓專業機構評鑑獎勵補助 (6) 建立各項關懷員工機制 法律事務專案協助 2. 退休制度 (1) 九十四年七月一日前成立勞工退休準備金監督委員會, 負責退休準備金之管理及運用, 並於每月按已付薪資總額 2 %提撥退保準備金存入台灣銀行信託部專戶 (2) 自九十四年七月一日起依 勞工退休金條例 每月為員工提撥個人退休金 依規定員工若於九十四年六月三十日以前已受聘雇, 得選擇繼續適用 勞動基準法 有關退休金規定, 九十四年七月一日以後新進之員工則只適用 勞工退休金條例 依該條例規定, 本公司公司依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶 3. 勞資協議情形本公司有關勞資關係均依相關法令辦理, 故無任何爭議發生 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施本公司本著勞資一體 合作雙贏的信念, 恪遵勞基法及相關法令之規範, 尊重員工權利及重視員工福利, 成立以來勞資雙方基於共存共利之理念, 對於公司政策之執行及配合, 均能以充份溝通與協調模式, 戮力建立和諧的勞資關係, 本期間並未發生勞資糾紛且無遭受損失之情形, 預測未來仍無勞資糾紛之困擾 六 重要契約 ( 一 ) 代理合約一般經銷 代理合約多為每年換約或到期依約定自動續約, 因代理經銷項目繁多, 並無特殊限制條款而影響銷售之業績, 故不贅述 -49-

54 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 ( 一 ) 近五年度簡明資產負債表 年度 最近五年度財務資料 單位 : 新臺幣仟元 當年度截至 98 項目 97 年 96 年 95 年 94 年 93 年 年 3 月 31 日 ( 經 會計師核閱 ) 流 動 資 產 1,844,893 1,736,528 1,742,124 1,846,704 2,017,953 1,825,329 固 定 資 產 818, , , , , ,313 其 他 資 產 54, , , ,621 60,924 53,913 流 動分配前 958, , ,799 1,064,417 1,128, ,799 負 債分配後 ( 註 ) 1,182,803 1,195,835 1,279,998 1,312,274 - 長 期 負 債 280, , , , , ,523 股 本 880, , , , , ,314 資 本 公 積 76,403 76,403 76,403 77, ,640 76,403 保 留分配前 1,108,246 1,046, , , , ,878 盈 餘分配後 ( 註 ) 617, , , ,552 - 資 產 總 額 3,605,868 3,297,450 3,160,347 3,193,096 3,349,981 3,672,972 負 債分配前 1,462,7482 1,325,249 1,390,317 1,565,234 1,793,787 1,399,343 總 額分配後 ( 註 ) 1,674,858 1,692,353 1,780,815 1,977,691 - 股東權 分配前 2,143,120 1,972,201 1,770,030 1,627,862 1,556,194 2,273,629 益總額分配後 ( 註 ) 1,622,592 1,467,994 1,412,281 1,372,290 - 註 : 上稱分配後數字, 係依據次年度股東會決議之情形填列 九十七年度盈餘分配尚未經股東會決議通過 -50-

55 ( 二 ) 最近五年度簡明損益表 年度最近五年度財務資料 單位 : 新臺幣仟元當年度截至 98 年 3 月 31 日 ( 經會計 97 年 96 年 95 年 94 年 93 年項目師核閱 ) 營業收入 4,156,496 4,129,444 4,151,383 4,324,878 3,997, ,727 營業毛利 1,062, , , , , ,258 營業損益 589, , , , ,556 66,989 利息收入 3,815 4,473 3, 利息費用 2, ,216 6,560 8,018 1,107 稅前損益 642, , , , , ,291 稅後損益 491, , , , ,602 97,473 稅後基本每股盈餘 ( 元 )( 註 1) 註 1: 每股盈餘係按各年度流通在外加權平均股數追溯調整計算 註 2: 最近五年度之利息資本化金額如下 : 無此情形 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 97 勤業眾信會計師事務所 林文欽 李耀欽 修正式無保留意見 96 勤業眾信會計師事務所 林文欽 李耀欽 ( 註 1) 無保留意見 95 勤業眾信會計師事務所 余鴻賓 洪國田 ( 註 1) 修正式無保留意見 94 勤業眾信會計師事務所 林文欽 洪國田 ( 註 1) 無保留意見 93 勤業眾信會計師事務所 林文欽 李耀欽 無保留意見 註 1: 更換簽證會計師原因說明 : 係勤業眾信會計師事務所內部輪調所致 -51-

56 二 最近五年度財務分析 : 年度最近五年度財務分析當年度截至 98 年 97 年 96 年 95 年 94 年 93 年分析項目 3 月 31 日財務負債占資產比率 結構 (%) 長期資金占固定資產比率 償債流動比率 % 能力速動比率 % (%) 利息保障倍數 ( 倍 ) 經營能力 獲 利 能 力 應收款項週轉率 ( 次 ) 應收款項收現天數 存貨週轉率 ( 次 ) 平均售貨天數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 占實收資本營業利益 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 稅後基本每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金現金流量允當比率 (%) 流量現金再投資比率 (%) 槓營運槓桿度 (%) 桿度財務槓桿度 (%) 註 : 每股盈餘係按各年度流通在外加權平均股數追溯調整計算 其他足以增進對財務狀況 營業結果及現金量或其變動趨勢之瞭解的重要資訊 ( 如物價 匯率變動之影響 ): 不適用 ( 未達 20% 以上 ) -52-

57 本表計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債佔資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金佔固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 應收款項收現天數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 ( 商品買賣 )= 銷貨成本 / 平均存貨額 ( 商品買賣 ) (4) 平均售貨天數 ( 商品買賣 )=365/ 存貨週轉率 ( 商品買賣 ) (5) 存貨週轉率 ( 在建工程 )= 銷貨成本 / 平均存貨額 ( 在建工程 ) (6) 平均售貨天數 ( 在建工程 )=365/ 存貨週轉率 ( 在建工程 ) (7) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (8) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 稅後基本每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動現金流量 / 流動負債 (2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 )/ 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 ) -53-

58 三 監察人審查報告書 巨路國際股份有限公司 監察人審查報告書 茲准董事會造送本公司九十七年度 ( 九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日 ) 營業報告書 財務報表及盈餘分配表等表冊, 其中財務報表業經董事會委託勤業眾信會計師事務所林文欽會計師及李耀欽會計師查核竣事, 並提出查核報告, 上開董事會造送之各項表冊, 經本監察人審查認為尚無不符, 爰依照公司法第二一九條之規定報請鑒核 此致 本公司九十八年股東常會 監察人 : 陳伯鏞 林秀燕 中華民國九十八年三月三十一日 -54-

59 四 最近年度財務報表暨會計師查核報告書 -55-

60

61 $ -,,,., ) / ) ' ' ' ' * * OP A1 NM GH +F?@ > 9 OP NM GH Q 9 GH OP NM GS YZ GH OP NM GS OP [\ OP GS OP [\ OP NM NM [\ 9 9 YZ 01 [\ ] g 01 [\ 01 g 9 9 I g +F [\ f + g ut 9 { [\ l k g ~ } g ƒ Š '! [\ g q œ g ]Ÿ g [\ YZ [\ g g ² À Ä " #! " ( ' & % $ 50,000 1 $ 40, , , , , , , , , , , ,932-10, , , , , , , , , , , , , , , , , ,724-5, , , ,462, ,325, , , , , , , , , , , ,143, ,972, $ 3,605, $ 3,297, <= ; : J K I K R= X VW U N ] K = GH ] K = GH ] = S` Q ; c ; b a $ 260,389 7 $ 195, , , , , , , , , , , , ,539-1, ,658-12, , ,391-21XX 1, ,844, ,736, XX 12,662-12, f ; c <= ; c Q ] = J GH ; c f ; c s 869, , , , XX 307, , , , XXX 28, , ,863-15,863-48, , , , ,763-5,633-80, , , , , ,611-3, , , gr G ^ C X M K VW U d e / z y ] K x d e f f /. - w ' " # 10 & % l K! 90,000 #! 100,000 # 88,031!? I K l š t šw ž š [\ / f/ ,753-2,836-3XXX , , , ,099-1,051-54, ,945 3 g /. - $ 3,605, $ 3,297, ± E l O 7 6 E 6 9 ¾ ½ 8 X U ¼» g º ¹ µ ³ 5 É È Ç Æ Å g º ÃP  / E D B C ' T J K I ' T K R= ' T N K R= K = GS X ' T K ^_ H` = H` X K VW U d e f i + h o M K n E lm k j 9 o i ; c E /q. p 9 i + h 9 o w v ˆ Œ Ž Œ fl k = H` f w v l k ª 9 o Œ « ut «^ d e f Á X XX XX X1 15X XX XX 1XXX c ¼ -57-

62 4110 $3,606, $3,595, ,792-11, ,351-3, ,597, ,580, , , ,156, ,129, ,822, ,853, , , ,094, ,145, ,062, , ( 4,785 ) - ( 4,989 ) - 1,057, , , , , , , , , , , , ,815-4, , ,

63 7122 $ $ , , ,641-4, , ,747-1, , , , ,850-5, , , ,493-1, , , , , , , $ 491, $ 477, $ 7 30 $ 5 58 $ 7 05 $ $ 7 20 $ 5 51 $ - $

64 $ 784,594 $ 76,403 $ 158,800 $ 728,292 $ 21,941 $ 1,770, ,303 ( 35,303 ) , ( 15,692 ) ( 235,378 ) - ( 235,378 ) ( 3,177 ) - ( 3,177 ) ( 63,481 ) - ( 63,481 ) , , ,832 26, ,286 76, , ,636 48,773 1,972, ,738 ( 47,738 ) , ( 80,028 ) ( 280,100 ) - ( 280,100 ) ( 4,296 ) - ( 4,296 ) ( 65,213 ) - ( 65,213 ) , , ,384 29,384 $ 880,314 $ 76,403 $ 241,841 $ 866,405 $ 78,157 $ 2,143,