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1 北京金隅股份有限公司 年年度报告

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人蒋卫平 主管会计工作负责人王洪军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胡娟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 2012 年度, 公司合并实现归属于母公司股东净利润 296, 万元, 母公司实现可供股东分配利润为 239, 万元, 按 公司法 公司章程 规定提取 10% 的法定盈余公积金 23, 万元后为 215, 万元, 加上年初未分配利润 435, 万元, 截至 2012 年期末累计可供股东分配的利润为 651, 万元 ( 含投资性房地产公允价值变动损益 331, 万元 ) 公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 4,283,737,060 为基数, 拟每 10 股派发现金股利 0.71 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 30, 万元 ( 含税 ) 剩余未分配利润将主要用于公司业务拓展, 及留待以后年度分配 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 6 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 / 本公司 / 金隅股份 指 北京金隅股份有限公司 控股股东 / 金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 熟料 指 主要矿物成分为硅酸钙, 是制造水泥的主要原料 窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺, 该工艺可 新型干法技术 低温余热发电 加气混凝土 指 指 指 提高入窑物料质量, 降低消耗, 提升产品质量, 是目前世界上水泥生产普遍采用的 技术成熟的先进工艺在新型干法水泥熟料生产过程中, 通过余热锅炉将水泥窑窑头 窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收, 产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换, 从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术以硅质材料 ( 砂 粉煤灰及含硅尾矿等 ) 和钙质材料 ( 石灰 水泥 ) 为主要原料, 掺加发气剂 ( 铝粉 ), 通过配料 搅拌 浇注 预养 切割 蒸压 养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品 耐火材料指受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 建筑面积指建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 保障性住房是专门针对中低收入家庭建设的具有社会保 保障性住房 二 重大风险提示 : 指 障性质的特殊住房, 主要包括经济适用住房 限价商品 住房 廉租住房和公共租赁住房等 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 3

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京金隅股份有限公司金隅股份 BBMG Corporation BBMG 蒋卫平 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴向勇 联系地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座 电话 传真 电子信箱 wuxiangyong@bbmg.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区北三环东路 36 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@bbmg.com.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会工作部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上交所 金隅股份 H 股 联交所 金隅股份 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2005 年 12 月 22 日 注册登记地点 北京市东城区北三环东路 36 号 企业法人营业执照注册号

6 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况之其他有关资料 七 其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 安永华明会计师事务所北京市东城区东长安街 1 号东方广场东三座安永大楼 16 层孟冬黎文鹏安永华明会计师事务所北京市东城区东长安街 1 号东方广场东三座安永大楼 16 层孟冬黎文鹏中银国际证券有限责任公司北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层莫斌 陈兴珠 2011 年 3 月 2013 年 12 月 5

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 2011 年 本期 比上主要会计数 2012 年年同据调整后调整前期增 2010 年 减 (%) 营业收入 34,054,096, ,744,793, ,744,793, ,189,596, 归属于上市公司股东的 2,965,089, ,428,644, ,428,644, ,755,658, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,918,068, ,009,026, ,009,026, ,993,951, 经营活动产不适生的现金流 4,310,758, ,135,781, ,135,781, 用量净额 -3,356,144, 年末 本期 2012 年末 末比末增减 (%) 上年调整后调整前同期 2010 年末 归属于上市公司股东的 22,903,904, ,153,779, ,153,779, ,064,211, 净资产 总资产 83,161,803, ,914,972, ,912,959, ,990,864, ( 二 ) 主要财务数据 2011 年 本期比上年 主要财务指标 2012 年同期增减 2010 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.34 个百分点 扣除非经常性损益后的加权减少 1.70 个 平均净资产收益率 (%) 百分点

8 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 88,084, ,450, ,898, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定 236,828, ,854, ,553, 额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,546, ,439, ,633, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 288,477,779.2 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资 -32,667, 产减值准备 债务重组损益 30,115, ,591,387 6,543, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 14,047, ,285, 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,536, ,036, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处 27, ,957,293.4 置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,791, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 936,201, ,347, ,157, 允价值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,512, ,392, ,705, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 46,673, 少数股东权益影响额 -22,658, ,605, ,333, 所得税影响额 -346,428, ,991, ,330, 合计 1,047,020, ,419,618, ,707,

9 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 11,599,000,000 12,840,400,000 1,241,400, ,201, 可供出售金融资产 95, , , 合计 11,599,095, ,840,400, ,241,304, ,229,

10 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 面对国内经济增速下调 基础设施投资放缓 资源约束收紧等不利因素, 公司董事会紧紧围绕年初制定的工作目标, 坚持规范运作 科学决策 超前谋划, 以公司发展规划为导向, 持续调整和完善公司产业结构, 优化整合内部资源, 加快转变发展方式 同时, 通过拓展市场, 灵活调整销售策略, 强化预算管理, 内部挖潜降耗等措施, 进一步发挥公司区域优势和品牌优势, 公司整体经济实现平稳较快发展 报告期, 公司实现营业收入 亿元, 其中主营业务收入为 亿元, 同比增长 18.82%; 利润总额为 亿元, 同比减少 15.33%; 净利润为 亿元, 同比减少 12.33%, 归属于母公司净利润 亿元, 同比减少 13.52% 水泥及预拌混凝土板块 : 面对前所未有的严峻形势和竞争压力, 提前谋划, 调动和利用一切积极因素, 努力营造市场胜势 一是继续强化产业协同和板块联动机制, 完善客户服务体系, 丰富营销手段, 在激烈的市场竞争中增强了话语权 ; 二是不断优化产业布局, 延伸产业链条, 丰富公司 " 大十字 " 战略的内涵, 不断巩固和扩大区域市场的影响力 ; 三是细化管控措施, 加强对标管理 成本管理 质量管理和统一物资供应管理, 经济运行质量和综合效益水平显著提升 ; 四是加大技术创新力度, 加快转型升级步伐, 不断强化水泥窑协同处置城市废弃物的先行优势 ; 五是大力开展 " 绿色矿山 " 建设, 强化资源储备, 可持续发展能力得到增强 2012 年, 水泥板块实现主营业务收入 亿元, 同比降低 11.82%; 毛利 亿元, 同比减少 35.95% 水泥及熟料综合销量达 3540 万吨, 同比降低 3.6 %, 其中水泥销量 2831 万吨, 熟料销量 709 万吨 ; 水泥及熟料综合毛利率 15.33%, 同比降低 7.67 个百分点 混凝土总销量为 902 万立方米, 同比增长 21.76%; 混凝土毛利率 15.19%, 同比增长 4.49 个百分点 新型建材与商贸物流板块 : 努力克服市场需求下降的压力, 积极抢抓政策机遇, 加快调整营销模式, 提升经济运行质量, 并大力发展商贸物流业务, 促进了板块经济总量和经营效益的同步提升 2012 年, 新型建材板块实现主营业务收入 亿元, 同比增长 82.15%; 毛利 亿元, 同比减少 0.66% 房地产开发板块 : 认真贯彻 " 两个结构 " 调整和 " 好水快流 " 方针, 紧紧抓住市场调整机遇, 不断加大保障房对接力度, 及时优化商品房销售策略, 进一步加强项目管控, 强化项目质量管理, 9

11 创新项目开发模式, 实现了整体稳步发展 2012 年, 房地产板块实现主营业务收入 亿元, 同比增长 24.54%, 毛利 亿元, 同比增长 39.87%; 全年实现结转面积 万平方米, 同比持平, 其中商品房结转面积 万平米, 同比增长 23.01%, 保障性住房结转面积 万平方米, 同比减少 31.51%; 公司全年 累计合同签约面积 万平方米, 同比增长 33.01%, 其中商品房累计合同签约面积 万 平方米, 同比增长 81.21%, 保障性住房累计合同签约面积 万平方米, 同比减少 4.21 % 截至报告期末, 公司拥有土地储备的总面积 540 万平方米 物业投资及管理板块 : 面对内外部复杂的经济形势及行业发展压力增大的形势, 板块充分 发挥整合优势并结合各企业行业特点, 创新经营管理方式, 积极进行优化调整, 深入挖掘发展 潜力, 较好地完成各项经济指标和重点工作, 本板块的经济规模和发展质量得到显著提升 2012 年, 物业投资及管理板块实现主营业务收入 亿元, 同比增长 20.72%; 毛利 亿元, 同比增长 % 截至报告期末, 公司在北京核心区域持有的投资性物业总面积为 万平方米 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 34,054,096, ,744,793, 营业成本 25,724,691, ,791,321, 销售费用 1,350,600, ,173,885, 管理费用 2,189,075, ,130,415, 财务费用 902,397, ,407, 经营活动产生的现金流量净额 4,310,758, ,135,781, 投资活动产生的现金流量净额 -3,393,883, ,417,699, 筹资活动产生的现金流量净额 -2,484,478, ,650,228, 不适用 研发支出 63,170, ,904, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 其中主营业务收入为 亿元, 同比增长 18.82% 主营业务收入增长主要是新型建材板块 房地产板块和物业投资及管理板块收入有较 大幅度增长 其中 : 新型建材板块实现主营业务收入 亿元, 同比增长 86.80%; 房地产板 块实现主营业务收入 亿元, 同比增长 24.54%; 物业投资及管理板块实现收入 亿元, 同比增长 18.90% 10

12 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内, 公司实现主营业务收入 亿元, 同比增长 18.82% 主营业务构成为: 产品 及大宗商品销售 亿元, 同比增长 15.06%; 房屋土地销售 亿元, 同比增长 24.35%; 工程施工收入 租金收入 物业管理 酒店管理等非实物销售收入 亿元, 同比增长 23.79% 公司实物销售收入占主营业务收入比为 89.55%, 主要是销售水泥 熟料 混凝土 商品房及保 障性住房及各种建材产品收入 (3) 主要销售客户的情况 2012 年前五名客户的营业收入如下 : 客户名称 金额 占营业收入比例 客户 1 646,960, % 客户 2 628,239, % 客户 3 311,936, % 客户 4 311,734, % 客户 5 285,410, % 合计 2,184,281, % 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 分行业 水泥 新型建筑材料 房地产开发 物业投资及管理 成本构成项目 水泥板块主营业务成本建材板块主营业务成本房地产开发主营业务成本物业投资及管理主营业务成本 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 9,616,815, ,157,074, ,446,204, ,050,536, ,798,927, ,769,857, ,965, ,891, (2) 主要供应商情况 2012 年前五名供应商采购金额如下 : 供应商名称金额占采购总额比例 供应商 A 1,708,462, % 供应商 B 422,497, % 11

13 供应商 C 406,832, % 供应商 D 368,353, % 供应商 E 340,161, % 合计 3,246,307, % 4 费用 费用项目 2012 年金额 2011 年金额 变动 变动比例 销售费用 1,350,600, ,173,885, ,714, % 管理费用 2,189,075, ,130,415, ,659, % 财务费用 902,397, ,407, ,990, % 所得税费用 803,746, ,076,883, ,136, % (1) 销售费用本年为人民币 1,350,600, 元, 较 2011 年增加了 15.05%, 主要系人工成本 运输费用增加所致 (2) 管理费用本年为人民币 2,189,075, 元, 较 2011 年增加了 2.75%, 主要系人工成本增 加所致 (3) 财务费用本年为人民币 902,397, 元, 较 2011 年增加了 13.17% 主要系本集团本年平均 贷款额及平均贷款利率增加导致 (4) 所得税费用本年为人民币 803,746, 元, 较 2011 年减少了 25.36%, 主要系集团应纳 税所得额减少所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 63,170, 研发支出合计 63,170, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.25 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 现金流项目 2012 年金额 2011 年金额 变动 变动比例 经营活动产生的现金流 4,310,758, 量净额 -1,135,781, ,446,540, 投资活动产生的现金流 -3,393,883, 量净额 -2,417,699, ,184, % 筹资活动产生的现金流 -2,484,478, 量净额 3,650,228, ,134,706, (1) 经营活动产生的现金流量流入净额同比增加 5,446,540, 元, 主要是由于本期加大现 金收款力度所致 12

14 (2) 投资活动产生的现金流量流出净额同比增加 976,184, 元, 主要是由于本期购建长期 资产等投资额增加所致 (3) 筹资活动产生的现金流量流出净额为 2,484,478, 元, 主要是由于本期偿还借款较多 所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 水泥 11,461,142, ,616,815, 新型建筑材料房地产开发其中 : 保障房开发物业投资及管理 9,479,831, ,446,204, ,934,922, ,798,927, ,507,563, ,278,581, ,673,272, ,965, 合计 33,549,169, ,494,913, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 产品销售 14,534,817, ,108,467, 大宗商品交易房屋土地销售投资性房地产租金收入 4,593,720, ,568,062, ,915,924, ,787,638, ,222, ,593, 物业管理 498,491, ,122, 酒店管理 403,465, ,094, 工程施工收入 1,232,317, ,085,219, 毛利率比上年增减 (%) 减少 5.61 个百分点减少 9.28 个百分点增加 3.54 个百分点减少 2.20 个百分点减少 1.38 个百分点减少 3.42 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 6.29 个百分点减少 1.05 个百分点增加 4.21 个百分点 增加 3.39 个百分点 减少 0.57 个百分点减少 2.68 个百分点增加 6.08 个百分点 13

15 固废处理 366,110, ,704, 其他 184,098, ,010, 合计 33,549,169, ,494,913, 增加 个百分点减少 8.01 个百分点减少 3.42 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华北地区 28,316,601, 华中地区 1,532,977, 华东地区 2,902,902, 华南地区 136,253, 西北地区 84,706, , 西南地区 46,023, 东北地区 529,705, 合计 33,549,169, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金本期期末数占上期期末数额较上期期总资产的比例上期期末数占总资产的末变动比例 (%) 比例 (%) (%) 货币资金 5,906,094, ,918,479, 预付款项 909,415, ,397,237, 应收股利 1,215, 存货 32,286,890, ,269,465, 可供出售金融资产 95, 投资性房地产 12,840,400, ,599,000, 固定资产 15,331,150, ,613,460, 在建工程 2,146,494, ,567, 递延所得税资产 1,205,767, ,017, 短期借款 11,388,286, ,286,861, 应付账款 6,569,201, ,124,354, 预收款项 14,206,950, ,621,778, 应交税费 1,308,896, ,968, 其他应付款 2,483,124, ,578,163, 应付短期融资券 1,000,000,

16 长期借款 4,757,051, ,772,597, 应付债券 6,692,453, ,687,098, 预计负债 100,077, ,029, 货币资金 : 货币资金 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 5,906,094, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额减少了 25.41%, 主要系购建长期资产及归还有息负债所致 预付款项 : 预付账款 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 909,415, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额减少了 34.91%, 主要系预付材料款减少所致 应收股利 : 应收股利 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 1,215, 元, 主要系公司尚未 收到参股企业 2012 年已宣告分派的股利所致 存货 : 存货 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 32,286,890, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 18.40%, 主要系开发项目投入增加所致 可供出售金融资产 : 可供出售金融资产 2012 年 12 月 31 日的余额为零, 较 2011 年 12 月 31 日余额减少 %, 主要系处置所持有北京银行股票所致 投资性房地产 : 投资性房地产 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 12,840,400, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 10.70%, 主要系投资性房地产公允价值变动所致 固定资产 : 固定资产 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 15,331,150,630.8 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 4.91%, 主要系本年购建及在建工程转固所致 在建工程 : 在建工程 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 2,146,494, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 %, 主要系在建项目投入增加所致 递延所得税资产 : 递延所得税资产 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 1,205,767, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 63.82%, 主要系内部交易未实现损益以及预提土增税账面价 值大于计税基础确认递延所得税所致 短期借款 : 短期借款 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 11,388,286, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 0.90%, 主要系集团业务增加带动资金需求增加, 向银行融资所致 应付账款 : 应付账款 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 6,569,201, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 28.20%, 主要系应付材料采购款增加所致 预收款项 : 预收款项 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 14,206,950, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 22.24%, 主要系房地产项目预售所致 应交税费 : 应交税费 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 1,308,896, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 53.81%, 主要系公司根据规定计提的相关税金增加所致 15

17 其他应付款 : 其他应付款 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 2,483,124, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额减少了 30.60%, 主要系支付信达资产管理公司股权收购款所致 应付短期融资券 :2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 1,000,000, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 %, 主要系本年新发行短期融资券所致 长期借款 : 长期借款 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 4,757,051, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额减少了 38.80%, 主要系部分长期借款将于一年内到期故转入流动负债所致 应付债券 : 应付债券 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 6,692,453, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 42.78%, 主要系本年发行短期债券及中期票据所致 预计负债 : 预计负债 2012 年 12 月 31 日的余额为人民币 100,077, 元, 较 2011 年 12 月 31 日余额增加了 %, 主要系水泥公司计提矿山恢复费所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量 公允价值变动计入利润表中的 " 公允价值变动收益 " 公允价值由独立评估师根据公开市场价格定期评估 本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销, 在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值, 公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益 报告期内, 本公司报告期内投资性物业公允价值变动损益 9.36 亿元, 占利润总额的 23.68% 本期投资性物业公允值收益的主要原因是由于本期北京商业地产租金普遍大幅上涨, 评估师根据公开市场情况, 提高了对本公司投资物业的公允价值 ( 四 ) 核心竞争力分析公司是国家重点支持的 12 家大型水泥企业之一和京津冀区域最大的水泥和混凝土生产商及供应商 ; 全国最大的建材制造商之一和环渤海经济圈建材行业的引领者 ; 北京地区综合实力最强的房地产开发企业之一和开发最早 项目最多 体系最全的保障性住房开发企业 ; 北京最大的投资性物业持有者和管理者之一 公司四大产业板块强劲增长 协同发展, 主营业务已延伸至全国近 20 个省市区 公司核心竞争力主要表现在以下几点 : 1 产业链优势: 即以 " 水泥及预拌混凝土 - 新型建材制造及商贸物流 - 房地产开发 - 物业投资与管理 " 为核心产业链, 形成了独特的四大产业板块的产业链发展模式 业务板块间协同效应显 16

18 著, 整体优势突出 2 技术研发优势: 公司不断加大科技研发投入, 确保各项科技创新项目顺利推进, 在行业内的技术领先优势明显, 为公司创新发展提供了不竭动力 公司积极整合科技创新资源, 打造了国家及省市级科技创新平台的全新的 "1+N" 的科技创新体系 2012 年通过多个国家及省 ( 市 ) 级科技创新平台的评审, 耐火材料行业首个院士专家工作站落户下属通达耐火科技股份有限公司 2012 年, 公司参与承担国家科技项目 10 项, 申请国家专利 61 项, 主编参编国家 地方标准 12 项, 获得外部科技资助资金 1327 万元 3 循环经济发展优势: 依托京津冀地区区域一体化和首都建设 " 人文北京 科技北京 绿色北京 " 的目标, 大力发展循环经济和低碳经济, 为市场提供绿色环保及节能产品, 走可持续发展道路 作为国家第一批循环经济试点企业之一, 在全国同行业中, 率先采用专有技术, 利用水泥窑自身优势, 推广使用水泥窑余热发电和利用水泥窑处置工业废弃物 污水处理厂污泥 危险废弃物 城市垃圾焚烧飞灰等进行资源化和无害化处置的循环经济技术, 实现了经济效益 社会效益和生态效益的协调统一, 为水泥企业向环保型产业转型提供了宝贵的实践经验, 成为荣获 " 中华环境奖 " 这一环保领域殊荣的首家水泥企业 4 绿色建材研发和制造优势: 打造绿色建材 绿色建筑的可持续发展理念, 充分发挥建材制造和房地产开发产业联动优势, 积极推进建材制造和房地产开发的绿色转型, 致力于绿色建材打造绿色建筑 在公司房地产开发项目中大量使用促进循环经济的绿色预拌混凝土和加气混凝土 ; 公司开发的加气混凝土内外墙板可以广泛应用在工厂 公用建筑和产业化住宅建筑中, 既节省了人工成本, 又可以达到外墙保温一体化, 使得建筑墙体节能与建筑同寿命 ; 公司开发的节能保温 A 级防火无机纤维保温系统和绿色环保涂料 环保家具也营造了舒适安全的室内绿色环境 5 企业文化及品牌优势: 公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程, 促进了公司整体发展 从战略的高度出发, 以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建设, 按照 " 突出自身特色, 员工普遍认同, 围绕中心任务, 尽快见到成效 " 的原则, 形成了文化建设的基本框架和文化格局 并在实践中不断总结提炼和探索创新, 推动了以 " 信用 " " 责任 " " 尊重 " 价值观和 " 八个特别 " 金隅人文精神为核心内涵的企业文化的有效落地 特色文化提升了金隅的品牌知名度和美誉度, 不断提升企业文化软实力, 为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围和智力支撑 17

19 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 单位 : 元 会计核算科目 可供出北京 , , , 售金融银行资产合计 10,252 / 0 27, , / / 说明 : 为对北京银行的原始股投资, 原投资成本为 1 元 / 股, 本公司放在 " 可供出售金融资 产 " 中核算, 按公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货 币性金融资产形成的汇兑损益外, 直接计入所有者权益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入 当期损益 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 股份来源 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公经营注册资本司名称范围 总资产 净资产 净利润 北京金隅开 发 嘉业房地经营产开发有房地 2,000,000, ,423,795, ,267,549, ,562, 限公司 产等 开发北京金隅经营大成开发房地有限公司产等 1,500,000, ,897,617, ,195,084, ,978, 鹿泉金隅水泥 鼎鑫水泥熟 料 1,300,000, ,334,555, ,795,462, ,568, 有限公司 的 制 18

20 造 销售水泥 邯郸金隅熟料太行水泥的制有限责任造 销公司售水泥 北京市琉熟料璃河水泥的制有限公司造 销售水泥 赞皇金隅熟料水泥有限的制公司造 销售混凝北京金隅土生混凝土有产 销限公司售混凝天津金隅土生混凝土有产 销限公司售 650,000, ,440,918, ,304, ,087, ,000, ,287,741, ,375, ,056, ,000, ,503,122, ,149, ,026, ,410, ,479,244, ,888, ,864, ,337, ,141,529, ,086, ,683, 非募集资金项目情况 项目名称项目金额项目进度本年度投入金额 宣化金隅水泥 吨电石渣制水泥生产线左权金隅水泥 - 日产 2500T 熟料水泥生产线广灵金隅水泥 - 熟料水泥生产线金隅节能保温科技 - 岩棉项目保定太行和益水泥 - 石 单位 : 元币种 : 人民币 累计实际投入金额 419,000, 试生产 339,688, ,873, ,420, 在建 454,442, ,119, ,478, 在建 107,867, ,867, ,000, 在建 100,505, ,906, ,184, 试生产 91,284, ,179, 项目收益情况 19

21 灰石项目张家口金隅水泥 -100 万吨粉磨站工程 85,759, 在建 67,098, ,097, 合计 1,519,841, / 1,160,886, ,285,044, / 说明 : 报告期内, 公司资本性支出 371, 万元, 其中水泥板块 314, 万元, 新 型建筑材料板块 32, 万元, 房地产开发板块 1, 万元, 物业投资及管理板块 22, 万元 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年, 公司面临的外部环境仍然十分严峻, 快速发展进程中仍将遇到诸多困难和挑战 但我国经济长期向好的基本面没有改变, 保持平稳较快发展的积极因素正在不断积累 水泥行业 : 十八大后, 中央政府将新型城镇化建设确定为未来长期经济发展重点 预计 2013 年水泥产需仍会创新高, 但增长将从高速增长走向中低速增长 决定行业效益将更多取决于行业企业是否能通过有效的协同合作, 维持较好的供需形势 ; 同时水泥企业产业链的延伸将是未来新增经济效益的重要途径 2013 年, 面对产能过剩和市场竞争, 兼并重组将是行业发展的主线, 节能减排 打造绿色生态水泥企业是行业发展的必然趋势 地产行业 : 根据中央政府对房地产调控的最新政策,2013 年要继续坚持房地产市场调控政策不动摇 继续加强保障性住房建设和管理, 加快棚户区改造 通过宏观调控与市场协调, 旨在促进房地产市场的健康发展 2013 年, 在宏观经济平稳增长, 货币政策保持稳健, 房地产调控政策继续从紧的背景下, 预计全国房地产市场将出现销售量价略有提高, 投资增速趋稳, 新开工反弹的态势 ( 二 ) 公司发展战略 " 十二五 " 时期, 我国发展仍处于大有可为的重要战略机遇期, 国家将加快转变经济发展方式, 坚持扩大内需, 进一步加快产业结构战略性调整, 积极推进城镇化进程 对此, 公司将继续坚持做大 做强主业, 充分发挥管理优势 规模优势和品牌优势, 不断提升公司核心竞争力和整体实力, 保证公司的持续 健康发展 公司各板块发展策略 : 水泥及预拌混凝土板块坚持区域 " 大十字 " 布局和 " 地震波 " 式有序推 20

22 进, 加快水泥 预拌混凝土 砂石骨料 干混砂浆 水泥制品等的区域性整合以及上下游资源的掌控, 精心打造以各区域企业为主体的若干片集群化产业发展基地, 持续巩固提升区域竞争新优势 ; 新型建材制造与商贸物流板块坚持 " 园区化 " 发展模式, 加快布局转型调整, 突出产业集群优势和产业协同优势, 加快实现商贸物流业务突破式大发展 ; 房地产开发板块坚持 " 两个结构 " 调整和 " 好水快流 " 方针, 加强对政策信息的预判能力和市场机遇的把握能力, 提升核心竞争力, 促进产业稳健可持续发展 ; 物业投资与管理板块坚持 " 整合资源 优化结构 提升质量 协同发展 " 的原则, 深化调整整合, 优化资源配置, 提高资产经营管理质量, 提升服务品质, 增强发展软 硬实力, 保持板块良好发展 ( 三 ) 经营计划 2013 年是公司全面推进 " 十二五 " 发展战略承上启下的重要一年, 公司将紧紧围绕 " 十二五 " 发展战略规划和年度工作目标, 大力发展水泥 新型建材 房地产开发 物业投资与管理四大主业板块, 不断增强核心竞争力, 推进公司实现快速健康发展 2013 年主要经济目标是 : 实现销售收入 320 亿元 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将通过统筹资金调度 合理安排资金使用, 保证公司的正常生产经营 同时进一步优化资产结构, 切实抓紧销售与回款进度, 严格控制各项费用支出, 并充分利用各种金融工具降低资金使用成本, 确保现金流的良性循环, 为公司战略发展提供资金支持 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观环境风险当前, 国家正在大力推进经济体制改革, 转变经济发展方式, 促进产业结构升级, 国家对公司所处的水泥 房地产出台了一系列调控政策, 从产业布局 规模 节能减排等方面制定了一系列措施, 这将对公司发展战略及经营目标的实现带来一定的影响 对策 : 加强对国家宏观经济政策的解读 分析和研判, 把握市场走势, 进一步增强机遇意识 产业板块协同意识和发展意识, 逐步提升机制创新 制度创新 技术创新和管理创新能力, 充分发挥公司规模优势 区域优势和品牌优势, 提高公司核心竞争力, 最大限度地降低宏观政策带来的风险 2 行业风险水泥行业 : 近几年, 得益于中国投资驱动型经济的快速增长, 国内水泥产能持续增长, 目前已经处于过剩状态, 产能利用率降至 72.7% 尽管国家加大了落后水泥产能的淘汰力度, 但 21

23 由于淘汰空间日趋缩小, 水泥产能长期性 全局性过剩的局面已成现实 随着国家对水泥行业调控政策的实施, 未来水泥行业向环境友好型产业转型为必然趋势, 近期环保部正在研究水泥行业氮氧化物排放标准, 在本来就产能过剩 利润下滑的严峻形势下, 氮氧化物排放标准提高将对整个行业带来进一步的影响 对策 : 坚持以效益为中心, 以技术进步为动力, 进一步丰富营销手段, 细化内部管控, 加快转型升级, 完善产业布局, 优化产业链条, 通过战略联动 区域协同, 发挥板水泥块整体优势, 强化区域优势企业的引领和带动作用, 增强板块核心竞争力, 实现又好又快发展 房地产行业 : 房地产调控的几年间, 国家政策出台的数量之多和频度之大使得房地产市场成为了政策之市, 政策的变化影响着购房者的心态 开发商经营策略以及投资者对地产的价值判断 2013 年中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向, 将使公司的房地产销售面临更大的挑战 对策 : 继续深入贯彻 " 两个结构 " 调整和 " 好水快流 " 方针, 加强对政策信息的预判能力和市场机遇的把握能力, 充分利用项目运营 成本管控 土地获取三个工作平台, 创新发展方式, 提升核心竞争力, 促进产业稳健可持续发展 3 市场竞争风险公司水泥板块所处的区域市场, 供需处于不平衡状态, 集中度有待进一步提升, 企业间价格竞争激烈, 制约和影响了公司水泥板块的盈利能力 对策 : 继续围绕水泥主业, 加快发展骨料 商品混凝土 砂浆 水泥制品等上 下游产品和业务, 完善混凝土站点布局, 扩大区域市场占有率 同时加强公司内部管理, 通过设备和工艺改造, 革新挖潜, 节能降耗, 降低生产成本, 不断增强公司的市场竞争力 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 22

24 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和北京监管局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 的精神, 为完善公司利润分配决策和监督机制, 兼顾公司的生产经营和可持续发展, 公司董事会对 公司章程 进行了相应修订, 并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 具体修订内容如下 : 公司利润分配政策的基本原则 : 1 公司充分考虑对投资者的回报, 最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%; 2 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 3 公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司利润分配具体政策如下 : 1 利润分配的形式: 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 2 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%( 年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润 ) 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ), 重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定, 需由股东大会审议批准的事项 3 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 公司利润分配方案的审议程序 : 公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 23

25 公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司向内资股股东支付股利以及其他款项, 以人民币计价和宣布, 用人民币支付 ; 公司向外资股股东支付股利及其他款项, 以人民币计价和宣布, 以外币支付 公司向外资股股东支付外币时, 兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算, 应当按照国家有关外汇管理的规定办理 公司利润分配政策的变更 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司可以为股东提供网络投票方式 2012 年 5 月 24 日, 公司 2011 年度股东周年大会审议通过了 关于公司 2011 年度利润分配预案的议案 公司派发股利人民币为 0.72 元 /10 股 ( 含税 ) 有关分红方案已于 2012 年 7 月 23 日全部实施完毕, 分红派息详情请参阅公司于 2012 年 7 月 10 日披露的 北京金隅股份有限公司 2011 年度分红派息实施公告 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 占合并报 分红年度 分红年度合并报表中归属每 10 股送每 10 股派每 10 股转现金分红的数表中归属于上市于上市公红股数息数 ( 元 ) 增数 ( 股 ) 额 ( 含税 ) 公司股东的净利司股东的 ( 股 ) ( 含税 ) 润净利润的 比率 (%) 2012 年 ,145, ,965,089,

26 2011 年 ,429, ,428,644, 年 ,861, ,755,658, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 详见公司于 2013 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站上披露的 北京金隅股份有限公司 2012 年 度社会责任报告 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内, 公司严格按照国家环保法律 法规要求进行生产经营, 不存在环保方面的违法 违 规行为, 没有环保责任事故, 未受到任何形式的环境保护行政处罚 25

27 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 出售资产情况 交易对方 黑龙江省巴彦水泥制造有限公司 闫立君 被出售资产 哈尔滨太行兴隆水泥有限公司北京远东洁美保洁服务有限公司 出售日 2012 年 3 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 8,194,200-9,315, ,816, 否 620,000 2, , 否 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 评估 评估 单位 : 元币种 : 人民币 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 是是 0.69 是是 0 关联关系 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 持续性关联交易 1 向母公司及其子公司租赁物业 ( 统称 母公司集团 ) 于二零一一年十月二十八日, 本公司与母公司 ( 本公司的控股股东 ) 订立租赁协议 ( 房屋土地 26

28 租赁框架协议 ) 据此, 母公司集团向本集团出租若干物业, 租期自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止 诚如本公司日期为二零一一年十月二十八日的公告所披露, 报告期内租赁协议项下交易年度上限为人民币 20,000,000 元, 而报告期的实际交易总额为人民币 3,656,076 元 2 向母公司集团购买服务于二零一一年十月二十八日, 本公司与母公司订立服务购买协议 ( 服务提供框架协议 ) 据此, 本集团同意向母公司集团 ( 包括其联系人 ) 购买服务, 包括咨询 ( 包括编制可行性研究报告 ) 雇员培训 清洁服务及若干特定物业维护服务, 自二零一二年一月一日起生效至二零一四年十二月三十一日届满, 诚如本公司日期为二零一一年十月二十八日的公告所披露, 报告期内服务购买协议项下交易年度上限为人民币 32,000,000 元, 而报告期内实际交易总额为人民币 2,568, 元 3 向母公司集团销售货品于二零一一年十月二十八日, 本公司与母公司订立销售协议 ( 货品销售框架协议 ) 据此, 本集团同意向母公司集团 ( 包括其联系人 ) 出售货品, 包括水泥 熟料 耐火材料 家俱 彩板 洁具及木制产品等, 自二零一二年一月一日起生效至二零一四年十二月三十一日届满 诚如本公司日期为为二零一一年十月二十八日的公告所披露, 报告期内货品销售协议项下的交易年度上限为人民币 50,000,000 元, 而报告期内实际交易总额为人民币 1,158,846.9 元 4 向母公司及其子公司出租物业于二零一一年十月二十八日, 本公司与母公司订立租赁协议 ( 土地房屋出租框架协议 ) 据此, 本集团向母公司集团出租若干物业, 租期自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止 诚如本公司日期为二零一一年十月二十八日的公告所披露, 报告期内租赁协议项下交易年度上限为人民币 20,000,000 元, 而报告期的实际交易总额为人民币 5,768, 元 5 向母公司集团购买货品 于二零一一年十月二十八, 本公司与母公司订立货品购买协议 ( 货品采购框架协议 ) 据此, 母公司集团 ( 包括其联系人 ) 同意向本集团供应货品, 包括水泥 燃料及石灰石, 自二零一二 27

29 年一月一日起生效, 至二零一四年十二月三十一日届满 诚如本公司日期为二零一一年十月二 十八日的公告所披露, 报告期内货品购买协议项下交易年度上限为人民币 30,000,000 元, 而报 告期内实际交易总额为人民币 1,175, 元 6 向母公司集团提供服务于二零一一年十月二十八, 本公司与母公司订立服务供应协议 ( 提供服务框架协议 ) 据此, 本集团同意向母公司集团 ( 包括其联系人 ) 供应物业管理及水泥分销等服务, 自二零一二年一月一日起生效, 至二零一四年十二月三十一日届满 诚如本公司日期为二零一一年十月二十八日的公告所披露, 报告期内服务供应协议项下交易年度上限为人民币 60,000,000 元, 而报告期内实际交易总额为人民币 8,382, 元 7 使用母公司集团许可商标于二零一一年十月二十八, 本公司与母公司订立许可商标使用协议 ( 商标许可使用总协议 ) 据此, 母公司集团 ( 包括其联系人 ) 同意本集团使用许可商标, 自二零一二年一月一日起生效, 至二零一四年十二月三十一日届满 诚如本公司日期为二零一一年十月二十八日的公告所披露, 报告期内金隅集团商标使用协议项下交易年度上限为人民币 1 元, 而报告期内实际交易总额为人民币 0 元 上述关联交易属于正常的商业行为 ; 交易定价基于公平市场价格确定 ; 对公司的独立性没有影 响 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 本公司在 2012 年 4 月 26 日发布临 公告披露公司全资子公司北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 2012 年继续受托进行海淀区西三旗东建材城住宅区地块的一级开发工作并于 2012 年 12 月 31 日前完成 截至报告期末, 该交易已完成 (2) 本公司在 2012 年 10 月 8 日发布临 公告披露本公司控股股东金隅集团与全资子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司签署 关于购买商品房的框架协议 截至报告期末, 该交易款项已支付完成 28

30 (3) 本公司在 2012 年 10 月 26 日发布临 公告披露本公司全资子公司北京金隅嘉业房地 产开发有限公司与控股股东金隅集团全资子公司北京市门窗公司 北京西砂资产经营有限公司 分别签署了 东坝单店地块二期 ( 朝阳新城 D 组团 ) 定向安置房项目企业搬迁补偿协议 海 淀区西砂东区定向安置房项目企业搬迁补偿协议 截至报告期末, 该交易已完成 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 金隅集团及其子公司北京太尔化工有限公司柯诺 ( 北京 ) 地板有限公司柯诺 ( 北京 ) 木业有限公司欧文斯克宁复合材料 ( 北京 ) 有限公司森德 ( 中国 ) 暖通设备有限公司星牌优时吉建筑材料有限公司金隅昭德置地有限公司 关联关系 单位 : 万元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 控股股东 11, , , , , 联营公司 联营公司 联营公司 , , , 联营公司 联营公司 合营公司 6, , , 合营公司 0 7, ,

31 北京市高强混凝土有 联营公司 2, , , 限责任公司 北京金 时佰德技术有 联营公司 限公司 北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 合营公司 合计 21, , , , , , 期末应收金隅集团及其子公司的款项为经营性往来, 主 关联债权债务形成原因 要为本公司的子公司应付给金隅集团的土地及拆迁补偿费扣除一级开发费用后的净额 与联营 合营公司的关 联往来为正常的经营性往来 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 单位 : 元币种 : 人民币公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 2,131,868,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,210,138,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,210,138,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5.28 ( 三 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 是否有 履行期 限 是否 及时 履行 30

32 金隅集团于 2010 年 12 月 29 日出具 北京金隅集 团有限责任公司关于商标无偿转让的承诺函, 就 金隅集团将其拥有的全部现有商标和申请中的商 标无偿转让给金隅股份事宜不可撤销地作出如下 承诺 : (1) 在取得内部决策机构和有权政府主管部门的 批准或同意, 并依法履行相关的法律程序后, 金隅 集团将其截至本承诺函出具之日拥有的全部现有 商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份或其下 与首次公开发行相关的承诺 其他 北京金隅集团有限责任公司 属企业 双方将根据法律法规的规定以及有权政府主管部门的要求就现有商标和申请中的商标的转让事宜签署相关的转让协议并履行所需的法律程序 (2) 金隅集团及其下属企业 ( 不包括金隅股份及其下属企业 ) 将不会在中国境内及境外 且与金隅股份主营业务相关的类别申请注册与金隅股份现有注册商标相同或相似的商标, 也不会在金隅集团现有商标注册类别以外的与金隅股份主营业务相关的其他类别申请注册现有商标 (3) 自现有商标和申请中的商标的转让手续办理完成之日 ( 即现有商标的权利人和申请中的商标的申请人变更为金隅股份或其下属企业之日 ) 起, 终 否 是 止执行双方于 2009 年 7 月 8 日签署的 商标许可 使用总协议 金隅集团将适时与金隅股份就协议 的终止履行及其后续相关事宜另行作出约定或安 排 本公司控股股东金隅集团承诺 : 自本公司 A 股股票 在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 不以 任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间 是 是 接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由本公司回购该部分股份 31

33 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 5,200,000 9,500,000 境内会计师事务所审计年限 1 1 境外会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 安永华明会计师事务所 境外会计师事务所报酬 6,500,000 9,500,000 境外会计师事务所审计年限 2 3 说明 : 根据香港联合交易所有限公司于 2010 年 12 月颁布的 关于接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则及聘用内地会计师事务所的咨询总结 以及上市规则的相关修订, 内地注册成立的发行人可以采用内地会计准则编制财务报表, 而经财政部及证监会认可的内地会计师事务所可采用内地审计准则为该等发行人提供审计服务 鉴于上述变更以及为提高效率节约成本, 根据 公司章程 公司董事会审计委员会议事规则 等规定, 公司聘任安永华明会计师事务所为公司 2012 年度审计机构 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项 32

34 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 2,798,226, ,422, ,422,199 1,847,804, ,274,174, ,322, ,322,199 1,844,852, ,572, ,620, ,620,000 2,952, ,572, ,620, ,620,000 2,952, ,480, ,480, ,480, ,480, ,480, ,480, ,485,510, ,422, ,422,199 2,435,932, ,128, ,422, ,422,199 1,266,550,

35 股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 1,169,382, ,169,382, ,283,737, ,283,737, 股份变动情况说明 公司首次公开发行 A 股并上市前, 公司股东中国中材股份有限公司 合生集团有限公司 泰安平和投资有限公司 天津市建筑材料集团 ( 控股 ) 有限公司 中国信达资产管理股份有限 公司 华熙昕宇投资有限公司 润丰投资集团有限公司 北京泰鸿投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 现 更名为 " 西藏泰鸿投资有限公司 ") 承诺 : 自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二 个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股 份, 也不由本公司回购该部分股份 报告期内, 该承诺已履行完毕, 上述股东所持有限售条件的流通股已于 2012 年 3 月 1 日流通 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 北京金隅集团有限责任公司中国中材股份有限公司合生集团有限公司泰安平和投资有限公司天津市建筑材料集团 ( 控股 ) 有限公司中国信达资产管理股份有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 1,844,852,426 1,844,852, ,580, ,580, ,380, ,380, ,100, ,100, ,321, ,321, ,420,687 72,420,687 0 单位 : 股解除限售日限售原因期 发行新股, 原股东承诺 发行新股, 原股东承诺 发行新股, 原股东承诺 发行新股, 原股东承诺 发行新股, 原股东承诺 发行新股, 原股东承诺 2014 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 华熙昕宇 68,400,000 68,400,000 0 发行新股, 2012 年 3 月 34

36 投资有限公司 原股东承诺 1 日 润丰投资发行新股, 集团有限 60,000,000 60,000,000 0 原股东承诺公司 西藏泰鸿发行新股, 投资有限 54,100,000 54,100,000 0 原股东承诺公司 原太行水 泥限售股 2,952,000 2,952,000 股改限售 份 合计 2,798,106, ,302,199 1,847,804,426 / / 2012 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类 H 股 A 股 发行日期 2009 年 7 月 17 日 2011 年 2 月 22 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 6.38( 港元 ) 933,333, ,404,560 上市日期 2009 年 7 月 29 日 2011 年 3 月 1 日 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 933,333, ,008,000 交易终止日期 1)2009 年 7 月 17 日公司发行 H 股后,7 月 29 日本公司另行使超额配股权, 超额配发股份 139,999,500 股 H 股, 配发价格亦为 6.38 港元, 该部分股票于 2009 年 8 月 6 日上市交易 本公司的国有股东向社保基金划转合并 96,049,935 股内资股, 该等划转予社保基金的内资股按 1 : 1 的比例转换为 H 股, 已流通 目前公司 H 股合计 1,169,382,435 股 2)2011 年 1 月 28 日, 中国证券监督管理委员会 关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]166 号 ) 核准公司公开发行不超过 410,404,560 股新股 我公司实际发行 410,404,560 股, 发行价格人民币 9 元 / 股, 本次发行的 A 股全部用于吸收合并太行水泥, 不涉及募集资金 换股后, 本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股 (A 股 ), 其中金隅集团持有的金隅股份 A 股股份锁定期为 36 个月, 其他原内资股东和非上市外资股东持有的金隅股份 A 股股份锁定期为 12 个月 ; 原太行水泥股东持有的限售股份转换为本公司 A 股后仍为限售股份 2011 年 3 月 1 日, 所发的无限售条件新股在上交所上市交易 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 35

37 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 年度报告披露日前第 5 个交易截止报告期末股东总数 72,605 日末股东总数前十名股东持股情况股持股东报告期内持有有限售条件股东名称比例持股总数性增减股份数量 (%) 质北京金隅集团有国 ,844,852,426 1,844,852,426 限责任公司家 HKSCC NOMINEES LIMITED 中国中材股份有限公司天津市建筑材料集团 ( 控股 ) 有限公司 华熙昕宇投资有限公司 泰安平和投资有限公司 润丰投资集团有限公司 西藏泰鸿投资有限公司 境外法人国家 国家 境内非国有法人境外法人境内非国有法人境内非国 ,164,081, , ,580, ,321, ,400, ,600,000-66,500, ,000, ,100,000-12,000,000 单位 : 股 74,546 质押或冻结的股份数量 质押 质押 58,660,000 60,000,000 36

38 有法人中国信达资产管国理股份有限公司家 ,210,344-36,210,343 华建国际实业 ( 深未圳 ) 有限公司知 ,076,899 34,076,899 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,164,081,934 境外上市外资股 中国中材股份有限公司 239,580,000 人民币普通股 天津市建筑材料集团 ( 控股 ) 有限公司 117,321,512 人民币普通股 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 人民币普通股 泰安平和投资有限公司 66,600,000 人民币普通股 润丰投资集团有限公司 60,000,000 人民币普通股 西藏泰鸿投资有限公司 42,100,000 人民币普通股 中国信达资产管理股份有限公司 36,210,344 人民币普通股 华建国际实业 ( 深圳 ) 有限公司 34,076,899 人民币普通股 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 26,815,338 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人 序号 1 有限售条件股东名称 北京金隅集团有限责任公司 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条件股份数量 1,844,852, 年 3 月 1 日 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交易间股份数量 单位 : 股 限售条件 新股发行, 原股东承诺 说明 :HKSCC NOMINEES LIMITED 为香港中央结算代理人有限公司, 持有公司 1,164,081,934 股 H 股, 占公司已发行 H 股股份的 99.55%, 分别代表其多个客户所持有 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人 单位 : 万元币种 : 人民币北京金隅集团有限责任公司蒋卫平 37

39 成立日期 1992 年 9 月 3 日组织机构代码 注册资本 255,449 授权范围内的国有资产经营管理 ; 制造 销售建筑材料 非金属矿物 家具 建筑五金 ; 木材加工 ; 房地产综合开发 ; 销售商品房 ; 承包境外建主要经营业务材行业工程及境内国际招标工程 ; 上述工程所需的设备 材料出口, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 物业管理 ( 含写字间出租 ); 机械设备租赁 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2012 年, 未经审计收入 3,423,409 万元, 利润总经营成果额 404,965 万元 截止报告期末, 未经审计总资产达 8,674,242 万财务状况元, 净资产达 2,593,838 万元 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 单位 : 元币种 : 人民币北京市人民政府国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 38

40 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 董 事 蒋卫平 长 执 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 0 行董事 姜德义 执行董事 总经理 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 执行董石喜军事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 执行董臧峰事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 执行董 王洪军 事 财 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 务总监 王世忠 执行董事 副总经理 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 非执行于世良董事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 0 独立董胡昭广事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 独立董徐永模事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 独立董张成福事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 独立董叶伟明事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 邓广均 离任 男 年 3 月 30 日 2012 年 7 月 11 日 年 10 月 25 李新华离任男 年 5 月 24 日日 6.67 监事会刘义主席 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 0 李璧池 监事 女 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 0 胡景山 监事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 4.17 钱晓强 监事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 0 职工监张登峰事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 39

41 职工监张一峰事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 职工监王欣事 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 年 10 月 25 王孝群离任男 年 4 月 28 日日 年 10 月 25 马伟鑫离任男 年 4 月 28 日日 年 10 月 25 张杰离任男 年 4 月 28 日日 年 10 月 25 洪叶离任女 年 4 月 28 日日 年 10 月 25 盛贵华离任男 年 7 月 15 日日 年 10 月 25 王佑宾离任男 年 4 月 28 日日 0 副总经李伟东理 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 副总经郭燕明理 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 副总经付秋涛理 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 副总经王肇嘉理 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 副总经刘文彦理 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 董事会吴向勇秘书 男 年 10 月 26 日 2014 年 5 月 27 日 49.4 合计 / / / / / / 说明 :1 董事长蒋卫平薪酬在北京金隅集团有限责任公司领取 ;2 执行董事石喜军从公 司领取的薪酬为 2012 年 9 月 -12 月,2012 年 1 月 -8 月在北京金隅集团有限责任公司领取 ;3 执行董事臧峰从公司领取的薪酬为 2012 年 10 月 -12 月,2012 年 1 月 -9 月在北京金隅集团有限 责任公司领取 ;4 非执行董事于世良 监事会主席刘义 监事李璧池 钱晓强均从 2012 年 10 月任职,2012 年没有在公司领取报酬 蒋卫平 :1954 年 10 月出生,1970 年 7 月参加工作, 北京行政学院国民经济管理专业毕业, 研究生学历, 高级经济师, 高级政工师 1970 年 7 月至 1994 年 3 月历任北京东方红炼油厂工人, 北京市大理石厂供销科统计员 副科长 科长 副厂长, 北京市建材工业总公司企管处主任科员 企管处副处长 办公室副主任, 北京建材集团总公司办公室主任 总经理助理 ;1994 年 3 月至 2007 年 8 月历任北京建材集团有限责任公司副总经理, 北京金隅集团有限责任公司副总经理, 北京金隅股份有限公司副总经理 ( 其间于 2002 年 6 月至 2003 年 6 月挂职内蒙古自治区通辽市市政府党组成员 副市长 );2007 年 8 月至 2008 年 5 月任北京金隅集团有限责任公司 40

42 党委常委 总经理, 北京金隅股份有限公司董事 总经理 ;2008 年 5 月至 2012 年 7 月任北京金隅集团有限责任公司党委书记 董事长, 北京金隅股份有限公司董事长 ;2012 年 7 月至今任北京金隅集团 ( 股份 ) 公司党委书记 北京金隅集团有限责任公司董事长 北京金隅股份有限公司董事长 姜德义 :1964 年 2 月出生,1986 年 8 月参加工作, 北京科技大学钢铁冶金专业毕业, 博士研究生学历, 高级工程师 1986 年 8 月至 2006 年 3 月历任北京市琉璃河水泥厂技术科干部 厂长助理 副总工程师 副厂长 常务副厂长 厂长, 北京金隅集团有限责任公司副总工程师 水泥事业部部长 水泥分公司经理 ;2006 年 3 月至 2009 年 5 月任北京金隅股份有限公司副总经理, 并兼任北京金隅股份有限公司水泥事业部部长, 河北太行华信建材有限责任公司总经理, 河北太行水泥股份限公司董事长 总经理 ;2009 年 5 月至 2012 年 7 月历任北京金隅股份有限公司执行董事 总裁, 北京金隅集团有限责任公司党委常委 ;2012 年 7 月至今任北京金隅集团 ( 股份 ) 公司党委常委, 北京金隅股份有限公司执行董事 总经理 石喜军 :1966 年 9 月出生,1990 年 7 月参加工作, 中国矿业大学管理工程专业毕业, 研究生学历, 高级经济师 1990 年 7 月至 2003 年 8 月历任北京矿务局长沟峪矿干部, 北京金隅集团有限责任公司生产经营部干部 经理助理 副经理 经理 ;2003 年 8 月至 2012 年 7 月历任北京金隅集团有限责任公司党委组织部长 党委常委 纪委书记, 北京金隅股份有限公司人力资源部部长 董事会秘书 董事 执行董事 ;2012 年 7 月至今任北京金隅集团 ( 股份 ) 公司党委副书记 纪委书记, 北京金隅股份有限公司执行董事 臧峰 :1956 年 11 月出生,1974 年 5 月参加工作, 中国政法大学经济管理专业毕业, 研究生学历, 高级政工师 1974 年 5 月至 2003 年 11 月历任河南信阳市郊区公社红光大队知青, 总参第三通信团战士 技术员 分队长 副连长 连长 党支部副书记, 总参第一通信总站司令部通信科参谋 副科长, 总参第五通信团副参谋长, 总参办公厅秘书局秘书, 总参军务部副师职参谋 ;2003 年 11 月至 2012 年 7 月历任北京建材经贸集团总公司党委副书记 党委书记, 北京金隅集团有限责任公司工会主席 ;2012 年 7 月至今任北京金隅集团 ( 股份 ) 公司工会主席, 北京金隅股份有限公司执行董事 王洪军 :1969 年 4 月出生,1992 年 7 月参加工作, 武汉理工大学 MBA 毕业, 工商管理硕士, 高级会计师, 并获得中国注册会计师资格 1992 年 7 月至 2007 年 7 月历任北京建材集团财务资金部干部, 北京金隅嘉业房地产开发公司总会计师, 北京金隅集团有限责任公司财务资金部常务副经理 财务资金部经理 副总会计师, 北京金隅股份有限公司财务资金部部长 ;

43 年 7 月至 2012 年 7 月任北京金隅集团有限责任公司总会计师, 北京金隅股份有限公司执行董事 财务总监 ;2012 年 7 月至今任北京金隅股份有限公司执行董事 财务总监 王世忠 :1969 年 10 月出生,1993 年 8 月参加工作, 清华大学结构工程专业毕业, 工程硕士, 高级工程师 1993 年 8 月至 1999 年 2 月历任北京建材集团房地产开发公司干部 小区副主任 副经理 ;1999 年 2 月至 2009 年 10 月历任北京金隅嘉业房地产开发公司党委书记 副经理, 北京金隅集团有限责任公司总经理助理, 北京金隅股份有限公司房地产开发部部长 ;2009 年 10 月至 2012 年 7 月任北京金隅股份有限公司副总裁 ;2012 年 7 月至今任北京金隅股份有限公司执行董事 副总经理 于世良 :1954 年 2 月出生,1978 年 7 月参加工作, 南京化工学院陶瓷专业毕业, 大普学历, 教授级高级工程师 1980 年 8 月至 1997 年 4 月历任国家建材局咸阳陶瓷研究设计院助工 工程师 党委副书记 副院长 院长兼党委书记, 国家建材局人工晶体研究所所长 ;1997 年 4 月至 2007 年 1 月历任中国非金属矿工业 ( 集团 ) 总公司总经理, 党委书记, 中国材料工业科工集团公司党委书记 副总经理 ;2007 年 1 月至 2009 年 5 月历任中国中材集团公司副总经理 党委书记, 中国中材股份有限公司董事 总裁 ;2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司董事 ; 2009 年 5 月至今任中国中材集团有限公司党委书记 副董事长 胡昭广 :1939 年 3 月出生,1964 年毕业于清华大学电机系自动化专业 在校期间曾担任政治辅导员 学生会副主席工作 1982 年在瑞典结业于由联合国主办的企业管理研修班 胡昭广先生毕业后曾任 : 北京医药集团常务副总经理 总工程师 ; 北京市新技术产业开发试验区第一任主任 ( 即中关村科技园区前身 ); 海淀区区长 区委副书记 ; 北京市副市长 ; 北京控股有限公司香港上市公司董事局主席 京泰集团党委书记 董事长 ; 中国海外发展有限公司香港上市公司独立非执行董事 ; 国家发明奖评审委员会委员 ; 香港清华校友会会长 香港清华同学联会会长 ; 香港中国企业协会顾问 ; 中国老教授协会副会长等 胡昭广先生现任 : 清华大学二十一世纪发展研究院兼职教授 ; 中国社科院特华博士后工作站导师 ; 山西省人民政府经济顾问 ; 神州数码香港上市公司审核委员会主席 独立非执行董事 ; 北京金隅股份有限公司独立非执行董事 ; 中国城市轨道交通科技控股有限公司独立非执行董事 ( 不取报酬 ); 中国地能有限公司独立非执行董事 ( 不取报酬 ); 中国生物多样性保护和绿色发展基金会执行理事长 ; 清华教育基金会理事 ; 清华校友总会常务理事 ; 北京市对外技术交流协会会长等 胡昭广先生曾荣获得中国科技部授予的在中国高新技术产业开发区的创建和十年发展中作出了突出贡献的 拓荒牛 荣誉称号 ; 在火炬计划实施 20 周年时, 荣获科技部颁发的? 国家科技计划突出贡献奖状和奖章 42

44 徐永模 :1956 年出生 毕业于伦敦南岸大学, 博士 伦敦大学学院博士后研究员 曾任中国建筑材料科学研究院副院长 ; 国家建筑材料生产力促进中心主任 现任中国建筑材料联合会专职副会长 ; 兼任中国水泥协会副会长 ; 中国硅酸盐学会理事会理事长 ; 中国混凝土与水泥制品协会会长 ; 中国建筑砌块协会理事长 ; 华新水泥股份有限公司非执行董事 董事长 ; 华润水泥控股有限公司独立非执行董事 ; 北京金隅股份有限公司独立非执行董事 张成福 :1963 年 4 月出生 毕业于中国人民大学, 法学博士 ; 教授 博士生导师 ( 其中 : 在哈佛大学肯尼迪政府学院做高级访问学者 ) 现任中国人民大学公共管理学院副院长 政府管理与改革研究中心主任 危机管理研究中心主任, 北京金隅股份有限公司独立非执行董事 兼任北京市政协委员 ; 国务院学位委员会公共管理学科评议组成员 ; 中央编办多届机构改革专家顾问 ; 国家发改委 建设部 商务部等多个部委的职能部门的专家顾问 ; 中国行政学会常务理事 ; 享受国务院颁发的政府特殊津贴, 北京市社科百人工程入选者, 获教育部优秀青年科研奖励计划 叶伟明 :1965 年 4 月出生 毕业于香港大学, 社会科学学士学位, 同时获得伦敦大学法律学士学位, 为香港会计师公会会员 英国特许公认会计师公会资深会员及中国注册会计师协会会员, 于财务及会计方面累积超过二十年经验 曾先后于一家国际会计师行 一家大型欧洲银行及香港多家上市公司出任高级职位 于 2004 年 12 月至 2009 年 1 月担任海尔电器集团有限公司财务总监 ; 于 2005 年 1 月至 2009 年 1 月担任海尔电器集团有限公司公司秘书兼合资格会计师 ; 于 2010 年任禹洲地产股份有限公司副总经理 现任于香港上市之巨腾国际控股有限公司 百富环球科技有限公司和远东宏信有限公司之独立非执行董事 ; 于 2009 年 4 月至今担任北京金隅股份有限公司独立非执行董事 邓广均 :1952 年 4 月出生,1972 年 4 月参加工作, 武汉建材学院建材制品专业毕业, 大专学历, 高级工程师 1972 年 4 月至 1997 年 9 月历任武汉市东西湖农场五七大队排长 武汉建材学院助教, 北京市水泥砖瓦厂干部 吸音板车间副主任, 北京市建材制品总厂筹建处副主任 吸声板车间副主任 吸声板车间主任 副厂长 常务副厂长 ;1997 年 9 月至 2006 年 3 月历任北京市建材制品总厂厂长, 北京金隅集团有限责任公司科技一部经理 技改处处长 副总工程师 ;2006 年 3 月至 2012 年 7 月历任北京金隅股份有限公司总工程师 副总裁 执行董事 李新华 :1964 年 7 月出生,1985 年 7 月参加工作, 山东建材学院分析化学专业毕业, 大学本科学历, 学士学位, 教授级高级工程师 2003 年 5 月至今任中材科技股份有限公司董事长 2007 年 7 月至 2009 年 10 月任中国中材股份有限公司副总裁 2009 年 12 月至今任中国中材股份 43

45 有限公司董事,2011 年 1 月至今任中国中材股份有限公司总裁 ;2013 年 2 月至今任中国中材集团有限公司总经理及中国中材股份有限公司副董事长 刘义 :1952 年 6 月出生, 研究生学历,1969 年 1 月参加工作, 国家注册工程咨询 ( 投资 ) 师, 现任北京市国有企业监事会正局级监事会主席 1969 年 1 月 1978 年 8 月中国人民解放军第三〇一部队司令部直属通信连战士 排长 ;1978 年 9 月至 1998 年 12 月历任北京市宣武区环卫局秘书 团委书记, 北京宣武区委城建部干部, 北京市宣武区房地产管理局副书记 书记, 北京市宣武区人民政府副区长 ;1999 年 1 月至 2009 年 6 月任北京市工程咨询公司党委书记 总经理 ( 期间在中央党校攻读法理专业研究生 );2009 年 7 月至今北京市国有企业监事会第七办事处主席 李璧池 :1964 年 12 月出生, 本科学历,1987 年 7 月毕业于北京联合大学经济管理学院, 同年参加工作, 高级会计师, 现任北京市国有企业监事会正处级专职监事 1987 年 8 月至 2001 年 7 月历任北京市财政局科员 副主任科员 主任科员 ;2001 年 8 月至今历任北京市国有企业监事会科级 副处级 正处级专职监事 胡景山 :1959 年 3 月生, 研究生学历, 正高级工程师 1976 年 9 月至 1994 年 3 月历任天津市石膏板厂团支部书记, 天津市新材料公司团委副书记, 天津市建材局团委副书记, 天津市加气混凝土厂党委书记 ;1994 年 3 月至 2003 年 8 月历任天津市建材集团总公司党委办公室主任 发展部部长 副总经理 ;2003 年 8 月至今历任天津市建材集团 ( 控股 ) 有限公司总经理 党委副书记 党委书记 董事长 钱晓强 :1972 年 12 月出生,1995 年毕业于北京航空航天大学应用数学系, 获得理学学士学位,2009 年获得北京工业大学工程硕士学位, 获得土地评估师资格 商帐追收师资格 证券从业资格 1998 年 4 月至 1999 年 9 月任建设银行北京铁道支行信贷部副经理 ;1999 年 9 月至今历任中国信达资产管理公司北京办事处经理 高级副经理 高级经理 主任助理 副主任 副总经理 张登峰 :1971 年 9 月出生,1994 年 7 月参加工作, 中国人民大学公共管理学院行政管理专业毕业, 研究生学历, 管理学硕士 高级经济师 1994 年 7 月至 2002 年 11 月任北京建材集团人事部干部 经理助理 ;2002 年 11 月至今历任北京金隅集团办公室主任助理 办公室副主任 研究室主任, 北京金隅股份有限公司公共关系部部长, 北京金隅股份有限公司办公室主任 张一峰 :1964 年 12 月出生,1983 年 1 月参加工作, 北京市委党校经济管理专业毕业, 大学学历 1983 年 1 月至 1983 年 7 月在北京市朝阳区市政工程队工作 ;1983 年 7 月至 2010 年 44

46 9 月历任北京市建筑五金科研实验厂总支副书记 书记 党总支副书记 工会主席 党委副书记 纪委副书记 副厂长 党委书记 ;2010 年 9 月至今历任四平金隅水泥有限公司党委书记 纪委书记 工会主席, 北京金隅集团有限责任公司纪委副书记 纪检监察办公室主任 王欣 :1971 年 3 月出生,1993 年 7 月参加工作, 南京审计学院审计专业毕业, 本科学历, 会计师 1993 年 7 月至 1994 年 7 月在北京市木材厂工作 ;1994 年 7 月至今历任北京金隅集团有限责任公司财务资金部干部 财务资金部副经理 企业财务总监, 北京金隅物业管理有限责任公司财务总监, 北京金隅地产经营管理有限公司财务总监, 北京大成集团有限公司财务总监, 北京大成房地产开发有限责任公司财务总监, 北京金隅股份有限公司审计部部长 王孝群 :1948 年 10 月生,1969 年 3 月参加工作, 北京经济学院劳动经济专业毕业, 大学学历, 高级经济师 1969 年 3 月至 2001 年 2 月历任北京市硅酸盐制品厂工人 统计员 车间副主任, 北京市建材工业总公司劳资处干部 副处长 处长, 北京建材集团有限责任公司综合计划部经理 副总经济师 ;2001 年 2 月至 2009 年 2 月历任北京金隅集团有限责任公司总经济师 副总经理 ;2009 年 4 月至 2012 年 10 月任北京金隅股份有限公司监事会议主席 马伟鑫 :1973 年 7 月出生, 毕业于广东商学院会计专业, 大学学历 1997 年 7 月至 2009 年 11 月历任广东珠江房地产开发中心有限公司财务经理 财务与投资管理中心总监 ;2009 年 11 月至今任合生集团财务与投资管理中心总监 2010 年 6 月至 2012 年 10 月任北京金隅股份有限公司监事 张杰 :1970 年 3 月出生, 硕士学历, 中国执业律师 现任新天域资本执行董事, 四川美丰化工股份有限公司董事, 唐山天赫钛业有限公司董事 张先生于 1992 年参加工作, 曾任华夏证券西南投资银行部总经理 并购业务部董事, 北京宣达投资有限公司副总经理 新宏远创基金投资总监 四川美丰化工股份有限公司监事等职 2008 年 8 月至 2012 年 10 月任北京金隅股份有限公司监事 洪叶 :1970 年 3 月出生, 毕业于对外经济贸易大学, 企业管理硕士学位 现任中国信达北京办事处业务一部高级经理 自 2006 年至今历任中国信达北京办事处业务一部高级副经理 高级经理 2008 年 8 月至 2012 年 10 月任北京金隅股份有限公司监事 盛贵华 :1950 年 11 月出生,1968 年 6 月参加工作, 黑龙江省齐齐哈尔师范学院毕业, 大学学历, 高级政工师 ;1968 年 9 月至 1990 年 11 月历任黑龙江伊春乌马河翠岭玻璃厂工人 团支部书记, 黑龙江伊春乌马河青山林场党总支书记 乌马河农场党总支书记 乌马河汽车管理处党总支书记 乌马河区党委宣传部部长 ;1990 年 11 月至 2008 年 1 月历任北京轻型建材 45

47 公司宣传部部长 北京京景建材有限公司经理, 北京金隅集团有限责任公司纪检监察办公室副主任,2008 年 1 月至 2011 年 7 月历任北京市木材厂有限责任公司党委书记, 北京金隅集团有限责任公司机关党委书记 ;2011 年 7 月至 2012 年 10 月任北京金隅股份有限公司监事 王佑宾 :1952 年 8 月出生,1969 年 3 月参加工作, 北京经济函授大学经济管理专业毕业, 大学学历, 高级工程师 1969 年 3 月至 1991 年 6 月历任北京砖厂工人 技术员 技术科副科长 车间主任 副厂长, 北京市混凝土二厂副厂长 ;1991 年 6 月至 2012 年 10 月历任北京市混凝土一厂厂长 党委书记, 北京市翔牌墙体材料有限公司经理, 北京金隅节能保温科技有限公司经理, 北京金隅股份有限公司监事,2012 年 10 月至今任北京金隅节能保温科技有限公司经理 李伟东 :1968 年 6 月出生,1990 年 7 月参加工作, 中国人民大学行政管理专业毕业, 管理学硕士, 工程师 1990 年 7 月至 2006 年 3 月历任北京市燕山水泥厂旋窑车间技术员 水泥车间技术员 机修车间副主任 机修车间主任 厂长助理 副厂长 常务副厂长 厂长 ;2006 年 3 月至 2009 年 10 月历任北京金隅集团有限责任公司总经理助理 不动产事业部部长, 腾达大厦经理, 北京金隅物业管理有限公司经理,2009 年 10 月至 2012 年 7 月任北京金隅股份有限公司副总裁, 北京大成房地产开发有限责任公司党委书记 董事长 ;2012 年 7 月至今任北京金隅集团 ( 股份 ) 公司党委常委, 北京金隅股份有限公司副总经理 郭燕明 :1962 年 1 月出生,1985 年 8 月参加工作, 北京经济学院企业管理专业毕业, 大学学历, 高级经济师 1985 年 8 月至 2002 年 9 月历任北京市建材制品总厂生产计划科干部 管理科副科长, 北京建材集团有限责任公司人事部干部 副经理, 东陶机器 ( 北京 ) 有限公司管理部副部长 总经理助理, 北京陶瓷厂党委副书记 ;2002 年 9 月 2006 年 3 月历任北京金隅集团有限责任公司总经理助理, 北京陶瓷厂党委书记, 东陶机器 ( 北京 ) 有限公司副总经理 ;2006 年 3 月至 2012 年 7 月历任北京金隅股份有限公司总经济师 副总裁 ;2012 年 7 月至今任北京金隅股份有限公司副总经理 付秋涛 :1970 年 6 月出生,1992 年 7 月参加工作, 北京大学光华管理学院高级工商管理硕士专业毕业, 研究生学历, 高级经济师 1992 年 7 月至 2009 年 10 月历任北京水泥厂筹建处凤山矿干事 凤山矿技改办技术员 副经理 经理, 北京新北水水泥有限责任公司经理, 北京水泥厂凤山度假村销售员 销售经理, 北京金隅凤山度假村经理, 北京金隅红树林环保技术有限责任公司经理, 北京金隅集团有限责任公司总经理助理 ( 其间于 1993 年 3 月至 1994 年 5 月借调天津水泥工业设计院 );2009 年 10 月至 2012 年 7 月任北京金隅股份有限公司副总裁 ;

48 年 7 月至今任北京金隅股份有限公司副总经理 王肇嘉 :1963 年 9 月出生,1984 年 9 月参加工作, 武汉大学政治经济学专业毕业, 博士研究生学历, 教授级高级工程师 1984 年 9 月至 2001 年 9 月历任山西农业大学基础部助教, 北京市建材科研院物化室工程师 耐碱玻纤室副主任 耐碱玻纤室主任 副院长 常务副院长 党委副书记, 北京赛姆菲尔玻璃纤维有限公司副总经理, 北京圣戈班玻璃纤维有限公司副总经理, 北京金隅集团有限责任公司技术中心副主任 ;2001 年 9 月至 2009 年 10 月历任北京市建材科研院院长 党委副书记, 北京建材科研总院有限公司经理 党委副书记, 北京圣戈班玻璃纤维有限公司董事长, 北京金隅集团有限责任公司技术中心主任 副总工程师 ;2009 年 9 月至 2012 年 7 月任北京金隅股份有限公司副总裁, 北京建材科研总院有限公司经理 ;2012 年 7 月至今北京金隅股份有限公司副总经理, 北京建材科研总院有限公司经理 刘文彦 :1967 年 6 月出生,1989 年 9 月参加工作, 北京工业大学无机非金属专业毕业, 研究生学历, 工程师 1989 年 9 月至 2007 年 3 月历任北京市琉璃河水泥厂技术改造办公室干部 烧成车间工长 中控室值班主任 制成分厂副厂长 制成分厂厂长, 北京市琉璃河水泥厂有限公司生产管理部调度长 生产管理部部长 生产部部长 副经理 ;2007 年 3 月至 2009 年 10 月任鹿泉东方鼎鑫水泥有限责任公司经理 党委副书记 ;2009 年 10 月至 2012 年 7 月任北京金隅股份有限公司副总裁 ;2012 年 7 月至今任北京金隅股份有限公司副总经理 吴向勇 :1973 年 8 月出生,1995 年 8 月参加工作, 北京大学光华管理学院 MBA 毕业, 研究生学历, 工程师, 并获得中国注册会计师资格 1995 年 8 月至 2000 年 9 月历任北京建材集团有限责任公司科技部干部 经理助理, 北京金隅集团有限责任公司信息中心副主任 ;2000 年 9 月至 2009 年 4 月历任北京金隅集团有限责任公司信息中心主任 办公室主任, 北京金隅股份有限公司办公室主任 董事会工作部部长 ;2009 年 4 月至今任北京金隅股份有限公司董事会秘书 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 蒋卫平 石喜军 臧峰 股东单位名称 北京金隅集团有限责任公司北京金隅集团有限责任公司北京金隅集团有限责任公司 在股东单位担任的职务 党委书记 董事长 纪委书记 工会主席 任期起始日期 任期终止日期 47

49 于世良 胡景山 钱晓强 中国中材股份有限公司天津市建筑材料集团 ( 控股 ) 有限公司中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司 董事长 党委书记 董事长 副总经理 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 刘义 李璧池 胡昭广 胡昭广 胡昭广 张成福 徐永模 徐永模 徐永模 徐永模 徐永模 徐永模 叶伟明 叶伟明 叶伟明 其他单位名称 北京市国有企业监事会第七办事处主席北京市国有企业监事会中国城市轨道交通科技控股有限公中国地能有限公司神州数码控股有限公司中国人民大学公共管理学院中国建筑材料联合会中国硅酸盐学会中国混凝土与水泥制品协会中国建筑砌块协会理事长华新水泥股份有限公司华润水泥控股有限公司巨腾国际控股有限公司百富环球科技有限公司远东宏信有限公司 在其他单位担任的职务 正局级监事会主席 正处级专职监事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 副院长 专职副会长 理事长 会长 理事长 非执行董事 董事长 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 任期起始日期 任期终止日期 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 48

50 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 1. 执行董事报酬由股东大会审议决定 ;2. 高级管理人员报酬由董事会审议决定 ;3. 非执行董事 独立非执行董事及股东代表监事的报酬由其与公司鉴署的 服务合约 确定, 上述 服务合约 已经股东大会审议通过 执行董事及职工监事的报酬依据年度目标 分管工作的完成情况及公司的经营业绩来确定 按上述原则执行, 具体支付金额见 " 七 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 " 表 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因邓广均执行董事 副总裁离任到龄退休 注 : 年 8 月 28 日, 公司召开了第二届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于公司 董事会换届的议案 ; 年 8 月 28 日, 公司召开了第二届监事会第十三次会议, 审议通过 了 关于公司监事会换届的议案 ; 年 10 月 26, 公司召开了 2012 年第一次临时股东大 会, 审议通过了公司董事会 监事会换届议案 关于换届详情请参阅公司于 2012 年 8 月 29 日 2012 年 10 月 27 日在 中国证券报 上 海证券报 证券日报 证券时报 及上交所网站发布的公告 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司在报告期内无核心技术团队或关键技术人员变动情况 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 174 主要子公司在职员工的数量 28,579 在职员工的数量合计 28,753 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 15,025 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 17,185 销售人员 2,976 技术人员 2,993 财务人员 1,053 行政人员 3,427 其他人员 1,119 49

51 合计 28,753 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上学历 627 大学本科学历 7,923 大专学历 5,796 中专及以下学历 14,407 合计 28,753 ( 二 ) 薪酬政策为充分体现员工收入与经济效益协同增长, 最大限度地调动员工的积极性和创造性, 保持员工队伍的稳定, 吸引和引进优秀人才, 不断增强公司发展的核心竞争力和动力, 我们通过持续完善总部员工薪酬福利制度, 构建更加公平合理 科学规范的薪酬福利体系, 保持薪酬政策对公司经营发展的适应性和有效性, 起到了积极的促进作用 基于我公司实际情况和各子公司经营发展的不同特点, 我公司主要实行的薪酬政策主要有以下几种形式 经营管理人员 ( 母公司和子公司高管等 ) 主要实行年薪制, 加大绩效工资占总收入的比重, 从政策和制度角度促进高管人员的尽职义务和勤勉责任 ; 一般管理人员 技术人员和生产员工等主要实行实行以岗定薪 岗变薪变 同岗同酬的岗位绩效制, 通过建立完善的岗位评价体系, 加大员工固定收入的比重, 保证员工队伍的稳定, 同时还着力加大业绩考核评价的力度, 促进收入分配体系的更加公平 科学, 使公司发展的成果更好惠及每名员工 针对子公司的不同特点, 我们还积极探索对管理 销售和技术人员实行多种分配要素参与的薪酬分配体系, 以更好促进改类关键人才的工作积极性和创造性, 对生产员工实行计件工资等, 进一步提高生产效率 另外, 公司还建立了完善的福利制度, 为员工缴纳完善的社会保险和住房公积金, 建立了年金制度 ( 补充养老保险 ) 和补充医疗保险, 按时发放高温补贴和全暖补贴等, 全面关心员工的工作和生活条件 ( 三 ) 培训计划培训计划是根据公司战略发展的需要, 在对各部门 各子公司培训需求进行充分分析的基础上制定的 目的是提高全体员工的整体素质, 真正使培训成为企业人力资源管理的一项重要内容 同时注重新技术 新方法 新理论的学习, 使员工的知识不断更新, 突出教育培训工作的前瞻性 2013 年, 公司将建立分层分类的培训体系, 采取内训外训相结合的培训方式 按照公司快速发展的需求, 从培训的层次 类型 内容 形式的多样性入手, 实施以各级管理人员 专业技术人员为对象的适应性培训 资格培训和技能等级提升培训等, 锻炼和提高员工的实际工作 50

52 能力, 提高综合素养, 努力培养和造就一支适应发展需要的员工队伍 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : 51

53 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 以及证监会 上交所等监管机构有关文件的要求, 不断完善公司法人治理结构, 依法规范运作 报告期内, 公司修订了 董事会议事规则 董事会薪酬与提名委员会议事规则 总经理工作细则 和 信息披露管理办法, 并根据证监会相关要求对 公司章程 的现金分红等条款进行了修订 报告期内, 公司严格执行内幕信息管理规定, 按照公司 内幕信息知情人登记管理制度 的要求, 在定期报告编制期间做好内幕信息知情人的登记和管理, 加强内幕信息保密工作 目前, 公司已经形成了权责分明 各司其职 有效制衡 科学决策 协调运作的法人治理结构, 公司治理实际状况符合相关法律 法规的规定, 与监管机构要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2011 年度股东周年大会 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 5 月 24 日 2012 年 10 月 26 日 注一 :2011 年度股东周年大会 见注一 见注二 (1) 关于公司董事会 2011 年度工作报告的议案 (2) 关于公司监事会 2011 年度工作报告的议案 (3) 关于公司 2011 年度财务决算报告的议案 (4) 关于公司 2011 年度利润分配预案的议案 (5) 关于公司发行股份之一般授权的议案 (6) 关于公司修订 董事会议事规则 的议案 (7) 关于公司聘任 2012 年度审计机构的议案 (8) 关于公司拟发行债券的议案 全部审议通过 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2012 年 5 月 25 日 2012 年 10 月 27 日 52

54 注二 :2012 年第一次临时股东大会 (1) 关于公司董事会换届的议案 (2) 关于公司监事会换届的议案 (3) 关于公司董事薪酬的议案 (4) 关于公司监事薪酬的议案 (5) 关于公司修订 章程 的议案 (6) 关于公司发行短期融资券的议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蒋卫平 否 否 2 姜徳义 否 否 2 石喜军 否 否 2 臧峰 否 否 0 王洪军 否 否 2 王世忠 否 否 0 于世良 否 否 0 胡昭广 是 否 2 张成福 是 否 2 徐永模 是 否 2 叶伟明 是 否 2 邓广均 否 否 1 李新华 否 否 2 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 53

55 四 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 五 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况本公司以年薪制和年度目标责任制, 实施对高级管理人员的激励和约束 公司在年初与高级管理人员签订年度目标责任书, 年末公司成立业绩考核评价组对高级管理人员的经营业绩及工作和管理能力进行综合评价, 根据年度评价结果兑现其年度薪酬 54

56 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司为合理保证经营管理合法合规 资产安全和财务报告及相关信息的真实完整, 根据 中华人民共和国会计法 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 及相关法律法规的要求, 结合企业内部控制制度, 建立了全面内部控制体系框架 2012 年, 公司内控制度建设及实施情况如下 : 1 根据公司 强化培训 建立标准 全面覆盖 严格执行 持续完善 的内控工作方针和 2012 年金隅股份内部控制建设与实施工作方案, 将 2012 年内控工作的重点放在总部内控体系补充完善和子公司内控体系全面推广建设实施上 截止 2012 年末, 公司全部二级子公司现有内部控制体系梳理 诊断完毕, 基础较好的部分子公司已经完成内控手册编制工作, 初步搭建起覆盖全业务 全过程的内部控制体系 ; 2 会同聘请的专业机构对公司总部及子公司进行了专项检查, 发现子公司在内部控制制度制定及执行方面存在一定的缺陷 对此公司提出了专业的整改意见, 制定了相应的整改措施和整改计划, 截止报告期末, 部分问题已得到解决 内部控制自我评价报告详见本公司 2013 年 3 月 21 日披露在上海证券交易所网站的 2012 年度内部控制自我评价报告 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司内部控制审计机构安永华明会计师事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告 内部控制审计报告详见本公司 2013 年 3 月 21 日披露在上海证券交易所网站的 2012 年度内部控制审计报告 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明为了完善公司治理结构, 提高规范运作水平, 加大对年报信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露的质量和透明度, 增强年报信息的真实性 准确性 完整性和及时性, 公司特制定了 北京金隅股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度, 并经 2011 年 4 月 26 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过 报告期内, 相关人员严格执行该项制度, 未发生重大差错 55

57 第十节财务会计报告 一 审计报告 审计报告 安永华明 (2013) 审字第 _A01 号 北京金隅股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的北京金隅股份有限公司的财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表 2012 年的合并及公司的利润表 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是北京金隅股有限公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了北京金隅股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2012 年度的合并及公司的经营成果和现金流量 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 孟冬 中国北京 中国注册会计师 : 黎文鹏 2013 年 3 月 20 日 56

58 二 财务表格 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京金隅股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 5,906,094, ,918,479, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 1,028,662, ,347,905, 应收账款 3,991,796, ,490,937, 预付款项 909,415, ,397,237, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,411, ,858, 应收股利 1,215, 其他应收款 1,899,515, ,458,939, 买入返售金融资产存货 32,286,890, ,269,465, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,076,877, ,419, 流动资产合计 47,101,878, ,726,242, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产 95, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 419,868, ,313, 投资性房地产 12,840,400, ,599,000, 固定资产 15,331,150, ,613,460, 在建工程 2,146,494, ,567, 工程物资 14,281, ,242, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 3,600,681, ,352,071, 开发支出商誉 312,051, ,051, 长期待摊费用 189,228, ,908, 递延所得税资产 1,205,767, ,017, 其他非流动资产 57