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1 广东柏堡龙股份有限公司 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD. ( 住所 : 普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以 发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作 为作出投资决定的依据 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层 )

2 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 每股发行价格 : 元 发行后总股本 : 不超过 10,488 万股 预计发行日期 : 年 月 日 拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所 本次公司首次公开发行股票, 包括公司公开发行新股和公司股东公 开发售股份 ( 即老股转让 ) 本次拟公开发行股票不超过 2,622 万股, 本次发行新股及老股转让提示 其中 : 新股拟发行数量不超过 2,622 万股, 老股转让数量不超过自愿设 定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且不超过 1,311 万股 公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后归公司所 有, 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有, 请投资者在报价 申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素 发行人控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之陈伟雄 陈娜娜承诺 :(1) 就其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 除在发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外, 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 行人公开发行股票前已发行的股份 ;(2) 发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 ;(3) 如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的, 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股票在锁定期内 发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ;(4) 除上述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 1-1-1

3 50% 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 发行人股东 董事陈秋明 陈昌雄承诺 :(1) 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ;(2) 发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 ;(3) 如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的, 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ; (4) 除前述股票锁定情形外, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25.00%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的发行人股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%; 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 发行人股东深圳昊嘉 五岳乾元 五岳嘉源和嘉兴时代承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 保荐机构 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 国信证券股份有限公司 2014 年 4 月 24 日 1-1-2

4 发行人声明 发行人及控股股东 实际控制人 全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 ; 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 准确 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息, 自主判断企业的投资价值, 自主做出投资决策, 若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 一 本次发行的相关重要承诺和说明 ( 一 ) 发行人股东及董事 监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺发行人控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之陈伟雄 陈娜娜承诺 : (1) 就其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 除在发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外, 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ;(2) 发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 ;(3) 如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的, 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ;(4) 除上述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 发行人股东 董事陈秋明 陈昌雄承诺 :(1) 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ;(2) 发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 ;(3) 如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的, 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ;(4) 1-1-4

6 除前述股票锁定情形外, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的发行人股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%; 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 发行人股东深圳昊嘉 五岳乾元 五岳嘉源和嘉兴时代承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ( 二 ) 关于因信息披露重大违规回购新股 购回股份 赔偿损失的相关承诺经中国证监会 公司上市所在证券交易所或司法机关认定, 公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司及公司控股股东 董事 监事 高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股 购回股份 赔偿损失等义务 相关主体的承诺如下 : 1 发行人承诺:(1) 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 (2) 若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前, 因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对于发行人首次公开发行的全部新股, 发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 (3) 若发行人首次公开发行的股票上市流通后, 因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 发行人将在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息, 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 发行人将及时提出股 1-1-5

7 份回购具体方案, 并提交董事会 股东大会讨论 (4) 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 发行人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 发行人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 2 发行人控股股东陈伟雄 陈娜娜承诺:(1) 若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前, 因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对于其已公开发售的股份, 其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 同时, 其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 (2) 若发行人首次公开发行的股票上市流通后, 因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份, 购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息, 并根据相关法律法规规定的程序实施 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 同时, 其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股 (3) 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 其不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 1-1-6

8 3 发行人董事 监事及高级管理人员承诺: 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 其不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 ( 三 ) 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案经公司第二届董事会第十五次会议 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时, 公司将启动股价稳定预案, 预案的具体内容如下 : 1 启动稳定股价措施的条件公司股份发行上市后三年内, 每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值的情况 ( 以下简称 启动条件 ), 则公司应启动稳定股价措施 2 稳定股价的具体措施公司股票价格触发启动条件时, 公司及相关责任人员将按照如下顺序启动稳定股价措施 : 首先是公司回购, 其次是控股股东增持, 最后是董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持 在每一个自然年度, 公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次 (1) 公司回购公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求外, 其用于回购股份的资金总额不得低于公司上一年度经审计净利润的 30.00%, 回购股份的价格依据市场价确定 公司股东大会对回购股份相关事宜作出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司持股 5.00% 以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 1-1-7

9 (2) 控股股东增持公司回购股份方案实施完毕之日起连续 10 个交易日, 公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值, 则公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 等法律法规规定的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 控股股东用于增持公司股票的资金总额应不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的 20.00%( 税后 ) (3) 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持控股股东增持股份方案实施完毕之日起连续 10 个交易日, 公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值, 则在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规规定的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员用于增持公司股票的资金总额应不低于其上一年度从公司所获薪酬的 20.00%( 税后 ) 发行人控股股东 实际控制人 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员已就遵守和履行上述预案分别出具了关于稳定股价的承诺 3 稳定股价措施的启动程序 (1) 公司回购公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格 数量区间 回购方式及期限等, 拟定回购股份方案 公司董事会应当在审议通过回购股份相关事宜后及时披露董事会决议 回购股份方案, 并发布召开股东大会的通知 公司应在股东大会审议通过回购股份方案之次日启动回购, 并应在回购方案实施完毕后两日内公告公司股份变动报告 (2) 控股股东及董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持控股股东及董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应在增持启动条件触发之日起 5 个交易日内拟定增持计划, 明确增持数量 增持方式和期限, 并将其增持计划通知公司 公司董事会应依法披露上述增持计划 控股股东及董事 ( 独立董事除外 ) 1-1-8

10 高级管理人员应在增持计划披露之次日启动增持 ( 四 ) 公开发行前持股 5.00% 以上股东的持股意向及减持意向 1 控股股东陈伟雄 陈娜娜的持股意向及减持意向发行前, 股东陈伟雄 陈娜娜分别持有公司 45.17% 27.99% 的股权, 其持有 减持公司股票的意向如下 : 其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 须符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件 :(1) 减持前提 : 不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 ;(2) 减持数量 : 在其所持发行人股票锁定期满后两年内, 每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的 20.00%;(3) 减持价格 : 不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ;(4) 减持方式 : 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持 ;(5) 减持期限及公告 : 其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人, 并配合发行人在减持前 3 个交易日予以公告 ; 减持期限为自公告减持计划之日起六个月 2 股东陈秋明 陈昌雄的持股意向及减持意向发行前, 股东陈秋明 陈昌雄分别持有公司 6.36% 的股权, 其持有 减持公司股票的意向如下 : 其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 须符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件 :(1) 减持前提 : 不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 ;(2) 减持数量 : 在其所持发行人股票锁定期满后两年内, 每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25.00%;(3) 减持价格 : 不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ;(4) 减持方式 : 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持 ;(5) 减持期限及公告 : 其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人, 并配合发行人在减持前 3 个交易日予以公告 ; 减持期限为自公告减持计划之日起六个月 3 五岳嘉源 五岳乾元的持股意向及减持意向发行前, 股东五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制, 分别持有 1-1-9

11 公司 4.00% 3.00% 的股权, 五岳乾元 五岳嘉源持有 减持公司股票的意向如下 : 在其所持发行人股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下列条件的情形下, 将根据自身资金需求 实现投资收益 发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行股份 :(1) 减持前提 : 不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 ;(2) 减持数量 : 拟减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的 %;(3) 减持价格 : 不低于每股净资产 ( 指发行人最近一期经审计的合并报表中的每股净资产 ) 的 120%;(4) 减持方式 : 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持 ;(5) 减持期限及公告 : 其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人, 并配合发行人在减持前 3 个交易日予以公告 ; 减持期限为自公告减持计划之日起六个月 ( 五 ) 本次发行相关中介机构的承诺就发行人本次发行事宜, 保荐机构 申报会计师 发行人律师特向投资者作出如下承诺 : 1 保荐机构国信证券出具的承诺如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致国信证券所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国信证券将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 国信证券保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 2 申报会计师出具的承诺如因立信的过错, 证明立信为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 立信将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任 3 发行人律师出具的承诺信达为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述

12 或者重大遗漏的情形, 对其真实性 准确性和完整性承担法律责任 若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责, 存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 信达将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失 ( 六 ) 未履行承诺的约束措施 1 发行人承诺: 将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 如发行人未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 :(1) 在指定披露媒体上作出解释, 并向投资者公开道歉 ;(2) 对未履行承诺的行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员视情节轻重调减薪酬 停发薪酬或解除聘任 ; (3) 因未履行承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 2 发行人控股股东陈伟雄 陈娜娜及其他董事 监事 高级管理人员承诺: 其将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 如其未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 :(1) 在发行人股东大会及指定披露媒体上作出解释, 并向投资者公开道歉 ;(2) 主动申请调减或停发薪酬 ;(3) 暂不领取公司利润分配中归属于本人的部分 ;(4) 如因未履行承诺事项而获得收益的, 所获收益归发行人所有 ;(5) 因未履行承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ;(6) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 二 公司股东公开发售股份对公司控制权 治理结构及生产经营等产生的影响本次公开发行股票前, 公司实际控制人陈伟雄 陈娜娜分别直接持有公司 45.17% 27.99% 的股份 公司首次公开发行的股份数量不超过 2,622 万股, 占公司发行后股份总数比例不低于 25%, 本次发行人股东公开发售股份完成后发行人主要股东未发生变化, 陈伟雄 陈娜娜仍为公司实际控制人, 发行人的股权结构未发生重大变化 ; 本次发行人股东公开发售股份后, 发行人的治理结构及生产经营不会产生重大不利变化

13 三 本次发行完成前滚存利润的分配安排 上市当年及其后两年具体股利分配计划截至 2013 年 12 月 31 日, 公司累计滚存未分配利润为 10, 万元 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准, 公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议, 上市当年及其后两年, 公司在足额预留法定公积金以后, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15.00%; 进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20.00%; 公司董事会可以根据公司盈利情况 资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红 ; 如果上市当年及其后两年公司净利润保持持续稳定增长, 公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配, 加大对投资者的回报力度 四 本次发行上市后的利润分配政策 ( 一 ) 公司利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ( 二 ) 利润分配的形式公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合等方式分配利润 在具备现金分红的条件下, 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配 ( 三 ) 利润分配的期间间隔公司原则上每年进行一次年度利润分配, 公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期现金分红 ( 四 ) 现金分红的具体条件及最低比例公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15.00% 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析公司经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展

14 所处阶段 项目投资资金需求 公开发行股票融资 银行信贷及债权融资环境等情况, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 ( 五 ) 差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 :1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80.00%;2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40.00%;3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20.00%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 六 ) 发放股票股利的具体条件如以现金方式分配利润后仍有可分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时, 公司可以以股票方式分配利润 若公司业绩快速增长, 并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时, 可以在现金分红的基础上提出股利分配预案 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 ( 七 ) 利润分配政策的调整条件和程序因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 新的利润分配政策应符合法律 行政法规 部门规章及规范性文件的相关规定 董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会 2/3 以上董事及 1/2 以上独立董事审议通过并提请股东大会审议, 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见 股东大会审议利润分配政策调整事项的, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利 详细请参阅本招股说明书 第十四节股利分配政策 相关内容 五 本公司特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 研发设计人才流失风险公司的设计模式力求契合 快时尚 趋势, 着力提升创意设计能力, 完善设

15 计研发体系, 截至 2013 年末, 设计研发团队共 218 人, 全部设计研发方案均由团队集体完成, 减少过度依赖个别设计师的风险 设计研发团队的整体素质和规模是公司创意设计能力及 快时尚 设计模式的重要保证, 如果公司优秀设计人才有较大比例的流失且得不到有效补充, 则将对公司业务运营及经营业绩造成重大不利影响 ( 二 ) 未能准确把握流行趋势变化的设计风险鉴于流行趋势的变化较快, 公司将提升设计能力摆在战略首位, 重视市场资讯搜集及分析, 跟踪市场流行趋势变化, 预测和把握市场流行色 面料 廓形等风格动向, 以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流 ; 以此为基础, 公司建立了市场导向的 快时尚 业务模式 在该模式下, 公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响, 若公司未能快速准确地应对市场转变, 则将对公司设计品牌及经营业绩产生不利影响 ( 三 ) 客户集中的风险公司客户较为集中,2011 年 2012 年和 2013 年, 将同一实际控制人控制的企业合并计算, 前五大客户销售收入占主营业务收入比重分别为 60.79% 57.30% 和 64.49% 若公司主要客户经营情况发生重大不利变化, 或对主要客户的销售发生较大变动, 如果发行人不能及时反应, 采取积极有效的应对措施, 则有可能对公司的业务 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 ( 四 ) 设计品类相对集中的风险公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是 T 恤,2011 年 2012 年和 2013 年, 公司 T 恤品类主营业务收入占比分别为 75.29% 79.19% 和 74.37% 如果市场对休闲服饰特别是 T 恤的需求大幅减少, 将减少公司 T 恤设计品类的销售, 将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响 此外, 公司计划稳步扩大其他设计品类占比 若公司未能拥有足够能力设计及开发新产品系列, 或错判消费者对新产品的需求, 或公司管理经验 设计及财政资源不足以应对各种市场挑战, 以致拓展其他设计品类的尝试失败, 可能导致资源耗费 品牌受损, 并对公司的业务 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 ( 五 ) 所得税税收优惠政策变化的风险根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条的规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税 公司于 2011 年 11 月 17 日

16 被广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局四部门认定为高新技术企业 ( 证书编号 :GR ), 有效期三年, 因此公司可享受 15% 的优惠税率至 2013 年 公司高新技术企业资格于 2014 年 11 月期满, 如果公司未能通过高新技术企业资格复审, 或如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化, 将使公司面临税收优惠减少的政策风险 ( 六 ) 实际控制人控制风险本次发行前, 实际控制人陈伟雄 陈娜娜共直接持有公司发行前 73.16% 的股份 本次发行后, 陈伟雄 陈娜娜持股比例有所下降, 但仍处于控股地位, 能对公司的发展战略 生产经营 利润分配决策等实施重大影响 在公司利益与实际控制人或大股东利益发生冲突时, 如果实际控制人或大股东通过行使表决权, 影响公司的重大决策, 可能会损害公司利益, 给其他股东带来潜在的风险

17 目录 发行概况... 1 发行人声明... 3 重大事项提示... 4 目录 第一节释义 一 一般术语...21 二 专业术语...22 第二节概览 一 发行人简要情况...27 二 控股股东和实际控制人简要情况...29 三 发行人主要财务数据及财务指标...30 四 本次发行情况...31 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况...34 二 本次发行有关机构...35 三 发行人与本次发行有关机构之间的关系...36 四 与本次发行上市有关的重要日期...37 第四节风险因素 一 研发设计人才流失风险...38 二 业务风险...38 三 所得税税收优惠政策变化的风险...41 四 宏观经济变化引起的风险...41 五 原材料价格和劳动力成本上升的风险...41 六 管理风险...41 七 应收账款发生坏账的风险...42 八 募集资金投资项目风险

18 第五节发行人基本情况 一 发行人简况...44 二 发行人改制重组情况...44 三 发行人的股本演变情况...47 四 发行人重大资产重组情况...50 五 发行人历次验资情况...51 六 发行人股权结构及组织结构...51 七 发行人控股子公司 参股公司情况...54 八 发起人 股东及实际控制人情况...54 九 发行人股本情况...59 十 员工及其社会保障情况...62 十一 实际控制人及董事 监事 高级管理人员的重要承诺...63 第六节业务与技术 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况...65 二 发行人所处行业的基本情况...66 三 发行人在所处行业竞争状况和竞争地位...93 四 发行人的主营业务情况...98 五 与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 六 生产经营资质 许可及特许经营权 七 发行人生产技术 研发情况及技术创新机制 八 质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联关系 三 关联交易 四 对关联交易决策权力和程序的制度安排 五 发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见 六 减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员

19 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员的收入 报酬安排及独立董事津贴制度 五 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议和重要承诺 八 董事 监事和高级管理人员的任职资格 九 董事 监事和高级管理人员最近三年内的变动情况 第九节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 二 公司报告期内违法违规行为情况 三 公司资金占用和对外担保的情况 四 公司内部控制制度情况 第十节财务会计信息 一 财务报表 二 审计意见 三 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 四 主要会计政策和会计估计 五 主要税收政策 缴纳的主要税种及其税率 六 最近一年收购兼并情况 七 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 八 主要资产情况 九 主要债项情况 十 所有者权益情况 十一 现金流量情况

20 十二 期后事项 或有事项及其他重要事项 十三 主要财务指标 十四 盈利预测情况 十五 发行人设立时及报告期内资产评估情况 十六 发行人历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 财务状况和盈利能力未来趋势分析 第十二节业务发展目标 一 公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划 二 拟定上述计划所依据的假设条件 三 实施上述计划将面临的主要困难 四 确保实现上述计划拟采用的方式 方法或途径 五 业务发展计划与现有业务的关系 六 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用计划 二 创意设计中心建设项目 三 服装生产线扩产建设项目 四 创意展示中心建设项目 五 与主营业务相关的补充营运资金项目 六 募集资金项目用地取得情况 七 新增折旧摊销对公司未来经营成果的影响 八 募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 第十四节股利分配政策 一 公司股利分配政策

21 二 股利分派情况 三 发行前滚存利润的分配政策 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度及投资者服务计划 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 五 董事 监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 发行人律师声明 会计师事务所声明 资产评估机构声明 验资及验资复核机构声明 第十七节备查文件 一 备查文件目录 二 查阅时间和查阅地点

22 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 一 一般术语 发行人 本公司 公司 股份公司 柏堡龙 柏堡龙有限 指 指 广东柏堡龙股份有限公司 ( 曾用名为 广东柏堡龙服饰股份有限公司 ) 发行人前身广东柏堡龙服饰有限公司 ( 曾用名为 普宁市柏堡龙服饰有限公司 ) 实际控制人 控股股东 指 陈伟雄先生 陈娜娜女士 深圳昊嘉 指 深圳昊嘉投资管理有限公司 五岳乾元 指 中山五岳乾元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心 ( 有限合伙 ) 五岳财智 指 深圳市五岳财智投资管理有限公司 上海李嘉 指 上海李嘉投资管理有限公司 嘉兴时代 指 嘉兴时代精选创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 时代伯乐 指 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 湖州伯乐 指 湖州时代伯乐实业投资有限公司 浙江通达 指 浙江通达磁业有限公司 U.K.BOBAOLON 指 U.K.BOBAOLON WHOLE WORLD LIMITED 金玉叶 指 厦门市金玉叶家俱制造有限公司 贝纳 指 厦门市贝纳制衣有限公司 明丰贸易 指 普宁市明丰贸易有限公司 股东大会 指 广东柏堡龙股份有限公司股东大会 董事会 指 广东柏堡龙股份有限公司董事会 监事会 指 广东柏堡龙股份有限公司监事会 章程 公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的广东柏堡龙股

23 份有限公司章程及章程 ( 草案 ) 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 证券交易所 指 深圳证券交易所 普宁市工商局 指 普宁市工商行政管理局 揭阳市工商局 指 揭阳市工商行政管理局 保荐机构 主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 信达 指 广东信达律师事务所 申报会计师 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 嘉信评估 指 广东嘉信资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东嘉信 指 广东嘉信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 汕头中瑞 指 汕头市中瑞会计师事务所有限公司 A 股 指 境内上市的人民币普通股 本次发行 公司股东公开发售股 份 老股转让 指 指 发行人本次公开发行 A 股的行为, 包括公开发行新股, 也包括公司股东公开发售股份发行人首次公开发行新股时, 公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 元指人民币元 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法指 中华人民共和国证券法 新会计准则指 企业会计准则 基本准则 报告期 最近三年指 2011 年度 2012 年度 2013 年度 报告期各期末指 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 二 专业术语 全球服装行业发展趋势, 始终追随时尚潮流, 快时尚 指 新品到店的速度快, 橱窗陈列的变换频率高, 强调 快速 时尚 多款 少量

24 一个特定的消费群体共同偏好于某种系列的 流行趋势 前导时间 指 指 产品特征, 可能涉及纤维和面料的创新 流行色的普及 廓形变化或其他细节 leading time, 是一个时间段, 指从确认客户需求到满足客户需求的过程 服装行业的前导时间指一款服装从设计, 到生产, 到最后上柜面市这段时间 CAD 指 Computer Aided Design, 计算机辅助设计 CAM 指 Computer Aided Manufacturing, 计算机辅助制造 Original Equipment Manufacturer, 即原始 OEM ODM SPA 指 指 指 设备制造商, 由品牌商提供产品的结构 外观 工艺进行生产, 产品生产后由品牌商销售 Original Design Manufacturer, 即原始设计制造商, 指制造厂商除了制造加工外, 还接受品牌厂商的委托, 按其技术要求承担部分设计任务, 生产制造产品并销售给品牌商的业务模式 Specialty Retailer of Private Label Apparel, 即自有品牌服装专业零售商, 是指服装企业拥有自有品牌, 全程参与商品企划 设计 生产 物流 销售等产业环节的一体化商业模式 制样指根据服装设计图稿进行样衣制作 公司主要设计工作完成后, 根据服装设计图稿 设计原型 产前样衣 指 指 制作的设计成果, 主要以展示样衣形式体现并陈列于展示厅供客户挑选公司销售设计原型后, 根据客户要求对设计原型进行修改, 并重新制作形成的样衣 ; 是某款

25 服装设计工作的最终成果, 客户可按照产前样 衣进行服装批量生产 设计款式款式设计跟单员品牌服装企业服装设计 指指指指指 公司设计成果的总括, 包括由设计原型形成的产前样衣及相关设计资料等服装设计的重要组成部分, 也是服装设计的基础部分, 反映服装设计师对流行趋势的把握和引导, 突出款式的新颖性 时尚性和独创性, 属于平面化设计, 为迎合未来潮流选定图形和流行色 印绣花 搭配原辅料, 设计方案集中体现流行趋势研究 风格趋势研究 情感趋势研究 外观设计 色彩设计 产品图形设计指在服装组织生产流程中, 以客户订单为依据, 跟踪产品 服务运作流向的专职人员通过行销和广告在市场和消费者心目中建立产品风格和品牌文化, 并通过终端销售直接面对消费者的服装企业根据设计对象的要求进行构思, 并绘制出效果图 平面图, 再根据图纸制作成样衣, 是文化创意 科学技术和艺术的结合, 涉及到美学 文化学 心理学 材料学 工程学 市场学 色彩学等要素 面辅料供应商指为成衣生产提供面料和辅料的企业 服装组织生产服务 自主生产 外协生产 指 指 指 公司组织自身或外协厂商的人力 设备 物料等生产资源进行保质保量的服装生产服务公司运用自有生产设备 人员等, 自行组织并生产相关产品公司将产品委托外部加工厂商制造的生产模式, 主要包括委托加工和定制生产两种形式 委托加工指委托方向受托方提供设计图纸 样板等具体产

26 品规格信息及生产所需原材料, 受托方利用自己的人力 设备 场地等资源, 在委托方相关人员指导 监督下, 根据委托方的采购 生产 检验 管理要求, 将原材料加工至服装成品后交付委托方, 委托方检验合格后向受托方支付加工费用的行为受托方利用自己的人力 设备 场地等资源, 在委托方指导 监督下, 根据委托方提供的设 定制生产订货会立体裁剪排料印花绣花 指指指指指指 计图纸 样板等产品规格信息, 采购委托方指定或合同约定规格的原材料, 在约定的交货期限内生产出服装产品, 由委托方检验合格后直接向其买断服装成品的一种生产方式服装品牌客户在产品适销季节之前召集经销商发布最新产品, 经销商通过订货会了解产品并预定 订货会的年度代表产品上市年度,Q1 Q2 则代表产品上市季度服装设计的一种造型手法 其方法是选用与面料特性相接近的试样布, 直接披挂在人体模型上进行裁剪与设计, 故有 软雕塑 之称, 具有艺术与技术的双重特性根据纸版分片形状和材料伸缩方向, 在整块材料上按最节省材料的原则进行排布, 用于计算用量成本用染料调制成色浆直接印在织物或布料上形成花纹图案利用电脑绣花机进行刺绣, 主要用于制作商标及装饰图案 染整指将坯布进行染色和后整理 后整理指纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预

27 定的风格和功能的重要工序 即 盖普, 美国最大的服装公司之一, 拥有五 GAP UNIQLO ZARA H&M 指指指指 个品牌 (GAP Banana Republic Old Navy Piperlime Athleta) 即 优衣库, 日本著名的休闲品牌, 是排名全球服饰零售业前列的日本迅销 (FAST RETAILING) 集团旗下的实力核心品牌西班牙 Inditex 集团旗下的一个子公司, 它既是服装品牌, 也是专营 ZARA 品牌服装的连锁零售品牌一家瑞典时装公司, 在世界多个国家, 包括欧洲及美国设有分店 规模以上企业指年主营业务收入 2,000 万元及以上的企业 除特别说明外, 本招股说明书所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项 数值之和尾数不符, 均为四舍五入原因所致

28 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者做出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人简要情况 公司名称 广东柏堡龙股份有限公司 英文名称 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD. 注册资本 7,866 万元 法定代表人 陈伟雄 注册号 成立日期 2006 年 11 月 29 日 ( 柏堡龙有限成立 ) 2009 年 4 月 9 日 ( 柏堡龙设立 ) 住所普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 经营范围 ( 一 ) 设立情况 服装设计 研发 ; 服装面料的技术开发 ; 服装设计人才培训 ; 生产 销售 : 各式服装及配件 ; 销售 : 纺织品 ; 参与实业投资 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规和国务院决定禁止的项目除外 ; 法律 行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营 ) 公司是于 2009 年 4 月 9 日由柏堡龙有限依法整体变更设立的股份有限公司 ( 二 ) 主营业务 公司是一家专注于服装设计, 同时根据客户需求对公司设计款式提供配套组 织生产服务的文化创意和设计服务企业 公司契合服装行业终端 快时尚 趋势, 塑造了 快速 多款 少量 时尚 的运营模式, 即着力控制前导时间, 强调快速设计 快速组织生产, 使得客户可 以快速更新产品 ; 持续滚动开发新款式, 以 多款 少量 取代 少款 多量 的传统经营模式, 迎合消费者多样化和时尚性的个性需求, 减少客户的存货风险 和折扣促销成本 公司的设计业务包括款式设计 面料研发 印绣花设计 制版

29 打样等一站式设计服务, 并以设计业务为基础, 整合服装前端产业链的各环节资源 创意设计与组织生产的无缝对接, 有效缩短时尚新品的上市时间, 提高设计款式的商业价值 设计环节约占服装产业价值链中利润分配结构的 40%, 且国家近年来大力推动文化产业发展, 公司以市场需求为导向, 主要业务定位于产业链中附加值较高的设计环节, 以文化创意和设计服务推动中国设计行业发展和服装产业升级 作为公司的核心业务和独特业务模式的基础, 设计业务是公司利润的主要来源, 是公司开拓新客户的唯一渠道, 也是开展业务和维系客户关系中最重要 最有价值的因素 ; 公司仅对设计业务进行营销, 并因设计业务而附加带来组织生产业务 ; 公司通过设计元素模块化专业分工的设计流程, 实现了设计的规模化和规范化, 截至 2013 年末设计研发团队共 218 人, 报告期内累计设计款式达 17,501 款 ; 以设计能力为基础, 公司已积累了匹克 特步 诺奇 虎都 富贵鸟等 100 多个品牌客户, 公司设计款式在客户销售终端的良好表现, 使得现有主要客户选择和公司持续合作, 并因 示范效应 拓展了新客户 设计业务作为高附加值业务, 报告期各期毛利率分别为 90.00% 87.67% 和 87.41%, 主营业务毛利占比分别为 65.14% 68.07% 和 65.92% 组织生产业务是设计业务的延伸, 为其提供配套服务 ; 报告期各期, 公司提供后续组织生产服务的设计款数占比分别为 77.65% 68.35% 和 78.42%; 虽然报告期各期组织生产业务的收入占比均超过 75%, 但其属于配套业务, 附加值较低, 毛利占比均未超过 35% 设计业务客户选择公司进行配套组织生产的主要原因为: 公司在设计过程中, 已完成生产所需的面料 印绣花等打样及供应商选择的前置环节, 故相比客户自行生产, 能有效缩短新品上市的前导时间, 提高商业价值, 减少存货风险和折扣促销成本 组织生产业务使得公司实现了产业链的纵向整合, 其与设计业务的无缝对接形成了协同优势, 使设计业务及竞争力得到强有力的支撑, 可有效保证设计作品不被抄袭和模仿, 缩短客户时尚新品上市时间, 并使产品品质获得保障 设计理念得以完美呈现, 促进设计业务的发展, 持续提升公司 快速响应 一站式服务 的业务能力 公司为高新技术企业 中国服装设计师协会单位会员 中国工业设计协会团体会员, 中国针织工业协会在公司设立了中国针织文化衫创意与设计中心 公司获得广东省经济和信息化委员会主办的 2013 省长杯 首届服装设计专项赛一等

30 奖 ; 广东省版权局授予公司 广东省版权兴业示范基地 称号 ; 公司的 商标被广东省工商行政管理局认定为 广东省著名商标 公 司获得的荣誉 称号具体如下 : 日期 荣誉 称号 2011 年 10 月公司被广东省科学技术厅认定为广东省民营科技企业, 有效期三年 公司被广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方 2011 年 11 月税务局认定为高新技术企业, 有效期为三年 2012 年 1 月公司成为中国服装协会第五届会员单位, 有效期至 2013 年 2012 年 2 月广东省版权局授予公司 广东省版权兴业示范基地 称号 2012 年 5 月 2012 年 5 月 2012 年 6 月 2012 年 9 月 公司成为第五届广东省服装服饰行业协会会员单位, 任期为 2012 年 5 月至 2015 年 12 月 ;2013 年至 2015 年为该协会副会长单位 公司成为中国针织工业协会第五届会员单位 ; 中国针织工业协会在公司设立了中国针织文化衫创意与设计中心 国家纺织人才交流培训中心授予公司 中国服装设计人才培养试点企业 称号 广东省科学技术厅 广东省发展和改革委员会 广东省经济和信息化委员会同意公司等 59 家单位组建广东省工程技术研究开发中心 2013 年 1 月公司的 商标被广东省工商行政管理局认定为 广东省著 名商标, 有效期限自 2013 年 1 月 17 日至 2016 年 1 月 16 日 2013 年 3 月 广东省中小企业局认定公司面料 服装设计公共服务平台为广东省中小企业公共 ( 技术 ) 服务示范平台, 有效期三年 2013 年 3 月 公司 纳米级负离子纤维纺织品 产品 2012 年被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产品, 有效期三年 2013 年 4 月公司成为中国工业设计协会团体会员, 有效期至 2015 年 1 月 2013 年 6 月中国服装协会授予公司 2012 年服装行业百强企业 称号 2013 年 8 月 公司获得广东省经济和信息化委员会主办的 2013 省长杯 首届服装设计专项赛一等奖, 并获得广东省省长杯工业设计大赛组委会颁发的荣誉证书 2013 年 公司成为中国服装设计师协会单位会员, 有效期至 2014 年 二 控股股东和实际控制人简要情况公司控股股东 实际控制人为陈伟雄 陈娜娜夫妇 陈伟雄先生 : 中国国籍, 无境外居留权, 身份证号码为 ********, 住址为广东省普宁市流沙东街道 陈娜娜女士 : 中国国籍, 无境外居留权, 身份证号码为 ********, 住址为广东省普宁市流沙东街道

31 有关实际控制人的具体情况详见本招股说明书第五节 八 发起人 股东及 实际控制人情况 的相关内容 三 发行人主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产合计 51, , , 负债合计 21, , , 归属于母公司的股东权益合计 29, , , 少数股东权益 股东权益合计 29, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 51, , , 营业利润 11, , , 利润总额 11, , , 净利润 10, , , 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10, , , , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 11, , , 投资活动产生的现金流量净额 2, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -4, , , 现金及现金等价物净增加额 8, , , ( 四 ) 主要财务指标

32 主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后的净利润加权平均 )(%) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后的净利润 )( 元 ) 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益后的净利润 )( 元 ) 主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 母公司资产负债率 (%) 归属于公司普通股股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产比例 (%) 四 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 1 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量确定原则及调节机制本次公开发行不超过 2,622 万股, 包括新股发行数量及股东公开发售股份数量, 其中新股发行数量不超过 2,622 万股, 股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且不超过 1,311 万股, 且新股发行数量及股东公开发售股份数量不低于本次发行后公司总股本的 25%; 具体发行安排如下 : (1) 若 ( 发行价格 2,622 万股 ) ( 募投项目资金需求 + 发行费用 ), 则只由公司发行新股 ; (2) 若 ( 发行价格 2,622 万股 )>( 募投项目资金需求 + 发行费用 ), 则新股发行数量 ( 募投项目资金需求 + 发行费用 ) 发行价格, 股东公开发售股份数量 (2,622 万股 - 新股发行数量 ), 且不超过 1,311 万股, 同时不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 ; (3) 新股发行数量与股东公开发售股份数量, 在遵循上述原则的基础上,

33 由公司 公开发售股份的股东与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ; 公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有, 公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有 ; (4) 鉴于仅发行人股东陈伟雄 陈娜娜持有的发行人股份已超过 36 个月, 经发行人股东协商确定, 若本次发行涉及股东公开发售股份的情况, 股东陈伟雄 陈娜娜作为发行人董事 高级管理人员, 其本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的 25%, 同时, 其各自拟公开发售股份数量的确定原则为 :1 若公开发售股份的数量 1,101 万股, 则股东陈伟雄 陈娜娜各自拟公开发售股份数量 = 股东公开发售股份总数 50%;2 若公开发售股份的数量 >1,101 万股, 则股东陈娜娜拟公开发售股份数量 = 万股, 股东陈伟雄拟公开发售股份数量 = 股东公开发售股份总数 万股 ; 其他股东在本次发行中均不公开发售股份 2 公司首次公开发行股票的其他情况股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元本次发行不超过 2,622 万股人民币普通股, 其中预计发行新股数量不超过 2,622 万股, 预计老股转让数量不超拟发行股数过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且不超过 1,311 万股 发行股数占发行后总股本比例不低于 25.00% 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行发行方式相结合的方式或中国证监会核准的其他方式符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易发行对象账户的符合条件的投资者 ( 国家法律 法规 规范性文件禁止购买者除外 ) 承销方式主承销商余额包销 ( 二 ) 本次发行前后的股本结构本次发行前, 公司股本总额为 7,866 万股 公司本次拟公开发行股票数量 ( 包括新股发行数量和老股转让数量 ) 占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 且不超过 2,622 万股 A 股, 其中公开发行新股数量不超过 2,622 万股 A 股, 老股转让数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且不超过 1,311 万股 发行后, 公司股本总额为发行前股本总额 7,866 万股加上本次公开发行新股数量, 将不超过 10,488 万股

34 ( 三 ) 募集资金用途若本次股票发行成功, 扣除发行费用后, 实际募集资金将投入 创意设计中心建设项目 服装生产线扩产建设项目 创意展示中心建设项目 和 与主营业务相关的补充营运资金项目, 预计项目总投资 69, 万元 如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求, 公司将通过自筹资金解决 ; 如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致, 公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入, 待募集资金到位后予以置换

35 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值 :1.00 元 ( 三 ) 拟发行股数 : 公司本次拟公开发行股票数量 ( 包括新股发行数量和老股转让数量 ) 占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 且不超过 2,622 万股, 其中公开发行新股数量不超过 2,622 万股, 老股转让数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且不超过 1,311 万股 ( 四 ) 每股发行价格 : 通过向网下投资者询价, 由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格 ( 五 ) 发行市盈率 : 倍( 每股收益按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) ( 六 ) 发行前每股净资产 :3.78 元 / 股 ( 按 2013 年 12 月 31 日归属于母公司的期末净资产计算 ) ( 七 ) 发行后每股净资产 : 元/ 股 ( 按 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和计算 ) ( 八 ) 发行市净率 : 倍( 每股发行价格与发行后每股净资产之比 ) ( 九 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 ( 十 ) 发行对象 : 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的符合条件的投资者 ( 国家法律 法规 规范性文件禁止购买者除外 ) ( 十一 ) 承销方式 : 主承销商余额包销 ( 十二 ) 预计募集资金总额 : 万元; 预计募集资金净额 : 万元 ( 十三 ) 发行费用概算 : 预计发行总费用在 万元左右, 主要包括 : 1 保荐费用: 万元 2 承销费用: 万元

36 3 审计费用: 万元 4 律师费用: 万元 5 信息披露费 发行手续费及审核费用: 万元 ( 十四 ) 发行费用的分摊原则 : 如实际发生公司股东公开发售股份的情形, 承销费用将由公司股东按其公开发售股份数量与公司实际发行新股数量的比例分摊, 其他费用 ( 包括但不限于保荐费 律师费 审计及验资费 信息披露等 ) 由公司承担 二 本次发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 广东柏堡龙股份有限公司法定代表人 : 陈伟雄 住 所 : 普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 联系人 : 江伟荣电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如 住 所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 保荐代表人 : 邵立忠 吴九飞项目协办人 : 曾令庄电话 : 传真 : ( 三 ) 律师事务所 : 广东信达律师事务所负责人 : 麻云燕 住 所 : 广东省深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 经办律师 : 张炯 肖剑 金仲富电话 : 传真 : ( 四 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

37 法定代表人 : 朱建弟 住 所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 经办注册会计师 : 胡春元 邹军梅电话 : 传真 : ( 五 ) 资产评估机构 : 广东嘉信资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 黄新 住 所 : 汕头市跃进路 86 号利鸿基中心大厦写字楼 1705 号房 经办资产评估师 : 黄新 陈德为电话 : 传真 : ( 六 ) 股份登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人 : 戴文华 住 所 : 深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 : 传真 : ( 七 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所法定代表人 : 宋丽萍 住 所 : 深圳市深南东路 5045 号 电话 : 传真 : ( 八 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户 名 : 国信证券股份有限公司 账号 : 三 发行人与本次发行有关机构之间的关系本次发行前, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系

38 四 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 年月日 至 年月日 定价公告刊登日期 年 月 日 申购日期和缴款日期 年 月 日 股票上市日期 年 月 日

39 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 并不表示会依次发生 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息, 自主判断企业的投资价值, 自主做出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险 一 研发设计人才流失风险公司的设计模式力求契合 快时尚 趋势, 着力提升创意设计能力, 完善设计研发体系, 截至 2013 年末, 设计研发团队共 218 人, 全部设计研发方案均由团队集体完成, 减少过度依赖个别设计师的风险 设计研发团队的整体素质和规模是公司创意设计能力及 快时尚 设计模式的重要保证, 如果公司优秀设计人才有较大比例的流失且得不到有效补充, 则将对公司业务运营及经营业绩造成重大不利影响 二 业务风险 ( 一 ) 未能准确把握流行趋势变化的设计风险鉴于流行趋势的变化较快, 公司将提升设计能力摆在战略首位, 重视市场资讯搜集及分析, 跟踪市场流行趋势变化, 预测和把握市场流行色 面料 廓形等风格动向, 以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流 ; 以此为基础, 公司建立了市场导向的 快时尚 业务模式 在该模式下, 公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响, 若公司未能快速准确地应对市场转变, 则将对公司设计品牌及经营业绩产生不利影响 ( 二 ) 客户集中的风险公司客户较为集中,2011 年 2012 年和 2013 年, 将同一实际控制人控制的企业合并计算, 前五大客户销售收入占主营业务收入比重分别为 60.79% 57.30%

40 和 64.49% 若公司主要客户经营情况发生重大不利变化, 或对主要客户的销售发生较大变动, 如果发行人不能及时反应, 采取积极有效的应对措施, 则有可能对公司的业务 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 ( 三 ) 客户地域集中的风险公司客户主要位于福建等华东地区, 报告期各期华东地区销售收入占比分别为 80.71% 75.82% 和 79.31% 公司计划进一步提高华东地区的市场占有率; 同时, 公司有意大力拓展华东以外地区市场 若华东地区服装设计服务市场容量 竞争格局 客户状况发生较大变化, 或若公司在其他地区拓展市场的计划不成功, 可能会对公司经营业绩造成不利影响 ( 四 ) 设计品类相对集中的风险公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是 T 恤,2011 年 2012 年和 2013 年, 公司 T 恤品类主营业务收入占比分别为 75.29% 79.19% 和 74.37% 如果市场对休闲服饰特别是 T 恤的需求大幅减少, 将减少公司 T 恤品类设计款式的销售, 将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响 此外, 公司计划稳步扩大其他品类设计款式占比 若公司未能拥有足够能力设计及开发新产品系列, 或错判消费者对新产品的需求, 或公司管理经验 设计及财政资源不足以应对各种市场挑战, 以致拓展其他设计品类的尝试失败, 可能导致资源耗费 品牌受损, 并对公司的业务 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 ( 五 ) 未能及时组织生产的风险服装行业的 快时尚 趋势要求尽量压缩前导时间, 公司通过整合内外部资源 组织自产和外协生产, 积极帮助客户实现这一目的 公司目前自有产能已饱和, 外协比例报告期内逐年上升, 随着公司设计款式销售的增加, 若公司不能适当扩充自有产能, 或对外协厂商的管理欠佳, 将影响公司组织生产的速度, 该环节的薄弱同时会影响公司整个前端产业链服务的提供 ( 六 ) 部分产品外协生产的风险公司部分产品由合格的外协厂商生产, 外协成本占 2011 年 2012 年和 2013 年组织生产成本的比例分别为 22.23% 31.68% 和 29.93% 外协产品的产量 质

41 量 生产速度等, 受限于公司的外协厂商管理体系及外协厂商的生产能力 工艺 管理水平等因素 公司设计原型销量的增长速度较快, 伴生于设计业务的组织生产业务规模也随之日益扩大, 公司需要寻求更多符合要求的外协厂商, 若届时公司对外协厂商的管理无法满足公司发展需求, 或公司在有需要时未能及时招揽足够合适的外协厂商, 或外协价格大幅上升, 或外协厂商在完成生产工序方面出现延误 产品质量达不到公司所规定的标准, 公司的业务及盈利能力将受到不利影响 ( 七 ) 未能妥善保障公司产品设计及知识产权的风险产品设计草图及技术规格说明书等文件, 可能载有关于公司专属产品设计的机密资料 ; 公司制作的设计原型则直观展现公司的设计成果 公司 快时尚 运营模式是知识产权的重要保障 ; 另外, 公司已制定制度及程序以保障公司的知识产权, 如将该等文件存置于安全场所, 将设计原型陈列于专门展示中心, 并设有进入权限, 仅获授权人士可进入相关场所或获取该等文件 若上述内部监控措施出现漏洞, 公司未能妥善保障产品设计及知识产权不受侵犯, 则公司的业务运营及经营业绩可能受到不利影响 ( 八 ) 第三方就知识产权可能被侵犯而提出索偿的风险第三方可能会声称公司的设计作品侵犯其知识产权并提起法律诉讼 有关诉讼或须管理层密切关注且耗费不菲 如果第三方对公司侵犯其知识产权而提出的法律诉讼胜诉, 则公司可能会被禁止销售使用该等知识产权的设计作品, 或可能被判须承担索偿方因知识产权被侵犯而产生的损失 在此情况下, 公司的业务和声誉会受到重大不利影响 此外, 此类诉讼及其后果可能使管理层无法专注于发展业务, 从而对公司的业务 财务状况 经营业绩及业务前景造成重大不利影响 ( 九 ) 产品发生质量问题的风险组织生产业务作为公司的配套业务, 产品主要销售给品牌客户, 尽管公司不直接面向终端消费者, 但仍可能需要为产品瑕疵或质量问题承担责任 若出现产品质量问题, 不仅公司可能会面临产品责任申索或有关产品质量的申索, 也可能影响公司与客户的合作关系, 进而影响公司的业务 经营业绩和前景

42 三 所得税税收优惠政策变化的风险根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条的规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税 公司于 2011 年 11 月 17 日被广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局四部门认定为高新技术企业 ( 证书编号 :GR ), 有效期三年, 因此公司可享受 15% 的优惠税率至 2013 年 公司高新技术企业资格于 2014 年 11 月期满, 如果公司未能通过高新技术企业资格复审, 或如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化, 将使公司面临税收优惠减少的政策风险 四 宏观经济变化引起的风险公司的客户主要为国内品牌服装企业, 故终端消费者的购买意愿和购买能力将通过品牌服装企业对公司产生间接影响 一旦中国的经济状况发生重大变化, 如经济增长放缓或停滞, 消费者可支配收入减少, 则消费者对服装的消费能力将可能受到一定影响, 可能导致公司下游品牌客户的经营业绩大幅下滑并削减对外部设计服务的购买, 进而影响公司的财务状况和经营业绩 五 原材料价格和劳动力成本上升的风险公司组织生产需采购大量的面辅料, 受纺织纤维价格波动等因素影响, 原材料价格存在不确定性 另外, 近年来, 我国劳动力成本持续上升 若公司不能消化上涨的成本, 或若不能通过采用自动化设备进行设计 生产等方式降低成本, 可能会对公司的经营业绩造成不利影响 六 管理风险 ( 一 ) 实际控制人控制风险本次发行前, 实际控制人陈伟雄 陈娜娜共直接持有公司发行前 73.16% 的股份 本次发行后, 陈伟雄 陈娜娜持股比例有所下降, 但仍处于控股地位, 能对公司的发展战略 生产经营 利润分配决策等实施重大影响 在公司利益与实际控制人或大股东利益发生冲突时, 如果实际控制人或大股东通过行使表决权, 影响公司的重大决策, 可能会损害公司利益, 给其他股东带来潜在的风险

43 ( 二 ) 公司快速发展引致的管理及经营风险随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大, 尤其是本次发行后, 随着募集资金的到位和投资项目的实施, 公司总体经营规模将进一步扩大 这将对公司在战略规划 组织结构 内部控制 运营和财务管理等方面提出更高要求 如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系, 将可能影响公司的长远发展, 并对公司的经营业绩产生不利影响 七 应收账款发生坏账的风险报告期各期末, 公司的应收账款净额分别为 2, 万元 4, 万元和 6, 万元, 占流动资产的比例分别为 14.28% 16.52% 和 17.40%, 全部应收账款账期在一年以内, 尚未出现大额坏账 随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加, 公司应收账款余额总体上呈增加趋势 若公司未来不能保持对应收账款的有效管理, 或若客户出现支付困难并拖欠公司销售货款, 则有发生坏账的风险, 将对公司的现金流及经营业绩产生不利影响 八 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募投项目不能达到预期收益的风险公司对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况 市场环境及公司实际经营状况进行可行性分析, 如果我国宏观经济和消费市场出现较大波动, 或募集资金不能及时到位 或服装市场环境发生重大不利变化, 将会对项目的实施进度 投资回报和公司的预期收益产生不利影响 ( 二 ) 净资产收益率下降的风险预计本次募集资金到位后, 公司净资产将有较大幅度的增长 由于募集资金投资项目须有一定的建设周期, 募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差 因此, 募集资金投资项目建设期内公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降, 存在净资产收益率下降的风险 ( 三 ) 折旧 摊销费用增加影响未来经营成果的风险项目建成后, 公司拟新增的固定资产 无形资产等资产每年的折旧和摊销费用为 4, 万元 如果募集资金投资项目完成后, 不能如期产生效益或实际

44 收益低于盈亏平衡点的收益, 则新增的折旧 摊销费用将对公司的经营业绩造成 不利影响 综上所述, 经济活动影响因素较多, 发行人将面临来自宏观 行业 公司自 身的经营 财务等多项风险因素的共同作用

45 第五节发行人基本情况 一 发行人简况 公司名称 广东柏堡龙股份有限公司 英文名称 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD. 注册资本 7,866 万元 法定代表人 陈伟雄 注册号 成立日期 2006 年 11 月 29 日 ( 柏堡龙有限成立 ) 2009 年 4 月 9 日 ( 柏堡龙设立 ) 住所普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 经营范围 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 服装设计 研发 ; 服装面料的技术开发 ; 服装设计人才培训 ; 生产 销售 : 各式服装及配件 ; 销售 : 纺织品 ; 参与实业投资 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规和国务院决定禁止的项目除外 ; 法律 行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营 ) 发行人是由柏堡龙有限整体变更设立的股份公司 2009 年 3 月 29 日, 柏堡 龙有限股东会通过决议并签署发起人协议, 以柏堡龙有限 2009 年 2 月 28 日经审 计的净资产值 1, 万元为基础, 按照 1: 的比例折为股本 1,000 万 股, 每股面值 1 元 上述变更已经粤嘉会验字 [2009] 第 105 号 验资报告 审验, 并于 2009 年 4 月 9 日在揭阳市工商局办理了工商登记手续, 取得注册登记号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人 公司整体变更时发起人共 2 名, 具体如下 : 股东名称股份数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 陈伟雄 6,000,

46 陈娜娜 4,000, 合计 10,000, 有关发起人具体情况详见本招股说明书第五节 八 发起人 股东及实际控制人情况 的相关内容 ( 三 ) 改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立前后, 主要发起人陈伟雄先生和陈娜娜女士拥有的主要资产为其所持有的本公司股权和 U.K.BOBAOLON 股权, 除此之外, 上述二人无其他经营性资产或对外投资 发行人改制设立前, 陈伟雄先生担任执行董事和经理职务, 陈娜娜女士担任监事职务 ; 发行人改制设立后, 陈伟雄先生担任董事长职务, 陈娜娜女士担任副董事长和总经理职务 除对本公司的生产经营进行管理外, 上述二人未从事其他经营性业务 U.K.BOBAOLON 已于 2011 年 8 月注销, 除此之外, 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人为整体变更设立的股份有限公司, 整体承继了柏堡龙有限的全部资产与业务, 拥有的主要资产与实际从事的主要业务在变更设立前后未发生重大变化 发行人设立时, 拥有的主要资产为柏堡龙有限的全部货币资金 应收账款 存货 机器设备 商标等经营性资产 ; 实际从事的主要业务为服装设计及应客户要求进行的配套组织生产业务 ( 五 ) 改制设立前后发行人的业务流程及联系发行人改制前后业务流程没有发生变化, 具体业务流程详见本招股说明书第六节 四 发行人的主营业务情况 的相关内容 ( 六 ) 发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自发行人成立以来, 发行人在生产经营方面独立运作, 与主要发起人的关联关系未发生重大变化 有关关联交易的情况请详见本招股说明书第七节 三 关联交易 的相关内容

47 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由柏堡龙有限整体变更设立的股份有限公司, 柏堡龙有限原有的资产 债权 债务关系均由发行人承继 ( 八 ) 发行人独立运营情况公司自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 建立健全了公司的法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面均独立于控股股东 实际控制人, 具有独立 完整的资产和业务, 具备面向市场独立经营的能力 1 资产独立公司系由有限责任公司整体变更设立, 各项资产及负债由公司依法承继 公司完整拥有与其目前业务有关的土地 房屋 设备以及商标等资产的所有权或使用权 公司目前没有以其资产 权益或信誉为股东的债务提供担保, 公司对其所有资产具有完全控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 2 人员独立公司董事 监事及高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 规定的条件和程序产生, 不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况 公司建立了独立的人事档案 人事聘用和任免制度以及考核 奖惩制度, 公司的设计研发 采购 生产 销售和行政管理人员完全独立, 均与公司签订了劳动合同, 建立了独立的工资管理 福利与社会保障体系 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬, 没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的任何职务, 也没有在控股股东及其控制的其他企业领薪 公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况 3 财务独立公司设有独立的财务部门, 有独立的财务核算体系, 具有独立 规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度 公司开设有独立的银行账户, 作为独立的纳税人, 依法独立纳税 公司不存在为股东提供担保, 也不存在资产 资金被股东占用或其他损害公司利益的情况

48 4 机构独立公司按照 公司法 的要求, 建立健全了股东大会 董事会 监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系, 建立了适应自身发展需要的内部组织机构, 各职能机构在人员 办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制人 股东依照 公司法 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定提名和选聘董事参与公司的管理, 并不直接干预公司的生产经营活动 5 业务独立公司由柏堡龙有限整体变更设立, 承接了柏堡龙有限全部的资产 负债, 拥有独立完整的设计研发 组织生产 市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力 公司的业务独立于控股股东 实际控制人, 与控股股东 实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 三 发行人的股本演变情况 ( 一 )2006 年 11 月柏堡龙有限成立 公司前身普宁市柏堡龙服饰有限公司系由陈伟雄 陈娜娜分别以货币资金投 资设立的有限公司 揭阳市华信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验并 出具了揭市华验字 [2006]57 号 验资报告, 确认该等注册资本已全部缴足 2006 年 11 月 29 日, 普宁市工商局颁发了注册号为 的 企业法 人营业执照, 柏堡龙有限正式成立, 法定代表人为陈伟雄, 注册资本为 50 万 元 柏堡龙有限成立时的股权结构如下 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 陈伟雄 货币资金 陈娜娜 货币资金 合计 ( 二 )2007 年 7 月第一次增资 2007 年 7 月 20 日, 柏堡龙有限召开股东会, 会议批准公司注册资本由 50 万元增至 200 万元, 新增注册资本由陈伟雄 陈娜娜以货币资金认缴 汕头中瑞对柏堡龙有限新增加注册资本 150 万元进行了验证, 并出具了汕中瑞会验字

49 (2007) 第 167 号 验资报告 2007 年 7 月 26 日, 柏堡龙有限在普宁市工商 局完成工商变更登记 该次增资后柏堡龙有限的股权结构为 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 陈娜娜 货币资金 陈伟雄 货币资金 合计 ( 三 )2009 年 2 月第二次增资 2009 年 2 月, 柏堡龙有限召开股东会, 会议批准公司注册资本由 200 万元 增至 1,000 万元, 新增注册资本由陈伟雄 陈娜娜以货币资金认缴 汕头中瑞对 柏堡龙有限新增加注册资本 800 万元进行了验证, 并出具了汕中瑞会验字 [2009] 第 011 号 验资报告 2009 年 2 月 1 日, 柏堡龙有限在普宁市工商局完成工商 变更登记 该次增资后柏堡龙有限的股权结构为 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 陈伟雄 货币资金 陈娜娜 货币资金 合计 - 1, ( 四 )2009 年 2 月公司变更名称 2009 年 2 月, 柏堡龙有限召开股东会, 会议批准公司名称由 普宁市柏堡龙服饰有限公司 变更为 广东柏堡龙服饰有限公司 2009 年 2 月 11 日, 柏堡龙有限于普宁市工商局完成变更登记, 变更后公司名称为 广东柏堡龙服饰有限公司 ( 五 )2009 年 4 月整体变更为股份有限公司 2009 年 3 月 29 日, 柏堡龙有限股东会通过决议, 决定整体变更为股份有限公司 柏堡龙有限以 2009 年 2 月 28 日经广东嘉信审计的账面净资产 10,109, 元为基础 ( 粤嘉会审字 [2009]027 号 审计报告 ), 按照 1: 的比例折合股本 10,000,000 股, 其余记入资本公积, 各出资人的持股比例不变

50 2009 年 3 月 31 日, 广东嘉信对发行人注册资本进行审验, 并出具了粤嘉会 验字 (2009) 第 105 号 验资报告, 根据该验资报告, 截至 2009 年 2 月 28 日, 全体股东缴纳的注册资本合计 10,000, 元, 出资方式为柏堡龙有限 2009 年 2 月 28 日经审计的净资产 2009 年 4 月 9 日, 柏堡龙取得揭阳市工商局核发的整体变更设立为股份有 限公司后的 企业法人营业执照, 注册号为 , 公司名称为 广 东柏堡龙服饰股份有限公司 整体变更后, 公司股本结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 陈伟雄 陈娜娜 合计 1, ( 六 )2010 年 3 月第三次增资 2010 年 3 月, 公司召开股东大会, 会议批准公司的注册资本增加至 3,000 万元, 新增股本由陈伟雄 陈娜娜以货币资金认缴 汕头中瑞对公司新增加注册 资本 2,000 万元进行了验证, 并出具了汕中瑞会验字 [2010] 第 058 号 验资报告 2010 年 3 月 29 日, 公司在揭阳市工商局完成工商变更登记 该次增资后公司的股权结构为 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 陈伟雄 1, 陈娜娜 1, 合计 3, ( 七 )2010 年 11 月公司变更名称 2010 年 11 月, 公司股东大会通过决议将公司名称由 广东柏堡龙服饰股份有限公司 变更为 广东柏堡龙股份有限公司 2010 年 11 月 5 日, 公司于揭阳市工商局完成变更登记, 变更后公司名称为 广东柏堡龙股份有限公司 ( 八 )2011 年 11 月第四次增资 2011 年 10 月 28 日, 公司召开股东大会, 同意将截至 2011 年 6 月 30 日的

51 未分配利润 5, 万元中的 4,000 万元按照股权比例转增股本 4,000 万元 广东智合会计师事务所有限公司对公司新增加注册资本 4,000 万元进行了验证, 并出具了粤智会内验字 (2011)23099 号 验资报告 2011 年 11 月 2 日, 公 司在揭阳市工商局完成工商变更登记 本次增资后公司的股权结构为 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 陈伟雄 4, 陈娜娜 2, 合计 7, ( 九 )2011 年 11 月第五次增资及股权转让 2011 年 11 月 18 日, 公司召开股东大会, 会议批准公司的注册资本增加至 7,866 万元, 新增股本由嘉兴时代 五岳嘉源 五岳乾元以货币资金认缴, 增资 价格为每股 元 ; 同时陈伟雄无偿赠与陈秋明 500 万股, 陈娜娜无偿赠与陈 昌雄 500 万股, 陈伟雄转让给深圳昊嘉 147 万股, 陈娜娜转让给深圳昊嘉 98 万 股, 深圳昊嘉的受让价格为每股 元 立信会计师事务所有限公司对公司新 增加注册资本 866 万元进行了验证, 并出具了信会师报字 [2011] 第 号 验 资报告 2011 年 11 月 21 日, 公司在揭阳市工商局完成工商变更登记 本次增资后公司的股权结构为 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 陈伟雄 3, 陈娜娜 2, 陈秋明 陈昌雄 五岳嘉源 嘉兴时代 深圳昊嘉 五岳乾元 合计 7, 四 发行人重大资产重组情况 报告期内发行人没有进行过重大资产重组

52 五 发行人历次验资情况 注册资本验资事由出资方式出资情况验资报告 ( 万元 ) 揭阳市华信会计师事务所有限公 2006 年 11 月 货币资金已缴足司出具揭市华验字 [2006]57 号 验设立出资资报告 2007 年 7 月汕头中瑞出具汕中瑞会验字 货币资金已缴足增资 (2007) 第 167 号 验资报告 2009 年 2 月汕头中瑞出具汕中瑞会验字 1, 货币资金已缴足增资 [2009] 第 011 号 验资报告 2009 年 4 月净资产广东嘉信出具粤嘉会验字 (2009) 1, 已缴足整体变更折股第 105 号 验资报告 2010 年 3 月汕头中瑞出具汕中瑞会验字 3, 货币资金已缴足增资 [2010] 第 058 号 验资报告 未分配利广东智合会计师事务所有限公司 2011 年 11 月 7, 润转增股已缴足出具粤智会内验字 (2011) 日增资本号 验资报告 立信会计师事务所有限公司出具 2011 年 11 月 7, 货币资金已缴足信会师报字 [2011] 第 号 验 21 日增资资报告 立信出具信会师报字 [2012] 第验资复核 号 专项复核报告 六 发行人股权结构及组织结构 ( 一 ) 股权结构 ( 二 ) 公司的内部组织结构设置情况 1 公司的管理架构公司按照 公司法 及 公司章程 的规定, 建立了较为完善的法人治理结构 股东大会是公司的最高权力机构, 董事会是股东大会的执行机构, 监事会是

53 公司的内部监督机构, 其中董事会设有战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和审计委员会 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 总经理由董事会聘任或解聘, 对董事会负责 2 公司内部组织结构图 3 公司职能部门设置及主要职责 序号职能部门主要职责 1 总经办 2 证券部 3 审计部 4 研发设计事业部 负责战略规划管理 ; 负责印鉴管理 授权管理 ; 负责总经理会议的组织召开 文件保管以及总经理会议决议的传达 监督执行情况 ; 负责对外宣传 社会公共关系管理 重要接待工作 负责股东大会和董事会的筹备 文件保管以及股东资料的管理, 办理信息披露事务等事宜 ; 负责与监管部门的沟通联络 协调公司与投资者之间的关系, 促进公司规范运作 ; 督促董事会决议的执行 ; 完成董事会交办的其他工作 负责审核公司的财务信息及其披露 ; 负责评审公司的内部控制制度的健全性 有效性及其风险管理, 并提出改进的审计建议 ; 负责内部审计与外部审计之间的沟通等 负责制定完善设计研发管理流程 ; 负责拟定新产品开发计划, 并组织执行与控制 ; 抓好设计队伍管理 建综合部设工作, 负责设计人员专业培训和提高开发潜能 ; 负责安排设计人员的参观考察 ; 负责所有设计研发资料的保管及保密管理 资讯搜集中心负责搜集时尚资讯和研究时尚流行趋势 设计部 时尚装苑 面料研发部 负责做好产品开发 图稿设计, 负责公司的所有设计相关事宜 负责协助技术部做好纸样及样衣的制作 负责为中小企业提供整体解决方案, 包括企业的定位 设计 策划 顾问咨询等 负责为公司的设计和组织生产提供面料研发, 根据设计方案需要和流行趋势, 结合面料战略合作供应商资源状况, 开发出具有鲜明特色的功能性面料

54 印绣花设计部 技术部 体型研发部 纸样部 工艺研发部 负责印花 绣花年度工作规划和开发工作 ; 负责印花菲林及绣花带的开发及管理 ; 负责设计部转达的开发任务 ; 负责外协印绣花的技术指导和验收工作 研究衣服的布料和不同布料做成成品后在人体体型上的不同效果 根据设计师交来的图片上款式和设计师要求, 结合流行的体型趋势 面料的性质确定该款式最好的体型效果 负责根据设计师和体型师设计的款式和尺寸要求, 制作纸样 根据设计师要求将制作工艺做合理性工序分解, 使产品更完整体现设计师的细节理念 版房 负责按照纸样进行裁剪, 制作样衣 5 组织生产事业部 研发设计专家委员会 纺织学院产学研基地 广东省版权基地中国针织文化衫创意与设计中心 综合部 采购部 生产部 质检部 外协部 负责研究服装设计行业的市场需求情况, 为公司设计人才的培养提出建议与方案, 负责为公司设计师提供专业前沿资讯和专业咨询及指导 负责与纺织学院建立紧密型产学研合作, 确定每年研发和推广的重点方向和品种, 共同开发新产品并实施产业化 ; 负责学院对公司研发设计人员的培训等多种方式的培养 作为 广东省版权兴业示范基地, 负责公司版权发展 版权申请 版权保护的相关事宜 中国针织工业协会在公司设立该中心, 以期更好地为文化衫市场服务, 促进其他文化衫集群在构建现代纺织产业体系中, 加速发展方式的转变 调整与升级 负责组织建立和完善生产指挥系统, 编制生产计划, 负责定期组织安全检查, 落实安全措施 负责生产事业部各部门的协调工作 负责指定专人负责生产系统文件 表单等资料的保管和定期归档工作 ; 负责公司各生产专业的技术培训 安全培训 规程考试的组织和协调工作 负责对供应商的管理 ; 负责各种订单原材料的询价 议价 价格报批 ; 负责各订单原材料采购合同签订及各订单原材料采购进度跟进 负责原材料回厂和供应商对账付款申请 ; 负责同行业相关市场调查 信息反馈 负责根据生产运行计划, 掌握生产进度, 搞好各车间的协调, 组织分配劳动力, 平衡调度设备材料 ; 负责组织实施并监督 检查生产质量体系的运行 ; 负责生产中的技术和质量保证工作, 负责定期召开生产会, 分析生产形势, 提出解决问题的办法和措施 负责原材料品质检验 检验报告提供 实际原材料规格提供 残次品退料 ; 负责生产进程中的裁片 印绣花 车缝半成品 成品的检验 负责对外协厂商开发与管理, 外发加工合同的签订 并对外发加工原材料进行管理, 保证外发加工材料的完整和安全, 对外发加工的产品进行有效的质量控制, 确保外发加工商提供的产品符合客户要求 物流部 负责公司货物和各种物资的存放及进出库管理 6 市场拓展负责制定年度市场拓展规划 公司品牌宣传和设计方案展示 接洽客

55 中心 7 财务部 8 行政管理中心 户并签订合同 ; 负责建立客户档案, 参与客户的资信评定, 做好客户关系管理 负责组织实施公司制定的财务战略方案 制定年度财务预算 ; 负责起草 执行公司的会计制度 财务内部管理制度, 进行税收筹划 ; 负责公司资金管理 融资管理和财务风险管理工作 执行公司的会计制度, 负责会计凭证 会计资料的保管 ; 负责按要求编制公司财务分析报告, 公司成本统筹管理 执行公司财务管理制度 ; 负责公司资金管理 资产管理 制定年度行政工作发展计划 ; 负责起草 执行公司内部管理制度 ; 负责公司日常行政管理 后勤管理 人力资源管理和法务管理工作 负责公司文件收发管理, 网络信息管理, 档案资料管理, 车辆管理, 安保环卫, 员工宿舍及食堂管理, 行政接待工作等 负责起草公司人力资源规划 招聘制度 培训制度 绩效考核制度 薪酬福利制度 员工关系制度 ; 负责公司企业文化建设工作 七 发行人控股子公司 参股公司情况 截至本招股说明书签署日, 公司无控股子公司及参股公司, 拥有一家分公司, 具体情况如下 : 名称成立日期负责人注册地址经营范围 广州分公司 2011 年 6 月 28 日 黄莉菲 广州市白云区西槎路 295 号 203 之三 八 发起人 股东及实际控制人情况 ( 一 ) 发起人 公司发起人为陈伟雄 陈娜娜, 二人系夫妻关系 ( 二 ) 持有公司 5% 以上股份的股东 1 陈伟雄 服装设计 ; 服装面料的技术开发 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1978 年 ; 身份证号 : ********, 住址 : 广东省普宁市流沙东街道 陈伟雄持有本公司 3, 万股股份, 占公司发行前总股本的 45.17% 2 陈娜娜 女, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1979 年 ; 身份证号 : ********, 住址 : 广东省普宁市流沙东街道 陈娜娜持有本公司 2, 万股股份, 占公司发行前总股本的 27.99% 3 陈秋明 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1952 年 ; 身份证号 :

56 ********; 住所 : 广东省普宁市流沙东街道 陈秋明持有本公司 万股股份, 占公司发行前总股本的 6.36% 4 陈昌雄男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1948 年 ; 身份证号 : ********; 住所 : 广东省普宁市军埠镇 陈昌雄持有本公司 万股股份, 占公司发行前总股本的 6.36% ( 三 ) 其他股东 1 上海五岳嘉源股权投资中心( 有限合伙 ) 五岳嘉源持有本公司 315 万股股份, 占公司发行前总股本的 4.00% 其基本情况如下 : 项目 基本情况 成立时间注册资本实收资本执行事务合伙人主要经营场所合伙企业类型经营范围 2011 年 8 月 30 日 65,200 万元 15,306 万元深圳市五岳财智投资管理有限公司上海市闸北区梅园路 330 号 2205 室有限合伙企业股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 财务数据 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 152,580, ,580, ,993, 注 : 以上财务数据未经审计 五岳嘉源出资情况如下 : 序号名称认缴出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 类别 1 五岳财智 普通合伙人 2 李永芬 25, 有限合伙人 3 唐金波 13, 有限合伙人 4 刘月珠 13, 有限合伙人 5 徐才珍 6, 有限合伙人 6 上海李嘉 6, 有限合伙人 合计 65, 其中, 五岳财智的基本情况如下 :

57 项目 基本情况 成立时间注册资本实收资本法定代表人 2011 年 3 月 17 日 1,000 万元 1,000 万元吴晓珊 住所深圳市福田区中心区民田路深圳华融大厦第一栋 2309 主要生产经营地公司类型股东构成经营范围主营业务 广东省深圳市 有限责任公司 吴晓珊出资 350 万元占比 35% 符麟军出资 250 万元占比 25% 王晓华出资 200 万元占比 20% 李安新出资 200 万元占比 20% 受托资产管理 股权投资 投资咨询 企业管理咨询 信息咨询 ( 以上均不含证券 保险 基金 银行 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ); 兴办实业 ( 具体项目另行申办 ) 股权投资 财务数据总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 注 : 以上财务数据未经审计 24,360, ,250, ,253, 嘉兴时代精选创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴时代持有本公司 315 万股股份, 占公司发行前总股本的 4.00% 其基本 情况如下 : 项目 基本情况 成立时间注册资本实收资本执行事务合伙人主要经营场所合伙企业类型经营范围 2011 年 7 月 6 日 28,000 万元 28,000 万元深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号 ( 嘉兴科技城 ) 综合楼 C 座 134 室有限合伙企业股权投资及相关咨询服务 财务数据 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 307,651, ,435, ,126, 注 : 以上财务数据未经审计 嘉兴时代出资情况如下 :

58 序号 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 类别 序号 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 类别 1 湖州伯乐 2, 有限合伙人 23 徐桂琴 有限合伙人 2 时代伯乐 普通合伙人 24 刘洪财 有限合伙人 3 浙江通达 有限合伙人 25 邵菊芳 有限合伙人 4 叶道根 1, 有限合伙人 26 杨迪江 有限合伙人 5 薛伟华 1, 有限合伙人 27 董华香 有限合伙人 6 赵健勇 有限合伙人 28 王进红 有限合伙人 7 程海谷 有限合伙人 29 陈玲萍 有限合伙人 8 杨绍校 有限合伙人 30 陈镇 有限合伙人 9 王乐平 有限合伙人 31 段王明 有限合伙人 10 吴渊 有限合伙人 32 史云霞 有限合伙人 11 朱菊仙 有限合伙人 33 朱剑东 有限合伙人 12 陆召春 有限合伙人 34 朱时清 有限合伙人 13 陈晓雄 有限合伙人 35 张林松 有限合伙人 14 李晓桃 有限合伙人 36 应加林 有限合伙人 15 朱晓芳 有限合伙人 37 徐卫东 有限合伙人 16 施培芬 有限合伙人 38 郭绪勇 有限合伙人 17 宋祖英 有限合伙人 39 李云根 有限合伙人 18 朱雪妹 有限合伙人 40 王张根 有限合伙人 19 马昱群 有限合伙人 41 喻军民 有限合伙人 20 金燕飞 有限合伙人 42 姜铭志 有限合伙人 21 董海彬 有限合伙人 43 钟映嫦 有限合伙人 22 刘瑞杰 有限合伙人 44 钟洪辉 有限合伙人 3 深圳昊嘉投资管理有限公司深圳昊嘉持有本公司 245 万股股份, 占公司发行前总股本的 3.11% 其基本情况如下 : 项目成立时间注册资本实收资本法定代表人住所 基本情况 2010 年 7 月 29 日 1,000 万元 1,000 万元徐晨阳深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦 49F

59 公司类型 股东构成 经营范围 有限责任公司 徐晨阳出资 520 万元占比 52% 钟振发出资 480 万元占比 48% 投资管理 投资咨询 信息咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 基金 金融业务及其它限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ; 教育项目投资 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 房地产开发 ( 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 ) 财务数据总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 注 : 以上财务数据未经审计 4 中山五岳乾元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 36,511, ,524, ,038, 五岳乾元持有本公司 236 万股股份, 占公司发行前总股本的 3.00% 其基本 情况如下 : 项目 基本情况 成立时间注册资本实收资本执行事务合伙人主要经营场所合伙企业类型经营范围 2011 年 10 月 9 日 8,000 万元 8,000 万元深圳市五岳财智投资管理有限公司中山市东升镇兆隆路 3 号 3 卡有限合伙法律 法规 政策允许的股权投资业务 ; 企业资产管理咨询 财务数据 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 91,280, ,280, ,195, 注 : 以上财务数据未经审计 五岳乾元出资情况如下 : 序号名称认缴出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 类别 1 五岳财智 1, 普通合伙人 2 吴晓珊 有限合伙人 3 何锦标 有限合伙人 4 张钊华 有限合伙人 5 程能红 1, 有限合伙人 6 李劲鸿 有限合伙人 7 徐娟 有限合伙人

60 8 黄丽嫦 有限合伙人 9 周瑞潮 有限合伙人 10 区小鸥 有限合伙人 11 陈惠芳 有限合伙人 12 李静思 有限合伙人 13 卢仕辉 有限合伙人 14 李莹 有限合伙人 15 邓建新 有限合伙人 合计 8, ( 四 ) 实际控制人截至本招股说明书签署之日, 陈伟雄 陈娜娜夫妻共持有发行前发行人 73.16% 的股份, 为发行人的实际控制人, 且最近三年未发生变更 截至本招股说明书签署之日, 发行人实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形 ( 五 ) 控股股东及实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日, 除本公司外, 控股股东 实际控制人陈伟雄 陈娜娜无对其他企业投资或参股情况 九 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后发行人股本变化情况本次发行前, 公司股本总额为 7,866 万股 公司本次拟公开发行股票数量 ( 包括新股发行数量和老股转让数量 ) 占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 且不超过 2,622 万股 A 股, 其中公开发行新股数量不超过 2,622 万股 A 股, 老股转让数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且不超过 1,311 万股 发行后, 公司股本总额为发行前股本总额 7,866 万股加上本次公开发行新股数量, 预计不超过 10,488 万股 ( 二 ) 发行人前十名股东 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 陈伟雄 3,

61 2 陈娜娜 2, 陈秋明 陈昌雄 五岳嘉源 嘉兴时代 深圳昊嘉 五岳乾元 合计 7, ( 三 ) 发行人前十名自然人股东及其在发行人的任职情况 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 在公司的任职情况 陈伟雄 3, % 董事长 艺术总监 陈娜娜 2, % 副董事长 总经理 陈秋明 % 董事 陈昌雄 % 董事 ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例公司股东陈伟雄与陈娜娜为夫妻关系, 陈秋明与陈伟雄为父子关系, 陈昌雄与陈娜娜为父女关系 ; 五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制 本次发行前, 陈伟雄 陈娜娜 陈秋明 陈昌雄 五岳嘉源 五岳乾元分别直接持有公司 45.17% 27.99% 6.36% 6.36% 4.00% 3.00% 的股权 除上述关联关系外, 公司股东之间不存在其他任何关联关系 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺发行人控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之陈伟雄 陈娜娜承诺 : 1 就其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 除在发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外, 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ;2 发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 ;3 如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的, 减持价格不低

62 于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ;4 除上述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 发行人股东 董事陈秋明 陈昌雄承诺 :1 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ;2 发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 ;3 如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的, 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ;4 除前述股票锁定情形外, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的发行人股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%; 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 发行人股东深圳昊嘉 五岳乾元 五岳嘉源和嘉兴时代承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ( 六 ) 公司股本的其他情况本次发行前的公司股份中没有外资股, 也没有战略投资者持股 公司不存在内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况

63 十 员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工结构情况截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司员工总数为 990 人, 具体构成情况如下 : 1 员工分工结构 专业 人数 占总人数的比例 研发设计人员 % 销售人员 % 生产人员 % 管理及行政人员 % 合计 % 2 员工受教育程度员工学历构成 人数 占总人数的比例 大专以下 % 大专 % 本科及以上 % 合计 % 3 员工年龄分布员工年龄构成 人数 占总人数的比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 50 岁以上 % 合计 % ( 二 ) 发行人执行的社会保险制度 住房公积金制度 1 社会保险公司按照 中华人民共和国劳动法 和国家及地方政府的有关规定, 与员工签订劳动合同, 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利 2012 年 3 月之前公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情况, 截至本招股说明书签署之日, 公司为员工提供了必要的社会保险计划, 已按照国家及地方政府的规定, 为

64 全部在册员工办理了医疗 养老 失业 工伤等社会保险 普宁市社会保险基金管理局于 2012 年 5 月 14 日出具 证明, 根据 转发市劳动局关于揭阳市城镇职工基本医疗保险市级统筹实施意见的通知 ( 揭府办 [2009]93 号 ) 文件, 参加基本医疗保险并按照规定交费的单位和职工视同参加职工生育保险, 在基本医疗保险单位缴纳中按规定划转生育保险费建立生育保险基金, 故参加职工医疗保险的职工可按规定享受生育保险待遇 普宁市人力资源与社会保障局于 2014 年 1 月 17 日出具 证明, 证明公司自 2006 年 11 月 29 日至今, 尚未发现因违反国家及地方有关劳动方面的法律 法规和规范性文件而被其处罚或调查的情形 2 住房公积金 2011 年 6 月之前公司未为员工缴纳住房公积金, 但为有需要的员工提供了职工宿舍 目前, 公司已按照国家及地方政府的规定, 为在册员工缴纳了住房公积金 揭阳市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 15 日出具 证明, 证明公司遵守国家和地方住房公积金等方面的法律法规, 依法为职工缴纳住房公积金至今 发行人报告期内存在未全部缴纳五险一金的情况, 发行人实际控制人陈伟雄 陈娜娜对此出具承诺 : 如发行人因报告期内未按国家法律 法规规定为员工缴纳养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险及住房公积金而遭受任何处罚 损失, 或应有关部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金, 愿承担该等处罚 损失及相应的责任 十一 实际控制人及董事 监事 高级管理人员的重要承诺 ( 一 ) 控股股东 实际控制人避免同业竞争的承诺 有关实际控制人 控股股东避免同业竞争的承诺请详见本招股说明书第七节 一 ( 二 ) 控股股东 实际控制人关于避免同业竞争的承诺 的具体内容 ( 二 ) 公司股东关于股份锁定的承诺 有关公司股东股份锁定的承诺请详见本招股说明书第五节 九 ( 五 ) 本次 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 的具体内容

65 ( 三 ) 稳定股价的承诺控股股东 董事 高级管理人员的稳定股价承诺请详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 ( 三 ) 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 的具体内容 ( 四 ) 发行人及公司控股股东 董事 监事 高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股 购回股份 赔偿损失的相关承诺请详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 ( 二 ) 关于因信息披露重大违规回购新股 购回股份 赔偿损失的相关承诺 的具体内容 ( 五 ) 实际控制人出具的其他相关承诺 1 实际控制人关于承担发行人被追缴社保及住房公积金的承诺: 有关发行人社会保险及住房公积金事宜的承诺, 请详见本招股说明书第五节 十 ( 二 ) 发行人执行的社会保险制度 住房公积金制度 的具体内容 2 实际控制人关于减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的 除其将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份外的其他发行人股份的承诺, 请详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 ( 四 ) 公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 的具体内容

66 第六节业务与技术 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况公司是一家专注于服装设计, 同时根据客户需求对公司设计款式提供配套组织生产服务的文化创意和设计服务企业 设计环节约占服装产业价值链中利润分配结构的 40%, 公司以市场需求为导向, 主要业务定位于产业链中附加值较高的设计环节, 以文化创意和设计服务推动中国设计行业发展和服装产业升级 设计业务是公司的核心业务和主要的利润来源, 是公司开拓新客户的唯一渠道, 也是公司开展业务和维系客户关系中最重要 最有价值的因素 ; 公司仅对设计业务进行营销, 并因设计业务而附加带来组织生产业务 公司已形成规模化设计能力, 报告期内累计设计款式达 17,501 款 ; 以设计能力为基础, 公司已积累了匹克 特步 诺奇 虎都 富贵鸟等 100 多个品牌客户 设计业务作为高附加值业务, 报告期各期毛利率分别为 90.00% 87.67% 和 87.41%, 主营业务毛利占比分别为 65.14% 68.07% 和 65.92% 组织生产业务是设计业务的延伸, 为其提供配套服务 ; 报告期各期, 公司提供后续组织生产服务的设计款数占比分别为 77.65% 68.35% 和 78.42%; 虽然报告期各期组织生产业务的收入占比均超过 75%, 但其属于配套业务, 附加值较低, 毛利占比均未超过 35% 设计业务客户选择公司进行配套组织生产的主要原因为 : 公司在设计过程中, 已完成生产所需的面料 印绣花等打样及供应商选择的前置环节, 故相比客户自行生产, 能有效缩短新品上市的前导时间, 提高商业价值, 减少存货风险和折扣促销成本 组织生产业务使得公司实现了产业链的纵向整合, 其与设计业务的无缝对接形成了协同优势, 使设计业务及竞争力得到强有力的支撑, 可有效保证设计作品不被抄袭和模仿, 缩短客户时尚新品上市时间, 并使产品品质获得保障 设计理念得以完美呈现, 促进设计业务的发展, 持续提升公司 快速响应 一站式服务 的业务能力 设计业务的核心地位和组织生产业务的配套服务功能如下图所示 :

67 公司自成立以来, 主营业务和主要产品均未发生重大变化 二 发行人所处行业的基本情况 ( 一 ) 行业管理体制及主要法规政策设计业务是公司的核心业务, 是公司最重要的盈利来源, 报告期各期主营业务毛利占比分别为 65.14% 68.07% 和 65.92%, 所属行业为专业技术服务业 专业化设计服务业和文化创意产业 ; 组织生产业务是设计业务的延伸和辅助业务, 报告期各期主营业务毛利占比分别为 34.56% 31.79% 和 34.08%, 所属行业为纺织服装 服饰业 1 行业主管部门与行业管理体制公司的核心业务为服装设计业务, 归属于文化创意产业 国务院 2014 年 3 月颁布 国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见, 重点任务包括推动服装服饰等消费品工业向创新创造转变, 增加多样化供给, 引导消费升级 ; 根据该文件, 从事服装设计的企业为文化创意和设计服务企业 根据中宣部 国家发改委 财政部 文化部 广电总局 新闻出版总署 2006 年联合制定的 国家 十一五 时期文化发展规划纲要, 公司所在行业属于 文化创意产业 下属的 服装设计 时尚设计 细分行业 按照国家统计局颁布的 文化及相关产业分类 (2012), 服装设计服务属于 文化创意和设计服务 下的 专业设计服务 在我国, 文化部对文化创意产业实行宏观管理 对于文化创意产业, 文化部主要负责拟订文化产业发展规划和政策, 起草有关法规草案 ; 扶持和促进文化产业建设与发展 ; 推进文化产业信息化建设 ; 指导文化产业基地和区域性特色文化