( 一 ) 严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益 ; ( 二 ) 不得利用特殊地位谋取额外利益 ; ( 三 ) 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续 ; ( 四 ) 不得越过股东大会和

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廊蒋
7 years ago
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1 东莞宜安科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范第一章总则第一条为进一步规范东莞宜安科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 控股股东实际控制人行为, 完善公司治理结构, 切实保护公司和中小股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律行政法规部门规章, 以及东莞宜安科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等公司治理制度, 结合公司的实际情况, 特制订本规范第二条控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东, 或持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东第三条实际控制人是指虽不直接持有公司股份, 或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人第四条控股股东实际控制人的其他关联人与公司相关的行为, 参照本规范相关规定第二章一般原则第五条控股股东实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务, 当控股股东实际控制人的自身利益与公司中小股东利益产生冲突时, 应将公司和中小股东利益置于自身利益之上第六条公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有以下诚信义务 :

2 ( 一 ) 严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益 ; ( 二 ) 不得利用特殊地位谋取额外利益 ; ( 三 ) 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续 ; ( 四 ) 不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员 ; ( 五 ) 不得直接或间接干预公司生产经营决策 ; ( 六 ) 不得占用支配公司资产或其他权益 ; ( 七 ) 不得干预公司的财务会计活动 ; ( 八 ) 不得向公司下达任何经营计划或指令 ; ( 九 ) 不得从事与公司相同或相近的业务 ; ( 十 ) 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益第七条控股股东实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金第八条控股股东实际控制人应当善意使用其控制权, 不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为第九条控股股东实际控制人应当保证公司资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立, 不得通过任何方式影响公司的独立性第十条控股股东实际控制人与公司之间进行交易, 应当严格遵守公平性原则, 不得通过任何方式影响公司的独立决策第十一条控股股东实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息, 不得利用公司未公开重大信息牟取利益, 不得进行内幕交易操纵市场或者其他欺诈活动第十二条控股股东实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务, 并保证披露的信息真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第十三条控股股东实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务, 并如实回答深圳证券交易所的相关问询

3 第三章恪守承诺和善意行使控制权第十四条控股股东实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺, 采取有效措施确保承诺的履行, 不得擅自变更或解除第十五条控股股东实际控制人应当签署控股股东实际控制人声明及承诺书, 并报深圳证券交易所和公司董事会备案控股股东实际控制人发生变化的, 新的控股股东实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成控股股东实际控制人声明及承诺书的签署和备案工作控股股东实际控制人签署控股股东实际控制人声明及承诺书时, 应当由律师见证, 并由律师解释该文件的内容, 相关控股股东实际控制人在充分理解后签字盖章第十六条控股股东实际控制人应当在控股股东实际控制人声明及承诺书中声明 : ( 一 ) 直接和间接持有公司股票的情况 ; ( 二 ) 有无因违反法律行政法规部门规章规范性文件股票上市规则或者其他相关规定受查处的情况 ; ( 三 ) 关联人基本情况 ; ( 四 ) 深圳证券交易所认为应当说明的其他情况第十七条控股股东实际控制人应当履行下列职责并在控股股东实际控制人声明及承诺书中作出承诺 : ( 一 ) 遵守并促使公司遵守法律行政法规部门规章规范性文件 ; ( 二 ) 遵守并促使公司遵守深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所其他相关规定, 接受深

4 圳证券交易所监管 ; ( 三 ) 遵守并促使公司遵守公司章程 ; ( 四 ) 依法行使股东权利, 不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益 ; ( 五 ) 严格履行作出的公开声明和各项承诺, 不擅自变更或者解除 ; ( 六 ) 严格按照有关规定履行信息披露义务 ; ( 七 ) 深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺第十八条控股股东实际控制人应当明确承诺如存在控股股东实际控制人及其关联人占用公司资金要求公司违法违规提供担保的, 在占用资金全部归还违规担保全部解除前不转让所持有控制的公司股份, 并授权公司董事会办理股份锁定手续公司董事会应当自知悉控股股东实际控制人及其关联人占用公司资金由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内, 办理有关当事人所持公司股份的锁定手续第十九条控股股东实际控制人应当保证控股股东实际控制人声明及承诺书中声明事项的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏控股股东实际控制人声明事项发生变化的, 应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料第二十条控股股东实际控制人作出的承诺应当具体明确无歧义具有可操作性, 并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行, 对于存在较大履约风险的承诺事项, 控股股东实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保控股股东实际控制人应当关注自身经营财务状况评价履约能力, 在其经营财务状况恶化担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时, 应当及时告知公司, 并予以披露, 说明有关影响承诺履行的具体情况,

5 同时提供新的履约担保第二十一条控股股东实际控制人应当保证公司人员独立, 不得通过下列任何方式影响公司人员独立 : ( 一 ) 通过行使提案权表决权以外的方式影响公司人事任免 ; ( 二 ) 通过行使提案权表决权以外的方式限制公司董事监事高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责 ; ( 三 ) 聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业担任除董事以外的职务 ; ( 四 ) 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬 ; ( 五 ) 无偿要求公司人员为其提供服务 ; ( 六 ) 有关法律行政法规部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形第二十二条控股股东实际控制人应当保证公司财务独立, 不得通过下列任何方式影响公司财务独立 : ( 一 ) 与公司共用银行账户 ; ( 二 ) 将公司资金以任何方式存入控股股东实际控制人及其关联人控制的账户 ; ( 三 ) 占用公司资金 ; ( 四 ) 要求公司违法违规提供担保 ; ( 五 ) 将公司财务核算体系纳入控股股东实际控制人管理系统之内, 如共用财务会计核算系统或控股股东实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况财务状况等信息 ;

6 ( 六 ) 有关法律行政法规部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形第二十三条控股股东实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金 : ( 一 ) 要求公司为其垫付承担工资福利保险广告等费用成本和其他支出 ; ( 二 ) 要求公司代其偿还债务 ; ( 三 ) 要求公司有偿或无偿直接或间接拆借资金给其使用 ; ( 四 ) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款 ; ( 五 ) 要求公司委托其进行投资活动 ; ( 六 ) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; ( 七 ) 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金 ; ( 八 ) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务 ; ( 九 ) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形第二十四条控股股东实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立, 不得通过下列任何方式影响公司业务独立 : ( 一 ) 与公司进行同业竞争 ; ( 二 ) 要求公司与其进行显失公平的关联交易 ; ( 三 ) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品服务或其他资产 ; ( 四 ) 有关法律行政法规部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形

7 第二十五条控股股东实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整, 不得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整 : ( 一 ) 与公司共用主要机器设备厂房商标专利非专利技术等 ; ( 二 ) 与公司共用原材料采购和产品销售系统 ; ( 三 ) 与公司共用机构和人员 ; ( 四 ) 通过行使提案权表决权以外的方式对公司董事会监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响 ; ( 五 ) 有关法律行政法规部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形第二十六条控股股东实际控制人应当充分保护中小股东的提案权表决权董事提名权等权利, 不得以任何理由限制阻挠其合法权利的行使第二十七条控股股东实际控制人与公司之间进行交易, 应当遵循平等自愿等价有偿的原则, 不得通过任何方式影响公司的独立决策, 不得通过欺诈虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益第二十八条控股股东实际控制人不得利用其对公司的控制地位, 牟取属于公司的商业机会第二十九条控股股东实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响第四章买卖公司股份行为规范第三十条控股股东实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份

8 第三十一条控股股东实际控制人买卖公司股份, 应当严格按照法律行政法规部门规章规范性文件深圳证券交易所规定履行审批程序和信息披露义务, 不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务第三十二条控股股东实际控制人在下列期间不得买卖公司股份 : ( 一 ) 公司年度报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日期前 30 日起至最终公告日 ; ( 二 ) 公司业绩预报业绩快报公告前十日内 ; ( 三 ) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; ( 四 ) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形第三十三条控股股东实际控制人转让公司控制权时, 应当就受让人下列情况进行合理调查 : ( 一 ) 受让人受让股份意图 ; ( 二 ) 受让人的资产以及资产结构 ; ( 三 ) 受让人的经营业务及其性质 ; ( 四 ) 受让人是否拟对公司进行重组, 重组是否符合公司的整体利益, 是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益 ; ( 五 ) 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形控股股东实际控制人应当在刊登权益变动报告书或收购报告书前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告, 并与权益变动报告书或收购报告书同时披露

9 第三十四条控股股东实际控制人转让公司控制权时, 应当注意协调新老股东更换, 防止公司出现动荡, 并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡第三十五条在下列情形下, 控股股东实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份前刊登提示性公告 : ( 一 ) 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%; ( 二 ) 出售后导致其持有控制上市公司股份低于 50% 的 ; ( 三 ) 出售后导致其持有控制上市公司股份低于 30% 的 ; ( 四 ) 出售后导致其与第二大股东持有控制的比例差额少于 5% 的 ; ( 五 ) 证监会和深圳证券交易所认定的其他情形第三十六条前条提示性公告包括以下内容 : ( 一 ) 拟出售的股份数量 ; ( 二 ) 拟出售的时间 ; ( 三 ) 拟出售价格区间 ( 如有 ); ( 四 ) 出售原因 ; ( 五 ) 下一步出售或增持计划 ; ( 六 ) 控股股东实际控制人认为应说明的其他事项第三十七条控股股东实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份, 每增加或减少比例达到公司股份总数的 1% 时, 应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告公告内容至少包括以下内容 :

10 ( 一 ) 本次股份变动前持股数量和持股比例 ; ( 二 ) 本次股份变动的方式数量价格比例和起止日期 ; ( 三 ) 本次股份变动后的持股数量和持股比例 ; ( 四 ) 深圳证券交易所要求披露的其他内容第三十八条控股股东实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的, 适用本章规定第五章信息披露管理第三十九条控股股东实际控制人应当建立信息披露管理制度, 明确规定涉及公司重大信息的范围内部保密报告和披露等事项第四十条控股股东实际控制人出现下列情形之一的, 应当及时通知公司, 报告深圳证券交易所并配合上市公司履行信息披露义务 : ( 一 ) 对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的 ; ( 二 ) 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的 ; ( 三 ) 持有控制上市公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设置信托或被依法限制表决权的 ; ( 四 ) 自身经营状况恶化, 进入破产清算等状态的 ; ( 五 ) 对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形第四十一条控股股东实际控制人不得通过直接调阅要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息, 但法律行政法规规定的除外第四十二条控股股东实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格

11 的保密措施对应当披露的重大信息, 应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露, 不得提前泄露一旦出现泄漏应当立即通知公司报告深圳证券交易所并督促公司立即公告第四十三条控股股东实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研, 不得提供与公司相关的未公开重大信息, 不得进行误导性陈述, 不得提供传播虚假信息第四十四条控股股东实际控制人应当按照深圳证券交易所的要求如实填报并及时更新关联人, 保证所提供的信息真实准确完整第四十五条下列主体的行为视同控股股东实际控制人行为, 适用本规范的相关规定 : ( 一 ) 控股股东实际控制人直接或间接控制的法人非法人组织 ; ( 二 ) 控股股东实际控制人为自然人的, 其配偶子女 ; ( 三 ) 深圳证券交易所认定的其他主体规定控股股东实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为, 参照本规范相关第六章监督措施和处理第四十六条深圳证券交易所对控股股东实际控制人的行为和信息披露相关工作实行日常监管, 具体措施包括 : ( 一 ) 进行诚信教育和培训 ; ( 二 ) 发出监管函件 ; ( 三 ) 口头或书面调查 ;

12 ( 四 ) 约见谈话 ; ( 五 ) 报中国证监会查处 ; ( 六 ) 其他监管措施第四十七条公司控股股东实际控制人以及相关当事人违反本规范规定, 深圳证券交易所视情节轻重给予如下处分 : ( 一 ) 责令改正 ; ( 二 ) 通报批评 ; ( 三 ) 公开谴责第四十八条深圳证券交易所对公司控股股东实际控制人违反本规范规定所采取的监管措施记入诚信档案, 并视情况向社会公开第七章附则第四十九条本规范未尽事宜, 按国家有关法律行政法规部门规章深圳证券交易所相关业务规则和公司章程的规定执行 ; 本规范如与国家日后颁布的法律行政法规部门规章深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律行政法规部门规章深圳证券交易所相关业务规则和公司章程的规定执行, 并立即修订第五十条本规范解释权归属公司董事会第五十一条本规范由董事会制定报股东大会批准后生效, 修改时亦同

广州市宁基装饰实业股份有限公司

广州市宁基装饰实业股份有限公司索菲亚家居股份有限公司控股股东实际控制人行为规范第一章总则第一条为进一步完善索菲亚家居股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的法人治理结构, 规范控股股东实际控制人对公司的行为, 根据公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等法律法规及规范性文件及公司章程的规定, 制定本规范第二条本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 :