<4D F736F F D20D6A4C8AFCDB6D7CABBF9BDF0B9DCC0EDB9ABCBBECFE0B9D8B7A8B9E6BCB0B9E6B7B6D0D4CEC4BCFE>

Transcription

1 证券投资基金管理公司相关法规及规范性文件 目录 证券投资基金管理公司管理办法 ( )...14 关于实施 证券投资基金管理公司管理办法 若干问题的通知及附件...26 中国证监会关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知 (2002)...40 商业银行设立基金管理公司试点管理办法 ( )...46 关于发布 证券投资基金管理公司治理准则 ( 试行 ) 的通知( ).50 证券投资基金管理公司治理准则( 试行 )

2 关于发布 证券投资基金管理公司内部控制指导意见 的通知 证监基金字 [2002]93 号 各基金管理公司 : 为了指导基金管理公司 ( 以下简称公司 ) 加强内部控制工作, 促进公司诚信 合法 有效经营, 保障基金持有人利益, 我会制定了 证券投资基金管理公司内 部控制指导意见 ( 以下简称 指导意见 ), 现予发布, 请遵照执行 各公司应当根据 指导意见 的要求清理 修改 完善公司的内控制度, 建立适合自己情况的内部控制体系并保证有效执行 我会根据指导意见对公司内部控制情况进行监督检查, 在监督检查时, 将充分考虑各公司内外环境的因素和公司的自身特点, 对公司内部控制作出实事求是的评价 二 二年十二月三日 2

3 证券投资基金管理公司内部控制指导意见 目录 第一章总则...4 第二章内部控制的目标和原则...4 第三章内部控制的基本要素...6 第四章内部控制的主要内容...8 第一节投资管理业务控制...8 第二节信息披露控制...10 第三节信息技术系统控制...10 第四节会计系统控制...11 第五节监察稽核控制...12 第五章附则

4 第一章总则 第一条为了指导证券投资基金管理公司 ( 以下简称 公司 ) 加强内部控 制, 促进公司诚信 合法 有效经营, 保障基金持有人利益, 依据有关法律法规, 制定本指导意见 第二条公司内部控制是指公司为防范和化解风险, 保证经营运作符合公司 的发展规划, 在充分考虑内外部环境的基础上, 通过建立组织机制 运用管理方 法 实施操作程序与控制措施而形成的系统 公司应当按照本指导意见的要求, 结合自身的具体情况, 建立科学合理 控 制严密 运行高效的内部控制体系, 并制定科学完善的内部控制制度 第三条公司内部控制制度由内部控制大纲 基本管理制度 部门业务规章 等部分组成 公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开, 是各项基本 管理制度的纲要和总揽, 内部控制大纲应当明确内控目标 内控原则 控制环境 内控措施等内容 基本管理制度应当至少包括风险控制制度 投资管理制度 基金会计制度 信息披露制度 监察稽核制度 信息技术管理制度 公司财务制度 资料档案管 理制度 业绩评估考核制度和紧急应变制度 部门业务规章是在基本管理制度的基础上, 对各部门的主要职责 岗位设置 岗位责任 操作守则等的具体说明 第四条公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责 任, 公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任 第二章内部控制的目标和原则 第五条公司内部控制的总体目标是 : 4

5 ( 一 ) 保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则, 自觉 形成守法经营 规范运作的经营思想和经营理念 ( 二 ) 防范和化解经营风险, 提高经营管理效益, 确保经营业务的稳健运行 和受托资产的安全完整, 实现公司的持续 稳定 健康发展 ( 三 ) 确保基金 公司财务和其他信息真实 准确 完整 及时 第六条公司内部控制应当遵循以下原则 : ( 一 ) 健全性原则 内部控制应当包括公司的各项业务 各个部门或机构和 各级人员, 并涵盖到决策 执行 监督 反馈等各个环节 ( 二 ) 有效性原则 通过科学的内控手段和方法, 建立合理的内控程序, 维 护内控制度的有效执行 ( 三 ) 独立性原则 公司各机构 部门和岗位职责应当保持相对独立, 公司 基金资产 自有资产 其他资产的运作应当分离 ( 四 ) 相互制约原则 公司内部部门和岗位的设置应当权责分明 相互制衡 ( 五 ) 成本效益原则 公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本, 提高 经济效益, 以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果 第七条公司制订内部控制制度应当遵循以下原则 : ( 一 ) 合法合规性原则 公司内控制度应当符合国家法律 法规 规章和各 项规定 ( 二 ) 全面性原则 内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节, 不得 留有制度上的空白或漏洞 ( 三 ) 审慎性原则 制定内部控制制度应当以审慎经营 防范和化解风险为 出发点 5

6 ( 四 ) 适时性原则 内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公 司经营战略 经营方针 经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善 第三章内部控制的基本要素 第八条内部控制的基本要素包括控制环境 风险评估 控制活动 信息沟 通和内部监控 第九条控制环境构成公司内部控制的基础, 控制环境包括经营理念和内控 文化 公司治理结构 组织结构 员工道德素质等内容 第十条公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念, 培养全体员工 的风险防范意识, 营造一个浓厚的内控文化氛围, 保证全体员工及时了解国家法 律法规和公司规章制度, 使风险意识贯穿到公司各个部门 各个岗位和各个环节 第十一条公司应当健全法人治理结构, 充分发挥独立董事和监事会的监督 职能, 严禁不正当关联交易 利益输送和内部人控制现象的发生, 保护投资者利 益和公司合法权益 第十二条公司的组织结构应当体现职责明确 相互制约的原则, 各部门有明确的授权分工, 操作相互独立 公司应当建立决策科学 运营规范 管理高效的运行机制, 包括民主 透明的决策程序和管理议事规则, 高效 严谨的业务执行系统, 以及健全 有效的内部监督和反馈系统 第十三条公司应当依据自身经营特点设立顺序递进 权责统一 严密有效 的内控防线 : ( 一 ) 各岗位职责明确, 有详细的岗位说明书和业务流程, 各岗位人员在上 岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守, 在授权范围内承担责任 ( 二 ) 建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度, 相关部门和岗位之间相 互监督制衡 6

7 ( 三 ) 公司督察员和内部监察稽核部门独立于其他部门, 对内部控制制度的 执行情况实行严格的检查和反馈 第十四条公司应当建立有效的人力资源管理制度, 健全激励约束机制, 确 保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力 第十五条公司应当建立科学严密的风险评估体系, 对公司内外部风险进行 识别 评估和分析, 及时防范和化解风险 包括 : 第十六条授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终, 授权控制的主要内容 ( 一 ) 股东会 董事会 监事会和管理层应当充分了解和履行各自的职权, 建立健全公司授权标准和程序, 确保授权制度的贯彻执行 ( 二 ) 公司各业务部门 分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相 应的职责 时效 ( 三 ) 公司重大业务的授权应当采取书面形式, 授权书应当明确授权内容和 ( 四 ) 公司授权要适当, 对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈 机制, 对已不适用的授权应及时修改或取消授权 第十七条公司应当建立完善的资产分离制度, 基金资产与公司资产 不同 基金的资产和其他委托资产要实行独立运作, 分别核算 第十八条公司应当建立科学 严格的岗位分离制度, 明确划分各岗位职责, 投资和交易 交易和清算 基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠 重要业务部门和岗位应当进行物理隔离 序 第十九条公司应当制订切实有效的应急应变措施, 建立危机处理机制和程 7

8 第二十条公司应当维护信息沟通渠道的畅通, 建立清晰的报告系统 第二十一条公司应当建立有效的内部监控制度, 设置督察员和独立的监察 稽核部门, 对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督, 保证内部控制制度 落实 公司应当定期评价内部控制的有效性, 根据市场环境 新的金融工具 新的 技术应用和新的法律法规等情况, 适时改进 第四章内部控制的主要内容 第一节投资管理业务控制 第二十二条公司应当自觉遵守国家有关法律法规, 按照投资管理业务的性 质和特点严格制定管理规章 操作流程和岗位手册, 明确揭示不同业务可能存在 的风险点并采取控制措施 第二十三条研究业务控制主要内容包括 : ( 一 ) 研究工作应保持独立 客观 ( 二 ) 建立严密的研究工作业务流程, 形成科学 有效的研究方法 ( 三 ) 建立投资对象备选库制度, 研究部门根据基金契约要求, 在充分研究 的基础上建立和维护备选库 ( 四 ) 建立研究与投资的业务交流制度, 保持通畅的交流渠道 ( 五 ) 建立研究报告质量评价体系 第二十四条投资决策业务控制主要内容包括 : ( 一 ) 投资决策应当严格遵守法律法规的有关规定, 符合基金契约所规定的 投资目标 投资范围 投资策略 投资组合和投资限制等要求 8

9 ( 二 ) 健全投资决策授权制度, 明确界定投资权限, 严格遵守投资限制, 防 止越权决策 ( 三 ) 投资决策应当有充分的投资依据, 重要投资要有详细的研究报告和风 险分析支持, 并有决策记录 策 ( 四 ) 建立投资风险评估与管理制度, 在设定的风险权限额度内进行投资决 ( 五 ) 建立科学的投资管理业绩评价体系, 包括投资组合情况 是否符合基 金产品特征和决策程序 基金绩效归属分析等内容 第二十五条基金交易业务控制主要内容包括 : ( 一 ) 基金交易应实行集中交易制度, 基金经理不得直接向交易员下达投资 指令或者直接进行交易 ( 二 ) 公司应当建立交易监测系统 预警系统和交易反馈系统, 完善相关的 安全设施 ( 三 ) 投资指令应当进行审核, 确认其合法 合规与完整后方可执行, 如出 现指令违法违规或者其他异常情况, 应当及时报告相应部门与人员 ( 四 ) 公司应当执行公平的交易分配制度, 确保不同投资者的利益能够得到 公平对待 保管 ( 五 ) 建立完善的交易记录制度, 每日投资组合列表等应当及时核对并存档 ( 六 ) 建立科学的交易绩效评价体系 规则 场外交易 网下申购等特殊交易应当根据内部控制的原则制定相应的流程和 9

10 第二十六条公司应当建立严格有效的制度, 防止不正当关联交易损害基金 持有人利益 基金投资涉及关联交易的, 应在相关投资研究报告中特别说明, 并 报公司相关机构批准 第二节信息披露控制 第二十七条公司应当按照法律 法规和中国证监会有关规定, 建立完善的 信息披露制度, 保证公开披露的信息真实 准确 完整 及时 第二十八条公司应当有相应的部门或岗位负责信息披露工作, 进行信息的 组织 审核和发布 第二十九条公司应当加强对公司信息披露的检查和评价, 对存在的问题及 时提出改进办法, 对信息披露出现的失误提出处理意见, 并追究相关人员的责任 第三十条公司掌握内幕信息的人员在信息公开披露前不得泄露其内容 第三节信息技术系统控制 第三十一条公司应当根据国家法律法规的要求, 遵循安全性 实用性 可 操作性原则, 严格制定信息系统的管理制度 信息技术系统的设计开发应该符合国家 金融行业软件工程标准的要求, 编写完整的技术资料 ; 在实现业务电子化时, 应设置保密系统和相应控制机制, 并保证计算机系统的可稽性 ; 信息技术系统投入运行前, 应当经过业务 运营 监察稽核等部门的联合验收 第三十二条公司应当通过严格的授权制度 岗位责任制度 门禁制度 内 外网分离制度等管理措施, 确保系统安全运行 第三十三条计算机机房 设备 网络等硬件要求应当符合有关标准, 设备 运行和维护整个过程实施明确的责任管理, 严格划分业务操作 技术维护等方面 的职责 10

11 第三十四条公司软件的使用应充分考虑软件的安全性 可靠性 稳定性和 可扩展性, 应具备身份验证 访问控制 故障恢复 安全保护 分权制约等功能 信息技术系统设计 软件开发等技术人员不得介入实际的业务操作 用户使 用的密码口令要定期更换, 不得向他人透露 数据库和操作系统的密码口令应当分别由不同人员保管 第三十五条公司应对信息数据实行严格的管理, 保证信息数据的安全 真 实和完整, 并能及时 准确地传递到会计等各职能部门 ; 严格计算机交易数据的 授权修改程序, 并坚持电子信息数据的定期查验制度 保存 建立电子信息数据的即时保存和备份制度, 重要数据应当异地备份并且长期 第三十六条信息技术系统应当定期稽核检查, 完善业务数据保管等安全措 施, 进行排除故障 灾难恢复的演习, 确保系统可靠 稳定 安全地运行 第四节会计系统控制 第三十七条公司应当依据 中华人民共和国会计法 金融企业会计制度 证券投资基金会计核算办法 企业财务通则 等国家有关法律 法规制订基金会计制度 公司财务制度 会计工作操作流程和会计岗位工作手册, 并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制 第三十八条公司应当明确职责划分, 在岗位分工的基础上明确各会计岗位 职责, 严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程 第三十九条公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主体, 独立建账 独立核算, 保证不同基金之间在名册登记 账户设置 资金划拨 账簿记录等方 面相互独立 基金会计核算应当独立于公司会计核算 11

12 运转 第四十条公司应当采取适当的会计控制措施, 以确保会计核算系统的正常 ( 一 ) 公司应当建立凭证制度, 通过凭证设计 登录 传递 归档等一系列 凭证管理制度, 确保正确记载经济业务, 明确经济责任 ( 二 ) 公司应当建立账务组织和账务处理体系, 正确设置会计账簿, 有效控 制会计记账程序 生 ( 三 ) 公司应当建立复核制度, 通过会计复核和业务复核防止会计差错的产 第四十一条公司应当采取合理的估值方法和科学的估值程序, 公允反映基 金所投资的有价证券在估值时点的价值 第四十二条公司应当规范基金清算交割工作, 在授权范围内, 及时准确地 完成基金清算, 确保基金资产的安全 第四十三条公司应当建立严格的成本控制和业绩考核制度, 强化会计的事 前 事中和事后监督 第四十四条公司应当制订完善的会计档案保管和财务交接制度, 财会部门 应妥善保管密押 业务用章 支票等重要凭据和会计档案, 严格会计资料的调阅 手续, 防止会计数据的毁损 散失和泄密 第四十五条公司应当严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法, 自 觉遵守国家财税制度和财经纪律 第五节监察稽核控制 第四十六条公司应当设立督察员, 对董事会负责, 经董事会聘任, 报中国 证监会核准 12

13 根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权, 督察员可以列席公司相关会 议, 调阅公司相关档案, 就内部控制制度的执行情况独立地履行检查 评价 报 告 建议职能 督察员应当定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况, 董事会应当 对督察员的报告进行审议 第四十七条公司应当设立监察稽核部门, 对公司经营层负责, 开展监察稽 核工作, 公司应保证监察稽核部门的独立性和权威性 第四十八条公司应当明确监察稽核部门及内部各岗位的具体职责, 配备充 足的监察稽核人员, 严格监察稽核人员的专业任职条件, 严格监察稽核的操作程 序和组织纪律 第四十九条公司应当强化内部检查制度, 通过定期或不定期检查内部控制 制度的执行情况, 确保公司各项经营管理活动的有效运行 第五十条公司董事会和管理层应当重视和支持监察稽核工作, 对违反法 律 法规和公司内部控制制度的, 应当追究有关部门和人员的责任 第五章附 则 第五十一条中国证监会有权对公司内部控制情况进行监督, 公司应当将内 部控制制度报中国证监会备案 中国证监会在对公司内部控制情况进行监督时, 会充分考虑各公司内外环境 的因素和公司的自身特点, 对公司内部控制作出实事求是的评价 第五十二条本指导意见由中国证监会负责解释 第五十三条本指导意见自 2003 年 1 月 1 日起施行 13

14 证券投资基金管理公司管理办法 ( ) 目录 第一章总则...15 第二章基金管理公司的设立...15 第三章基金管理公司的变更 解散...18 第四章基金管理公司分支机构的设立 变更 撤销...19 第五章基金管理公司的治理和经营...20 第六章监督管理...22 第七章附则

15 第一章总则 第一条为了加强对证券投资基金管理公司的监督管理, 规范证券投资基金管理公司的行为, 保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益, 根据 证券投资基金法 公司法 和其他有关法律 行政法规, 制定本办法 第二条本办法所称证券投资基金管理公司 ( 以下简称基金管理公司 ), 是指经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 批准, 在中华人民共和国境内设立, 从事证券投资基金管理业务的企业法人 第三条基金管理公司应当遵守法律 行政法规和中国证监会的规定, 恪守诚信, 审慎勤勉, 忠实尽责, 为基金份额持有人的利益管理和运用基金财产 第四条中国证监会及其派出机构依照 证券投资基金法 公司法 等法律 行政法规 中国证监会的规定和审慎监管原则, 对基金管理公司及其业务活动实施监督管理 第五条基金行业的协会依据法律 行政法规 中国证监会的规定和自律规则, 对基金管理公司及其业务活动进行自律管理 第二章基金管理公司的设立 第六条设立基金管理公司, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 股东符合 证券投资基金法 和本办法的规定 ; ( 二 ) 有符合 证券投资基金法 公司法 以及中国证监会规定的章程 ; ( 三 ) 注册资本不低于 1 亿元人民币, 且股东必须以货币资金实缴, 境外股东应当以可自由兑换货币出资 ; ( 四 ) 有符合法律 行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究 投资 估值 营销等业务的人员, 拟任高级管理人员 业务人员不少于 15 人, 并应当取得基金从业资格 ; ( 五 ) 有符合要求的营业场所 安全防范设施和与业务有关的其他设施 ; ( 六 ) 设置了分工合理 职责清晰的组织机构和工作岗位 ; ( 七 ) 有符合中国证监会规定的监察稽核 风险控制等内部监控制度 ; ( 八 ) 经国务院批准的中国证监会规定的其他条件 第七条基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的 15

16 比例 ( 以下简称出资比例 ) 最高, 且不低于 25% 的股东 主要股东应当具备下列条件 : ( 一 ) 从事证券经营 证券投资咨询 信托资产管理或者其他金融资产管理 ; ( 二 ) 注册资本不低于 3 亿元人民币 ; ( 三 ) 具有较好的经营业绩, 资产质量良好 ; ( 四 ) 持续经营 3 个以上完整的会计年度, 公司治理健全, 内部监控制度完善 ; ( 五 ) 最近 3 年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚 ; ( 六 ) 没有挪用客户资产等损害客户利益的行为 ; ( 七 ) 没有因违法违规行为正在被监管机构调查, 或者正处于整改期间 ; ( 八 ) 具有良好的社会信誉, 最近 3 年在税务 工商等行政机关, 以及金融监管 自律管理 商业银行等机构无不良记录 第八条基金管理公司除主要股东外的其他股东, 注册资本 净资产应当不低于 1 亿元人民币, 资产质量良好, 且具备本办法第七条第二款第 ( 四 ) 项至第 ( 八 ) 项规定的条件 第九条中外合资基金管理公司中, 出资比例最高的境内股东应当具备本办法第七条第二款规定的主要股东的条件 ; 其他境内股东应当具备本办法第八条规定的条件 中外合资基金管理公司的境外股东应当具备下列条件 : ( 一 ) 为依其所在国家或者地区法律设立, 合法存续并具有金融资产管理经验的金融机构, 财务稳健, 资信良好, 最近 3 年没有受到监管机构或者司法机关的处罚 ; ( 二 ) 所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度, 其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录, 并保持着有效的监管合作关系 ; ( 三 ) 实缴资本不少于 3 亿元人民币的等值可自由兑换货币 ; ( 四 ) 经国务院批准的中国证监会规定的其他条件 香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的投资机构比照适用前款规 16

17 定 第十条基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定 基金管理公司的股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益 ; 不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系 中外合资基金管理公司外资出资比例或者拥有的权益比例, 累计 ( 包括直接持有和间接持有 ) 不得超过国家证券业对外开放所做的承诺 第十一条一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过两家, 其中控股基金管理公司的数量不得超过一家 第十二条申请设立基金管理公司, 申请人应当按照中国证监会的规定报送设立申请材料 主要股东应当组织 协调设立基金管理公司的相关事宜, 对申请材料的真实性 完整性负主要责任 第十三条申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的, 申请人应当自变化发生之日起 5 个工作日内向中国证监会提交更新材料 ; 股东发生变动的, 应当重新报送申请材料 第十四条中国证监会依照 行政许可法 和 证券投资基金法 第十四条第一款的规定, 受理基金管理公司设立申请, 并进行审查, 做出决定 第十五条中国证监会审查基金管理公司设立申请, 可以采取下列方式 : ( 一 ) 征求相关机构和部门关于股东条件等方面的意见 ; ( 二 ) 采取专家评审 核查等方式对申请材料的内容进行审查 ; ( 三 ) 自受理之日起 5 个月内现场检查基金管理公司设立准备情况 第十六条中国证监会批准设立基金管理公司的, 申请人应当自收到批准文件之日起 30 日内向工商行政管理机关办理注册登记手续 ; 凭工商行政管理机关核发的 企业法人营业执照 向中国证监会领取 基金管理资格证书 中外合资基金管理公司还应当按照法律 行政法规的规定, 申领 外商投资企业批准证书, 并开设外汇资本金账户 基金管理公司应当自工商注册登记手续办理完毕之日起 10 日内, 在中国证监会指定的报刊上将公司成立事项予以公告 17

18 第三章基金管理公司的变更 解散 第十七条基金管理公司变更下列重大事项, 应当报中国证监会批准 : ( 一 ) 变更股东 注册资本或者股东出资比例 ; ( 二 ) 变更名称 住所 ; ( 三 ) 修改章程 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他重大事项 第十八条基金管理公司变更股东 注册资本 股东出资比例后, 股东的条件 股东的出资比例 股东参股基金管理公司的数量 注册资本等应当符合本办法第二章的规定 第十九条基金管理公司的股东处分其出资, 应当遵守下列规定 : ( 一 ) 股东转让出资应当诚实守信, 遵守在认购 受让出资时所做的承诺, 不得损害基金份额持有人的合法权益 ; ( 二 ) 股东转让出资应当遵守 公司法 关于其他股东享有优先购买权的规定, 不得采取虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益 ; ( 三 ) 股东与受让方应当就转让期间的有关事宜明确约定, 确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益, 股东不得通过股权托管 信托合同 秘密协议等形式处分其出资 ; ( 四 ) 变更股东的事项未经中国证监会批准并履行相关法律程序, 转让方应当继续履行股东义务, 承担相应责任, 受让方不得以任何形式行使股东权利 ; ( 五 ) 法律 行政法规和公司章程的其他规定 第二十条基金管理公司增加的注册资本, 股东必须以货币资金实缴 第二十一条基金管理公司变更重大事项, 应当自董事会或者股东会做出决议之日起 15 日内按照中国证监会的规定提出变更申请 ; 涉及股东出资转让的, 基金管理公司未按规定提出申请时, 相关股东可以直接提出申请 第二十二条中国证监会依照 行政许可法 和 证券投资基金法 第十四条第二款的规定, 受理基金管理公司变更重大事项的申请, 并进行审查, 做出决定 第二十三条中国证监会可以采取约请相关人员谈话 专家评审 核查等方式, 审查基金管理公司变更重大事项的申请 18

19 涉及变更基金管理公司主要股东 合计出资比例超过 50% 以上的股东, 或者提名董事人数最多的股东的, 中国证监会比照本办法关于基金管理公司设立的规定进行审查 第二十四条基金管理公司的重大变更事项涉及变更工商登记的, 基金管理公司应当自收到批准文件之日起 30 日内向工商行政管理机关办理变更登记手续 变更为中外合资基金管理公司的, 还应当按照有关规定申领 外商投资企业批准证书, 并开设外汇资本金账户 第二十五条基金管理公司高级管理人员的选任或者改任, 应当按照法律 行政法规和中国证监会的规定办理 第二十六条基金管理公司的重大变更事项涉及 基金管理资格证书 内容变更的, 基金管理公司应当向中国证监会换领 基金管理资格证书 第二十七条基金管理公司应当按照法律 行政法规和中国证监会的规定将重大变更事项予以公告 第二十八条基金管理公司的解散, 应当在中国证监会取消其基金管理资格后方可进行 基金管理公司的解散应当按照 公司法 等法律 行政法规的规定办理 第四章基金管理公司分支机构的设立 变更 撤销 第二十九条基金管理公司可以设立分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构 基金管理公司分支机构可以从事基金品种开发 基金销售及公司授权的其他业务活动 第三十条基金管理公司设立分支机构, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 公司治理健全, 内部监控完善, 经营稳定, 有较强的持续经营能力 ; ( 二 ) 公司最近 1 年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚 ; ( 三 ) 公司没有因违法违规行为正在被监管机构调查, 或者正处于整改期间 ; ( 四 ) 拟设立的分支机构有符合规定的名称 办公场所 业务人员 安全防范设施和与业务有关的其他设施 ; 19

20 ( 五 ) 拟设立的分支机构有明确的职责和完善的管理制度 ; ( 六 ) 中国证监会规定的其他条件 第三十一条基金管理公司设立分支机构, 应当自董事会或者股东会做出决议之日起 15 日内, 按照中国证监会的规定报送申请材料 第三十二条中国证监会依照 行政许可法 和 证券投资基金法 第十四条第二款的规定, 受理基金管理公司设立分支机构的申请, 并进行审查, 做出决定 中国证监会可以对拟设立的分支机构进行现场检查 第三十三条基金管理公司变更 撤销分支机构, 应当自变更 撤销之日起 15 日内向中国证监会和分支机构所在地的中国证监会派出机构报告 第三十四条基金管理公司设立分支机构, 应当自收到批准文件之日起 30 日内向工商行政管理机关办理登记注册手续 基金管理公司变更 撤销分支机构, 应当按照有关规定向工商行政管理机关办理有关手续 第三十五条基金管理公司应当按照法律 行政法规和中国证监会的规定将设立 变更或撤销分支机构的事项予以公告 第五章基金管理公司的治理和经营 第三十六条基金管理公司应当按照 公司法 等法律 行政法规和中国证监会的规定, 建立组织机构健全 职责划分清晰 制衡监督有效 激励约束合理的治理结构, 保持公司规范运作, 维护基金份额持有人的利益 第三十七条基金管理公司的股东应当履行法定义务, 不得虚假出资 抽逃或者变相抽逃出资 第三十八条基金管理公司应当明确股东会的职权范围和议事规则 基金管理公司应当建立和股东之间的业务隔离制度 ; 股东应当通过股东会依法行使权利, 不得越过股东会 董事会直接干预基金管理公司的经营管理或者基金财产的投资运作, 不得在证券承销 证券投资等业务活动中要求基金管理公司为其提供配合, 损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益 第三十九条基金管理公司主要股东在公司不能正常经营时, 应当召集其他股东及有关当事人, 按照有利于保护基金份额持有人利益的原则妥善处理有关事宜 20

21 第四十条基金管理公司应当明确董事会的职权范围和议事规则, 董事会应当按照法律 行政法规和公司章程的规定, 制定公司基本制度, 决策有关重大事项, 监督 奖惩经营管理人员 董事会和董事长不得越权干预经营管理人员的具体经营活动 第四十一条基金管理公司应当建立健全独立董事制度, 独立董事人数不得少于 3 人, 且不得少于董事会人数的 1/3 董事会审议下列事项应当经过 2/3 以上的独立董事通过 : ( 一 ) 公司及基金投资运作中的重大关联交易 ; ( 二 ) 公司和基金审计事务, 聘请或者更换会计师事务所 ; ( 三 ) 公司管理的基金的半年度报告和年度报告 ; ( 四 ) 法律 行政法规和公司章程规定的其他事项 第四十二条基金管理公司应当建立健全督察长制度, 督察长由董事会聘任, 对董事会负责, 对公司经营运作的合法合规性进行监察和稽核 督察长发现公司存在重大风险或者有违法违规行为, 应当告知总经理和其他有关高级管理人员, 并向董事会 中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报告 第四十三条基金管理公司应当加强监事会或者执行监事对公司财务 董事会履行职责的监督作用, 维护股东合法利益 第四十四条基金管理公司的总经理负责公司的经营管理 基金管理公司的高级管理人员及其他工作人员应当忠实 勤勉地履行职责, 不得为股东 本人或者他人谋取不正当利益 第四十五条基金管理公司应当按照中国证监会的规定, 建立科学合理 控制严密 运行高效的内部监控体系, 制定科学完善的内部监控制度, 保持经营运作合法 合规, 保持公司内部监控健全 有效 第四十六条基金管理公司应当建立健全由授权 研究 决策 执行和评估等环节构成的投资管理系统, 公平对待其管理的不同基金财产和客户资产 第四十七条基金管理公司应当建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统, 严格遵守国家有关规定, 及时 准确和完整地反映基金财产的状况 21

22 第四十八条基金管理公司应当建立和维护信息管理系统, 严格信息管理, 保证客户资料等信息安全 真实和完整 第四十九条基金管理公司应当建立和完善客户服务标准, 加强销售管理, 规范基金宣传推介, 不得有不正当销售行为和不正当竞争行为 第五十条基金管理公司按照审慎经营原则和业务发展需要, 可以相应增加注册资本 基金管理公司应当按照规定提取风险准备金 第五十一条基金管理公司应当按照中国证监会的规定, 管理和运用固有资金 基金管理公司管理 运用固有资金, 应当保持公司的正常运营, 不得损害基金份额持有人的合法权益 第五十二条基金管理公司应当建立有效的管理制度, 加强对分支机构的管理, 分支机构不得以承包 租赁 托管 合作等方式经营 基金管理公司可以设立办事处, 办事处不得从事经营性活动 第五十三条基金管理公司应当建立突发事件处理预案制度, 对发生严重影响基金份额持有人利益 可能引起系统性风险 严重影响社会稳定的突发事件, 按照预案妥善处理 第六章监督管理 第五十四条基金管理公司 基金管理公司的股东申请批准有关事项, 隐瞒有关情况或者提供虚假材料的, 中国证监会不予受理 ; 已经受理的, 不予批准 第五十五条中国证监会依照法律 行政法规 中国证监会规定和审慎监管原则对基金管理公司的公司治理 内部监控 经营运作 风险状况, 以及相关业务活动进行非现场检查和现场检查 第五十六条非现场检查主要以审阅基金管理公司报送材料的方式进行 料 : 基金管理公司应当向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报送下列材 ( 一 ) 经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的基金管理公司年度报告 ; ( 二 ) 由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的基金管理公司内 22

23 部监控情况的年度评价报告 ; ( 三 ) 监察稽核季度报告和年度报告 ; ( 四 ) 中国证监会根据审慎监管原则要求报送的其他材料 第五十七条基金管理公司应当自年度结束之日起 3 个月内报送基金管理公司年度报告和年度评价报告 ; 自季度结束之日起 15 日内报送监察稽核季度报告, 自年度结束之日起 30 日内报送监察稽核年度报告 第五十八条基金管理公司发生下列情形之一的, 应当自发生之日起 5 日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告 : ( 一 ) 公司股东的出资被司法机关采取诉讼保全等措施 ; ( 二 ) 公司股东处分其出资 ; ( 三 ) 公司股东发生合并 分立或者进行重大资产 债务重组 ; ( 四 ) 公司股东被监管机构或者司法机关立案调查 ; ( 五 ) 公司股东进入清算程序或者被接管 ; ( 六 ) 公司及其董事 高级管理人员 基金经理受到刑事 行政处罚 ; ( 七 ) 公司及其董事 高级管理人员 基金经理被监管机构或者司法机关调查 ; ( 八 ) 公司财务状况发生重大变化 ; ( 九 ) 对公司经营产生重大影响的其他事项 基金管理公司发生本办法第五十三条规定的突发事件, 应当立即向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告 基金管理公司设立 变更或者撤销办事处, 应当自设立 变更或者撤销之日起 15 日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告 第五十九条中外合资基金管理公司的境外股东, 其注册地或主要经营活动所在地的主管当局对境外投资有备案要求的, 该境外股东在依法取得中国证监会的批准文件后, 如向其注册地或主要经营活动所在地的主管当局提交有关备案材料, 应当同时将副本报送中国证监会 第六十条中国证监会可以采取下列措施对基金管理公司进行现场检查, 并根据日常监管情况确定现场检查的对象 内容和频率 : 23

24 ( 一 ) 进入基金管理公司及其分支机构进行检查 ; ( 二 ) 要求基金管理公司提供与检查事项有关的文件 会议记录 报表 凭证和其他资料 ; ( 三 ) 询问基金管理公司的工作人员, 要求其对有关检查事项做出说明 ; ( 四 ) 查阅 复制基金管理公司与检查事项有关的文件 资料, 对可能被转移 隐匿或者毁损的文件 资料予以封存 ; ( 五 ) 检查基金管理公司运用电子计算机管理业务数据的系统 ; ( 六 ) 中国证监会规定的其他措施 第六十一条中国证监会对基金管理公司进行现场检查, 检查人员不得少于两人, 并应当出示合法证件 ; 检查人员少于两人或者未出示合法证件的, 基金管理公司有权拒绝检查 中国证监会可以聘请注册会计师 律师等专业人员为检查工作提供专业服务 第六十二条基金管理公司及有关人员应当配合中国证监会进行检查, 不得以任何理由拒绝 拖延提供有关资料, 或者提供不真实 不准确 不完整的资料 第六十三条中国证监会对基金管理公司进行现场检查后, 应当向被检查的基金管理公司出具检查结论 第六十四条基金管理公司违反法律 行政法规 中国证监会的规定或者存在较大经营风险的, 中国证监会可以责令其整改, 暂停办理相关业务 ; 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 可以采取监管谈话 出具警示函 记入诚信档案 暂停履行职务 认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施 基金管理公司整改结束, 应当向中国证监会提交整改报告, 中国证监会对其进行检查验收 第六十五条基金管理公司股东违反本办法第十九条的规定认购 转让出资, 或者违反本办法第三十七条的规定不履行法定义务的, 中国证监会可以责令其整改 ; 对其有关董事 监事 高级管理人员, 可以采取监管谈话 记入诚信档案 认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施 第六十六条基金管理公司 基金管理公司的股东及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律 行政法规和中国证监会的规定, 依法应予行政处罚的, 依照有关规定进行行政处罚 ; 涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究其刑事责 24

25 任 第七章附则 第六十七条本办法所称中外合资基金管理公司, 包括境外股东与境内股东共同出资设立的基金管理公司和境外股东受让 认购境内基金管理公司股权而变更的基金管理公司 第六十八条自然人参股基金管理公司 基金管理公司采用股份有限公司形式和在境外设立分支机构的具体管理办法, 由中国证监会另行规定 第六十九条本办法自 2004 年 10 月 1 日起施行 中国证券监督管理委员会令第 9 号 外资参股基金管理公司设立规则 同时废止 25

26 关于实施 证券投资基金管理公司管理办法 若干问题的通知及附件各基金管理公司 各基金管理公司股东及相关机构 : 为了做好 证券投资基金管理公司管理办法 ( 以下简称 办法 ) 的实施工作, 现就有关问题通知如下 : 一 办法 中相关条款的执行问题 ( 一 ) 办法 第六条第( 四 ) ( 五 ) 项对开业所需人员 营业场所和设施作出了规定 在报送基金管理公司设立申请材料时可先提交拟任董事长 拟任总经理和拟任督察长的任职申请材料以及拟任董事的申报材料 ; 负责研究 投资 估值 营销的人员 基金经理及其他人员应当在现场检查之前到位 ; 有关营业场所 安全防范设施和与业务有关的其他设施准备情况在中国证监会进行现场检查时需达到规定的要求 ( 二 ) 办法 第七条第二款第( 二 ) 项中有关 " 注册资本不低于 3 亿元人民币 " 和第八条 " 注册资本不低于 1 亿元人民币 " 的规定, 均按最近 1 个完整的会计年度以来不低于此数执行 ( 三 ) 办法 第七条第二款第( 三 ) 项中规定的 " 具有较好的经营业绩 " 按最近 3 个会计年度盈亏相抵为净盈利执行 对于 " 资产质量良好 ", 证券经营机构按净资本占净资产的比例不低于 70% 净资本不低于 3 亿元人民币执行 ; 信托资产管理机构按拨备覆盖率不低于 30% 资本净额( 动态 ) 不低于 3 亿元人民币执行 证券经营机构 信托资产管理机构在提交申请材料之前两个季度末的相关数据均应符合以上要求 证券经营机构净资本按中国证监会规定的计算规则计算, 信托资产管理机构的拨备覆盖率和资本净额按照中国银监会规定的计算规则进行计算 证券投资咨询 其他金融资产管理机构的具体标准另行规定 ( 四 ) 办法 第七条第二款第( 四 ) 项中有关 " 持续经营 3 个以上完整的会计年度 " 的规定, 在 2005 年底以前按以下原则掌握 : 因改制而新设立的证券经营机构, 设立后持续经营不少于两个完整的会计年度, 且两个会计年度盈亏相抵为净盈利 ; 信托资产管理机构重新登记后至少经营 1 个完整的会计年度 ( 五 ) 办法 第七条第二款第( 六 ) 项规定的 " 没有挪用客户资产等损害客户利益的行为 ", 是指未发生或曾存在挪用客户资产等行为但已得到纠正, 且最近 1 年没有发生挪用客户资产等损害客户利益的行为 26

27 ( 六 ) 办法 第九条第二款第( 一 ) 项中的 " 金融资产管理经验 " 主要是指公募基金的管理经验, 包括公募基金资产规模 主要基金品种 业绩表现等方面的内容 ( 七 ) 办法 第十条第一款关于" 基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定 " 按主要股东最高出资比例不超过全部出资的 49% 执行, 中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制 ( 八 ) 对于已经开业或者批准筹建的基金管理公司存在 办法 第十条第二款所禁止的关联关系的, 在相关股东转让出资时应当符合 办法 第十条第二款规定 ( 九 ) 为支持证券经营机构创新, 被中国证券业协会评审确定为创新试点的证券公司在执行上述第 ( 三 ) 项时, 要求在提交申请材料之前 1 个季度末的相关数据符合规定 ; 在执行上述第 ( 五 ) 项时, 要求在提交申请材料时不存在挪用客户资产等损害客户利益的行为 二 相关政策的衔接问题 ( 一 ) 办法 实施后, 基金管理公司设立申请人 出资转让受让人不再向中国证监会派出机构和交易所申请自律备案 ( 二 ) 办法 实施前报送尚未受理的申请事项, 应当按照 办法 和本 通知 的规定重新申报 ( 三 ) 办法 实施前受理的尚未批复的申请事项, 应当按照 办法 和本 通知 的规定补正材料, 中国证监会依照 办法 和本通知规定进行审批 ( 四 ) 办法 实施前已经批准筹建的基金管理公司, 比照原审核程序和要求, 应当自批准筹建之日起 6 个月内向中国证监会报送开业申请材料, 中国证监会在 3 个月内作出批准或者不予批准的决定 逾期未能报送完整开业申请材料的, 原筹建批复不再有效 ( 五 ) 办法 实施前已经是基金管理公司股东的, 如通过认购新增出资 受让其他股东出资而提高出资比例成为主要股东的 ; 出资比例低于 25% 的股东将出资比例提高到 25% 以上的 ; 持有 25% 以上出资的股东提高出资比例的, 应当符合 办法 和本 通知 规定的股东条件 三 材料申报问题 27

28 ( 一 ) 根据 办法 的有关规定, 中国证监会对相关审批 报告事项申报材料的内容和格式作了统一规定 ( 详见附件 ), 各基金管理公司及相关机构应当按照规定的格式与内容申报材料 申报材料须提交复印件的, 应当加盖单位印章, 外资机构没有单位印章的, 须对复印件与原件是否一致进行鉴证 ( 二 ) 申报材料要求股东或出资转让受让方提供最近 3 年经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告是指申请日所在会计年度之前的 3 个会计年度的财务报告 ( 三 ) 对申报材料需由会计师事务所 律师事务所等中介机构出具相关报告 意见书的, 经办的注册会计师 律师等专业人员应当根据法律 行政法规及相关规定, 履行相应的工作程序, 制作工作底稿, 保存相关档案, 独立 客观 公正地出具相关报告 意见书, 相关的报告 意见书应由两名经办人员签字并加盖所在单位印章 四 本通知自 2004 年 10 月 1 日起施行 二 四年九月二十一日 28

29 附件目录 : 附件一 : 基金管理公司设立申请材料的内容与格式...30 附件二 : 基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式...34 附件三 : 基金管理公司股东变更申请材料的内容与格式...35 附件四 : 基金管理公司其他变更事项申请材料的内容与格式...37 附件五 : 基金管理公司设立办事处及变更 撤销分支机构 办事处报告材料的内容与格式...38 附件六 : 基金管理公司拟任股东基本情况表...39 附件七 : 基金管理公司拟任股东证券投资情况表

30 附件一 : 基金管理公司设立申请材料的内容与格式 一 申请材料的纸张 封面及份数 ( 一 ) 纸张应采用幅面为 毫米规格的纸张 ( 相当于 A4 纸张规格 ) ( 二 ) 封面 1 封面应标有" 基金管理公司 设立申请材料 " 字样 ; 2 申请设立的基金管理公司名称 申请人名称; 3 正式报送申请材料的日期; 4 主要承办人姓名 联系方式 ( 三 ) 页码 : 应当置于每页下端居中, 字符大小为五号, 按内容分章节安排页码顺序, 例如 : 或者 , 章节之间应当有分隔页 ( 四 ) 份数 : 申请材料一式 4 份, 其中 1 份为原件,1 份为电子版光盘 审核通过后, 申请人应当另行提交书面和电子版光盘申请材料 ( 定稿 ) 各 1 份 二 设立申请材料目录与内容 ( 一 ) 承诺函股东对提交申请材料真实性 准确性 完整性 合规性作出的承诺, 以固有货币资金出资且不受制于任何第三方的承诺 ( 二 ) 确认书同意中国证监会及其派出机构对股东信贷记录等社会信誉情况进行查核的确认书 ( 三 ) 申请报告主要内容包括拟设立基金管理公司的名称 目的 设立方案 股东资格条件等, 应由各股东法人代表签字 单位盖章 ( 四 ) 商业计划书主要内容包括 : 设立基金管理公司的必要性 可行性 主要股东设立基金管理公司的目的 基金管理公司发展战略 业务发展计划以及开业后 3--5 年财务预测等 30

31 ( 五 ) 股东情况 1 基金管理公司拟任股东基本情况表( 表格见附件六, 如内容填写不下, 可另加附页 ) 2 基金管理公司拟任股东证券投资情况表( 表格见附件七, 如有证券投资, 则填写此表 ; 如内容填写不下, 可另加附页 ) 3 法人资格及业务资格证明文件包括工商行政管理部门颁发的 企业法人营业执照 ( 副本 ) ( 复印件 ) 国家有关监管机构颁发的业务许可证或法人许可证副本 ( 复印件 ) 4 注册资本及经营状况 (1) 股东经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务报告, 注册资本变动情况, 相关纳税情况说明 ; (2) 主要股东经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个季度末的公司净资产总额 净资本总额和净资本占净资产的比例等资产状况情况 ( 证券经营机构 ); 最近两个季度末的拨备覆盖率和资本净额 ( 动态 ) 情况 ( 信托资产管理机构 ) (3) 主要股东从事证券经营 信托资产管理业务情况说明 特别要说明证券自营 接受委托从事证券投资及管理投资于证券市场的资金信托计划等的投资规模 管理方式 决策程序 风险控制 投资运作及收益情况等 (4) 除主要股东外的其他股东的业务经营 主营业务收入 盈利等情况说明 存在证券自营 接受委托从事证券投资及管理投资于证券市场的资金信托计划等业务的, 需要说明其投资规模 管理方式 决策程序 风险控制及收益情况等 5 股东公司治理 内部控制情况说明 6 遵规守法和社会信誉情况说明股东遵规守法和社会信誉情况说明, 重点说明最近三年是否因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚, 是否存在挪用客户资产等损害客户利益的行为, 是否因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间, 是否具有良好的社会信誉, 在税务 工商等行政机关, 以及金融监管 自律管理 商业银行等机构是否存在不良记录 7 股东已参股基金管理公司情况说明 31

32 申请设立基金管理公司的股东是已设立的基金管理公司股东的, 应就以下情况作出说明 : 已参股的基金管理公司名称 出资金额与比例 历年投资收益情况 向基金管理公司委派人员情况 行使股东权利与履行股东义务的情况等, 并说明再次参股基金管理公司的原因及避免不正当关联交易的具体措施 8 股东与关联方关系说明各股东与其关联企业之间的关联关系说明与示意图, 关联关系应追溯到股东的实际控制人 最终权益持有人 9 合资基金管理公司中, 境外机构需提交以下材料 : (1) 基本情况, 主要包括 : 公司名称 实缴资本 成立时间 组织形式 经营范围 公司主要负责人 董事会成员或主要合伙人名单及其简历 ; (2) 注册地或主要经营活动所在地有关主管当局核发的营业执照 ( 副本 ), 机构合法存续的证明 ; (3) 近三年是否受到所在国家和地区有关监管当局和司法机关处罚的说明, 并经所在国家和地区证券监管机构或者有关机构认证 ; (4) 经过审计的最近三个会计年度的财务报告 ; (5) 从事证券资产管理的时间 提出申请时证券资产管理的业务类型 ( 私募基金 公募基金 养老金 个人账户等 ) 规模; 最近三年所管理公募基金的规模 产品种类 业绩表现等情况 ; (6) 参股中国基金管理公司的战略发展报告 ; (7) 境外机构及其关联企业之间的关联关系说明及示意图 境外机构及其关联方如在申请前已在中国境内设有分支机构 独资或合资企业, 直接或间接开展银行 证券 保险业务活动及作为 QFII 投资中国证券市场的, 应当提交书面报告, 说明有关情况 ; (8) 中国证监会要求提供的其他资料 境内外申请人向中国证监会报送的申请材料, 应当使用中文 境外机构及其所在国家和地区证券监管机构出具的文件 资料使用外文的, 应当附有与原文内容一致的中文译本 ( 六 ) 发起协议 / 合资合同主要内容包括各股东对拟设立基金管理公司的出资金额与比例 股东在设立 32

33 准备期间的权利与义务 股东对基金管理公司筹备组的授权等 ( 七 ) 设立准备情况说明材料包括但不限于以下材料 : 1 人员准备情况, 主要包括拟任高级管理人员及其他从业人员的资格条件和到位情况 ; 2 基金管理公司名称预先核准情况; 3 办公场所购置 租赁及相关设备购置的方案 ( 八 ) 公司章程 ( 草案 ) ( 九 ) 内部机构设置及职能 ( 十 ) 内部管理制度主要包括内部控制大纲 风险控制制度 投资管理制度 基金会计制度 信息披露制度 监察稽核制度 信息技术管理制度 公司财务制度 资料档案管理制度 业绩评估考核制度和紧急情况处理制度等基本管理制度 ( 十一 ) 拟任从业人员资格申请材料主要包括 : 1 至少包括符合规定的董事长 总经理 督察长任职申请材料及董事报告材料 ; 2 现场检查之前需提交基金经理及其他从事研究 投资 估值 营销等业务的人员的基本情况, 主要包括身份证复印件 学历学位证书复印件 基金从业资格证明及简历 ; 3 股东会关于选举董事, 董事会选举董事长 聘用其他高级管理人员的决议 ( 十二 ) 中介机构意见 1 具有证券相关业务资格的会计师事务所及其会计师对内部控制制度出具的评价意见 ; 2 律师事务所及其律师出具的法律意见, 至少包括以下内容 : (1) 对股东资格的确认, 重点是股东遵规守法和社会信誉情况的确认 ; (2) 对股东是实际出资人, 不存在通过信托合同 托管 秘密协议等形式进行出资的确认 ; (3) 对股东与关联方关系说明的确认, 重点是对实际控制人或最终权益持有人 33

34 的确认 ; (4) 对发起协议 / 合资合同合法性 有效性和全面性的意见 ; (5) 对基金管理公司章程 ( 草案 ) 合法性 有效性和全面性的意见 ; (6) 高级管理人员 董事任职资格 程序是否符合法律 法规和中国证监会的有关规定的意见 ( 十三 ) 中国证监会规定的其他材料 附件二 : 基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式 一 申请材料的纸张 封面及份数 ( 一 ) 纸张应采用幅面为 毫米规格的纸张 ( 相当于 A4 纸张规格 ) ( 二 ) 封面封面应标有 " 基金管理公司分支机构设立申请材料 " 字样 申请人名称以及主要承办人姓名 联系方式 ( 三 ) 份数申请材料一式 4 份, 其中 1 份为原件,1 份为电子版光盘 二 申请材料目录 ( 一 ) 承诺函公司对提交申请材料的真实性 准确性 完整性 合规性作出承诺 ( 二 ) 申请报告主要内容包括设立分支机构原因, 具备设立分支机构条件的说明, 拟设立分公司的名称 场所 ( 地址 产权证书或租赁合同 ) 主要负责人联系电话和传真等 ( 三 ) 股东会或董事会的决议 ( 四 ) 拟设立分支机构的主要职责和管理制度 ( 五 ) 拟任分支机构负责人及主要业务人员的简历 ( 六 ) 法律意见书 ( 七 ) 中国证监会规定的其他材料 34

35 附件三 : 基金管理公司股东变更申请材料的内容与格式 本附件适用于以下事项 : 1 新增股东; 2 股东出资转让; 3 存在以下情况的股东出资比例变更:(1) 主要股东发生变化 ;(2) 出资比例低于 25% 的股东将出资比例提高到 25% 以上 ;(3) 持有 25% 以上出资的股东提高出资比例 一 申请材料的纸张 封面及份数 ( 一 ) 纸张应采用幅面为 毫米规格的纸张 ( 相当于 A4 纸张规格 ) ( 二 ) 封面封面应标有 " 基金管理公司重大变更申请材料 " 字样 具体变更事项 申请人名称以及主要承办人姓名 联系方式 ( 三 ) 份数 : 申请材料一式 4 份, 其中至少 1 份为原件,1 份电子版光盘 审核通过后, 申请人应当另行提交书面和电子版光盘申请材料 ( 定稿 ) 各 1 份 二 申请材料目录 ( 一 ) 承诺函包括以下内容 : 1 基金管理公司及相关当事人对提交申请材料的真实性 准确性 完整性 合规性作出的承诺 ; 2 新增股东 受让方或出资认购方对以固有货币资金出资且不受制于任何第三方作出的承诺 ; 3 出让方在相关审批事项获得中国证监会批准之前不得以任何方式放弃行使股东权利的承诺 ; 4 受让方在相关审批事项获得中国证监会批准之前不得以任何方式行使股东权利的承诺 ( 二 ) 确认书同意中国证监会及其派出机构对新增股东 受让方或出资认购方信贷记录等社会信誉情况进行查核的确认书 35

36 ( 三 ) 申请报告主要内容包括重大变更事项的内容 目的 必要性 新增股东或受让方的资格条件, 对基金管理公司经营的影响 ( 四 ) 股东会的决议, 对基金管理公司办理有关具体事项的授权书 ( 五 ) 新增股东 受让方或出资认购方情况说明 1 基金管理公司拟任股东基本情况表 2 基金管理公司拟任股东证券投资情况表 3 法人资格及业务资格证明文件 4 注册资本及经营状况 5 公司治理 内部控制情况说明 6 遵规守法和社会信誉情况说明 7 参股基金管理公司的情况说明 8 关联方关系说明 9 新增股东 受让方或出资认购方是境外机构的, 需要提交的材料以上 1--9 项内容按照本通知 " 附件一中二 ( 五 ) 股东情况中 1--9 项的相应规定提交相关材料 10 新增股东 受让方或出资认购方拟成为主要股东的, 提供上述材料外, 还应提交关于公司未来发展战略及改善公司治理 加强内控等方面的意见和建议 ( 六 ) 有关当事人出资转让协议 出资认购协议 ( 七 ) 公司章程修正案 ( 八 ) 律师事务所及其律师出具的法律意见, 至少包括以下内容 : 1 对股东 受让方或出资认购方资格的确认, 重点是股东遵规守法和社会信誉情况的确认 ; 2 对股东 受让方或出资认购方是实际出资人, 不存在通过信托合同 托管 秘密协议等形式进行出资的确认 ; 3 对股东 受让方或出资认购方与关联方关系说明的确认, 重点是对实际控制人或最终权益持有人的确认 ; 4 对出资转让或者出资认购协议合法性 有效性和全面性的意见; 5 对基金管理公司章程修正案合法性 有效性的意见; 36

37 6 对股东会及股东会决议的合法性 合规性的意见 ( 九 ) 涉及股东名称变更的, 只需提供上述 ( 三 ) ( 七 ) 规定的内容, 以及股东名称变更的相关法律文件 ( 十 ) 中国证监会依照规定的其他材料 附件四 : 基金管理公司其他变更事项申请材料的内容与格式 本附件适用于以下事项 : 1 变更注册资本且股东出资比例不变; 2 变更注册资本且股东出资比例改变, 但不存在以下情况 : (1) 主要股东发生变化 ;(2) 出资比例低于 25% 的股东将出资比例提高到 25% 以上 ;(3) 持有 25% 以上出资的股东提高出资比例 3 变更公司名称 住所, 修改章程等重大变更事项 一 申请材料的纸张 封面及份数 ( 一 ) 纸张应采用幅面为 毫米规格的纸张 ( 相当于 A4 纸张规格 ) ( 二 ) 封面封面应标有 " 基金管理公司重大变更申请材料 " 字样 具体变更事项 申请人名称以及主要承办人姓名 联系方式 ( 三 ) 份数 : 申请材料一式 4 份, 其中至少 1 份为原件,1 份电子版光盘 审核通过后, 申请人应当另行提交书面和电子版光盘申请材料 ( 定稿 ) 各 1 份 二 申请材料目录 ( 一 ) 承诺函基金管理公司和相关当事人对提交申请材料的真实性 准确性 完整性 合规性, 以及以固有货币资金出资且不受制于任何第三方的承诺 ( 二 ) 申请报告主要内容包括重大变更事项的内容 目的, 对基金管理公司经营的影响等 ( 三 ) 股东会或董事会的决议, 及对基金管理公司办理有关具体事项的授权书 ( 四 ) 公司章程修正案 37

38 ( 五 ) 律师出具的法律意见书 ( 六 ) 中国证监会规定的其他材料 附件五 : 基金管理公司设立办事处及变更 撤销分支机构 办事处报告材料的 内容与格式 一 报告材料的纸张 封面及份数 ( 一 ) 纸张应采用幅面为 毫米规格的纸张 ( 相当于 A4 纸张规格 ) ( 二 ) 封面封面应标有 " 基金管理公司办事处设立报告材料 " 或 " 基金管理公司分支机构 / 办事处变更 / 撤销报告材料 " 字样, 报告人名称以及主要承办人姓名 联系方式 ( 三 ) 份数报告材料一式 3 份, 其中 1 份为原件,1 份电子版光盘 二 报告材料目录 ( 一 ) 承诺函公司对提交报告材料真实性 准确性 完整性 合规性作出承诺 ( 二 ) 报告事项说明 1 主要内容包括设立办事处, 变更或撤销分支机构 / 办事处相关事项的原因, 具体报告事项 2 具体报告事项说明: 设立办事处的名称, 场所 ( 地址 产权证书或租赁合同 ), 负责人名称及联系电话 简历 ; 变更 撤销事项的具体情况说明及相关材料 ( 三 ) 股东会或董事会的决议 ( 四 ) 法律意见书 ( 五 ) 中国证监会规定的其他材料 38

39 附件六 : 基金管理公司拟任股东基本情况表 附件七 : 基金管理公司拟任股东证券投资情况表 ( 如有证券投资, 则填写此表 ) 注 :1 自有账户是指以申请人自己名义开设的法人账户 2 受托经营账户是指申请人受他人之托从事证券投资所使用的账户 3 委托他人经营账户是指申请人委托他人进行证券投资所使用的他人账户 4 其它实际控制账户包括以曾用名称开设的账户等申请人实际控制的账户 39

40 中国证监会关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知 (2002) 证监基金字 [2002]10 号 各基金管理公司 : 为加强对基金管理公司的监管, 规范基金管理公司的重大变更行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和 证券投资基金管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ) 等法律 法规的规定, 现就基金管理公司 ( 以下简称公司 ) 重大变更事项的有关问题通知如下 : 一 公司办理重大变更事项, 应当符合 公司法 等法律 法规的规定, 并根据本通知的规定报中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 批准或备案 二 公司办理重大变更事项, 有下列情形之一的, 须报中国证监会批准 : ( 一 ) 公司新增股东 ; ( 二 ) 公司变更注册资本 变更股东出资比例 变更股东人数 ; ( 三 ) 变更公司名称 ; ( 四 ) 变更公司住所 ; ( 五 ) 更换董事长 总经理和副总经理等主要负责人 ; ( 一 ) 设立 变更 撤销分公司 三 公司办理重大变更事项, 有以下情形之一的, 须报中国证监会备案 : ( 一 ) 未涉及第二条所列情形的公司章程修改的 ; ( 二 ) 设立 变更 撤销办事处 四 公司办理须经中国证监会批准的重大变更事项, 按以下程序进行 : ( 一 ) 公司向中国证监会报送申请材料 ( 见附件一 二 ); ( 二 ) 获中国证监会批准后, 依法向公司登记机关办理变更登记 五 对报中国证监会批准的重大变更申请, 中国证监会自正式受理申请之日起 60 个工作日内 ( 不包括有关当事人修改 补充申报材料的时间 ) 作出批准 暂停审核或者不予批准的决定 批准申请的, 出具批复文件 ; 暂停审核或不予批准的, 书面通知申请人, 并说明理由 对涉及新增股东和出资比例最高 提名董事人数最多的股东变更申请的审核, 中国证监会参照公司筹建审核的有关规定执行 40

41 六 公司办理须向中国证监会备案的重大变更事项, 按以下程序进行 : ( 一 ) 向中国证监会报送备案材料 ( 见附件三 ); ( 二 ) 中国证监会收到备案材料满 10 个工作日未提出异议的, 备案生效 七 公司增加或减少注册资本 变更股东出资比例 更换股东和变更股东人数的, 应遵守以下规定 : ( 一 ) 公司的发起人, 自公司成立起一年内不得转让出资 ; 新增股东的, 新增股东的出资一年内不得转让 执行法院判决或法律 法规另有规定以及证监会批准的情况除外 ; ( 二 ) 涉及新增股东的, 新增股东应当符合 暂行办法 规定的条件 ; 出资比例最高 提名董事人数最多的股东应当是证券公司或信托投资公司 ; ( 三 ) 公司增加注册资本时, 股东须以货币方式缴付出资, 出资须经法定验资机构验资并出具证明 八 公司变更董事长 总经理和副总经理等主要负责人的, 按照基金从业人员资格管理的有关规定执行 九 中国证监会可根据情况授权中国证监会有关派出机构 证券交易所对重大变更事项涉及的事项进行调查 十 重大变更事项涉及基金管理公司法人许可证变更的, 按有关规定向中国证监会申请办理公司法人许可证变更事宜 十一 公司应当在重大变更事项办理完成后 30 日内公告 十二 本通知适用于有限责任公司形式的基金管理公司 十三 本通知自发布之日起实施 附件 : 基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式 ( 一 )...42 基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式 ( 二 )...43 基金管理公司重大变更事项备案材料的内容与格式 ( 三 ) 年 3 月 21 日 附件一 41

42 基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式 ( 一 ) ( 适用于办理本通知第二条第 ( 一 ) ( 二 ) 项重大变更事宜 ) 一 申请材料的纸张 封面及份数 ( 一 ) 纸张 应采用幅面为 毫米规格的纸张 ( 相当于 A4 纸张规格 ) ( 二 ) 封面 封面应标有 基金管理公司重大变更申请材料 字样 具体变更事项和申请 人名称 ( 三 ) 份数 申报材料一式 3 份, 其中 1 份为原件 二 申请材料目录 ( 一 ) 申请报告主要内容包括重大变更事项的内容 目的 必要性, 对基金管理公司 基金资产的管理以及基金持有人等利益相关人的合法权益的影响 申请报告应当由有关当事人签字 盖章 ( 二 ) 股东会或董事会的决议, 及对基金管理公司办理有关具体事项的授权书 ( 三 ) 有关当事人的情况 1. 基本情况主要内容包括公司名称 法定代表人 注册资本 住所 成立时间 批准机关 组织形式 经营范围及主要股东等 2. 法人资格及业务资格证明文件主要包括企业法人营业执照 ( 副本 )( 复印件 ) 经营证券业务许可证( 副本 )( 复印件 ) 或经营金融业务许可证 ( 副本 )( 复印件 ) 等 3. 实收资本及财务状况 (1) 出资比例最高 提名董事人数最多的股东经审计的最近三年财务情况的审计报告 ; 42

43 (2) 其他股东由具有证券从业资格的会计师事务所出具的实收资本验资证明 4. 基金管理公司股东与关联方关系说明主要包括基金管理公司的各个股东及其出资人与关联企业的产权关系说明与示意图, 重点说明与证券公司等金融类企业或上市公司的关联关系 5. 出资比例最高 提名董事人数最多的股东和新增股东的自律备案情况说明主要说明 : 自律备案时间 自律承诺内容 备案期间遵守自律承诺情况等 申请前未办理自律备案事项的, 应当说明其理由和相关法律依据, 以及申请后的自律备案事项的安排 6. 如有关当事人是现有基金管理公司股东的, 须对以下情况作出说明 : 已参股的基金管理公司名称 出资金额与比例 历年的投资回收情况 向基金管理公司委派人员情况 行使股东权利与履行股东义务的其他情况等 ( 四 ) 有关当事人的协议各股东就重大变更事项签署的协议, 包括出资金额与比例 权利与义务等 涉及基金管理公司股东的出资不足一年内转让的, 还须附有关当事人就相关法律依据提交的书面说明 ( 五 ) 发生有关重大变更后公司全体股东对改善公司治理结构 加强内部合规控制 执行纪律程序 完善员工行为规范所提出的书面意见, 以及董事会根据相关股东会决议所拟定的相关实施方案 ( 六 ) 公司章程修正案 ( 七 ) 具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对有关当事人协议 公司章程等出具的法律意见 ( 八 ) 中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料 附件二 基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式 ( 二 ) ( 适用于本通知第二条第 ( 三 ) ( 四 ) ( 六 ) 项重大变更 ) 43

44 一 申请材料的纸张 封面及份数 ( 一 ) 纸张 应采用幅面为 毫米规格的纸张 ( 相当于 A4 纸张规格 ) ( 二 ) 封面 封面应标有 基金管理公司重大变更申请材料 字样 具体变更事项和申请 人名称 ( 三 ) 份数 申报材料一式 2 份, 其中 1 份为原件 二 申请材料目录 ( 一 ) 申请报告主要内容包括重大变更事项的内容 目的, 对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成的影响等 申请报告应当由有关当事人签字 盖章 书 ( 二 ) 股东会或董事会的决议, 及对基金管理公司办理有关具体事项的授权 ( 三 ) 公司章程修正案 ( 四 ) 公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书 ( 五 ) 中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料 附件三 基金管理公司重大变更事项备案材料的内容与格式 ( 三 ) 一 备案材料的纸张 封面及份数 ( 一 ) 纸张 应采用幅面为 毫米规格的纸张 ( 相当于 A4 纸张规格 ) ( 二 ) 封面 封面应标有 基金管理公司重大变更事项备案材料 字样 具体变更事项和 备案人名称 44

45 ( 三 ) 份数备案材料一式 2 份, 其中至少 1 份为原件 二 备案材料目录 ( 一 ) 备案说明主要说明 : 办理备案的重大变更事项的内容, 变更原因, 对于修改公司章程的, 还应说明修改后的公司章程是否对公司的合法权益 基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响 ( 二 ) 股东会或董事会决议 ( 三 ) 涉及修改公司章程的, 须报送修改前和修改后的公司章程副本 ( 四 ) 公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书 ( 五 ) 公司及有关当事人认为有必要提交中国证监会的其他文件 45

46 商业银行设立基金管理公司试点管理办法 ( ) 目录 第一章总则...46 第二章申请审批程序书...47 第三章风险控制...47 第四章监督管理...49 第五章附则...49 第一章总则 第一条为落实 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 ( 国发 号 ), 保证商业银行设立基金管理公司试点工作顺利进行, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券投资基金法 中华人民共和国中国人民银行法 中华人民共和国银行业监督管理法 以及 中华人民共和国商业银行法 等法律法规, 制定本办法 第二条本办法所称商业银行, 是指在中华人民共和国境内经中国银行业监督 管理委员会 ( 以下简称中国银监会 ) 批准设立的国有商业银行和股份制商业银行 第三条本办法所称基金管理公司, 是指在中华人民共和国境内由商业银行直 接出资作为主要股东 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 批准设 立 从事基金管理业务的企业法人 第四条商业银行设立的基金管理公司, 按照 中华人民共和国证券投资基金 法 规定的业务范围募集和管理基金 试点初期, 既可以募集和管理货币市场基 金和债券型基金, 投资固定收益类证券, 也可以募集和管理其它类型的基金 46

47 第五条中国人民银行会同中国银监会和中国证监会, 负责商业银行设立基金 管理公司的综合协调工作 第二章申请审批程序书 第六条申请投资基金管理公司的商业银行, 应按照中国银监会的有关规定报送材料, 在试点期间应同时抄报中国人民银行 中国银监会从商业银行总体风险监管的角度, 审查商业银行投资基金管理公司的资格, 并依法出具商业银行可以对外投资的监管意见 第七条经中国银监会出具同意投资基金管理公司监管意见的商业银行, 应按照 证券投资基金管理公司管理办法 等有关法律法规, 向中国证监会报送申请设 立基金管理公司的有关材料, 中国证监会依法进行审批 商业银行申请设立基金管理公司的有关材料在试点期间应同时抄报中国人民 银行 第八条鼓励商业银行采取股权多元化方式设立基金管理公司 第九条除本办法规定的条款外, 商业银行设立的基金管理公司的条件及股东资 格, 按照 证券投资基金管理公司管理办法 的有关规定执行 第三章 风险控制 第十条商业银行设立的基金管理公司, 应建立良好的公司治理结构 商业银行 应当严格按照 " 法人分业 " 的原则, 与其出资设立的基金管理公司之间建立有效的 风险隔离制度, 报中国银监会备案 第十一条商业银行仅以出资额对所设立的基金管理公司承担有限责任, 并通过 基金管理公司的股东会依法行使股东权利, 不得越过股东会 董事会干预公司的 47

48 经营管理 第十二条商业银行与其设立的基金管理公司不得违反国家规定相互提供客户 信息资料, 业务往来不得损害客户的正当合法权益 第十三条商业银行设立的基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资 和劳动合同关系, 不得相互兼职 基金管理公司的高级管理人员应当符合 证券 投资基金行业高级管理人员任职管理办法 的有关规定 第十四条商业银行设立的基金管理公司所管理的基金资产不得用于购买其股 东发行和承销期内承销的有价证券 第十五条商业银行为基金管理公司管理的基金提供融资支持, 应按照国家有关 规定执行 第十六条商业银行不得担任其设立的基金管理公司所管理的基金的托管人 第十七条商业银行可以代理销售其设立的基金管理公司发行的基金, 但在代销基金时, 不得在销售期安排 服务费率标准 参与基金产品开发等方面, 提供优于非关联第三方同类交易的条件, 不得歧视其他代销基金, 不得有不正当销售行为和不正当竞争行为 第十八条商业银行与其设立的基金管理公司在银行间债券市场上不得以优于 非关联第三方同类交易的条件进行交易 第十九条商业银行与其设立的基金管理公司之间的关联交易实施细则, 由中国 银监会和中国证监会共同制定 48

49 商业银行设立的基金管理公司和设立基金管理公司的商业银行应分别按照中 国证监会和中国银监会的有关规定进行信息披露 第四章 监督管理 准 第二十条商业银行设立的基金管理公司所募集的基金种类, 由中国证监会核 第二十一条中国银监会对设立基金管理公司的商业银行制定相关风险监管 指标计算标准, 并实施并表监管 第二十二条中国证监会依法对商业银行设立的基金管理公司及其募集和管 理的基金实施监督管理, 保证基金财产的合法运用和基金份额持有人的合法权益 不受侵犯 第二十三条中国人民银行对商业银行设立的基金管理公司进入全国银行间 债券市场依法进行备案和监管 第二十四条商业银行设立的基金管理公司和设立基金管理公司的商业银行 应分别按照中国证监会和中国银监会的有关规定报送材料, 在试点期间同时抄报 中国人民银行 第二十五条中国人民银行 中国银监会和中国证监会对商业银行设立的基金 管理公司在依法实施监管过程中, 要及时相互通报有关信息, 建立监管信息共享制 度 第五章 附则 第四十七条本准则由中国证监会负责解释 第四十八条本准则自 2002 年 12 月 1 日起施行 49

50 关于发布 证券投资基金管理公司治理准则 ( 试行 ) 的通知 ( ) 各基金管理公司 : 为推动基金管理公司完善公司治理, 规范经营运作, 保护基金份额持有人 公司及股东合法权益, 我会制定了 证券投资基金管理公司治理准则 ( 试行 ), 现予以发布, 请遵照执行 各基金管理公司应当认真组织学习, 根据公司实际情况完善治理结构, 在经营运作过程中贯彻落实, 并依照证券投资基金有关法律法规的规定, 于 2006 年 12 月 31 日前修订公司章程 中国证券监督管理委员会 二 六年六月十五日 证券投资基金管理公司治理准则 ( 试行 ) 目录 第一章总则...51 第二章股东和股东会...52 第一节股东...52 第二节股东会...54 第三章董事和董事会...55 第一节董事...55 第二节独立董事...56 第三节董事会...57 第四章监事会和执行监事...58 第五章经理层人员...59 第六章督察长...60 第七章关联交易...61 第八章激励约束机制...61 第九章附则

51 第一章总则 第一条为了进一步完善证券投资基金管理公司 ( 以下简称公司 ) 治理, 保护基金份额持有人 公司股东以及其他相关当事人的合法权益, 根据证券投资基金有关法律法规, 制定本准则 第二条公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则 公司章程 规章制度 工作流程 议事规则等的制订, 公司各级组织机构的职权行使和公司员工的从业行为, 都应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点 公司 股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时, 应当优先保障基金份额持有人的利益 第三条公司治理应当体现公司独立运作的原则 公司在法律 行政法规 中国证监会规定及自律监管组织规则允许的范围内, 依法独立开展业务 第四条公司治理应当强化制衡机制, 明确股东会 董事会 监事会或者执行监事 经理层 督察长的职责权限, 完善决策程序, 形成协调高效 相互制衡的制度安排 上述组织机构和人员应当在法律 行政法规 中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权 第五条公司治理应当维护公司的统一性和完整性, 公司组织机构和人员的责任体系 报告路径应当清晰 完整, 决策机制应当独立 高效 第六条公司股东对公司和其他股东负有诚信义务, 应当承担社会责任 股东之间应当信守承诺, 建立相互尊重 沟通协商 共谋发展的和谐关系 第七条公司董事会 经理层应当公平对待所有股东, 公司开展业务过程中, 应当公平对待其管理的不同基金财产和客户资产 第八条公司应当建立与股东之间的业务与信息隔离制度, 防范不正当关联交易, 禁止任何形式的利益输送 第九条公司经营和运作应当保持公开 透明, 股东 董事享有法律 行政法规 中国证 51

52 监会和公司章程规定的知情权 公司应当依法认真履行信息披露义务 第十条公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制, 营造规范 诚信 创新 和谐的企业文化 第十一条公司董事 监事 高级管理人员应当专业 诚信 勤勉 尽职, 遵守职业操守, 以较高的职业道德标准和商业道德标准规范言行, 维护基金份额持有人利益和公司资产安全, 促进公司高效运作 第二章股东和股东会 第一节股东 第十二条公司股东应当符合法律 行政法规和中国证监会规定的资格条件, 按照法律 行政法规 中国证监会和公司章程的规定, 行使股东权利, 履行股东义务 第十三条股东应当了解基金行业的现状和特点, 熟悉公司的制度安排及监管要求, 尊重经理层人员及其他专业人员的人力资本价值, 树立长期投资的理念, 支持公司长远 持续 稳定发展 第十四条股东应当依法严格履行出资义务, 不得以任何方式虚假出资 抽逃或者变相抽逃出资, 不得以任何形式占有 转移公司资产 第十五条股东不得要求公司为其提供融资 担保及进行不正当关联交易, 公司不得直接或者间接为股东提供融资或者担保 第十六条股东应当直接持有公司股权, 不得为其他机构和个人代为持有股权, 不得委托其他机构和个人代为持有公司股权 第十七条股东应当尊重公司的独立性, 公司及其业务部门与股东 实际控制人及其下属部门之间没有隶属关系 股东及其实际控制人不得越过股东会和董事会直接任免公司的高级管理人员 ; 不得违反公司章程干预公司的投资 研究 交易等具体事务以及公司员工选聘等事宜 52

53 公司除董事 监事之外的所有员工不得在股东单位兼职 第十八条公司应当将与股东签署的有关技术支持 服务 合作等协议报送中国证监会及相关派出机构, 公司不得签署任何影响公司经营运作独立性的协议 第十九条公司应当以保护基金份额持有人利益为原则, 在法律 行政法规和中国证监会规定允许的范围内, 制定有关信息传递和信息保密的制度 股东不得直接或者间接要求公司董事 经理层人员及公司员工提供基金投资 研究等方面的非公开信息和资料 股东不得利用提供技术支持或者通过行使知情权的方式将所获得的非公开信息为任何人谋利, 不得将此非公开信息泄漏给任何第三方 第二十条股东应当关注公司的经营运作情况及财务状况, 公司章程应当依法对股东行使知情权的方式作出具体规定 股东检查公司财务状况应当向公司提出书面请求, 说明目的 公司有合理根据认为股东上述行为有不正当目的 可能损害基金份额持有人和公司合法权益的, 可以拒绝 第二十一条股东应当审慎审议 签署股东协议 公司章程等法律文件, 按照约定认真履行义务 股东协议 公司章程等法律文件的内容及制定程序应当符合法律 行政法规和中国证监会的有关规定 第二十二条股东应当履行对公司和其他股东的诚信义务, 出现下列情形时, 立即书面通知公司及其他股东 : ( 一 ) 名称 住所变更 ; ( 二 ) 所持公司股权被人民法院采取财产保全 执行措施 ; ( 三 ) 决定转让公司股权 ; ( 四 ) 发生合并 分立或者进行重大资产债务重组 ; ( 五 ) 被采取责令停业整顿 指定托管 接管或撤销等监管措施或者进入破产清算程序 ; ( 六 ) 被监管机构或者司法机关立案调查 ; ( 七 ) 其他可能导致所持公司股权发生转移或者严重影响公司运作的事项 53

54 第二十三条股东在法律 行政法规 中国证监会规定允许的范围内可以对其部分权利的行使作出特殊安排, 并可以通过公司章程约定下列内容 : ( 一 ) 股东持有公司股权的期限 ; ( 二 ) 未经其他股东同意, 股东不得将所持有的股权进行出质 ; ( 三 ) 股东以所持股权进行出质 股东所持股权被人民法院采取财产保全或者执行措施的, 该股东不得行使对公司其他股东股权的优先购买权 第二十四条股东应当将其签署的涉及股权及公司经营管理的协议报送中国证监会及相关派出机构, 股东不得对其在公司的权利 义务作出私下处置 第二十五条股东转让股权, 受让方应当是实际出资人, 股东和受让方均不得通过信托 托管 质押 秘密协议 代为持有等形式转让或者变相转让股权 公司 股东及受让方应当向中国证监会及相关派出机构报告其实际控制人及关联方信息 第二十六条股东转让股权, 应当了解受让方资质情况, 确认受让方及其实际控制人符合法律 行政法规和中国证监会规定的资格条件 第二十七条股权转让期间, 董事会和经理层应当依法履行职责, 恪尽职守, 对股权转让期间的风险防范作出安排, 保证公司正常经营以及基金份额持有人的利益不受损害 股东应当支持并配合董事会和经理层做好上述工作 第二十八条股东和公司应当按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 真实 准确 完整 合规地提供有关材料, 履行信息披露义务 第二节股东会 第二十九条公司章程应当明确股东会的职权范围 股东会应当按照法律 行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权 股东会授权董事会行使股东会部分职权的, 应当在公司章程中作出明确规定, 或者经股东会决议批准 股东会的授权内容应当明确具体 第三十条公司应当制定股东会议事规则, 包括股东会会议的通知程序 议事方式 表决形 54

55 式和程序等内容 第三十一条公司章程应当对股东会定期会议 临时会议的召开作出规定 第三十二条股东会会议不得就未事先通知的提案进行表决, 但全体股东出席股东会会议并一致同意进行审议和表决的提案除外 第三十三条 股东会的原始会议记录及会议纪要应当真实 准确 完整, 自制作之日起至少保 存 15 年 第三章董事和董事会 第一节董事 第三十四条董事 ( 包括独立董事, 下同 ) 应当符合法律 行政法规和中国证监会规定的资格条件, 具有履行职责所必需的素质 能力和时间 第三十五条公司章程应当明确规定董事的提名 任免程序 权利义务 任期等内容 董事在任期届满前, 无正当理由的, 股东会不得解除其职务 股东会在董事任期届满前解除其职务的, 应当书面说明理由 被解除职务的董事有权向股东会 中国证监会及相关派出机构陈述意见 第三十六条董事应当认真学习基金法律法规, 熟悉公司章程及基本管理制度, 了解基金行业基本情况 第三十七条董事向公司和监管机构提交的材料应当真实 准确 完整, 不得提供虚假信息, 隐瞒自己的工作经历 诚信记录 兼职情况等 第三十八条董事应当关注公司经营状况, 对监督公司合规运作负有勤勉尽责义务 董事应当及时阅读公司的财务报告 监察稽核报告等, 发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷 公司存在可能损害基金份额持有人及其他资产委托人利益的行为或者其他违规嫌疑时, 应当提醒经理层予以关注 55

56 董事应当对自己履行职责的情况进行记录, 形成工作报告, 以备查阅 第三十九条公司应当保障董事的知情权, 定期向所有董事提供公司财务报告 监察稽核报告等 第四十条公司章程应当对董事长不能履行职责或者缺位时董事长职责的履行作出明确规定 第四十一条董事长应当加强与股东及其他董事的沟通, 注重公司的发展目标 长远规划, 不得越权干预经营管理活动 第四十二条董事长应当维护公司资产的完整和独立, 对股东虚假出资 抽逃或者变相抽逃出资 以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求应当予以抵制, 并立即向中国证监会及相关派出机构报告 第二节独立董事 第四十三条公司应当建立独立董事制度, 独立董事的人数和比例应当符合中国证监会的有关规定 第四十四条独立董事应当保证独立性, 以基金份额持有人利益最大化为出发点, 对基金财产运作等事项独立作出客观 公正的专业判断, 不得服从于某一股东 董事和他人的意志 第四十五条公司设立时首届独立董事可以由股东提名 继任独立董事可以由独立董事提名, 具体提名方式由公司章程规定 股东应当对拟任独立董事的独立性 专业水平 工作能力 履行职责的条件等进行认真评估后, 由股东会决定独立董事人选 第四十六条公司应当公开披露所聘任独立董事的工作经历 诚信记录 兼职情况等基本情况 第四十七条 56

57 公司章程可以规定独立董事连任不得超过两届 第四十八条公司章程应当对独立董事履行职责的方式 时间作出规定 对于违反上述规定的独立董事, 公司应当改选 第四十九条独立董事应当每年向董事会提交工作报告, 对参加会议 提出建议 出具意见 现场工作等履行职责的相关情况进行说明 独立董事的工作报告应当存档备查 第五十条公司应当制定保障独立董事独立 有效履行职责的具体规定, 为独立董事履行职责提供充分的信息和必要的工作条件 第三节董事会 第五十一条公司章程应当明确规定董事会的职权范围 董事会应当按照法律 行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的, 应当在公司章程中作出明确具体的规定 第五十二条董事会应当加强对公司的战略指导, 加强对公司经理层人员履行职责情况和公司经营运作情况的有效监督, 公平对待所有股东 第五十三条董事会制定公司的组织架构 基本管理制度, 应当体现公司的统一性和完整性, 从制度设计上保证公司责任体系 决策体系和报告路径的清晰 独立 上述制度及安排不得要求经理层或其他员工违反公司章程的规定直接向股东或者其他机构和人员报告有关基金财产运用的具体事项, 不得要求经理层将经营决策权让渡给股东或者其他机构和人员 第五十四条公司应当制定董事会议事规则, 包括董事会会议的通知程序 议事方式 表决形式和程序等内容 公司章程可以对董事参与表决时的弃权次数予以限制 第五十五条董事会每年应当至少召开 2 次定期会议, 并可以根据需要召开临时会议 定期会议应当以现场方式召开 57

58 董事会会议未按时召开的, 公司应当向中国证监会及相关派出机构报告 第五十六条董事会会议应当由董事本人亲自出席, 本人不能亲自出席的, 可以书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托独立董事代为出席董事会 授权委托书应当写明授权范围并经本人签字或者盖章, 涉及表决事项的, 应当载明委托人的具体意见 董事包括独立董事每年不出席董事会累计超过 2 次的, 董事会应当提请股东会免去其董事职务 第五十七条董事会会议依据法律 行政法规 中国证监会和公司章程的规定审议有关事项 中国证监会对公司的监管要求 整改通知及处罚措施等应当列入董事会的通报事项 经理层制定的整改方案以及公司合规运作情况的汇报应当列入董事会的审议范围 第五十八条董事会的原始会议记录及会议纪要应当真实 准确 完整, 自制作之日起至少保存 15 年 第五十九条董事会可以设立从事风险控制 审计 提名和考核等事务的专门委员会 设立专门委员会的, 公司章程应当明确规定各专门委员会的组成及职权, 董事会应当制定各专门委员会的工作程序等相应制度 各专门委员会应当定期向董事会报告工作, 形成工作报告, 以备查阅 第六十条公司或者公司高级管理人员有下列情形之一的, 董事会应当立即通知全体股东 : ( 一 ) 涉嫌重大违法违规行为 ; ( 二 ) 因违法违规行为被中国证监会采取行政监管措施 ; ( 三 ) 公司财务状况持续恶化 ; ( 四 ) 发生突发事件, 对公司和基金份额持有人利益产生重大不利影响 ; ( 五 ) 其他可能影响公司持续经营的情形 第四章监事会和执行监事 第六十一条公司可以根据公司实际情况设立监事会或者执行监事 监事会或者执行监事应当按照法律 行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权 58

59 第六十二条公司章程应当对监事会或者执行监事的职权 人员组成 议事方式 表决程序等作出明确规定 第五章经理层人员 第六十三条公司设总经理 1 人, 可以设副总经理若干人 公司章程应当明确规定总经理和副总经理等人员的提名 任免程序 权利义务 任期等内容 经理层人员在任期届满前, 无正当理由的, 董事会不得解除其职务 董事会在上述人员任期届满前解除其职务的, 应当书面说明理由 被解除职务的人员有权向股东会 中国证监会及相关派出机构陈述意见 第六十四条经理层人员应当符合法律 行政法规和中国证监会规定的条件, 取得中国证监会核准的任职资格 第六十五条经理层人员应当熟悉相关法律 行政法规及中国证监会的监管要求, 依法合规 勤勉 审慎地行使职权, 促进基金财产的高效运作, 为基金份额持有人谋求最大利益 第六十六条 经理层人员应当维护公司的统一性和完整性, 在其职权范围内对公司经营活动进行独立 自主决策, 不受他人干预, 不得将其经营管理权让渡给股东或者其他机构和人员 经理层人员应当构建公司自身的企业文化, 保持公司内部机构和人员责任体系 报告路径的清晰 完整, 不得违反规定的报告路径, 防止在内部责任体系 报告路径和内部员工之间出现隔裂情况 第六十七条经理层人员应当按照公司章程 制度和业务流程的规定开展工作, 不得越权干预投资 研究 交易等具体业务活动, 不得利用职务之便向股东 本人及他人进行利益输送 第六十八条经理层人员应当公平对待所有股东, 不得接受任何股东及其实际控制人超越股东会 董事会的指示, 不得偏向于任何一方股东 第六十九条 59

60 经理层人员应当公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产, 不得在不同基金财产之间 基金财产与委托资产之间进行利益输送 第七十条经理层人员对于股东虚假出资 抽逃或者变相抽逃出资 以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求, 应当予以抵制, 并立即向中国证监会及相关派出机构报告 第七十一条总经理负责公司日常经营管理工作 总经理应当认真执行董事会决议, 定期向董事会报告公司的经营情况 财务状况 风险状况 业务创新等情况 第七十二条总经理应当支持督察长和监察稽核部门的工作, 不得阻挠 妨碍上述人员和部门的检查 监督等活动 第七十三条公司应当按照保护基金份额持有人利益的原则, 建立紧急应变制度, 处理公司遭遇突发事件等非常时期的业务, 并对总经理不能履行职责或者缺位时总经理职责的履行作出规定 公司章程应当对紧急应变制度作出原则规定 第七十四条经理层可下设投资决策委员会 风险控制委员会等专门委员会 设立专门委员会的, 公司应当对专门委员会的职责 人员组成 议事规则 决策程序等作出明确规定 第六章督察长 第七十五条公司应当设立督察长, 负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况, 行使法律 行政法规及中国证监会和公司章程规定的职权 第七十六条公司章程应当明确规定督察长的提名 任免程序 权利义务 任期等内容 督察长在任期届满前, 无正当理由的, 公司不得解除其职务 公司在督察长任期届满前解除其职务的, 应当按照规定报告中国证监会及相关派出机构 被解除职务的督察长有权向股东会 中国证监会及相关派出机构陈述意见 60

61 第七十七条督察长应当具备法律 行政法规和中国证监会规定的任职条件, 具有丰富的专业知识 良好的品行和职业操守记录, 遵守有关行为规范 第七十八条督察长履行职责, 应当坚持原则 独立客观, 以保护基金份额持有人利益为根本出发点, 公平对待全体投资人 第七十九条公司应当制定保障督察长独立 有效履行职责的具体规定 第七章关联交易 第八十条公司应当按照法律 行政法规和中国证监会的规定规范关联交易, 禁止从事不正当关联交易, 确保基金份额持有人和公司利益不受侵害 第八十一条公司董事会在审议重大关联交易事项时, 可以聘请中介机构就重大关联交易的公允性和合法性出具意见 第八十二条公司董事会就关联交易事项进行表决时, 有利害关系的董事应当回避 第八十三条公司应当定期和不定期对关联交易事项 关联人士 禁止从事的关联交易等进行检查 第八十四条公司的股东 实际控制人 董事 监事 经理层人员不得利用其关联关系损害基金份额持有人和公司的利益 第八章激励约束机制 第八十五条公司应当建立公正 透明的经理层人员 督察长和其他员工绩效评价的标准和程序, 并可以根据基金行业的特点建立股权激励等长效激励约束机制 61

62 公司对员工的绩效评价结果应当成为确定其薪酬以及其他激励方式的依据 第八十六条公司应当与经理层人员签订聘任合同, 明确双方权利义务关系 聘任合同应当至少包括任期 任期目标 双方的权利义务 绩效评价 薪酬待遇 奖惩事项及方式 解聘条件 违约责任等内容 第八十七条经理层人员和督察长的绩效评价 离任审计或者审查由董事会负责, 并应当充分听取监事会或者执行监事的意见 第九章附则 第八十八条本准则适用于根据 证券投资基金法 设立的公司 公司应当根据本准则及公司实际情况完善治理结构 第八十九条本准则是评判公司是否具有良好公司治理的主要标准 公司治理不符合本准则要求的, 应当向中国证监会作出书面说明 ; 无正当理由的, 中国证监会可以认定公司治理不健全, 根据有关法律 行政法规和中国证监会的规定采取相应行政监管措施 第九十条本准则所称经理层人员, 是指公司的总经理 副总经理 其他实际履行总经理和副总经理职责以及公司章程规定的其他人员 第九十一条本准则所称关联交易, 包括基金财产投资中的关联交易和公司投资中的关联交易 第九十二条本准则自发布之日起施行 62