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2 本公司發言人 : 代理發言人 : 姓名 : 彭邵齡 姓名 : 王正怡 職稱 : 總經理 職稱 : 會計部經理 電話 :(02) 電話 :(02) windy@kycc.com.tw candy@kycc.com.tw 本公司地址及電話 : 公司地址 : 台北市民生東路 3 段 49 號 16 樓電話 :(02) 辦理股票過戶機構 : 名稱 : 福邦證券股份有限公司地址 : 台北市民生東路一段五十一號三樓電話 :(02) 網址 : 簽證會計師事務所 : 事務所名稱 : 資信聯合會計師事務所會計師 : 黃增國 蔡中元會計師地址 : 台北市八德路四段 768 巷 5 號 5 樓電話 :(02) 網址 : 無 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 公司網址 :

3 國揚實業股份有限公司 年年報目錄 壹 致股東報告書...1 一 一 0 二年度營業結果... 1 二 一 0 三年度營業計劃概要... 2 三 未來公司發展策略... 2 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響... 2 貳 公司簡介...3 參 公司治理報告...5 一 組織系統圖... 5 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 6 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市公司治理實務守則差異情形及原因 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者 ( 五 ) 履行社會責任情形 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 28 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形...31 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 ( 一 ) 關於前任會計師 ( 二 ) 關於繼任會計師 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者... 36

4 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 公司資本及股份 ( 一 ) 股本來源 ( 二 ) 股東結構 ( 三 ) 股權分散情形 ( 四 ) 主要股東名單 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 ( 二 ) 產業概況 ( 三 ) 技術及研發概況 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾佔進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 金額與比例 ( 五 ) 最近二年度生產量值... 62

5 ( 六 ) 最近二年度銷售量值 三 從業員工 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報告 ( 一 ) 會計師查核報告書 ( 二 ) 一 0 二年度及一 0 三年度財務報表對照表 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 財務週轉困難情形對公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項應分析及評估最近年度及截至年報刊印日事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 237 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

6 壹 致股東報告書 各位敬愛的股東, 大家好, 回顧 102 一整年, 全球經濟雖面對諸多不確定因素所影響, 但其中美國及中國大陸仍穩定增温, 歐元區亦復甦中, 雖利率仍維持低檔格局, 但因 QE 陸續退場之影響, 加上政府仍持續打房政策, 包含奢侈稅執行已滿二年及實價登錄之房價透明化等因素, 但基本面利率 資金及經濟仍相對平穩 本公司本持著樂觀之態度, 仍交出不錯之成績單 茲就 102 年度營業報告及 103 年度營業計劃概要報告如下 : 一 一 0 二年度營業報告 ( 一 ) 營運計劃實施成果 1. 成屋 : (1) 國揚天母 :102 年 1 月產權登記完成後已全數完成交屋 (2) 早安清境 :102 年 4 月餘屋全數銷售完畢並完成交屋 (3) 高雄國硯 :102 年 9 月領取使用執照, 同年 12 月開始交屋, 並於 103 年第一季完成交屋 2. 結構體 : (1) 雲天綠第 :101 年 5 月正式開工 6 月公開銷售, 可售金額約 19 億, 銷售已達 90%, 預計 103 年第四季領取使用執照, 並進行餘屋銷售 ( 二 ) 預算執行情形 本公司 102 年並未對外公開財務預測, 因此不作本分析報告 ( 三 ) 財務收支及獲利能力 102 年度營收 10,616,898 仟元較 101 年之 1,750,576 仟元增加 8,866,322 仟元 102 年度營業淨利 1,687,977 仟元與 101 年之淨利 132,848 仟元, 相較之下成長 1,170% 102 年每股稅後純益 3.39 元, 相較於 101 年每股稅後純益 0.30 元增加 3.09 元 ( 四 ) 研究發展狀況 1. 重點開發個案 : 基隆調和案 汐止建成案 文山公訓案 吉林都更案 台南和館案 2. 在土地開發方面將朝多元化路線發展, 除鎖定重大公共工程及重劃區等具開發潛力之區域, 進行開發評估及敏感性分析外, 也定期留意土地 地上權及 BOT 案招標招商等相關資訊, 盡速取得並由本公司專業開發人員配合專業顧 1

7 問團隊 建築師 地政士等, 查詢相關法令及政策變更, 以因應變化莫測的市場趨勢 3. 在營建技術及住宅品質方面, 計畫朝向品牌建構的提升, 藉由軟體及硬體的搭配整合, 提升整體建築品質, 並配合貼心到位的社區服務, 給予每位消費者獨特尊榮的居住幸福感受 二 一 0 三年度營業計劃概要 ( 一 ) 已於 103 年第一季進行國硯成屋銷售, 可售金額約 27.5 億 ( 二 ) 預定 103 年第二季推出台南翡翠森林第一期, 總銷約 25 億 ( 國揚公司佔 50%) ( 三 ) 預定 103 年第二季推出基隆海闊天晴總銷約 39 億 ( 國揚公司佔 55%) ( 四 ) 預定 103 年第二季推出汐止忠孝大院總銷約 37 億 ( 國揚公司佔 55%) 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 觀察目前兩岸互動之發展情況, 於適當時機掌握商機, 將公司推向跨國舞台 ( 二 ) 以本集團關係企業漢來大飯店成功之經驗, 投資休閒飯店 觀光產業 密切掌握兩岸房地產之龐大商機 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 產品的規劃設計 定位及業務行銷, 向來都是業中翹楚, 更是本公司核心的價值 因應近來法令修訂及容積限縮等限制, 也提出許多相關對策, 務使在開發上衝擊降至最低 近日工務營造之銳意革新, 興建完工之個案品質有目共睹, 更有長足的進步, 在財務架構上, 對整體公司財務結構更趨健全, 未來將趨向無負債經營方向, 在本公司近來努力下, 各種領域皆有大幅度進步, 對外部同業也具有強勁的競爭優勢 未來 1~2 年總體經濟仍處於小幅成長之格局, 對不動產之影響仍朝正面發展, 對本公司仍屬有利 感謝各位股東所給予的支持與指教 敬祝 身體健康 萬事如意 董事長 2

8 貳 公司簡介 一 公司設立日期 : 61 年 6 月 2 日奉准設立二 公司沿革 61 年 5 月 10 日創立, 資本額為新台幣 120 萬元 61 年 6 月 2 日奉准設立 63 年 3 月現金增資新台幣 1,480 萬元, 實收資本額為 1,600 萬元 65 年 9 月現金增資新台幣 2,400 萬元, 實收資本額為 4,000 萬元 66 年 7 月遷址至台北市長安東路二段長安商業大樓 67 年 4 月現金增資新台幣 4,000 萬元, 實收資本額為 8,000 萬元 67 年 8 月現金增資新台幣 8,000 萬元, 實收資本額為 16,000 萬元 68 年 1 月現金增資新台幣 14,000 萬元, 實收資本額為 30,000 萬元 68 年 2 月 26 日公開發行 68 年 11 月 14 日股票上市 72 年 5 月資本公積轉增資新台幣 900 萬, 實收資本額為 30,900 萬元 78 年 1 月現金增資新台幣 30,900 萬元, 實收資本額為 61,800 萬元 79 年 1 月現金增資新台幣 50,700 萬元, 實收資本額為 112,500 萬元 80 年 12 月資本公積及現金增資新台幣 95,625 萬元, 實收資本額為 208,125 萬元 82 年 4 月現金增資新台幣 150,000 萬元, 實收資本額為 358,125 萬元 84 年 11 月遷址至台北市新生南路 1 段 99 號 8 樓 85 年 7 月現金增資新台幣 101,875 萬元, 實收資本額為 460,000 萬元 86 年 3 月發行第一次無擔保公司債 100,000 萬元 86 年 6 月盈餘 資本公積及員工紅利轉增資新台幣 102,040 萬元, 實收資本額為 562,040 萬元 86 年 7 月現金增資新台幣 137,960 萬元, 實收資本額為 700,000 萬元 86 年 7 月發行第一次無擔保轉換公司債 100,000 萬元 87 年 3 月轉換公司債 ( 國揚甲 ) 轉換普通股 33,071,610 元, 實收資本額為 7,033,071,610 元 87 年 5 月盈餘 資本公積及員工紅利轉增資及轉換公司債 ( 國揚乙 ) 轉換普通股, 計新台幣 3,758,599,980 元, 實收資本額為 10,791,671,590 元 87 年 8 月轉換公司債 ( 國揚丙 ) 轉換普通股 11,082,820 元, 實收資本額為 10,802,754,410 元 88 年 10 月減資換發新股, 減少資本 4,969,267,020 元, 減資後實收資本額為 5,833,487,390 元 91 年 6 月減資換發新股, 減少資本 2,833,487,390 元, 減資後實收資本額為 300,000 萬元 92 年 6 月私募現金增資新台幣 60,000 萬元, 增資後實收資本額為 360,000 萬元 92 年 11 月私募現金增資新台幣 50,000 萬元, 增資後實收資本額為 410,000 萬元 3

9 92 年 12 月私募現金增資新台幣 100,000 萬元, 增資後實收資本額為 510,000 萬元 93 年 2 月私募現金增資新台幣 45,000 萬元, 增資後實收資本額為 555,000 萬元 93 年 4 月私募現金增資新台幣 16,000 萬元, 增資後實收資本額為 571,000 萬元 93 年 11 月減少資本 266,400 萬元, 減資後實收資本額為 304,600 萬元 95 年 4 月私募現金增資新台幣 60,000 萬元, 增資後實收資本額為 364,600 萬元 95 年 6 月私募現金增資新台幣 40,000 萬元, 增資後實收資本額為 404,600 萬元 95 年 12 月私募現金增資新台幣 38,000 萬元, 增資後實收資本額為 442,600 萬元 99 年 10 月推出高雄國硯, 榮獲 2010 年第 18 屆中華建築金石獎及住宅超高組高屏地區金石首獎 100 年 9 月推出早安清境, 獲頒優良規劃設計類金石獎 101 年 5 月發行國內第一次有擔保轉換公司債 90,000 萬元 101 年 9 月轉換公司債 ( 國揚二 ) 轉換普通股 25,849,500 元, 實收資本額為 4,451,849,500 元 101 年 12 月轉換公司債 ( 國揚二 ) 轉換普通股 11,001,690 元, 實收資本額為 4,462,851,190 元 101 年公司榮獲中華建築金石獎 - 優良施工品質類 國揚天母 金石獎 - 優良規劃設計類 雲天綠第, 金石獎 - 卓越品牌企業類 102 年國揚天母榮獲 2013 國家卓越建設獎之最高榮耀 ~ 最佳都市更新類重建 - 更新工程類卓越獎 102 年 3 月轉換公司債 ( 國揚二 ) 轉換普通股 36,940,890 元, 實收資本額為 4,499,792,080 元 102 年 6 月轉換公司債 ( 國揚二 ) 轉換普通股 56,350,410 元, 實收資本額為 4,556,142,490 元 102 年 9 月轉換公司債 ( 國揚二 ) 轉換普通股 22,987,360 元及盈餘轉增資 449,979,210 元, 實收資本額為 5,029,109,060 元 102 年 12 月轉換公司債 ( 國揚二 ) 轉換普通股 4,027,460 元, 實收資本額為 5,033,136,520 元 103 年 3 月轉換公司債 ( 國揚二 ) 轉換普通股 2,455,760 元, 實收資本額為 5,035,592,280 元 4

10 ( 一 ) 組織系統 參 公司治理報告 5

11 各主要部門所營業務 部門名稱所營業務概述總經理室經營管理. 營運分析. 市場調查. 產品規劃 ( 一 ) 業務行銷工作 ( 二 ) 業務行政工作 業務處 ( 三 ) 物業管理服務工作 ( 四 ) 客戶服務工作 ( 一 ) 土地開發 ( 二 ) 產品定位 設計 規劃 ( 三 ) 建築執照之申請 開發處 ( 四 ) 用材 用料之建議 ( 五 ) 室內 景觀 灯光之設計 ( 六 ) 建材資料庫之設立 ( 七 ) 市場行情之搜集與研討 ( 一 ) 財務調度 出納 票據控管之工作 ( 二 ) 銀行融資之債務管理 ( 三 ) 資金預算之編製 財務處 ( 四 ) 財務會計之處理 ( 五 ) 專案預算之控管 ( 六 ) 稅務規劃之設計與執行 ( 七 ) 年度營收 成本 費用之規劃與執行 ( 一 ) 施工規劃 ( 二 ) 各建案之估算 採購 發包 工務處 ( 三 ) 各建案之機電設備之建議與施工之監控 ( 四 ) 各建案之營建管理 估驗與監造 ( 一 ) 股務 總務之行政工作 ( 二 ) 文書收發管理 公司證照及產權證狀之管理工作 ( 三 ) 公司文件之監印工作 ( 四 ) 人事任用 解任 員工教育訓練之工作 ( 五 ) 人力資源之規劃 ( 六 ) 公司之資訊平台規劃與設定 管理處 ( 七 ) 資訊器材之管理與維修 ( 八 ) 資訊訊息之搜集與教育 ( 九 ) 公司各項契約 文件之法律意見提供 ( 一〇 ) 法務案件之委任 連繫及追踪 ( 一一 ) 公司工作環境之安全維護 ( 一二 ) 公司職員之安全規劃 ( 一 ) 高雄地區之土地開發 高雄辦事處 ( 二 ) 高雄建案之業務行政 工地施工監造 ( 三 ) 高雄各建案之市場行情調查與分析 6

12 ( 二 ) 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 (1) 董事及監察人資料 (A) 職稱姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 董事長 吉贊實業 ( 股 ) 公司代表人 - 林子寬 三年 ,000, ,098, 董事 吉贊實業 ( 股 ) 公司代表人 - 林碧玉 三年 ,000, ,098, 主要經 ( 學 ) 歷 高雄圓頂大飯店及台北春天飯店總經理 ( 中國文化大學 ) 久茂科技董事長特別助理 ( 和春技術學院流通管理系 ) 目前兼任本公司及其他公司之職務 崇神開發實業 ( 股 ) 公司董事長 漢來國際飯店 ( 股 ) 公司董事 漢神管理顧問董事 漢威巨蛋開發 ( 股 ) 公司董事 上揚國際資產管理 ( 股 ) 董事長 理揚農技 ( 股 ) 公司董事長 神揚建設 ( 股 ) 公司董事長 漢來美食 ( 股 ) 總經理 漢來國際飯店 ( 股 ) 公司董事 102 年 12 月 31 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係

13 董事 承啟有限公司代表人 - 彭邵齡 三年 ,088, ,339, 董事 承啟有限公司代表人 - 蔡杉源 三年 ,088, ,339, 董事 承啟有限公司代表人 - 蘇東明 三年 ,088, ,339, 監察人 百地開發實業 ( 股 ) 公司 - 代表人凃佩勳 三年 ,300, ,919, 備註 : 選任時公司實收股本為 44,2600,000 股, 目前截止 102/12/31 公司實收股本為 502,910,906 股 祐捷建設副總經理 ( 東南工業專科 ) 遠東百貨公司稽核 財務副主任 營業部主任 ( 國立高雄第一科技大學行銷與流通管理系碩士 ) 台北來來飯店襄理 ( 台北工專工業管理 ) 華僑信託課長 台中財神百貨副理 台中大大百貨副理 ( 輔仁大學企管 ) 國揚實業 ( 股 ) 公司總經理 漢神名店百貨 ( 股 ) 公司董事 漢來國際飯店 ( 股 ) 公司董事 漢神管理顧問董事 漢來美食 ( 股 ) 公司監察人 上揚國際資產管理 ( 股 ) 公司董事 理揚農技 ( 股 ) 公司董事 神揚建設 ( 股 ) 公司董事 漢來美食 ( 股 ) 公司董事 漢神名店百貨 ( 股 ) 公司董事 漢威巨蛋開發 ( 股 ) 公司董事長 漢來國際飯店 ( 股 ) 公司副總經理 漢神名店百貨 ( 股 ) 協理及監察人 漢威巨蛋開發 ( 股 ) 公司監察人

14 附註 : 表一 : 法人股東之主要股東 103 年 04 月 25 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例 (%) 高品有限公司 承啟有限公司 楊美珠 3.75 魏妢芳 3.75 洪子由 2.50 百地開發實業股份有限公司 吉贊實業股份有限公司 吉贊實業 ( 股 ) 公司 翰光 ( 股 ) 公司 齊宣實業 ( 股 ) 公司 固邦有限公司 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 103 年 04 月 25 日 法人名稱 法人之主要股東及 持股比例 (%) 翰光 ( 股 ) 公司 雋賞有限公司 高品有限公司 基嘉實業有限公司 宣名開發有限公司 祖晟國際有限公司 洪子由 1.64 固邦有限公司 齊宣實業 ( 股 ) 公司 吉贊實業 ( 股 ) 公司 高品有限公司 7.26 李富雄 0.21 侯西隆 0.03 翰光 ( 股 ) 公司 國品開發建設企業股份有限公司 高品有限公司 齊宣實業 ( 股 ) 公司 吉贊有限公司 林懇伶 0.01 固邦有限公司 高品有限公司 李富雄

15 條件 姓名董事吉贊實業 ( 股 ) 公司代表人 : 林子寬吉贊實業 ( 股 ) 公司代表人 : 林碧玉承啟有限公司代表人 : 彭邵齡承啟有限公司代表人 : 蔡杉源承啟有限公司代表人 : 蘇東明監察人百地開發實業 ( 股 ) 公司代表人 : 凃佩勳 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 董事及監察人資料 ( 二 ) 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 ) 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 10

16 (2) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 ( 註 1) 姓名就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 總經理彭邵齡 開發小組副總經理 開發小組協理 何小棟 張寶林 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 祐捷建設副總經理 ( 東南工業專科 ) 漢陽建設協理 ( 國立中興大學都市計畫研究所 ) 新來建設協理 ( 成功大學都市計畫研究所 ) 財務處協理謝正雄 , ( 漢陽建設經理 ) 會計部經理王正怡 稽核室經理李月華 皇普建設會計經理 ( 中國工商專科 ) 慶陽建設會計主管 ( 育達商業技術學院財務金融系. 會計系 ) 目前兼任其他公司之職務 國揚實業 ( 股 ) 公司總經理 漢神名店百貨 ( 股 ) 公司董事 漢來國際飯店 ( 股 ) 公司董事 漢神管理顧問董事 漢來美食 ( 股 ) 公司監察人 上揚國際資產管理 ( 股 ) 公司董事 理揚農技 ( 股 ) 公司董事 神揚建設 ( 股 ) 公司董事 無 無 漢神名店百貨 ( 股 ) 公司監察人 水美溫泉浴室企業 ( 股 ) 公司監察人 上揚國際資產管理 ( 股 ) 公司董事 理揚農技 ( 股 ) 公司董事 神揚 建設 ( 股 ) 公司董事上揚國際資產管理 ( 股 ) 公司監察人 理揚農技 ( 股 ) 公司監察人 神揚建設 ( 股 ) 公司監察人 無 103 年 4 月 25 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 11

17 (3) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 (1-2) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 102 年 12 月 31 日單位 : 仟元 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 董事酬金兼任員工領取相關酬金 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 退職退休金 (F) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 業務執行費用 (D)( 註 4) 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) ( 預估 ) 退職退休金 (B) 報酬 (A) ( 註 2) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 職稱姓名 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 吉贊實業 ( 股 ) 公司代表人 : 林子寬 董事長 12 吉贊實業 ( 股 ) 公司代表人 : 林 董事 碧玉 無 % 6,320 6, % % % ,830 3, 承啟有限公司代表人 : 彭邵齡 董事 承啟有限公司代表人 : 蔡杉源 董事 承啟有限公司代表人 : 蘇東明 董事

18 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) J 低於 2,000,000 元 林子寬 彭邵齡 蔡杉源 林碧玉 蘇東明 林子寬 彭邵齡 蔡杉源 林碧玉 蘇東明 林子寬 林碧玉 蔡杉源 蘇東明 林子寬 林碧玉 蔡杉源 蘇東明 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 彭邵齡 彭邵齡 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 5 人 5 人 5 人 5 人註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 13

19 (2-2) 監察人之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 102 年 12 月 31 日單位 : 仟元 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) ( 預估 ) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人 百地開發實業 ( 股 ) 公司代表人 : 凃佩勳 % % 無 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C+) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 凃佩勳 凃佩勳 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 1 人 1 人 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他 14

20 交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 (3-2) 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 102 年 12 月 31 日 職稱姓名 總經理 開發小組副總經理 彭邵齡 何小棟 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4)( 預估 ) 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 3,060 3, ,510 2, 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) % % 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 無 15

21 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 何小棟 何小棟 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 彭邵齡 彭邵齡 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 2 人 2 人 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10: a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 16

22 職稱 ( 註 1) 經總經理開發小組副總經理理開發小組協理財務主管人會計主管 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 姓名 ( 註 1) 彭邵齡何小棟張寶林謝正雄王正怡 股票紅利金額 現金紅利金額 ( 預估 ) 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 102 年 12 月 31 日單位 : 仟元總額占稅後純益總計之比例 (%) % 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 (4) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經酬金總額占個體或各別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 : A. 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經酬金總額占個體或各別財務報告稅後純益比例之分析 101 年 102 年 ( 預估 ) 職稱酬金總額占稅後純損之比例 (%) 酬金總額占稅後純益之比例 (%) 本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司董事 % % % % 監察人 % % % % 總經理及副總經理 % % % % B. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 : (a) 出席費 : 董事及監察人每次開會出席費為 10,000 元 (b) 總經理及副總經理 : 依其經歷 年資 績效敘薪 ( 含本薪 伙食津貼 主管加給 ) (c) 盈餘分配之董監事酬勞 : 依章程規定就當年所餘盈餘中提撥百分之二至百分之五, 作為董監事酬勞 ( 目前皆提列百分之二 ) (D) 盈餘分配之員工紅利 : 依章程規定就當年所餘盈餘中提撥百分之二至百分之五, 作為員工分利 ( 目前皆提列百分之二 ) 17

23 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形董事會運作情形資訊 102 年度董事會開會 13 次, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名實際出 ( 列 ) 委託實際出 ( 列 ) 席率備註席次數 B 出席 (%) B/A ( 註次數 (2)) 董事長 ( 註 1) 林子寬 % 董事 ( 註 1) 林碧玉 % 董事 ( 註 2) 蘇東明 % 董事 ( 註 2) 蔡杉源 % 董事 ( 註 2) 彭邵齡 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : ( 一 ) 加強董事會職能 1. 本公司本屆董事係於 全面改選, 本公司董事間均未具有配偶或二等親以內之親屬關係 2. 本公司董事會之運作皆依相關法令規定辦理 3. 本公司本屆董事會成員於任期中均參加上市上櫃公司董事 監察人進修要點所指定機構舉辦之公司治理相關進修課程 ( 二 ) 提昇資訊透明度等本公司之財務報表均委由資信聯合會計師事務所定期查核簽證, 對於法令所要求之各項資訊公開, 均能正確及時完成, 並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 建立發言人制度, 以確保各項重大資訊能及時允當揭露 備註 :100/6/22 全面改選 ( 以下為現任法人董事 ) 註 1: 董事為吉贊實業股份有限公司代表人註 2: 董事為承啟有限公司代表人 (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 18

24 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : (1) 本公司目前並未設置審計會 (2) 監察人參與董事會運作情形 監察人參與董事會運作情形 102 年度董事會開會 13 次 (A), 列席情形如下 : 實際列席次數實際列席率 (%) 職稱姓名備註 (B) (B/A)( 註 ) 監察人 ( 註 3) 凃佩勳 12 92% 100/6/22 改選連任其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 監察人參與股東會及列席董事會, 員工及股東與監察人溝通管道順暢 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 監察人定期核閱稽核報告 審查財務營運表冊 內部稽核主管及會計師與監察人溝通管道順暢 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無註 3: 監察人為百地開發實業 ( 股 ) 公司代表人 * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 19

25 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市公司治理實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司治 項目 運作情形 理實務守則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等 ( 一 ) 本公司設有發言人及代理發言人處 問題之方式 理股東建議及糾紛等問題 且設 法務部聘專人處理公司法律事務, 無 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 並聘專業律師為顧問 ( 二 ) 已設置專人管理相關資訊, 隨時掌握實控制公司之主要股東及主要股東最終控制者名單 ( 三 ) 依本公司 內部控制制度 內部 稽核制度 及相關法令規訂辦理, 且已訂定 [ 子公司經營管理辦法 ] 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 一 ) 尚在研議中 目前本公司尚未設 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性 ( 二 ) 本公司選任信譽卓著與本公司無立獨立董事 之情形 利害關係且具獨立性之會計師簽證, 並定期評估獨立性 無 三 建立與利害關係人溝通管道之本公司已依規定建立發言人制度處理 無 情形 相關事宜 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集 及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名及其他各類功能性委員會之運作情形 ( 一 ) 公司網站 : 並依規定於公開資訊觀測站揭露各項財務業務等資訊 ( 二 ) 已設專人隨時蒐集資訊及依規定採網際網路揭露資訊 發言人制度已設置並報備 本公司已成立薪資報酬委員會 無 本公司已設置監察人, 故尚不設置審計委員會 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 治理守則文件化, 尚在研擬中七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 保護消費者或客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): 本公司董事 監察人不定期參加證期會所指定機構或本公司外聘講師辦理之董事 監察人 公司治理相關課程暨實務研討會 本公司召集董事會時, 各董事 監察人均親自或委託其他董事 監察人參加會議 本公司設立售後服務部門, 提供客戶相關服務 20

26 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或 委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 目前尚未實施 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 如為證券商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及期貨商者, 應敘明風險管理政策 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形 註三 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 21

27 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 組成 職責 運作情形 一 本委員會委員由董事會決議委任之, 人數不得少於三人 二 全體委員互推一人為召集人對外代表本委員會 三 本委員會委員之任期與委任之董事會屆期相同 四 委員因故解任, 致人數不足三人者, 應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任 五 薪資報酬委員會委員應符合專業資格 消極資格及獨立性之規定, 委員應填寫 CM17-F01 薪資報酬委員資格條件檢核表 六 委員之權利義務, 依 雙 方 簽 訂 之 CM17-F02 薪資報 酬委員聘任契約書 約定 七 本委員會之委員於委 任及異動時, 應於事 實發生之即日起算 二日內辦理公告申 報 本委員會委員應以善良管理人之注意, 忠實履行下列職權, 並將所提建議提交董事會討論 一 本委員會之職權範圍 ( 一 ) 訂定並定期評估薪資報酬之政策 制度 標準與結構 ( 二 ) 評估與建議董事 監察人之薪酬水準 董事含董事長及副董事長, 不含獨立董事 ( 三 ) 評估與建議經理人之薪酬水準 經理人含總經理 10 職等以上主管 財務部門主管 會計部門主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 二 薪資報酬委員會履行前項職權時, 應依下列原則為之 : ( 一 ) 董事 監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形, 並考量與個人表現 公司經營績效及未來風險之關連合理性 ( 二 ) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為 ( 三 ) 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定 三 所稱之薪資報酬, 包括現金報酬 認股權 分紅入股 退休福利或離職給付 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施 ; 其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事 監察人及經理人酬金一致 四 董事會討論薪資報酬委員會之建議時, 應綜合考量薪資報酬之數額 支付方式及公司未來風險等事項 五 董事會不採納或修正本委員會之建議, 應由全體董事三分之二以上出席, 及出席董事過半數之同意行之, 並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議 六 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議, 除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外, 並應於董事會通過之即日起算二日內辦理公告申報 七 子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者, 應先請本委員會提出建議後, 再提交董事會討論 第一屆薪資報酬委員會運作情形 : 101 年 8 月 29 日薪資報酬委員會第一屆第一次會議 101 年 12 月 17 日薪資報酬委員會第一屆第二次會議 102 年 9 月 3 日薪資報酬委員會第一屆第三次會議 通過下列議案, 送董事會討論 第一案 : 員工獎懲辦法, 謹提請審議 第二案 : 本公司 101 年度盈餘分配, 董事 監察人酬勞及經理人員工分紅之分派案, 謹提請審議 102 年 12 月 17 日薪資報酬委員會第一屆第四次會議 通過建議事項, 送董事會討論 22

28 (1) 薪資報酬委員會成員資料是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 其他陳棠 其他胡美慧 其他陳百棟 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 " (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 23

29 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 : 100 年 12 月 26 日至 103 年 6 月 21 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 1) 備註 召集人陳棠 % 委員胡美慧 % 委員陳百棟 % 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ) 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 24

30 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 公司對環保 社區參與 消費者權益等與其他社會責任活動所採行之 制度與措施及履行情形 : 履行社會責任情形 與上市上櫃公司企 項目 運作情形 業社會責任實務守則差異情形及原因 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 ( 一 ) 公司目前尚未訂定企業社會責任政策或制度 但管理階層致力於 ( 二 ) 本公司每年對董事 監察人 經理人及受雇人辦理相關法令之教育宣導 ( 三 ) 本公司訂有人事管理規則, 有獎勵及懲戒制度 雖尚未有專章文件化, 但若法令或實務作業有相關情形時, 則依 上市上櫃公司企業相關社會責任實務守則 及相關法令辦理 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之為落實環境保護運動之推行, 節約尚無重大差異利用效率, 並使用對環境負各類資源, 本公司推行環保運動, 荷衝擊低之再生物料之情遵行各項相關環保法規 在產品規形 畫時, 綠建築 生態環境等理念, ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適體現在本公司設計的產品上 之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 25

31 項目 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 五 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 ( 六 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 公司員工政策遵循勞動基尚無重大差異準法, 對待所有員工以平等公平的態度, 並設有職工福利委員會, 保障員工權益 ( 二 ) 公司提供安全舒適之辦公環境並定期舉辦員工健康檢查 安全衞生之宣導 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 四 ) 公司關心消費購屋者之權益, 在公司設有客戶服務之專責人員, 設立 0800 專線服務 與面對面的會議溝通, 充分了解顧客的需求, 並擬訂改善對策, 迅速地回覆客戶 隨時對消費購屋者之意見做最迅捷之服務 ( 五 ) 成立優良廠商聯誼會, 為共同致力提升企業社會責任交換意見 ( 六 ) 公司參與社區發展及慈善公益團體相關活動 102 年 國揚建設圓夢計畫活動, 活動經由員工推薦 甄選出受贈單位, 將愛化成行動, 回饋社會 本公司尚未建立揭露有關企業責任相關資訊 本公司尚未編製企業社會責任報告書, 未來視情況考量是否編製 無 26

32 與上市上櫃公司企項目運作情形業社會責任實務守則差異情形及原因五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 公司企業社會責任實務守則 尚在研議中 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 本公司除努力於本業經營, 建造優質住宅外, 秉持取之社會, 回饋社會之心, 對推動社會服務與公益方面, 希能略盡棉薄之力, 隨時對消費購屋者之意見做最迅捷之服務, 不僅提升了客戶的滿意度, 更提升了本公司產品的品質 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司榮獲第 21 屆中華建築金石獎之最高榮譽優良施工品質類 早安清境 白金石首獎優良規劃設計類 國揚綠翡翠 金石首獎註 : 國揚綠翡翠 更名為 國揚翡翠森林 27

33 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 落實誠信經營情形 項目運作情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董事會督導情形 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情形, 以及內部稽核人員查核之情形 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) ( 一 ) 本公司 人事管理規章 明訂 有舞弊行為或教唆他人舞弊者 應予免職 ( 二 ) 尚未訂定防範不誠信行為方案 ( 三 ) 尚未訂定防範不誠信行為方案 ( 一 ) 本公司與協力廠商間以誠信為基礎, 若遇有不誠信行為者, 即視為拒絶往來者 ( 二 ) 尚未設置推動企業誠信經營單位, 但於廠商聯誼會中宣示公司對誠信的重視 ( 三 ) 防止利益衝突政策, 明訂於 董事會議事規則 薪資報酬委員會 ( 四 ) 公司遵循法令, 建立完善的 會計制度 內部控制制度, 確保財務報導之可靠性, 並由內部稽核人員定期查核前項制度遵循情形, 以確保誠信經營之落實 本公司訂有 人事管理規章, 員工如有違法規定, 將依其違反行為輕重處分 ( 一 ) 架設公司網站, 揭露公司概況 基本資料及財務資訊 並以即時公開且透明化方式, 按持公開資訊觀測站揭露公司資訊 ( 二 ) 資訊人員專門處理 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 一 ) 尚無重大差異 ( 二 ) 未來將配合法令將公司誠信文化予與書面文 件 ( 三 ) 管理階層時常於會議中, 宣導對誠信的重視, 未來將配合法令將公司誠信文化予與書面文件化 ( 一 ) 尚未文件化, 商業契約明訂誠信行為條款, 研議中 ( 二 ) 尚未文件化, 但企業文 化已形成 ( 三 ) 無重大差異 ( 四 ) 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 公司誠信經營守則 尚在研議中 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): 無 28

34 1. 本公司規範員工於從事商業行為之過程中, 應忠實履行職務, 不得直接或間接收受任何不正當利益 於新進人員訓練時, 加強宣導誠信之重要性 2. 透過職能分工及內部控制制度設計及執行, 對風險較高之營業活動, 加強控制, 以防範不誠信行為發生之機率 3. 若有任何決策或交易與董事 監察人及經理人有利益衝突之可能情形時, 該等人員應迴避不得參與決策或表決 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者 : 無 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 無 29

35 (九)內部控制制度執行狀況 1.內部控制制度聲明書 2.委託會計師專案審查內部控制制度者 應揭露會計師審查報告 無 30

36 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 項 次董事會日期重 要 決 議 102 年第 1 次 102/03/14 本公司 竹東案 ( 旭光段及志學段 ) 土地出售事宜 第 2 次 102/03/25 1. 大南港土地共同投資開發案, 與土地銀行長安分行授信往來合約即將屆期, 申請展延事宜 2. 本公司民國 101 年度財務報表及合併財務報表 3. 擬訂本公司私募有價證券上市申請相關事宜 4. 本公司擬向投審會申請赴大陸投資相關事宜, 並透過境外子公司方式投資上海市長寧區虹橋地段土地事宜 5. 本公司擬於境外薩摩亞設立或購買子公司案 6. 本公司為參與上海市長寧區虹橋地段土地投標案 ( 上海市長寧區古北 5-2 項目 ), 擬委託台灣工業銀行貸與押標金美元 7,000 萬元, 予子公司並存入押標金專戶, 進行投標 7. 修改本公司背書保證作業程序案 8. 修改本公司資金貸與他人作業程序案 9. 修訂 授權作業準則 及核決權限表 10. 本公司內部控制制度聲明書 11. 召開 102 年股東常會相關事宜案 第 3 次 102/04/22 1. 本公司一 O 一年度盈餘分派事宜 2. 本公司一 O 一年度盈餘轉增資發行新股案 3. 擬辦理國內第一次有擔保轉換公司債於 102 年第 1 季轉換普通股, 向經濟部辦理變更登記相關事宜 第 4 次 102/05/07 1. 擬購買皇普建設股份有限公司所持有之基隆市中正區調和段 地號等 13 筆土地 2. 擬與欣偉傑建設股份有限公司共同合作開發 基隆市中正區調和段 地號等 13 筆土地 1. 通過一 0 一年度決算表冊案 2. 通過一 0 一年度盈餘分派案 股東會 102/06/03 3. 通過修改本公司 背書保證作業程序 案 4. 通過修訂本公司 資金貸與他人作業程序 案 5. 通過本公司一 0 一年度盈餘轉增資發行新股案 第 5 次 102/06/24 1. 本公司擬參與投資漢神管理顧問股份有限公司新台幣壹仟捌佰萬元 1. 擬辦理國內第一次有擔保轉換公司債於 102 年第 2 季轉換普 通股, 向經濟部辦理變更登記相關事宜 第 6 次 102/07/15 2. 擬修正本公司與欣偉傑建設股份有限公司 ( 以下簡稱欣偉傑 ) 共同合作開發基隆市中正區調和段持股比例 土地投資 及土地買賣契約書等相關事宜 31

37 3. 本公司擬與欣偉傑建設股份有限公司 ( 以下簡稱欣偉傑 ) 共同合作開發新北市汐止區建成段土地乙事 第 7 次 102/07/22 1. 上揚國際資產管理 ( 股 ) 公司擬於境外設立子公司, 並透過境外子公司方式投資西安漢神百貨有限公司相關事宜 1. 有關本公司擬向崇神開發實業股份有限公司及林懇伶購買 新北市汐止區昊天段土地 1121 地號等共 13 筆土地 第 8 次 102/08/12 2. 本公司前於 101 年 5 月發行有擔保可轉換公司債 (CB) 新台幣 900,000 仟元, 並由安泰銀行保證 本公司提供之擔保品, 因故變更相關事宜 3. 本公司擬再成立 100% 子公司案 第 9 次 102/09/06 1. 本公司擬再增資上揚國際資產管理股份有限公司, 新台幣 205,598 仟元, 相關事宜 2. 本公司擬以新購新北市汐止區昊天段二小段 1121 地號等十三筆土地為擔保品, 向台灣工業銀行申辦購地融資新台幣 579,000 仟元, 授信相關事宜 1. 本公司 101 年度盈餘轉增資發行新股及發放現金股利之相關事宜 第 10 次 102/09/25 2. 擬調整本公司國內第一次有擔保可轉換公司債轉換價格 案 3. 本公司成立 100% 子公司 ( 神揚建設股份有限公司 ) 案 1. 擬辦理國內第一次有擔保轉換公司債於 102 年第 3 季轉換普 第 11 次 102/11/11 通股, 向經濟部辦理變更登記相關事宜 2. 本公司與國際票券金融公司新台幣玖仟參佰萬元整授信往 來乙案 1. 本公司擬赴大陸投資相關事宜, 並透過境外子公司方式投 資上海市虹口區提籃橋街道 HK 號地塊 ( 範圍東至商 丘路南至東長治路西至旅順路北至西安路, 約 13,372m2 ) 2. 本公司為參與上海市虹口區提籃橋街道 HK 號地塊投 第 12 次 102/11/25 標案, 擬委託台灣工業銀行貸與押標金美元 4,380 萬元, 予子公司轉投資之子公司 Upright Global Limited 並存入押 標金專戶, 進行投標 3. 上揚國際資產管理 ( 股 ) 公司向投審會申請赴大陸投資, 並 透過境外子公司方式投資上海國磐投資諮詢有限公司約美 元 120 萬元相關事宜 第 13 次 102/12/23 1. 本公司 103 年年度稽核計畫 1. 擬辦理國內第一次有擔保轉換公司債於 102 年第 4 季轉換普 通股, 向經濟部辦理變更登記相關事宜 103 年第 1 次 103/01/20 2. 擬議 101 年度董監事酬勞分配及經理人分配 101 年度員工現金紅利案 3. 本公司為同業威力國際開發股份有限公司與台糖合作開發 案, 對預售客戶履約連帶保證 32

38 4. 本公司 100% 轉投資之子公司 ( 上揚國際資產管理股份有限公司 ) 來函請求融資借款, 作為購買可移轉容積土地之用事宜 5. 修改本公司背書保證作業程序案 第 2 次 103/03/10 第 3 次 103/03/24 第 4 次 103/4/18 第 5 次 103/4/21 1. 配合法令修改, 修訂本公司 ( 取得或處分資產處理程序 ) 2. 大南港土地共同投資開發案, 前向大中票券金融 ( 股 ) 公司授信往來合約將於 103/3/20 到期展延, 經核定相關事項 3. 本公司合作夥伴 - 威力公司就與台灣糖業 ( 股 ) 公司合建開發案 案名 : 翡翠森林, 向土地銀行台南分行申辦融資, 業經該行核准融資, 來函請求本公司連帶保證, 經核定相關事項 1. 本公司與欣偉傑建設 ( 股 ) 公司及藏善建設 ( 股 ) 公司共同投資開發基隆調和段建案 案名 : 海闊天晴, 欣偉傑建設 ( 股 ) 公司及藏善建設 ( 股 ) 公司分別向安泰銀行申辦土地過渡性融資, 因係持分土地, 該銀行要求本公司需連帶保證 2. 台北市文山區公訓段合建地主林懇伶君向日盛國際商業銀行申辦融資, 將於 103 年 4 月 13 日到期, 續辦理展延兩年, 本公司仍為連帶保證人 ( 不變 ) 3. 本公司民國 102 年度財務報表及合併財務報表, 提請審議案 4. 修改本公司章程案 5. 全面改選董事及監察人案 6. 解除股東常會新選任董事競業禁止之限制案 7. 召開 103 年股東常會相關事宜案 8. 出具本公司 102 年度 內部控制制度聲明書 本公司擬再增資神揚建設股份有限公司新台幣 370,000 仟元整, 相關事宜 1. 擬辦理國內第一次有擔保轉換公司債於 103 年第 1 季轉換普通股, 向經濟部辦理變更登記相關事宜 2. 本公司一 O 二年度盈餘分派事宜 第 6 次 103/5/7 本公司替 100% 子公司神揚建設股份有限公司背書保證 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無 33

39 四 會計師公費資訊 會計師公費資訊 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 資信聯合會計師事 務所 黃增國 蔡中元 ~ 無 註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說明更換原因 金額單位 : 新臺幣千元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 2,300 2, ,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者 : 無 金額單位 : 新臺幣千元會計師事會計師姓審計公非審計公費會計師查核期務所名備註名費間稱制度設計工商登記人力資源其他 ( 註 2) 小計 資信聯合會計師事務所 黃增國蔡中元 2, ~ 註 1: 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示查核期間, 及於備註欄說明更換原因, 並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊 註 2: 非審計公費請按服務項目分別列示, 若非審計公費之 其他 達非審計公費合計金額 25% 者, 應於備註欄列示其服務內容 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者 : 無 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者 : 無 34

40 五 更換會計師資訊 : 公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者, 應揭露 下列事項 : 不適用 更換會計師資訊 ( 二 ) ( 一 ) 關於前任會計師 更換日期民國 101 年 10 月 1 日因事務所內部業務調整所需, 自民國 101 年度第 3 季財務報表更換原因及說明起更換簽證會計師 說明係委任人或會計師 情況 當事人 會計師 委任人 終止或不接受委任 主動終止委任 不再接受 ( 繼續 ) 委任 最新兩年內簽發無保留 意見以外之查核報告書 意見及原因 會計原則或實務 財務報告之揭露 有 查核範圍或步驟 與發行人有無不同意見 其 他 無 說明 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款 第一目第四點應加以揭 無 露者 ) 35

41 ( 二 ) 關於繼任會計師 : 不適用 事務所名稱 會計師姓名 委任之日期 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師 不同意見事項之書面意見 ( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 36

42 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱姓名 董 事 監察人 吉贊實業 ( 股 ) 公司代表人 - 林子寬代表人 - 林碧玉承啟有限公司代表人 - 彭邵齡代表人 - 蔡杉源代表人 - 蘇東明百地開發實業 ( 股 ) 代表人 - 凃佩勳 102 年度 103 年度截至 4 月 25 日止 持有股數增質押股數增持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 98, ,251, , ,084 0 總經理彭邵齡 開發小組副總經理何小棟 開發小組協理張寶林 財務務協理謝正雄 會計主管王正怡 大股東無 附註 : 以上 102 年度增加股數係屬股東紅利 - 股票股利 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 註 2: 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 尚應填列下表 股權移轉資訊 : 無 股權質押資訊 : 無

43 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之 資訊 姓名 ( 註 1) 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 股數 持股持股持股股數股數比率比率比率 名稱 關係 承啟有限公司 36,339, % 無 代表人 : 侯淳淯 625, % 無 漢來美食 ( 股 ) 公司 % 無 代表人 : 賴宗成 49, % 無 林詩義 21,597, % 無 威力國際開發 ( 股 ) 19,658, % 無 公司 代表人 : 游仁貴 5,673, % 崇神開發實業 ( 股 ) 17,721, % 無 公司 代表人 : 林子寬 無 聯眾國際資產管理 11,370, % 無 股份有限公司 代表人 : 姜建仲 無 遠雄人壽保險事業 11,225, % 無 ( 股 ) 公司 代表人 : 屠仲生 無 佑神電子遊戲場業 9,444, % 無 股份有限公司 代表人 : 凃佩勳 % 無 大通託管挪威中央 7,855, % 無 銀行投資專戶 花旗 ( 台灣 ) 託管次元新興市場評估基金投資 7,664, % 無 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 註 4: 上列持有股數以 103 年 4 月 25 日股東停止過戶日登記之股數為準 備註 38

44 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 綜合持股比例 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟股 董事 監察人 經理人及 轉投資事業 本公司投資直接或間接控制事業之綜合投資投資 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 Shadwell Limited 2,000, % 2,000, % 上揚國際管理 ( 股 ) 公司 70,000, % 70,000, % 水美温泉浴室企業 ( 股 ) 公司 2,200,000 20% 2,200,000 20% 神揚建設股份有限公司 16,000, % 16,000, % Teamfield Limited - 100% - 100% 理揚農技股份有限公司 15,731, % 15,731, % Upright Global Limited - 100% - 100% Century Rainbow Limited 2,178, % 2,178, % Celestial Talent Limited 2,178, % 2,178, % Culivate Wealth Limited 2,178, % 2,178, % 註 : 係公司採用權益法之長期投資 39

45 肆 募資情形一 公司資本及股份 : ( 一 ) 股本來源 截至 103 年 4 月 25 日 單位 : 股 核定股本實收股本備註發行年月股數金額股數金額以現金以外的財價格股本來源 ( 仟股 ) ( 仟元 ) ( 仟股 ) ( 仟元 ) 產抵充股款者 其他 , ,200 現金設立 ,600 16,000 1,600 16,000 現金增資 ,000 40,000 4,000 40,000 現金增資 ,000 80,000 8,000 80,000 現金增資 , ,000 16, ,000 現金增資 , ,000 30, ,000 現金增資 , ,000 30, ,000 資本公積 , ,000 61, ,000 現金增資 ,500 1,125, ,500 1,125,000 現金增資 ,125 2,081, ,125 2,081,250 現金增資資本公積 ,125 3,581, ,125 3,581,250 現金增資 ,000 6,000, ,000 4,600,000 現金增資 - 保留盈餘 ,000,000 10,000, ,040 5,620,400 資本公積員工紅利 ,000,000 10,000, ,000 7,000,000 現金增資 ,400,000 14,000, ,307 7,033,072 轉換公司債 ,400,000 14,000,000 1,079,167 10,791,672 保留盈餘資本公積員工紅利 - 轉換公司債 ,400,000 14,000,000 1,080,275 10,802,754 轉換公司債 ,400,000 14,000, ,349 5,833,487 減少資本 ,000,000 10,000, ,000 3,000,000 減少資本 ,000 7,000, ,000 3,600,000 私募現金增資 以債作股 ,000 7,000, ,000 4,100,000 私募現金增資 ,000 7,000, ,000 5,100,000 私募現金增資 ,000 7,000, ,000 5,550,000 私募現金增資 ,000 7,000, ,000 5,710,000 私募現金增資 ,000 7,000, ,600 3,046,000 減少資本 ,000 7,000, ,600 3,646,000 私募現金增資 ,000 7,000, ,600 4,046,000 私募現金增資 ,000 7,000, ,600 4,426,000 私募現金增資 ,000 7,000, ,185 4,451,850 轉換公司債 ,000 7,000, ,285 4,462,851 轉換公司債 ,000 7,000, ,979 4,499,792 轉換公司債 ,000 7,000, ,614 4,556,142 轉換公司債 ,000 7,000, ,910 5,029,109 轉換公司債盈餘轉增資 ,000 7,000, ,313 5,033,136 轉換公司債 ,000 7,000, ,559 5,035,592 轉換公司債 40

46 103 年 4 月 25 日單位 : 股股份核定股本備註種類流動在外的股份未發行股份合計普通股 503,559, ,440, ,000,000 上市股票 有價證券種類 總括申報制度相關資訊 : 無 預定發行數額已發行數額總股數核准金額股數價格 已發行部分之發行目的及預期效益 未發行部分預定發行期間 備註 ( 二 ) 股東結構 103 年 4 月 25 日 股東結構政府機構金融機構 其他法人 個人 外國機構及 合計 數量 外人 人數 , ,462 持有股數 ,188, ,088, ,539,290 46,742, ,559,228 持股比例 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資 許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於第三地區投資之公司 ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股 普通股 每股面額 10 元 103 年 4 月 25 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 (%) 1 至 ,074 3,931, ,000 至 5,000 9,624 20,860, ,001 至 10,000 2,670 18,358, ,001 至 15,000 1,458 17,001, ,001 至 20, ,741, ,001 至 30, ,860, ,001 至 40, ,278, ,001 至 50, ,817, ,001 至 100, ,082, ,001 至 200, ,441, ,001 至 400, ,625, ,001 至 600, ,208, ,001 至 800, ,153, ,001 至 1,000, ,940, ,000,001 以上自行視實際情況分級 ,257, 合 計 37, ,559, 特別股 : 無 41

47 ( 四 ) 主要股東名單 :( 持有股數達總額百分之五以上或股權比例占前十名之股東 ) 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 % 承啟有限公司 36,339, 漢來美食股份有限公司 23,150, 林詩義 21,597, 威力國際開發股份有限公司 19,658, 崇神開發實業股份有限公司 17,721, 聯眾國際資產管理股份有限公司 11,370, 遠雄人壽保險事業股份有限公司 11,225, 佑神電子遊戲場業股份有限公司 9,444, 大通託管挪威中央銀行投資專戶 7,855, 花旗 ( 台灣 ) 託管次元新興市場評估基金投資 7,664, 註 : 上列持有股數以 103 年 4 月 25 日股東停止過戶日登記之股數為準 百分之十以上大股東股權變動情形 : 無 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 年度項目 101 年 102 年 當年度截至 103 年 3 月 31 日 ( 註 8) 最高 每股市價 最低 ( 註 1) 平均 每股淨值 分配前 ( 註 2) 分配後 尚未分配 - 加權平均股數 488,594, ,590, ,524,192 每股盈餘註 3 追溯調整前 每股盈餘每股盈餘註 3 追溯調整後 現金股利 每股 無償 盈餘配股 0.98 尚未分配 - 配股 資本公積配股 - 尚未分配 - 股利 累積未付股利 ( 註 4) 尚未分配 - 本益比 ( 註 5) 投資報酬 本利比 ( 註 6) 尚未分配 - 分析 現金股利殖利率 ( 註 7) 2.21% 尚未分配 - * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當 年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位 應填列截至年報刊印日止之當年度資料 42

48 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 : 本公司依財政部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 ( 一 ) 字第一 一一六號函規定辦理, 訂定之股利政策如下 : 1 依公司法及公司章程規定, 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損, 如尚有盈餘, 應依法提列法定盈餘公積百分之十後, 再就其餘額, 加計上年度累積未分配盈餘數, 為累積可分配盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之 營建業屬本土產業, 長期發展後已成為成熟之產業, 成長空間有限, 且近年來市場大量搶建, 造成大部份地區已供給過剩, 本公司身處產業核心, 自無法避免於此產業特性 2 本公司自八十九年度起, 除固守本業, 並將適度轉型, 以追求業績之繼續成長 3 本公司未來三年股利之發放方式, 盈餘以全數分派為原則, 股票股利及現金股利之比例應視營運資金需求情形逐年訂定, 惟現金股利應不低於百分之二十, 但實收資本額已達新台幣一百億元時, 現金股利應不低於百分之五十 以公司法第二三八條所列之資本公積撥充資本時, 不併入上項股利分配比例計算 4 本股利政策由董事會提報股東會通過後發佈實施, 修正亦同 本公司 102 年度盈餘分配案, 經 103 年 4 月 21 日董事會通過, 尚未經股東會決議之盈餘分派案如下 : 單位 : 新台幣元項目金額 期初未分配盈餘 1,007,985,292 減 : 轉換至國際會計準則之影響數 (2,010,046,918) 加 : 本年度稅後淨利 1,687,977,214 加 : 確定福利計畫精算 ( 損 ) 益淨額 1,698,992 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (68,591,559) 減 : 特別盈餘公積 (387,505,860) 可供分配盈餘 231,517,161 分配項目 : 股東紅利 ( 現金股利 ) (201,423,691) 股東紅利 ( 股票股利 ) 0 期末未分配盈餘 30,093,470 附註 : 依據本公司章程, 擬議配發員工紅利 董監事酬勞金額如下 : 配發員工紅利 4,596,364 元 配發董監事酬勞 4,596,364 元 43

49 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 年度 103 年度 ( 預估 ) 項目 期初實收資本額 ( 元 ) 5,035,592,280 元 本年度每股現金股利 ( 元 ) ( 註 1) 0.4 元配股配息盈餘轉增資每仟配發股數 ( 註 1) - 情形資本公積轉增資每股配發股數 - 營業績效變化情形 營業利益 ( 仟元 ) 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 稅後純益 ( 仟元 ) 稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 每股盈餘 ( 係按當年度加權平均股數計算 ) ( 註 2) 不適用 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 若盈餘轉增資全數改擬制每股盈餘 ( 元 ) 配放現金股利擬制年平均投資報酬率擬制性每若未辦理資本公積轉擬制每股盈餘 ( 元 ) ( 註 2) 股盈餘及增資擬制年平均投資報酬率不適用本益比若未辦理資本公積且擬制每股盈餘 ( 元 ) 盈餘轉增資改以現金股利發放擬制年平均投資報酬率註 1:102 年度盈餘分配案, 係以經董事會議決之議案列示, 尚未經 103 年股東常會通過 註 2:103 年度未編製對外公告之相關財務預測資料, 故無需揭露預估資訊 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 以本公司章程第廿九條所載, 如尚有盈餘其分派員工紅利應為百分之二至百分之五, 董事 監察人酬勞為百分之二至百分之五 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : (1) 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎 : 本公司 102 年度員工紅利及董事 監察人酬勞之估列金額各為 4,596,364 元及 4,596,364 元, 占本公司 102 年度稅後純益 1,687,977 仟元之 0.27% 及 0.27%, 係依本公司章程規定辦理 (2) 實際配發金額若與估列數有差異之會計處理 : 列為 103 年度之損益 44

50 3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : (1) 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 本公司 102 年度盈餘分配案, 業經 103 年 4 月 21 日董事會通過, 決議配發員工現金紅利 4,596,364 元, 董事 監察人酬勞 4,596,364 元, 與 102 年度估列員工現金紅利 4,596,364 元 董事監察人酬勞 4,596,364 元, 並無差異 (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 :102 年度無發放員工股票紅利 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 本公司 102 年度每股盈餘為 3.39 元, 已扣除員工紅利與董監酬勞 4. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 101 年度員工紅利為 24,420,149 元, 董監事酬勞為 24,420,149 元 股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與 101 年度財務報表認列之員工紅利與董監事酬勞差異分別為 769,113 元 769,113 元 差異金額依會計估計變動調整 102 年度費用 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債辦理情形 : 本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行情形 : 說明 : ( 一 ) 本公司為支應高雄國硯案營建工程款之資金需求, 經行政院金融監督管理委員會 101 年 4 月 16 日金管證發字 號函同意申報生效募集發行新台幣玖億元正 ( 二 ) 本公司 101 年 5 月 14 日發行上開國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下 : 1. 債券名稱國揚實業股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債 2. 發行日期民國 101 年 5 月 14 日 3. 發行總額及每張面額發行總額為新台幣玖億元整, 每張面額為新台幣壹拾萬元, 依票面金額十足發行 4. 發行期間發行期間三年, 自民國 101 年 5 月 14 日開始發行, 至民國 104 年 5 月 14 日到期 5. 債券票面利率本債券之票面利率為 0% 6. 還本付息日期及方式依本辦法第五條規定本債券之票面利率為 0%, 故毋需訂定付息日期及方式 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條 第二十條行使賣回權, 及本公司依本辦法第十八條提前收回者外, 到期時依債券面額以現金一次償還 45

51 7. 擔保情形 (1) 本轉換公司債委託安泰商業銀行股份有限公司擔任保證銀行 ( 以下簡稱保證銀行 ), 惟保證銀行僅在保證範圍內負擔保證責任 保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止, 保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及所有潛在之債務 ( 包括提前贖回權及債券持有人之賣回權, 於執行前揭贖回權或賣回權時, 依發行及轉換辦法所須支付之所有金額 ) (2) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款, 保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款 (3) 在保證期間, 本公司若發生未能按期還本付息 違反與受託銀行簽訂之受託契約 違反與保證銀行簽訂之委任保證契約, 或違反主管機關核定事項, 足以影響公司債持有人權益時, 本轉換公司債視為全部到期 8. 轉換標的 : 本公司新發行普通股 ( 三 ) 自發行日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣 ( 四 ) 本公司可轉換公司債截止 103 年 4 月 25 日, 餘額為 722,200 仟元 三 特別股辦理情形 : 無四 海外存託憑證辦理情形 : 無五 員工認股權憑證辦理情形 : 無六 限制員工權利新股辦理情形 : 無七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 八 資金運用計劃執行情形計劃內容執行情形說明 : 前各次發行或私募有價證券全部已完成, 本公司最近年度之私募有價證券, 業經台灣證券交易所同意於 102 年 5 月 23 日上市買賣, 截至年報刊印日已無私募有價證券 46

52 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 : 1. 主要內容 伍 營運概況 (1) 委託營造廠商興建國民住宅 商業大樓之出租出售及受政府工業主管單位委 託辦理工業區之開發租售業務 ( 營造業除外 ) (2) 建築材料之買賣製造代理 (3) 庭園綠化及室內裝潢設計施工業務 ( 營造業除外 )( 建築師業務除外 ) (4) 工業廠房開發租售業 (5) 辦公大樓出租業 2. 營業比重 : 在國內投資興建住宅 辦公商業大樓及工業大樓出租 出售業務, 其營業額佔本公司營業之 100% 3. 公司目前之商品 : 住家 店鋪 辦公室 4. 計畫開發之新商品 : 計畫未來仍以優質地段推出精緻住宅, 並配合政府政策推出都市更新性質之住宅建案 ( 二 ) 產業概況 : 1. 產業現況與發展 營建業係提供資金或土地委託營造工程廠商興建住宅或商業辦公大 樓等不動產, 取得建照後將其銷售或待完工後銷售或出租, 由於營建業市場領域相關連的產業眾多, 其上 中 下游產業之關聯極大, 如鋼鐵 水泥 建材 裝潢 金融 仲介以及土地登記代理等相關事業, 故常被視為一國經濟發展之領導性產業而具備領先指標之作用 根據國泰房地產指數季報之統計資料顯示,101 年度全國推案戶數與金額分別為 62,777 戶與 11,573 億元, 相較 100 年度之 53,683 戶與 10,063 億元, 分別成長 16.94% 與 15.01%, 主因為美國有 QE 緩步退場, 奢侈稅修法確定微調, 利空訊息減輕, 政策上的短期壓力降低, 整體市場稍釋樂觀訊息 101 年度台北市與新北市新增推案戶數與金額均較 100 年度增加, 台北市之新增推案戶數與金額較 100 年度分別微幅增加 6.27% 與 5.01%, 新北市則推案戶數成長為 3.63%, 推案金額則出現 14.26% 的跌幅 47

53 100 及 101 年度全國 台北市及新北市推案規模時間 100 年度 101 年度二期變動 (%) 推案戶數推案金額推案戶數推案金額戶數增 ( 減 ) 金額增 ( 減 ) 地區 ( 戶 ) ( 億元 ) ( 戶 ) ( 億元 ) 變動 % 變動 % 全國 53,683 10,063 62,777 11, 台北市 3,796 2,235 4,034 2, 新北市 15,000 3,639 15,544 3, (14.26) 資料來源 : 國泰房地產指數季報近期政府擴大查稅, 其中北市高總價產品近兩年有登錄資料的, 將以實價課財產交易所得稅, 而 103 年的公告現值也大幅調漲, 使土增稅稅基大幅增加, 未來實價課稅將逐漸上路, 究竟民眾對實價課稅的看法如何呢? 根據中信房屋的宅指數調查指出, 有 42.6% 民眾 有條件贊成實價課稅, 但認為 應簡化稅率, 將土增稅 房屋稅 地價稅合併至單一稅率 才合理, 在所有調查選項中排行第一位 ; 再者排名第二的, 有 24.6% 的民眾贊成 全面實價課稅, 認為不管多屋族或自住客, 皆應增加房屋的持有稅及交易稅才符合公平正義, 最後, 有 16.9% 民眾 不贊成實價課稅 認為這樣等同變相全民加稅 102 年整體房市, 國內除有奢侈稅 2 年解禁到期外, 還有不動產交易價格透過實價登錄越來越趨於透明化, 買氣陸續回籠, 加上各國的貨幣量化寬鬆政策, 使得金字塔買方也開始做資產的重新配置, 不動產就是一個相當重要的抗跌投資標的 由於各國貨幣寬鬆及實價揭露筆數越來越多的情況影響, 使得 101 年度第二季起房地產市場買方湧於進場, 房市交易量呈現熱絡情況 根據內政部營建署之統計資料顯示, 全國住宅買賣移轉筆數 101 年度第二季 62,157 筆, 而 101 年度第四季降為 56,678 筆, 減少幅度達 9.67%, 其中都會區房市交易情形較為趨緩, 包括台北市 新北市及高雄市住宅買賣移轉筆數自 101 年第二季之 6,799 筆 13,956 筆及 8,518 筆, 分別下滑至 101 年第四季之 5,966 筆 12,822 筆及 4,970 減少幅度分別為 13.96% 8.84% 及 71.39% 102 年全國買賣移轉棟數總計為 241,918 棟, 與 101 年總計 215,975 棟相較, 年增 25,943 棟, 就全國買賣移轉動能而言,102 年整體買氣較 101 年增加 48

54 時間 全國住宅買賣移轉筆數 地區 全國台北市新北市高雄市 101 年第一季 42,185 4,744 8,833 5, 年第二季 62,157 6,799 13,956 8, 年第三季 54,955 6,361 11,966 6, 年第四季 56,678 5,966 12,822 4, 年第一季 50,196 5,600 10,804 6, 年第二季 66,071 6,905 14,277 8, 年第三季 61,990 6,190 14,273 7, 年第四季 63,661 5,963 14,669 7,547 資料來源 : 內政部營建署 在新成屋與預售屋市場景氣方面, 根據國泰房地產指數季報之統 計資料顯示,102 年度全國推案戶數與金額分別為 82,393 戶與 14,427 億元, 與去年同期比較大幅增加 31.25% 與 24.66%, 而其中以新北市之推案規模增加幅度較大, 推案戶數與金額大幅成長 62.49% 與 53.48%, 戶數與金額則分別為 25,258 戶與 4,790 億元 102 年度全國 台北市 新北市及高雄市推案規模 項目 年度 102 年度第一季第二季第三季第四季 合計 全國 推案戶數 ( 戶 ) 較去年同期變動 (%) 推案金額 ( 億元 ) 較去年同期變動 (%) 17, , , ,536 (4.0) 24, , , , , , 台北市 推案戶數 ( 戶 ) 較去年同期變動 (%) 推案金額 ( 億元 ) 較去年同期變動 (%) 1, (35.3) 427 (58.0) ,230 (15.6) , ,270 (3.28) 新北市 推案戶數 ( 戶 ) 較去年同期變動 (%) 推案金額 ( 億元 ) 較去年同期變動 (%) 4, , , , , , , , , 高雄市 推案戶數 ( 戶 ) 較去年同期變動 (%) 推案金額 ( 億元 ) 較去年同期變動 (%) 1,987 (8.1) ,574 (46) 266 (30.4) 2,638 (5.5) 304 (18) 2,356 (18.1) 301 (39.5) 8,555 (20.36) 1,178 (23.56) 資料來源 : 國泰房地產指數季報 49

55 另根據國泰房地產指數季報統計可能成交價指數圖可知, 台北市與新北市之新推個案市場持續價漲量穩趨勢, 台北市成交量增但價格微跌狀態顯示市場處於盤整結構, 後續需關注政府打壓高單價豪宅力道加大所可能造成的影響 新北市則 價量俱穩 房價高檔震盪, 而成交量則有亮眼表現 高雄區去年為 價漲量穩, 整體市場成交量維持穩定結構, 銷售率也穩定, 顯示市場對價格的接受度逐漸確立 102 年來看, 高雄房價增 10.07% 但量減 23.02%, 主因 101 年的成交量太高, 去年出現大幅萎縮, 整體價格走勢比量的走勢還好 可能成交價水準 資料來源 : 國泰房地產指數季報展望房地產市場未來, 由於近 10 餘年來, 政府期藉都市更新計畫促進都市土地再利用 改善生活機能及有安全疑慮的居住環境, 而積極推動輔導機制 持續修正都市更新條例與相關子法 加速都市更新事業實施等各項相關政策, 其中包括台北市政府為加速推動老舊公寓更新而推出 一坪換一坪 之獎勵誘因措施, 行政院亦核定實行 都市更新產業行動計畫, 透過獎勵容積 經費補助及專業團隊協助, 解決老舊社區整合時所遭遇之困難, 全方位推動都市更新以提升城市競爭力及健全都市結構 50

56 台灣都市更新事業申辦案件統計表整合中 ( 概要 101 年 100 年核 99 年核縣市別報核中已審定已核定總計已核准 ) 核定定定台北市 新北市 高雄市 三大都會區 全台資料來源 : 內政部營建署 都市更新研究發展基金會整理 101 年, 臺北市仍持續穩定推動都市更新重建工作, 整年度共核定 16 案事業計畫申請案, 更新個案位置多位於大安區及中山區, 各有 3 案, 其次則位於內湖區與信義區, 其中由本基金會協助辦理者即有 4 案 就實施方式分析,16 案中以權利變換方式計有 13 案, 顯見權利變換仍是都市更新的主要實施方式, 其中 8 案採事業計畫及權利變換計畫併送, 其餘 5 案採分送辦理 此外, 為協助老舊公寓更新, 臺北市提出四 五層樓老舊公寓都更專案, 從 99 年 8 月 2 日起受理至 102 年 1 月底, 計有 56 案 申請案須經過都計 都設 都更三階段審議, 去年 11 月首件老公寓都更案經都更審議會審議通過, 該案位於南港路 興東街口, 更新後有 430 戶 今 (102) 年 1 月續通過第二案, 位於敦化北路和南京東路間街廓, 基地面積超過 681 坪, 更新前皆為 40 年以上四層樓公寓, 兩案更新後將留設大量人行步道空間 提供合適 51

57 規模住宅, 且規劃符合供高齡者住宅服務與居家照護空間之綠建築, 誘導老舊社區轉型為節能減碳 生態 友善的社區 其他個案的進度已有 7 件經都委會審議通過 都設委員會審議通過 3 件 另外, 臺北市在去年也公告新增 臺北市士林區海光段一小段 248 地號等 9 筆土地為更新地區 一處更新地區, 更新單元劃定核准共計 100 件, 以士林區 信義區及大安區核准最多 由於大台北都會區域精華大面積土地取得日益困難, 再加上都市更新審議程序冗長, 多數都更個案勢必增加執行時間及困難度, 為創造中短期開發效益, 同步轉往其他地區從事開發工作, 如台中 高雄 桃園等地, 或經由土地標售或設定地上權等方式增加土地供給來源 在針對國內外各項經濟 環境及風險指標綜合考量下, 國內房地產市場已因量變而出現質變, 加上島內諸多重大建設不斷展開或是陸續完工, 對於新興地區也不斷湧出新發展趨勢, 對於房地產市場有程度不小的變化, 這些新趨勢不僅是未來開發重心新選擇, 也意味著更多的市場商機, 對於未來房市發展相當具有指標性 本公司現行除建構都更專業的開發人員之外, 更積極培養敏銳度及精準度更高的投標評估人員, 並將以宏觀的視野大步向前, 以期在同業間取得更有利的競爭優勢及位置 52

58 2. 產業上 中 下游之關聯性 上游 鋼鐵業水泥業水電業其他建材業 地主 建築師 不動產鑑價公司 土地仲介 金融業 中游下游 營造業 建設業 購屋者 裝潢業廣告代銷與房屋仲介業代書業 53

59 3. 產品發展趨勢 根據調查數據顯示, 家庭單戶人口數持續降低, 且房價升高讓愈來愈多首購族想買房子時, 多半只能朝兩房或套房的產品方向思考, 而多數購屋者於選屋時均首推交通及生活機能俱佳的區域, 因此建商朝興建小坪數建案以供應首購族等需求, 而此類建案因擁有便捷的交通網絡外, 亦多半具備良好的生活機能與保值抗跌等優勢, 成為近期建商開發之主力建案 4. 競爭情形由於房地產市場之地區分布廣泛, 產品所在之地段與特色多有差異, 彼此間無法完全替代, 故其競爭情形較不明顯, 且個別公司對整體市場的影響程度有限 本公司評估新建案時, 會先進行詳細之市場調查及評估, 瞭解市場需求作為購地及未來規劃推案之參考依據, 從規劃就開始就以貼心設計的結構, 展現出創新求變的魄力, 並將空間重新大膽的重構與結合, 運用更講究 更精緻的尺寸與比例, 設身處地站在使用者的角度 真實的感受使用者的需求, 而本公司在應對競爭情形方面分為 : (1) 產品規劃 A. 便捷交通網與生活機能的小坪數住宅由於大面積之精華土地有限, 再加上貧富差距拉大 物價上揚等因素, 國人所得結構呈現 M 型化, 近年來消費者需求型態改變, 使得公司推出的建案朝小坪數與大坪數住宅發展 B. 積極參與打造生態宅為符合世界綠建築潮流, 國揚實業邀請跨國團隊導入各項創新思維, 把生態 智慧 節能 等綠色技術融入新建案中將打造出美學 生活與環境共生的生態社區 (2) 客戶服務 A. 社區總體營造更在交屋後投入活化社區基金, 辦理社區活動 邀請老師來上課, 一方面促進住戶間交流, 一方面增加社區凝聚力, 創造 國揚幸福家族 的社區總體營造 B. 社區健檢客戶服務機制也在交屋後隨即開始啟動, 提供一年一次的住宅健檢服務, 對於交屋後有任何的服務需求或諮詢協助可透過公司 客服五管道 聯絡告知, 提供滿足客戶的各項服務 ( 三 ) 技術及研發概況 : 國揚實業係屬營建業, 依照建築法規之規定不得從事營造業務, 其營建工程均委由國內合格之甲級營造業者承攬, 本公司不從事營造工程之建造, 因此並無設置專責對生產技術及產品設計進行研發之部門 而本公司僅就土地開發 建案規劃及銷售等業務, 設有開發處 業務處及工務處負責, 與一般製造業有所不同 另外專利權方面, 因建案之設計規劃主要委由專業設計團隊負責, 而營造工程則均發包予營造業者建構, 故無就其產品進行專利相關保護之適用 54

60 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 : 1. 短期發展計畫 : (1) 建案進度部份 A. 已興建完成 : 1 早安清境 : 本案位於汐止區南興路上, 以 2~3 房產品為主力, 並於 99 年第四季正式公開銷售, 於 101 年第四季取得使用執照, 至 102 年第一季完工交屋, 餘屋部份並已於 102 年第二季完銷 2 國硯 99 年第二季正式公開銷售, 已於 102 年第四季完工交屋 B. 興建中 : 1 雲天綠第本案位於新北市汐止區新台五路 仁愛路口, 與地主以合建分屋方式合作, 以 3~4 房為主力產品, 於 101 年第二季正式公開銷售, 目前興建工程進行中, 並預定於 103 年第四季取得使用執照,104 年第一季交屋 2 翡翠森林 ( 國揚公司佔 50%) 本案位於台南市安南區環館路, 緊臨歷史博物館特區, 使用用途為住宅用, 規畫為 110~150 坪透天別墅型產品, 是一座重視風 光 水 綠四大環保元素的生態社區, 共分四期開發, 第一期預計 103 年第二季公開銷售 (2) 人力資源管理部份 : 本公司建立完善之人事制度, 除加強員工教育訓練以提昇員工素質及專業能力, 同時注重員工福利並提供優良工作環境, 期許員工能在工作中發揮最大效益 (3) 土地開發部份 : 土地主要取得方式可分為買斷及合建兩部分, 本公司配合推案計畫, 短期內之土地開發仍以大台北與高雄地區為優先考量之標的 此外配合都市更新之發展趨勢, 都更案之佈局亦為本公司未來發展重點之一 (4) 產品規劃方面 : 本公司未來將針對不同需求之購屋者推出不同功能且價位合理適當之建案, 依據個案地點與規模作出正確之產品定位 2. 長期發展計畫 : (1) 建案進度部份 A. 規劃中 1 國揚雲端科技大樓本案位於汐止區南興路, 緊臨東方科學園區, 使用用途為一般廠房適合科技業做為企業總部, 產品規畫為 160~180 坪, 已於 103 年第一季開始銷售 55

61 2 忠孝大院本案位於汐止區忠孝東路 茄苳路口, 生活機能便利交通完善, 使用用途為住宅用, 規畫為 25~45 坪產品, 預計 103 年第三季公開銷售 3 海闊天晴本案位於基隆市中正區新豐街, 臨碧沙漁港 海洋科學博物館, 擁有週遭大片綠地景觀, 使用用途為住宅用, 規畫為 28~53 坪產品, 適合首次購屋族群選購, 預計 103 年第三季公開銷售 (2) 資源整合 : 本公司將持續投入整合電腦軟硬體與企業內部網路資源之建置, 以改善管理流程 提供工作效率, 並針對客戶服務之作業流程進行管理, 以強化企業競爭力 (3) 人才培育 : 持續人力資源訓練計畫培育專業人員, 並吸引優良管理人才投入, 以維持本公司永續經營, 及提供更高品質之建案 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 公司主要商品之銷售地區本公司係以委託營造廠商興建住宅 商辦大樓出售出租為主要業務, 全部皆為內銷市場, 且推出之建築個案大多以大台北地區及高雄地區為主 2. 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性目前市場狀況 : 根據國泰房地產指數季報統計 102 年度台北市及新北市整體推案量為 706,000,000 仟元, 而本公司 102 年度營業收入為 10,616,898 仟元, 約佔其 1.5 % 由於營建產業特性, 市佔率對公司整體營運之攸關性較低, 反觀建案之設計品質與生活機能規劃等因素對營運之影響性較高 3. 市場未來之供需狀況與成長性 101 及 102 年度核發建築物建造執照與使用執照總樓地板面積概況 單位 : 坪 年度 季別 核發建造執照總樓地板面積 核發使用執照總樓地板面積 全國台北市新北市高雄市全國台北市新北市高雄市 第一季 1,416,903 87, , , ,415 75, ,339 91, 年度 第二季 1,618,278 88, , ,816 1,072, , , ,253 第三季 1,220,440 77, , ,100 1,235, , , ,428 第四季 1,576,418 83, , ,412 1,586,918 92, , ,234 合計 5,832, ,720 1,009, ,164 4,758, , , , 第一季 1,716,547 34, , , ,250 71, ,112 92,172 56