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3 目 錄 壹 致股東報告書 貳 公司簡介 一 設立日期 二 公司沿革 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊等 肆 公司資本及股份 一 股本來源 二 股東結構 三 股權分散情形 伍 資金運用計畫執行情形 陸 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 最近二年度從業員工資料 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 柒 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債 損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 捌 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計劃 六 風險管理之分析評估事項 七 其他重要事項 玖 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形

4 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 拾 最近年度及截至年報刊登日止, 發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 各位親愛的股東女士 先生大家好 : 感謝各位股東於百忙中參加本公司今年的股東常會, 以下謹向各位股東簡要報告我們過去一年之努力成果 一 營業計畫實施成果 : 本公司 100 年度各項藥品類銷售金額達成 22,204 仟元, 保健食品為 2,213,034 仟元, 飲料類為 144,411 仟元, 外購品及其他為 21,749 仟元, 營業銷售總計為 2,401,398 仟元, 較 99 年度成長 12.05% 稅後盈餘為 473,062 仟元 二 本公司 100 度預算執行情形 財務收支 獲利能力分析 : ( 一 )100 年度預算測執行情形 單位 : 新台幣仟元 項 目 100 年度實際數 100 年度預算數 達成百分比 (%) 營業收入 2,401,398 2,394, 營業成本 442, , 營業毛利 1,959,150 1,953, 營業利益 242, , ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 項目 100 年度 99 年度 增 ( 減 ) 金額 增 ( 減 )% 營業外收入 316, ,167 52, 營業外支出 24,002 16,275 7, 稅前淨利 ( 損 ) 534, ,608 46, 稅後淨利 ( 損 ) 473, ,700 45, 三 謹將 101 度營業計劃及未來公司發展策略概述如下 : 生物技術開發中心 ITIS 計畫最新指出,2011 年雖經歷歐美債信風暴, 生技產業仍是穩健發展的一年, 全年產值 817 億元, 年增 10% 以上 今年預期將維持兩位數成長, 產值年增率上看 10.6% 本公司商品多屬經年常銷熱賣, 如 靈芝王 已連續第九年蟬聯靈芝品牌第一名, 佔有比率逐年提升 經建會估計 :2015 年台灣地區 65 歲以上人口比率將達 13%, 銀髮族之商機市場將超過 1000 億美元, 全球生技產業將從醫療走入預防醫學 而以 科技 生命 希望 為出發基礎及發展願景的 葡眾企業, 在曾董事長水照 曾總經理美菁的卓越領導下, 更是異軍突起, 不僅進入前十大多層次傳銷事業排行榜, 且近年營業額成長超越 20% 葡眾 995 生技營養品 樟芝益 及 康貝兒 等產品榮獲多項國家級認證, 更獲得 年度食品金質獎 國家生技醫療品質獎 等無數榮耀, 令業界艷羨 葡萄王生技, 領先業界投入生技設備及研發的專業升級, 自營自銷的品牌商品, 以精準的市場銷售能力, 配合多角化的通路操作, 從 2011 年跨入 2012 年, 葡 -1-

6 萄王生技持續以穩健腳步, 向上成長, 創造營業新高峰 而公司最大優勢也就是 以先進設備創造好品質 以專業研發維持商品創新 以活絡行銷締造市場熱賣好品牌 從原料自備到成品自製一貫化的生產流程, 完全沒有委外代工, 維持高質量的商品水準, 並且秉持 CGMP 藥廠品管精神, 不論在原物料複檢 生產線動態抽檢到成品入庫前檢定, 層層把關, 用心堅持完成全家人安心食用的優質商品 四 外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 : 經建會估計 :2015 年台灣地區 65 歲以上人口比率將達 13%, 銀髮族產業商機市場規模將超過 1000 億美元 由此人口老化造成慢性病患者增加, 全球生技產業將從醫療走入預防醫學, 加上抗老 美容醫學亦將成為生技產業主流, 簡單說 長生抗老 醫學就是全球生技界的顯學 中國自 2011 年起推行 十二五計畫, 強化內需, 刺激消費進而帶動經濟成長, 生技醫療 更列屬七大新興的聚焦發展產業, 加上 2011 年兩岸簽訂 兩岸醫藥衛生合作協議, 未來保健品更可望納入 EFCA 第二階段的早收清單, 關稅減免及驗證互認等利多加持下, 立足台灣 深耕中國將是下一個生技產業的新契機 最後敬祝各位股東身體健康萬事如意家家幸福美滿 董事長 曾水照 -2-

7 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國 58 年 7 月 26 日 二 公司沿革 : 民國五十八年 : 創設 中國扶桑生晃製葯工業股份有限公司 為本公司前身之一, 廠址在桃園縣中壢市龍岡路三段 60 號, 資本額為 500 萬元 民國六十年 : 中國扶桑生晃製藥工業股份有限公司增資 1,300 萬元, 資本額為 1,800 萬元, 擴充生產設備及添購儀器 成立 葡萄王食品股份有限公司 為本公司前身之一, 廠址在桃園縣中壢市龍岡路三段 60 之 9 號 生產健康食品, 如康貝特 P 樂味等 民國六十二年 : 葡萄王食品股份有限公司 增資 2,450 萬元, 資本額 2,500 萬元, 為配合業務擴展之需要, 新建四 五層樓各一棟, 建物面積約 3,100 坪 又另設立 康貝香化粧品股份有限公司, 後更名為 海飛絲美容品股份有限公司 民國六十六年 : 中國扶桑生晃製藥工業股份有限公司 與世界名廠 美國先靈大藥廠 技術合作 民國六十八年 : 中國扶桑生晃製藥工業股份有限公司 葡萄王食品股份有限公司 合併改組為 葡萄王企業股份有限公司, 同時增資 5,350 萬元, 資本額為 15,000 萬元 民國七十年 : 將 海飛絲美容品股份有限公司 吸收, 合併成為現在單一公司組織, 以達統籌各項營銷與管理作業之目的 民國七十一年 : 葡萄王企業股份有限公司於七十一年十二月經財政部證券管理委員會核准本公司股票公開上市 民國七十三年 : 為按照政府之規定實施 G.M.P. 制度 ( 即優良藥品製造標準 ) 以製造品質完全符合國際標準之優良藥品, 及現金增資 3,620 萬元, 用以改善工廠環境及擴充生產設備, 資本額為 23,000 萬元 民國七十六年 : 最早推動 GMP 制度改善工廠環境及擴充生產設備之計劃全部完成, 同年十一月經行政院衛生署認定為 已實施 G.M.P. 藥廠 民國七十九年 : 本公司為開發新產品及改善食品廠工作環境及擴充自動化生產設備, 利用七十七年度盈餘 4,692 萬元轉增資, 資本額為 27,692 萬元 同年度並辦理利用七十八年度盈餘 56,737,000 元轉增資以增添易開罐飲料 康貝特及海飛絲洗髮系列之自動化生產設備, 以擴充產能 另為增進營業銷售之供貨時效並降低運輸成本擬設立發貨中心辦理現金增資 20,000 萬元 -3-

8 民國八十年 : 本公司於八十年二月完成現金增資及七十八年度盈餘轉增資, 資本額為 533,657 仟元 鑑於鋁箔包之包裝更方便攜帶及有利環保要求本公司購置鋁箔包無菌生產設備一套及週邊設施以配合本年上市之奇檬子易開罐飲料, 及今後開發新產品之所需 民國八十一年 : 本公司於八十一年三月奉准利用七十九年度盈餘 54,918,500 元轉增資, 擴充生產設備, 並成立生物工程中心, 延攬國內知名之微生物及生化工程專家致力於生物工程營養食品之開發, 引進日本最新之設備, 電腦控制生產, 研發產製生物科技產品, 正式由葯品製造邁入機能性營養食品之研發 資本額為 588,575,500 元 利用八十年度盈餘 60,515,350 元轉增資發行新股, 實收資本額為 649,090,850 元 民國八十二年 : 本公司奉准利用八十一年度盈餘 66,341,910 元轉增資發行新股, 增設拉環蓋全自動生產設備, 實收資本額為 715,432,760 元 民國八十三年 : 利用八十二年未分配盈餘 73,770,340 元轉增資發行新股, 用以擴充生產設備及純水 電力等設備, 配合開發新產品及提高產能 奉經濟部投審會之核准, 經第三國轉投資於大陸設立上海葡萄王企業有限公司, 以產銷各種保健食品, 生物工程科技和相關玻璃容器等主要業務 民國八十五年 : 利用 84 年盈餘及資本公積轉增資 88,230,430 元轉增資健全資本結構 實收資本額為 957,684,910 元 民國八十六年 : 利用未分配盈餘提撥新台幣 96,726,750 元轉增資, 實收資本額為 1,054,411,660 元 生技中心在這一年內研發多種成功之產品如靈芝王 康爾喜乳酸菌 995 營養液 等, 讓人人更容易掌握健康於自己手中 民國八十七年 : 利用 86 年盈餘提撥新台幣 63,774,210 元轉增資, 實收資本額為 1,118,185,870 元 十一月份奉主管機關核准現金增資 19,000 萬元, 實收資本額為 1,308,185,870 元 民國八十八年 : 二月份現金增資募款完成, 朝著擴充生物技術研發等目標邁進 民國八十九年 : 生物工程中心於本年度研究發展多種生技產品, 如姬松茸 樟芝王 猴頭菇菌絲體 雲芝菌絲體等等 另開發 200p( 普羅 ) 飲料漸為後起之秀, 銷售額逐年成長, 儼然為本公司另一主力產品 民國九十年 : 生物工程中心相繼開發舞茸 雲芝 蛹蟲草等原料, 鋁箔包亦推出多種新口味, 以因應市場需求 民國九十一年 : 進行多元化轉型, 生技產品為公司打開更強而有力的營運, 另外代工也成為新業務不可忽視的一環 民國九十二年 : 董事 監察人任期屆滿改選 終於將 三年之虧損彌補完畢, 一掃多年不景氣陰霾, 重新展現盈餘實績 民國九十三年 : 樟芝代工進入新加坡市場, 生物中心購置 40T 醱酵槽等, 產能擴充為原本的一倍 -4-

9 民國九十四年 : 通過行政院衛生署 cgmp 藥廠認證, 生物中心添購流動層乾燥機等, 產能擴充及開發新劑型 民國九十五年 : 與食品工業研究所簽約, 進行兩項膜濃縮技術移轉, 將可回收高單價蛋白質藥物, 踏入生技製藥領域 民國九十六年 : 獲經濟部工業局兩項計畫補助, 進行抗幽門桿菌乳酸菌產品開發及植物內生菌生物肥料製劑之開發 民國九十七年 : 榮獲桃園縣第二屆長青企業卓越獎 樟芝 獲中華民國專利第 I 號 香杉芝獲中華人民共和國專利第 ZL 號 民國九十八年 : 獲農業生技產業化技術推廣計畫補助, 進行靈芝免疫調節蛋白之發酵生產及產品開發 新蓋保健食品充填包裝工廠一棟 ; 擴建生物中心醱酵二廠, 新增發酵及回收設備 民國九十九年 : 開始擴建生物中心醱酵三廠, 新增 40T 發酵槽二座 500L 六座, 預計 100 年 6 月試車量產 民國一 年 : 獲生物技術研發成果產業化技術推廣計畫補助, 執行液態發酵生產猴頭菇素, 開發延緩老化保健食品 ; 完成生物中心發酵三廠, 含 40T 發酵槽二座,500L 六座 -5-

10 叁 公司治理報告 一 組織系統 (1) 組織系統圖 葡萄王生技股份有限公司組織系統圖 股東大會 董事會 董事長 總監察人 稽核室 衛生管理委員會 勞工安全衛生委員會 工程監督委員會 總經理室 ( 總經理 + 副總 + 特助 + 專員 ) 子公司 行銷企劃室 品質管理委員會 營業處 研發處 生技產品事業部食品營業部 生物工程中心 品 管 部 研 發 部 中壢工廠 財 務 部 管 理 部 虛擬通路 實體通路 經 銷 直 營 生 技 課 研 究 課 製 一 課 製 二 課 資 材 課 廠 務 課 生 管 課 銷 管 課 採 購 課 人事資訊室 財 務 課 會 計 課 台北連絡處 總 務 課 成 品 課 外貿部 業 務 組 -6-

11 2. 各主要部門所營業務 : 部 門 名 稱所 營 業 務 稽核室 執行公司各部門內控制度之稽核並適時提供改善建議 總經理室 執行人事 採購 銷管及網路 電腦設備 資訊系統之運用與協調 營業處 執行公司產品之行銷拓展等業務 財務部 執行公司財務 會計 稅務等業務 管理部 執行總務 成品倉庫及台北聯絡處等業務 中壢工廠 執行產品之製造 加工及製造技術等相關業務 研發部 執行新產品之研發 舊產品之改良等業務 品管部 執行產品之品質控制及原物料化驗等業務 生物工程中心 執行保健食品之研發與製造等業務 勞資代表會 協調勞資關係, 促進勞資合作事項 職工福利委員會 負責公司員工各項福利措施處理 勞工安全衛生委員會 研議勞工安全衛生相關之政策規定 退休準備金監督委員會關於勞工退休金, 提撥數額 調整 存儲及支用等審核 審議 -7-

12 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : ( 一 ) 董事及監察人資料 職稱姓名 選 ( 就 ) 任日期任期 初次選任日期 選任時持有股份現在持有股數 股數 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 董事長曾水照 三 ,272, % 3,272, % 2,119, % - - 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 中學 公會理事長 目前兼任本公司及其他公司之職務 本公司董事長兼總經理, 子公司董事長 101 年 04 月 15 日具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 董事曾盛斌 三 ,537, % 2,167, % 17, % - - 大專無無無無 董事曾盛陽 三 ,896, % 5,344, % 287, % - - 大專 子公司總經理 董事董事 曾盛陽曾盛麟 父子父子 董事長曾水照父子 董事賴證安 三 ,972, % 2,174, % 大專無無無無董事曾盛麟 三 ,371, % 4,894, % 博士董事長特助董事長曾水照父子董事張志嘉 三 ,508, % 3,201, % 20, % - - 大專無監察人張志昇兄弟董事黃彥一 三 ,968, % 2,028, % 大專無無無無監察人張志昇 三 ,917, % 2,917, % 292, % - - 大專無董事張志嘉兄弟監察人李性祥 三 ,776, % 2,776, % 539, % - - 研究所無無無無 -8-

13 表一 : 法人股東之主要股東 101 年 04 月 15 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 不適用不適用 表二 : 主要股東為法人者其主要股東 101 年 04 月 15 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 不適用不適用 -9-

14 條件姓名 是否具有五年以上工作經驗及下列專家資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 會計師或其他與公司業務所須之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 董事及監察人資料 符合獨立性情形 101 年 4 月 15 日 曾水照 - - V - - V V V V - - V V 0 曾盛陽 - - V - - V V V V - - V V 0 曾盛斌 - - V - - V V - V - V V V 0 曾盛麟 - - V V - V V V V V - V V 0 張志嘉 - - V V - V V - V V - V V 0 黃彥一 - - V V V V V V V 0 賴證安 - - V V - - V - V V V V V 0 李性祥 - V V V - V - - V V V V V 0 張志昇 - - V V - V V V V V - V V 0 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代 號下方空格中打 V 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間 接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一 以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第 30 條各款情事之一 10. 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數 -10-

15 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 101 年 04 月 15 日 職稱 ( 註 ) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 目前兼任其他歷 ( 註 2) 公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 董事長兼總經理 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 曾水照 ,272, % 2,119, % 無 無 中學 公會 理事長 葡眾企業股份有限公司董事長 職稱 董事長特別助理 姓名 曾盛麟 關係 父子 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 -11-

16 ( 三 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 董事之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 職稱姓名 董事長曾水照 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 董事酬金兼任員工領取相關酬金 合併報表內所有公司 ( 註 8) 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事曾盛陽 董事曾盛麟 董事曾盛斌 % %% % % 無 董事張志嘉 董事賴證安 董事黃彥一 附註說明 :1 本公司另有依 勞工退休金條例 之退休金制度, 提撥董事退休金 265,536 元至勞工保險局 -12-

17 酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 10) I 董事姓名 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 10) J 低於 2,000,000 元 曾水照 曾盛陽 曾盛斌 賴證安 曾盛麟 張志嘉 黃彥一 曾水照 曾盛陽 曾盛斌 賴證安 曾盛麟 張志嘉 黃彥一 曾盛斌 賴證安 張志嘉 黃彥一 曾盛斌 賴證安 張志嘉 黃彥一 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 曾盛陽 曾盛麟曾盛陽 曾盛麟 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 曾水照 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 曾水照 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 7 人 7 人 7 人 7 人 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) -13-

18 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 職稱姓名 監察人張志昇 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司 業務執行費用 (C) ( 註 4) 合併報表內所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 0 0 1, 441 1, % % 無 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人李性祥 -14-

19 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 合併報表內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 張志昇 李性祥 張志昇 李性祥 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 2 人 2 人 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等 等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按 公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不 計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業 別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -15-

20 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 職稱姓名 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 5) 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 董事長兼總經理 曾水照 % % 0 0 無 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 合併報表內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 曾水照 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 曾水照 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 1 人 1 人 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及 -16-

21 其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應填列附表一之三 其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之 ; 若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -17-

22 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經理101 年 05 月 01 日 單位 : 仟元 職稱姓名股票紅利金總額占稅後純現金紅利金額總計 ( 註 1) ( 註 1) 額益之比例 (%) 董事長兼總 曾水照 0 24,100 24, % 經理 董事長特別 曾盛麟 助理 副總經理 陳勁初 總監 經理 許昭成 曾盛陽 及廠長等 鄭錦河 吳宗 古 娟 陳霸強 曾政 富 曾盛保 江郁 熙 邱俊雄等 12 副理 副廠長廖國焜 林嘉倫 等 張麗雲 劉琳 羅 玉珠 許勝傑 陳 炎鍊 賴彥勳 柯 文宏 張玉玲 蘇 人 人嘉瑮 林珍香等 11 人 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 -18-

23 ( 四 ) 分別比較說明 1 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析等 99 年度 100 年度本公司占稅後純益比例 12.06% 7.06% 合併報表內所有公司占稅後純益比例 15.58% 9.98% 2 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : 本公司最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金悉依公司法 本公司章程及相關規定辦理, 除了參考公司整體的營運績效, 亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度, 而給予合理的報酬, 且支付金額及其比重變化不大 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 最近年度董事會開會 19 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次 數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) B/ A 備註 董事長曾水照 連任 董事曾盛斌 連任 董事曾盛陽 連任 董事曾盛麟 新任 董事張志嘉 新任 董事黃彥一 新任 董事賴證安 連任 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 本公司未設立獨立董事 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 無利害關係之議案 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 : 本公司未設立審計委員會與獨立董事 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 本公司未設立審計委員會與獨立董事 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 19 次 (A), 列席情形如下 : 職稱 姓名 實際列席次 數 (B) 委託出席次數 實際列席率 (%) B/ A 備註 監察人張志昇 連任 監察人李性祥 連任 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 本公司員工及股東如有需要隨時可與監察人溝通 -19-

24 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 本公司稽核主管及會計師如有需要隨時可與監察人溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 -20-

25 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目運作情形 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名 薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 ( 一 ) 本公司設有股務單位專責處理股東建議或糾紛等問題 ( 二 ) 本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東 ( 三 ) 本公司訂有 對子公司監控辦法, 並確實執行風險控管及防火牆機制 ( 一 ) 本公司未設置獨立董事 ( 二 ) 本公司董事會已配合法令規範, 其所聘任之簽證會計師對於其直接或間接利害關係已予迴避, 充分堅守超然獨立精神 ( 一 ) 利害關係人如有需要隨時可與公司聯絡 ( 一 ) 本公司已架設網站, 並揭露相關資訊 ( 二 ) 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露, 並依規定落實發言人制度 ( 一 ) 本公司未設置審計委員會 ( 二 ) 本公司已於 100 年 12 月 14 日成立薪資報酬委員會 ; 並且召開 2 次委員會 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則相符 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則相符 ( 三 ) 與上市上櫃公司治理實務守則相符 ( 一 ) 本公司未設置獨立董事 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則相符 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則相符 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則相符 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則相符 ( 一 ) 本公司有內部稽核及監察人制度, 定期審查公司內部運作及內部控制執行狀況, 達成審計委員會之功能 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司目前尚未設立公司治理實務守則, 然所建置執行各項規章辦法與制度如內控等業已涵蓋主要治理原則 -21-

26 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): 1 董事及監察人進修之情形 : 至 101 年 4 月份止張志昇監察人共進修 24 小時, 曾盛斌董事進修 6 小時, 曾盛麟董事進修 33 小時 2 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 正常 3 保護消費者或客戶政策之執行情形 : 正常 4 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 尚未購買 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 無 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1 本公司之薪資報酬委員會於 100 年 12 月 14 日成立, 委員計 3 人 2 本屆委員任期:100 年 12 月 14 日至 101 年 6 月 18 日, 截至 101 年 4 月 30 日, 已開會 2 次 (A), 委員出列席情形如下 : 職稱 身份別 姓名 符合之資格條件 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 %(B/A) 備註 召集人其他 黃建霖 委員其他喬長誠 委員 其他 周碩倫 符合之資格條件 : 1 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 2 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門 職業及技術人員 3 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 項目 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 運作情形 ( 一 ) 本公司尚未訂定 企業社會責任守則 ( 二 ) 本公司尚未設置 推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位 ( 三 ) 無 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 本公司尚未訂定 企業社會責任守則 -22-

27 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規, 保障員工之合法權益, 建立適當之管理方法與程序之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 四 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 ( 五 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 ( 一 ) 本公司將資源物質分類回收, 委託合法機構回收再利用 ( 二 ) 本公司依環保法令委託合格清運及處理廠商處理本廠之廢棄物 ( 三 ) 依據環保法令設立空 水 廢專責人員處理相關業務 ( 四 ) 本公司中央空調冰水機 100HP 有設計 50% 熱源回收系統 ( 一 ) 依法定期舉辦勞資會議 制定員工工作規則 ( 二 ) 本公司對於在職勞工定期實施在職健康檢查 ( 三 ) 本公司設有專人提供消費者產品諮詢專線, 消費者可享有產品售後諮詢服務或申訴管理 ( 四 ) 與供應商建立完善產品售後服務, 以提昇雙方應有的企業社會責任 ( 五 ) 每年提供不等金額給附近學校設立獎學金, 以鼓勵認真向 學孩童 ( 一 ) 本公司未揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 本公司未編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 同上 同上 同上 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 尚未設訂上市上櫃公司企業社會責任實務守則 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 無 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 本公司尚未訂定 上市上櫃公司誠信經營守則 ( 七 ) 公司治理守則及相關規章之查詢方式 : 可於公開資訊觀測站查詢本公司相關項目之執行情形 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 可於公開資訊觀測站查詢本公司相關項目之執行情形 -23-

28 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1 內部控制聲明書 葡萄王生技股份有限公司 內部控制聲明書日期 :101 年 3 月 21 日本公司民國 100 年 01 月 1 日至 100 年 12 月 31 日之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估, 3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司上開期間的內部控制制度 ( 含對子公司之監理 ), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 101 年 03 月 21 日董事會通過, 出席董事 6 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 葡萄王生技股份有限公司 董事長 : 曾水照 簽章 總經理 : 曾水照 簽章 2 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰, 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : -24-

29 一 ΟΟ 年股東大會決議事項執行情形 項次 決議事項 執行情形 1 本公司九十九度決算表冊 照案承認 2 本公司九十九年度盈餘分配 已照案執行, 每仟股無償配發現金 股利 2,500 元 3 修訂本公司 對外背書保證作業程序 已照案執行修訂 4 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 已照案執行修訂 5 修訂本公司 取得或處分資產處理作業程已照案執行修訂 序 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 不適用 四 會計師公費資訊 : 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註大中國際聯合會計師事務所李聰明溫明郁 大中國際聯合會計師事務所許伯彥溫明郁 起 金額級距 公費項目 審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 v 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 v 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之審計非審計公費資訊 : 不適用 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 五 更換會計師資訊 : -25-

30 一 關於前任會計師 更換日期 100 年 6 月 7 日 更換原因及說明會計師事務所內部工作組織調整 說明係委任人或會計 情 況 當事人 會計師 委任人 師終止或不接受委任 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 主動終止委任 不再接受 ( 繼續 ) 委任 無 與發行人有無不同意見 有 無 會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他 V 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者 ) 說明 無 二 關於繼任會計師 事務所名稱大中國際聯合會計師事務所 會計師姓名許伯彥 溫明郁 委任之日期 100 年 6 月 7 日 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 不適用 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 : 無 -26-

31 七 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 101 年 04 月 15 日 100 年度 101 年度截至 4 月 15 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事 張志嘉 3,021,386 股 0 股 3,201,386 股 0 股 董事 曾盛陽 5,324,728 股 0 股 5,344,728 股 +20,000 股 0 股 董事 曾盛麟 4,846,244 股 0 股 4,894,244 股 +48,000 股 0 股 董事 賴證安 2,115,775 股 0 股 2,174,775 股 +59,000 股 0 股 註 : 持有公司股份總額超過百分之十股東為大股東 股權移轉資訊 : 不適用 股權質押資訊 : 不適用 八 持股比例占前十大股東間互為關係人資料 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者, 其名稱及關係 備註 姓名 ( 註 1) 股數 持股比持股比持股比股數股數率率率 名稱 關係 - 曾盛陽 股 4.10 % 股 0.22 % - - 曾水照曾美菁曾盛麟 父子兄妹兄弟 - 曾盛麟 股 3.76 % 曾水照曾盛陽曾美菁 父子兄弟姐弟 - 曾美菁 股 3.15 % 曾水照曾盛陽曾盛麟 曾水照 股 2.51 % 股 1.63 % - - 曾盛陽 曾美菁 曾盛麟 父女兄妹姐弟父子父女父子 張志嘉 股 2.46 % 股 0.02 % - - 張志昇兄弟 - 張志昇 股 2.24 % 股 0.22 % - - 張志嘉同上 - 清標生技股份有限 股 2.15 % 公司

32 李性祥 股 2.13 % 股 0.41 % 賴證安 股 1.67 % 曾盛斌 股 1.66 % 股 0.01 % - 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人分別列示 註 2: 持股比例之計算係指以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應揭露彼此間之關係 九 綜合持股比例 101 年 04 月 24 日 轉投資事業 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或 間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 葡眾企業 ( 股 ) 公司 ( 註 ) 96 萬股 60% 16 萬股 10% 無 無 註 : 係公司之重要子公司. -28-

33 一 股本來源 肆 公司資本及股份 年月 發行價格 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額 股本來源 以現金以外之財產抵充股款者 ,000 5,000,000 5,000 5,000,000 現金創立 無 中國扶桑 ,000 18,000,000 18,000 18,000,000 現金增資 無 ,100 66,100,000 66,100 66,100,000 現金增資無 , ,000 現金創立 無 葡萄王食品 ,000 25,000,000 25,000 25,000,000 現金增資 無 ,600 48,600,000 48,600 48,600,000 現金增資無 , ,000 現金創立 無 海飛 絲 ,000 10,000,000 10,000 10,000,000 現金增資 無 ,000, ,000,000 15,000, ,000,000 現金增資 無 葡萄王企業 ,380, ,800,000 19,380, ,800, 年度盈餘增資 無 元 資產重估增值 元, 合併海飛絲公司 元, 現金增資 元 ,000, ,000,000 23,000, ,000, 台財證( 一 ) 第 1925 無 號核准現金增資 元 ,000, ,000,000 23,000, ,000,000 現金增資 無 其他 ,692, ,920,000 27,692, ,920, 台財證( 一 ) 第 號核准 77 年度盈轉 元 ,365, ,657,000 53,365, ,657, 台財證( 一 ) 第 號核准現金增資貳億元及 78 年度盈轉 元 ,000, ,000,000 58,857, ,575, 台財證( 一 ) 第 號核准 79 年度盈轉 元 ,000, ,000,000 64,909, ,090, 台財證( 一 ) 第 號核准 80 年度盈轉 元 ,000, ,000,000 71,543, ,432, 台財證( 一 ) 第 號核准 81 年度盈轉 元 ,920, ,203,100 78,920, ,203, 台財證( 一 ) 第 號核准 82 年度盈轉 元 ,000, ,000,000 86,945, ,454, 台財證( 一 ) 第 號核准 83 年度盈轉 元 ,000, ,000,000 95,768, ,684, 台財證( 一 ) 第 號核准 84 年度盈轉 元 ,000, ,000, ,441, ,411, 台財證( 一 ) 第 號核准 85 年度盈轉 元 ,920, ,200, ,818, ,185, 台財證( 一 ) 第 號核准 86 年度盈轉 元 無無無無無無無無無無 -29-

34 ,920, ,200, ,818, ,185, 台財證 ( 一 ) 第 號核准現金增資 元 ,000, ,000, ,435, ,350, 金管證一字第 號核准盈轉 元 ,000, ,235, ,350, 台證上字第 號同意註銷 32,000,000 元. 無 無 無 股份核定股本備註種類流通在外股份未發行股份合計記名式普通股 130,235,040 股 19,764,960 股 150,000,000 股上市公司股票總括申報制度相關資訊 : 不適用 二 股東結構 101 年 04 月 15 日 數量 股東結構 政府機構金融機構 其他法人 外國機構 及外人 個人合計 人數 ,104 25,235 持有股數 950,531 1,566,886 6,243,002 9,723, ,751, ,235,040 持股比例 0.73% 1.20% 4.79% 7.47% 85.81% % -30-

35 三 股權分散情形 (1) 普通股 : 每股面額十元 101 年 04 月 15 日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 ,927 1,901, % 1,000 至 5,000 8,407 16,992, % 5,001 至 10,000 1,049 8,486, % 10,001 至 15, ,078, % 15,001 至 20, ,348, % 20,001 至 30, ,443, % 30,001 至 40, ,122, % 40,001 至 50, ,916, % 50,001 至 100, ,426, % 100,001 至 200, ,048, % 200,001 至 400, ,652, % 400,001 至 600, ,391, % 600,001 至 800, ,859, % 800,001 至 1,000, ,626, % 1,000,001 以上 21 50,942, % 合 計 25, ,235, % (2) 特別股 : 不適用 四 主要股東名單 101 年 04 月 15 日 股份主要股東名稱 持有股數持股比例 曾盛陽曾盛麟曾美菁曾水照張志嘉張志昇清標生技股份有限公司李性祥賴證安曾盛斌 5,344,728 4,894,244 4,101,117 3,272,291 3,201,386 2,917,957 2,794,000 2,776,879 2,174,775 2,167, % 3.76% 3.15% 2.51% 2.46% 2.24% 2.15% 2.13% 1.67% 1.66% -31-

36 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘及股利資料 年 當年度截至 項 度 9 9 年 100 年 101 年 3 月 31 目 日 ( 註 8) 每股最 高 市價 最低 ( 註 1) 平均 每股分配前 淨值 ( 註 2) 分配後 每股加權平均股數 130,235, ,235, ,235,040 盈餘每股盈餘 ( 註 3) 現金股利每股 ( 註 9) - 無償 股利配股 累積未付股利 ( 註 4) 本益比 ( 註 5) 投資本利比 ( 註 6) 報酬 分析 現金股利殖利率 ( 註 7) 5.45% 6.62% - * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 9: 公司民國 100 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過. 六 股利政策及執行狀況 1. 本公司之盈餘分派 應配合整體經營環境及產業成長政策, 暨長期財務規劃, 以求穩定, 永續經營 股利政策以充分反映經營績效 持續擴大資本規模及多角化經營要求, 採股票股利發放為主, 並將視資金需求狀況及對每股盈餘之稀釋程度, 部份以現金股利方式分派 2. 本公司決算後, 如有盈餘, 完納一切稅捐後應先彌補歷年虧損, 如尚有盈餘於提列法定盈餘公積百分之十後, 並按法令規定另提列特別盈餘公積後, 再將餘額連 -32-

37 同上年度累積未分配盈餘之數, 惟視業務狀況酌予保留一部份後, 按左列比例分派之 (1) 股東股息紅利百分之八十七 (2) 經理人及員工紅利酬勞百分之十一 (3) 董事監察人酬勞百分之二 3. 本次股東會擬議股利分配情形 : 現金股利 : 每仟股無償配發 3,000 元 七 本次股東會擬議之無償配股對本公司營業績效及每股盈餘之影響 : 無 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 : ( 一 ) 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 詳六說明, 另待股東會決議實際配發金額若與估列金額有差異, 視為估計變動, 將列為次年度之損益 ( 二 ) 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 估列金額與實際配發如有差異, 將視為估計變動, 列為次年度之損益 ( 三 ) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : 1 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 : 員工現金紅利 :49,399,498 元 股票紅利 : 無 董事 監察人酬勞金額 :8,981,727 元 2 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例 : 無 3 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 新台幣 3.63 元整 ( 四 ) 上年度盈餘用以配發員工分紅及董事 監察人酬勞情形 : 實際配發新台幣 48,651,020 元整, 與上述認列無差異數 九 公司買回本公司股份情形 : 無 十 公司債之辦理情形 : 無 十一 特別股之辦理情形 : 無 十二 海外存託憑證辦理情形 : 無 十三 員工認股權證之辦理情形 : 無 十四 併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 : 無 伍 資金運用計劃執行情形 不適用 -33-

38 一 業務內容 : ( 一 ) 業務範圍 陸 營運概況 1 主要業務內容 (1) 果 蔬 海產 肉產 穀麥類 澱粉食品 果蔬汁 酵母乳 汽水等飲料 食品添加物 調味品 咖啡香精糖漿及其他糖漿之加工製造與買賣 (2) 藥品製劑 成藥及原料之加工製造與買賣 (3) 醫療器材之加工製造與買賣 (4) 化粧 清潔用品之加工製造與買賣 (5) 奶品 奶油等乳製品之製造與買賣 (6) 衛生棉及尿布等婦女及嬰用衛生製品之製造與買賣 (7) 有關前述各項業務之進出口貿易與代理 (8) 委託營造廠商興建國民住宅 商業大樓出租出售 (9)C 飲料製造業 (10)C 雜項食品製造 ( 靈芝王 蟲草王 花粉王 蟲草靈芝 複方靈芝王 ) (11)F 輔助食品批發業 (12)CC01090 電池製造業 (13)F 電池批發業 (14)F 電池零售業 (15)F 菸酒批發業 (16)F 菸酒零售業 (17)JA01010 汽車修理業 (18)I 一般廣告服務業 (19)I 租賃業 (20)IZ12010 人力派遣業 (21)I 徵信服務業 (22)I 資訊軟體服務業 (23)I 資訊處理服務業 (24) A 菌種業 (25) C 食用酒精製造業 (26) C 製酒業 (27) A 特用作物栽培業 (28) A 花卉栽培業 (29) A 休閒農業 (30) IG01010 生物技術服務業 (31) F 菸類輸入業 (32) F 酒類輸入業 (33) F 環境用藥批發業 (34) F 環境用藥零售業 (35) C 環境用藥製造業 (36) H 不動產租賃業 (37) F 智慧財產權業 (38) ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 -34-

39 2 營業比重 : 產品藥品保健食品飲料品外購品及其他 營業比重 0.92% 92.16% 6.01% 0.91% 3 公司目前之產品 : 藥品 保健食品 飲料品等 4 計畫開發之新商品 : 調節血糖 調節過敏體質 延緩衰老等產品 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況及發展隨著全球經濟持續的復甦, 我國與中國大陸簽訂兩岸經濟合作架構協議 (ECFA) 及兩岸醫藥衛生合作協議, 為生技產業未來的發展提供有利的環境 根據 ITIS 計畫最新指出,2011 年是國內生技廠商穩健發展的一年, 全年產值預估落在 817 億元, 年增 10% 以上, 今年預期將維持兩位數成長, 產值年增率上看 10.6%, 今年除資本市場籌資續熱外, 與國際市場接軌也將逐步加溫 若按各領域產值分布來看, 食品生技占比最高, 其次依序為醫用檢測與特化生技 另外, 根據台灣地區消費調查統計年鑑資料, 台灣消費者重視保健資訊者的比重增加, 特別是心血管 肝臟 腎臟 肥胖及糖尿病等相關問題, 因此在食品選擇上關注膽固醇含量 低糖 低熱量等產品屬性及機能性訴求 預料機能性食品及保健食品仍將是台灣食品消費巿場的熱門產品 2. 產品之發展趨勢 (1) 免疫調節為公司保健食品之發展重點, 如靈芝類產品已取得衛生署健康食品認證,995 超級營養液等產品皆以調節免疫, 延緩老化 預防老人流感功能之加強等特點, 因應人口高齡化之市場需求 (2) 乳酸活菌為近年來最熱門腸道保健食品之一, 公司所生產之乳酸菌, 不僅菌種多 菌數高, 在市場銷售方面也十分受到消費者青睞, 健常活益菌及康貝兒 (+) 皆已取得健康食品胃腸功能改善字號 (3) 根據台灣國內常見肝病所設計的保健食品, 如樟芝王 樟芝益等 ( 樟芝王產品已取得衛生署健康食品字號 - 護肝功能 ) (4) 為國內失眠族群所設計開發之保健食品 --- 康貝寧 (5) 開始推動抗幽門桿菌之乳酸菌產品 ( 三 ) 技術及研發概況 1 猴頭菇菌絲體發酵技術 :20T 液態發酵技術成熟 2 虎乳靈芝菌絲體發酵技術 :20T 液態發酵技術成熟 3 乳酸菌回收技術 : 完成連續式離心技術於乳酸菌回收製程 榮獲獎項 : 1 樟芝王 - 台北生技獎 - 技術商品化 - 銅獎 2 榮獲 2011 中華民國年度十大企業金炬獎 3 第十四屆金鋒獎 - 十大傑出企業 4 第一屆國家產業創新獎 - 卓越 / 績優中小企業 -35-

40 最近三年度研究發展支出金額表 單位 : 新台幣萬元 年 度 98 年度 99 年度 100 年度 金 額 6,087 6,653 8,521 ( 四 ) 長 短期業務發展計劃隨著市場銷售手段的不斷衝擊刺激, 消費者的消費習慣逐年變遷挪動, 既有通路面臨困境, 發展受限 為求營運之永續發展,2012 年仍以全通路市場架構為藍圖, 更以平穩之銷售方針維持實體普銷通路體質, 並以多元化的行銷手法, 創造直銷通路銷售新契機, 經營全方位保健消費市場 其通路規劃如下 : A. 直銷通路 : 占公司營收 80%, 商品規劃以複方成分商品為主, 銷售方式為運用組織架構, 針對特定族群導入專業化商品教育課程, 培養長期愛用者 為封閉市場經營, 深入度夠, 較能掌握使用者商品回饋 B. 普銷通路 : 占公司營收 20%, 商品規劃以單方成分商品為主, 銷售方式為運用行銷策略創造消費者易懂的廣告, 藉由大眾媒體揭露, 取得消費者需求, 進而認同購買, 銷售點遍及全省各地, 其目的達到便利購買, 承接廣告宣傳最大效益 另外在新商品規劃方面, 台灣逐年步入老齡化社會, 而這些熟年人最擔心的就是健康問題 追求健康是全人類共同的願望, 因此以追求健康做為核心, 發展出一系列熟年健康商品與服務, 創造 保健醫療商機, 是公司積極規劃的方向 公司積極與學術界交流合作, 運用藥廠的規模背景, 增設先進設備, 強化人才研發的延攬更新, 配合產 學技術移轉, 共同研究開發慢性病預防及癌症化療補助品, 搶攻高達約 1000 億美元產值的無限商機 同時運用兩岸經貿合作之利多, 積極開拓大陸生技保健市場, 瞄準中國每年 20% 成長的生技大餅 二 市場及產銷概況 : ( 一 ) 市場分析 1 主要商品之銷售地區: 台灣本島都會區為主 2 市場未來供需狀況與成長性: 生技部門著力於商品不遺餘力, 針對國人各種健康需求, 運用準確的行銷策略, 輔以熟稔的通路經營, 陸續推出多款新穎商品, 預計為通路經營再創下一個主力商品, 締造業績持續成長 3 發展之有利與不利因素: 有利因素不利因素 製藥業 : 1. 製藥工業為國家建設所列十大新興產業之一, 為政府推動發展與輔導之重點產業 2. 人口結構由於有趨於老化之現象及生活水準普遍的提昇, 使得健康問題普受重視, 對藥品之需求增加, 進而擴展藥品市場規模 3. 健康意識的抬頭, 使得消費者對於富有健康 保健等意味的商品, 消費慾 製藥業 : 1. 一般消費大眾喜用國外原廠藥品, 故國內 GMP 廠雖生產具有相同療效的藥品, 但礙於國人的用藥習慣, 長期處於不利的競爭地位, 對國內藥廠的發展影響大 2. 加入世界貿易組織 (WTO) 後, 國外大型藥廠來台, 將蠶食國內藥品市場, 不利國內製藥業者之發展 3. 目前國內 GMP 藥廠達一百多家, -36-

41 望越來越提高 4. 公司自民國七十六年即獲得行政院衛生署認證為 已實施 G.M.P 藥廠, 其工廠之管理及產品品質深受業界肯定 食品飲料業 : 1. 台灣地區氣候炎熱, 飲料需求較其他地方強勁 2. 隨著經濟發展, 國民所得水準提高, 對生活品質及休閒活動之愈益重視, 消費層面擴大, 飲料之需求相對提升, 其飲料市場深具發展潛力 3. 投入生產線容易, 且製造技術不困難 保健食品業 : 1. 高齡化社會來臨, 保健食品市場需求將會逐年攀升, 且未受金融風暴影響 2. 本公司生物中心早在民國 80 年即已成立, 起步早, 軟硬體規模日趨成熟, 切入微笑曲線左邊之關鍵零組件開發, 提高獲利, 同業欲追趕不易 3. 研發的產品已選定為世界大廠較不易跨入領域, 如 : 靈芝 樟芝等, 以利因應加入 WTO 後的國際競爭 4. 國家政策, 每年百億扶植生物科技產業, 前景看好 小廠林立, 恐導致惡性競爭 食品飲料業 : 1. 政府為加入 WTO 將大幅降低關稅, 進口商品亦相對增加, 未來飲料市場競爭壓力加重 2. 飲料業易形成一窩蜂投入生產現象, 價格競爭激烈促使獲利降低 3. 產品同質性高, 市場競爭激烈, 為維持消費者之認同及購買慾, 相對廣告費亦大幅提高 保健食品業 : 1. 健康食品法的實施, 使研發產品的成本提高很多, 增加營運困難 不過長期而言, 可汰弱扶強, 專業廠商將會獲得保障 2. 經濟持續不景氣, 屬非民生必需品的保健食品首當其衝, 民眾購買慾下降, 在銷售上形成莫大的壓力 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 1 主要產品重要用途 (1) 來富飲料 : 解渴舒勞 維他命營養飲料 (2)PKL 系列飲料 : 補充體力 維他命營養飲料 (3)995 生技營養品 : 提高人體免疫調節機能 增強體力 強化身體機能 (4) 靈芝王 : 調節 B 細胞功能 促進自然殺手細胞活性 促進抗體生成 (5) 樟芝王 : 促進肝臟細胞活性 (6) 康貝兒乳酸菌 : 調節腸道功能 預防病源菌感染 增強免疫力 有助於腸胃保健 具有抑制及分解腸道致癌物質產生 (7) 納麴王 : 促進血液流動 具有抗血栓 降低血脂及膽固醇 (8) 靈芝寶貝 : 針對兒童設計的靈芝產品, 有助於增強免疫力, 幫助腸道腸道消化及吸收 (9) 康貝寧 : 以蜜環菌 GABA 與中藥萃取物等為成分, 具鎮靜 安神 安眠作用 (10) 解敏益 : 針對過敏族群如過敏性鼻炎 異位性皮膚炎所設計之產品, 具減敏效用 (11) 胃傑 : 抗幽門桿菌之益生菌產品 (12)UA3 美纖菌系列 : 以促進新陳代謝 幫助消化 排便順暢為訴求 (13) 晶識王 : 富含葉黃素, 以護眼為訴求 -37-

42 (14) 記益王 : 具增強記憶力, 保持思路清晰作用 (15) 勇股王 : 含葡萄糖胺液, 具保護關節功能 (16) 寧康福 : 針對手機 電腦等高度使用族群所開發之抗輻射產品 2 主要產品產製過程 (1) 來富飲料 PKL 系列飲料 領料調合充填封合噴印 滅菌檢視包裝品管待驗 入庫 (2)995 生技營養品 領料培養調合殺菌調味 充填封合噴印滅菌包裝 貼標包裝品管待驗入庫 (3) 靈芝王 樟芝王 納麴王 領料培養調合殺菌濃縮 乾燥充填包裝品管待驗 入庫 (4) 康貝兒乳酸菌 領料培養調合整粒充填 包裝 品管 待驗 入庫 ( 三 ) 主要原料之供應狀況主 要 原 料 原料 主要來源 供應狀況 維他命 C 砂糖 國內廠商 正常 中藥 酒精 國內廠商 正常 維他命劑 食品添加物 國內廠商 正常 靈芝 國內廠商 正常 樟芝 國內廠商 正常 -38-

43 項目 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例及增減變動原因 (1) 最近二年度主要供應商資料金額單位 : 新台幣仟元 99 年度 100 年度 101 年度截至前一季止 占全年占全年占全年與發行與發行度進貨度進貨度進貨名稱金額人之關名稱金額人之關名稱金額淨額比淨額比淨額比係係率 (%) 率 (%) 率 (%) 1 康建 37, 無康建 48, 無優美 5, 無 與發行人之關係 2 大享 32, 無 大享 19, 無 結匯 4, 無 3 上鼎 17, 無 仙豐 18, 無 仙豐 4, 無 4 今一 16, 無 今一 17, 無 今一 4, 無 5 亨春 14, 無 台玻 16, 無 大享 4, 無 6 優美 14, 無 優美 12, 無 台玻 4, 無 7 結匯 12, 無 結匯 11, 無 亨春 3, 無 8 仙豐 11, 無 亨春 10, 無 康建 3, 無 9 台玻 8, 無 進益 10, 無 大豐 2, 無 10 進益 8, 無 大豐 9, 無 上鼎 2, 無 其他 224, 其他 216, 其他 57, 項目 進貨淨額 名稱金額 399, 進貨淨額 392, 進貨淨額 95, (2) 最近二年度主要銷貨客戶資料金額單位 : 新台幣仟元 99 年度 100 年度 101 年度截至前一季止 占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係 1 錸富 160, 實質關係人 占全年占全年與發行與發行度銷貨度銷貨名稱金額人之關名稱金額人之關淨額比淨額比係係率 (%) 率 (%) 葡眾 279, ( 註二 ) 葡眾 72, ( 註二 ) 實質關係 2 葡眾 113, ( 註二 ) 錸富 88, 錸富 20, 實質關係人人 3 VIVA 48, 無生技 86, ( 註一 ) 生技 20, 無 ( 註三 ) 4 屈臣氏 46, 無 VIVA 35, 註無東森 17, 無 5 直效 35, 無直效 34, 無好市多 14, 無 6 東森 17, 無好市多 31, 無直效 9, 無 7 捷盟 14, 無東森 27, 無屈臣氏 8, 無 8 DUBAI 14, 無屈臣氏 25, 無 VIVA 7, 無 9 中華郵政 14, 無中華郵政 13, 無中華郵政 4, 無 10 慶安 10, 無捷盟 13, 無彭雙其 3, 無其他 1,524, 其他 1, 其他 455, 銷貨淨額 2,001, ,401, ( 註一 ) 該公司董事長為本公司董事長二親等以內之親屬 銷貨淨額 635,

44 ( 註二 ) 採權益法評價之被投資公司 ( 子公司 ) ( 註三 ) 生技公司於民國 100 年 12 月 20 日變更董事長, 已非本公司之關係人 ( 五 ) 最近二年度生產量值 生 產 量 主要商品 值 年度 99 年度 100 年度 金額單位 : 仟元 產能產量產值產能產量產值 樟芝王 24,000,000 9,192,573 19,176 24,000,000 8,915,956 17,174 靈芝王 48,000,000 14,208,974 21,548 48,000,000 13,906,005 20,781 康貝兒 310, ,273 39, , ,857 52,336 康貝特 200P 飲料 1,200, ,312 20,721 1,200, ,731 19,482 來富 / 大富飲料 1,200, ,178 55,572 1,200, ,106 46,153 PKL 飲料 720,000 47,613 6, ,000 6, 其他 ( 註 1) 284, ,604 合計 448, ,447 註 1: 其他, 係多種商品彙總, 因計算單位不一致, 不提供其產能及產量之資料 註 2: 產能係指公司經衡量必要停工 假日等因素後, 利用現有生產設備, 在正常運能生產之數量 註 3: 各產品之生產具有可替代性者, 得合併計算產能, 並附註說明 ( 六 ) 最近二年度銷售量值 金額單位 : 仟元 銷 年度 99 年度 100 年度 售 內 銷 外銷 內 銷 外銷 量值 量 值 量 值 量 值 量值 主要商品 樟芝王 5,754,262 52, ,086,743 52, 靈芝王 10,601,742 54, ,682,510 59, 康貝兒 492, , , , 康貝特 200P 飲料 134,958 25, ,996 22, 來富 / 大富飲料 314,187 63, ,585 53, PKL 44,253 5, ,167 1, 其他 ( 註 1) 1,232, ,371, 合計 2,143, ,401, 註 1: 其他, 係多種商品彙總, 因計算單位不一致, 不提供其銷售量之資料 -40-

45 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 : 當年度截至 101 年 年 度 99 年度 100 年度 5 月 01 日 員職 員 工技術員 人作業員 數合 計 平均年歲 平均服務年資 學博士 歷分碩士 布大 專 比高率 中 % 高中以下 四 環保支出資訊 : 1 本公司至 100 年 12 月底止, 共支付廢水處理 ( 含製成清洗廢水 高濃度乳酸發酵廢液 高濃度當槽廢液 非製成廢水 ) 費用 :4,452 仟元 2 最近年度及截至年報刊印日止, 因污染環境所受損失及處分之總額並說明未來因應對策及可能之支出 : 因違反水污染防治法, 共罰鍰新台幣 40 萬元, 已從事改善, 並檢具合格水質化驗報告單向環保局申請複查結案 五 勞資關係 : 1 員工福利措施: (1) 提供伙食, 致贈員工生日禮物及公司產品等 (2) 每年舉辦國內外員工旅遊等自強活動 (3) 投保勞保 健保及對有關人員投保意外險 (4) 定期實施免費員工健檢 2 退休制度與其實施情形: 本公司已訂定符合勞基法之員工退休辦法, 並按勞工退休準備金提撥及管理辦法之規定, 逐月提撥專款, 以專戶存儲運用 凡同仁服務年滿 15 年以上 年齡 55 歲者及服務滿 25 年以上者得自請退休, 公司得按其工作年資滿一年給予二個基數, 但超過 15 年之工作年資後, 每滿一年給予一個基數, 最高給予四十五個基數為限, 未滿半年者以半年計, 滿半年者以一年計 3 其他重要協議: 無 4 最近年度及截至刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失: 無 本公司自創業以來, 公司與同仁一向秉持著互助合作精神同心協力經營, 在勞資關係和諧基礎下, 繼續為開創公司更美好的營業目標, 合作努力 六 重要契約 : 本公司除分佈全省各地經銷商及代理商等經常性供銷業務合約外, 另訂有下述契約 : 契約性質當事人契約起訖日期主要內容金額 ( 新台幣 ) 委託研究 中興大學胡淼琳教授 ~ 樟芝 桑黃 蟲草 巴西磨菇 紅景天之抗輻射功能評 55 萬元 -41-

46 估陽明大學 ~ 100. 樟芝菌絲體萃取物標靶腫委託研究羅正汎教授 瘤幹細胞之驗證與探討 ~ 100. 蟬花菌絲發酵產物之基因委託研究台美公司 毒性 90 天毒性試驗中山醫學大學沈祐成 ~ 委託研究樟芝王調節血壓功效評估教授 台北醫學大學 ~ 虎乳靈芝抗氣喘功效初步委託研究李岳倫教授 評估樟芝王護肝功能評估 - 硫代中國醫藥大學林文川 ~ 委託研究乙醯胺誘導肝纖維化之慢教授 性肝損傷 上述契約均無任何限制條款 120 萬元 180 萬元 90 萬元 74 萬 8 仟元 60 萬元 -42-

47 柒 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表資料 1 簡明資產負債表 單位 : 新台幣仟元 年 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至 項度 101 年 3 月 31 日 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年目財務資料 ( 註 7) ( 註 6) ( 註 6) ( 註 6) ( 註 6) ( 註 6) 流 動 資 產 753, , , , , ,972 基金及投資 139, , , , , ,423 固定資產 ( 註 2) 642, , , , , ,464 無 形 資 產 其 他 資 產 781, , , , , ,885 資 產 總 額 2,317,342 2,282,900 2,694,834 2,463,127 2,624,325 2,773,744 流動負債 分配前 163, , , , , ,232 分配後 354, , , , 長 期 負 債 32, 其 他 負 債 334, , ,753 42,420 51,634 51,932 負債總額 分配前 598, , , , , ,627 分配後 789, ,672 1,017, , 股 本 分配前 1,334,350 1,302,350 1,302,350 1,302,350 1,302,350 1,302,350 分配後 1,334,350 1,302,350 1,302,350 1,302, 資 本 分配前 - 4,363 4,363 4,363 4,363 4,363 公 積 分配後 - 4,363 4,363 4, 保留盈餘 分配前 275, , , , , ,933 分配後 84, , , , 累積換算調整數 25,517 16,298 21,568 (5,657) 3,263 (4,200) 未認列為退休金成本之淨損失 (2,387) (10,412) (10,412) 股東權益 分配前 1,718,749 1,683,464 1,937,839 2,075,457 2,223,826 2,368,117 總 額 分配後 1,528,161 1,553,228 1,677,369 1,749, 註 1: 凡未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 2: 當年度曾辦理資產重估價者, 應予列註辦理日期及重估增值金額 註 3: 上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止, 另財務資料是否經會計師 簽證 核閱或兩者皆否, 應予註明 註 4: 上稱分配後數字, 請依據次年度股東會決議之情形填列 註 5: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其情形及 理由 註 6: 已經會計師查核簽證. 註 7: 已經會計師核閱. -43-

48 2 簡明損益表 單位 : 新台幣仟元 年度最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至 101 年 3 月 31 日 項目財務資料 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 ( 註 2) 營 業 收 入 1,274,125 1,512,721 1,880,249 2,143,078 2,401, ,184 營 業 毛 利 964,173 1,167,042 1,495,043 1,719,428 1,959, ,889 營 業 損 益 127, , , , ,370 89,927 營業外收入及利益 122, , , , ,094 79,582 營業外費用及損失 18,676 92,002 18,698 16,275 24, 繼續營業部門稅前損益 231, , , , , ,053 繼續營業部門損益 180, , , , , ,753 停業部門損益 非 常 損 益 會計原則變動之累積影響數 本 期 損 益 180, , , , , ,753 每股盈餘 ( 元 / 股 ) 註 1: 已經會計師查核簽證. 註 2: 已經會計師核閱. 3 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度會計師事務所 簽證會計師 查核意見 96 大中國際聯合會計師事務所 許伯彥 李聰明 修正式無保留意見 97 大中國際聯合會計師事務所 許伯彥 李聰明 修正式無保留意見 98 大中國際聯合會計師事務所 張榕枝 李聰明 修正式無保留意見 99 大中國際聯合會計師事務所 李聰明 溫明郁 修正式無保留意見 100 大中國際聯合會計師事務所 許伯彥 溫明郁 修正式無保留意見 -44-

49 現金流淨現金流量允當比率 (%) 量營運槓桿度 槓桿度二 重要財務比率分析 償債能速動比率 (%) 力經營能力年度 當年度截至 100 及 99 最近五年度財務分析 101 年 3 月 31 日財務 年增減變動比率 分析項目 96 年 97 年 98 年 99 年 資料 (%) 100 年 ( 註 1) 財務 負債占資產比率 (%) 結構 長期資金占固定資產比率 (%) 流動比率 (%) 利息保障倍數 ( 倍 ) 應收款項週轉率 ( 次 ) ( 註 2) 固定資產週轉率 ( 次 ) ( 註 2) 7.71 應收款項收現日數 ( 日 ) ( 註 2) 存貨週轉率 ( 次 ) ( 註 2) 應付款項週轉率 ( 次 ) ( 註 2) 平均售貨日數 ( 日 ) ( 註 2) 5.95 獲利能力總資產週轉率 ( 次 ) ( 註 2) 資產報酬率 (%) ( 註 2) 股東權益報酬率 (%) ( 註 2) 3.25 占實收資 營業利益 ( 註 2) 0.69 本比率 % 稅前純益 ( 註 2) 9.61 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金再投資比率 (%) 財務槓桿度 增減比率變動分析說明 ( 增減變動達 20% 者 ) 1 利息保障倍數:100 年度較 99 年度提高之主因, 係 99 年度因暫時性資金需求而向銀行借款, 使利息費用較高,100 年度則無此情事所致 2 應收款項週轉率:100 年度較 99 年度提高之主因, 係 100 年度透過直銷通路之銷售比率提高, 其收現期間較普通通路為短所致 3 現金再投資比率:100 年度較 99 年度降低之主因, 係鑑於公司獲利持續成長, 且保留於公司供資產重置及再投資之資金業已足夠, 故於 100 年度發放較高股利所致 註 1:101 年度第一季財務報表經會計師核閱 註 2: 換算為年度比率俾供年度間比較分析 -45-

50 上表之計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 4) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) ( 註 5) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 6) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 4: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 5: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額 註 6: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 -46-

51 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人審查報告 茲准董事會造送本公司一 ΟΟ 年度財務決算表冊 營業報告書及盈餘分派表, 經本監察人核對簿據帳冊並調查實況後, 認無不符, 爰依法具本報告書備查 此 致 葡萄王生技股份有限公司一 Ο 一年股東常會 監察人 張志昇 李性祥 中華民國一 Ο 一年三月二十一日 -47-

52 ( )371, , , ,

53 (90) ( ) (91) ( )

54 XX 21XX $ 157, $ 167, $ 54, $ 50, , , , , , , , , , , , , , , , , , , X. 163, , , , , , , , , , , , , , XX 14XX , , XX , , , , , , , , XX , , , , , , XXX 400, , , , , , , , XXX , ,302, ,302, , , , , X1 1,490, ,350, XX 15X8 186, , , , XY 1,676, ,536, , , X9 (745,956) (28.43) (678,948) (27.56) 813, , , , XX 972, , , (5,657) (0.23) 18XX (10,412) (0.40) (2,387) (0.10) , , , , , , , , , , XXX 2,223, ,075, XXX $ 2,624, $ 2,463, $ 2,624, $ 2,463,

55 ( ) $ 2,416, $ 2,033, (19,915) (0.83) (9,788) (0.46) 4190 (8,390) (0.35) (9,611) (0.45) ,387, ,014, , , , , ,401, ,143, , , , , (442,248) (18.42) (423,650) (19.77) ,959, ,719, (175) (0.01) (1,937) (0.09) ,506, ,293, , , , , (1,716,605) (71.48) (1,476,775) (68.91) , , , , , , , , , , , , , , , , , (24,002) (1.00) (16,275) (0.76) , , (61,400) (2.56) (59,908) (2.79) 9600 $ 473, $ 427, ( / ). $ 4.10 $ 3.63 $ 3.74 $ 3.28 ( ) -51-

56 $ 1,302,350 $ 4,363 $ 72,646 $ 425,829 $ 21,568 $ $ 111,083 1,937, ( ) 37,934 (37,934) (260,470) (260,470) (27,225) (27,225) (2,387) (2,387) , , ,302,350 4, , ,125 (5,657) (2,387) 111,083 2,075, ( ) 42,770 (42,770) (325,588) (325,588) 8,920 8,920 (8,025) (8,025) , , $ 1,302,350 $ 4,363 $ 153,350 $ 659,829 $ 3,263 $ (10,412) $ 111,083 $ 2,223,826 ( ) 98 5,988 32, ,485 41,

57 $ 473,062 $ 427,700 67,007 58, ,131 6,042 (285,564) (233,935) 183, , ( ) 21,265 (6,892) 175 1, ,181 19,706 33,609 ( ) (5,518) 16,159 (9,668) (39,254) (1,394) (166) ( ) 410 (276) 1,572 17,624 (1,261) (1,344) (11,045) (545) ( ) 12,752 (1,065) 13,307 13,232 ( ) 559 (2,528) ( ) (316) 1,793 (315) (517) (1,185) (519) 477, ,

58 ( ) (59,619) 171,992 (668,712) (126,835) (276,492) 12 ( ) (1) 288 1, , ,796 ( ) 17,443 (389) (168,012) (160,348) 3,540 8,850 ( ) 2,200 (2,000) (325,588) (260,470) (319,848) (253,620) ( ) (10,087) 13, , ,755 $ 157,705 $ 167,792 ( ) $ 1,528 $ 4,131 $ 47,076 $ 43,349 $ 113,228 $ 213,622 13,607 62,870 $ 126,835 $ 276,492 $ 8,920 $ (27,225) $ 18,000 $ -54-

59 ( ) , ,302,350, ( ) -55-

60 ( ) ( ) ( ) ( ) -56-

61 ( ) ( ) ( ) ( ) 50% -57-

62 ( ) ( ) ( ) -58-

63 ( ) ( ) -59-

64 ( ) ( ) ( ) ( ) (96)

65 ( ) ( ) ( ) -61-

66 ( ) ( ) ( ) ( )

67 ( ) $ 219,026 $ 253,725 83,482 90,959 98,164,997 86,310,262 1,283,209 81,137,128 57,954,000 $ 157,704,714 $ 167,792,074 ( ) $ 69,085,968 $ 79,116,186 60,000,000 56,387,009 50,987,655 24,783,706 24,783, ,256, ,887,547 (28,363,276) (11,348,218) $ 181,893,407 $ 143,539, ( ) (21,265,486) 6,891,736 ( ) $ $ 17,356,049 17,527,850 19,551,596 36,907,645 17,527,850 $ 36,907,645 $ 17,527,

68 ( ) $ 85,062,477 $ 90,266,653 61,672,951 76,174, ,735, ,441,616 (1,523,499) (1,523,499) $ 145,211,929 $ 164,918,117 ( ) $ 61,789,085 $ 51,590,539 18,479,763 14,670,879 24,428 9,956,427 4,606,195 31,263,824 33,972,974 51,088,484 57,619,963 4,775,697 5,022, , , , , ,784, ,116,515 (14,464,753) (14,464,753) $ 163,319,644 $ 153,651, $ 433,665,674 $ 406,421,211 5,116,879 4,548,945 (1,080,084) (455,641) 1,492,614 $ 437,702,469 $ 412,007,