2 菲亚特集团行为规范 目录 总则 «规范» 使用指南 商业行为... 5 利益冲突... 5 内部交易和禁止使用保密信息... 5 保密义务... 5 贿赂和不正当付款... 6 反洗钱... 6 商誉 竞争 禁运和出口管制法律... 7

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1 2014 菲亚特集团行为规范

2 2 菲亚特集团行为规范 目录 总则 «规范» 使用指南 商业行为... 5 利益冲突... 5 内部交易和禁止使用保密信息... 5 保密义务... 5 贿赂和不正当付款... 6 反洗钱... 6 商誉 竞争 禁运和出口管制法律... 7 隐私 员工... 8 童工和强迫劳动... 8 结社自由... 8 机会平等... 8 骚扰 工作环境... 8 报酬和工作时间... 9 雇佣和晋升... 9 内部控制制度 报告和记录... 9 公司资产... 9 外部活动... 9 承诺 岗位责任员工 公司管理人员 健康 安全和环境 (HSE) 职业健康和安全 环境保护 环境影响和产品安全性 外部关系 客户 供应商 公共机构 工会和政党 社区 沟通和公司信息 媒体关系 会计和内部控制 执行和保证 附件 附件 A 子公司的定义 附件 B 违规行为的解释和报告 附件 C 公司管理人员的行为规范要求... 18

3 菲亚特集团行为规范 3 总则 菲亚特股份公司 ( 菲亚特 ) 及其子公司 (1) ( 统称 菲亚特集团 ) 为一家跨国工业集团 凭借其规模 业务及地理分布, 菲亚特集团对其业务所在地的社区和国家的经济 社会和环境产生了重要影响 菲亚特集团的宗旨是尊重各类利益相关方 (2) 的合法利益, 通过提供可获得客户最大满意度的创新产品和服务, 培育并创造价值 本着对社会负责的态度, 菲亚特集团以公平与道德为准绳开展业务, 促进公平就业, 注重工作场所的安全保护, 支持和培养环保意识, 并严格遵守菲亚特集团公司业务所在地的适用法律 但是, 如某特定法域内的法律法规比本 «规范»( 与 «菲亚特集团指引» 合称为 «规范») 更为宽松, 则以本 «规范» 为准 以正直和忠诚为原则建立并维持所有业务关系, 避免任何业务与个人利益之间的冲突 为达到这一目的, 集团要求全体董事 管理人员和其他员工在职责履行过程中, 遵守本 «规范» 及本 «规范» 提及的所有政策和指引中规定的最高商业行为标准 菲亚特集团认可 «联合国人权宣言» 相关的 «国际劳工组织公约» 和 «经合组织 (OECD) 的跨国公司准则» 因此, 本 «规范» 菲亚特集团的实践和政策旨在与上述文件保持一致 本 «规范» 旨在指导并支持菲亚特集团董事 管理人员及其他员工, 使他 / 她能以最有效的方式践行菲亚特集团的宗旨 本 «规范» 构成菲亚特集团公司治理的一项基本要素 为此, 菲亚特集团应 : n 及时将本 «规范» 提供给集团内所有人员及适用本 «规范» 的其他人员 ; n 及时将本 «规范» 的更新版本和修订版本提供给适用本 «规范» 的所有人员 ; n 就与本 «规范» 的解释相关的任何问题, 向全体人员提供适当的培训 信息和咨询支持 ; n 确保善意举报违规行为的人员不受到任何形式的报复 ; n 对违规行为进行适当处罚, 确保适用本 «规范» 的全体董事 管理人员 其他员工 ( 及第三方, 视情况而定 ) 在违规时均受适当处罚 ; n 定期检查本 «规范» 的遵守情况 菲亚特集团欢迎董事 管理人员 员工及其他第三方就本 «规范» 的内容 执行力和其他有关事项提出建设性意见和建议 菲亚特集团将尽其所能, 确保所有顾问 供应商以及任何时候与本集团存在关系的任何其他方共享上述承诺 菲亚特集团将不与拒绝遵守本 «规范» 原则的第三方建立或继续保持任何关系 (1) 见附件 A 中对子公司的定义 (2) 在本 «规范» 中, 利益相关方 指影响一家或多家集团公司的经营且反之受其影响的个人 团体或机构 股东可为内部 ( 例如员工 ) 或外部 ( 例如客 户 供应商 股东 地方团体 ), 也包括将来的继受方

4 4 菲亚特集团行为规范 1. «规范» 使用指南 本 «规范» 是什么? 本 «规范» 是经菲亚特董事会批准的文件, 总结了菲亚特集团的商业行为原则, 以及全体董事 管理人员和其他员工的相应义务和责任 本 «规范» 由菲亚特集团发行, 构成了菲亚特集团为有效防止和发现违法违规行为而制定的计划中的重要组成部分 本 «规范» 适用对象? 本 «规范» 适用于菲亚特集团所有子公司的董事会成员 管理人员及其他员工, 以及以菲亚特集团名义行事的其他个人或公司 菲亚特集团应尽其所能, 确保其持有少数股权的公司采纳基于本 «规范» 原则所制定的行为规范, 该行为规范在任何情况下不得以任何方式违背本 «规范» 的原则 菲亚特集团应尽其所能, 确保与其保持长期业务关系的第三方, 如顾问 律师 代理人和经销商, 视本 «规范» 为商业行为的最佳实践标准 本 «规范» 适用范围? 本 «规范» 在菲亚特集团有业务经营的所有国家以及菲亚特集团业务的所有方面均适用 本 «规范» 获取途径? 董事 管理人员和其他员工可通过最适当的程序并符合当地的标准和习惯, 在可以获得的地点查阅本 «规范» 本 «规范» 刊载于菲亚特集团网站并可从该网站免费下载 ( 互联网网址 : 及内网 ), 亦可从当地公司的人力资源部 法务部或菲亚特集团内部审计主管处索取本 «规范» 文本 是否能修改本 «规范»? 本 «规范» 由菲亚特公司董事会审查 审查时考虑的内容包括董事 管理人员 其他员工和第三方提出的建设性意见和建议 立法或最佳国际惯例的发展以及本 «规范» 实施过程中产生的经验 审查后对本 «规范» 的任何修改将通过上述程序公开 提供 本 «规范» 是否是一全能文件? 本 «规范» 反映了菲亚特集团董事会成员 管理人员 其他员工以及以菲亚特集团名义行事的个人或公司需遵守的核心道德价值, 应结合菲亚特集团的政策和指引一并阅读和解释 该等政策和指引是本 «规范» 的组成部分, 载于菲亚特集团网站 ( 互联网网址 : 及内网 )

5 菲亚特集团行为规范 5 2. 商业行为 菲亚特集团基于商业行为价值开展业务, 并要求全体董事 管理人员 其他员工及适用本 «规范» 的其他人员遵守该等商业行为价值 全体董事 管理人员 其他员工及适用本 «规范» 的其他人员必须意识到他们代表着菲亚特集团的形象, 他们的行为将影响集团的商誉和公司内部文化 因此, 他们在开展业务时必须遵守以下政策 : 利益冲突 以菲亚特集团的名义作出的决定应体现菲亚特集团的最大利益 因此, 全体董事 管理人员 其他员工及适用本 «规范» 的其他人员必须避免一切可能的利益冲突 ( 或将出现的利益冲突 ), 尤其是涉及个人 财务或家庭因素的利益冲突 ( 如供应商 客户或竞争对手的既得利益 ; 利用职务之便谋取不正当利益 ; 持有或交易证券, 等等 ) 这些利益冲突可能影响 ( 或将影响 ) 决策者独立判断什么是菲亚特集团的最大利益, 及什么是追求这些利益的最佳方式 关于业务伙伴提供的娱乐 餐饮 礼品或酬金或其他个人赠予的菲亚特集团政策, 规定于菲亚特集团相关指引 该等指引为本 «规范» 的组成部分, 载于菲亚特集团网站 ( 互联网网址 : 及内网 ) 若发生任何构成或可能构成利益冲突的事件, 应立即向直接主管 菲亚特集团内部审计主管 人力资源部或法务部报告 如员工稳定地为任何非集团所属公司工作 担任其董事或管理人员, 或与菲亚特集团的当前业务或计划业务存在财务 业务 专业 家庭或社会性质的关系, 或存在其他可能影响 ( 或被认为会影响 ) 其处理第三方关系的公正性时, 该员工也应直接以书面形式通知其直接主管 内部交易和禁止使用保密信息 全体董事 管理人员和其他员工均应严格遵守任何法域关于内部交易的相关法律 特别是任何董事 管理人员 其他员工或适用本 «规范» 的其他人员均不得使用 ( 或透露给未经授权的第三方 ) 利用其在菲亚特集团的职权获取的或与菲亚特集团的业务往来中获取 任何非公开信息, 旨在直接或间接参与菲亚特集团公司或其他公司的股权交易 或谋取个人利益 或为第三方谋取利益 董事 管理人员及其他员工在处理保密信息及价格敏感信息时, 应严格遵守菲亚特集团发布的相关流程和规定 菲亚特集团将按法定程序确定保密信息的公开时间 保密信息的公开须符合菲亚特集团的相关政策规定 保密义务 菲亚特集团开发的专有技术和知识产权是菲亚特集团的根本和宝贵资源, 集团呼吁全体董事 管理人员 其他员工及适用本 «规范» 的其他人员保护该等资源 若该等专有技术和知识产权被不当传播, 菲亚特集团可能遭受资金和形象的双重损失 因此, 全体董事 管理人员 其他员工及适用本 «规范» 的其他人员均不得向第三方披露菲亚特集团的任何技术资料 商业信息或有关菲亚特集团的任何非公开资料, 除非法律或监管指令要求该披露, 或合同明确约定该披露, 但是签约方均需在合同中承诺保密信息仅用于合同目的, 并承担保密义务 保密信息的公开须符合菲亚特集团的相关政策规定 保密义务根据本 «规范», 在雇佣关系终止后继续有效

6 6 菲亚特集团行为规范 贿赂和不正当付款 菲亚特集团及全体董事 管理人员 其他员工和适用本 «规范» 的其他人员均承诺, 将坚持正直 诚信和公平的最高标准处理所有内部事务和外部事务, 并遵守本国和国际反腐败法, 尤其是经济合作与发展组织 (OECD) 颁布的 «国际商务交易活动反对行贿外国公职人员公约» «欧洲安全与合作组织 (OCSE) 指引» 及 «反海外腐败法»( FCPA ) 集团不容忍对政府官员 国际组织的代表 政府官员的任何关联方 私人实体 / 个人或法律以其他方式禁止的任何贿赂 ( 以获取不正当商业利益为目的给付或建议给付 ) 任何董事 管理人员 其他员工 代理人或其他代表, 即使受到非法压力, 亦不得, 直接或间接的, 接受 索要 建议或提供贿赂或其他钱物 ( 包括礼品或酬金, 但国际上普遍接受 价值适当且符合相关法律和菲亚特集团准则的除外 ) 若法律规定或条件允许, 集团将建立一套用于评估和保持相关法律及本 «规范» 实施的合规模式 反洗钱 菲亚特集团及全体董事 管理人员 其他员工均不得进行或参与任何可能意味着任何形式或方式的刑事诉讼的洗钱 ( 即接受或处理 ) 活动 在与第三方建立业务关系前, 菲亚特集团及其管理人员或员工应核对已掌握的有关该业务伙伴 / 供应商的资料 ( 包括财务资料 ), 确保其声誉良好且业务合法 集团应严格遵守相关法域内的反洗钱法律 商誉 无论现在还是将来, 企业形象 商业信誉及产品可持续性都是菲亚特集团存在的必要条件 因此, 菲亚特集团的全体董事 管理人员及员工均应时刻遵守本 «规范» 全体员工均应承诺遵守本 «规范» 并配合集团执行本 «规范», 这一点至关重要 竞争 菲亚特集团认可竞争市场的高度重要性, 并承诺遵守其经营所在国所实施的任何反垄断和消费者权益保护法律 菲亚特集团及全体董事 管理人员及其他员工均不得作出任何可能违反垄断法律的行为 ( 如设立卡特尔 企业联盟 划分市场 限制生产或销售 搭售, 等等 ) 在公平竞争的范围内, 菲亚特集团不得故意侵犯任何第三方的知识产权 违反该等法律之行为的法律后果很严重 市场行为不符合竞争规则的公司和有侵权行为的个人可能会受到严厉的制裁, 包括个人被收监 为了在所有实施反垄断法和竞争法的国家履行承诺, 菲亚特集团已经采取了全面的反垄断合规计划, 内容包括定期反垄断培训班和竞争准则培训课程, 作为 «规范» 的不可分割的部分, 可以在菲亚特集团网站上 ( 互联网 : 和内网 ) 上查询 违反竞争准则会被纪律措施管束处理, 直至和包括结束雇佣关系 此外, 遵守竞争法律对维护集团声誉至关重要 对适用法律或适当行动过程方面有疑惑不解的员工, 必须听取法务部的建议

7 菲亚特集团行为规范 7 禁运和出口管制法 菲亚特集团承诺确保其经营活动不违反其经营所在国制定的或执行的本国的及国际禁运和出口管制法律 禁运 海关和出口管制法非常复杂 这些法律法规使用于产品 服务 软件和技术 技术数据 制裁和反抵制要求的出口和再出口 违规的法律后果很严重, 并可能使菲亚特集团及其员工受到刑事处罚, 民事处罚, 包括巨额罚款和出口权的丧失 此外, 遵守这些法律对维护集团声誉至关重要 所有菲亚特员工都有责任确保在任何情况下, 都不能发生违反菲亚特集团之要求全面符合政策的交易 出口控制准则提供有关如何处理此类事务, 作为本 «规范» 不可分割的一部分, 可以在菲亚特集团网站上 ( 互联网 : 和内网 ) 上查询 对适用法律或适当行动过程方面有疑惑不解的员工, 必须听取法务部的建议 隐私 菲亚特集团在正常经营过程中收集了大量的个人资料和专有信息 ; 集团在处理这些信息时将遵守所有业务所在地届时有效的隐私权法律, 包括隐私保护方面的最佳实践 为此, 集团应在选择和使用用于处理个人数据和私人信息的信息技术系统时, 确保最高安全水准

8 8 菲亚特集团行为规范 3. 员工 菲亚特集团认为 : 工作积极且高度专业的人员是保持竞争力并创造股东价值和确保客户满意度的根本要素 因此, 根据 «联合国人权宣言» 以及相关的 «国际劳工组织条约», 下列原则确认尊重个人的重要性, 确保待遇平等并排除任何形式的歧视 菲亚特集团支持基本人权保护 童工和强迫劳动 菲亚特集团不以任何方式强迫或强制儿童劳动, 即, 不雇佣小于工作地法定年龄的人员, 不论何种情形, 不雇佣年龄小于 15 岁的人员, 但国际公约和本地法明文规定的情况除外 菲亚特集团承诺不与雇佣童工 ( 见上述定义 ) 的供应商建立或维持业务关系 结社自由 菲亚特集团员工可根据当地法律及不同工会组织的规定, 自由参加工会 菲亚特集团认可和尊重其员工授予工会及依当地法律或惯例设立的其他机构代表权的权利 在与上述代表机构谈判时, 菲亚特集团应努力寻求建设性的手段和关系 机会平等 菲亚特集团为全体员工提供平等的工作机会和职业发展机会 各部门负责人应确保员工在整个雇佣关系中 ( 包括招聘 培训 薪酬 晋升 调职 解雇等 ) 获得与其工作能力相适应的待遇, 并确保部门所作决定不存在任何形式的歧视, 尤其是基于种族 性别 性取向 社会地位和个人地位 身体和健康状况 残疾 年龄 国籍 宗教或个人信念的歧视 骚扰 菲亚特集团绝不允许任何类型的骚扰, 如种族或性骚扰 或以伤害被骚扰受害者的尊严为目的或结果的与其他个人性格有关的骚扰, 无论此类骚扰发生在工作场所内部或外部 工作环境 员工应采取必要措施以维持良好合作的工作环境, 确保个人尊严得到尊重 尤其是, 菲亚特集团全体员工 : n 不得在受酒精或毒品影响的情况下工作 ; n 在尚未被法律明文禁止吸烟的场所, 应顾及会因为在工作场所 被动吸烟 而受到健康危害的员工的需求 ; n 应避免由于排斥或不信任同事或下属而可能在工作场所造成对其胁迫或冒犯的气氛的行为

9 菲亚特集团行为规范 9 报酬和工作时间 菲亚特集团提供给员工的报酬和福利应至少满足相关法律的规定 菲亚特集团遵守业务所在地的法律和商业惯例中关于工作时间和带薪休假的规定 雇佣和晋升 菲亚特集团的任何员工不得以促成雇佣任何人或帮助员工调动或提拔为目的而接受或索取任何形式的钱 物 利益 诱饵或服务的承诺或转让 内部控制制度 报告和记录 菲亚特集团的全体管理人员和员工均应采取适当行动, 以维持有效的内部控制制度 ( 见第 6 部分 ) 为此, 他们应对所有业务活动做准确 完整的内部记录, 并就与业务伙伴进行的交易或委托取得相关主管的适当授权 此外, 业务开支应及时 准确地上报 公司资产 菲亚特集团的全体董事 管理人员及其他员工应有效地使用可用的或其管理的公司资产和资源, 且仅用于实现菲亚特集团的商业目标和目的, 并以保护其价值的适当方式使用此类资产 此外, 菲亚特集团的全体董事 管理人员及其他员工均有义务保护上述资产和资源, 防止其丢失 被盗或被不当使用或处置 禁止在可能违背菲亚特集团利益或出于与集团工作关系无关的职业原因时使用上述资产和资源 菲亚特集团的全体董事 管理人员及其他员工均应遵守集团关于软件 信息技术 电子邮件 互联网 内网系统的使用 登陆准则和安全指南 外部活动 未经菲亚特集团批准, 任何菲亚特集团管理人员及员工均不得加入公司的董事会, 亦不得从事影响其履行菲亚特集团相关职责的私人商业活动 未经相关主管人员事先书面授权, 任何管理人员或员工均不得受雇于菲亚特集团的业务伙伴或竞争对手, 亦不得为其工作

10 10 菲亚特集团行为规范 承诺 本 «规范» 是每位管理人员和其他员工雇佣关系中不可分割的重要组成部分 因此, 菲亚特集团希望所有管理人员和其他员工能严格遵守本 «规范» 的所有规定 如有违反, 将严肃处理, 并进行相应处罚 ( 包括在适当情况下终止雇佣关系 ) 因此, 管理人员和其他员工应 : n 阅读并理解本 «规范», 必要时参加培训课程 ; n 遵守本 «规范», 避免作出任何可能损害菲亚特集团利益的行为, 或任何危害菲亚特集团诚信 公正或商誉的行为 ; n 按附件 B 所列程序, 及时善意地举报违反本 «规范» 的行为 ; n 配合由相关菲亚特集团公司引进的 以遵守本 «规范» 或识别违规行为为目的的所有内部程序 ; n 根据附件 B 的详细说明, 向法务部咨询有关本 «规范» 解释的说明 ; n 全面配合对有关违反本 «规范» 行为进行的调查, 对该等调查严格保密, 并在必要时积极参与对执行本 «规范» 进行的审计工作 岗位责任员工 菲亚特集团的监管人员 部门主管或公司负责人应以身作则, 促进公开交流, 并按本 «规范» 的业务和道德原则开展领导和指导工作, 并以自己的行动告诉员工 : 遵守本 «规范» 是其工作的重要方面, 并确保员工懂得遵守法律和本 «规范» 比经营成果更重要 所有监管人员 部门主管或公司负责人应报告不遵守本 «规范» 的每个事件, 并应负责确保对那些诚实的报告了违规行为的员工的保护, 在向有关人力资源部和法务部 ( 如果需要的话 ) 咨询后, 负责对违规行为采取和实施相应的并对今后其他违规行为有足够威慑力的处罚 公司管理人员 要求担任首席执行官 首席财务官 财务总监 出纳员 总法律顾问 ISSO( 信息系统安全管理人员 ) 和菲亚特集团内部审计主管的集团员工, 或那些事实上菲亚特集团的一家或多家公司担任类似职务的所有员工遵守本 «规范», 并且严格遵守附件 C 的详细规定 针对附件 C 所列要求的任何例外情况, 即使是在时间和性质上的部分例外或有限例外, 也必须由菲亚特股份公司董事会授权批准, 且仅限于重大的和正当的理由

11 菲亚特集团行为规范 健康 安全和环境 ( H S E ) 职业健康和安全 菲亚特集团认识到, 工作场所的健康和安全是员工的基本权利, 也是集团可持续发展的关键因素 集团作出的一切决定均应考虑工作场所的健康和安全 菲亚特集团已采用有效的职业健康和安全政策, 并不断改善这些政策, 实施个人和公司层面的预防措施, 减少在工作场所的潜在伤害 菲亚特集团根据卫生 工业人体工程学 个人组织和业务流程的原则, 力争保持行业领先的工作条件 菲亚特集团相信并在工人中积极推广事故预防文化和风险意识, 特别是提供适当培训和信息 员工应自身负责并采取菲亚特集团为保护员工健康与安全而制定的 并通过特殊指示 指令 信息和培训传播的预防措施 员工应负有安全管理责任, 不得将自己或其他员工置于可能对其导致伤害或损害的危险境地 环境保护 菲亚特集团将环保作为业务经营的一项重要考量 菲亚特集团致力于不断改善环保措施, 遵守相关法律和监管要求 这包括根据环境影响最小化 资源使用最优化的基本原则而开发和推广的有效的 经认证的环境管理体系 (EMS) 菲亚特集团通过信息传播和定期培训, 以鼓励员工积极实施这些基本原则, 希望员工在工作中运用这些原则发挥积极作用 环境影响和产品安全性 菲亚特集团致力于完全符合法律规定地生产和销售在环保和安全方面的突出品质的产品 此外, 菲亚特集团还努力开发并实施创新技术解决方案, 使对环境的影响最小化, 使安全性能最大化 菲亚特集团通过为客户和经销商提供与车辆和其他产品的使用 维修及拆除有关的信息, 鼓励以安全和生态友好的方式使用其产品

12 12 菲亚特集团行为规范 5. 外部关系 菲亚特集团及其员工承诺保持并加强与各类诚信 忠诚 公正 透明和尊重集团的核心道德价值观的利益相关方的关系 客户 菲亚特集团渴望充分满足终端客户的期望 菲亚特集团的全体董事 管理人员及其他员工应采取行动, 以超越客户期望的姿态, 不断提高产品和服务的质量 菲亚特集团认为必须始终公平 诚实地对待其客户, 因此要求全体董事 管理人员 员工和适用本 «规范» 的其他人员以诚实 专业诚信和透明的原则, 处理与客户的各种关系和每次接触 员工应遵守其各自公司的内部规定, 旨在通过发展并保持与客户的有益且长期的关系, 以及提供由不断创新所支持的安全 服务 质量和价值, 从而实现这一目标 集团公司在与客户打交道时, 不得不公平地区别对待与不同客户间的任何关系, 亦不得不公平地利用其谈判地位使客户处于劣势 供应商 供应商在提高菲亚特集团整体结构竞争力方面起到了根本作用 菲亚特集团应通过适当和客观的方法, 以质量 创新 成本和所提供的服务 社会和环境表现以及本 «规范» 所列的价值为基础, 选择供应商, 以保证始终满足客户最大程度的满意 菲亚特集团的全体管理人员和其他员工均应与供应商建立并保持稳定 透明与合作的关系 公共机构 与公共机构的关系应仅由正式指定的部门和指派的个人处理 此类关系必须透明且符合集团的价值观 给与任何公共机构的代表的任何礼品或赠品 ( 适用法律允许时 ) 应适度且适当, 不得留下菲亚特集团寻求或获取不当利益的印象 菲亚特集团应与监管和政府机构在其合法活动中充分合作 若一家或多家集团公司需接受政府机关的合法审查, 则菲亚特集团将予以充分合作 无论何时一家公共机构是任何集团公司的客户或供应商, 后者应严格遵守有关从该公共机构获取或向其销售货物和 / 或服务的法律法规 任何游说活动应仅在适用法律允许范围内进行, 且严格遵守适用法律, 在任何情况下, 完全遵守本 «规范» 以及集团特别规定的任何程序 菲亚特集团致力于为汽车行业 与人才和货物流通相关的其他行业法规和标准的发展作出积极贡献 菲亚特集团还致力于促进社会技术进步, 并与公共机构 高校和其他组织合作, 研究 发展可持续物流和相关技术的创新解决方案 工会和政党 菲亚特集团与工会 政党及其代表或候选人的任何关系应保持最高程度的透明和公正原则, 严格遵守相关法律的规定 禁止捐赠钱 物 服务或其他福利, 除非被要求或法律明文允许, 在后一种情况下, 应由集团相关公司正式授权的公司机构批准 任何由集团员工进行的捐赠或开展的活动应仅出于个人自愿捐赠的目的

13 菲亚特集团行为规范 13 社区 菲亚特集团意识到, 其做出的决定对其经营地的当地社区会产生直接或间接的重要影响 因此, 菲亚特集团应采取一切合理措施, 将集团在当地开展的业务活动告知社区, 与社区展开公开对话, 并适当考虑社区的合法要求 此外, 菲亚特集团致力于通过具体项目来促进当地社区的社会 经济和体制发展 菲亚特集团要求其员工以一种对社会负责的态度工作, 尊重业务所在国的文化, 讲诚信讲信用, 获取当地社区的信任 沟通和公司信息 菲亚特集团意识到, 清晰且有效的沟通在保持内部和外部关系中起重要作用, 确保在报告财务信息和非财务信息时采用最高标准, 以清楚 透明地展示集团在经济 社会和环境方面作出的成绩 沟通和外部关系直接和间接影响菲亚特集团的发展 因此, 有必要总体考虑各个业务种类以及集团的经济和社会角色的要求, 以及适用法律的要求, 以明确和统一的标准组织此类活动 提供给外界的信息必须及时且在集团的级别进行协调, 以充分利用集团的规模和潜力, 并保证其完整性和准确性 集团员工以演讲 参加会议 出版或任何其他形式的展示向公众提供有关集团公司或事业部 业务范围或地理区域的信息, 必须遵守集团发布的任何特定程序, 并获得负责外部沟通的正式指定的部门或指派的个人的事先授权 菲亚特集团旨在通过公开报告和与他方协商以维持公众对其业务运营诚信的信心, 提高对其业务活动和产品在内部及外部健康 安全和环保方面事宜的理解 每年, 菲亚特集团都以发布 «可持续发展报告» 的形式提供其执行环境和社会政策的具体信息 与财务 资本市场和监管机构进行的沟通应以准确 完整 公平 清晰 易于理解且及时的方式进行, 并应始终遵守任何相关法域的适用法律 此类沟通仅应由那些专门负责与财务 资本市场及监管机构进行沟通的员工进行, 并严格遵守本 «规范» 及适用的菲亚特集团政策 媒体关系 与媒体进行信息沟通在树立菲亚特集团形象方面起重要作用, 因此所有有关菲亚特集团的信息必须以诚实和统一的方式提供, 且仅由负责媒体沟通的管理人员及员工提供, 并严格遵守菲亚特集团政策 任何其他管理人员及员工不得向媒体代表提供有关集团的未公开的信息, 或以任何方式与其联系并披露公司的机密信息, 应将所有媒体提出的询问交由适当的人员或部门处理

14 14 菲亚特集团行为规范 6. 会计和内部控制 菲亚特集团承诺将致力于最大化长期股东的价值 为了实现这一承诺, 菲亚特集团将保持与适用于集团公司的会计原则和适用的法律相符的 高标准的财务规划和控制以及会计制度 菲亚特集团将通过与最佳商业实践相符的 最高水平的透明度来履行上述承诺 : n 确保所有交易经正式授权 可核实并且合法 ; n 确保所有交易按照相关的会计原则和最佳惯例进行及时 恰当 准确地记录和说明, 并具有适当的证明文件 ; n 根据菲亚特股份公司董事会通过的 «重大交易和相关各方交易指南», 保证以最大程度的公正性和透明度处理相关各方的交易 ; n 及时编制全面 准确 可靠 清晰且易于理解的财务报告 ; n 在运营中严格遵守菲亚特集团公司董事会通过的 «内部控制和风险管理系统指南»; n 对员工进行内部控制的存在 目的和重要性的教育 ; n 尽职尽责地识别 理解并管理所有菲亚特集团公司资产的风险 ; n 制定严格的商业程序, 以确保在合理的经济分析 ( 包括谨慎的风险评估 ) 基础上做出管理决策 ( 包括与投资和处置相关的决策 ), 并确保以最佳方式使用公司资产 ; n 确保由适当的管理层并严格遵守适用法律的规定作出有关财务 税务和会计问题的决策 ; n 及时准备将上报市场监管机构或及时公开披露的文件, 并确保此类文件全面 准确 可靠 清晰和易于理解 菲亚特集团认为内部控制对于集团的管理及成功至关重要 为此, 菲亚特集团董事会已通过 «内部控制和风险管理指南» 集团承诺使用适当的程序, 以确保适合的员工获得建立和维护上述 «指南» 相一致的有效的内部控制系统和培训和经验 集团认为每笔交易结算的透明度对于其成功至关重要 集团因此要求其所有员工针对所有财务及其它商业交易进行准确 及时和详细的报告 员工应将所有财务及其它商业交易真实 准确的记录与相应的支持证据保存在一起 不按时记账是违反本 «规范» 的行为, 在几乎所有法域内均被视为不合法 因此, 禁止任何员工如此行事, 或对由此可能导致不准确或不完整信息的遗漏负责 : n 录虚假交易 ; n 错误记录经营或记录无充分证据的经营 ; n 未记录对菲亚特集团公司可能造成责任或义务的承诺, 包括担保 作为核查计划的一部分, 或应菲亚特集团公司最高管理层或集团执行委员会的要求, 内部审计部将审查内部控制和风险管理系统的质量和效率, 并向特派管理人员提供报告 菲亚特集团员工将被要求协助监督内部控制系统的质量和效率 内部审计部门 法定审计员 外部审计员有权掌握开展其活动所需要的所有数据 文件和信息 在其责任范围内, 被要求配合准备及提供将上报监管机构或公开的文件的所有管理人员以及其他员工, 应确保此类文件完整 准确 可靠 明确和易于理解

15 菲亚特集团行为规范 执行和保证 菲亚特集团承诺实现对有关人员的道德 社会和商业责任有关的最佳实践的最高标准 本 «规范» 阐述了集团对其董事 管理人员 其他员工和与集团有商业关系之第三方的期望以及他们必须将此类政策变为现实的责任 集团各个业务种类 事业部和部门的管理层负责确保员工理解并实施上述期望 管理层必须确保各业务种类 事业部和部门履行本 «规范» 规定的义务 集团在整个组织内开展关于本 «规范» 及其价值的培训 菲亚特集团鼓励员工在任何情况下, 如对本 «规范» 提及的最适当行为有疑问时, 征求法务部或人力资源部的意见 所有解释请求应给予迅速答复, 员工不冒任何形式的报复风险, 包括间接形式的报复 在听取了有关人力资源部门的意见后, 如有必要, 还须听取法务部的意见, 直接主管应该依照现行法律和相关国家和公司内部劳动合同的规定, 对违反本 «规范» 的行为采取适当的处罚措施, 处罚应适合违反本 «规范» 的具体情节 对于已经诚实地报告了可能对本 «规范» 造成的违规行为或已经针对本 «规范» 适用程序提出解释请求的员工所施行的任何形式的报复, 应被视为违反本 «规范» 任何员工对其他员工并不存在的违规行为进行指证的行为, 亦被视为违反本 «规范» 在包括法律诉讼在内的其他后果中, 违反本 «规范» 的行为可导致菲亚特集团与员工之间信用关系的终止, 导致适用劳动法中规定的 约定和法定后果 本 «规范» 描述的任何例外情况, 包括部分例外以及在时间和性质上的例外, 仅可出于重大和合理的原因, 且仅可由当事人工作的菲亚特集团公司董事会进行批准 内部审计部应就本 «规范» 的执行及合规情况开展定期审计活动, 其结果应提交首席执行官, 内部控制和风险管理委员会和菲亚特集团董事会 可基于此审计对本 «规范» 进行修订或增加内容

16 16 菲亚特集团行为规范 附件 (3) 附件 A - 子公司的定义 «意大利民法典» 第 2359 条 : 下列公司被视为子公司 : 1) 另一家公司在其中拥有可在股东大会上行使的多数投票权的公司 ; 2) 另一家公司在其中拥有可在普通股东大会上施加重大影响的足够票数的公司 ; 3) 由于与另一家公司的特别合同限制关系而受其重大影响的公司 为执行第一段的 1) 和 2), 子公司 受托公司以及 稻草人 的投票权亦包括在内 第三方的投票权不包括在内 1991 年 4 月 9 日的 «第 127 号法令» 第 26 条 : 在任何情况下, 下列公司均被视为子公司 : 1) 另一家公司根据合同或公司章程条款在其中有权施加重大影响的公司, 前提是法律认可此类合同或条款 ; 2) 另一家公司根据与其他股东签订的协议, 在其中唯一控制多数投票权的公司 前段的执行亦考虑到子公司.. 受托公司以及 稻草人 的权利 第三方的投票权不被考虑 (3) 克莱斯勒集团拥有自己的诚信守则, 适用于其下属子公司 克莱斯勒集团的诚信守则与本 «规范» 内容一致

17 菲亚特集团行为规范 17 附件 B - 违规行为的解释和报告 对本 «规范» 特定条款的询问或解释本 «规范» 要求时, 鼓励员工与负责相关菲亚特集团公司的法务部或人力资源部联系 如果员工希望报告违反本 «规范» 的行为 ( 或怀疑违规行为 ), 他 / 她应与其直接主管联系 如果员工不便将其向直接主管报告, 他 / 她应向主管的人力资源部, 法务部或菲亚特集团内部审计主管和使用匿名或其他以建立的报告机制报告情况, 怀疑违规行为还可以通过电邮形式报告, 邮件地址 segnalazioni@fiatspa.com, 此邮箱由菲亚特集团内部审计主管直接管理 如果第三方想报告违反本 «规范» 的行为 ( 或怀疑违规行为 ), 他 / 她应联系菲亚特集团公司确定的用于该目的的特定渠道, 特别是, 怀疑违规行为还可以通过电邮形式报告, 邮件地址 segnalazioni@fiatspa.com, 此邮箱由菲亚特集团内部审计主管直接管理 所有的举报均按照专门程序, 由菲亚特集团内部审计主管直接管理 解释或报告结构 A) 解释 员工 法务部 B) 报告 员工 直接主管 董事会 ( 内部控制和风险管理委员会 ) 报告义务 第三方 菲亚特集团内部审计主管

18 18 菲亚特集团行为规范 附件 C - 公司管理人员的行为规范要求 以下签署人,, 职务为 公司的, 声明 : 除尊重 «菲亚特集团行为规范» 外, 在行使上述职责的过程中, 将遵守下列作为其在公司的职位所承担义务的必要组成部分的规定 : - 以诚实和诚信的态度行事, 避免所有利益冲突, 包括个人或职业关系导致的潜在利益冲突 ; - 及时向上司且在必要时根据其在公司的职位向独立审计师 董事会 法定审计委员会 以及股东提供完整 准确 客观以及一目了然的数据和信息 ; - 及时向适当人员报告, 或根据具体情况, 向菲亚特集团内部审计主管或向菲亚特集团内部控制和风险管理委员会他 / 她实际掌握或有确凿证据的违反 «菲亚特集团行为规范» 的行为 ; - 确保将在政府机构及任何其他公共沟通中备案 ( 或对将备案文件有帮助 ) 的报告和文件中作出完整 公正 准确且易于理解的披露 ; - 完全遵照适用于公司的规范 法规行事 ; - 以最强的职业客观性行事, 以避免他 / 她的独立判断可能受到外部环境的不当影响 ; - 在最大程度保密的条件下, 处理未公开的以及由于他 / 她在公司的职位而获得的信息, 避免利用该信息为自己谋取利益或为他人谋取利益 ; - 在他 / 她自己的属下中间推行诚信和专业化的最高标准 ; - 以最正确 最专业的方式且仅为公司目的使用公司资产和资源 日期 签名

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