第六节 发行人基本情况

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2 声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 全 部 内 容 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 总 会 计 师 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 可 续 期 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 可 续 期 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 2

3 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 期 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 可 续 期 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 可 续 期 公 司 债 券 视 作 同 意 本 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 未 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 3

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 本 期 债 券 为 可 续 期 公 司 债 券, 发 行 人 存 在 续 期 选 择 权 和 递 延 付 息 选 择 权 本 期 债 券 附 设 发 行 人 续 期 选 择 权 根 据 条 款 约 定, 本 期 债 券 品 种 一 基 础 期 限 为 3 年, 品 种 二 基 础 期 限 为 5 年, 在 每 个 约 定 的 周 期 末 附 发 行 人 续 期 选 择 权, 公 司 有 权 行 使 续 期 选 择 权 ; 在 公 司 不 行 使 续 期 选 择 权 全 额 兑 付 时 到 期 本 期 债 券 附 设 发 行 人 递 延 支 付 利 息 权, 除 非 发 生 强 制 付 息 事 件, 本 期 债 券 的 每 个 付 息 日, 发 行 人 可 自 行 选 择 将 当 期 利 息 以 及 按 照 本 条 款 已 经 递 延 的 所 有 利 息 及 其 孳 息 推 迟 至 下 一 个 付 息 日 支 付, 且 不 受 到 任 何 递 延 支 付 利 息 次 数 的 限 制 ; 前 述 递 延 支 付 利 息 不 构 成 发 行 人 未 能 按 照 约 定 足 额 支 付 利 息 的 行 为 若 发 行 人 选 择 行 使 相 关 权 利, 导 致 本 期 债 券 本 息 支 付 时 间 不 确 定 性 或 提 前 赎 回 债 券, 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 二 本 期 债 券 发 行 与 上 市 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 合 信 用 ) 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 2,862, 万 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 公 司 未 经 审 计 的 合 并 报 表 ); 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 为 210, 万 元 (2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 公 司 经 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 算 术 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 公 司 净 资 产 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 等 各 项 指 标, 符 合 可 续 期 公 司 债 券 发 行 的 条 件 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 三 上 市 后 的 交 易 流 通 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 本 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 4

5 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 可 续 期 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 一 定 的 资 质 条 件, 相 应 资 质 条 件 请 参 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 五 发 行 主 体 与 本 期 债 券 评 级 及 评 级 跟 踪 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 表 示 本 期 债 券 受 评 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 考 虑 到 资 信 评 级 机 构 对 发 行 人 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 如 果 未 来 信 用 评 级 机 构 调 低 对 发 行 人 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动 从 而 给 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 本 期 债 券 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 资 信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 本 公 司 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 本 公 司 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 本 公 司 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 本 期 债 券 的 信 用 状 况 如 果 未 来 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 发 生 波 动 从 而 对 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 六 债 券 受 托 管 理 协 议 为 明 确 约 定 发 行 人 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 之 间 的 权 利 义 务 及 违 约 责 任, 公 司 聘 任 了 海 通 证 券 担 任 本 期 可 续 期 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 投 资 者 认 购 交 易 或 者 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 受 托 管 理 协 议 七 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 效 力 与 约 束 力 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 5

6 债 券 持 有 人 持 有 无 表 决 权 的 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人, 下 同 ) 均 有 同 等 效 力 和 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 期 债 券, 均 视 为 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 八 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 若 受 国 家 政 策 法 规 行 业 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 未 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 可 能 将 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 若 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 期 债 券 的 本 息, 债 券 持 有 人 亦 无 法 通 过 保 证 人 或 担 保 物 受 偿 本 期 债 券 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 九 债 券 市 场 利 率 波 动 风 险 可 续 期 公 司 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 总 体 运 行 状 况 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 债 券 市 场 利 率 存 在 波 动 可 能 性 因 本 期 债 券 期 限 相 对 较 长, 市 场 波 动 可 能 使 本 期 债 券 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 性 十 负 债 规 模 较 大, 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 近 年 来, 公 司 工 程 施 工 业 务 在 建 项 目 大 幅 增 加, 同 时 水 泥 民 用 爆 破 高 速 公 路 等 业 务 板 块 扩 张, 公 司 资 金 需 求 加 大, 负 债 经 营 程 度 上 升, 债 务 规 模 随 之 增 大 公 司 负 债 总 额 逐 年 上 升, 从 2013 年 末 的 亿 元 上 升 到 2016 年 1 季 度 末 的 亿 元 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 81.61% 76.97% 77.98% 和 77.74%, 虽 然 在 建 筑 行 业 上 市 公 司 中 处 于 行 业 平 均 水 平, 但 公 司 的 负 债 规 模 及 资 产 负 债 率 仍 然 相 对 较 高, 未 来 整 体 债 务 偿 还 面 临 一 定 压 力 十 一 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 波 动 的 风 险 公 司 工 程 施 工 业 务 前 期 预 收 款 金 额 较 大, 施 工 周 期 长, 资 金 投 入 量 大 质 保 金 收 回 时 间 相 对 较 长, 公 司 房 地 产 业 务 前 期 拿 地 资 金 支 出 金 额 较 大, 后 期 销 售 回 款 存 在 较 长 时 间 间 隔, 上 述 原 因 使 得 公 司 各 会 计 期 间 现 金 流 入 流 出 不 完 全 配 比, 公 司 年 度 间 经 营 性 现 金 流 量 净 额 存 在 一 定 波 动 2013 年 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 469, 万 元 114, 万 元 -474, 万 元 和 -334, 万 元, 波 动 幅 度 相 对 较 大, 一 6

7 定 程 度 上 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 十 二 流 动 比 率 速 动 比 率 较 低 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.18, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.60 流 动 比 率 和 速 动 比 率 指 标 较 低, 公 司 短 期 债 务 压 力 较 大 十 三 合 同 履 约 风 险 公 司 第 一 大 业 务 板 块 为 工 程 施 工, 涉 及 国 内 外 众 多 水 利 能 源 交 通 等 基 础 设 施 工 程 在 施 工 过 程 中, 存 在 包 括 业 主 资 金 不 到 位 设 计 发 生 变 更 国 际 环 境 发 生 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 给 合 同 执 行 带 来 不 确 定 性, 公 司 将 面 临 合 同 履 约 的 风 险 十 四 国 际 业 务 风 险 近 年 来 世 界 政 治 形 势 动 荡, 尤 其 是 中 东 北 非 地 区, 在 一 定 程 度 上 影 响 到 公 司 相 关 合 同 的 执 行 及 公 司 境 外 业 务 的 开 展 随 着 公 司 国 际 工 程 施 工 业 务 的 持 续 增 加, 公 司 受 项 目 当 地 政 治 经 济 等 风 险 的 影 响 程 度 加 深, 国 际 工 程 承 包 业 务 所 面 临 的 风 险 及 管 理 压 力 较 大, 国 际 政 治 局 势 不 稳 定 给 公 司 的 境 外 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响 十 五 工 程 质 量 和 安 全 生 产 风 险 公 司 承 担 的 主 要 建 筑 工 程 项 目 为 国 内 外 重 要 的 水 利 能 源 交 通 等 基 础 设 施 工 程, 对 工 程 的 质 量 有 较 高 的 要 求 如 果 公 司 在 工 程 施 工 中 出 现 质 量 问 题, 可 能 对 公 司 信 誉 项 目 进 度 经 营 成 本 和 效 益 产 生 重 大 影 响 公 司 工 程 施 工 水 泥 民 用 爆 破 三 大 业 务 板 块 涉 及 安 全 生 产 风 险 如 果 公 司 安 全 生 产 管 理 出 现 疏 忽, 不 能 达 到 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 可 能 会 被 有 关 监 管 部 门 处 罚, 如 果 施 工 或 生 产 储 存 过 程 中 出 现 操 作 不 当 或 安 全 措 施 不 到 位 等 问 题, 可 能 导 致 安 全 事 故 发 生, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 十 六 房 地 产 业 务 风 险 公 司 的 房 地 产 业 务 主 要 集 中 在 普 通 住 宅 的 开 发 和 销 售 近 年 来, 国 家 为 遏 制 房 价 过 快 上 涨, 出 台 了 一 系 列 产 业 政 策 信 贷 政 策 和 税 收 政 策 这 些 政 策 对 公 司 房 地 产 项 目 销 售 和 资 金 周 转 造 成 不 利 影 响 房 地 产 行 业 周 期 性 波 动 明 显, 受 经 济 增 长 和 宏 观 调 控 影 响 较 大, 随 着 开 发 规 模 的 扩 大, 公 司 房 地 产 业 务 面 临 7

8 的 风 险 也 有 所 增 加 8

9 目 录 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 简 介 二 可 续 期 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 三 本 期 债 券 的 主 要 条 款 四 本 期 债 券 发 行 有 关 机 构 五 发 行 人 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 第 二 节 风 险 因 素 一 与 本 期 债 券 有 关 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 发 行 人 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 二 本 期 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 三 评 级 结 果 差 异 说 明 四 公 司 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 二 偿 债 计 划 三 偿 债 资 金 来 源 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 五 偿 债 保 障 措 施 六 违 约 责 任 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 三 发 行 人 组 织 结 构 及 权 益 投 资 情 况 四 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况

10 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 六 发 行 人 主 营 业 务 情 况 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 相 关 机 构 运 行 状 况 八 违 法 违 规 情 况 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 发 行 人 的 独 立 性 十 关 联 方 关 联 关 系 关 联 交 易 及 决 策 权 限 决 策 程 序 定 价 十 一 最 近 三 年 内 是 否 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 十 二 公 司 的 内 部 控 制 制 度 建 立 和 运 行 情 况 十 三 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 制 度 安 排 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 的 会 计 报 表 二 合 并 报 表 的 范 围 变 化 三 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 五 未 来 发 展 目 标 及 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 六 公 司 有 息 债 务 情 况 七 其 他 重 要 事 项 八 本 期 发 行 可 续 期 公 司 债 券 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 第 七 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 本 期 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 期 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 条 款 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容

11 第 十 节 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件

12 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 本 公 司 葛 洲 坝 葛 洲 坝 股 份 发 行 人 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 集 团 公 司 / 葛 洲 坝 集 团 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 有 限 公 司, 原 中 国 葛 洲 坝 集 团 公 司 中 国 能 建 指 中 国 能 源 建 设 集 团 有 限 公 司 水 电 工 程 公 司 指 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司, 原 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 公 司 董 事 或 董 事 会 指 葛 洲 坝 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 指 葛 洲 坝 监 事 或 监 事 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 光 大 证 券 股 份 有 限 公 联 席 主 承 销 商 指 司 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 和 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 簿 记 管 理 人 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 光 大 证 券 指 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 长 江 保 荐 指 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 国 泰 君 安 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 湖 北 首 义 律 师 事 务 所 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 联 合 信 用 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 证 登 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 本 次 债 券 指 根 据 发 行 人 于 2016 年 5 月 27 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 ( 临 时 ) 审 议 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 ( 含 人 民 币 100 亿 元 ) 的 可 续 期 公 司 债 券 本 期 债 券 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 可 续 期 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 发 行 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行 公 司 章 程 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 受 托 管 理 协 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 可 续 期 公 12

13 议 本 协 议 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 规 则 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 可 续 期 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 报 告 期 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 一 期 指 2016 年 1-3 月 报 告 期 末 最 近 三 年 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 一 期 末 指 2016 年 3 月 31 日 BT 模 式 指 融 资 + 建 造 + 移 交, 政 府 通 过 特 许 权 协 议, 授 权 民 间 机 构 进 行 项 目 ( 主 要 是 基 础 设 施 和 自 然 资 源 开 发 ) 的 融 资 设 计 建 造 和 维 护 BOT 模 式 指 融 资 + 建 造 + 运 行 + 移 交, 政 府 通 过 特 许 权 协 议, 授 权 民 营 机 构 进 行 项 目 ( 主 要 是 基 础 设 施 和 自 然 资 源 开 发 ) 的 融 资 设 计 建 造 经 营 和 维 护 EPC 总 承 包 模 式 指 承 包 商 负 责 设 计 采 购 施 工 管 理 和 开 车 全 过 程 服 务 PMC 模 式 指 项 目 管 理 模 式, 要 求 有 专 业 管 理 系 统 和 软 件, 为 项 目 提 供 经 验 丰 富 的 人 员 和 先 进 的 管 理 方 法 手 段 PPP 模 式 指 政 府 与 民 营 机 构 签 订 长 期 合 作 协 议, 授 权 民 营 机 构 代 替 政 府 建 设 运 营 或 管 理 基 础 设 施 或 其 他 公 共 服 务 设 施, 并 向 公 众 提 供 公 共 服 务, 主 要 有 垂 直 和 水 平 两 种 方 式 葛 洲 坝 房 地 产 公 司 房 地 产 公 司 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 房 地 产 开 发 有 限 公 司 机 船 公 司 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 机 械 船 舶 有 限 公 司 葛 洲 坝 水 泥 水 泥 公 司 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 水 泥 有 限 公 司 投 资 公 司 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 投 资 控 股 有 限 公 司 凯 丹 水 务 指 凯 丹 水 务 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 绿 园 公 司 指 中 国 葛 洲 坝 集 团 绿 园 科 技 有 限 公 司 葛 洲 坝 环 嘉 大 连 环 嘉 指 葛 洲 坝 环 嘉 ( 大 连 ) 再 生 资 源 有 限 公 司 中 固 公 司 指 葛 洲 坝 中 固 科 技 股 份 有 限 公 司 大 广 北 高 速 公 路 指 大 广 高 速 公 路 湖 北 北 段 襄 荆 高 速 指 湖 北 襄 樊 至 荆 州 高 速 公 路 内 遂 高 速 指 四 川 内 江 至 遂 宁 高 速 公 路 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 假 日 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 13

14 一 发 行 人 简 介 第 一 节 发 行 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 China Gezhouba Group Company Limited 葛 洲 坝 股 票 代 码 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 住 所 : 聂 凯 1997 年 5 月 21 日 460, 万 元 武 汉 市 解 放 大 道 558 号 葛 洲 坝 大 酒 店 邮 政 编 码 : 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 彭 立 权 丁 贤 云 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 所 属 行 业 : 土 木 工 程 建 筑 业 按 国 家 核 准 的 资 质 等 级 范 围 全 过 程 或 分 项 承 包 国 内 外 境 内 国 际 招 标 的 水 利 水 电 公 路 铁 路 市 政 公 用 港 口 与 航 道 房 屋 建 筑 工 程 的 施 工 总 承 包 工 程 总 承 包 和 项 目 管 理 业 务 ; 及 起 重 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 堤 防 桥 梁 隧 道 机 经 营 范 围 : 场 公 路 路 基 工 程 地 质 灾 害 治 理 工 程 输 电 线 路 机 电 设 备 制 作 安 装 和 其 他 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 及 施 工 安 装, 船 舶 制 造 修 理, 低 压 开 关 柜 制 造, 电 力 工 程 施 工 ; 上 述 工 程 所 需 材 料 设 备 的 出 口 ; 对 外 派 遣 本 行 业 工 程 生 产 的 劳 务 人 员 ; 生 产 销 售 和 出 口 水 泥 ; 经 营 和 代 理 本 系 统 机 械 电 器 设 备 等 商 品 和 技 术 进 出 口 业 务 ; 建 筑 安 装 设 备 的 购 销 和 租 赁 ; 房 地 14

15 产 开 发 建 设 项 目 及 工 程 的 投 资 开 发 ; 房 屋 租 赁 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 煤 炭 批 发 经 营, 金 属 结 构 压 力 容 器 制 作 安 装, 汽 车 改 装 与 维 修, 运 输 及 旅 游 服 务 ( 限 分 支 机 构 持 证 经 营 ); 普 通 货 运 ( 限 分 公 司 经 营 ) 二 可 续 期 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 ( 一 ) 本 次 债 券 的 发 行 经 发 行 人 于 2016 年 5 月 27 日 召 开 的 2016 年 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 ( 临 时 ) 审 议 通 过, 且 发 行 人 于 2016 年 6 月 14 日 经 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 发 行 人 申 报 发 行 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 ( 含 100 亿 元 ) 的 可 续 期 公 司 债 券 ( 二 ) 经 中 国 证 监 会 ( 证 监 许 可 号 文 ) 核 准, 发 行 人 获 准 在 中 国 境 内 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 100 亿 元 ( 含 100 亿 元 ) 的 可 续 期 公 司 债 券 三 本 期 债 券 的 主 要 条 款 1 发 行 主 体 : 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2 债 券 名 称 : 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 可 续 期 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 3 债 券 期 限 : 本 期 债 券 分 两 个 品 种, 品 种 一 基 础 期 限 为 3 年, 以 每 3 个 计 息 年 度 为 1 个 周 期, 在 每 个 周 期 末, 发 行 人 有 权 选 择 将 本 品 种 债 券 期 限 延 长 1 个 周 期 ( 即 延 长 3 年 ), 或 选 择 在 该 周 期 末 到 期 全 额 兑 付 本 品 种 债 券 ; 品 种 二 基 础 期 限 为 5 年, 以 每 5 个 计 息 年 度 为 1 个 周 期, 在 每 个 周 期 末, 发 行 人 有 权 选 择 将 本 品 种 债 券 期 限 延 长 1 个 周 期 ( 即 延 长 5 年 ), 或 选 择 在 该 周 期 末 到 期 全 额 兑 付 本 品 种 债 券 4 发 行 规 模 : 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 人 民 币 30 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 20 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 公 司 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内 ( 含 超 额 配 售 部 分 ), 由 公 15

16 司 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 5 发 行 方 式 : 具 体 定 价 与 配 售 方 案 参 见 发 行 公 告 6 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 7 债 券 形 式 : 本 期 债 券 为 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 8 债 券 利 率 和 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 浮 动 利 率 债 券, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 如 有 递 延, 则 每 笔 递 延 利 息 在 递 延 期 间 按 当 期 票 面 利 率 累 计 计 息 首 个 周 期 的 票 面 利 率 将 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 网 下 向 合 格 投 资 者 的 簿 记 建 档 结 果 在 预 设 区 间 范 围 内 协 商, 由 发 行 人 确 定, 在 首 个 周 期 内 固 定 不 变, 其 后 每 个 周 期 重 置 一 次 首 个 周 期 的 票 面 利 率 为 初 始 基 准 利 率 加 上 初 始 利 差, 第 二 个 周 期 的 票 面 利 率 调 整 为 当 期 基 准 利 率 加 上 初 始 利 差 再 加 200 个 基 点, 后 续 周 期 的 票 面 利 率 调 整 为 当 期 基 准 利 率 加 上 初 始 利 差 再 加 400 个 基 点 初 始 利 差 为 首 个 周 期 的 票 面 率 减 去 初 始 基 准 利 率 如 果 未 来 因 宏 观 经 济 及 政 策 变 化 等 素 影 响 导 致 当 期 基 准 利 率 在 重 置 日 不 可 得, 当 期 基 准 利 率 沿 用 利 率 重 置 日 之 前 一 期 基 准 利 率 本 期 债 券 品 种 一 基 准 利 率 的 确 定 方 式 : 初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 ( 或 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 认 可 的 其 他 网 站 ) 公 布 的 中 债 银 行 间 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线 中, 待 偿 期 为 3 年 的 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%); 后 续 周 期 的 当 期 基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 ( 或 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 认 可 的 其 他 网 站 ) 公 布 的 中 债 银 行 间 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线 中, 待 偿 期 为 3 年 的 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%) 本 期 债 券 品 种 二 基 准 利 率 的 确 定 方 式 : 初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 ( 或 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 认 可 的 其 他 网 站 ) 公 布 的 中 债 银 行 间 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线 中, 待 偿 期 为 5 年 的 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%); 后 续 周 期 16

17 的 当 期 基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 ( 或 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 认 可 的 其 他 网 站 ) 公 布 的 中 债 银 行 间 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线 中, 待 偿 期 为 5 年 的 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%) 9 发 行 人 续 期 选 择 权 : 本 期 债 券 分 两 个 品 种, 品 种 一 基 础 期 限 为 3 年, 以 每 3 个 计 息 年 度 为 1 个 周 期, 在 每 个 周 期 末, 发 行 人 有 权 选 择 将 本 品 种 债 券 期 限 延 长 1 个 周 期 ( 即 延 长 3 年 ), 或 选 择 在 该 周 期 末 到 期 全 额 兑 付 本 品 种 债 券 ; 品 种 二 基 础 期 限 为 5 年, 以 每 5 个 计 息 年 度 为 1 个 周 期, 在 每 个 周 期 末, 发 行 人 有 权 选 择 将 本 品 种 债 券 期 限 延 长 1 个 周 期 ( 即 延 长 5 年 ), 或 选 择 在 该 周 期 末 到 期 全 额 兑 付 本 品 种 债 券 发 行 人 应 至 少 于 续 期 选 择 权 行 权 年 度 付 息 日 前 30 个 工 作 日, 在 相 关 媒 体 上 刊 登 续 期 选 择 权 行 使 公 告 10 递 延 支 付 利 息 权 : 本 期 债 券 附 设 发 行 人 递 延 支 付 利 息 权, 除 非 发 生 强 制 付 息 事 件, 本 期 债 券 的 每 个 付 息 日, 发 行 人 可 自 行 选 择 将 当 期 利 息 以 及 按 照 本 条 款 已 经 递 延 的 所 有 利 息 及 孳 息 推 迟 至 下 一 个 付 息 日 支 付, 且 不 受 到 任 何 递 延 支 付 利 息 次 数 的 限 制 前 述 利 息 递 延 不 属 于 发 行 人 未 能 按 照 约 定 足 额 支 付 利 息 的 行 为 如 发 行 人 决 定 递 延 支 付 利 息 的, 发 行 人 应 在 付 息 日 前 5 个 工 作 日 披 露 递 延 支 付 利 息 公 告 递 延 支 付 的 金 额 将 按 照 当 期 执 行 的 利 率 计 算 付 息 在 下 个 利 息 支 付 日, 若 发 行 人 继 续 选 择 延 后 支 付, 则 上 述 递 延 支 付 的 金 额 产 生 的 付 息 将 加 入 已 经 递 延 的 所 有 利 息 及 其 孳 息 中 计 算 利 息 11 强 制 付 息 事 件 : 付 息 日 前 12 个 月 内, 发 生 以 下 事 件 的, 发 行 人 不 得 递 延 当 期 利 息 以 及 按 照 本 条 款 已 经 递 延 的 所 有 利 息 及 其 孳 息 :(1) 向 股 东 分 红 ; (2) 减 少 注 册 资 本 12 利 息 递 延 下 的 限 制 事 项 : 若 发 行 人 选 择 行 使 延 期 支 付 利 息 权, 则 在 延 期 支 付 利 息 及 其 孳 息 未 偿 付 完 毕 之 前, 发 行 人 不 得 有 下 列 行 为 :(1) 向 股 东 分 红 ;(2) 减 少 注 册 资 本 13 偿 付 顺 序 : 本 期 债 券 在 破 产 清 算 时 的 清 偿 顺 序 等 同 于 发 行 人 普 通 债 务 14 发 行 人 赎 回 选 择 权 : 17

18 (1) 发 行 人 因 税 务 政 策 变 更 进 行 赎 回 发 行 人 由 于 法 律 法 规 的 改 变 或 修 正, 相 关 法 律 法 规 司 法 解 释 的 改 变 或 修 正 而 不 得 不 为 本 期 债 券 的 存 续 支 付 额 外 税 费, 且 发 行 人 在 采 取 合 理 的 审 计 方 式 后 仍 然 不 能 避 免 该 税 款 缴 纳 或 补 缴 责 任 的 时 候, 发 行 人 有 权 对 本 期 债 券 进 行 赎 回 发 行 人 若 因 上 述 原 因 进 行 赎 回, 则 在 发 布 赎 回 公 告 时 需 要 同 时 提 供 以 下 文 件 : 1 由 发 行 人 总 经 理 及 财 务 负 责 人 签 字 的 说 明, 该 说 明 需 阐 明 上 述 发 行 人 不 可 避 免 的 税 款 缴 纳 或 补 缴 条 例 ; 2 由 会 计 师 事 务 所 或 法 律 顾 问 提 供 的 关 于 发 行 人 因 法 律 法 规 的 改 变 而 缴 纳 或 补 缴 税 款 的 独 立 意 见 书, 并 说 明 变 更 开 始 的 日 期 发 行 人 有 权 在 法 律 法 规, 相 关 法 律 法 规 司 法 解 释 变 更 后 的 首 个 付 息 日 行 使 赎 回 权 发 行 人 如 果 进 行 赎 回, 必 须 在 该 可 以 赎 回 之 日 ( 即 法 律 法 规 相 关 法 律 法 规 司 法 解 释 变 更 后 的 首 个 付 息 日 ) 前 20 个 工 作 日 公 告 赎 回 方 案 一 旦 公 告 不 可 撤 销 (2) 发 行 人 因 会 计 准 则 变 更 进 行 赎 回 根 据 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 财 会 号 ) 和 关 于 印 发 < 金 融 负 债 与 权 益 工 具 的 区 分 及 相 关 会 计 处 理 规 定 > 的 通 知 ( 财 会 号 ), 发 行 人 将 本 期 债 券 计 入 权 益 若 未 来 因 企 业 会 计 准 则 变 更 或 其 他 法 律 法 规 改 变 或 修 正, 影 响 发 行 人 在 合 并 财 务 报 表 中 将 本 期 债 券 计 入 权 益 时, 发 行 人 有 权 对 本 期 债 券 进 行 赎 回 发 行 人 若 因 上 述 原 因 进 行 赎 回, 则 在 发 布 赎 回 公 告 时 需 要 同 时 提 供 以 下 文 件 : 1 由 发 行 人 总 经 理 及 财 务 负 责 人 签 字 的 说 明, 该 说 明 需 阐 明 发 行 人 符 合 提 前 赎 回 条 件 ; 2 由 会 计 师 事 务 所 出 具 的 对 于 会 计 准 则 改 变 而 影 响 公 司 相 关 会 计 条 例 的 情 况 说 明, 并 说 明 变 更 开 始 的 日 期 发 行 人 有 权 在 该 会 计 政 策 变 更 正 式 实 施 日 的 年 度 末 行 使 赎 回 权 发 行 人 如 18

19 果 进 行 赎 回, 必 须 在 该 可 以 赎 回 之 日 前 20 个 工 作 日 公 告 赎 回 方 案 一 旦 公 告 不 可 撤 销 发 行 人 将 以 票 面 面 值 加 当 期 利 息 及 递 延 支 付 的 利 息 及 其 孳 息 ( 如 有 ) 向 投 资 者 赎 回 全 部 本 期 债 券 赎 回 的 支 付 方 式 与 本 期 债 券 到 期 本 息 支 付 相 同, 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 若 发 行 人 不 行 使 赎 回 选 择 权, 则 本 期 债 券 将 继 续 存 续 除 了 以 上 两 种 情 况 以 外, 发 行 人 没 有 权 利 也 没 有 义 务 赎 回 本 期 债 券 15 会 计 处 理 : 本 期 债 券 设 置 递 延 支 付 利 息 权, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 和 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 发 行 人 将 本 期 债 券 分 类 为 权 益 工 具 16 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 的 发 行 对 象 为 符 合 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 本 期 债 券 不 向 发 行 人 股 东 优 先 配 售 17 付 息 方 式 : 在 发 行 人 不 行 使 递 延 支 付 利 息 权 的 情 况 下, 每 年 付 息 一 次 18 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 7 月 21 日 19 付 息 债 权 登 记 日 : 本 期 债 券 的 付 息 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 证 登 的 相 关 规 定 办 理 在 付 息 债 权 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 其 所 持 本 期 债 券 获 得 该 付 息 债 权 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 20 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 每 年 的 7 月 21 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 21 本 金 兑 付 日 : 若 在 本 期 债 券 的 某 一 续 期 选 择 权 行 权 年 度, 发 行 人 选 择 全 额 兑 付 本 期 债 券, 则 该 计 息 年 度 的 付 息 日 即 为 本 期 债 券 的 兑 付 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 22 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 23 担 保 情 况 : 本 期 发 行 的 可 续 期 公 司 债 券 为 无 担 保 债 券 24 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 19

20 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 25 牵 头 主 承 销 商 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 26 联 席 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 27 簿 记 管 理 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 28 债 券 受 托 管 理 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 29 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 30 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 31 新 质 押 式 回 购 : 本 公 司 主 体 信 用 等 级 和 本 期 债 券 信 用 等 级 均 为 AAA, 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 债 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 32 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 的 募 集 资 金 扣 除 相 关 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 银 行 借 款 和 补 充 流 动 资 金 33 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 四 本 期 债 券 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 : 湖 北 省 武 汉 市 解 放 大 道 558 号 法 定 代 表 人 : 聂 凯 联 系 人 : 郭 宝 胡 伊 电 话 号 码 : 传 真 号 码 :

21 ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 法 定 代 表 人 : 王 开 国 项 目 负 责 人 : 伍 敏 熊 婕 宇 尹 经 纬 项 目 组 成 员 : 于 颖 冯 智 李 巍 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 23 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 项 目 负 责 人 : 林 郁 松 王 晨 宁 项 目 组 成 员 : 郑 欣 程 楠 方 万 紫 衣 禹 丞 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 三 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 联 席 主 承 销 商 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 法 定 代 表 人 : 薛 峰 项 目 负 责 人 : 刘 蓓 蓓 项 目 组 成 员 : 赵 妤 王 一 联 系 地 址 : 北 京 市 复 兴 门 外 大 街 6 号 光 大 大 厦 16 层 21

22 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 联 席 主 承 销 商 : 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 21 号 法 定 代 表 人 : 王 承 军 项 目 负 责 人 : 施 伟 乔 端 项 目 组 成 员 : 胡 洁 联 系 地 址 : 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 长 江 证 券 大 厦 16 楼 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 联 席 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 项 目 负 责 人 : 杜 宁 项 俊 夫 项 目 组 成 员 : 孙 仲 杰 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 29 层 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 律 师 事 务 所 : 湖 北 首 义 律 师 事 务 所 住 所 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 和 平 大 道 三 角 路 水 岸 国 际 1 号 楼 12 楼 负 责 人 : 谢 文 敏 联 系 人 : 汪 中 斌 吴 东 彬 22

23 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 执 行 事 务 合 伙 人 : 朱 建 弟 联 系 人 : 李 顺 利 熊 宇 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 山 公 园 北 道 38 号 爱 俪 园 公 寓 508 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 联 系 人 : 冯 磊 叶 维 武 联 系 电 话 : 传 真 : ( 十 ) 申 请 上 市 的 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 电 话 : 传 真 : ( 十 一 ) 可 续 期 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 23

24 总 经 理 : 高 斌 联 系 电 话 : 传 真 : 五 发 行 人 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 (2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 股 权 登 记 日 ), 牵 头 主 承 销 商 海 通 证 券 持 有 发 行 人 11,201,813 股 A 股 股 票, 占 发 行 人 总 股 本 0.24%; 联 席 主 承 销 商 中 信 建 投 证 券 持 有 发 行 人 7,551,292 股 A 股 股 票, 占 发 行 人 总 股 本 0.16%; 联 席 主 承 销 商 光 大 证 券 持 有 发 行 人 11,151,120 股 A 股 股 票, 占 发 行 人 总 股 本 0.24%; 联 席 主 承 销 商 长 江 保 荐 未 持 有 发 行 人 A 股 股 票 ; 联 席 主 承 销 商 国 泰 君 安 持 有 发 行 人 25,138,443 股 A 股 股 票, 占 发 行 人 总 股 本 0.54% 同 时, 发 行 人 持 有 联 席 主 承 销 商 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 母 公 司 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 135,879,152 股 A 股 股 票, 占 总 股 本 的 2.87% 除 上 述 情 况 外, 发 行 人 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 及 其 他 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 凡 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ( 二 ) 本 期 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券, 均 视 作 同 意 由 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 且 均 视 作 同 意 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ( 三 ) 本 期 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 24

25 ( 四 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ( 五 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 种 安 排 25

26 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 债 券 有 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 资 金 供 求 关 系 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 多 种 因 素 的 影 响, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性, 投 资 者 持 有 债 券 的 实 际 收 益 具 有 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 由 于 本 期 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 进 行, 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 上 交 所 办 理 上 市 交 易 流 通 事 宜, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 一 定 能 够 获 得 上 交 所 的 同 意, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 如 果 交 易 所 不 同 意 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 或 本 期 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 的 交 易 不 够 活 跃, 投 资 者 将 可 能 面 临 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 债 券 不 设 担 保, 能 否 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 公 司 的 信 用 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 本 息, 可 能 会 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 最 近 三 年 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 能 够 按 约 定 偿 付 贷 款 本 息, 目 前 发 行 人 不 存 在 银 行 贷 款 延 期 偿 付 的 状 况 最 近 三 年, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 重 要 业 务 往 来 时, 未 发 生 严 重 违 约 行 为 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 26

27 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 制 的 因 素 使 发 行 人 的 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 导 致 发 行 人 出 现 不 能 按 约 定 偿 付 到 期 债 务 本 息 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为 的 情 况, 亦 将 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 受 到 不 利 影 响 ( 五 ) 评 级 风 险 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 表 示 本 期 债 券 受 评 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 仍 有 可 能 由 于 种 种 原 因, 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 或 本 期 债 券 的 信 用 评 级 发 生 负 面 变 化, 将 对 本 期 债 券 投 资 者 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 1 本 息 偿 付 风 险 尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 多 项 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 2 发 行 人 行 使 续 期 选 择 权 的 风 险 本 期 可 续 期 公 司 债 券 没 有 固 定 到 期 日, 发 行 条 款 约 定 发 行 人 在 特 定 时 点 有 权 延 长 本 期 债 券, 如 果 发 行 人 在 可 行 使 续 期 选 择 权 时 行 权, 会 使 投 资 者 投 资 期 限 变 长, 由 此 可 能 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 风 险 3 利 息 递 延 支 付 的 风 险 本 期 可 续 期 公 司 债 券 条 款 约 定, 发 行 人 有 权 递 延 支 付 利 息, 如 果 发 行 人 决 定 利 息 递 延 支 付, 则 会 使 投 资 人 获 取 利 息 的 时 间 推 迟, 甚 至 中 短 期 内 无 法 获 取 利 息, 由 此 可 能 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 风 险 4 发 行 人 行 使 赎 回 选 择 权 的 风 险 本 期 可 续 期 公 司 债 条 款 约 定, 因 政 策 变 动 及 其 他 因 素 导 致 本 期 债 券 无 法 分 27

28 类 为 权 益 工 具, 发 行 人 有 权 提 前 赎 回 本 期 债 券 如 果 发 行 人 决 定 行 使 赎 回 选 择 权, 则 可 能 给 投 资 者 带 来 一 定 的 赎 回 投 资 风 险 5 资 产 负 债 率 波 动 的 风 险 本 期 可 续 期 公 司 债 券 发 行 后 计 入 所 有 者 权 益, 可 以 有 效 降 低 发 行 人 资 产 负 债 率, 对 财 务 报 表 具 有 一 定 的 调 整 功 能 本 期 可 续 期 公 司 债 券 发 行 后, 发 行 人 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降 如 果 发 行 人 在 可 行 使 可 续 期 选 择 权 时 不 行 权, 则 会 导 致 发 行 人 资 产 负 债 率 上 升, 本 期 可 续 期 公 司 债 券 的 发 行 及 后 续 不 行 使 可 续 期 选 择 权 会 加 大 发 行 人 资 产 负 债 率 波 动 的 风 险 6 会 计 政 策 变 动 风 险 2014 年 3 月 17 日, 财 政 部 制 定 了 金 融 负 债 与 权 益 工 具 的 区 别 及 相 关 会 计 处 理 规 定, 该 规 定 定 义 了 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 某 个 企 业 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 剩 余 权 益 的 合 同, 通 过 发 行 条 款 的 设 计, 发 行 的 可 续 期 公 司 债 券 将 作 为 权 益 工 具 进 行 会 计 核 算 若 后 续 会 计 政 策 标 准 发 生 变 化, 可 能 使 得 已 发 行 的 可 续 期 公 司 债 券 重 分 类 为 金 融 负 债, 从 而 导 致 发 行 人 资 产 负 债 率 上 升 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 负 债 规 模 较 大, 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 近 年 来, 公 司 工 程 施 工 业 务 在 建 项 目 大 幅 增 加, 同 时 水 泥 民 用 爆 破 高 速 公 路 等 业 务 板 块 扩 张, 公 司 资 金 需 求 加 大, 负 债 经 营 程 度 上 升, 债 务 规 模 随 之 增 大 公 司 负 债 总 额 逐 年 上 升, 从 2013 年 末 的 亿 元 上 升 到 2016 年 1 季 度 末 的 亿 元 2013 年 2014 年 2015 年 及 2016 年 3 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 81.61% 76.97% 77.98% 和 77.74%, 虽 然 在 建 筑 行 业 上 市 公 司 中 处 于 行 业 平 均 水 平, 但 公 司 的 负 债 规 模 及 资 产 负 债 率 相 对 较 高, 未 来 整 体 债 务 偿 还 面 临 一 定 压 力 2 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 波 动 的 风 险 28

29 公 司 工 程 施 工 业 务 前 期 预 收 款 金 额 较 大, 施 工 周 期 长, 资 金 投 入 量 大 质 保 金 收 回 时 间 相 对 较 长, 公 司 房 地 产 业 务 前 期 拿 地 资 金 支 出 金 额 较 大, 后 期 销 售 回 款 存 在 较 长 时 间 间 隔, 上 述 原 因 使 得 公 司 各 会 计 期 间 现 金 流 入 流 出 不 完 全 配 比, 公 司 年 度 间 经 营 性 现 金 流 量 净 额 存 在 一 定 波 动 2013 年 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 469, 万 元 114, 万 元 -474, 万 元 和 -334, 万 元, 波 动 幅 度 相 对 较 大, 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 3 流 动 比 率 速 动 比 率 较 低 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.18, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.60 流 动 比 率 和 速 动 比 率 指 标 较 低, 公 司 短 期 债 务 压 力 较 大 4 受 限 资 产 金 额 较 大 风 险 公 司 受 限 资 产 包 括 抵 押 给 第 三 方 的 房 屋 建 筑 物 土 地 等, 质 押 给 第 三 方 的 应 收 账 款 无 形 资 产 收 费 权 等 其 中 无 形 资 产 收 费 权 主 要 是 大 广 北 高 速 公 路 收 费 经 营 权 襄 荆 高 速 公 路 收 费 权 等 截 止 2015 年 12 月 末, 公 司 受 限 资 产 账 面 价 值 为 1,976, 万 元, 占 资 产 总 额 的 15.48% 公 司 上 述 资 产 的 受 限 可 能 对 发 行 人 流 动 性 产 生 一 定 影 响, 从 而 影 响 发 行 人 的 营 运 能 力 和 偿 债 能 力 5 汇 率 波 动 风 险 发 行 人 在 2007 年 9 月 底 完 成 吸 收 合 并 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司 后, 公 司 境 外 业 务 占 业 务 总 量 的 比 例 大 幅 增 加, 境 外 工 程 承 包 合 同 储 备 金 额 较 大,2015 年 公 司 境 外 主 营 业 务 收 入 1,758, 万 元 人 民 币, 占 主 营 业 务 收 入 的 21.54%, 结 算 货 币 大 部 分 为 外 币 最 近 三 年 及 一 期 汇 率 变 动 对 现 金 影 响 情 况 分 别 为 -9, 万 元 -2, 万 元 12, 万 元 和 1, 万 元 近 年 来 人 民 币 汇 率 变 动 频 繁, 必 将 对 公 司 国 际 经 营 结 算 汇 兑 带 来 一 定 的 不 确 定 性 ; 公 司 面 临 的 外 汇 风 险 增 加, 国 际 业 务 盈 利 水 平 波 动, 这 又 会 进 一 步 影 响 到 发 行 人 未 来 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 6 所 有 者 权 益 不 稳 定 的 风 险 29

30 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 335, 万 元 518, 万 元 493, 万 元 和 495, 万 元, 存 在 一 定 的 波 动 性 按 照 新 会 计 准 则, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 计 入 所 有 者 权 益, 因 此 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 将 影 响 所 有 者 权 益 同 时, 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 未 分 配 利 润 分 别 为 246, 万 元 389, 万 元 581, 万 元 和 646, 万 元, 在 所 有 者 权 益 中 占 比 分 别 为 15.52% 16.13% 20.70% 和 22.58% 未 分 配 利 润 在 所 有 者 权 益 中 占 比 较 高, 若 发 行 人 发 生 大 比 例 利 润 分 配, 则 很 可 能 导 致 所 有 者 权 益 大 幅 下 降, 从 而 影 响 发 行 人 的 偿 债 能 力 7 关 联 交 易 风 险 发 行 人 关 联 方 较 多, 有 较 大 金 额 的 内 部 担 保 委 托 贷 款 吸 收 存 款 和 预 付 款 项 等 关 联 交 易 若 发 行 人 的 关 联 方 生 产 经 营 出 现 重 大 调 整, 且 发 行 人 未 能 及 时 充 分 披 露 关 联 交 易 的 相 关 信 息, 则 可 能 对 发 行 人 的 生 产 经 营 及 市 场 声 誉 造 成 不 利 影 响, 并 增 大 经 营 和 法 律 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 合 同 履 约 风 险 公 司 第 一 大 业 务 板 块 为 工 程 施 工, 涉 及 国 内 外 众 多 水 利 能 源 交 通 等 基 础 设 施 工 程 在 施 工 过 程 中, 存 在 包 括 业 主 资 金 不 到 位 设 计 发 生 变 更 国 际 环 境 发 生 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 给 合 同 执 行 带 来 不 确 定 性, 公 司 将 面 临 合 同 不 能 履 约 的 风 险 2 国 际 业 务 风 险 近 年 来 世 界 政 治 形 势 动 荡, 尤 其 是 中 东 北 非 多 国 发 生 政 变, 在 一 定 程 度 上 影 响 到 公 司 相 关 合 同 的 执 行 及 公 司 境 外 业 务 的 开 展 随 着 公 司 国 际 工 程 施 工 业 务 的 持 续 增 加, 公 司 受 项 目 当 地 政 治 经 济 等 风 险 的 影 响 程 度 加 深, 国 际 工 程 承 包 业 务 所 面 临 的 风 险 及 管 理 压 力 较 大, 国 际 政 治 局 势 不 稳 定 给 公 司 的 境 外 经 营 活 动 造 成 一 定 不 利 影 响 3 工 程 质 量 和 安 全 生 产 风 险 30

31 公 司 承 担 的 主 要 建 筑 工 程 项 目 为 国 内 外 重 要 的 水 利 能 源 交 通 等 基 础 设 施 工 程, 对 工 程 的 质 量 有 较 高 的 要 求 如 果 公 司 在 工 程 施 工 中 出 现 质 量 问 题, 可 能 对 公 司 信 誉 项 目 进 度 经 营 成 本 和 效 益 产 生 重 大 影 响 公 司 工 程 施 工 水 泥 民 用 爆 破 三 大 业 务 板 块 涉 及 安 全 生 产 风 险 如 果 公 司 安 全 生 产 管 理 出 现 疏 忽, 不 能 达 到 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 可 能 会 被 有 关 监 管 部 门 处 罚 ; 如 果 施 工 或 生 产 储 存 过 程 中 出 现 操 作 不 当 或 安 全 措 施 不 到 位 等 问 题, 可 能 导 致 发 生 安 全 事 故, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 4 房 地 产 业 务 风 险 公 司 的 房 地 产 业 务 主 要 集 中 在 普 通 住 宅 的 开 发 和 销 售 近 年 来, 国 家 为 遏 制 房 价 过 快 上 涨, 出 台 了 一 系 列 产 业 政 策 信 贷 政 策 和 税 收 政 策 这 些 政 策 对 公 司 房 地 产 项 目 销 售 和 资 金 周 转 造 成 不 利 影 响 房 地 产 行 业 周 期 性 波 动 明 显, 受 经 济 增 长 和 宏 观 调 控 影 响 较 大, 随 着 开 发 规 模 的 扩 大, 公 司 房 地 产 业 务 面 临 的 风 险 也 有 所 增 加 5 环 境 保 护 风 险 水 泥 生 产 属 高 耗 能 高 污 染 行 业, 属 国 家 环 保 总 局 重 点 监 管 的 重 污 染 行 业, 国 家 对 水 泥 企 业 生 产 发 展 制 定 了 严 格 的 环 境 保 护 标 准, 限 制 较 多 公 司 水 泥 生 产 采 用 的 是 新 型 干 法 生 产 线, 在 环 保 方 面 高 于 国 家 标 准, 属 我 国 水 泥 行 业 未 来 发 展 方 向, 但 近 年 来 国 家 对 环 境 保 护 越 来 越 重 视, 环 保 标 准 不 断 提 高, 如 果 公 司 不 能 及 时 适 应 环 保 标 准 和 要 求 的 变 化, 公 司 的 生 产 经 营 将 会 受 到 限 制, 并 可 能 受 到 处 罚 增 加 公 司 的 运 营 成 本 ( 三 ) 管 理 风 险 公 司 下 属 子 公 司 众 多, 涉 及 业 务 板 块 较 多, 承 建 的 项 目 遍 布 国 内 外 众 多 子 公 司 的 经 营 效 益 生 产 质 量 生 产 安 全 等 都 直 接 影 响 到 公 司 的 声 誉 目 前, 公 司 在 建 工 程 项 目 规 模 迅 速 扩 张, 工 程 施 工 任 务 繁 重, 技 术 设 备 人 才 等 资 源 的 增 长 还 不 能 完 全 满 足 公 司 建 筑 业 务 快 速 发 展 的 需 要, 还 有 待 于 进 一 步 提 高 公 司 若 不 能 加 大 对 设 备 技 术 等 投 入, 加 快 培 养 与 引 进 高 级 专 业 技 术 人 才 步 伐, 完 善 资 源 流 动 机 制, 严 格 合 同 管 理, 加 强 项 目 成 本 和 外 协 队 伍 管 理, 公 司 可 能 31

32 面 临 一 定 的 管 理 风 险 ( 四 ) 产 业 政 策 风 险 公 司 前 几 大 业 务 板 块 分 别 受 到 国 家 不 同 的 产 业 政 策 的 指 导 和 调 控, 均 存 在 不 同 程 度 的 政 策 风 险 : 1 工 程 施 工 公 司 从 事 的 工 程 施 工 业 务 与 国 家 基 础 设 施 建 设 投 资 规 模 关 系 密 切 近 几 年 我 国 基 建 投 资 增 长 很 快, 国 家 已 陆 续 出 台 措 施 进 行 调 控 虽 然 根 据 国 家 十 三 五 规 划 和 水 利 电 力 和 交 通 等 行 业 发 展 规 划, 未 来 国 家 将 不 断 加 大 基 础 设 施 建 设 力 度, 扩 大 水 利 电 力 和 交 通 等 基 础 设 施 投 资 规 模, 鼓 励 水 电 核 电 等 清 洁 能 源 可 再 生 能 源 发 展, 公 司 将 从 中 受 益, 但 如 果 国 家 调 整 宏 观 经 济 政 策, 可 能 会 影 响 国 家 基 础 设 施 建 设 投 资, 给 公 司 的 经 营 和 发 展 带 来 一 定 影 响 近 几 年 来, 国 家 对 基 本 建 设 工 程 项 目 采 用 招 投 标 制, 建 筑 工 程 承 包 业 务 的 竞 争 日 趋 激 烈, 工 程 承 包 的 难 度 加 大, 利 润 率 随 之 降 低 2 水 泥 生 产 水 泥 生 产 属 高 耗 能 高 污 染 行 业, 是 国 家 产 业 结 构 调 整 的 重 点 对 象 ; 我 国 水 泥 行 业 存 在 总 量 过 剩 技 术 装 备 水 平 低, 企 业 规 模 小 数 量 多 集 中 度 低 等 问 题, 为 此 国 家 提 出 了 控 制 总 量 调 整 结 构 提 高 水 平 保 护 环 境 的 政 策 方 针 特 别 是 自 2006 年 以 来, 国 家 发 改 委 国 土 资 源 部 工 信 部 等 中 央 部 委 相 继 出 台 了 多 项 关 于 调 整 和 改 善 水 泥 产 业 结 构 的 政 策, 包 括 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 的 通 知 关 于 进 一 步 加 强 淘 汰 落 后 产 能 工 作 的 通 知 以 及 关 于 水 泥 工 业 节 能 减 排 的 指 导 意 见 等 2011 年 第 一 季 度, 工 信 部 发 布 了 水 泥 企 业 质 量 管 理 规 程, 从 水 泥 企 业 的 质 量 管 理 机 构 制 度 出 厂 水 泥 和 出 厂 熟 料 的 质 量 管 理 等 方 面 提 出 了 严 格 细 致 的 要 求 ; 十 三 五 时 期, 水 泥 产 业 将 全 面 彻 底 淘 汰 落 后 产 能, 提 高 行 业 准 入 门 槛, 严 格 行 业 准 入 管 理, 支 持 大 企 业 集 团 并 购 重 组, 做 大 做 强 区 域 性 水 泥 集 团 从 长 远 来 看 上 述 政 策 对 公 司 水 泥 板 块 长 远 发 展 有 利, 但 短 期 内 公 司 的 水 泥 生 产 业 务 板 块 面 临 政 策 调 整 风 险 32

33 3 房 地 产 行 业 近 年 来, 房 地 产 行 业 一 直 是 国 家 宏 观 调 控 的 重 点, 运 用 的 政 策 工 具 也 较 多, 涉 及 产 业 政 策 信 贷 政 策 和 税 收 政 策 国 家 不 断 加 大 对 房 地 产 行 业 的 调 控 力 度, 将 使 得 公 司 房 地 产 项 目 的 开 发 难 度 逐 步 加 大, 项 目 利 润 空 间 将 被 压 缩, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 房 地 产 板 块 的 经 营 状 况 4 民 用 爆 破 行 业 民 用 爆 破 行 业 属 于 国 家 限 制 性 行 业, 对 该 行 业 的 准 入 安 全 生 产 环 保 等 都 有 较 为 全 面 的 政 策 规 定 2010 年 11 月 30 日 召 开 的 全 国 民 爆 行 业 工 作 会 议 指 出, 安 全 生 产 是 推 进 民 爆 行 业 科 学 发 展 的 基 础 前 提 和 保 障, 调 整 优 化 行 业 结 构 是 推 进 民 爆 行 业 科 学 发 展 的 主 要 任 务 2010 年 底 正 式 出 台 关 于 进 一 步 推 进 民 爆 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 提 到, 鼓 励 企 业 跨 省 跨 地 区 合 资 合 作 和 兼 并 重 组, 着 力 推 进 企 业 在 资 本 层 面 进 行 实 质 性 整 合 工 信 部 明 确, 相 关 司 局 将 启 动 择 优 扶 强 的 一 系 列 计 划, 动 态 确 定 一 批 优 势 企 业 给 予 政 策 支 持 ; 为 实 现 这 一 目 标, 有 关 部 门 还 将 鼓 励 民 爆 企 业 上 市, 支 持 以 上 市 企 业 为 平 台 实 施 兼 并 重 组 ; 今 年 及 今 后 一 段 时 间 内, 原 则 上 不 增 加 生 产 许 可 能 力 总 量 未 来, 如 果 这 些 政 策 规 定 出 现 重 大 调 整, 将 对 公 司 的 民 用 爆 破 业 务 产 生 不 利 影 响 33

34 第 三 节 发 行 人 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 经 联 合 信 用 评 定, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 基 于 对 公 司 主 体 长 期 信 用 以 及 本 期 债 券 偿 还 能 力 的 评 估, 联 合 信 用 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 二 本 期 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 AAA: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 AA : 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 A: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 较 强, 较 易 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 较 低 BBB: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 一 般, 受 不 利 经 济 环 境 影 响 较 大, 违 约 风 险 一 般 BB: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 较 弱, 受 不 利 经 济 环 境 影 响 很 大, 违 约 风 险 较 高 B: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 较 大 地 依 赖 于 良 好 的 经 济 环 境, 违 约 风 险 很 高 CCC: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 极 度 依 赖 于 良 好 的 经 济 环 境, 违 约 风 险 极 高 CC : 受 评 对 象 在 破 产 或 重 组 时 可 获 得 保 护 较 小, 基 本 不 能 保 证 偿 还 债 务 C: 受 评 对 象 不 能 偿 还 债 务 注 : 除 AAA,CCC 及 以 下 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 34

35 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 级 别 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 (1) 受 益 于 宏 观 经 济 的 持 续 发 展 和 国 家 大 力 推 进 城 镇 化 建 设, 建 筑 业 和 房 地 产 开 发 仍 具 有 较 大 的 发 展 空 间, 为 公 司 未 来 的 发 展 创 造 了 良 好 条 件 (2) 作 为 水 利 电 力 工 程 建 设 行 业 龙 头 企 业, 公 司 除 具 有 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 以 外, 还 拥 有 市 政 公 用 工 程 公 路 工 程 港 口 与 航 道 工 程 电 力 工 程 施 工 总 承 包 一 级 资 质, 以 及 矿 山 工 程 施 工 总 承 包 二 级 资 质 等, 在 业 务 资 质 生 产 装 备 作 业 技 术 人 员 配 置 等 方 面 具 有 极 强 的 竞 争 优 势 (3) 公 司 已 形 成 投 资 建 筑 环 保 房 地 产 水 泥 民 爆 装 备 制 造 金 融 八 大 板 块, 多 元 化 市 场 格 局 有 效 带 动 了 上 下 游 业 务 向 好 发 展, 产 业 协 同 与 规 模 效 应 显 著 (4) 近 年 来, 公 司 营 业 收 入 及 利 润 水 平 呈 不 断 增 长 的 态 势 (5) 公 司 股 东 中 国 能 源 建 设 集 团 有 限 公 司 资 本 实 力 雄 厚, 拥 有 总 承 包 勘 测 设 计 和 施 工 一 体 化 完 整 产 业 链, 尤 其 是 在 能 源 建 设 领 域 综 合 优 势 明 显, 可 以 为 公 司 提 供 多 方 面 的 支 持 2 关 注 (1) 建 筑 行 业 竞 争 激 烈, 原 材 料 及 人 工 成 本 近 年 来 持 续 上 升, 行 业 利 润 水 平 较 低, 原 材 料 价 格 的 波 动 有 可 能 影 响 公 司 运 营 成 本, 进 而 对 公 司 盈 利 水 平 的 影 响 较 大 (2) 公 司 目 前 工 程 施 工 项 目 规 模 较 大, 加 之 项 目 开 发 周 期 较 长, 对 应 结 算 周 期 也 较 长, 资 金 回 笼 速 度 较 慢, 上 述 因 素 对 公 司 资 金 的 流 动 性 及 充 足 性 有 较 大 影 响 (3) 公 司 海 外 业 务 占 比 较 大, 且 易 受 当 地 政 治 经 济 文 化 等 因 素 影 响, 国 际 政 治 局 势 的 不 稳 定 给 公 司 带 来 较 大 的 经 营 风 险 (4) 公 司 有 息 债 务 规 模 较 大, 债 务 负 担 较 重 35

36 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 信 用 将 在 本 次 ( 期 ) 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 年 报 公 告 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 ( 期 ) 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 应 按 联 合 信 用 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 信 用 并 提 供 有 关 资 料 联 合 信 用 将 密 切 关 注 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 的 相 关 状 况, 如 发 现 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 或 本 次 ( 期 ) 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 信 用 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 ( 期 ) 债 券 的 信 用 等 级 如 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 信 用 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 提 供 相 关 资 料 联 合 信 用 对 本 次 ( 期 ) 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 本 公 司 网 站 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 在 交 易 所 网 站 公 告 的 时 间 不 晚 于 在 本 公 司 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 ; 同 时, 跟 踪 评 级 报 告 将 报 送 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 监 管 部 门 等 三 评 级 结 果 差 异 说 明 经 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 主 体 评 级 结 果 不 存 在 差 异 四 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 获 得 的 商 业 银 行 人 民 币 授 信 额 度 为 1, 亿 36

37 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 为 1, 亿 元 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 业 务 往 来 情 况 公 司 与 主 要 客 户 及 供 应 商 的 业 务 往 来 均 按 照 合 同 执 行, 最 近 三 年 未 发 生 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 最 近 三 年 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 的 发 行 及 偿 还 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 近 三 年 公 司 及 下 属 子 公 司 发 债 情 况 如 下 : 债 券 简 称 债 券 类 型 起 息 日 到 期 日 发 行 发 行 票 面 主 体 债 项 期 限 规 模 利 率 评 级 评 级 ( 年 ) ( 亿 元 ) (%) 备 注 13 葛 洲 坝 MTN1 中 期 票 据 AAA AAA 存 续 期 13 葛 洲 坝 SCP001 超 短 期 融 资 券 AAA - 已 兑 付 13 葛 洲 坝 SCP002 超 短 期 融 资 券 AAA - 已 兑 付 14 葛 洲 坝 SCP001 超 短 期 融 资 券 AAA - 已 兑 付 14 葛 洲 坝 SCP002 超 短 期 融 资 券 AAA - 已 兑 付 14 葛 洲 坝 SCP003 超 短 期 融 资 券 AAA - 已 兑 付 14 葛 洲 坝 MTN001 中 期 票 据 AAA AAA 存 续 期 15 葛 洲 坝 SCP001 超 短 期 融 资 券 AAA - 已 兑 付 15 葛 洲 坝 SCP002 超 短 期 融 资 券 AAA - 已 兑 付 15 葛 洲 坝 SCP003 超 短 期 融 资 券 AAA - 已 兑 付 15 葛 洲 坝 CP001 短 期 融 资 券 AAA A-1 存 续 期 15 葛 洲 坝 CP002 短 期 融 资 券 AAA A-1 存 续 期 16 葛 洲 01 公 司 债 券 AAA AAA 存 续 期 16 葛 洲 02 公 司 债 券 AAA AAA 存 续 期 16 葛 洲 03 公 司 债 券 AAA AAA 存 续 期 16 葛 洲 坝 MTN001 中 期 票 据 N AAA AAA 存 续 期 注 : 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 规 定, 超 短 期 融 资 券 只 需 主 体 评 级, 无 债 项 评 级 以 上 债 务 融 资 工 具 均 按 期 支 付 利 息 或 兑 付 本 金, 公 司 不 存 在 延 迟 支 付 利 息 或 本 金 的 情 况 比 例 ( 四 ) 本 期 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 本 期 债 券 为 可 续 期 公 司 债 券, 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后 计 入 发 行 人 所 有 者 权 益 核 算, 不 会 增 加 公 司 债 务 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 已 累 计 公 开 发 行 公 司 债 券 100 亿 元, 占 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 合 并 资 37

38 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 的 比 例 为 34.94%, 未 超 过 40% ( 五 ) 影 响 债 务 偿 还 的 主 要 财 务 指 标 发 行 人 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 贷 款 偿 付 率 (%) 利 息 偿 付 率 (%) 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 100% EBITDA 利 息 保 障 倍 数 = EBITDA/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 ) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 38

39 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 本 期 发 行 可 续 期 公 司 债 券 无 担 保 二 偿 债 计 划 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 7 月 21 日, 若 发 行 人 未 行 使 递 延 支 付 利 息 权, 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 存 续 期 内 每 年 的 7 月 21 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 本 期 债 券 设 发 行 人 续 期 选 择 权, 若 发 行 人 在 续 期 选 择 权 行 权 年 度, 选 择 延 长 本 期 债 券 期 限, 则 本 期 债 券 的 期 限 自 该 计 息 年 度 付 息 日 起 延 长 1 个 周 期 若 发 行 人 在 续 期 选 择 权 行 权 年 度, 选 择 全 额 兑 付 本 期 债 券, 则 该 计 息 年 度 的 付 息 日 即 为 本 期 债 券 的 兑 付 日 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 三 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 发 行 人 为 AAA 级 央 企 上 市 公 司, 公 司 经 营 实 力 强 劲, 行 业 地 位 稳 固, 盈 利 能 力 较 强, 较 高 的 盈 利 水 平 将 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 利 保 障 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 公 司 实 现 合 并 营 业 收 入 分 别 为 5,952, 万 元 7,160, 万 元 8,227, 万 元 和 1,681, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 149, 万 元 212, 万 元 268, 万 元 和 64, 万 元, 总 体 水 平 较 高 且 保 持 稳 步 增 长 趋 势 随 着 公 司 业 务 规 模 的 逐 步 扩 大, 公 司 利 润 水 平 有 望 进 一 步 提 升, 从 而 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 保 障 39

40 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 ( 一 ) 外 部 融 资 渠 道 公 司 及 下 属 公 司 与 国 内 一 些 商 业 银 行 等 金 融 机 构 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 在 各 大 银 行 的 资 信 情 况 良 好, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 获 得 的 商 业 银 行 人 民 币 授 信 额 度 为 1, 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 为 1, 亿 元 公 司 在 积 极 开 展 业 务 的 同 时 保 持 了 较 高 的 流 动 性 储 备, 偿 债 能 力 较 强 ( 二 ) 流 动 资 产 变 现 公 司 注 重 对 资 产 流 动 性 的 管 理, 现 有 资 产 具 有 较 强 的 变 现 能 力, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 余 额 ( 合 并 财 务 报 表 口 径 下 ) 为 7,949, 万 元, 不 含 存 货 的 流 动 资 产 余 额 为 4,079, 万 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 具 体 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 比 例 货 币 资 金 1,317, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 5, % 应 收 票 据 108, % 应 收 账 款 1,175, % 预 付 款 项 768, % 应 收 利 息 % 其 他 应 收 款 523, % 存 货 3,869, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 44, % 其 他 流 动 资 产 135, % 流 动 资 产 合 计 7,949, % 若 出 现 公 司 现 金 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 期 债 券 本 息 时, 公 司 拥 有 的 变 现 能 力 较 强 的 流 动 资 产 可 迅 速 变 现, 可 为 本 期 债 券 本 息 及 时 偿 付 提 供 一 定 的 保 障 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 充 分 发 挥 债 券 受 40

41 托 管 理 人 的 作 用 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 和 公 司 承 诺 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 管 理 办 法 的 规 定 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 规 则 约 定 了 本 期 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 二 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 严 格 信 息 披 露 41

42 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 五 ) 发 行 人 承 诺 经 公 司 2016 年 5 月 27 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 ( 临 时 ) 和 2016 年 6 月 14 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 承 诺 在 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 调 减 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 3 主 要 责 任 人 不 得 调 离 六 违 约 责 任 公 司 保 证 按 照 本 期 债 券 发 行 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金 如 发 行 人 根 据 本 期 债 券 条 款 中 相 关 约 定, 在 债 券 存 续 期 内 选 择 债 券 续 期 或 递 延 支 付 利 息, 则 该 债 券 续 期 及 利 息 递 延 不 属 于 发 行 人 未 能 按 照 约 定 足 额 支 付 利 息 或 兑 付 本 金 的 行 为 除 此 情 况 外, 若 公 司 不 能 按 时 支 付 本 期 债 券 利 息 或 本 期 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议, 经 债 券 持 有 人 会 议 合 法 作 出 决 议, 公 司 本 期 债 券 项 下 所 有 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息 视 为 立 即 到 期, 由 公 司 立 即 予 以 兑 付 债 券 受 托 管 理 人 预 计 公 司 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 公 司 追 加 担 保, 督 促 公 司 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 偿 债 保 障 措 施, 或 者 可 以 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 公 司 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金, 如 果 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 发 行 人 的 违 约 事 件 发 生, 受 托 管 理 人 可 根 据 有 效 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 的 债 券 本 金 和 相 应 利 息 立 即 到 期 应 付 如 果 本 公 司 发 生 其 他 违 约 事 件, 具 体 内 容 及 具 体 法 律 救 济 方 式 请 参 照 本 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 42

43 的 相 关 内 容 发 行 人 债 券 持 有 人 及 受 托 管 理 人 对 因 上 述 情 况 引 起 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 任 何 一 方 有 权 向 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 提 请 仲 裁, 按 照 仲 裁 申 请 时 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 在 上 海 进 行 仲 裁 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 义 务 43

44 一 发 行 人 概 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 China Gezhouba Group Company Limited 葛 洲 坝 股 票 代 码 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 住 所 : 聂 凯 1997 年 5 月 21 日 460, 万 元 武 汉 市 解 放 大 道 558 号 葛 洲 坝 大 酒 店 邮 政 编 码 : 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 彭 立 权 丁 贤 云 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 所 属 行 业 : 土 木 工 程 建 筑 业 按 国 家 核 准 的 资 质 等 级 范 围 全 过 程 或 分 项 承 包 国 内 外 境 内 国 际 招 标 的 水 利 水 电 公 路 铁 路 市 政 公 用 港 口 与 航 道 房 屋 建 筑 工 程 的 施 工 总 承 包 工 程 总 承 包 和 项 目 管 理 业 务 ; 及 起 重 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 堤 防 桥 梁 隧 道 机 经 营 范 围 : 场 公 路 路 基 工 程 地 质 灾 害 治 理 工 程 输 电 线 路 机 电 设 备 制 作 安 装 和 其 他 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 及 施 工 安 装, 船 舶 制 造 修 理, 低 压 开 关 柜 制 造, 电 力 工 程 施 工 ; 上 述 工 程 所 需 材 料 设 备 的 出 口 ; 对 外 派 遣 本 行 业 工 程 生 产 的 劳 务 人 员 ; 生 产 销 售 和 出 口 水 泥 ; 经 营 和 代 理 本 系 统 机 械 电 器 设 备 等 商 品 和 技 术 进 出 口 业 务 ; 建 筑 安 装 设 备 的 购 销 和 租 赁 ; 房 地 44

45 产 开 发 建 设 项 目 及 工 程 的 投 资 开 发 ; 房 屋 租 赁 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 煤 炭 批 发 经 营, 金 属 结 构 压 力 容 器 制 作 安 装, 汽 车 改 装 与 维 修, 运 输 及 旅 游 服 务 ( 限 分 支 机 构 持 证 经 营 ); 普 通 货 运 ( 限 分 公 司 经 营 ) 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 并 首 次 公 开 发 行 A 股 及 上 市 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 原 名 葛 洲 坝 股 份 有 限 公 司, 是 经 电 力 工 业 部 电 政 法 号 文 批 准, 由 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 公 司 ( 根 据 国 家 债 转 股 政 策 于 2001 年 11 月 16 日 改 制 为 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司, 以 下 简 称 水 电 工 程 公 司 ) 作 为 独 家 发 起 人, 在 资 产 重 组 基 础 上, 以 社 会 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 号 文 和 证 监 发 字 号 文 批 准, 公 司 股 票 于 1997 年 5 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 网 发 行,5 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 公 司 的 总 股 本 49, 万 股 ( 二 )1998 年 送 配 股 1998 年 5 月 18 日, 公 司 以 1997 年 末 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 1 股, 同 时 每 10 股 配 3 股, 共 送 配 13, 万 股, 送 配 完 成 后 公 司 总 股 本 62, 万 股 ( 三 )2000 年 配 股 2000 年 9 月 20 日, 以 1999 年 末 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 配 3 股, 共 配 股 8, 万 股 至 此 公 司 总 股 本 增 至 70, 万 股, 其 中 法 人 股 36, 万 股, 占 总 股 本 51.01%; 社 会 公 众 股 34, 万 股, 占 总 股 本 48.99% ( 四 )2006 年 股 权 分 置 改 革 葛 洲 坝 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 于 2006 年 4 月 19 日 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 号 关 于 葛 洲 坝 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 45