致 各 位 投 资 者 的 信 各 位 尊 敬 的 投 资 者 : 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 自 1993 年 9 月 由 上 海 铁 道 大 学 上 海 同 济 大 学 铁 道 与 城 市 轨 道 交 通 研 究 院 轮

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1 公 告 编 号 : 证 券 简 称 : 天 佑 铁 道 证 券 代 码 : 主 办 券 商 : 中 山 证 券 证 券 简 称 天 佑 铁 道 NEEQ: NEEQ: 证 券 代 码 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 Shanghai God Bless RailwayNewTech Institute Co., Ltd 年 度 报 告 2015

2 致 各 位 投 资 者 的 信 各 位 尊 敬 的 投 资 者 : 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 自 1993 年 9 月 由 上 海 铁 道 大 学 上 海 同 济 大 学 铁 道 与 城 市 轨 道 交 通 研 究 院 轮 轨 研 究 所 名 誉 所 长 沈 培 德 先 生 创 始 以 来, 公 司 多 年 来 一 直 专 注 于 城 市 轨 道 交 通 车 辆 核 心 零 部 件 的 研 发 生 产 销 售 维 修 及 技 术 服 务, 是 一 家 纯 研 发 性 的 高 新 科 技 研 究 所 2012 年 4 月 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 先 生 加 入 公 司,SHEN XU 先 生 具 有 美 国 南 加 州 大 学 (USC) 马 歇 尔 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 并 一 直 在 世 界 五 百 强 企 业 担 任 高 级 市 场 营 销 及 管 理 职 务,SHEN XU 先 生 自 2012 年 4 月 至 2015 年 9 月 期 间 担 任 公 司 总 经 理 管 理 日 常 经 营 业 务, 在 其 带 领 下, 公 司 于 2014 年 4 月 21 日 成 功 进 入 全 国 中 小 型 企 业 股 份 转 让 系 统 的 资 本 市 场, 由 此 公 司 开 始 从 单 一 的 研 发 单 位 转 变 为 一 家 集 研 发 生 产 与 市 场 营 销 为 一 体 的 股 份 有 限 公 司, 并 且 其 注 重 于 吸 纳 行 业 内 资 深 的 高 级 管 理 与 技 术 人 才 的 加 盟, 分 别 于 2013 年 聘 请 了 自 上 海 铁 道 学 院 车 辆 毕 业 有 着 30 年 从 事 轨 道 交 通 方 面 经 验 的 邵 志 明 先 生 担 任 副 总 经 理 职 务, 目 前 邵 志 明 先 生 负 责 公 司 市 场 采 购 以 及 公 司 售 后 与 产 品 质 量 ;2014 年 公 司 聘 请 了 拥 有 北 京 交 通 大 学 工 程 硕 士 学 位 高 级 工 程 师 职 称 中 国 中 车 任 职 背 景 并 长 期 致 力 于 轨 道 交 通 转 向 架 业 务 的 总 工 程 师 杨 军 先 生, 杨 军 先 生 自 2015 年 9 月 担 任 公 司 总 经 理 兼 法 人 代 表, 负 责 公 司 销 售 以 及 日 常 管 理 工 作 ; 截 至 此 报 告 发 布 之 前, 公 司 又 聘 请 了 原 上 海 铁 道 学 院 机 械 系 讲 师 及 实 验 室 副 主 任 具 有 高 级 结 构 工 程 设 计 师 证 书 的 NI MING( 中 文 名 : 倪 明 ) 先 生 担 任 公 司 总 工 程 师 职 务 2015 年 8 月 20 日 公 司 创 始 人, 原 董 事 长 沈 培 德 先 生 因 病 不 幸 逝 世, 其 子 SHEN XU 先 生 自 2012 年 起 已 经 作 为 总 经 理 接 替 其 公 司 的 日 常 相 关 工 作, 原 董 事 长 去 世 后,SHEN XU 先 生 通 过 董 事 会 推 选 担 任 公 司 新 任 董 事 长 公 司 2015 年 与 2014 年 营 业 收 入 基 本 持 平, 但 利 润 与 2014 年 比 有 所 下 降 并 产 生 亏 损, 是 因 以 下 两 方 面 : 1 公 司 的 其 他 收 入 : 相 比 于 2014 年 的 国 家 补 贴 1,909, 元, 而 2015 年 为 122, 元, 在 此 情 况 下, 公 司 又 使 用 自 有 资 金 加 大 了 研 发 费 用 的 支 出, 用 于 公 司 主 营 业 务 产 品 轨 道 抗 侧 滚 扭 杆 镦 粗 工 艺 折 弯 工 艺 的 研 发, 以 及 车 轮 消 音 环 接 头 改 进, 还 有 适 用 于 轨 道 交 通 多 车 型 电 气 车 钩 检 测 试 验 台 的 研 制, 而 本 年 2

3 度 公 司 自 4 月 15 日 取 得 抗 侧 滚 扭 杆 中 聚 甲 醛 球 头 的 实 用 新 型 专 利 证 书 且 公 示 其 发 明 专 利 以 来, 加 大 了 对 其 人 力 物 力 和 资 金 投 入 年 下 半 年 与 2015 年 上 半 年 获 得 的 合 同 和 订 单, 其 中 部 分 合 同 推 迟 到 2016 年 执 行, 并 完 成 交 货, 受 这 种 情 况 影 响 的 合 同 金 额 大 约 为 2800 万 余 元 另,2015 年 下 半 年 获 得 的 合 同 和 订 单 大 约 为 2700 余 万 元 ( 比 2014 年 下 半 年 同 期 获 得 订 单 1900 余 万 元 有 40% 左 右 的 增 长 ), 这 些 订 单 在 2016 年 开 始 交 付 展 望 2016 年, 作 为 公 司 腾 飞 的 开 始, 公 司 于 第 一 季 度 已 中 标 相 当 数 量 的 合 同, 并 且 公 司 于 年 初 成 立 了 城 轨 物 资 供 应 链 管 理 事 业 部, 负 责 开 拓 国 内 各 地 铁 运 营 商 的 各 种 消 耗 性 物 资 集 成 和 供 应 业 务, 相 信 在 公 司 全 体 员 工 的 共 同 努 力 以 及 各 位 投 资 者 的 共 同 见 证 下, 预 计 公 司 下 一 年 度 的 销 售 额 和 利 润 会 有 突 破 性 的 增 长 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 27 日 3

4 公 司 年 度 大 事 记 一 定 向 发 行 股 票 成 功 公 司 于 2015 年 完 成 第 二 次 股 票 定 向 发 行, 共 发 行 200 万 股, 募 集 资 金 1,800 万 元, 本 次 发 行 股 票 2015 年 6 月 19 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 二 2014 年 度 权 益 分 派 公 司 于 2015 年 7 月 13 日 发 布 2014 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 以 公 司 现 有 总 股 本 9,052,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 权 益 分 派 前 本 公 司 总 股 本 为 9,052,000 股, 权 益 分 派 后 总 股 本 增 至 18,104,000 股 4

5 目 录 第 一 节 声 明 与 提 示 8 第 二 节 公 司 概 况 11 第 三 节 主 要 会 计 数 据 和 关 键 指 标 13 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 15 第 五 节 重 要 事 项 29 第 六 节 股 本 股 东 情 况 31 第 七 节 融 资 情 况 34 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 35 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 40 第 十 节 财 务 报 告 46 5

6 释 义 项 目 释 义 企 业 公 司 本 公 司 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 有 限 公 司 或 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 天 佑 铁 道 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 有 限 公 司 或 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 股 东 会 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 有 限 公 司 股 东 会 董 事 会 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 最 近 一 次 由 股 东 大 会 会 议 通 过 的 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 章 程 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 山 证 券 主 办 券 商 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 眷 诚 铁 道 指 上 海 眷 诚 铁 道 新 技 术 有 限 公 司 旭 肖 配 件 指 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 上 海 天 眷 指 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 申 巴 指 上 海 申 巴 高 速 列 车 配 件 厂 上 海 申 尧 指 上 海 申 尧 车 辆 配 件 有 限 公 司 上 海 申 舜 指 上 海 申 舜 车 辆 配 件 制 造 有 限 公 司 中 车 公 司 指 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 长 客 指 中 国 中 车 集 团 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 中 车 大 连 机 车 指 中 国 中 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 唐 车 指 中 国 中 车 集 团 唐 山 轨 道 客 车 有 限 责 任 公 司 浦 镇 指 中 国 中 车 集 团 南 京 浦 镇 城 轨 车 辆 有 限 责 任 公 司 株 电 指 中 国 中 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 四 方 指 中 国 中 车 集 团 四 方 机 车 车 辆 股 份 有 限 公 司 长 客 庞 巴 迪 指 长 春 长 客 - 庞 巴 迪 轨 道 车 辆 有 限 公 司 四 方 庞 巴 迪 指 青 岛 四 方 庞 巴 迪 铁 路 运 输 设 备 有 限 公 司 庞 巴 迪 指 庞 巴 迪 公 司 (Bombardier Inc.) 申 通 庞 巴 迪 指 申 通 庞 巴 迪 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 阿 尔 斯 通 指 阿 尔 斯 通 公 司 (Alstom Transport Co.,Ltd.) 西 门 子 指 西 门 子 股 份 公 司 (Siemens AG) 申 通 北 车 指 申 通 北 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 申 通 南 车 指 申 通 南 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 上 海 阿 尔 斯 通 指 上 海 阿 尔 斯 通 交 通 设 备 有 限 公 司 戚 所 指 中 车 戚 墅 堰 机 车 车 辆 工 艺 研 究 所 有 限 公 司 6 释 义

7 地 铁 车 辆 指 在 地 铁 线 路 上 可 编 入 列 车 中 运 行 的 单 节 车, 包 括 有 动 力 的 动 车 和 无 动 力 的 拖 车 地 铁 列 车 指 编 组 成 列, 可 以 正 常 载 客 的 若 干 地 铁 车 辆 的 完 整 组 合 指 指 城 市 轨 道 交 通 系 统 中 高 峰 小 时 单 向 运 量 低 于 轻 轨 车 辆 30,000-40,000 人 左 右 的 轨 道 交 通 移 动 设 备 ( 城 轨 列 车 ) 城 轨 车 辆 指 指 用 于 城 市 区 间 和 城 区 内 部 的 从 事 公 共 交 通 的 城 市 轨 道 交 通 系 统 中 的 轨 道 交 通 移 动 设 备 城 轨 交 通 运 营 商 指 经 营 管 理 城 轨 地 铁 交 通 的 企 业 轴 承 指 用 来 固 定 轴 类 零 件, 但 允 许 其 转 动 并 能 够 承 受 径 向 轴 向 载 荷 的 零 件, 轨 道 交 通 车 辆 结 构 中 关 键 部 件 之 一 转 向 架 指 带 有 缓 冲 减 震 和 稳 定 装 置 轮 对 和 刹 车 装 置 的 车 辆 底 盘 ; 动 车 转 向 架 还 带 有 驱 动 装 置, 起 到 支 撑 并 驱 动 车 体, 保 证 车 辆 安 全 运 行 的 作 用, 轨 道 交 通 车 辆 结 构 中 关 键 部 件 之 一 UNIFE 指 欧 洲 铁 路 行 业 协 会 (the Association of the European Railway Industries) 指 国 际 铁 路 行 业 标 准 (International Railway IRIS 认 证 Industry Standard), 由 欧 洲 铁 路 行 业 协 会 发 起, 是 进 入 国 际 市 场 的 认 证 之 一 指 国 际 标 准 化 组 织 (International Organization ISO9001 forstandardization, 缩 写 为 ISO) 就 产 品 质 量 管 理 及 质 量 保 证 而 制 定 的 一 项 国 际 化 标 准 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 本 说 明 书 公 开 转 让 说 明 书 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 注 : 本 说 明 书 中 引 用 数 字 均 统 一 保 留 两 位 小 数, 除 说 明 书 中 关 于 股 东 持 股 数 量 按 照 工 商 档 案 中 所 记 载 的 数 据 引 - 用 7

8 第 一 节 声 明 与 提 示 声 明 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 出 具 了 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 2015 年 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 事 项 是 否 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 存 在 异 议 或 无 法 保 证 其 真 实 准 确 完 整 是 否 存 在 未 出 席 董 事 会 审 议 年 度 报 告 的 董 事 是 否 存 在 豁 免 披 露 事 项 是 或 否 否 否 否 重 要 风 险 提 示 表 重 要 风 险 事 项 名 称 重 要 风 险 事 项 简 要 描 述 1 产 业 政 策 变 动 风 险 现 代 城 市 轨 道 交 通 主 要 以 地 铁 和 轻 轨 为 代 表, 具 有 大 容 量 高 效 率 低 污 染 集 约 化 特 点 2015 年 及 后 续 若 干 年, 随 着 中 国 经 济 和 城 市 化 的 快 速 发 展, 城 市 客 运 量 大 幅 增 长, 为 改 善 城 市 交 通 结 构 缓 解 交 通 拥 堵 状 况, 各 大 中 城 市 一 直 会 持 续 积 极 发 展 以 城 市 轨 道 交 通 为 主 的 城 市 公 共 交 通 体 系 2013 年 以 来, 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 强 城 市 快 速 轨 道 交 通 建 设 管 理 的 通 知 关 于 城 市 轨 道 交 通 设 备 国 产 化 的 实 施 意 见 以 及 各 地 城 市 关 于 城 市 轨 道 交 通 建 设 的 规 划, 十 三 五 期 间, 我 国 城 市 轨 道 交 通 建 设 相 对 于 其 它 行 业, 已 进 入 快 速 发 展 时 期 除 非 国 家 宏 观 经 济 政 策 及 相 关 产 业 政 策 发 生 较 大 的 调 整, 才 可 能 导 致 公 司 的 市 场 环 境 和 发 展 空 间 发 生 变 化, 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 2 主 要 客 户 集 中 风 险 公 司 属 于 城 市 轨 道 交 通 装 备 制 造 产 业 链 中 的 城 轨 地 铁 车 8

9 辆 核 心 零 部 件 供 应 商, 系 城 轨 地 铁 整 车 制 造 行 业 的 上 游 企 业 目 前 公 司 主 要 客 户 是 中 车 集 团 下 属 的 整 车 制 造 企 业, 公 司 主 要 产 品 抗 侧 滚 扭 杆 和 车 辆 降 噪 环 均 进 入 中 车 株 电 中 车 长 客 中 车 浦 镇 等 整 车 制 造 企 业 的 配 套 项 目 合 格 供 应 商 名 录, 因 此 体 现 为 2013 年 2014 年 2015 年, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 分 别 占 公 司 当 期 销 售 收 入 87.70% 91.34% 93.22% 但 在 与 这 些 主 要 客 户 长 期 合 作 中, 建 立 了 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 有 效 的 降 低 了 上 述 风 险 系 数 与 此 同 时, 公 司 也 在 开 拓 其 他 新 的 客 户, 如 各 地 铁 车 辆 运 营 公 司 和 维 修 基 地, 并 且 公 司 计 划 将 继 续 扩 展 其 他 整 车 厂 客 户, 比 如 唐 车 四 方 等 整 车 厂, 进 一 步 完 善 客 户 结 构, 以 使 风 险 降 到 最 低 在 我 国 城 轨 地 铁 整 车 制 造 行 业 格 局 不 变 的 情 况 下, 预 计 公 司 客 户 集 中 度 短 期 内 仍 将 处 于 较 高 水 平 但 是 集 中 度 下 降 的 趋 势 3 技 术 更 新 风 险 公 司 多 年 来 专 注 于 城 轨 车 辆 主 要 零 部 件 的 设 计 开 发 及 技 术 服 务, 拥 有 多 项 城 轨 车 辆 相 关 的 核 心 技 术 但 随 着 城 市 轨 道 交 通 装 备 技 术 和 制 造 工 艺 的 更 新 换 代, 如 果 公 司 不 能 持 续 优 化 创 新 体 系, 加 大 对 高 级 技 术 和 质 量 管 理 人 才 的 培 养 和 引 进 力 度, 保 持 和 增 强 公 司 的 技 术 能 力 制 造 工 艺 及 其 产 能, 将 可 能 对 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 根 据 上 述 情 况, 公 司 研 发 改 进 了 既 有 的 业 务 产 品, 并 积 极 开 拓 城 轨 车 辆 中 新 的 业 务 领 域, 比 如 车 钩 缓 冲 器 和 转 向 架 其 它 零 部 件 制 造 和 进 口 件 代 理, 有 效 的 降 低 了 相 关 风 险 系 数, 也 为 公 司 开 拓 新 的 业 务 建 立 了 良 好 基 础 4 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 沈 虹 共 同 直 接 持 有 天 佑 铁 道 60.92% 的 股 份,SHENXU 经 董 事 会 推 选 为 公 司 董 事 长, 对 公 司 经 营 决 策 可 施 予 重 大 影 响 虽 然 公 司 目 前 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 建 立 了 比 较 完 善 的 公 司 治 理 结 构 并 得 到 有 效 的 规 范 运 行 但 若 公 司 控 股 股 东 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 经 营 和 其 他 权 益 股 东 带 来 风 险 9

10 5 售 后 质 保 费 用 支 出 增 加 的 风 险 装 有 我 们 产 品 的 整 车 自 2014 年 开 始 大 量 投 入 使 用 后, 本 年 度 难 免 出 现 售 后 质 保 问 题 及 其 费 用, 相 关 差 旅 问 题 调 查 和 处 理 及 零 部 件 更 换 等 费 用 增 加 本 期 重 大 风 险 是 否 发 生 重 大 变 化 : 是 10

11 第 二 节 公 司 概 况 一 基 本 信 息 公 司 中 文 全 称 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 及 缩 写 Shanghai God Bless Railway New Rail Tech Institute Co., Ltd 证 券 简 称 天 佑 铁 道 证 券 代 码 法 定 代 表 人 杨 军 注 册 地 址 上 海 市 普 陀 区 真 南 路 450 号 办 公 地 址 上 海 市 普 陀 区 真 南 路 620 号 302 室 主 办 券 商 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 主 办 券 商 办 公 地 址 深 圳 南 山 区 科 技 中 一 路 华 强 高 新 发 展 大 楼 7-8 楼 会 计 师 事 务 所 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 签 字 注 册 会 计 师 姓 名 李 建 锋 王 兴 华 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 中 国 北 京 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 外 文 文 化 创 意 园 12 号 楼 二 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 张 椿 电 话 传 真 电 子 邮 箱 [email protected] 公 司 网 址 联 系 地 址 及 邮 政 编 码 上 海 市 普 陀 区 真 南 路 620 号 302 室 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 三 企 业 信 息 股 票 公 开 转 让 场 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 间 行 业 ( 证 监 会 规 定 的 行 业 大 类 ) C37 制 造 业 中 的 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业 主 要 产 品 与 服 务 项 目 城 市 轨 道 交 通 车 辆 核 心 零 部 件 的 研 发 生 产 销 售 维 修 普 通 股 股 票 转 让 方 式 做 市 转 让 普 通 股 总 股 本 ( 股 ) 18,104,000 控 股 股 东 SHEN XU 沈 虹 实 际 控 制 人 SHEN XU 沈 虹 四 注 册 情 况 项 目 号 码 报 告 期 内 是 否 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 G 是 ( 三 证 合 一 ) 税 务 登 记 证 号 码 G 是 11

12 组 织 机 构 代 码 G 是 12

13 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 盈 利 能 力 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 营 业 收 入 22,759, ,724, % 毛 利 率 % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 -1,019, ,392, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 -1,145, , % 后 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 %( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 %( 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ) 基 本 每 股 收 益 二 偿 债 能 力 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 资 产 总 计 ( 元 ) 40,474, ,444, % 负 债 总 计 ( 元 ) 15,134, ,285, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 25,339, ,159, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) % 资 产 负 债 率 % 流 动 比 率 利 息 保 障 倍 数 ( 三 ) 营 运 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -9,442, , 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 ( 四 ) 成 长 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 总 资 产 增 长 率 % 营 业 收 入 增 长 率 % 净 利 润 增 长 率 % ( 五 ) 股 本 情 况 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 普 通 股 总 股 本 ( 股 ) 18,104,000 7,052, % 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 ( 股 ) 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 ( 股 ) 带 有 转 股 条 款 的 债 券 ( 股 ) 期 权 数 量 ( 股 )

14 ( 六 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 ( 元 ) (1) 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 -46, (2) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 122, 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 (3) 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 49, 非 经 常 性 损 益 合 计 126, 减 : 所 得 税 影 响 数 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 125, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) - 非 经 常 性 损 益 净 额 125,

15 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 经 营 分 析 ( 一 ) 商 业 模 式 公 司 属 于 制 造 业 中 的 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业, 从 事 城 市 轨 道 交 通 车 辆 行 业, 处 于 城 市 轨 道 交 通 车 辆 行 业 上 游 经 营 模 式 为 通 过 提 升 自 身 技 术 优 势, 为 城 轨 整 车 制 造 厂 提 供 核 心 零 备 件 及 车 辆 后 期 维 护 保 养 公 司 主 要 业 务 是 参 与 整 车 厂 招 投 标 等 方 式 的 采 购 业 务, 经 过 多 年 发 展, 积 累 了 先 进 的 技 术 和 行 业 口 碑, 主 要 客 户 为 中 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 ( 简 称 株 电 ) 中 车 长 春 轨 道 客 车 股 份 公 司 ( 简 称 长 客 ) 中 车 南 京 浦 镇 城 轨 车 辆 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 浦 镇 ) 以 及 上 海 申 通 集 团 相 关 的 地 铁 车 辆 维 修 公 司, 目 前 公 司 产 品 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 已 在 整 车 中 应 用 的 项 目 有 : 广 州 地 铁 深 圳 地 铁 上 海 地 铁 武 汉 地 铁 南 昌 地 铁 杭 州 地 铁 宁 波 地 铁 南 宁 地 铁 长 沙 地 铁 南 昌 地 铁 哈 尔 滨 地 铁 马 其 顿 动 车 组 土 耳 其 安 卡 拉 轻 轨 土 耳 其 伊 兹 密 尔 轻 轨 印 度 古 尔 冈 轻 轨 马 来 西 亚 城 际 动 车 组 马 来 西 亚 ETS 动 车 组 等 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 方 向 未 发 生 变 化, 商 业 模 式 亦 未 发 生 重 大 变 化 年 度 内 变 化 统 计 : 所 处 行 业 是 否 发 生 变 化 主 营 业 务 是 否 发 生 变 化 主 要 产 品 或 服 务 是 否 发 生 变 化 客 户 类 型 是 否 发 生 变 化 关 键 资 源 是 否 发 生 变 化 销 售 渠 道 是 否 发 生 变 化 收 入 来 源 是 否 发 生 变 化 商 业 模 式 是 否 发 生 变 化 事 项 否 否 否 否 否 否 否 否 是 或 否 ( 二 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 2015 年, 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 22,759, 元, 较 上 年 同 期 增 长 0.15%; 净 利 润 -1,019, 元 较 上 年 同 期 减 少 % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 为 40,474, 元, 净 资 产 为 25,339, 元, 净 资 产 较 期 初 实 现 了 16,180, 元 的 增 长, 增 长 比 例 %, 上 述 变 化 主 要 原 因 是 : 1 公 司 的 其 他 收 入 : 相 比 于 2014 年 的 国 家 补 贴 1,909, 元, 而 2015 年 为 122, 元, 在 此 情 况 下, 公 司 又 使 用 自 有 资 金 加 大 了 研 发 费 用 的 支 出, 用 于 公 司 主 营 业 务 产 品 轨 道 抗 侧 滚 扭 杆 镦 粗 工 艺 折 弯 工 艺 的 研 发, 以 及 车 轮 消 音 环 接 头 改 进, 还 有 适 用 于 15

16 轨 道 交 通 多 车 型 电 气 车 钩 检 测 试 验 台 的 研 制, 而 本 年 度 公 司 自 4 月 15 日 取 得 抗 侧 滚 扭 杆 中 聚 甲 醛 球 头 的 实 用 新 型 专 利 证 书 且 公 示 其 发 明 专 利 以 来, 加 大 了 对 其 人 力 物 力 和 资 金 投 入 年 下 半 年 与 2015 年 上 半 年 获 得 的 合 同 和 订 单, 其 中 部 分 合 同 推 迟 到 2016 年 执 行, 并 完 成 交 货, 受 这 种 情 况 影 响 的 合 同 金 额 大 约 为 2800 万 余 元 另,2015 年 下 半 年 获 得 的 合 同 和 订 单 大 约 为 2700 余 万 元 ( 比 2014 年 下 半 年 同 期 获 得 订 单 1900 余 万 元 有 40% 左 右 的 增 长 ), 这 些 订 单 在 2016 年 开 始 交 付 3 业 务 方 面 本 年 度 期 间 南 车 北 车 公 司 合 并, 中 车 公 司 成 立 后, 属 下 的 整 车 业 务 量 随 着 各 个 城 市 的 城 轨 交 通 新 线 路 相 继 开 工 以 及 既 有 线 路 车 辆 的 增 购 而 迅 速 增 长 ( 比 如 株 电 的 城 轨 车 辆 生 产 同 比 增 长 超 过 25%, 长 客 和 浦 镇 的 业 务 量 也 有 较 大 增 长 ), 公 司 围 绕 主 营 业 务 紧 跟 趋 势 积 极 进 行 业 务 和 规 模 的 扩 张 (1) 主 营 业 务 及 相 关 产 品 销 售 方 面 公 司 自 主 研 发 的 产 品 跟 随 着 整 车 厂 的 业 务 一 同 增 长 : 本 年 度 期 间 获 得 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 株 电 的 订 单 超 过 85%(2015 年 获 得 的 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 配 套 项 目 在 株 电 有 广 州 地 铁 号 线 武 汉 地 铁 6 号 线 印 度 孟 买 线, 在 长 客 有 深 圳 地 铁 9 号 线 南 昌 地 铁 2 号 线 哈 尔 滨 地 铁 增 购 北 京 地 铁 16 号 线, 在 浦 镇 有 苏 州 地 铁 1 号 线 增 购 上 海 13 号 线 增 购 ; 我 公 司 的 在 株 电 获 得 昆 明 地 铁 3 号 线 项 目 浦 镇 上 海 地 铁 13 号 线 增 购 项 目 ), 其 中 值 得 关 注 的 是 昆 明 地 铁 车 轮 预 紧 消 音 环 项 目 作 为 公 司 在 株 电 的 首 个 消 音 环 项 目, 突 破 了 公 司 之 前 从 未 成 为 株 电 消 音 环 项 目 供 应 商 供 货 的 历 史 局 面 除 了 完 成 并 积 极 开 拓 原 来 整 车 厂 株 电 长 客 浦 镇 既 有 的 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 和 车 轮 消 音 环 配 套 业 务, 销 售 部 门 人 员 也 在 四 方 唐 车 的 相 关 业 务 不 懈 努 力 中, 按 照 到 年 底 交 流 的 情 况, 2016 年 在 唐 车 投 标 获 得 业 务 的 几 率 很 大 比 较 2014 年, 天 佑 铁 道 2015 年 实 际 对 整 车 厂 的 销 售 未 实 现 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 部 分 原 来 计 划 2015 年 交 货 的 订 单 因 为 地 铁 业 主 ( 比 如 拆 迁 ) 或 者 整 车 厂 其 它 配 套 方 面 的 原 因 延 期 到 2016 年 了, 交 付 时 间 为 6 到 18 个 月 ; 典 型 的 项 目 有 长 春 线 项 目 的 扭 杆 组 成 上 海 3/4 号 线 扭 杆 组 成 等 (2) 地 铁 相 关 检 修 备 件 业 务 方 面 继 2014 年 公 司 在 上 海 申 通 地 铁 相 关 检 修 备 件 的 业 务 之 外,2015 年 又 相 继 在 申 通 南 车 申 通 北 车 和 戚 所 获 得 数 百 万 元 的 备 件 订 单 并 且 在 报 告 期 内 开 始 部 分 交 货 16

17 地 铁 部 件 检 修 和 相 关 的 配 件 业 务,2015 年 原 来 要 执 行 的 一 部 分 业 务, 也 有 转 移 到 2016 执 行 的 情 况 ; 比 如 上 海 地 铁 1 号 线 部 分 车 辆 的 检 修 项 目 (3) 其 他 业 务 方 面 类 似 2014 年 的 情 况, 天 佑 铁 道 2015 年 度 这 些 订 单 的 同 时 也 和 竞 争 对 手 一 起 经 历 了 招 投 标 的 过 程, 通 过 技 术 质 量 价 格 和 服 务 优 势 获 得 客 户 的 认 可 和 订 单 4 管 理 方 面 整 车 厂 在 获 得 和 执 行 城 轨 车 辆 新 订 单 的 过 程 中, 其 面 临 的 技 术 质 量 价 格 和 服 务 和 交 货 周 期 等 方 面 越 来 越 大 的 压 力 和 竞 争 公 司 作 为 整 车 厂 下 面 直 接 的 零 部 件 供 应 商 享 有 同 样 持 续 快 速 增 长 市 场 需 求 的 同 时 也 必 须 持 续 地 承 受 和 分 担 上 述 压 力 为 适 应 上 述 情 况, 并 且 在 这 样 的 环 境 下 发 展 和 壮 大, 公 司 从 强 化 管 理 入 手, 严 格 执 行 国 际 铁 路 标 准 (IRIS), 继 在 销 售 技 术 开 发 采 购 生 产 测 试 检 验 这 些 主 要 环 节 全 面 贯 彻 和 落 实 相 关 工 作 流 程, 并 于 本 年 度 再 次 通 过 了 IRIS 的 复 审 本 年 度 依 靠 全 体 员 工 的 不 懈 努 力 在 借 助 新 增 的 数 控 车 床 和 加 工 中 心 的 条 件 下, 生 产 效 率 和 能 力 获 得 大 幅 提 升 5 对 外 合 作 方 面 本 年 度 期 间 公 司 的 采 购 相 关 负 责 人 就 合 作 方 式 关 键 零 件 的 采 购 事 宜 访 问 了 法 国 德 国 的 合 作 伙 伴, 对 潜 在 业 务 进 行 了 开 诚 布 公 的 探 讨 ; 除 原 有 的 德 国 法 国 零 件 供 应 商 之 外, 本 年 度 获 得 另 一 德 国 零 件 供 应 商 在 上 海 地 区 的 授 权 代 理 并 开 始 展 开 业 务 上 一 年 经 营 目 标 : 在 2015 年 实 现 对 整 车 厂 城 轨 车 辆 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 车 轮 消 音 环 和 城 轨 车 辆 用 户 维 修 服 务 及 零 配 件 的 销 售 同 比 约 增 长 20%, 其 中 零 部 件 的 销 售 额 同 比 2014 年 约 增 长 30% 公 司 因 合 同 部 分 金 额 需 要 2016 年 才 能 确 认, 固 在 2015 年 年 报 中 未 能 体 现 同 时 在 解 决 资 金 问 题 方 面, 公 司 在 2015 年 成 功 实 现 了 股 票 定 向 增 发 1 主 营 业 务 分 析 (1) 利 润 构 成 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 项 目 金 额 变 动 比 例 占 营 业 收 入 金 额 变 动 比 例 占 营 业 收 的 比 重 入 的 比 重 营 业 收 入 22,759, % - 22,724, % - 营 业 成 本 14,946, % 65.67% 14,754, % 63.39% 毛 利 率 34.33% % - - 管 理 费 用 6,810, % 29.92% 7,293, % 33.64% 销 售 费 用 1,390, % 6.11% 833, % 3.67% 财 务 费 用 245, % 1.08% 165, % 0.73% 营 业 利 润 -1,023, % -4.50% -559, % -2.46% 17

18 营 业 外 收 入 175, % 0.77% 2,110, % 9.29% 营 业 外 支 出 49, % 0.22% 66, % 0.29% 净 利 润 -1,019, % -4.48% 1,392, % 6.13% 项 目 重 大 变 动 原 因 : 1. 随 着 城 市 轨 道 交 通 的 快 速 发 展,2015 年 在 宏 观 经 济 下 行 的 情 况 下, 天 佑 铁 道 仍 继 续 保 持 了 前 期 的 业 务 规 模, 营 业 收 入 基 本 保 持 稳 定 2. 在 营 业 收 入 保 持 稳 定 的 同 时, 天 佑 铁 道 的 新 产 品 业 务 占 总 营 业 收 入 的 比 重 减 少, 这 样 使 得 天 佑 铁 道 的 毛 利 率 略 有 降 低 3. 天 佑 铁 道 2015 年 的 管 理 费 用 较 2014 年 有 所 减 少, 主 要 是 由 于 2014 年 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 产 生 中 介 机 构 费 用 万 元 4. 销 售 费 用 2015 年 较 2014 年 增 加 557, 元, 主 要 原 因 是 2014 年 售 后 使 用 的 原 材 料 已 经 摊 销 到 生 产 成 本,2015 年 由 于 财 务 软 件 更 新 售 后 使 用 的 原 材 料 单 独 作 为 销 售 费 用 计 提, 导 致 销 售 费 用 增 加 5. 财 务 费 用 2015 年 较 2014 年 增 加 79, 元, 主 要 因 为 2015 年 随 业 务 扩 张 需 要, 公 司 为 补 充 流 动 资 金 增 加 银 行 借 款 60 万 元, 进 而 导 致 利 息 支 出 增 加 6. 公 司 营 业 利 润 2015 年 较 2014 年 亏 损 有 所 增 加, 是 因 为 公 司 2015 年 加 大 了 研 发 投 入 导 致 研 发 费 用 支 出 增 加, 销 售 费 用 及 财 务 费 用 略 有 增 加, 综 合 以 上 因 素 所 致 7. 公 司 近 年 来 非 常 重 视 应 收 账 款 的 回 款, 绝 大 部 分 款 项 回 款 控 制 在 3 个 月 内, 随 着 2015 年 下 半 年 业 务 量 的 增 加, 应 收 账 款 虽 然 在 期 末 时 点 出 现 短 暂 上 升, 但 并 未 构 成 期 末 坏 账 准 备 的 大 幅 增 加, 本 期 资 产 减 值 损 失 相 对 较 小 8. 营 业 外 收 入 2015 年 较 2014 年 有 所 减 少, 主 要 系 公 司 2015 年 政 府 补 贴 减 少 所 致 9. 所 得 税 费 用 2015 年 相 比 2014 年 略 有 增 加, 主 要 系 由 于 全 资 子 公 司 利 润 略 有 增 加 所 致 10. 公 司 2015 年 度 净 利 润 下 降, 主 要 由 于 公 司 收 入 未 实 现 预 定 的 增 长 大 量 订 单 延 迟 至 2016 年 交 付, 公 司 在 获 取 的 政 府 补 助 相 对 较 小 的 情 况 下 加 大 了 研 发 费 用, 同 期 销 售 费 用 与 财 务 费 用 有 所 增 加, 综 合 导 致 本 期 净 利 润 的 下 降 (2) 收 入 构 成 项 目 本 期 收 入 金 额 本 期 成 本 金 额 上 期 收 入 金 额 上 期 成 本 金 额 主 营 业 务 收 入 22,759, ,946, ,724, ,754, 其 他 业 务 收 入 合 计 22,759, ,946, ,724, ,754, 按 产 品 或 区 域 分 类 分 析 : 类 别 / 项 目 本 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 上 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 18

19 抗 侧 滚 扭 杆 18,197, ,021, 维 修 及 配 件 4,504, ,469, 技 术 服 务 56, , 合 计 22,759, ,724, 收 入 构 成 变 动 的 原 因 2015 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 较 2014 年 度 平 稳 增 加, 保 持 了 前 期 的 业 务 规 模, 公 司 收 入 构 成 按 产 品 分 类 分 为 抗 侧 滚 扭 杆 ( 占 营 业 收 入 比 例 79.96%) 维 修 及 配 件 ( 占 营 业 收 入 比 例 19.79%) 技 术 服 务 ( 占 营 业 收 入 比 例 0.25%), 基 本 保 持 稳 定, 收 入 构 成 和 利 润 来 源 未 发 生 重 大 变 化 (3) 现 金 流 量 状 况 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,442, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,036, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,536, ,139, 现 金 流 量 分 析 : 1. 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 相 比 上 期 减 少, 是 因 相 比 于 2014 年 的 国 家 补 贴 1,909, 元, 而 2015 年 为 122, 元, 在 此 情 况 下, 公 司 又 使 用 自 有 资 金 加 大 了 研 发 费 用 的 支 出, 并 且 公 司 2015 年 下 半 年 业 务 增 长, 期 末 应 收 账 款 暂 时 性 增 加, 公 司 同 时 为 2016 年 业 务 迅 速 发 展 做 好 准 备 于 2015 年 底 采 购 了 大 量 原 材 料, 另 外 部 分 客 户 选 择 票 据 结 算, 导 致 本 期 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 回 现 金 减 少 2. 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 出 额 相 比 上 期 增 加, 主 要 系 为 适 应 业 务 增 长 需 要, 公 司 新 增 部 分 生 产 设 备 运 输 设 备, 导 致 投 资 活 动 现 金 净 流 出 3. 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 期 增 加 主 要 原 因,2015 年 4 月 27 日 经 公 司 股 东 大 会 审 计 通 过, 定 向 增 发 股 票 导 致 吸 收 投 资 收 到 现 金 1800 万 元 (4) 主 要 客 户 情 况 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 年 度 销 售 占 比 是 否 存 在 关 1 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 13,602, % 否 2 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 3,824, % 否 3 南 京 南 车 浦 镇 城 轨 车 辆 有 限 责 任 公 司 1,491, % 否 4 申 通 北 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 5 申 通 南 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 (5) 主 要 供 应 商 情 况 19 联 关 系 1,415, % 否 880, % 否 合 计 21,214, % - 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 年 度 采 购 占 比 是 否 存 在 关

20 联 关 系 1 上 海 兰 生 轻 工 业 品 进 出 口 有 限 公 司 2,004, % 否 2 上 海 澳 锋 金 属 制 品 有 限 公 司 1,335, % 否 3 上 海 昌 强 锻 造 厂 1,050, % 否 4 无 锡 振 达 模 锻 有 限 公 司 738, % 否 5 上 海 翌 美 实 业 有 限 公 司 626, % 否 合 计 5,757, % - (6) 研 发 支 出 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 研 发 投 入 金 额 2,077, ,612, 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例 9.13% 7.10% 项 目 2 资 产 负 债 结 构 分 析 单 位 : 元 金 额 本 年 期 末 上 年 期 末 占 总 资 产 变 动 比 例 占 总 资 产 的 比 重 金 额 变 动 比 例 占 总 资 产 的 比 重 比 重 的 增 货 币 资 金 10,781, % 26.64% 3,723, % 17.36% 9.28% 应 收 账 款 15,561, % 38.45% 12,355, % 57.61% % 存 货 6,621, % 16.36% 3,528, % 16.45% -0.09% 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 1,242, % 3.07% 1,003, % 4.68% -1.61% 在 建 工 程 短 期 借 款 3,050, % 7.54% 2,450, % 11.42% -3.89% 长 期 借 款 资 产 总 计 40,474, % - 21,444, % - - 资 产 负 债 项 目 重 大 变 动 原 因 : 1 期 末 货 币 资 金 余 额 较 期 初 增 加 7,057, 元, 主 要 系 本 期 公 司 进 行 了 定 向 增 资 导 致 2 期 末 应 收 账 款 余 额 增 加, 主 要 系 本 期 宏 观 经 济 下 行, 公 司 适 当 对 部 分 客 户 如 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 增 加 了 赊 销 比 重, 导 致 期 末 应 收 账 款 暂 时 性 增 加 3 期 末 存 货 余 额 较 上 期 期 末 增 加, 主 要 原 因 为 材 料 价 格 下 降, 公 司 预 先 增 加 2016 年 生 产 所 需 的 原 料 储 备 所 致 4 短 期 借 款 余 额 增 加, 主 要 系 本 期 为 扩 大 生 产 及 补 充 流 动 资 金, 导 致 银 行 借 款 增 加 减 3 投 资 状 况 分 析 (1) 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 公 司 下 设 两 家 全 资 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 成 立 日 期 :2012 年 8 月 8 日, 注 册 资 本 100 万 元,2015 年 20

21 营 业 收 入 1,1649, 元, 净 利 润 107, 元 ; 上 海 眷 诚 铁 道 新 技 术 有 限 公 司 成 立 日 期 :2012 年 1 月 20 日, 注 册 资 本 100 万 元,2015 年 营 业 收 入 710, 元, 净 利 润 45, 元 无 (2) 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 ( 三 ) 外 部 环 境 的 分 析 秉 承 2014 年 高 速 发 展 的 势 头, 随 着 中 国 大 城 市 及 中 小 城 市 化 的 继 续 不 断 发 展 以 及 越 来 越 重 视 环 境 的 保 护,2015 年 轨 道 交 通 的 高 速 发 展 和 继 续 建 设 是 国 家 和 各 个 城 市 资 本 投 资 的 重 点 和 发 展 方 向, 与 之 配 套 的 车 辆 制 造 零 部 件 需 求 也 是 水 涨 船 高 据 中 国 工 程 机 械 信 息 网 报 道 ( 至 2020 年, 我 国 城 市 轨 道 交 通 规 划 总 里 程 超 过 8500 公 里 ( 不 含 有 轨 电 车 和 市 域 轨 道 ), 扣 除 已 开 通 运 营 线 路, 平 均 每 年 开 通 运 营 里 程 约 900 公 里, 到 2020 年, 全 国 开 通 运 营 城 市 轨 道 交 通 的 城 市 将 达 到 40 个 左 右 ; 截 至 2014 年 6 月, 国 家 批 复 了 北 京 上 海 广 州 深 圳 天 津 等 36 个 城 市 的 轨 道 交 通 建 设 规 划 ( 直 辖 市 省 会 城 市 25 个, 经 济 比 较 发 达 的 二 线 城 市 11 个 ), 其 中 上 海 广 州 深 圳 重 庆 等 17 个 城 市 已 批 复 第 二 轮 规 划, 天 津 南 京 福 州 合 肥 等 7 个 城 市 的 第 二 轮 建 设 规 划 正 在 报 批 中, 苏 州 武 汉 2 城 市 的 第 三 轮 规 划 已 在 报 批 中 ; 南 通 济 南 洛 阳 呼 和 浩 特 等 4 个 城 市 的 建 设 规 划 正 在 报 批 中 ; 拟 报 建 设 规 划 的 城 市 有 西 宁 包 头 绍 兴 等 据 公 司 与 市 场 相 关 企 业 交 流 所 得,2015 年 开 始 的 5 年 内, 上 海 申 通 地 铁 大 约 每 年 要 新 增 500 节 地 铁 车 辆 为 新 增 线 路 和 既 有 线 路 提 供 充 足 的 运 能, 实 际 新 增 车 辆 的 采 购 工 作 已 经 逐 步 开 始, 长 客 浦 镇 获 得 了 部 分 整 车 的 订 货 ; 北 京 广 州 深 圳 等 大 型 城 市 也 有 类 似 巨 大 的 地 铁 车 辆 增 加 计 划 国 外 的 发 达 国 家 发 展 中 国 家 和 地 区 对 中 国 制 造 的 城 轨 车 辆 和 动 车 组 也 因 为 产 品 安 全 技 术 先 进 质 量 可 靠 价 格 合 理 交 货 时 间 短 而 情 有 独 钟 ; 中 国 国 家 领 导 人 每 次 的 海 外 访 问 期 间, 对 中 国 制 造 的 城 轨 运 输 系 统 包 括 车 辆 也 是 大 力 推 广 ; 除 了 长 客 在 南 美 伊 朗 香 港, 株 电 在 土 耳 其 马 来 西 亚 等 国 家 和 地 区 正 在 交 付 的 城 轨 车 辆 以 外, 中 国 的 城 轨 车 辆 正 在 进 入 北 美 和 欧 洲 市 场 ; 比 如 四 方 在 美 国 芝 加 哥 的 地 铁 车 辆 项 目 长 客 在 美 国 波 士 顿 的 红 澄 线 地 铁 车 辆 株 电 在 马 其 顿 的 动 车 组 项 目 等 等 整 车 厂 为 满 足 国 内 这 些 延 伸 线 路 新 建 线 路 的 车 辆 和 出 口 项 目 的 车 辆, 纷 纷 增 加 投 入 大 幅 提 高 生 产 能 力 : 长 客 在 重 庆 设 立 制 造 基 地 株 电 在 西 安 设 立 生 产 基 地 浦 镇 在 杭 州 设 21

22 立 生 产 基 地 四 方 在 成 都 设 立 生 产 基 地 等 等 作 为 城 轨 车 辆 配 件 特 别 是 安 全 件 的 主 要 供 应 商, 天 佑 铁 道 的 抗 侧 滚 扭 杆 车 轮 消 音 环 技 术 及 其 产 品 有 着 和 市 场 同 步 发 展 或 者 超 常 规 发 展 的 机 遇 ;2015 年, 公 司 对 内 部 各 个 岗 位 人 员 能 力 的 加 强 新 产 品 新 工 艺 的 研 究 对 生 产 能 力 的 提 高, 是 抓 住 行 业 机 会 大 幅 提 高 销 售 额 和 利 润 的 重 要 条 件 ( 四 ) 竞 争 优 势 分 析 1. 关 键 资 源 及 渠 道 方 面 的 优 势 报 告 期 中 公 司 作 为 整 车 厂 主 要 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 的 主 要 供 应 商 之 一, 在 保 证 质 量 的 前 提 下, 按 照 新 造 整 车 项 目 的 计 划 要 求 按 时 供 货, 特 别 是 大 多 数 新 项 目 相 当 紧 促 的 交 货 时 间 内 能 够 交 付 首 列 车 的 产 品, 因 而 得 到 各 整 车 厂 的 好 评 也 稳 固 了 天 佑 铁 道 在 整 车 厂 作 为 关 键 零 部 件 可 靠 供 应 商 及 合 作 伙 伴 的 重 要 地 位 2. 人 才 技 术 方 面 的 优 势 秉 承 原 上 海 铁 道 大 学 研 制 国 内 第 一 套 抗 侧 滚 扭 杆 装 置 的 积 累 经 验 以 及 公 司 培 养 的 年 青 却 富 有 实 际 经 验 的 技 术 骨 干, 在 负 责 过 城 轨 车 辆 转 向 架 的 研 发 和 国 产 化 工 作, 非 常 熟 悉 各 整 车 厂 的 技 术 要 求 及 各 种 城 轨 零 部 件 研 发 工 作 的 总 经 理 杨 军 带 领 下, 公 司 对 比 于 其 它 国 内 供 应 商, 继 续 保 持 在 产 品 工 程 开 发 及 客 户 端 应 用 方 案 设 计 技 术 人 员 方 面 的 优 势 公 司 主 营 业 务 产 品 抗 侧 滚 扭 杆 组 成, 在 销 售 管 理 生 产 能 力 质 量 保 证 和 售 后 各 个 环 节 都 给 予 高 度 重 视 : 客 户 开 发 新 项 目 时 是 可 靠 的 技 术 合 作 伙 伴, 批 量 生 产 需 求 时 期 也 有 成 本 和 交 货 速 度 快 的 优 势 ; 弯 扭 杆 短 时 间 内 试 制 成 功 并 批 量 生 产 证 明 了 公 司 在 技 术 方 面 的 相 对 优 势 3. 成 本 控 制 方 面 的 优 势 天 佑 铁 道 按 照 客 户 的 要 求, 通 过 公 司 全 资 生 产 单 位 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 生 产 并 精 心 管 理 原 材 料 零 部 件 的 采 购, 在 保 证 质 量 和 技 术 要 求 的 前 提 下, 采 用 多 渠 道 采 购 方 式 ; 部 分 进 口 件 从 外 方 直 接 采 购 运 输 到 公 司 生 产 工 厂, 避 免 了 中 间 环 节 的 费 用 ( 五 ) 持 续 经 营 评 价 1. 城 轨 车 辆 的 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 设 计 试 验 批 量 生 产 和 供 货 本 年 度 继 续 保 持 在 株 电 主 要 供 应 商 的 地 位, 数 量 和 销 售 额 同 比 增 长 为 了 提 高 主 营 业 务 产 品 的 特 性 并 提 高 材 料 利 用 率, 我 公 司 技 术 和 生 产 部 门 经 过 认 真 缜 密 的 探 讨 后 启 动 扭 杆 新 加 工 工 艺 的 研 究, 在 本 年 度 进 行 了 样 品 试 制 22

23 2. 高 铁 动 车 抗 侧 滚 扭 杆 的 试 制 作 为 城 轨 车 辆 以 外 一 个 巨 大 的 同 类 产 品 市 场, 目 前 国 内 高 铁 及 动 车 的 扭 杆 供 给 主 要 依 赖 国 外 供 应 商 ( 进 口 ), 报 告 期 内 公 司 的 技 术 部 门 持 续 对 它 的 技 术 特 性 及 生 产 可 能 性 进 行 深 入 研 究 和 探 讨 公 司 已 从 某 国 内 高 铁 车 辆 制 造 厂 获 得 高 铁 扭 杆 的 相 关 技 术 标 准 国 产 化 要 求, 开 始 样 件 的 研 究 和 制 造 探 索 及 成 本 分 析, 预 计 2016 年 生 产 样 品 并 开 始 性 能 试 验 3. 车 轮 消 音 环 开 发 批 量 生 产 继 公 司 2014 年 在 长 客 获 得 B 型 车 项 目 的 消 音 环 配 套 项 目 后, 对 消 音 环 的 零 件 再 做 了 结 构 优 化 改 进, 进 一 步 方 便 客 户 安 装 使 用 ; 本 年 度 也 已 在 浦 镇 株 电 获 得 上 述 配 套 项 目 4. 新 增 高 新 科 技 产 品 研 发 公 司 技 术 部 门 研 发 并 试 制 了 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 的 关 键 零 件 : 结 构 特 殊 的 聚 甲 醛 材 料 关 节 轴 承, 装 车 运 行 后 效 果 良 好, 目 前 正 在 继 续 装 车 试 验 中 如 最 终 结 果 在 改 进 后 满 足 相 关 技 术 性 能, 替 代 进 口 降 低 成 本 会 有 积 极 的 影 响 5. 进 口 产 品 代 理 销 售 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 中 的 连 杆 关 节 轴 承, 在 欧 洲 一 家 供 应 商 独 家 进 口 的 垄 断 情 况 下, 公 司 努 力 取 得 了 另 一 欧 洲 供 应 商 在 国 内 的 独 家 代 理 权, 本 年 度 开 始 供 给 客 户 批 量 使 用, 本 年 度 及 后 续 年 份 的 备 件 销 售 业 务 由 此 可 以 明 显 提 高 6. 城 轨 车 辆 转 向 架 零 部 件 业 务 公 司 根 据 客 户 架 大 修 项 目 零 部 件 更 替 的 需 求, 积 极 为 客 户 及 时 生 产 和 交 付 各 种 城 轨 车 辆 零 部 件 特 别 是 上 海 作 为 国 内 最 早 并 且 大 规 模 建 设 轨 道 交 通 的 城 市 之 一, 大 量 的 地 铁 车 辆 开 始 进 入 5 年 10 年 架 大 修 阶 段, 抗 侧 滚 扭 杆 零 部 件 的 需 求 持 续 增 长 并 因 国 外 原 厂 的 费 用 和 检 修 周 期 交 货 周 期 不 能 够 完 全 满 足 检 修 作 业 要 求 的 情 况 下, 公 司 抓 住 这 些 机 会, 向 上 海 申 通 地 铁 集 团 相 关 的 各 个 检 修 工 厂 ( 上 海 申 通 北 车 上 海 申 通 南 车 上 海 申 通 庞 巴 迪 上 海 阿 尔 斯 通 ) 提 供 检 修 服 务 零 部 件 供 应, 为 公 司 未 来 新 的 业 务 奠 定 了 良 好 基 础 7. 车 钩 缓 冲 器 检 修 业 务 公 司 在 完 成 了 申 通 地 铁 前 一 个 胶 泥 缓 冲 器 检 修 的 合 同 后, 鉴 于 专 业 经 验 设 备 及 检 修 能 力, 获 得 了 客 户 新 结 构 硅 油 缓 冲 器 的 检 修 业 务 报 告 期 内, 公 司 人 员 财 务 业 务 资 产 机 构 等 完 全 独 立, 保 持 了 完 全 独 立 自 主 的 经 营 能 力 ; 财 务 管 理 会 计 核 算 项 目 管 理 风 险 控 制 等 各 项 重 大 内 部 控 制 体 系 不 断 完 善 运 行 良 好 ; 主 要 财 务 业 务 等 经 营 指 标 良 好 ; 经 营 管 理 层 核 心 研 发 业 务 人 员 队 伍 稳 定 ; 23

24 公 司 本 年 度 继 续 加 强 产 品 检 测 研 发 与 技 术 创 新, 在 行 业 内 继 续 保 持 竞 争 优 势 报 告 期 内 未 发 生 对 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 的 事 项 二 未 来 展 望 ( 自 愿 披 露 ) ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 1 本 年 度 城 轨 车 辆 供 给 市 场 实 际 需 求 及 我 公 司 业 务 的 增 长 充 分 验 证 了 公 司 前 期 的 预 计, 城 市 轨 道 交 通 系 统 的 不 断 扩 张 带 来 持 续 不 断 增 长 的 新 造 车 辆 及 其 零 部 件 需 求 但 是 因 为 抗 侧 滚 扭 杆 和 车 轮 消 音 环 是 属 于 城 轨 车 辆 走 行 部 分 的 重 要 安 全 部 件, 对 于 新 供 应 商 的 样 品 测 试 认 证 的 周 期 相 对 较 长, 天 佑 铁 道 可 以 充 分 分 享 新 造 车 市 场 需 求 增 长 带 来 的 红 利 2 除 了 新 造 车 的 需 求, 其 数 量 不 断 增 多 的 车 辆 相 继 进 入 5 年 10 年 的 周 期 维 修 服 务 和 更 换 零 部 件 的 需 求 也 持 续 增 加 本 年 度 及 后 续 的 时 间, 公 司 逐 步 加 强 业 务 销 售 力 量, 不 仅 在 新 造 车 配 套 方 面 紧 跟 整 车 厂 的 需 求 稳 步 增 长 外, 在 维 修 服 务 零 部 件 销 售 业 务 方 面 也 会 有 明 显 的 增 长 3 高 速 列 车 及 城 际 铁 路 动 车 组 的 快 速 发 展, 需 要 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 的 国 产 化 及 其 它 零 部 件 国 产 化 的 支 持, 后 续 的 检 修 服 务 和 零 部 件 需 求 同 样 是 巨 大 的 市 场 机 遇 4 公 司 对 车 轮 消 音 环 的 连 接 方 式 进 行 了 优 化, 改 进 技 术 从 而 进 一 步 方 便 客 户 安 装 使 用 ; 同 时 努 力 在 四 方 唐 车 等 整 车 厂 开 拓 业 务, 因 此 车 轮 消 音 环 的 业 务 也 会 有 新 的 持 续 性 增 长 5 在 弯 扭 杆 方 面 的 试 制 成 功 并 具 备 批 量 生 产 能 力, 无 疑 使 得 公 司 在 整 车 厂 的 相 关 项 目 投 标 中 处 于 非 常 有 利 的 地 位 上 述 行 业 发 展 趋 势 会 对 公 司 的 2016 年 及 后 续 年 份 销 售 额 及 盈 利 能 力 带 来 明 显 的 提 高, 特 别 是 第 3 项, 如 果 在 2016 年 内 有 所 突 破, 中 长 期 内 会 对 公 司 的 销 售 额 和 盈 利 带 来 很 大 增 幅 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 1 巩 固 天 佑 铁 道 在 抗 侧 滚 扭 杆 配 套 工 程 技 术 方 面 的 优 势, 加 强 与 各 整 车 厂 客 户 的 日 常 联 系, 及 时 满 足 客 户 的 需 求 2 紧 跟 整 车 厂 城 轨 新 造 车 需 求 的 增 长, 进 一 步 完 善 内 部 管 理 加 速 新 工 艺 及 新 技 术 的 研 究 增 加 自 动 化 加 工 设 备 和 检 测 设 备 提 升 产 能 降 低 生 产 成 本 积 极 开 发 城 轨 车 辆 车 钩 项 目, 尽 快 进 入 样 品 试 验 和 认 证 阶 段, 为 实 现 批 量 生 产 和 供 货 打 好 基 础, 密 切 关 注 各 个 城 市 的 城 轨 车 辆 用 户 的 架 大 修 要 求, 及 时 提 供 各 种 维 修 服 务 零 部 件 3 稳 定 目 前 和 整 车 厂 直 接 销 售 的 模 式, 积 极 探 索 代 理 商 业 务, 为 客 户 提 供 优 质 的 供 给 服 务 24

25 继 续 扩 大 国 际 交 流, 利 用 展 会 各 种 媒 体 等 现 代 化 商 务 手 段 多 接 触 国 外 客 户, 努 力 争 取 向 国 外 客 户 出 口 城 轨 车 辆 零 部 件 充 分 利 用 资 本 市 场, 适 时 融 资 扩 股 或 者 并 购 相 关 企 业, 牢 牢 抓 住 行 业 的 迅 速 发 展 的 机 遇, 扩 大 公 司 规 模 和 产 业 4 针 对 地 铁 客 户 一 般 物 资 耗 材 特 殊 备 件 需 求 的 不 断 增 长, 整 合 外 部 零 散 的 供 应 渠 道, 公 司 努 力 成 为 物 资 耗 材 的 集 成 供 应 商 并 向 电 商 发 展 ( 三 ) 经 营 计 划 或 目 标 在 2016 年 实 现 主 营 业 务 产 品 城 轨 车 辆 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 及 车 轮 预 紧 消 音 环 城 轨 车 辆 维 修 服 务 零 部 件 的 销 售 同 比 增 长 约 60%, 其 中 零 部 件 的 销 售 额 同 比 2015 年 增 长 约 30% 整 车 厂 对 供 应 商 普 遍 是 收 货 后 90 天 之 内 付 款, 天 佑 铁 道 的 资 金 除 了 支 付 投 资 人 的 回 报 公 司 内 部 的 薪 酬 及 相 关 的 运 营 管 理 费 用 设 备 投 入 外, 很 重 要 的 部 分 是 支 付 供 应 商 的 货 款, 其 中 欧 洲 供 应 商 要 求 发 货 前 支 付 50% 的 货 款 其 余 部 分 收 货 后 30 天 内 支 付 ; 国 内 一 般 供 应 商 收 货 后 30 天 内 要 支 付 全 部 货 款 特 殊 供 应 商 ( 材 料 ) 要 求 发 货 前 支 付 100% 货 款 因 此 公 司 业 务 须 得 到 资 金 的 可 靠 保 障 在 资 金 充 沛 前 提 下, 公 司 可 能 适 机 并 购 类 似 业 务 的 企 业 或 者 研 发 生 产 新 产 品 业 务 进 军 新 行 业 公 司 已 经 获 得 几 家 银 行 授 信 额 度, 同 时 不 排 除 以 定 向 增 发 方 式 来 解 决 资 金 问 题 注 : 请 投 资 者 对 此 节 内 容 保 持 足 够 的 风 险 意 识, 此 处 为 天 佑 铁 道 的 经 营 计 划, 并 非 任 何 形 式 的 业 绩 承 诺 ( 四 ) 不 确 定 性 因 素 国 内 城 轨 市 场 总 体 需 求 持 续 快 速 发 展 的 趋 势 不 会 轻 易 改 变, 但 是 具 体 城 市 具 体 线 路 和 具 体 车 辆 的 需 求 计 划 会 因 为 资 金 计 划 拆 迁 进 度 等 因 素 的 影 响 而 做 时 间 上 的 调 整, 由 此 正 面 或 者 负 面 影 响 到 天 佑 铁 道 的 月 度 销 售 计 划 年 度 销 售 计 划 高 铁 动 车 组 车 辆 国 内 需 求 主 要 受 国 内 的 经 济 环 境 政 治 因 素 影 响 ; 出 口 的 需 求 有 国 外 的 经 济 政 治 因 素 的 影 响, 由 此 正 面 或 者 负 面 的 消 息 会 影 响 到 天 佑 铁 道 的 月 度 销 售 计 划 年 度 销 售 计 划 三 风 险 因 素 ( 一 ) 持 续 到 本 年 度 的 风 险 因 素 1. 产 业 政 策 变 动 风 险 25

26 现 代 城 市 轨 道 交 通 主 要 以 地 铁 和 轻 轨 为 代 表, 具 有 大 容 量 高 效 率 低 污 染 集 约 化 特 点 2015 年 及 后 续 若 干 年, 随 着 中 国 经 济 和 城 市 化 的 快 速 发 展, 城 市 客 运 量 大 幅 增 长, 为 改 善 城 市 交 通 结 构 缓 解 交 通 拥 堵 状 况, 各 大 中 城 市 一 直 会 持 续 积 极 发 展 以 城 市 轨 道 交 通 为 主 的 城 市 公 共 交 通 体 系 2013 年 以 来, 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 强 城 市 快 速 轨 道 交 通 建 设 管 理 的 通 知 关 于 城 市 轨 道 交 通 设 备 国 产 化 的 实 施 意 见 以 及 各 地 城 市 关 于 城 市 轨 道 交 通 建 设 的 规 划, 十 三 五 期 间, 我 国 城 市 轨 道 交 通 建 设 相 对 于 其 它 行 业, 已 进 入 快 速 发 展 时 期 除 非 国 家 宏 观 经 济 政 策 及 相 关 产 业 政 策 发 生 较 大 的 调 整, 才 可 能 导 致 公 司 的 市 场 环 境 和 发 展 空 间 发 生 变 化, 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 采 取 措 施 : 公 司 采 取 修 造 并 举 的 战 略 思 路, 除 了 给 新 造 车 辆 配 套 以 外, 公 司 正 在 积 极 拓 展 维 修 维 护 业 务 包 括 关 键 进 口 件 的 代 理 等 渠 道 同 时 拓 展 除 扭 杆 之 外 的 其 他 铁 道 车 辆, 比 如 参 与 低 地 板 车 转 向 架 产 品 的 研 发 和 应 用, 争 取 做 到 产 品 类 型 多 样 化, 并 积 极 寻 求 在 轨 道 车 辆 行 业 以 外 的 新 业 务 来 避 免 产 业 政 策 变 动 带 来 的 负 面 影 响 2. 主 要 客 户 集 中 的 影 响 公 司 属 于 城 市 轨 道 交 通 装 备 制 造 产 业 链 中 的 城 轨 地 铁 车 辆 核 心 零 部 件 供 应 商, 系 城 轨 地 铁 整 车 制 造 行 业 的 上 游 企 业 目 前 公 司 主 要 客 户 是 中 车 集 团 下 属 的 整 车 制 造 企 业, 公 司 主 要 产 品 抗 侧 滚 扭 杆 和 车 辆 降 噪 环 均 进 入 中 车 株 电 中 车 长 客 中 车 浦 镇 等 整 车 制 造 企 业 的 配 套 项 目 合 格 供 应 商 名 录, 因 此 体 现 为 2013 年 2014 年 2015 年, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 分 别 占 公 司 当 期 销 售 收 入 87.70% 91.34% 93.22% 但 在 与 这 些 主 要 客 户 长 期 合 作 中, 建 立 了 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 有 效 的 降 低 了 上 述 风 险 系 数 与 此 同 时, 公 司 也 在 开 拓 其 他 新 的 客 户, 如 各 地 铁 车 辆 运 营 公 司 和 维 修 基 地, 并 且 公 司 计 划 将 继 续 扩 展 其 他 整 车 厂 客 户, 比 如 唐 车 四 方 等 整 车 厂, 进 一 步 完 善 客 户 结 构, 以 使 风 险 降 到 最 低 在 我 国 城 轨 地 铁 整 车 制 造 行 业 格 局 不 变 的 情 况 下, 预 计 公 司 客 户 集 中 度 短 期 内 仍 将 处 于 较 高 水 平 但 是 集 中 度 下 降 的 趋 势 采 取 措 施 : 针 对 这 种 情 况, 天 佑 铁 道 积 极 开 拓 维 修 服 务 和 检 修 中 必 须 更 换 零 备 件 市 场, 积 极 拓 展 上 海 地 铁 北 京 地 铁 广 州 地 铁 南 京 地 铁 杭 州 地 铁 苏 州 地 铁 等 市 场, 争 取 进 入 物 资 耗 材 和 维 修 零 部 件 的 供 应 链 获 得 转 向 架 部 件 的 检 修 业 务, 拓 展 新 的 用 户 群, 扩 大 这 些 业 务 在 全 部 业 务 中 的 比 例 ; 预 计 2015 年 上 海 地 区 维 修 客 户 的 备 件 业 务 会 明 显 增 加 3. 技 术 更 新 风 险 公 司 多 年 来 专 注 于 城 轨 车 辆 主 要 零 部 件 的 设 计 开 发 及 技 术 服 务, 拥 有 多 项 城 轨 车 辆 相 26

27 关 的 核 心 技 术 但 随 着 城 市 轨 道 交 通 装 备 技 术 和 制 造 工 艺 的 更 新 换 代, 如 果 公 司 不 能 持 续 优 化 创 新 体 系, 加 大 对 高 级 技 术 和 质 量 管 理 人 才 的 培 养 和 引 进 力 度, 保 持 和 增 强 公 司 的 技 术 能 力 制 造 工 艺 及 其 产 能, 将 可 能 对 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 根 据 上 述 情 况, 公 司 研 发 改 进 了 既 有 的 业 务 产 品, 并 积 极 开 拓 城 轨 车 辆 中 新 的 业 务 领 域, 比 如 车 钩 缓 冲 器 和 转 向 架 其 它 零 部 件 制 造 和 进 口 件 代 理, 有 效 的 降 低 了 相 关 风 险 系 数, 也 为 公 司 开 拓 新 的 业 务 建 立 了 良 好 基 础 采 取 措 施 : 公 司 坚 持 引 进 消 化 再 创 新 和 加 强 与 知 名 企 业 高 校 合 作 研 发 两 种 模 式, 并 一 直 秉 承 技 术 人 员 走 出 去, 学 习 国 际 国 内 先 进 经 验, 始 终 保 持 与 时 代 同 进 步 与 国 际 著 名 的 高 铁 扭 杆 供 应 商 进 行 技 术 交 流 和 探 讨 ; 派 技 术 人 员 参 加 在 德 国 举 行 的 2 年 一 度 国 际 轨 道 交 通 展, 学 习 国 内 外 铁 道 技 术 的 发 展 趋 势 ; 针 对 国 外 扭 杆 发 展 逐 步 由 传 统 分 体 型 向 整 体 式 的 弯 扭 杆 发 展 趋 势, 积 极 与 国 内 汽 车 行 业 的 扭 杆 著 名 供 应 商 合 作, 进 行 轨 道 交 通 车 辆 弯 扭 杆 的 研 发 和 试 制, 作 好 技 术 储 备 ; 与 申 通 地 铁 公 司 合 作 维 修 车 钩 缓 冲 器, 积 累 经 验, 掌 握 车 钩 缓 冲 器 制 造 的 核 心 技 术 ; 充 分 利 用 和 依 托 同 济 大 学, 上 海 工 程 技 术 大 学 的 人 才 优 势 和 先 进 的 试 验 手 段, 加 强 与 高 校 的 合 作, 研 制 了 聚 甲 醛 球 头 的 研 发 以 及 车 钩 检 测 设 备 的 研 发, 并 取 得 专 利 ; 与 高 校 合 作, 利 用 各 自 优 势, 共 同 研 发 高 速 列 车 扭 杆 4. 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 沈 虹 共 同 直 接 持 有 天 佑 铁 道 60.92% 的 股 份,SHEN XU 经 董 事 会 推 选 为 公 司 董 事 长, 对 公 司 经 营 决 策 可 施 予 重 大 影 响 虽 然 公 司 目 前 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 建 立 了 比 较 完 善 的 公 司 治 理 结 构 并 得 到 有 效 的 规 范 运 行 但 若 公 司 控 股 股 东 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 经 营 和 其 他 权 益 股 东 带 来 风 险 采 取 措 施 : 公 司 建 立 了 高 管 ( 总 经 理, 副 总 经 理, 总 工 程 师 ), 董 事 会 / 监 事 会, 股 东 三 层 的 管 理 模 式 公 司 经 营 重 大 经 营 决 策 需 要 根 据 不 同 的 级 别, 需 要 逐 级 审 批 公 司 另 聘 请 了 常 年 法 律 顾 问 ( 国 浩 律 师 事 务 所 ), 和 常 年 财 务 顾 问 对 实 际 控 制 人 有 可 能 出 现 的 不 当 控 制 可 以 及 时 提 醒 和 纠 正 5. 售 后 质 保 费 用 支 出 增 加 的 风 险 装 有 我 们 产 品 的 整 车 自 2014 年 开 始 大 量 投 入 使 用 后, 本 年 度 难 免 出 现 售 后 质 保 问 题 及 其 费 用, 相 关 差 旅 问 题 调 查 和 处 理 及 零 部 件 更 换 等 费 用 增 加 27

28 采 取 措 施 : 为 此 已 经 决 定 在 内 部 生 产 现 场 增 加 一 名 经 验 丰 富 的 质 量 管 理 人 员,2016 年 1 月 到 位 ; 对 已 经 在 主 要 关 键 的 客 户 地 区 如 株 洲 和 长 春 聘 请 的 专 职 和 兼 职 售 后 人 员, 加 强 产 品 技 术 培 训, 使 得 出 现 的 问 题 能 够 最 快 时 间 得 到 及 时 响 应 和 妥 善 处 理, 并 且 降 低 出 差 费 用 ; 在 新 项 目 采 购 时 和 供 应 商 细 化 技 术 和 质 量 要 求, 对 确 属 质 量 原 因 造 成 的 售 后 费 用, 根 据 具 体 情 况 保 留 向 相 关 责 任 人 或 者 供 应 商 追 偿 的 权 利 ( 二 ) 报 告 期 内 新 增 的 风 险 因 素 第 4 条 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 因 公 司 原 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 沈 培 德 先 生 于 2015 年 8 月 因 病 逝 世,SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 与 其 兄 弟 沈 虹 继 承 沈 培 德 先 生 持 有 公 司 股 份, 同 时, 二 人 为 一 致 行 动 人, 共 同 持 有 天 佑 铁 道 60.92% 的 股 份, 成 为 公 司 新 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 四 对 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 的 说 明 是 否 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 : 审 计 意 见 类 型 : 董 事 会 就 非 标 准 审 计 意 见 的 说 明 : 无 否 标 准 无 保 留 意 见 28

29 第 五 节 重 要 事 项 一 重 要 事 项 索 引 是 否 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 是 否 存 在 对 外 担 保 事 项 是 否 存 在 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 的 情 况 事 项 是 或 否 索 引 是 否 存 在 日 常 性 关 联 交 易 或 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 是 五 ( 二 ) 1 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 收 购 出 售 资 产 事 项 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 对 外 投 资 事 项 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 企 业 合 并 事 项 是 否 存 在 股 权 激 励 事 项 是 否 存 在 已 披 露 的 承 诺 事 项 是 五 ( 二 ) 2 是 否 存 在 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 的 情 况 是 否 存 在 被 调 查 处 罚 的 事 项 是 否 存 在 重 大 资 产 重 组 的 事 项 是 否 存 在 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 是 否 存 在 自 愿 披 露 的 重 要 事 项 二 重 要 事 项 详 情 ( 如 事 项 存 在 选 择 以 下 表 格 填 列 ) ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 及 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 日 常 性 关 联 交 易 事 项 具 体 事 项 类 型 预 计 金 额 发 生 金 额 1 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 5,000, ,367, 销 售 产 品 商 品 提 供 或 者 接 受 劳 务 委 托, 委 托 或 者 受 托 销 售 3 投 资 ( 含 共 同 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 ) 4 财 务 资 助 ( 挂 牌 公 司 接 受 的 ) 5 公 司 章 程 中 约 定 适 用 于 本 公 司 的 日 常 关 联 交 易 类 型 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 5,000, , 总 计 5,000, ,380, 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 关 联 方 交 易 内 容 交 易 金 额 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 房 屋 租 赁 费 物 业 管 理 费 水 电 费 研 发 服 务 费 336, 是 沈 旭 南 京 银 行 上 海 分 行 贷 款 3,000, 是 沈 旭 杭 州 银 行 上 海 分 行 贷 款 1,000, 是 总 计 - 4,336, 注 :1 本 次 偶 发 性 关 联 交 易 将 于 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 及 第 一 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2 公 司 与 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 的 偶 发 性 关 联 交 易 已 于 报 告 期 内 结 算 完 毕, 公 司 与 上 1 公 司 预 计 2015 年 采 购 及 销 售 的 关 联 交 易 总 额 为 500 万 元, 29

30 述 公 司 发 生 的 关 联 交 易 是 因 公 司 新 任 董 事 顾 文 洁 女 士 为 上 述 公 司 副 总 经 理 ( 详 见 公 司 公 告, 编 号 : ), 故 追 认 与 上 述 公 司 的 关 联 交 易 3 截 止 至 报 告 发 布 时, 由 董 事 长 担 保, 公 司 向 南 京 银 行 上 海 分 行 以 及 杭 州 银 行 上 海 分 行 的 贷 款, 此 次 担 保 贷 款 是 为 了 补 充 公 司 流 动 资 金, 是 公 司 业 务 发 展 及 生 产 经 营 的 正 常 所 需 ( 二 ) 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 公 司 于 2015 年 6 月 16 日 发 布 的 股 票 发 行 情 况 报 告 书 中 三 新 增 股 份 限 售 安 排 情 况 中 所 述, 董 事 翁 浩 先 生 新 增 股 份 履 行 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 规 定 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 的 承 诺 而 因 2015 年 9 月 7 日 股 东 大 会 审 议 通 过 董 事 翁 浩 辞 去 董 事 职 务 ( 公 告 编 号 : ), 其 持 有 的 公 司 股 份 履 行 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 有 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的 承 诺 翁 浩 严 格 按 上 述 承 诺 执 行 30

31 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 本 结 构 股 份 性 质 期 初 本 期 变 动 期 末 数 量 比 例 % 数 量 比 例 % 无 限 售 股 份 总 数 2,177, ,977,558 8,155, 无 限 售 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 条 件 股 人 1,156, ,825 2,071, 份 董 事 监 事 高 管 22, ,000 15, 核 心 员 工 有 限 售 股 份 总 数 4,874, ,074,442 9,948, 有 限 售 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 条 件 股 人 4,478, ,478,475 8,956, 份 董 事 监 事 高 管 67, ,500 45, 核 心 员 工 总 股 本 7,052, ,052,000 18,104, 普 通 股 股 东 人 数 91 ( 二 ) 普 通 股 前 十 名 股 东 情 况 期 末 期 末 持 有 期 末 持 有 序 期 初 持 股 数 期 末 持 股 数 持 限 售 股 份 无 限 售 股 股 东 名 称 持 股 变 动 ( 股 ) 号 ( 股 ) ( 股 ) 股 比 数 量 份 数 量 例 % ( 股 ) ( 股 ) 1 SHEN XU 0 6,045,030 6,045, ,926,323 1,118,707 2 沈 虹 0 4,983,570 4,983, ,030, ,943 3 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 702, ,700 1,434, , ,466 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4 吴 韻 芳 0 900, , ,000 5 中 山 证 券 有 限 责 任 公 235, , , ,000 司 做 市 专 用 证 券 账 户 6 万 联 证 券 有 限 责 任 公 0 491, , ,000 司 做 市 专 用 证 券 账 户 7 高 蜀 卉 50, , , ,000 8 广 州 证 券 有 限 责 任 公 231, , , ,000 司 做 市 专 用 证 券 账 户 9 翁 浩 60, , , , 魏 荣 华 0 244, , ,000 合 计 1,278,700 14,437,300 15,716, ,903,884 5,812,116 前 十 名 股 东 间 相 互 关 系 说 明 : SHEN XU 与 沈 虹 为 兄 弟 关 系, 具 体 见 公 司 于 2015 年 9 月 28 日 在 发 布 的 权 益 变 动 报 告 书 中 第 四 节 - 二 本 次 权 益 变 动 方 式 31

32 无 二 优 先 股 股 本 基 本 情 况 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 2015 年 8 月 20 日, 原 公 司 董 事 长 沈 培 德 先 生 因 病 逝 世, 公 司 于 8 月 21 日 发 布 了 关 于 公 司 董 事 长 逝 世 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 上 海 市 普 陀 区 公 证 处 2015 年 9 月 25 日 出 具 的 (2015) 沪 普 证 字 4613 号 公 证 书, 被 继 承 人 的 配 偶 是 张 忠 慈 女 士, 被 继 承 人 的 子 女 是 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ), 沈 虹 被 继 承 人 父 母 已 故 被 继 承 人 沈 培 德 名 下 有 天 佑 铁 道 股 份 11,074,600 股, 沈 培 德 生 前 与 配 偶 张 忠 慈 约 定 其 名 下 天 佑 铁 道 股 份 归 沈 培 德 一 人 享 有, 故 上 述 沈 培 德 名 下 天 佑 铁 道 股 份 全 部 为 其 遗 产 根 据 被 继 承 人 生 前 遗 愿 和 中 华 人 民 共 和 国 继 承 法 第 五 条 第 十 六 条 的 规 定, 被 继 承 人 沈 培 德 遗 留 其 名 下 的 天 佑 铁 道 11,074,600 股 份, 由 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 继 承 6,091,030 股, 由 沈 虹 继 承 4,983,570 股 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 28 日 发 布 的 权 益 变 动 报 告 书 ( 公 告 编 号 : ) 即 现 任 董 事 长 SHEN XU 先 生 以 及 沈 虹 先 生 为 公 司 控 股 股 东 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ), 男,1968 年 5 月 出 生, 加 拿 大 国 籍, 拥 有 境 外 永 久 居 留 权, 美 国 南 加 州 大 学 (USC) 马 歇 尔 商 学 院 (MarshallBusinessSchool) 工 商 管 理 硕 士 (MBA), 英 国 索 尔 福 特 大 学 (University Of Salford) 计 算 机 专 业 硕 士, 研 究 生 学 历 1988 年 9 月 至 1992 年 7 月 任 上 海 抽 纱 进 出 口 公 司 电 脑 部 助 理 工 程 师 ;1992 年 7 月 至 1996 年 5 月 于 英 国 索 尔 福 特 大 学 攻 读 计 算 机 硕 士 学 位 ;1996 年 5 月 至 2001 年 1 月 任 阿 尔 卡 特 通 讯 系 统 有 限 公 司 亚 太 区 产 品 顾 问 ;2001 年 1 月 至 2007 年 6 月 任 思 科 ( 中 国 ) 有 限 公 司 产 品 经 理 ;2007 年 6 月 至 2008 年 3 月 任 UT 斯 达 康 通 讯 有 限 公 司 高 级 产 品 市 场 经 理 ;2008 年 3 月 至 2012 年 4 月 任 戴 尔 电 脑 ( 中 国 ) 有 限 公 司 高 级 市 场 部 经 理 ;2012 年 4 月 至 2015 年 9 月 任 公 司 总 经 理 董 事 ;2015 年 9 月 任 公 司 董 事 长 实 际 控 制 人, 本 届 任 期 至 第 一 届 董 事 会 届 满 沈 虹, 男,1963 年 7 月 9 日 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 塞 尔 维 亚 共 和 国 永 久 居 留 权, 研 究 生 肄 业 1983 年 9 月 至 1985 年 9 月 工 作 于 上 海 市 第 十 机 床 厂 ;1985 年 11 月 至 1989 年 7 月 留 学 于 前 南 斯 拉 夫 贝 尔 格 莱 德 大 学 ;1989 年 8 月 至 1991 年 9 月 工 作 于 中 国 冶 金 矿 业 总 公 司 驻 南 斯 拉 夫 代 表 处 ;1991 年 10 月 至 1993 年 6 月 任 南 斯 拉 夫 Pravljanka 国 营 贸 易 公 司 外 贸 总 经 理 ;1993 年 7 月 至 1995 年 10 月 任 塞 尔 维 亚 SHENBA 私 营 股 份 公 司 董 事 长 ;1995 年 10 月 至 今 任 塞 尔 维 亚 SHENEX 工 贸 集 团 公 司 董 事 长 32

33 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 与 控 股 股 东 一 致, 合 并 披 露 详 见 控 股 股 东 情 况 33

34 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 一 挂 牌 以 来 普 通 股 股 票 发 行 情 况 发 行 方 新 增 股 票 发 行 发 行 数 量 募 集 发 行 对 发 行 发 行 对 发 行 对 发 行 对 募 集 资 募 集 案 公 告 挂 牌 转 让 价 格 ( 股 ) 金 额 象 中 董 对 象 象 中 外 象 中 私 象 中 信 金 用 途 资 金 时 间 日 期 ( 元 ( 元 ) 监 高 与 中 做 部 自 然 募 投 资 托 及 资 ( 具 体 用 途 / 股 ) 核 心 员 市 商 人 人 数 基 金 家 管 产 品 用 途 ) 是 否 工 人 数 家 数 数 家 数 变 更 ,000,00 18, 补 充 否 ,0 流 动 00 资 金 公 司 利 用 募 集 资 金, 加 大 了 研 发 项 目 的 投 入, 改 进 生 产 工 艺 并 购 置 新 型 数 控 设 备, 其 用 途 并 未 变 更 二 间 接 融 资 情 况 融 资 方 式 融 资 方 融 资 金 额 ( 元 ) 利 息 率 % 存 续 时 间 短 期 借 款 交 通 银 行 上 海 分 行 1,000, 年 8 月 7 日 至 2015 年 8 月 7 日 短 期 借 款 交 通 银 行 上 海 分 行 1,450, 年 7 月 10 日 至 2015 年 7 月 10 日 短 期 借 款 南 京 银 行 上 海 分 行 3,000, 年 3 月 25 日 至 2016 年 3 月 25 日 短 期 借 款 杭 州 银 行 上 海 分 行 50, 年 6 月 3 日 至 2016 年 1 月 5 日 合 计 5,500, 是 否 违 约 否 否 否 否 注 : 公 司 于 2014 年 的 1,000, 元 短 期 借 款, 已 于 2015 年 7 月 还 清 ;1,450, 元 短 期 借 款, 已 于 2015 年 8 月 还 清 ; 截 止 至 报 告 发 布 时, 公 司 与 南 京 银 行 上 海 分 行 和 杭 州 银 行 上 海 分 行 的 短 期 借 款 都 已 于 2016 年 1 月 份 偿 还 三 利 润 分 配 情 况 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 2015 年 7 月 20 日 股 注 : 公 司 以 截 至 2015 年 7 月 20 日 总 股 本 9,052,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股,( 其 中 以 公 司 股 东 溢 价 增 资 所 形 成 的 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 不 需 要 纳 税 ; 以 其 他 资 本 公 积 每 10 股 转 增 0 股, 需 要 纳 税 ) 权 益 分 派 前 本 公 司 总 股 本 为 9,052,000 股, 权 益 分 派 后 总 股 本 增 至 18,104,000 股 34

35 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 学 历 任 期 SHEN XU 董 事 长 财 务 总 监 男 48 研 究 生 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 杨 军 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 男 41 研 究 生 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 邵 志 明 董 事 副 总 经 理 男 55 本 科 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 张 椿 董 事 董 事 会 秘 书 男 44 大 专 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 顾 文 洁 董 事 女 38 本 科 2015 年 10 月 至 2016 年 9 月 否 张 曙 华 董 事 男 49 本 科 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 否 薛 廷 尧 董 事 男 54 本 科 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 否 杨 世 基 监 事 会 主 席 男 68 大 专 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 任 珏 平 监 事 女 62 中 专 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 刘 琦 监 事 男 27 本 科 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 李 铁 峰 副 总 经 理 男 46 本 科 2014 年 6 月 至 2016 年 9 月 是 董 事 会 人 数 : 7 监 事 会 人 数 : 3 高 级 管 理 人 员 人 数 : 4 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 间 关 系 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 间 关 系 : 本 公 司 董 事 兼 董 事 会 秘 书 张 椿 与 实 际 控 制 人 SHEN XU 系 表 兄 弟, 监 事 会 主 席 杨 世 基 系 实 际 控 制 人 SHEN XU 母 亲 的 妹 夫 除 此 之 外, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 在 公 司 是 否 领 取 薪 水 是 ( 二 ) 持 股 情 况 姓 名 职 务 年 初 持 普 年 末 持 普 期 末 普 通 数 量 变 动 期 末 持 有 股 通 股 股 数 通 股 股 数 股 持 股 比 ( 股 ) 票 期 权 数 量 ( 股 ) ( 股 ) 例 % SHEN XU 董 事 长 0 6,045,030 6,045, 顾 文 洁 董 事 60, , 合 计 60,000 6,045,030 6,105, ( 三 ) 变 动 情 况 信 息 统 计 董 事 长 是 否 发 生 变 动 总 经 理 是 否 发 生 变 动 董 事 会 秘 书 是 否 发 生 变 动 35 是 是 否

36 姓 名 期 初 职 务 财 务 总 监 是 否 发 生 变 动 变 动 类 型 ( 新 任 换 届 离 任 ) 期 末 职 务 否 简 要 变 动 原 因 沈 培 德 董 事 长 病 逝 无 任 职 2015 年 8 月 20 日 病 逝 SHEN XU 董 事 新 任 董 事 长 董 事 会 选 举 产 生 翁 浩 董 事 离 任 无 任 职 董 事 辞 职 张 曙 华 无 任 职 新 任 董 事 董 事 新 任 顾 文 洁 监 事 会 主 席 新 任 董 事 增 加 董 事 人 员 杨 军 高 级 管 理 人 员 新 任 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 增 加 董 事 人 员 薛 廷 尧 无 任 职 新 任 董 事 增 加 董 事 人 员 杨 世 基 无 任 职 新 任 监 事 会 主 席 补 充 监 事 人 员 本 年 新 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 职 业 经 历 : SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ), 男,1968 年 5 月 出 生, 加 拿 大 国 籍, 拥 有 境 外 永 久 居 留 权, 美 国 南 加 州 大 学 (USC) 马 歇 尔 商 学 院 (MarshallBusinessSchool) 工 商 管 理 硕 士 (MBA), 英 国 索 尔 福 特 大 学 (University Of Salford) 计 算 机 专 业 硕 士, 研 究 生 学 历 1988 年 9 月 至 1992 年 7 月 任 上 海 抽 纱 进 出 口 公 司 电 脑 部 助 理 工 程 师 ;1992 年 7 月 至 1996 年 5 月 于 英 国 索 尔 福 特 大 学 攻 读 计 算 机 硕 士 学 位 ;1996 年 5 月 至 2001 年 1 月 任 阿 尔 卡 特 通 讯 系 统 有 限 公 司 亚 太 区 产 品 顾 问 ;2001 年 1 月 至 2007 年 6 月 任 思 科 ( 中 国 ) 有 限 公 司 产 品 经 理 ;2007 年 6 月 至 2008 年 3 月 任 UT 斯 达 康 通 讯 有 限 公 司 高 级 产 品 市 场 经 理 ;2008 年 3 月 至 2012 年 4 月 任 戴 尔 电 脑 ( 中 国 ) 有 限 公 司 高 级 市 场 部 经 理 ;2012 年 4 月 至 2015 年 9 月 任 公 司 总 经 理 董 事 ;2015 年 9 月 任 公 司 董 事 长 并 为 公 司 实 际 控 制 人 杨 军, 男,1975 年 8 月 12 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1998 年 7 月 毕 业 于 西 南 交 通 大 学 铁 道 车 辆 专 业,2007 年 7 月 取 得 北 京 交 通 大 学 工 程 硕 士 学 位,2008 年 12 月 取 得 高 级 工 程 师 职 称 1998 年 7 月 年 12 月 在 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 工 作, 曾 先 后 担 任 冲 压 工 艺 助 理 工 程 师, 车 体 焊 接 工 艺 工 程 师, 转 向 架 设 计 工 程 师, 曾 担 任 天 津 滨 海 快 速 车 辆 转 向 架 的 开 发 的 主 管 工 作,2005 年 12 月 2012 年 3 月 在 上 海 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 工 作, 曾 主 管 了 国 产 A 车 转 向 架 的 开 发 工 作,120km/hB 型 车 转 向 架 的 开 发 工 作,2006 年 1 月 年 1 月 担 任 转 向 架 开 发 室 副 主 任 职 务 ;2008 年 2 月 年 7 月 担 任 转 向 架 开 发 室 主 任 职 务 并 兼 任 战 略 规 划 部 部 长 助 理,2010 年 7 月 年 5 月 担 任 转 向 架 项 目 部 常 务 副 部 长, 负 责 转 向 架 基 地 的 建 设 2011 年 5 月 年 3 月 担 任 转 向 架 分 公 司 常 务 副 总 经 理, 负 责 转 向 架 业 务 开 拓 2012 年 4 月 年 6 月 在 上 海 阿 尔 斯 通 交 通 设 备 有 限 公 司 工 作, 担 任 技 术 部 副 经 理 职 务, 主 要 负 责 转 向 架 的 新 造 和 修 理 业 务 的 技 术 工 作 2014 年 6 月 至 2015 年 36

37 6 月 任 天 佑 铁 道 公 司 担 任 总 工 程 师 职 务 ;2015 年 9 月 起 任 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 总 经 理 兼 法 人 代 表 并 于 2015 年 10 月 9 日 起 任 公 司 董 事 张 曙 华, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1967 年 12 月 出 生, 本 科 学 历 1993 年 至 1997 年 任 上 海 中 信 电 子 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 ;1997 年 10 月 创 办 上 海 中 信 信 息 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 信 息 发 展,300469), 现 任 信 息 发 展 董 事 长 总 裁, 并 兼 任 上 海 中 信 电 子 发 展 有 限 公 司 上 海 金 档 信 息 技 术 有 限 公 司 光 典 信 息 发 展 有 限 公 司 上 海 追 索 信 息 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 2015 年 9 月 起 兼 任 公 司 董 事 薛 廷 尧, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1962 年 9 月 10 日 出 生, 本 科 学 历 1989 年 7 月 至 1995 年 6 月 任 上 海 市 沪 西 律 师 事 务 所 律 师 ;1995 年 7 月 至 2001 年 12 月 任 上 海 市 祥 华 律 师 事 务 所 律 师 ;2002 年 1 月 至 2014 年 4 月 任 上 海 薛 廷 尧 律 师 事 务 所 主 任 律 师 ; 2014 年 4 月 至 今 任 上 海 市 现 代 律 师 事 务 所 主 任 律 师 ;2015 年 9 月 起 兼 任 公 司 董 事 杨 世 基, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1948 年 7 月 23 日 出 生, 大 专 学 历 1968 年 3 月 至 1974 年 2 月 上 海 长 江 农 场 ;1974 年 2 月 至 1990 年 12 月 任 上 海 机 电 局 轻 机 模 具 厂 厂 长 及 生 产 科 科 长 ;1990 年 9 月 至 2001 年 12 月 任 上 海 紫 千 机 械 有 限 公 司 生 产 科 技 术 员 ;2002 年 1 月 至 今 任 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 采 购 部 部 长 ;2015 年 9 月 起 兼 任 公 司 监 事 顾 文 洁, 女, 中 国 国 籍,1978 年 4 月 14 日 出 生, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 3 月 至 2008 年 1 月 于 上 海 同 济 大 学 工 商 管 理 本 科 毕 业 ;2001 年 6 月 至 2008 年 12 月 任 上 海 同 济 大 学 企 业 管 理 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2009 年 1 月 至 2010 年 12 月 任 上 海 同 济 科 技 园 孵 化 器 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2011 年 1 月 至 今 任 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2014 年 至 2015 年 9 月 兼 任 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 监 事 ;2015 年 10 月 起 兼 任 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 董 事 二 员 工 情 况 ( 一 ) 在 职 员 工 ( 母 公 司 及 主 要 子 公 司 ) 基 本 情 况 按 工 作 性 质 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 行 政 管 理 人 员 9 8 生 产 人 员 销 售 人 员 3 2 技 术 人 员 5 4 财 务 人 员 3 3 员 工 总 计 按 教 育 程 度 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 37

38 博 士 1 0 硕 士 3 2 本 科 11 9 专 科 8 6 专 科 以 下 员 工 总 计 人 员 变 动 人 才 引 进 培 训 招 聘 薪 酬 政 策 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 等 情 况 : 1 人 员 变 动 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 53 人, 较 报 告 期 初 减 少 2 人, 员 工 人 数 相 对 稳 定, 没 有 出 现 较 大 波 动 2 员 工 薪 酬 政 策 公 司 实 施 全 员 劳 动 合 同 制, 依 据 劳 动 法 以 及 相 关 地 方 性 法 规, 与 所 有 员 工 签 订 劳 动 合 同 书, 向 员 工 支 付 的 薪 酬 包 括 薪 金, 津 贴 及 奖 金 公 司 依 据 国 家 法 律 法 规, 为 员 工 办 理 五 险 一 金 并 为 员 工 代 扣 代 缴 个 税 3 招 聘 及 培 训 公 司 重 视 人 才 的 培 养, 为 员 工 提 供 可 持 续 发 展 的 机 会, 制 定 年 度 培 训 计 划 及 优 秀 人 才 培 育 计 划, 加 强 对 全 体 员 工 的 培 训 目 前 公 司 招 聘 主 要 以 定 向 外 聘 网 络 招 聘 渠 道 为 主, 现 场 招 聘 为 辅 对 在 职 员 工 进 行 业 务 及 管 理 技 能 培 训 ; 技 术 员 进 行 相 关 专 业 技 术 培 训, 公 司 定 期 对 不 同 岗 位 进 行 培 训 需 求 调 研, 制 定 有 针 对 性 的 培 训 计 划, 全 面 提 升 员 工 综 合 素 质 和 能 力, 为 公 司 发 展 提 供 有 利 的 保 障 4 公 司 不 存 在 需 要 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 ( 二 ) 核 心 员 工 期 初 员 工 数 量 期 末 员 工 数 量 期 末 普 通 股 持 股 数 量 期 末 股 票 期 权 数 量 核 心 员 工 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 的 基 本 情 况 及 变 动 情 况 : 原 公 司 核 心 技 术 人 员 4 人 : 沈 培 德 顾 骅 董 翔 赵 国 平 现 公 司 核 心 技 术 人 员 2 人 : 顾 骅 赵 国 平 顾 骅, 男,29 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 同 济 大 学 高 等 技 术 学 院 机 械 与 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 2007 年 6 月 至 今 历 任 天 佑 铁 道 助 理 工 程 师 工 程 师 技 术 部 主 任 赵 国 平, 男,28 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 南 京 林 业 大 学 汽 车 设 计 专 业, 本 科 学 历 2010 年 7 月 至 2014 年 6 月 任 上 海 申 巴 高 速 列 车 配 件 厂 技 术 主 管 2014 年 7 月 起 任 公 司 技 术 38

39 部 工 程 师 变 动 情 况 : 一 2015 年 8 月 20 日 原 董 事 长 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 沈 培 德 先 生 因 病 逝 世 ( 详 见 公 司 公 告, 编 号 : ) 沈 培 德, 男,1932 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 南 斯 拉 夫 贝 尔 格 莱 德 大 学 博 士, 上 海 同 济 大 学 铁 道 与 城 市 轨 道 交 通 研 究 院 轮 轨 研 究 所 名 誉 所 长 1955 年 至 1974 年 历 任 唐 山 铁 道 学 院 机 械 系 助 教 讲 师 ;1974 年 至 1978 年 任 西 南 交 通 大 学 机 械 系 讲 师 ;1978 年 至 1981 年 任 上 海 铁 道 学 院 机 械 系 讲 师 ;1981 年 至 1986 年 任 上 海 铁 道 学 院 机 械 系 副 教 授 兼 科 研 处 处 长 ;1986 年 至 1998 年 任 上 海 铁 道 学 院 教 授 兼 轮 轨 研 究 所 所 长 ;1998 年 至 2006 年 任 上 海 铁 道 大 学 同 济 大 学 轮 轨 研 究 所 名 誉 所 长 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 所 长 ;2006 年 至 今 历 任 同 济 大 学 轮 轨 研 究 所 名 誉 所 长 上 海 申 巴 厂 长 上 海 申 舜 执 行 董 事 上 海 申 尧 执 行 董 事 眷 诚 铁 道 执 行 董 事 旭 肖 配 件 执 行 董 事 上 海 天 眷 执 行 事 务 合 伙 人 ; 历 任 公 司 执 行 董 事 董 事 长 并 为 公 司 实 际 控 制 人 其 技 术 职 务 由 新 任 总 经 理 兼 法 人 代 表 人 杨 军 先 生 接 替, 其 逝 世 对 公 司 正 常 经 营 不 造 成 影 响 二 2015 年 12 月 底, 核 心 技 术 人 员 董 翔 离 职, 董 翔 自 2011 年 10 月 加 入 公 司, 于 公 司 本 部 从 事 城 市 轨 道 用 车 钩 电 气 连 接 器 电 缆 线 路 设 计 抗 侧 滚 扭 杆 设 计 以 及 缓 冲 器 维 修 工 作, 于 2015 年 年 底, 辞 职 离 开 公 司 董 翔, 男,27 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 上 海 电 力 学 院 机 械 设 计 制 造 及 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 2009 年 9 月 到 2011 年 10 月 任 上 海 申 通 地 铁 股 份 有 限 公 司 维 护 保 障 中 心 三 分 厂 四 号 线 技 术 员 2011 年 10 月 至 2015 年 12 月 底 任 公 司 技 术 部 工 程 师 核 心 技 术 人 员 董 翔 的 离 职, 未 对 公 司 经 营 造 成 重 大 影 响 公 司 技 术 岗 位 的 安 排 遵 循 同 一 产 品 设 计 岗 位 至 少 安 排 2 名 以 上 技 术 人 员 同 时 参 与 设 计 的 原 则, 以 规 避 技 术 人 员 辞 职, 造 成 产 品 研 发 中 断 的 风 险 空 缺 的 岗 位 截 至 此 报 告 发 布 时 已 有 合 适 替 代 人 员, 已 于 2016 年 年 初 到 岗 39

40 年 度 内 是 否 建 立 新 的 公 司 治 理 制 度 董 事 会 是 否 设 置 专 业 委 员 会 董 事 会 是 否 设 置 独 立 董 事 投 资 机 构 是 否 派 驻 董 事 监 事 会 对 本 年 监 督 事 项 是 否 存 在 异 议 管 理 层 是 否 引 入 职 业 经 理 人 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 事 项 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 风 险 控 制 及 其 他 重 大 内 部 管 理 制 度 本 年 是 否 发 现 重 大 缺 陷 是 否 建 立 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 一 公 司 治 理 ( 一 ) 制 度 与 评 估 40 否 否 否 否 否 是 否 否 是 或 否 1 公 司 治 理 基 本 状 况 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 规 范 性 文 件 的 要 求 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 修 订 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 各 项 规 章 制 度, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 进 一 步 规 范 公 司 运 作, 提 高 公 司 治 理 水 平 截 止 报 告 期 末, 公 司 治 理 情 况 符 合 公 司 法 证 券 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 2 公 司 治 理 机 制 是 否 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利 的 评 估 意 见 报 告 期 内, 公 司 严 格 遵 守 法 律 法 规, 规 范 地 召 集 召 开 股 东 大 会 历 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 股 东 大 会 的 人 员 资 格 及 股 东 大 会 的 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 能 够 确 保 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 充 分 行 使 自 己 的 权 利 3 公 司 重 大 决 策 是 否 履 行 规 定 程 序 的 评 估 意 见 公 司 报 告 期 内 重 大 决 策 履 行 了 相 应 程 序, 公 司 后 继 将 继 续 规 范 治 理, 严 格 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 相 关 法 律 法 规 执 行, 加 强 履 行 信 息 披 露 的 责 任 和 义 务 ; 公 司 融 资 相 关 制 度, 具 体 规 定 见 公 司 章 程 ; 公 司 已 制 定 关 联 交 易 决 策 制 度, 涉 及 的 关 联 交 易 都 按 其 规 定 严 格 执 行 ; 关 联 担 保 相 关 制 度 于 关 联 交 易 决 策 制 度 已 做 相 关 规 定 4 公 司 章 程 的 修 改 情 况 2015 年 4 月 27 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 将 章 程 第 五 条 修 订 为 公 司 现 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元 ; 将 章 程 第 十 八 条 修 订 为 公 司 现 股 份 总 数 为 万 股, 均 为 人 民 币 普 通 股

41 2015 年 7 月 7 日 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 将 章 程 第 十 四 条 修 订 为 公 司 股 份 的 发 行, 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 公 司 股 份 发 行 时, 公 司 原 股 东 不 具 有 优 先 购 买 权 ; 将 章 程 第 五 条 修 订 为 公 司 现 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元 ; 将 章 程 第 十 八 条 修 订 为 公 司 现 股 份 总 数 为 万 股, 均 为 人 民 币 普 通 股 2015 年 9 月 23 日 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 将 章 程 第 七 条 修 订 为 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表 人 2015 年 10 月 9 日 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 将 章 程 第 一 百 零 一 条 修 订 为 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成 会 议 类 型 董 事 会 ( 二 ) 三 会 运 作 情 况 1 三 会 召 开 情 况 报 告 期 内 经 审 议 的 重 大 事 项 ( 简 要 描 述 ) 会 议 召 开 的 次 数 年 4 月 7 日 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 的 议 案 关 于 续 聘 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 审 计 机 构 的 议 案 关 于 2015 年 度 公 司 日 常 性 关 联 交 易 预 计 的 议 案 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 签 署 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 年 6 月 19 日 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 公 司 资 本 公 积 转 增 股 本 的 议 案 6 关 于 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 高 级 管 理 人 员 调 整 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 年 8 月 17 日 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 公 司 2015 年 半 年 报 的 议 案 关 于 同 意 翁 浩 先 生 辞 去 董 事 职 务 的 议 案 关 于 聘 任 张 曙 华 先 生 担 任 公 司 董 事 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 年 9 月 7 日 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 公 司 股 东 沈 培 德 先 生 股 份 继 承 的 议 案 关 于 选 举 沈 旭 先 生 为 公 司 董 事 长 的 议 案 关 于 聘 任 薛 廷 尧 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 关 于 沈 旭 辞 去 公 司 总 经 理 职 务 的 议 案 41

42 监 事 会 股 东 大 会 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 变 更 公 司 总 经 理 及 法 定 代 表 人 为 杨 军 先 生 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 年 9 月 17 日 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 公 司 终 止 重 大 资 产 重 组 的 议 案 年 9 月 23 日 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 选 举 杨 军 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 关 于 选 举 顾 文 洁 女 士 为 公 司 董 事 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 成 立 全 资 子 公 司 苏 州 眷 诚 铁 道 车 辆 配 件 有 限 公 司 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 年 4 月 7 日 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 年 8 月 17 日 第 一 届 监 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 3 关 于 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 年 9 月 7 日 第 一 届 监 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 同 意 顾 文 洁 女 士 辞 去 公 司 监 事 的 议 案 关 于 选 举 杨 世 基 先 生 担 任 公 司 监 事 的 议 案 年 4 月 27 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 以 下 议 案 关 于 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2015 年 财 务 预 算 报 告 的 议 案 关 于 续 聘 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 审 计 机 构 的 议 案 关 于 2015 年 度 公 司 日 常 性 关 联 交 易 预 计 的 议 案 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 签 署 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 年 7 月 7 日 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 公 司 资 本 公 积 转 增 股 本 的 议 案 5 关 于 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 年 9 月 7 日 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 报 关 于 同 意 翁 浩 先 生 辞 去 董 事 职 务 的 议 案 关 于 聘 任 张 曙 华 先 生 担 任 公 司 董 事 的 议 案 年 9 月 22 日 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 聘 任 薛 廷 尧 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 关 于 同 意 顾 文 洁 女 士 辞 去 公 司 监 事 的 议 案 关 于 同 意 选 举 杨 世 基 为 公 司 监 事 的 议 案 年 10 月 9 日 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 关 于 选 举 杨 军 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 关 于 选 举 顾 文 洁 女 士 为 公 司 董 事 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 2 三 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 要 求 的 评 估 意 见 (1) 股 东 大 会 : 公 司 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 公 司 制 定 的 股 42

43 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 和 要 求, 规 范 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序, 平 等 对 待 所 有 股 东, 确 保 股 东 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 能 够 充 分 行 使 其 权 利, 并 请 律 师 对 年 度 股 东 大 会 进 行 见 证 (2) 董 事 会 : 目 前 公 司 董 事 会 为 7 人, 董 事 会 的 人 数 及 结 构 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 能 够 依 法 召 集 召 开 会 议, 并 就 重 大 事 项 形 成 一 致 决 议 公 司 全 体 董 事 能 够 按 照 董 事 会 议 事 规 则 等 的 规 定, 依 法 行 使 职 权, 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 责 和 义 务, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 按 时 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 认 真 审 议 各 项 议 案, 切 实 保 护 公 司 和 股 东 的 权 益 (3) 监 事 会 : 公 司 监 事 会 能 严 格 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 有 关 规 定 选 举 产 生 监 事 会, 监 事 会 的 人 数 及 结 构 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 能 够 依 法 召 集 召 开 监 事 会, 并 形 成 有 效 决 议 公 司 监 事 能 够 按 照 监 事 会 议 事 规 则 的 要 求 认 真 履 行 职 责, 诚 信 勤 勉 尽 责 地 对 公 司 财 务 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 切 实 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 在 组 织 相 关 人 员 加 强 学 习, 强 化 内 部 控 制 机 制, 认 真 学 习 相 关 法 律 法 规 及 规 章 制 度 后 公 司 监 事 会 在 2015 年 度 召 开 了 两 次 会 议, 满 足 了 公 司 法 规 定 的 每 6 个 月 召 开 一 次 会 议 的 要 求 截 至 报 告 期 末, 公 司 三 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 符 合 法 律 法 规 的 要 求 今 后 公 司 将 继 续 强 化 三 会 在 公 司 治 理 中 的 作 用, 为 公 司 科 学 民 主 决 策 重 大 事 项 提 供 保 障 ( 三 ) 公 司 治 理 改 进 情 况 公 司 逐 步 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 要 求, 另 结 合 公 司 实 际 情 况 全 面 推 行 制 度 化 规 范 化 管 理 公 司 已 形 成 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 各 司 其 职 各 负 其 责 相 互 制 约 的 科 学 有 效 的 工 作 机 制 公 司 的 各 项 内 部 控 制 制 度 健 全, 并 将 内 控 制 度 的 检 查 融 入 到 日 常 工 作 中, 通 过 不 断 完 善 以 适 应 公 司 管 理 和 发 展 的 需 要, 有 效 保 证 了 公 司 正 常 的 生 产 经 营 和 规 范 化 运 作 公 司 将 在 今 后 的 工 作 中 进 一 步 改 进 充 实 和 完 善 内 部 控 制 制 度, 为 公 司 健 康 稳 定 的 发 展 奠 定 基 础 2014 年 公 司 引 进 了 拥 有 北 京 交 通 大 学 工 程 硕 士 学 位 高 级 工 程 师 职 称 中 国 中 车 任 职 背 景 并 长 期 致 力 于 轨 道 交 通 转 向 架 业 务 的 杨 军 先 生, 经 公 司 2015 年 6 月 19 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过, 任 命 杨 军 担 任 常 务 副 总 经 理, 同 时 兼 任 总 工 程 师, 除 主 管 技 术 之 外, 主 管 销 售 营 销 以 及 公 司 的 日 常 运 营 管 理 ;2015 年 9 月 2 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 任 命 杨 军 为 公 司 总 经 理, 任 职 至 2016 年 9 月 ;2015 年 10 月 9 日 公 司 第 四 次 临 时 股 东 大 会 于 审 议 通 过 任 命 杨 军 为 公 司 董 事, 任 职 期 限 至 第 一 届 董 事 会 届 满 杨 军 先 生 自 43

44 2015 年 9 月 担 任 公 司 总 经 理 兼 法 人 代 表, 负 责 公 司 销 售 以 及 日 常 管 理 工 作 ( 四 ) 投 资 者 关 系 管 理 情 况 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 具 体 负 责 信 息 披 露 工 作 接 待 投 资 者 的 来 访 和 咨 询, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 相 关 制 度 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 披 露 有 关 信 息, 并 确 保 所 有 投 资 者 公 平 获 取 公 司 信 息, 借 助 电 话 网 络 平 台 回 答 投 资 者 咨 询 同 时, 公 司 进 一 步 加 强 了 与 监 管 机 构 的 经 常 性 联 系 和 主 动 沟 通, 积 极 向 监 管 机 构 报 告 公 司 相 关 事 项, 确 保 公 司 信 息 披 露 更 加 规 范 二 内 部 控 制 ( 一 ) 监 事 会 就 年 度 内 监 督 事 项 的 意 见 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 ( 二 ) 公 司 保 持 独 立 性 自 主 经 营 能 力 的 说 明 公 司 严 格 遵 守 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 和 规 章 制 度 规 范 运 作, 逐 步 健 全 和 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 ( 三 ) 对 重 大 内 部 管 理 制 度 的 评 价 公 司 现 行 的 内 部 控 制 管 理 制 度 系 依 据 公 司 法 公 司 章 程 和 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 自 身 的 实 际 情 况 制 定 的, 符 合 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 在 完 整 性 和 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 由 于 内 部 控 制 是 一 项 长 期 而 持 续 的 系 统 工 程, 需 要 根 据 公 司 所 处 行 业 经 营 现 状 和 发 展 情 况 不 断 调 整 完 善 1 会 计 核 算 体 系 : 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 关 于 会 计 核 算 的 规 定, 从 公 司 自 身 情 况 出 发, 逐 步 制 定 会 计 核 算 的 具 体 细 节 制 度, 并 按 照 要 求 进 行 独 立 核 算, 保 证 公 司 正 常 开 展 会 计 核 算 工 作 2 财 务 管 理 体 系 : 报 告 期 内, 公 司 严 格 贯 彻 和 落 实 各 项 公 司 财 务 管 理 制 度, 做 到 有 序 工 作 严 格 管 理, 继 续 完 善 公 司 财 务 管 理 体 系 3 风 险 控 制 体 系 : 报 告 期 内, 公 司 紧 紧 围 绕 企 业 风 险 控 制 制 度, 在 有 效 分 析 市 场 风 险 政 策 风 险 经 营 风 险 法 律 风 险 等 的 前 提 下, 采 取 事 前 防 范 事 中 控 制 等 措 施, 从 企 业 规 范 的 角 度 继 续 完 善 风 险 控 制 体 系 展 报 告 期 内 内 控 制 度 执 行 情 况 良 好, 将 继 续 加 强 和 规 范 内 部 控 制, 促 进 公 司 长 期 可 持 续 发 ( 四 ) 年 度 报 告 差 错 责 任 追 究 制 度 相 关 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 等 情 况 公 司 信 息 披 露 责 任 人 44

45 及 公 司 管 理 层 严 格 遵 守 公 司 信 息 披 露 规 则, 且 执 行 情 况 良 好 公 司 暂 未 制 定 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 后 期 将 尽 快 制 定 45

46 第 十 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 是 否 审 计 是 审 计 意 见 标 准 无 保 留 的 审 计 意 见 审 计 报 告 编 号 天 职 业 字 [2016]10330 号 审 计 机 构 名 称 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 机 构 地 址 中 国 北 京 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 外 文 文 化 创 意 园 12 号 楼 审 计 报 告 日 期 注 册 会 计 师 姓 名 王 兴 华 李 建 锋 会 计 师 事 务 所 是 否 变 更 否 会 计 师 事 务 所 连 续 服 务 年 限 3 年 审 计 报 告 正 文 : 审 计 报 告 天 职 业 字 [2016]10330 号 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 : 我 们 审 计 了 后 附 的 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 佑 铁 道 ) 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表,2015 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 和 股 东 权 益 变 动 表 及 合 并 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 天 佑 铁 道 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 46

47 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 天 佑 铁 道 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 天 佑 铁 道 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 合 并 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 及 合 并 经 营 成 果 和 合 并 现 金 流 量 中 国 北 京 二 一 六 年 四 月 二 十 六 日 中 国 注 册 会 计 师 : 李 建 锋 中 国 注 册 会 计 师 : 王 兴 华 一 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 六 1 10,781, ,723, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 - - 衍 生 金 融 资 产 - - 买 入 返 售 金 融 资 产

48 应 收 票 据 六 2 3,411, 应 收 账 款 六 3 15,561, ,355, 预 付 款 项 六 4 1,871, , 应 收 利 息 - - 应 收 股 利 - - 其 他 应 收 款 六 5 212, , 存 货 六 6 6,621, ,528, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 - - 流 动 资 产 合 计 38,460, ,341, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 - - 可 供 出 售 金 融 资 产 - - 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 六 7 100, , 长 期 股 权 投 资 - - 投 资 性 房 地 产 - - 固 定 资 产 六 8 1,242, ,003, 在 建 工 程 - - 工 程 物 资 - - 固 定 资 产 清 理 - - 生 产 性 生 物 资 产 - - 油 气 资 产 - - 无 形 资 产 - - 开 发 支 出 - - 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 - - 递 延 所 得 税 资 产 - - 其 他 非 流 动 资 产 六 9 672, 非 流 动 资 产 合 计 2,014, ,103, 资 产 总 计 40,474, ,444, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 六 10 3,050, ,450, 向 中 央 银 行 借 款 - - 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 - - 应 付 短 期 融 资 款 - - 拆 入 资 金 - - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - - 衍 生 金 融 负 债 - - 应 付 票 据

49 应 付 账 款 六 11 11,133, ,964, 预 收 款 项 六 , , 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 - - 应 付 手 续 费 及 佣 金 - - 应 付 职 工 薪 酬 六 , , 应 交 税 费 六 , , 应 付 利 息 六 15 6, , 应 付 股 利 - - 其 他 应 付 款 六 16-46, 应 付 分 保 账 款 - - 保 险 合 同 准 备 金 - - 代 理 买 卖 证 券 款 - - 代 理 承 销 证 券 款 - - 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 六 , 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 15,042, ,285, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 其 中 : 优 先 股 - - 永 续 债 - - 长 期 应 付 款 六 18 91, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 - - 专 项 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 收 益 - - 递 延 所 得 税 负 债 - - 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 91, 负 债 合 计 15,134, ,285, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 股 本 六 19 18,104, ,052, 其 他 权 益 工 具 - - 其 中 : 优 先 股 - - 永 续 债 - - 资 本 公 积 六 20 6,521, , 减 : 库 存 股 - - 其 他 综 合 收 益 - - 专 项 储 备 六 21 12, , 盈 余 公 积 六 , , 一 般 风 险 准 备 - - 未 分 配 利 润 六 , ,567,

50 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 25,339, ,159, 少 数 股 东 权 益 - - 所 有 者 权 益 合 计 25,339, ,159, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 40,474, ,444, 法 定 代 表 人 : 杨 军 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 沈 旭 会 计 机 构 负 责 人 : 吴 艳 红 ( 二 ) 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : - - 货 币 资 金 10,399, ,666, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 - - 衍 生 金 融 资 产 - 买 入 返 售 金 融 资 产 - 应 收 票 据 3,411, 应 收 账 款 十 四 1 15,547, ,355, 预 付 款 项 1,375, , 应 收 利 息 - - 应 收 股 利 - - 其 他 应 收 款 十 四 2 211, , 存 货 1,401, , 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 - - 流 动 资 产 合 计 32,346, ,430, 非 流 动 资 产 : - - 可 供 出 售 金 融 资 产 - - 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 100, , 长 期 股 权 投 资 十 四 3 2,000, ,000, 投 资 性 房 地 产 - - 固 定 资 产 876, , 在 建 工 程 - - 工 程 物 资 - - 固 定 资 产 清 理 - - 生 产 性 生 物 资 产 - - 油 气 资 产 - - 无 形 资 产 - - 开 发 支 出 - - 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 - - 递 延 所 得 税 资 产 - - 其 他 非 流 动 资 产 672,

51 非 流 动 资 产 合 计 3,648, ,565, 资 产 总 计 35,995, ,996, 流 动 负 债 : - - 短 期 借 款 3,050, ,450, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - - 衍 生 金 融 负 债 - - 应 付 票 据 - - 应 付 账 款 7,412, ,251, 预 收 款 项 190, , 应 付 职 工 薪 酬 - - 应 交 税 费 94, , 应 付 利 息 6, , 应 付 股 利 - - 其 他 应 付 款 - 46, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 183, 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 10,938, ,133, 非 流 动 负 债 : - - 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 其 中 : 优 先 股 - - 永 续 债 - - 长 期 应 付 款 91, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 - - 专 项 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 收 益 - - 递 延 所 得 税 负 债 - - 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 91, 负 债 合 计 11,030, ,133, 所 有 者 权 益 : - - 股 本 18,104, ,052, 其 他 权 益 工 具 - - 其 中 : 优 先 股 - - 永 续 债 - - 资 本 公 积 6,521, , 减 : 库 存 股 - - 其 他 综 合 收 益 - - 专 项 储 备 - - 盈 余 公 积 153, ,

52 一 般 风 险 准 备 - - 未 分 配 利 润 185, ,283, 所 有 者 权 益 合 计 24,965, ,863, 负 债 和 所 有 者 权 益 合 计 35,995, ,996, ( 三 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 总 收 入 22,759, ,724, 其 中 : 营 业 收 入 六 24 22,759, ,724, 利 息 收 入 - - 已 赚 保 费 - - 手 续 费 及 佣 金 收 入 - - 二 营 业 总 成 本 23,783, ,284, 其 中 : 营 业 成 本 六 24 14,946, ,754, 利 息 支 出 - - 手 续 费 及 佣 金 支 出 - - 退 保 金 - - 赔 付 支 出 净 额 - - 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 - - 保 单 红 利 支 出 - - 分 保 费 用 - - 营 业 税 金 及 附 加 六 , , 销 售 费 用 六 26 1,390, , 管 理 费 用 六 27 6,810, ,293, 财 务 费 用 六 , , 资 产 减 值 损 失 六 , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -1,023, , 加 : 营 业 外 收 入 六 , ,110, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 4, 减 : 营 业 外 支 出 六 31 49, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 49, , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -897, ,483, 减 : 所 得 税 费 用 六 , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -1,019, ,392, 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -1,019, ,392, 少 数 股 东 损 益 - - 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额

53 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 - - ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 其 他 - - 归 属 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - 七 综 合 收 益 总 额 -1,019, ,392, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 -1,019, ,392, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 十 五 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 十 五 法 定 代 表 人 : 杨 军 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 沈 旭 会 计 机 构 负 责 人 : 吴 艳 红 ( 四 ) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 十 四 4 22,747, ,888, 减 : 营 业 成 本 十 四 4 15,867, ,321, 营 业 税 金 及 附 加 163, , 销 售 费 用 997, , 管 理 费 用 6,382, ,599, 财 务 费 用 240, , 资 产 减 值 损 失 181, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -1,085, , 加 : 营 业 外 收 入 113, ,039, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 - - 减 : 营 业 外 支 出 3, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 3, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -975, ,213, 减 : 所 得 税 费 用 122, , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -1,097, ,141, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动

54 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 - - ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 其 他 - - 六 综 合 收 益 总 额 -1,097, ,141, 七 每 股 收 益 : - - ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 - - ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 - - ( 五 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 21,999, ,230, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 - - 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 - - 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 - - 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 - - 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 - - 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 - - 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 - - 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 - - 拆 入 资 金 净 增 加 额 - - 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 - - 收 到 的 税 费 返 还 - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 六 , ,362, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 22,209, ,593, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 19,518, ,714, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 - - 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 - - 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 - - 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 - - 支 付 保 单 红 利 的 现 金 - - 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 5,969, ,590, 支 付 的 各 项 税 费 1,952, ,787, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 六 33 4,211, ,021, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 31,652, ,114,

55 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 六 34-9,442, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 135, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 135, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 1,172, , 投 资 支 付 的 现 金 - - 质 押 贷 款 净 增 加 额 - - 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,172, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,036, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 18,000, , 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 4,000, ,450, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - - 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 22,000, ,057, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 3,400, ,540, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 263, , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 六 , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,463, ,917, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,536, ,139, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 六 34 7,057, ,317, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 34 3,723, ,405, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 34 10,781, ,723, 法 定 代 表 人 : 杨 军 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 沈 旭 会 计 机 构 负 责 人 : 吴 艳 红 ( 六 ) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - - 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 20,066, ,814, 收 到 的 税 费 返 还 - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 146, ,138, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 20,212, ,952, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 21,271, ,133, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3,233, ,385, 支 付 的 各 项 税 费 1,496, ,365,

56 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,026, ,964, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 30,026, ,849, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,814, ,103, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - - 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 123, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 123, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 1,112, , 投 资 支 付 的 现 金 - 460, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,112, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -989, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - - 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 18,000, , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 4,000, ,450, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 22,000, ,057, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 3,400, ,540, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 263, , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 800, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,463, ,917, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,536, ,139, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,732, ,550, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,666, ,116, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 10,399, ,666,

57 ( 七 ) 合 并 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 所 有 者 权 益 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 减 : 其 他 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 未 分 配 利 润 股 东 优 先 股 永 续 债 其 他 库 存 股 综 合 收 益 风 险 准 备 权 益 一 上 年 期 末 余 额 7,052, , , , ,567, ,159, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 7,052, , , , ,567, ,159, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 11,052, ,147, ,019, ,180, 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,019, ,019, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 2,000, ,199, ,199, 股 东 投 入 的 普 通 股 2,000, ,199, ,199, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额

58 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 9,052, ,052, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 9,052, ,052, 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 173, , 本 期 使 用 -173, , ( 六 ) 其 他 四 本 年 期 末 余 额 18,104, ,521, , , , ,339,

59 上 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 所 有 者 权 益 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 减 : 其 他 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 未 分 配 利 润 股 东 优 先 股 永 续 债 其 他 库 存 股 综 合 收 益 风 险 准 备 权 益 一 上 年 期 末 余 额 6,500, , , , , ,380, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 6,500, , , , , ,380, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 552, , , ,057, ,778, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 1,392, ,392, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 552, , , 股 东 投 入 的 普 通 股 552, , , 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 114, , , 提 取 盈 余 公 积 114, , 提 取 一 般 风 险 准 备 59

60 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -221, , 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 75, , 本 期 使 用 -75, , ( 六 ) 其 他 四 本 年 期 末 余 额 7,052, , , , ,567, ,159, 法 定 代 表 人 : 杨 军 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 沈 旭 会 计 机 构 负 责 人 : 吴 艳 红 ( 八 ) 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 本 期 其 他 权 益 工 具 所 有 者 权 益 合 计 项 目 其 他 综 专 项 股 本 优 先 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 合 收 益 储 备 股 一 上 年 期 末 余 额 7,052, , , ,283, ,863, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他

61 二 本 年 期 初 余 额 7,052, , , ,283, ,863, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 11,052, ,147, ,097, ,102, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,097, ,097, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 2,000, ,199, ,199, 股 东 投 入 的 普 通 股 2,000, ,199, ,199, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 9,052, ,052, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 9,052, ,052, 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取

62 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 期 末 余 额 18,104, ,521, , , ,965, 上 期 其 他 权 益 工 具 所 有 者 权 益 合 项 目 减 : 库 存 其 他 综 合 收 专 项 储 股 本 优 先 永 续 债 其 他 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 计 股 益 备 股 一 上 年 期 末 余 额 6,500, , , , ,334, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 期 初 余 额 6,500, , , , ,334, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 552, , , , ,528, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,141, ,141, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 552, , , 股 东 投 入 的 普 通 股 552, , , 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 , , , 提 取 盈 余 公 积 , , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 , ,

63 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 期 末 余 额 7,052, , , ,283, ,863, 法 定 代 表 人 : 杨 军 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 沈 旭 会 计 机 构 负 责 人 : 吴 艳 红 63

64 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 附 注 ( 除 另 有 注 明 外, 所 有 金 额 均 以 人 民 币 元 为 货 币 单 位 ) 一 公 司 的 基 本 情 况 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 成 立 于 1993 年 9 月 2 日, 营 业 执 照 号 G; 住 所 : 上 海 市 普 陀 区 真 南 路 450 号 ; 法 定 代 表 人 : 杨 军 ; 注 册 资 本 : 人 民 币 1, 万 元 ; 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 : 经 上 海 市 高 等 教 育 局 关 于 同 意 上 海 铁 道 学 院 成 立 中 天 建 筑 装 潢 服 务 商 行 的 批 复 ( 沪 高 教 科 产 93 第 609 号 ) 上 海 铁 道 学 院 关 于 同 意 开 设 上 海 铁 道 学 院 中 天 建 筑 装 潢 服 务 商 行 的 批 复 ( 沪 铁 院 产 字 93 第 10 号 ) 文 件 批 复, 由 上 海 铁 道 学 院 以 货 币 资 金 出 资 30 万 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业 上 海 铁 道 学 院 成 立 中 天 建 筑 装 潢 服 务 商 行, 设 立 出 资 经 上 海 市 普 陀 区 审 计 师 事 务 所 出 具 的 号 验 资 报 告 验 证, 于 1993 年 9 月 2 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 普 陀 分 局 注 册 成 立 1998 年 5 月 15 日, 经 上 海 铁 道 大 学 关 于 同 意 上 海 铁 道 学 院 中 天 建 筑 装 潢 服 务 商 行 变 更 名 称 的 批 复 ( 铁 大 产 字 1998 第 7 号 ) 文 件 批 复, 上 海 铁 道 学 院 中 天 建 筑 装 潢 服 务 商 行 更 名 为 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 ( 简 称 研 究 所 ) 2005 年 7 月 18 日, 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 DZ 号 ), 截 至 2005 年 4 月 30 日 研 究 所 的 净 资 产 为 万 元 2005 年 9 月 12 日, 教 育 部 科 技 发 展 中 心 出 具 关 于 同 意 转 让 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 100% 权 益 的 批 复 ( 教 技 发 中 心 号 ), 批 复 同 意 同 济 大 学 ( 上 海 铁 道 大 学 与 同 济 大 学 在 2000 年 合 并 ) 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 将 持 有 的 研 究 所 100% 股 权 挂 牌 转 让 2005 年 12 月 27 日, 同 济 大 学 与 沈 培 德 杨 国 桢 签 署 上 海 市 产 权 交 易 合 同 ( ), 约 定 同 济 大 学 将 持 有 的 研 究 所 全 部 出 资 按 照 2005 年 4 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 价 格 转 让 给 沈 培 德 杨 国 桢 2006 年 1 月 6 日, 此 次 产 权 交 易 经 上 海 杰 和 杰 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 杰 验 字 2006 第 号 ) 验 证 转 让 完 成 后, 研 究 所 的 注 册 资 本 为 30 万 元, 其 中 沈 培 德 持 有 90% 杨 国 桢 持 有 10% 2006 年 4 月 18 日, 研 究 所 召 开 股 东 会, 决 议 变 更 名 称 为 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 有 限 公 司 2007 年 12 月 3 日, 根 据 公 司 股 东 会 决 议 和 章 程 规 定, 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 70 64

65 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 股 东 沈 培 德 以 货 币 方 式 出 资 认 缴 增 资 后 沈 培 德 出 资 比 例 97% 杨 国 桢 出 资 比 例 3% 该 增 资 事 项 经 上 海 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 勤 内 验 字 号 ) 验 证 2013 年 8 月 18 日, 根 据 公 司 股 东 会 决 议 和 章 程 规 定, 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 230 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 330 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 股 东 沈 培 德 以 货 币 方 式 出 资 认 缴 增 资 后 沈 培 德 出 资 比 例 99.09% 杨 国 桢 出 资 比 例 0.91% 该 增 资 事 项 经 上 海 沪 江 诚 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 诚 验 号 ) 验 证 2013 年 8 月 21 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 杨 国 桢 将 其 所 持 的 0.91% 的 股 权 ( 实 缴 出 资 额 3 万 元 人 民 币 ) 作 价 3 万 元 的 转 让 给 沈 培 德 2013 年 8 月 29 日, 公 司 股 东 沈 培 德 将 所 持 有 的 公 司 7.58% 股 权 ( 实 缴 出 资 额 25 万 元 人 民 币 ) 作 价 25 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 系 由 股 东 沈 培 德 和 公 司 员 工 邵 志 明 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 出 资 额 为 人 民 币 25 万 元, 其 中 沈 培 德 出 资 人 民 币 22 万 元 邵 志 明 出 资 3 万 元 ; 沈 培 德 系 普 通 合 伙 人 邵 志 明 系 有 限 合 伙 人 变 更 后 股 东 出 资 额 和 持 股 比 例 如 下 : 投 资 方 出 资 金 额 出 资 比 例 (%) 沈 培 德 3,050, 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 250, 合 计 3,300, 年 9 月 24 日, 公 司 以 2013 年 8 月 31 日 作 为 改 制 基 准 日, 已 经 天 职 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 职 业 字 [2013]614 号 审 计 报 告 的 净 资 产 6,818, 元, 按 照 1.36:1 的 比 例 折 合 为 股 本 万 元 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 净 资 产 扣 除 股 本 后 的 余 额 1,818, 元 计 入 资 本 公 积, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 万 元 2013 年 9 月 25 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 2013 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 以 2013 年 10 月 31 日 为 基 准 日 将 资 本 公 积 150 万 元 转 增 为 股 本 150 万 元, 注 册 资 本 增 至 万 元 2013 年 11 月 5 日, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 天 职 业 字 [2013]1180 号 ), 验 证 截 至 2013 年 10 月 31 日, 公 司 收 到 新 增 注 册 资 本 万 元, 累 计 注 册 资 本 为 万 元 2014 年 6 月, 公 司 股 东 沈 培 德 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 出 售 1 万 股 给 三 明 市 华 德 商 贸 有 限 公 司 2014 年 7 月 31 日, 公 司 召 开 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 三 明 市 华 德 商 贸 有 限 公 司 等 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 552, 元, 截 止 至 2014 年 7 月 31 日, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 7,052, 元, 实 收 资 本 人 民 币 7,052, 元 由 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验 并 于 2014 年 8 月 14 日 出 具 天 职 业 字 [2014]10754 号 验 资 65

66 报 告 三 明 市 华 德 商 贸 有 限 公 司 等 股 东 以 货 币 缴 纳 新 增 出 资 额 人 民 币 607, 元, 其 中 552, 元 作 为 股 本,55, 元 作 为 资 本 公 积 截 止 至 2014 年 末, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 投 资 方 出 资 金 额 出 资 比 例 (%) 沈 培 德 5,635, 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 702, 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 235, 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 231, 王 丽 珍 75, 翁 浩 60, 高 蜀 卉 50, 顾 文 洁 30, 三 明 市 华 德 商 贸 有 限 公 司 14, 屠 仁 海 12, 吴 宏 雄 5, 扬 州 诚 智 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 2, 合 计 7,052, 根 据 本 公 司 2015 年 4 月 27 日 的 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 的 章 程 规 定, 本 公 司 拟 定 向 发 行 股 票 200 万 股, 每 股 价 格 9 元, 申 请 增 加 注 册 资 本 万 元, 股 本 溢 价 扣 除 发 行 费 用 后 增 加 资 本 公 积 本 次 增 资 后, 沈 培 德 持 股 份 额 为 5,534, 股, 持 股 比 例 为 61.14% 由 天 职 会 计 师 事 务 所 出 具 了 天 职 业 字 [2015]10369 号 验 资 报 告 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 资 本 公 积 转 增 股 本 的 议 案 的 决 议, 同 意 公 司 以 截 止 2015 年 6 月 19 日 总 股 本 9,052,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 以 每 10 股 转 增 10 股, 资 本 公 积 转 增 9,052,000 股 ( 每 股 1 元 ), 转 增 后 注 册 资 本 人 民 币 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 万 元, 资 本 公 积 人 民 币 万 元 本 期 配 股 后 沈 培 德 持 股 份 额 为 11,068, 股, 持 股 比 例 为 61.14% 配 股 后 沈 培 德 累 计 购 买 6, 股, 持 股 比 例 61.17% 2015 年 9 月 28 日, 沈 旭 及 沈 虹 ( 兄 弟 ) 分 别 继 承 沈 培 德 6,091,030 股 及 4,983, 股, 并 于 2015 年 10 月 4 日 签 订 一 致 行 动 人 协 议 后 续 沈 旭 出 售 了 46, 股, 持 股 比 例 由 33.84% 降 为 33.39% 截 止 至 2015 年 末, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 投 资 方 出 资 金 额 出 资 比 例 (%) 66

67 投 资 方 出 资 金 额 出 资 比 例 (%) SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 6,045, 沈 虹 4,983, 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,434, 吴 韻 芳 900, 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 586, 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 491, 高 蜀 卉 400, 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司 342, 翁 浩 290, 魏 荣 华 244, 其 他 2,388, 合 计 18,104, 经 营 范 围 : 轮 轨 系 统 交 通 运 输 设 备 方 面 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 建 材 装 潢 材 料 五 金 产 品, 机 械 设 备, 电 子 产 品 百 货 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 的 销 售, 计 算 机 服 务, 金 属 零 部 件 加 工 ( 限 分 支 ), 轨 道 交 通 车 辆 配 件 的 销 售 维 修 ( 除 特 种 设 备 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 ( 一 ) 编 制 基 础 本 财 务 报 表 以 公 司 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 的 有 关 规 定, 并 基 于 以 下 所 述 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 进 行 编 制 ( 二 ) 持 续 经 营 公 司 自 本 报 告 期 末 起 12 个 月 内 具 备 持 续 经 营 能 力, 无 影 响 持 续 经 营 能 力 的 重 大 事 项 三 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 ( 一 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 基 于 上 述 编 制 基 础 编 制 的 财 务 报 表 符 合 财 政 部 已 颁 布 的 最 新 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 统 称 企 业 会 计 准 则 ) 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 此 外, 本 财 务 报 表 参 照 了 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 - 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 )( 以 下 简 称 第 15 号 文 (2014 年 修 订 ) ) 的 列 报 和 披 露 要 求 67

68 ( 二 ) 会 计 期 间 和 经 营 周 期 本 公 司 的 会 计 年 度 从 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 本 公 司 正 常 经 营 周 期 是 指 从 购 买 资 产 起 至 实 现 现 金 或 现 金 等 价 物 的 期 间 本 公 司 以 12 个 月 作 为 一 个 营 业 周 期, 并 以 其 作 为 资 产 和 负 债 的 流 动 性 划 分 标 准 ( 三 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 采 用 人 民 币 作 为 记 账 本 位 币 ( 四 ) 计 量 属 性 在 本 期 发 生 变 化 的 报 表 项 目 及 其 本 期 采 用 的 计 量 属 性 本 公 司 采 用 的 计 量 属 性 包 括 历 史 成 本 重 置 成 本 可 变 现 净 值 现 值 和 公 允 价 值 本 期 计 量 属 性 未 发 生 变 化 ( 五 ) 企 业 合 并 1. 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 一 次 交 易 取 得 或 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 的 账 面 价 值 计 量 本 公 司 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2. 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 如 果 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 应 按 以 下 顺 序 处 理 : (1) 在 个 别 财 务 报 表 层 面, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ) 中 关 于 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 的 转 换 的 规 定, 确 定 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 投 资 在 转 换 日 的 账 面 价 值, 并 将 其 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 购 买 日 之 前 持 有 股 权 按 照 金 融 资 产 核 算 的, 在 购 买 日 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 当 期 投 资 收 益 购 买 日 之 前 持 有 股 权 按 照 权 益 法 核 算 的, 在 处 置 该 项 投 资 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 (2) 在 合 并 财 务 报 表 层 面, 按 以 下 步 骤 进 行 处 理 : 第 一 步, 调 整 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 购 买 日 之 前 持 有 股 权 采 用 权 益 法 核 算 的, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 68

69 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 权 益 法 核 算 下 的 其 他 综 合 收 益 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的, 转 为 购 买 日 所 属 当 期 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 第 二 步, 确 认 商 誉 ( 或 计 入 损 益 的 金 额 ) 将 第 一 步 调 整 后 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 购 买 日 应 享 有 子 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 比 较, 前 者 大 于 后 者, 差 额 确 认 为 商 誉 ; 前 者 小 于 后 者, 差 额 计 入 当 期 损 益 ( 营 业 外 收 入 ) 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 股 权 至 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 的 情 形 (1) 判 断 分 步 处 置 股 权 至 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 过 程 中 的 各 项 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 的 原 则 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 : 1) 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ; 2) 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ; 3) 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ; 4) 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 (2) 分 步 处 置 股 权 至 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 过 程 中 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的 会 计 处 理 方 法 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 应 当 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 应 当 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 剩 余 股 权, 应 当 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 应 当 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 (3) 分 步 处 置 股 权 至 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 过 程 中 的 各 项 交 易 不 属 于 一 揽 子 交 易 的 会 计 处 理 方 法 处 置 对 子 公 司 的 投 资 未 丧 失 控 制 权 的, 合 并 财 务 报 表 中 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额 计 入 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ), 资 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 应 当 调 整 留 存 收 益 处 置 对 子 公 司 的 投 资 丧 失 控 制 权 的, 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 剩 余 股 权, 应 当 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 69

70 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 应 当 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 ( 六 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 由 本 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 1. 合 并 财 务 报 表 范 围 的 确 定 原 则 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制 是 指 本 公 司 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 该 回 报 金 额 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 全 部 子 公 司 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 企 业 或 主 体 一 旦 相 关 事 实 和 情 况 的 变 化 导 致 上 述 控 制 定 义 涉 及 的 相 关 要 素 发 生 了 变 化, 本 公 司 将 进 行 重 新 评 估 2. 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 从 取 得 子 公 司 的 净 资 产 和 生 产 经 营 决 策 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 公 司 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 处 置 的 子 公 司, 处 置 日 前 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 当 期 处 置 的 子 公 司, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 购 买 日 后 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 且 不 调 整 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 和 对 比 数 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 并 且 同 时 调 整 合 并 财 务 报 表 的 对 比 数 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 公 司 内 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 及 当 期 净 损 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 东 权 益 及 少 数 股 东 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 及 净 利 润 项 下 单 独 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 少 数 股 东 分 担 的 子 公 司 的 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 股 东 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 当 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 其 后, 对 该 部 分 剩 余 股 权 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 或 企 业 会 计 准 则 第 22 号 70

71 金 融 工 具 确 认 和 计 量 等 相 关 规 定 进 行 后 续 计 量 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 需 区 分 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 :(1) 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ;(2) 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ;(3) 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ;(4) 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 对 其 中 的 每 一 项 交 易 视 情 况 分 别 按 照 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 和 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 适 用 的 原 则 进 行 会 计 处 理 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 ( 七 ) 合 营 安 排 1. 合 营 安 排 的 认 定 和 分 类 合 营 安 排, 是 指 一 项 由 两 个 或 两 个 以 上 的 参 与 方 共 同 控 制 的 安 排 合 营 安 排 具 有 下 列 特 征 :1) 各 参 与 方 均 受 到 该 安 排 的 约 束 ;2) 两 个 或 两 个 以 上 的 参 与 方 对 该 安 排 实 施 共 同 控 制 任 何 一 个 参 与 方 都 不 能 够 单 独 控 制 该 安 排, 对 该 安 排 具 有 共 同 控 制 的 任 何 一 个 参 与 方 均 能 够 阻 止 其 他 参 与 方 或 参 与 方 组 合 单 独 控 制 该 安 排 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 共 同 经 营, 是 指 合 营 方 享 有 该 安 排 相 关 资 产 且 承 担 该 安 排 相 关 负 债 的 合 营 安 排 合 营 企 业, 是 指 合 营 方 仅 对 该 安 排 的 净 资 产 享 有 权 利 的 合 营 安 排 2. 合 营 安 排 的 会 计 处 理 共 同 经 营 参 与 方 应 当 确 认 其 与 共 同 经 营 中 利 益 份 额 相 关 的 下 列 项 目, 并 按 照 相 关 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 会 计 处 理 :1) 确 认 单 独 所 持 有 的 资 产, 以 及 按 其 份 额 确 认 共 同 持 有 的 资 产 ; 2) 确 认 单 独 所 承 担 的 负 债, 以 及 按 其 份 额 确 认 共 同 承 担 的 负 债 ;3) 确 认 出 售 其 享 有 的 共 同 经 营 产 出 份 额 所 产 生 的 收 入 ;4) 按 其 份 额 确 认 共 同 经 营 因 出 售 产 出 所 产 生 的 收 入 ;5) 确 认 单 独 所 发 生 的 费 用, 以 及 按 其 份 额 确 认 共 同 经 营 发 生 的 费 用 合 营 企 业 参 与 方 应 当 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定 对 合 营 企 业 的 投 资 进 行 会 计 处 理 ( 八 ) 现 金 流 量 表 之 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 流 量 表 的 现 金 指 企 业 库 存 现 金 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物 指 持 有 的 期 71

72 限 短 ( 一 般 是 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 九 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1. 外 币 业 务 折 算 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币 金 额 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 因 汇 率 不 同 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 资 产 有 关 的 外 币 专 门 借 款 本 金 及 利 息 的 汇 兑 差 额 外, 计 入 当 期 损 益 ; 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 人 民 币 金 额 ; 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 差 额 计 入 当 期 损 益 或 其 他 综 合 收 益 2. 外 币 财 务 报 表 折 算 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 按 照 上 述 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 确 认 为 其 他 综 合 收 益 ( 十 ) 金 融 工 具 1. 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 四 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 两 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ) 其 他 金 融 负 债 2. 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 确 认 依 据 计 量 方 法 和 终 止 确 认 条 件 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 资 产 或 金 融 负 债 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 本 公 司 按 照 公 允 价 值 对 金 融 资 产 进 行 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 持 有 至 到 期 投 资 以 及 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 ;(2) 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 本 公 司 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 对 金 融 负 债 进 行 后 续 计 量, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 72

73 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 ;(2) 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 计 量 ;(3) 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 在 初 始 确 认 后 按 照 下 列 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 :1) 按 照 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的 金 额 ;2) 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 积 摊 销 额 后 的 余 额 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 与 套 期 保 值 有 关 外, 按 照 如 下 方 法 处 理 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 ; 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 账 面 价 值 扣 除 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 后 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 当 收 取 某 项 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 已 终 止 或 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 时, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 当 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 解 除 时, 相 应 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 3. 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 本 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 了 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 继 续 确 认 所 转 移 的 金 融 资 产, 并 将 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 本 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 :(1) 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ;(2) 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ;(2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;(2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4. 主 要 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 以 活 跃 市 场 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 ; 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 估 值 技 术 ( 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 73

74 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 ) 确 定 其 公 允 价 值 ; 初 始 取 得 或 源 生 的 金 融 资 产 或 承 担 的 金 融 负 债, 以 市 场 交 易 价 格 作 为 确 定 其 公 允 价 值 的 基 础 5. 金 融 资 产 的 减 值 测 试 和 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 可 以 单 独 进 行 减 值 测 试, 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 ; 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 按 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产, 期 末 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 的 差 额 确 认 减 值 损 失 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 该 权 益 工 具 投 资 或 衍 生 金 融 资 产 的 账 面 价 值, 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 确 认 其 减 值 损 失, 并 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 累 计 损 失 一 并 转 出 计 入 减 值 损 失 ( 十 一 ) 应 收 款 项 1. 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 期 末 金 额 50 万 元 以 上 ( 含 ) 且 占 应 收 款 项 账 面 余 额 10% 以 上 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 计 提 方 法 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 2. 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 账 龄 分 析 法 组 合 是 指 : 相 同 账 龄 的 应 收 款 项 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征, 包 括 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 以 及 单 项 金 额 非 重 大 且 在 其 他 组 合 以 外 的 应 收 款 项 应 收 款 项 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 3 个 月 以 内 ( 含 3 个 月 ) 个 月 -1 年 ( 含 1 年 ) 年 -2 年 ( 含 2 年 ) 年 -3 年 ( 含 3 年 ) 年 -4 年 ( 含 4 年 ) 年 -5 年 ( 含 5 年 ) 年 以 上

75 (2) 其 他 组 合 是 指 : 公 司 的 备 用 金 保 证 金 等 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项, 不 计 提 坏 账 准 备 3 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 对 于 其 他 组 合 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ( 十 二 ) 存 货 1. 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 2. 发 出 存 货 的 计 价 方 法 发 出 存 货 采 用 月 末 一 次 加 权 平 均 法 3. 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4. 存 货 的 盘 存 制 度 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 5. 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 按 照 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 (2) 包 装 物 按 照 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 75

76 ( 十 三 ) 划 分 为 持 有 待 售 资 产 及 终 止 经 营 本 公 司 将 同 时 满 足 下 列 条 件 的 非 流 动 资 产 划 分 为 持 有 待 售 资 产 : 1. 该 非 流 动 资 产 或 该 处 置 组 在 其 当 前 状 况 下 仅 根 据 出 售 此 类 资 产 或 处 置 组 的 惯 常 条 款 即 可 立 即 出 售 ; 2. 本 公 司 已 经 就 处 置 该 非 流 动 资 产 或 该 处 置 组 作 出 决 议 并 取 得 适 当 批 准 ; 3. 本 公 司 已 经 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ; 4. 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 被 划 分 为 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产 和 处 置 组 中 的 资 产 和 负 债, 分 类 为 流 动 资 产 和 流 动 负 债 终 止 经 营 为 满 足 下 列 条 件 之 一 的 已 被 处 置 或 被 划 归 为 持 有 待 售 的 于 经 营 上 和 编 制 财 务 报 表 时 能 够 在 本 公 司 内 单 独 区 分 的 组 成 部 分 : 1. 该 组 成 部 分 代 表 一 项 独 立 的 主 要 业 务 或 一 个 主 要 经 营 地 区 ; 2. 该 组 成 部 分 是 拟 对 一 项 独 立 的 主 要 业 务 或 一 个 主 要 经 营 地 区 进 行 处 置 计 划 的 一 部 分 ; 3. 该 组 成 部 分 是 仅 仅 为 了 再 出 售 而 取 得 的 子 公 司 对 于 持 有 待 售 的 固 定 资 产, 本 公 司 将 该 项 资 产 的 预 计 净 残 值 调 整 为 反 映 其 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 金 额 ( 但 不 得 超 过 该 项 资 产 符 合 持 有 待 售 条 件 时 的 原 账 面 价 值 ), 原 账 面 价 值 高 于 调 整 后 预 计 净 残 值 的 差 额, 作 为 资 产 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益 符 合 持 有 待 售 条 件 的 无 形 资 产 等 其 他 非 流 动 资 产, 按 上 述 原 则 处 理 ( 十 四 ) 长 期 股 权 投 资 1. 投 资 成 本 的 确 定 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 合 并 方 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 承 担 债 务 或 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 其 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 合 并 对 价 的 账 面 价 值 或 发 行 股 份 的 面 值 总 额 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 分 步 实 现 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 应 当 以 持 股 比 例 计 算 的 合 并 日 应 享 有 被 合 并 方 账 面 所 有 者 权 益 份 额 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 与 其 原 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 取 得 进 一 步 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ), 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 在 购 买 日 按 照 支 付 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 76

77 (3) 除 企 业 合 并 形 成 以 外 的 : 以 支 付 现 金 取 得 的, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 投 资 者 投 入 的, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ( 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 ) 2. 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资, 在 本 公 司 个 别 财 务 报 表 中 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 采 用 成 本 法 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润, 确 认 为 当 期 投 资 收 益, 并 同 时 根 据 有 关 资 产 减 值 政 策 考 虑 长 期 投 资 是 否 减 值 采 用 权 益 法 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 归 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 时, 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 并 抵 销 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 内 部 交 易 损 益 按 照 持 股 比 例 计 算 归 属 于 投 资 企 业 的 部 分 ( 但 内 部 交 易 损 失 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 应 全 额 确 认 ), 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 本 公 司 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 本 公 司 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 3. 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 重 大 影 响 的 依 据 控 制, 是 指 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 回 报 金 额 ; 重 大 影 响, 是 指 投 资 方 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 4. 长 期 股 权 投 资 的 处 置 4.1 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 但 不 丧 失 控 制 权 的 情 形 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 但 不 丧 失 控 制 权 时, 应 当 将 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 账 面 价 值 的 差 额 确 认 为 当 期 投 资 收 益 4.2 部 分 处 置 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 子 公 司 控 制 权 的 情 形 77

78 部 分 处 置 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 子 公 司 控 制 权 的, 对 于 处 置 的 股 权, 应 结 转 与 所 售 股 权 相 对 应 的 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 出 售 所 得 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 之 间 差 额, 确 认 为 投 资 收 益 ( 损 失 ); 同 时, 对 于 剩 余 股 权, 应 当 按 其 账 面 价 值 确 认 为 长 期 股 权 投 资 或 其 它 相 关 金 融 资 产 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 子 公 司 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 应 按 有 关 成 本 法 转 为 权 益 法 的 相 关 规 定 进 行 会 计 处 理 5. 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 对 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资, 在 资 产 负 债 表 日 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 减 值 的, 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 的 差 额 计 提 相 应 的 减 值 准 备 ( 十 五 ) 投 资 性 房 地 产 1. 投 资 性 房 地 产 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 和 已 出 租 的 建 筑 物 2. 投 资 性 房 地 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量, 采 用 成 本 模 式 进 行 后 续 计 量, 并 采 用 与 固 定 资 产 和 无 形 资 产 相 同 的 方 法 计 提 折 旧 或 进 行 摊 销 资 产 负 债 表 日, 有 迹 象 表 明 投 资 性 房 地 产 发 生 减 值 的, 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 的 差 额 计 提 相 应 的 减 值 准 备 ( 十 六 ) 固 定 资 产 1. 固 定 资 产 确 认 条 件 计 价 和 折 旧 方 法 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 年 限 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 以 取 得 时 的 实 际 成 本 入 账, 并 从 其 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起 采 用 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 2. 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 机 器 设 备 年 限 平 均 法 运 输 设 备 年 限 平 均 法 其 他 设 备 年 限 平 均 法 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 有 迹 象 表 明 固 定 资 产 发 生 减 值 的, 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 的 差 额 计 提 相 应 的 减 值 准 备 4. 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 符 合 下 列 一 项 或 数 项 标 准 的, 认 定 为 融 资 租 赁 :(1) 在 租 赁 期 届 满 时, 租 赁 资 产 的 所 有 权 转 移 给 承 租 人 ;(2) 承 租 人 有 购 买 租 赁 资 产 的 选 择 权, 所 订 立 的 购 买 价 款 预 计 将 远 低 于 行 使 选 择 权 时 租 赁 资 产 的 公 允 价 值, 因 而 在 租 赁 开 始 日 就 可 以 合 理 确 定 承 租 人 将 会 行 使 这 78

79 种 选 择 权 ;(3) 即 使 资 产 的 所 有 权 不 转 移, 但 租 赁 期 占 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 [ 通 常 占 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 75% 以 上 ( 含 75%)];( 4) 承 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 [ 90% 以 上 ( 含 90%)]; 出 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 收 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 [ 90% 以 上 ( 含 90%)]; (5) 租 赁 资 产 性 质 特 殊, 如 果 不 作 较 大 改 造, 只 有 承 租 人 才 能 使 用 融 资 租 入 的 固 定 资 产, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 的 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 中 较 低 者 入 账, 按 自 有 固 定 资 产 的 折 旧 政 策 计 提 折 旧 ( 十 七 ) 在 建 工 程 1. 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 工 程 实 际 成 本 转 入 固 定 资 产 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 先 按 估 计 价 值 转 入 固 定 资 产, 待 办 理 竣 工 决 算 后 再 按 实 际 成 本 调 整 原 暂 估 价 值, 但 不 再 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 2. 资 产 负 债 表 日, 有 迹 象 表 明 在 建 工 程 发 生 减 值 的, 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 的 差 额 计 提 相 应 的 减 值 准 备 ( 十 八 ) 借 款 费 用 1. 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 本 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 2. 借 款 费 用 资 本 化 期 间 (1) 当 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 开 始 资 本 化 :1) 资 产 支 出 已 经 发 生 ;2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ;3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 (2) 若 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 (3) 当 所 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 3. 借 款 费 用 资 本 化 金 额 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用 ( 包 括 按 照 实 际 利 率 法 确 定 的 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ), 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 确 定 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 ; 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 79

80 ( 十 九 ) 无 形 资 产 1 取 得 的 计 价 方 法 (1) 购 入 的 无 形 资 产, 按 实 际 支 付 的 价 款 作 为 实 际 成 本 (2) 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 投 资 各 方 确 认 的 价 值 作 为 实 际 成 本 但 是, 为 首 次 发 行 股 票 而 接 受 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 应 按 该 项 无 形 资 产 在 投 资 方 的 账 面 价 值 作 为 实 际 成 本 (3) 内 部 开 发 活 动 形 成 的 无 形 资 产, 其 成 本 由 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 创 造 生 产 并 使 该 资 产 能 够 以 管 理 层 预 定 的 方 式 运 作 的 所 有 必 要 支 出 组 成 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 成 本 包 括 : 开 发 该 无 形 资 产 时 耗 费 的 材 料 劳 务 成 本 注 册 费 在 开 发 该 无 形 资 产 过 程 中 使 用 的 其 他 专 利 权 和 特 许 权 的 摊 销 按 照 企 业 会 计 准 则 第 17 号 借 款 费 用 的 规 定 资 本 化 的 利 息 支 出, 以 及 为 使 该 无 形 资 产 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 其 他 费 用 (4) 购 入 的 土 地 使 用 权, 或 以 支 付 土 地 出 让 金 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权, 按 照 实 际 支 付 的 价 款 作 为 实 际 成 本, 并 作 为 无 形 资 产 核 算 ; 待 该 项 土 地 开 发 时 再 将 其 账 面 价 值 转 入 相 关 在 建 工 程 无 形 资 产 在 确 认 后 发 生 的 支 出, 应 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2 无 形 资 产 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 应 在 使 用 寿 命 内 摊 销 无 形 资 产 使 用 寿 命, 按 如 下 原 则 确 定 : (1) 合 同 规 定 受 益 年 限 但 法 律 没 有 规 定 有 效 年 限 的, 按 不 超 过 合 同 规 定 的 受 益 年 限 ; (2) 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限 但 法 律 规 定 有 效 年 限 的, 按 不 超 过 法 律 规 定 的 有 效 年 限 ; (3) 合 同 规 定 了 受 益 年 限, 法 律 也 规 定 了 有 效 年 限 的, 按 不 超 过 受 益 年 限 和 有 效 年 限 两 者 之 中 较 短 者 (4) 如 果 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限, 法 律 也 没 有 规 定 有 效 年 限 的, 按 2 年 摊 销 无 形 资 产 采 用 直 线 法 摊 销 3 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 在 资 产 负 债 表 日 判 断 无 形 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 对 存 在 减 值 迹 象 的 无 形 资 产, 则 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 已 计 提 的 减 值 准 备 在 该 项 无 形 资 产 处 置 前 不 予 转 回 可 收 回 金 额 根 据 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 80

81 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 4 内 部 研 究 开 发 支 出 研 究 是 指 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 开 发 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 应 当 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 ( 二 十 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 发 生 额 入 账, 在 受 益 期 或 规 定 的 期 限 内 分 期 平 均 摊 销 如 果 长 期 待 摊 的 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 则 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 二 十 一 ) 职 工 薪 酬 职 工 薪 酬 是 指 本 公 司 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 除 股 份 支 付 以 外 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 本 公 司 的 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 和 其 他 长 期 职 工 福 利 本 公 司 提 供 给 职 工 配 偶 子 女 受 赡 养 人 已 故 员 工 遗 属 及 其 他 受 益 人 等 的 福 利, 也 属 于 职 工 薪 酬 1. 短 期 薪 酬 本 公 司 在 职 工 为 其 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益, 其 他 会 计 准 则 要 求 或 允 许 计 入 资 产 成 本 的 除 外 对 于 利 润 分 享 计 划 的, 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 相 关 的 应 付 职 工 薪 酬 : (1) 本 公 司 因 过 去 事 项 导 致 现 在 具 有 支 付 职 工 薪 酬 的 法 定 义 务 或 推 定 义 务 ; (2) 因 利 润 分 享 计 划 所 产 生 的 应 付 职 工 薪 酬 义 务 金 额 能 够 可 靠 估 计 如 果 本 公 司 在 职 工 为 其 提 供 相 关 服 务 的 年 度 报 告 期 间 结 束 后 十 二 个 月 内, 不 需 要 全 部 支 付 利 润 分 享 计 划 产 生 的 应 付 职 工 薪 酬, 该 利 润 分 享 计 划 适 用 其 他 长 期 职 工 福 利 的 有 关 规 定 本 公 司 根 据 经 营 业 绩 81

82 或 职 工 贡 献 等 情 况 提 取 的 奖 金, 属 于 奖 金 计 划, 比 照 短 期 利 润 分 享 计 划 进 行 处 理 2. 离 职 后 福 利 (1) 设 定 提 存 计 划 本 公 司 在 职 工 为 其 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 根 据 设 定 提 存 计 划 计 算 的 应 缴 存 金 额 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 预 期 不 会 在 职 工 提 供 相 关 服 务 的 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 内 支 付 全 部 应 缴 存 金 额 的, 按 确 定 的 折 现 率 将 全 部 应 缴 存 金 额 以 折 现 后 的 金 额 计 量 应 付 职 工 薪 酬 (2) 设 定 受 益 计 划 本 公 司 根 据 预 期 累 计 福 利 单 位 法 确 定 的 公 式 将 设 定 受 益 计 划 产 生 的 福 利 义 务 归 属 于 职 工 提 供 服 务 的 期 间, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 当 职 工 后 续 年 度 的 服 务 将 导 致 其 享 有 的 设 定 受 益 计 划 福 利 水 平 显 著 高 于 以 前 年 度 时, 本 公 司 按 照 直 线 法 将 累 计 设 定 受 益 计 划 义 务 分 摊 确 认 于 职 工 提 供 服 务 而 导 致 本 公 司 第 一 次 产 生 设 定 受 益 计 划 福 利 义 务 至 职 工 提 供 服 务 不 再 导 致 该 福 利 义 务 显 著 增 加 的 期 间 在 确 定 该 归 属 期 间 时, 不 考 虑 仅 因 未 来 工 资 水 平 提 高 而 导 致 设 定 受 益 计 划 义 务 显 著 增 加 的 情 况 报 告 期 末, 本 公 司 将 设 定 受 益 计 划 产 生 的 职 工 薪 酬 成 本 确 认 为 下 列 组 成 部 分 : 1 服 务 成 本, 包 括 当 期 服 务 成 本 过 去 服 务 成 本 和 结 算 利 得 或 损 失 2 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额, 包 括 计 划 资 产 的 利 息 收 益 设 定 受 益 计 划 义 务 的 利 息 费 用 以 及 资 产 上 限 影 响 的 利 息 3 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 除 非 其 他 会 计 准 则 要 求 或 允 许 职 工 福 利 成 本 计 入 资 产 成 本, 上 述 第 1 项 和 第 2 项 计 入 当 期 损 益 ; 第 3 项 计 入 其 他 综 合 收 益 3. 辞 退 福 利 辞 退 福 利 主 要 包 括 : (1) 在 职 工 劳 动 合 同 尚 未 到 期 前, 不 论 职 工 本 人 是 否 愿 意, 本 公 司 决 定 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 而 给 予 的 补 偿 (2) 在 职 工 劳 动 合 同 尚 未 到 期 前, 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 给 予 的 补 偿, 职 工 有 权 利 选 择 继 续 在 职 或 接 受 补 偿 离 职 公 司 向 职 工 提 供 辞 退 福 利 的, 在 下 列 两 者 孰 早 日 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 : 1 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时 ; 2 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 82

83 辞 退 福 利 预 期 在 其 确 认 的 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 内 完 全 支 付 的, 适 用 短 期 薪 酬 的 相 关 规 定 ; 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 内 不 能 完 全 支 付 的, 适 用 其 他 长 期 职 工 福 利 的 有 关 规 定 4. 其 他 长 期 职 工 福 利 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 条 件 的 按 设 定 提 存 计 划 的 有 关 规 定 进 行 处 理, 除 此 之 外 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 按 设 定 受 益 计 划 的 有 关 规 定 确 认 和 计 量 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 ( 二 十 二 ) 预 计 负 债 1. 因 对 外 提 供 担 保 诉 讼 事 项 产 品 质 量 保 证 亏 损 合 同 等 或 有 事 项 形 成 的 义 务 成 为 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务, 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司, 且 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 时, 本 公 司 将 该 项 义 务 确 认 为 预 计 负 债 2. 本 公 司 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 对 预 计 负 债 进 行 初 始 计 量, 并 在 资 产 负 债 表 日 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核 ( 二 十 三 ) 收 入 1. 销 售 商 品 销 售 商 品 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :(1) 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;(2) 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;(3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;(4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;(5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 公 司 确 认 收 入 的 具 体 方 法 及 时 点 : 公 司 现 阶 段 业 务 主 要 为 扭 杆 及 配 件 的 销 售, 均 为 国 内 销 售 公 司 根 据 客 户 签 定 的 销 售 合 同 或 订 单 约 定 的 交 货 方 式, 将 产 品 移 交 给 客 户, 公 司 在 客 户 收 到 货 物 时 确 认 收 入 2. 提 供 劳 务 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 83

84 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3. 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 ( 二 十 四 ) 政 府 补 助 1. 区 分 与 资 产 相 关 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 政 府 补 助 的 标 准 本 公 司 将 所 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 界 定 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 ; 其 余 政 府 补 助 界 定 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 若 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象, 则 采 用 以 下 方 式 将 补 助 款 划 分 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 和 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 :(1) 政 府 文 件 明 确 了 补 助 所 针 对 的 特 定 项 目 的, 根 据 该 特 定 项 目 的 预 算 中 将 形 成 资 产 的 支 出 金 额 和 计 入 费 用 的 支 出 金 额 的 相 对 比 例 进 行 划 分, 对 该 划 分 比 例 需 在 每 个 资 产 负 债 表 日 进 行 复 核, 必 要 时 进 行 变 更 ;(2) 政 府 文 件 中 对 用 途 仅 作 一 般 性 表 述, 没 有 指 明 特 定 项 目 的, 作 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 2. 与 政 府 补 助 相 关 的 递 延 收 益 的 摊 销 方 法 以 及 摊 销 期 限 的 确 认 方 法 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 摊, 计 入 当 期 收 益 但 是, 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 如 果 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 内 计 入 当 期 损 益 3. 政 府 补 助 的 确 认 时 点 政 府 补 助 在 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 并 且 企 业 能 够 收 到 时, 予 以 确 认 4. 政 府 补 助 的 核 算 方 法 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 (1 元 ) 计 量 ( 二 十 五 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 1. 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额 ( 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 的 项 目 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的, 该 计 税 基 础 与 其 账 面 数 之 间 的 差 额 ), 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 2. 确 认 递 延 所 得 税 资 产 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 资 产 负 债 表 日, 有 确 凿 证 据 表 明 未 来 期 间 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 确 认 以 前 会 计 期 间 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 84

85 3. 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 4. 本 公 司 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 不 包 括 下 列 情 况 产 生 的 所 得 税 :(1) 企 业 合 并 ;(2) 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 ( 二 十 六 ) 经 营 租 赁 融 资 租 赁 1. 经 营 租 赁 本 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 计 入 相 关 资 产 成 本 或 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 本 公 司 为 出 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 除 金 额 较 大 的 予 以 资 本 化 并 分 期 计 入 损 益 外, 均 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2. 融 资 租 赁 本 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 本 公 司 以 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 中 两 者 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 为 未 确 认 融 资 费 用, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 赁 资 产 价 值 在 租 赁 期 各 个 期 间, 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 费 用 本 公 司 为 出 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 本 公 司 以 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益 在 租 赁 期 各 个 期 间, 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 收 入 ( 二 十 七 ) 分 部 报 告 本 公 司 以 内 部 组 织 结 构 管 理 要 求 内 部 报 告 制 度 为 依 据 确 定 经 营 分 部, 以 经 营 分 部 为 基 础 确 定 报 告 分 部 并 披 露 分 部 信 息 经 营 分 部 是 指 本 公 司 内 同 时 满 足 下 列 条 件 的 组 成 部 分 :(1) 该 组 成 部 分 能 够 在 日 常 活 动 中 产 生 收 入 发 生 费 用 ;(2) 本 公 司 管 理 层 能 够 定 期 评 价 该 组 成 部 分 的 经 营 成 果, 以 决 定 向 其 配 置 资 源 评 价 其 业 绩 ;(3) 本 公 司 能 够 取 得 该 组 成 部 分 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 会 计 信 息 两 个 或 多 个 经 营 分 部 具 有 相 似 的 经 济 特 征, 并 且 满 足 一 定 条 件 的, 则 可 合 并 为 一 个 经 营 分 部 四 税 项 ( 一 ) 主 要 税 种 及 税 率 85

86 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 销 售 商 品 提 供 应 税 劳 务 17% 6% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 7% 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2% 河 道 管 理 费 应 缴 流 转 税 税 额 1% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 10% 15% 25% 子 公 司 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 系 小 微 企 业, 执 行 10% 的 所 得 税 税 率 ( 二 ) 重 要 税 收 优 惠 政 策 及 其 依 据 母 公 司 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书,2014 年 至 2016 年 执 行 15% 所 得 税 率 五 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 以 及 前 期 差 错 更 正 的 说 明 1. 会 计 政 策 的 变 更 无 2. 会 计 估 计 的 变 更 无 3. 前 期 会 计 差 错 更 正 无 六 合 并 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 说 明 : 期 初 指 2015 年 1 月 1 日, 期 末 指 2015 年 12 月 31 日, 上 期 指 2014 年 度, 本 期 指 2015 年 度 1. 货 币 资 金 (1) 分 类 列 示 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 现 金 236, , 银 行 存 款 10,545, ,695, 合 计 10,781, ,723, (2) 期 末 无 抵 押 质 押 冻 结 等 对 使 用 有 限 制 款 项 (3) 期 末 无 存 放 在 境 外 的 款 项 86

87 (4) 期 末 无 存 放 在 境 外 且 资 金 汇 回 受 到 限 制 的 款 项 注 : 期 末 货 币 资 金 余 额 较 期 初 增 加 7,057, 元, 主 要 系 本 期 公 司 进 行 了 定 向 增 资 导 致 2. 应 收 票 据 (1) 分 类 列 示 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 银 行 承 兑 汇 票 3,411, 合 计 3,411, (2) 期 末 已 背 书 或 贴 现 但 尚 未 到 期 的 应 收 票 据 项 目 期 末 终 止 确 认 金 额 期 末 未 终 止 确 认 金 额 备 注 银 行 承 兑 汇 票 1,100, 已 背 书 未 到 期 合 计 1,100, (3) 期 末 无 质 押 的 应 收 票 据 (4) 因 出 票 人 无 力 履 约 而 将 票 据 转 为 应 收 账 款 的 情 况 : 无 注 : 期 末 银 行 承 兑 汇 票 较 期 初 增 加 3,411, 元, 主 要 系 本 期 部 分 客 户 选 择 票 据 结 算 所 致 3. 应 收 账 款 (1) 分 类 列 示 期 末 余 额 类 别 金 额 占 总 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 账 龄 分 析 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 15,691, , 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 210, , 的 应 收 账 款 合 计 15,901, , 应 收 账 款 按 类 别 列 示 ( 续 表 ): 期 初 余 额 类 别 金 额 占 总 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 4,691, , 收 账 款 按 账 龄 分 析 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 7,883, ,

88 期 初 余 额 类 别 金 额 占 总 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 款 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 12,574, , (2) 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 期 末 余 额 坏 账 准 备 期 末 余 额 计 提 比 例 (%) 3 个 月 以 内 ( 含 1 年 ) 13,948, 个 月 -1 年 ( 含 1 年 ) 770, , 年 ( 含 2 年 ) 945, , 年 ( 含 3 年 ) 13, , 年 ( 含 4 年 ) 6, , 年 ( 含 5 年 ) 6, , 合 计 15,691, , (3) 本 期 转 回 或 收 回 情 况 : 无 (4) 本 期 实 际 核 销 的 应 收 账 款 情 况 : 无 注 : 期 末 银 行 承 兑 汇 票 较 期 初 增 加 3,411, 元, 主 要 系 本 期 部 分 客 户 选 择 票 据 结 算 所 致 期 末 应 收 账 款 余 额 增 加, 主 要 系 本 期 宏 观 经 济 下 行, 公 司 适 当 对 部 分 客 户 如 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 增 加 了 赊 销 比 重, 导 致 期 末 应 收 账 款 暂 时 性 增 加 (5) 期 末 应 收 账 款 金 额 前 五 名 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 坏 账 准 备 期 末 余 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 非 关 联 方 9,428, , 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 2,563, 南 京 南 车 浦 镇 城 轨 车 辆 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 1,402, , 申 通 南 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 非 关 联 方 541, , 申 通 庞 巴 迪 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 非 关 联 方 334, , 合 计 14,269, , (6) 因 金 融 资 产 转 移 而 终 止 确 认 的 应 收 账 款 情 况 : 无 (7) 转 移 应 收 账 款 且 继 续 涉 入 的 情 况 : 无 4. 预 付 款 项 88

89 (1) 按 账 龄 列 示 账 龄 期 末 余 额 比 例 (%) 期 初 余 额 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1,776, , 年 ( 含 2 年 ) 48, , 年 ( 含 3 年 ) 35, , 年 以 上 11, 合 计 1,871, , (2) 账 龄 超 过 1 年 且 金 额 重 要 的 预 付 款 项 : 无 注 : 期 末 预 付 款 项 增 加, 主 要 有 两 个 原 因 : 一 是 预 付 厂 房 租 金 75 万 元, 二 是 预 先 采 购 原 材 料 以 备 2016 年 一 季 度 大 批 量 生 产 (3) 预 付 款 项 金 额 前 五 名 情 况 与 本 公 司 占 总 额 的 单 位 名 称 金 额 年 限 未 结 算 原 因 关 系 比 例 (%) 苏 州 稼 乐 植 保 机 械 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 750, 年 以 内 ( 含 1 年 ) 预 付 租 金 上 海 兰 生 轻 工 业 品 进 出 口 有 限 公 司 非 关 联 方 307, 年 以 内 ( 含 1 年 ) 未 到 结 算 期 大 冶 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 300, 年 以 内 ( 含 1 年 ) 尚 未 到 货 上 海 艾 特 报 关 有 限 公 司 非 关 联 方 94, 年 以 内 ( 含 1 年 ) 未 到 结 算 期 上 海 宋 乔 实 业 有 限 公 司 非 关 联 方 68, 年 以 内 ( 含 1 年 ) 未 到 结 算 期 合 计 1,521, 其 他 应 收 款 (1) 分 类 列 示 期 末 余 额 类 别 金 额 占 总 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 514, , 其 中 : 按 账 龄 分 析 法 组 合 374, , 保 证 金 备 用 金 款 项 组 合 139, 合 计 514, , 其 他 应 收 款 按 类 别 列 示 ( 续 表 ): 类 别 89 期 初 余 额

90 占 总 额 比 金 额 坏 账 准 备 例 (%) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 504, , 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 其 中 : 按 账 龄 分 析 法 组 合 364, , 保 证 金 备 用 金 款 项 组 合 139, 合 计 504, , (2) 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 期 末 余 额 坏 账 准 备 期 末 余 额 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 60, 年 ( 含 2 年 ) 13, , 年 ( 含 5 年 ) 5 年 以 上 300, , 合 计 374, , ( 续 上 表 ) 账 龄 期 初 余 额 坏 账 准 备 期 初 余 额 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 64, 年 ( 含 2 年 ) 4-5 年 ( 含 5 年 ) 300, , 年 以 上 合 计 364, , (3) 组 合 中, 保 证 金 备 用 金 款 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 期 末 余 额 坏 账 准 备 期 末 余 额 计 提 比 例 (%) 保 证 金 139, 合 计 139, ( 续 上 表 ) 账 龄 期 初 余 额 坏 账 准 备 期 初 余 额 计 提 比 例 (%) 保 证 金 139, 合 计 139, (4) 本 期 无 转 回 或 收 回 情 况 (5) 本 期 无 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 情 况 (6) 按 性 质 分 类 其 他 应 收 款 的 账 面 余 额 款 项 性 质 期 末 余 额 期 初 余 额 90

91 款 项 性 质 期 末 余 额 期 初 余 额 个 人 借 款 300, , 押 金 保 证 金 195, , 备 用 金 3, , 其 他 14, , 合 计 514, , (7) 期 末 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 情 况 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 期 末 余 总 额 的 比 例 (%) 额 胡 伟 个 人 借 款 300, 年 以 上 , 上 海 申 通 地 铁 集 团 公 司 维 护 保 障 中 心 押 金 保 证 金 121, 年 ( 含 5 年 ) 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 押 金 保 证 金 55, 年 以 内 ( 含 2 年 ) 上 海 地 铁 维 护 保 障 有 限 公 司 车 辆 分 公 司 押 金 保 证 金 18, 年 ( 含 3 年 ) 3.59 住 房 公 积 金 ( 个 人 ) 代 垫 款 5, 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1.03 合 计 501, , 注 : 与 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 的 其 他 应 收 款 项 为 公 司 租 赁 其 办 公 场 所 的 押 金 保 证 金 (8) 终 止 确 认 的 其 他 应 收 款 情 况 : 无 (9) 转 移 其 他 应 收 款 且 继 续 涉 入 的 情 况 : 无 (10) 应 收 政 府 补 助 情 况 : 无 6. 存 货 (1) 分 类 列 示 期 末 余 额 期 初 余 额 跌 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 价 准 账 面 价 值 备 原 材 料 2,491, ,491, ,353, ,353, 在 产 品 1,931, ,931, , , 库 存 商 品 2,198, ,198, ,498, ,498, 合 计 6,621, ,621, ,528, ,528, (2) 存 货 期 末 余 额 中 含 有 的 借 款 费 用 资 本 化 金 额 : 无 注 : 期 末 存 货 余 额 较 上 期 期 末 增 加, 主 要 原 因 为 材 料 价 格 下 降, 公 司 预 先 增 加 2016 年 生 产 所 需 的 原 料 储 备 91

92 所 致 7. 长 期 应 收 款 (1) 分 类 列 示 期 末 余 额 期 初 余 额 项 目 账 面 坏 账 账 面 折 现 率 账 面 坏 账 账 面 折 现 率 余 额 准 备 价 值 区 间 余 额 准 备 价 值 区 间 职 工 住 房 借 款 100, , , , 合 计 100, , , , (2) 因 资 产 转 移 而 终 止 确 认 的 长 期 应 收 款 情 况 : 无 (3) 转 移 长 期 应 收 款 且 继 续 涉 入 的 情 况 : 无 8. 固 定 资 产 (1) 分 类 列 示 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 一 原 价 合 计 2,257, , , ,466, 其 中 : 机 器 设 备 1,027, , , , 运 输 设 备 813, , , , 其 他 设 备 416, , , 本 期 新 增 本 期 计 提 二 累 计 折 旧 合 计 1,253, , , ,224, 其 中 : 机 器 设 备 613, , , , 运 输 设 备 367, , , 其 他 设 备 272, , , , 三 固 定 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 合 计 其 中 : 机 器 设 备 运 输 设 备 其 他 设 备 四 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 1,003, ,242, 其 中 : 机 器 设 备 413, , 运 输 设 备 446, ,

93 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 其 他 设 备 143, , 注 : 本 期 已 提 足 折 旧 尚 在 使 用 的 固 定 资 产 原 值 为 812, 元 (2) 暂 时 闲 置 固 定 资 产 情 况 : 无 (3) 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产 情 况 : 无 (4) 经 营 租 赁 租 出 的 固 定 资 产 情 况 : 无 (5) 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 情 况 : 无 9. 其 他 非 流 动 资 产 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 预 付 房 屋 装 修 费 672, 合 计 672, 短 期 借 款 (1) 按 借 款 条 件 分 类 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 保 证 借 款 3,050, ,450, 合 计 3,050, ,450, 注 : 逾 期 短 期 借 款 ( 包 括 从 长 期 借 款 转 入 的 ) 汇 总 期 末 余 额 : 零 (2) 重 要 的 已 到 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 情 况 : 无 注 : 短 期 借 款 余 额 增 加, 主 要 系 本 期 为 扩 大 生 产 及 补 充 流 动 资 金, 导 致 银 行 借 款 增 加 11. 应 付 账 款 (1) 分 类 列 示 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5,441, ,172, 年 ( 含 2 年 ) 2,699, ,196, 年 ( 含 3 年 ) 1,396, ,596, 年 以 上 1,596, 合 计 11,133, ,964, (2) 期 末 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 应 付 账 款 93

94 项 目 期 末 余 额 未 偿 还 或 结 转 的 原 因 上 海 申 舜 车 辆 配 件 制 造 有 限 公 司 2,628, 暂 未 结 算 完 毕 合 计 2,628, 预 收 款 项 (1) 分 类 列 示 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 190, , 合 计 190, , (2) 期 末 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 预 收 款 项 : 无 13. 应 付 职 工 薪 酬 (1) 分 类 列 示 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 支 付 期 末 余 额 短 期 薪 酬 150, ,490, ,458, , 离 职 后 福 利 中 的 设 定 提 存 计 划 负 债 17, , , , 合 计 168, ,014, ,973, , (2) 短 期 薪 酬 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 支 付 期 末 余 额 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 136, ,692, ,656, , 二 职 工 福 利 费 321, , 三 社 会 保 险 费 4, , , , 其 中 :1. 医 疗 保 险 费 4, , , , 工 伤 保 险 费 , , 生 育 保 险 费 , , 四 住 房 公 积 金 9, , , 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 六 其 他 短 期 薪 酬 合 计 150, ,490, ,458, , 注 : 期 末 余 额 增 加 原 因 是 本 期 员 工 工 资 的 普 涨 所 致 (3) 离 职 后 福 利 中 的 设 定 提 存 计 划 负 债 项 目 本 期 缴 费 金 额 期 末 应 付 未 付 金 额 94

95 项 目 本 期 缴 费 金 额 期 末 应 付 未 付 金 额 基 本 养 老 保 险 481, , 失 业 保 险 34, 合 计 515, , 应 交 税 费 税 费 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 企 业 所 得 税 33, , 增 值 税 163, , 城 市 维 护 建 设 税 27, , 教 育 费 附 加 22, , 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 19, , 其 他 4, , 合 计 270, , 应 付 利 息 (1) 分 类 列 示 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 短 期 借 款 应 付 利 息 6, , 合 计 6, , (2) 重 要 的 已 逾 期 未 支 付 利 息 情 况 : 无 注 : 应 付 利 息 是 公 司 取 得 借 款 的 银 行 与 本 公 司 按 照 每 月 结 息 日 至 报 表 日 的 差 额 计 提 利 息, 本 期 由 于 短 期 借 款 增 加, 导 致 相 应 的 应 付 利 息 增 加 16. 其 他 应 付 款 (1) 按 性 质 列 示 款 项 性 质 期 末 余 额 期 初 余 额 代 垫 款 46, 合 计 46, (2) 期 末 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 其 他 应 付 款 : 无 17. 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 95

96 1 年 内 到 期 的 长 期 应 付 款 183, 合 计 183, 长 期 应 付 款 性 质 分 类 期 末 余 额 期 初 余 额 一 年 以 上 尚 未 支 付 分 期 购 车 款 91, 合 计 91, 股 本 本 期 增 减 变 动 (+ -) 公 项 目 期 初 余 额 发 行 新 股 送 股 积 金 解 限 售 合 计 期 末 余 额 转 股 一 有 限 售 条 件 股 份 4,874,442 1,450,000 6,324, ,700,000 5,074,442 9,948, 国 家 持 股 国 有 法 人 持 股 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 法 人 持 股 328, , , , , ,934 股 境 内 自 然 人 持 4,545,975 1,250,000 5,795, ,300,000 4,745,975 9,291, 境 外 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 2,177, ,000 2,727,558-2,700,000 5,977,558 8,155, 人 民 币 普 通 股 2,177, ,000 2,727,558-2,700,000 5,977,558 8,155, 境 内 上 市 外 资 股 3. 境 外 上 市 外 资 股 4. 其 他 股 份 合 计 7,052,000 2,000,000 9,052,000 2,700,000 11,052,000 18,104, 资 本 公 积 96

97 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 股 本 溢 价 373, ,199, ,052, ,521, 合 计 373, ,199, ,052, ,521, 专 项 储 备 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 安 全 生 产 费 12, , , , 合 计 12, , , , 本 公 司 根 据 财 企 [2012]16 号 企 业 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管 理 办 法 规 定 计 提 和 使 用 安 全 生 产 费 22. 盈 余 公 积 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 法 定 盈 余 公 积 153, , 合 计 153, , 未 分 配 利 润 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 上 期 期 末 未 分 配 利 润 1,567, , 期 初 未 分 配 利 润 调 整 合 计 数 ( 调 增 +, 调 减 -) 调 整 后 期 初 未 分 配 利 润 1,567, , 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -1,019, ,392, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 114, 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 221, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 期 末 未 分 配 利 润 548, ,567, 注 : 公 司 营 业 利 润 2015 年 较 2014 年 亏 损 有 所 增 加, 主 要 系 2015 年 公 司 销 售 费 用 及 财 务 费 用 的 增 加 所 致 公 司 2015 年 度 净 利 润 下 降, 主 要 系 受 本 期 宏 观 经 济 环 境, 公 司 收 入 未 实 现 预 定 的 增 长, 同 时 由 于 本 期 发 生 售 后 服 务 费 相 对 较 多, 以 及 获 取 的 政 府 补 助 相 对 较 小, 综 合 导 致 本 期 净 利 润 的 下 降 24. 营 业 收 入 营 业 成 本 97

98 (1) 营 业 收 入 及 营 业 成 本 构 成 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 主 营 业 务 收 入 22,759, ,724, 合 计 22,759, ,724, 主 营 业 务 成 本 14,946, ,754, 合 计 14,946, ,754, 营 业 税 金 及 附 加 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 缴 标 准 城 市 维 护 建 设 税 108, , % 教 育 费 附 加 ( 含 地 方 ) 82, , % 河 道 管 理 费 16, , % 合 计 207, , 销 售 费 用 费 用 性 质 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 售 后 服 务 费 742, , 装 卸 运 输 费 275, , 职 工 薪 酬 141, , 业 务 费 98, , 差 旅 费 83, , 其 他 50, , 合 计 1,390, , 注 : 售 后 服 务 费 本 期 增 加 原 因 是 2015 年 公 司 为 前 期 客 户 提 供 售 后 服 务, 发 生 部 分 材 料 支 出 ; 装 卸 运 输 费 本 期 增 加 原 因 系 由 于 客 户 调 整 生 产 导 致 采 购 计 划 调 整, 按 客 户 采 购 计 划 发 出 的 产 品 不 能 及 时 入 库, 滞 留 在 物 流 仓 库 产 生 的 费 用 ; 职 工 薪 酬 本 期 减 少 原 因 是 销 售 人 员 提 成 及 奖 金 考 核 方 式 改 变 所 致 27. 管 理 费 用 费 用 性 质 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 研 究 费 用 2,077, ,612, 职 工 薪 酬 1,927, ,939, 租 赁 费 401, , 差 旅 费 364, , 折 旧 费 286, ,

99 费 用 性 质 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 业 务 招 待 费 267, , 中 介 机 构 费 246, ,104, 咨 询 费 160, , 保 险 费 132, , 办 公 费 132, , 税 金 17, , 水 电 费 11, , 修 理 费 10, , 运 输 费 1, 其 他 773, , 合 计 6,810, ,293, 注 :1 中 介 机 构 费 用 减 少 是 因 为 2014 年 公 司 承 担 了 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 产 生 的 中 介 机 构 费 ; 2 研 究 费 用 大 幅 增 加 是 由 于 公 司 根 据 业 务 拓 展 需 要 申 请 了 多 个 项 目 研 发, 并 高 薪 聘 请 部 分 技 术 人 员, 导 致 本 期 研 发 费 用 增 加 3 技 术 服 务 费 增 加 是 由 于 公 司 研 发 项 目 多 产 生, 单 独 列 支 28. 财 务 费 用 费 用 性 质 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 利 息 支 出 264, , 减 : 利 息 收 入 34, , 手 续 费 15, , 合 计 245, , 注 : 财 务 费 用 2015 年 较 2014 年 增 加 79, 元, 主 要 因 为 2015 年 随 业 务 扩 张 需 要, 公 司 为 补 充 流 动 资 金 增 加 银 行 借 款 60 万 元, 进 而 导 致 利 息 支 出 增 加 29. 资 产 减 值 损 失 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 坏 账 损 失 181, , 合 计 181, , 注 : 公 司 近 年 来 非 常 重 视 应 收 账 款 的 回 款, 绝 大 部 分 款 项 回 款 控 制 在 3 个 月 内, 随 着 2015 年 下 半 年 业 务 量 的 增 加, 应 收 账 款 虽 然 在 期 末 时 点 出 现 短 暂 上 升, 但 并 未 构 成 期 末 坏 账 准 备 的 大 幅 增 加, 本 期 资 产 减 值 损 失 相 对 较 小 30. 营 业 外 收 入 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 1. 非 流 动 资 产 处 置 利 得 小 计 4, 其 中 : 固 定 资 产 处 置 利 得 4,

100 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 2. 政 府 补 助 122, ,909, , 其 他 52, , , 合 计 175, ,110, , 注 : 营 业 外 收 入 2015 年 较 2014 年 有 所 减 少, 一 系 公 司 在 2014 年 因 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 收 到 的 政 府 补 助 增 加 所 致 ; 二 是 由 于 2014 年 收 到 研 发 补 贴 较 多 31. 营 业 外 支 出 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 1. 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 49, , , 其 中 : 固 定 资 产 处 置 损 失 49, , , 其 他 16, 合 计 49, , , 注 : 由 于 公 司 生 产 要 求 增 高, 清 理 了 无 法 满 足 生 产 需 要 的 设 备 32. 所 得 税 费 用 (1) 分 类 列 示 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 所 得 税 费 用 121, , 其 中 : 当 期 所 得 税 121, , (2) 所 得 税 费 用 与 会 计 利 润 关 系 的 说 明 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 利 润 总 额 -897, ,483, 按 适 用 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 -134, , 某 些 子 公 司 适 用 不 同 税 率 的 影 响 -5, , 对 以 前 期 间 当 期 所 得 税 的 调 整 110, 归 属 于 合 营 企 业 和 联 营 企 业 的 损 益 无 须 纳 税 的 收 入 不 可 抵 扣 的 费 用 18, , 利 用 以 前 年 度 可 抵 扣 亏 损 的 纳 税 影 响 -7, 税 率 变 动 对 期 初 递 延 所 得 税 余 额 的 影 响 汇 算 清 缴 差 异 对 当 期 所 得 税 费 用 的 影 响 2, 未 确 认 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 和 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 133, , 所 得 税 费 用 合 计 121, ,

101 33. 现 金 流 量 表 项 目 注 释 (1) 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 政 府 补 助 122, ,909, 利 息 收 入 34, , 收 到 往 来 款 251, 其 他 52, , 合 计 210, ,362, (2) 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 支 付 的 日 常 经 营 管 理 费 用 及 销 售 费 用 4,140, ,990, 支 付 的 往 来 款 55, 其 他 15, , 合 计 4,211, ,021, 注 : 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 是 管 理 费 用 销 售 费 用 中 出 了 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 和 支 付 的 各 项 税 费 以 外 的 费 用 上 期 收 到 新 三 板 挂 牌 补 贴 120 万 市 科 委 创 新 资 金 10 万 ( 消 音 环 的 改 进 设 计 研 发 ) (3) 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 支 付 股 份 发 行 相 关 费 用 800, 合 计 800, 现 金 流 量 表 补 充 资 料 (1) 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 净 利 润 -1,019, ,392, 加 : 资 产 减 值 准 备 181, , 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 343, , 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 49, ,

102 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 264, , 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -3,093, ,187, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -8,150, ,686, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 1,981, ,354, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,442, , 二 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 三 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 10,781, ,723, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 3,723, ,405, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7,057, ,317, (2) 现 金 和 现 金 等 价 物 的 构 成 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 一 现 金 10,781, ,723, 其 中 :1. 库 存 现 金 236, , 可 随 时 用 于 支 付 的 银 行 存 款 10,545, ,695, 二 现 金 等 价 物 其 中 : 三 个 月 内 到 期 的 债 券 投 资 三 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 10,781, ,723, 其 中 : 母 公 司 或 集 团 内 子 公 司 使 用 受 限 制 的 现 金 和 现 金 等 价 物 注 :1. 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 相 比 上 期 减 少, 主 要 是 公 司 2015 年 下 半 年 业 务 增 长, 期 末 应 收 账 款 暂 时 性 增 加, 同 时 部 分 客 户 选 择 票 据 结 算, 导 致 本 期 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 回 现 金 减 少 102

103 2. 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 出 额 相 比 上 期 增 加, 主 要 系 为 适 应 业 务 增 长 需 要, 公 司 新 增 部 分 生 产 设 备 运 输 设 备, 导 致 投 资 活 动 现 金 净 流 出 3. 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 期 增 加 主 要 原 因,2015 年 4 月 27 日 经 公 司 股 东 大 会 审 计 通 过, 定 向 增 发 股 票 导 致 吸 收 投 资 收 到 现 金 1800 万 元 七 合 并 范 围 的 变 动 1. 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 本 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 : 无 2. 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 本 期 发 生 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 : 无 3. 反 向 购 买 : 无 4. 处 置 子 公 司 : 无 5. 其 他 原 因 的 合 并 范 围 变 动 : 无 八 在 其 他 主 体 中 的 权 益 1. 在 子 公 司 中 的 权 益 (1) 本 公 司 的 构 成 子 公 司 全 称 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 表 决 权 比 例 (%) 取 得 方 式 上 海 眷 诚 铁 道 新 技 术 有 限 公 司 上 海 上 海 服 务 业 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 上 海 上 海 制 造 业 取 得 方 式 :1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 ;2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 ;3 通 过 设 立 或 者 投 资 等 方 式 取 得 (2) 重 要 非 全 资 子 公 司 : 无 (3) 使 用 公 司 资 产 和 清 偿 公 司 债 务 存 在 重 大 限 制 的 情 况 : 无 (4) 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 结 构 化 主 体 : 无 103

104 (5) 在 子 公 司 所 有 者 权 益 份 额 发 生 变 化 : 无 (6) 投 资 性 主 体 : 无 九 关 联 方 关 系 及 其 交 易 1. 关 联 方 的 认 定 标 准 : 一 方 控 制 共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响, 以 及 两 方 或 两 方 以 上 同 受 一 方 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 构 成 关 联 方 2. 本 公 司 的 控 股 股 东 为 自 然 人 沈 旭 及 沈 虹 ( 兄 弟 ), 其 对 本 公 司 的 持 股 情 况 详 见 本 附 注 一 公 司 基 本 情 况 3. 本 公 司 的 子 公 司 情 况 本 公 司 子 公 司 的 情 况 详 见 附 注 八 在 其 他 主 体 中 的 权 益 4. 本 公 司 的 合 营 和 联 营 企 业 情 况 : 无 5. 本 公 司 的 其 他 关 联 方 情 况 其 他 关 联 方 名 称 上 海 申 舜 车 辆 配 件 有 限 公 司 上 海 申 巴 高 速 列 车 配 件 厂 有 限 公 司 上 海 申 尧 车 辆 配 件 有 限 公 司 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 其 他 关 联 方 与 本 公 司 关 系 控 股 股 东 直 系 亲 属 参 股 企 业 控 股 股 东 直 系 亲 属 参 股 企 业 控 股 股 东 直 系 亲 属 参 股 企 业 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 董 事 任 职 高 管 的 企 业 6. 关 联 方 交 易 (1) 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 情 况 表 公 司 名 称 关 联 交 易 内 容 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 上 海 申 舜 车 辆 配 件 有 限 公 司 采 购 1,207, ,154, 上 海 申 巴 高 速 列 车 配 件 厂 有 限 公 司 采 购 160, ,389, 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 研 发 费 及 水 电 费 249, , 小 计 1,616, ,773, (2) 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 情 况 公 司 名 称 关 联 交 易 内 容 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 104

105 公 司 名 称 关 联 交 易 内 容 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 上 海 申 巴 高 速 列 车 配 件 厂 有 限 公 司 (3) 关 联 托 管 / 承 包 情 况 销 售 12, 无 (4) 关 联 租 赁 情 况 1 公 司 出 租 情 况 : 无 2 公 司 承 租 情 况 表 : 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租 赁 费 定 价 依 据 年 度 确 认 的 租 赁 费 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 房 屋 建 筑 物 参 考 市 场 价 87, 合 计 , (5) 关 联 担 保 情 况 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 沈 旭 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 3,000, 否 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 沈 旭 研 究 所 股 份 有 限 公 司 (6) 关 联 方 资 金 拆 借 1,000, 否 无 (7) 关 联 方 资 产 转 让 债 务 重 组 情 况 无 7. 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 应 收 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 期 末 金 额 期 初 金 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 55, , 合 计 55, , 注 : 与 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 的 其 他 应 收 款 项 为 公 司 租 赁 其 办 公 场 所 的 押 金 保 证 金 105

106 (2) 应 付 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 期 末 金 额 期 初 金 额 应 付 账 款 上 海 申 舜 车 辆 配 件 有 限 公 司 2,628, ,640, 应 付 账 款 上 海 申 巴 高 速 列 车 配 件 厂 有 限 公 司 147, 应 付 账 款 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 184, , 合 计 2,812, ,975, 关 联 方 融 资 情 况 : 无 9. 关 联 方 承 诺 事 项 : 本 公 司 无 需 要 披 露 的 承 诺 事 项 十 股 份 支 付 无 十 一 承 诺 及 或 有 事 项 无 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项 无 十 三 其 他 重 要 事 项 无 十 四 母 公 司 财 务 报 表 项 目 注 释 1. 应 收 账 款 (1) 分 类 列 示 期 末 余 额 类 别 金 额 占 总 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 106

107 期 末 余 额 类 别 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 ( 账 龄 分 析 法 组 合 ) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 金 额 坏 账 准 备 占 总 额 比 例 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) (%) 15,676, , , , ( 续 上 表 ) 合 计 15,886, , 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 ( 账 龄 分 析 法 组 合 ) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 期 初 余 额 金 额 占 总 额 比 坏 账 准 备 计 提 坏 账 准 备 例 (%) 比 例 (%) 4,691, , ,883, , 合 计 12,574, , (2) 按 账 龄 分 析 法 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 期 末 余 额 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 3 个 月 以 内 ( 含 3 个 月 ) 13,938, 个 月 至 1 年 ( 含 1 年 ) 766, , 年 ( 含 2 年 ) 945, , 年 ( 含 3 年 ) 13, , 年 ( 含 4 年 ) 6, , 年 ( 含 5 年 ) 6, , 合 计 15,676, , ( 续 上 表 ) 账 龄 期 初 余 额 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 3 个 月 以 内 ( 含 3 个 月 ) 7,755, 个 月 至 1 年 ( 含 1 年 ) 101, , 年 ( 含 2 年 ) 13, ,

108 账 龄 期 初 余 额 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 2-3 年 ( 含 3 年 ) 6, , 年 ( 含 4 年 ) 6, , 合 计 7,883, , (3) 本 期 无 转 回 或 收 回 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 情 况 (4) 本 期 无 实 际 核 销 的 应 收 账 款 情 况 (5) 期 末 应 收 账 款 金 额 前 五 名 情 况 占 应 收 账 款 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 坏 账 准 备 总 额 的 比 例 (%) 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 非 关 联 方 9,428, , 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 2,563, 南 京 南 车 浦 镇 城 轨 车 辆 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 1,402, , 申 通 南 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 非 关 联 方 541, , 申 通 庞 巴 迪 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 非 关 联 方 334, , 合 计 14,269, , 其 他 应 收 款 (1) 分 类 列 示 期 末 余 额 类 别 金 额 占 总 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 512, , 其 中 : 按 账 龄 分 析 法 组 合 372, , 保 证 金 备 用 金 款 项 组 合 139, 合 计 512, , ( 续 上 表 ) 类 别 期 初 余 额 108

109 金 额 占 总 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 492, , 其 中 : 按 账 龄 分 析 法 组 合 352, , 保 证 金 备 用 金 款 项 组 合 139, 合 计 492, , (2) 按 账 龄 分 析 法 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 期 末 余 额 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 58, 年 ( 含 2 年 ) 13, , 年 以 上 300, , 合 计 372, , ( 续 上 表 ) 账 龄 期 初 余 额 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 52, 年 ( 含 5 年 ) 300, , 合 计 352, , (3) 组 合 中, 保 证 金 备 用 金 款 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 期 末 余 额 坏 账 准 备 期 末 余 额 计 提 比 例 (%) 保 证 金 139, 合 计 139, ( 续 上 表 ) 账 龄 期 初 余 额 坏 账 准 备 期 初 余 额 计 提 比 例 (%) 保 证 金 139, 合 计 139, (4) 本 期 转 回 或 收 回 情 况 : 无 (5) 本 期 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 情 况 : 无 (6) 按 性 质 分 类 其 他 应 收 款 的 账 面 余 额 款 项 性 质 期 末 余 额 期 初 余 额 109

110 款 项 性 质 期 末 余 额 期 初 余 额 个 人 借 款 300, , 押 金 保 证 金 195, , 其 他 13, , 备 用 金 3, , 合 计 512, , (7) 期 末 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 情 况 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 期 末 余 总 额 的 比 例 (%) 额 胡 伟 个 人 借 款 300, 年 以 上 , 上 海 申 通 地 铁 集 团 公 司 维 护 保 障 中 心 押 金 保 证 金 121, 年 ( 含 5 年 ) 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 押 金 保 证 金 55, 年 以 内 ( 含 2 年 ) 上 海 地 铁 维 护 保 障 有 限 公 司 车 辆 分 公 司 押 金 保 证 金 18, 年 ( 含 3 年 ) 3.60 住 房 公 积 金 ( 个 人 ) 代 垫 款 5, 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1.03 合 计 501, , (8) 终 止 确 认 的 其 他 应 收 款 情 况 : 无 (9) 转 移 其 他 应 收 款 且 继 续 涉 入 的 情 况 : 无 (10) 应 收 政 府 补 助 情 况 : 无 3. 长 期 股 权 投 资 被 投 资 单 位 名 称 期 初 余 额 追 加 投 资 本 期 增 减 变 动 减 少 投 资 上 海 眷 诚 铁 道 新 技 术 有 限 公 司 1,000, 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 1,000, 合 计 2,000, 接 上 表 : 本 期 增 减 变 动 被 投 资 单 位 名 称 权 益 法 下 确 认 的 投 资 损 益 其 他 综 合 收 益 调 整 其 他 权 益 变 动 现 金 红 利 上 海 眷 诚 铁 道 新 技 术 有 限 公 司 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 合 计 接 上 表 : 110

111 被 投 资 单 位 名 称 本 期 增 减 变 动 本 期 计 提 减 值 准 备 其 他 期 末 余 额 资 产 减 值 准 备 上 海 眷 诚 铁 道 新 技 术 有 限 公 司 1,000, 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 1,000, 合 计 2,000, 营 业 收 入 营 业 成 本 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 主 营 业 务 收 入 22,747, ,888, 合 计 22,747, ,888, 主 营 业 务 成 本 15,867, ,321, 合 计 15,867, ,321, 十 五 补 充 资 料 1. 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 -5.91% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 -6.64% 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2. 按 照 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 [2008] 的 要 求, 报 告 期 非 经 常 性 损 益 情 况 (1) 报 告 期 非 经 常 性 损 益 明 细 非 经 常 性 损 益 明 细 金 额 说 明 (1) 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 -49, (2) 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 (3) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 122, (4) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 (5) 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 (6) 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 111

112 非 经 常 性 损 益 明 细 金 额 说 明 (7) 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 (8) 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 (9) 债 务 重 组 损 益 (10) 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 (11) 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 (12) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 (13) 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 (14) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 (15) 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 (16) 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 (17) 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 (18) 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 (19) 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 (20) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 52, (21) 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 非 经 常 性 损 益 合 计 126, 减 : 所 得 税 影 响 金 额 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 125, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 125, 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 27 日 112

113 附 : 备 查 文 件 目 录 ( 一 ) 载 有 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 签 名 并 盖 章 的 财 务 报 表 ( 二 ) 载 有 会 计 师 事 务 所 盖 章 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报 告 原 件 ( 三 ) 年 度 内 在 指 定 信 息 披 露 平 台 上 公 开 披 露 过 的 所 有 公 司 文 件 的 正 本 及 公 告 的 原 稿 文 件 备 置 地 址 : 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 113