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1 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD. ( 住 所 : 金 华 市 宾 虹 西 路 3999 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16~26 层 ) 1-1-1

2 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 概 况 1 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 本 次 拟 发 行 股 数 : 4,250 万 股 3 发 行 后 总 股 本 : 17,000 万 股 4 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 5 发 行 价 格 : 6 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 7 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 8 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 9 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2010 年 3 月 1 日 10 本 公 司 股 东 对 所 持 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 实 际 控 制 人 黄 河 清 吴 月 华 夫 妇 股 东 万 里 扬 集 团 及 香 港 利 邦 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 股 份 公 司 股 东 众 成 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 股 份 锁 定 期 满 后, 每 年 转 让 公 司 股 票 不 超 过 持 股 数 的 25% 公 司 股 东 德 瑞 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 1-1-2

3 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 其 担 任 万 里 扬 股 份 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 中 一 职 或 数 职 期 间 内, 承 诺 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 众 成 投 资 的 股 权, 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 其 持 有 众 成 投 资 的 股 权 不 超 过 25%, 并 且 在 辞 去 职 务 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 众 成 投 资 的 股 权 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 注 意 : 一 股 份 锁 定 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 黄 河 清 吴 月 华 夫 妇 股 东 万 里 扬 集 团 及 香 港 利 邦 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 股 份 公 司 股 东 众 成 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 股 份 锁 定 期 满 后, 每 年 转 让 公 司 股 票 不 超 过 持 股 数 的 25% 公 司 股 东 德 瑞 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 其 担 任 万 里 扬 股 份 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 中 一 职 或 数 职 期 间 内, 承 诺 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 众 成 投 资 的 股 权, 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 其 持 有 众 成 投 资 的 股 权 不 超 过 25%, 并 且 在 辞 去 职 务 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 众 成 投 资 的 股 权 二 滚 存 利 润 分 配 方 案 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 19, 万 元 经 公 司 2010 年 2 月 24 日 召 开 的 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 如 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 申 请 在 2010 年 12 月 31 日 前 获 中 国 证 监 会 审 核 通 过 并 上 市 发 行 的, 则 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 和 发 行 当 年 产 生 的 净 利 润 由 新 老 股 东 共 享 ; 如 未 获 上 市 发 行 的, 则 利 润 分 配 方 案 由 股 东 大 会 另 行 决 议 三 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 对 公 司 业 绩 的 影 响 报 告 期 内, 主 要 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 政 策 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 如 下 : 1-1-5

6 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 营 业 外 收 入 ( 财 政 补 贴 及 税 费 减 免 ) 营 业 成 本 ( 外 商 投 资 项 目 国 产 设 备 投 资 增 值 税 退 回 相 应 少 计 提 的 折 旧 费 ) 项 相 应 的 企 业 所 得 税 所 得 税 ( 国 产 设 备 投 资 所 得 税 抵 免 ) 1, , 所 得 税 ( 外 商 投 资 企 业 所 得 税 减 免 ) 1, , 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 增 加 的 净 利 润 3, , , 报 表 净 利 润 13, , , 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 增 加 的 净 利 润 占 报 表 净 利 润 的 比 例 (%) 扣 除 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 因 素 后 的 净 利 润 10, , , 从 上 表 可 看 出, 虽 然 报 告 期 内 的 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 增 加 的 净 利 润 占 报 表 净 利 润 的 比 例 较 高, 但 是 已 呈 现 下 降 趋 势, 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 对 报 告 期 内 的 净 利 润 有 一 定 影 响 上 述 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 增 加 的 净 利 润 中, 外 商 投 资 企 业 所 得 税 减 免 和 国 产 设 备 投 资 所 得 税 抵 免 占 最 主 要 部 分 1 据 税 收 法 规 的 相 关 规 定,2009 年 度 是 本 公 司 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 优 惠 政 策 的 最 后 一 年, 税 率 为 12.5%,2010 年 开 始 将 按 25% 的 税 率 缴 纳 ; 2 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2008]52 号 文 规 定, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 停 止 执 行 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 根 据 2008 年 5 月 19 日 国 家 税 务 总 局 所 得 税 管 理 司 关 于 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 问 题 的 电 话 通 知 的 规 定, 在 2007 年 12 月 31 日 前 购 置 国 产 设 备 的 投 资, 在 2007 年 度 结 束 后 尚 未 抵 免 完 的 投 资 额, 可 按 其 剩 余 抵 免 期 限 继 续 抵 免 到 期 为 止 截 至 2009 年, 发 行 人 所 有 可 抵 免 金 额 已 全 部 抵 免 完 毕 ; 3 公 司 已 被 浙 江 省 科 技 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 及 浙 江 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 根 据 现 行 企 业 所 得 税 法 的 规 定, 高 新 技 术 企 业 将 享 受 税 率 优 惠 政 策, 执 行 15% 的 所 得 税 税 率 由 上 述 1 2 的 政 策 影 响, 本 公 司 ( 母 公 司 ) 在 2008 年 以 前 的 企 业 所 得 税 税 负 为 零,2009 年 度 企 业 所 得 税 税 负 为 3.69%; 由 上 述 3 的 政 策, 本 公 司 在

7 年 以 后 将 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 综 上, 公 司 在 2009 年 的 税 负 仍 较 低, 税 收 优 惠 政 策 的 变 动 对 公 司 2009 年 业 绩 尚 不 构 成 重 大 影 响 ;2010 年 开 始 公 司 的 企 业 所 得 税 税 负 将 有 一 定 程 度 提 高, 预 计 会 对 公 司 2010 年 以 后 的 业 绩 产 生 一 定 影 响 四 公 司 产 品 季 节 性 销 售 的 特 点 公 司 营 业 收 入 呈 现 出 一 定 的 季 节 性 特 征 因 每 年 的 3-5 月 为 商 用 车 销 售 旺 季,7-9 月 为 商 用 车 销 售 淡 季, 受 此 影 响, 商 用 车 变 速 器 也 表 现 为 每 年 的 3-5 月 为 销 售 旺 季, 每 年 的 7-9 月 为 销 售 淡 季 ; 因 受 春 节 的 影 响, 每 年 1-2 月 的 商 用 车 变 速 器 销 售 也 相 对 较 少, 其 余 月 度 销 售 较 为 平 均 五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 导 致 公 司 业 绩 下 滑 的 风 险 2008 年 下 半 年 以 来, 受 美 国 金 融 危 机 和 全 球 经 济 动 荡 的 波 及, 中 国 经 济 增 速 放 缓, 国 内 商 用 车 消 费 有 所 下 降 作 为 商 用 车 重 要 零 部 件 之 一 的 变 速 器, 其 生 产 企 业 也 面 临 着 因 商 用 车 需 求 疲 软 带 来 的 产 销 量 下 降 的 困 难 2009 年, 在 国 家 一 系 列 优 惠 政 策 的 带 动 下, 整 个 商 用 车 市 场 较 2008 年 下 半 年 有 明 显 的 复 苏,2009 年 1-11 月, 轻 卡 和 中 卡 的 市 场 销 量 同 比 分 别 增 长 25.16% 和 21.39%, 但 若 国 内 宏 观 经 济 形 势 和 商 用 车 市 场 自 2010 年 后 持 续 发 生 强 烈 的 波 动, 将 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响, 投 资 者 应 充 分 关 注 由 此 导 致 的 风 险 ( 二 ) 客 户 集 中 的 风 险 本 公 司 作 为 商 用 车 变 速 器 生 产 企 业, 产 品 主 要 为 商 用 车 整 车 厂 家 进 行 配 套, 目 前 客 户 主 要 为 国 内 各 大 商 用 车 厂 商, 呈 现 主 要 客 户 较 为 集 中 的 特 点, 尤 其 是 北 汽 福 田 及 其 下 属 企 业 在 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 中 占 比 均 在 50% 以 上, 但 集 中 度 呈 现 逐 步 下 降 的 趋 势 : 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 前 5 名 销 售 合 计 ( 万 元 ) 56, , , 销 售 前 5 名 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%)

8 其 中 对 北 汽 福 田 及 其 下 属 各 企 业 销 售 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 同 时, 公 司 在 未 来 一 段 时 期 内 仍 然 将 会 把 北 汽 福 田 作 为 最 重 要 的 客 户 和 合 作 伙 伴, 在 本 公 司 与 商 用 车 整 车 厂 商 达 成 的 募 集 资 金 投 资 项 目 产 品 销 售 意 向 合 同 中, 与 北 汽 福 田 达 成 6 万 台 重 卡 变 速 器 10 万 台 轻 卡 变 速 器 和 0.15 万 台 客 车 变 速 器 的 销 售 意 向, 合 计 万 台, 占 项 目 产 品 总 销 售 意 向 的 50% 左 右, 占 公 司 募 集 资 金 投 向 新 增 变 速 器 产 能 的 58% 虽 然 客 户 集 中 度 高 与 公 司 客 户 商 用 车 整 车 生 产 企 业 集 中 度 较 高 的 行 业 特 点 有 关, 但 如 果 主 要 客 户 对 本 公 司 的 需 求 同 时 出 现 大 幅 度 减 少, 将 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 开 拓 风 险 本 公 司 作 为 商 用 车 变 速 器 生 产 企 业, 现 有 年 产 约 30 万 台 商 用 车 变 速 器 的 生 产 能 力 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 将 主 要 用 于 扩 大 商 用 车 变 速 器 产 能, 在 目 前 的 基 础 上 每 年 新 增 28 万 台 商 用 车 变 速 器 的 生 产 能 力 随 着 产 能 的 快 速 扩 大, 如 果 市 场 开 拓 效 果 不 佳, 或 者 市 场 开 拓 与 产 能 增 加 不 同 步, 则 会 产 生 产 能 利 用 不 足 的 风 险 ( 四 ) 产 品 价 格 波 动 的 风 险 变 速 器 是 商 用 车 的 重 要 零 部 件 之 一,2007 年 以 来, 受 钢 材 等 原 材 料 和 劳 动 力 价 格 大 幅 波 动 的 影 响, 变 速 器 的 销 售 价 格 也 在 不 断 调 整 若 未 来 受 各 种 因 素 制 约, 在 变 速 器 生 产 成 本 持 续 升 高 时, 产 品 价 格 无 法 提 高 或 者 无 法 完 全 抵 消 增 加 的 成 本, 则 将 不 可 避 免 地 影 响 公 司 的 经 营 业 绩, 给 公 司 生 产 经 营 带 来 一 定 的 风 险 1-1-8

9 目 录 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 股 份 锁 定 承 诺...5 二 滚 存 利 润 分 配 方 案...5 三 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 对 公 司 业 绩 的 影 响...5 四 公 司 产 品 季 节 性 销 售 的 特 点...7 五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险...7 第 一 节 释 义...13 一 普 通 术 语...13 二 专 业 术 语...15 第 二 节 概 览...16 一 发 行 人 简 介...16 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...18 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...19 四 本 次 发 行 情 况...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...22 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...22 二 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人...23 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...25 第 四 节 风 险 因 素...26 一 市 场 风 险...26 二 募 集 资 金 风 险...29 三 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 政 策 变 化 风 险...29 四 财 务 风 险...31 五 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险...32 六 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险...32 七 股 市 风 险...32 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...33 一 发 行 人 基 本 情 况...33 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...33 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况...42 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...47 五 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况...48 六 发 行 人 组 织 结 构 图...54 七 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 简 要 情 况

10 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 66 九 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况...77 十 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况...79 十 一 职 工 持 股 会 相 关 情 况...79 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...79 十 三 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...80 第 六 节 业 务 与 技 术...82 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...82 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...84 三 发 行 人 所 处 行 业 主 要 特 点...89 四 发 行 人 所 处 行 业 市 场 情 况 分 析...96 五 发 行 人 的 行 业 竞 争 地 位 分 析 六 发 行 人 的 主 营 业 务 七 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 八 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 九 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况 十 发 行 人 保 持 技 术 不 断 创 新 的 机 制 和 进 一 步 开 发 的 能 力 十 一 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 方 关 系 三 关 联 交 易 四 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 的 持 股 情 况 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 本 公 司 领 取 薪 酬 的 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 六 发 行 人 与 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 签 订 的 协 议 175 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 八 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 运 作 和 履 行 职 责 情 况 二 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 三 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况

11 四 发 行 人 的 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 五 公 司 内 部 控 制 的 评 估 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 报 告 期 末 主 要 财 务 状 况 七 报 告 期 末 的 主 要 债 项 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 十 财 务 报 表 附 注 中 的 其 他 重 要 事 项 十 一 财 务 指 标 十 二 历 次 资 产 评 估 情 况 十 三 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 四 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 五 公 司 面 临 的 财 务 困 难 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 发 行 当 年 及 未 来 两 至 三 年 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 发 展 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 概 况 及 依 据 二 实 际 募 集 资 金 不 足 或 出 现 剩 余 的 处 理 三 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 四 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 五 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 投 资 对 公 司 的 影 响 六 募 集 资 金 运 用 对 生 产 经 营 财 务 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项

12 一 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 联 系 方 式 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 五 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 地 址

13 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 万 里 扬 股 份 指 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 万 里 扬 有 限 指 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 公 司 前 身 万 里 扬 集 团 指 万 里 扬 集 团 有 限 公 司 公 司 控 股 股 东 香 港 利 邦 指 香 港 利 邦 实 业 有 限 公 司 公 司 股 东 众 成 投 资 指 金 华 市 众 成 投 资 有 限 公 司 公 司 股 东 德 瑞 投 资 指 金 华 市 德 瑞 投 资 有 限 公 司 公 司 股 东 万 里 扬 机 械 指 金 华 万 里 扬 机 械 制 造 有 限 公 司 公 司 全 资 子 公 司 长 沙 万 里 扬 指 长 沙 恒 大 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 公 司 全 资 子 公 司 北 京 美 依 顿 指 北 京 美 依 顿 变 速 器 有 限 公 司 公 司 控 股 子 公 司 金 华 万 里 扬 指 金 华 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 公 司 全 资 子 公 司 武 汉 博 扬 指 武 汉 博 扬 变 速 器 有 限 公 司 公 司 控 股 子 公 司 四 川 万 里 扬 指 四 川 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 公 司 全 资 子 公 司 山 东 临 工 指 山 东 临 沂 临 工 汽 车 桥 箱 有 限 公 司 公 司 参 股 公 司 山 东 福 万 里 指 山 东 福 万 里 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 公 司 原 控 股 子 公 司 清 华 实 业 指 金 华 市 清 华 实 业 有 限 公 司 万 里 扬 集 团 控 股 子 公 司 徳 孚 化 工 指 浙 江 徳 孚 化 工 有 限 公 司 万 里 扬 集 团 全 资 子 公 司 金 华 奥 铃 指 金 华 奥 铃 工 程 机 械 有 限 公 司 万 里 扬 集 团 全 资 子 公 司 万 拓 矿 业 指 浙 江 万 拓 矿 业 有 限 公 司 万 里 扬 集 团 全 资 子 公 司 ( 已 注 销 ) 万 通 小 额 贷 款 指 金 华 市 婺 城 区 万 通 小 额 贷 款 有 限 公 司 万 里 扬 集 团 参 股 公 司 新 华 齿 轮 指 金 华 市 新 华 齿 轮 有 限 公 司 公 司 关 联 方 福 田 北 汽 福 田 指 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 东 风 东 风 汽 车 指 东 风 汽 车 股 份 有 限 公 司 资 阳 南 骏 指 资 阳 市 南 骏 汽 车 有 限 责 任 公 司

14 成 都 王 牌 指 成 都 王 牌 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 山 东 五 征 指 山 东 五 征 集 团 有 限 公 司 安 徽 江 淮 指 安 徽 江 淮 专 用 汽 车 有 限 公 司 一 拖 集 团 指 中 国 一 拖 集 团 有 限 公 司 山 东 时 风 指 山 东 时 风 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 江 苏 跃 进 指 江 苏 跃 进 正 宇 汽 车 有 限 公 司 云 南 力 帆 指 云 南 力 帆 骏 马 车 辆 有 限 公 司 杭 州 行 地 指 杭 州 行 地 集 团 有 限 公 司 ( 杭 州 杭 挂 机 电 有 限 公 司 ) 宝 鸡 华 山 指 宝 鸡 华 山 工 程 车 辆 有 限 责 任 公 司 镇 江 科 驰 指 镇 江 科 驰 车 辆 销 售 有 限 公 司 中 国 一 汽 指 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 山 东 唐 骏 指 山 东 唐 骏 欧 铃 汽 车 制 造 有 限 公 司 法 士 特 指 陕 西 法 士 特 汽 车 传 动 集 团 有 限 责 任 公 司 綦 江 齿 轮 指 綦 江 齿 轮 传 动 有 限 公 司 大 同 齿 轮 指 山 西 大 同 齿 轮 集 团 有 限 责 任 公 司 一 汽 哈 变 指 中 国 第 一 汽 车 集 团 哈 尔 滨 变 速 箱 厂 伊 顿 指 美 国 知 名 变 速 器 生 产 商 采 埃 孚 ZF 指 德 国 知 名 变 速 器 生 产 商 格 特 拉 克 指 德 国 知 名 变 速 器 生 产 商 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 国 信 证 券 保 荐 人 主 承 销 商 浙 江 天 健 天 健 会 计 师 指 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 浙 江 勤 信 指 浙 江 勤 信 资 产 评 估 有 限 公 司 浙 江 六 和 发 行 人 律 师 指 浙 江 六 和 律 师 事 务 所 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 的 4,250 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 报 告 期 报 告 期 内 各 指 2007 年 2008 年 2009 年

15 期 报 告 期 内 各 期 期 末 指 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 二 专 业 术 语 变 速 器 指 能 改 变 输 出 轴 和 输 入 轴 传 动 比 和 转 矩 的 传 动 装 置, 又 称 变 速 箱 乘 用 车 商 用 车 ISO9002/ISO9001 国 际 质 量 认 证 体 系 认 证 TS16949 欧 Ⅱ 欧 III 国 Ⅱ 国 III 指 指 指 指 指 指 汽 车 两 大 分 类 中 的 一 类 其 设 计 和 技 术 特 征 上 主 要 用 于 载 运 乘 客 及 其 随 身 行 李 和 ( 或 ) 临 时 物 品 的 汽 车 包 括 轿 车 微 型 客 车 和 不 超 过 9 座 的 轻 型 客 车 汽 车 两 大 分 类 中 的 一 类 其 设 计 和 技 术 特 征 上 用 于 运 送 人 员 和 货 物 的 汽 车, 并 且 可 以 牵 引 挂 车 包 括 载 货 汽 车 ( 卡 车 ) 和 9 座 以 上 客 车 有 国 家 认 可 资 质 的 第 三 方 质 量 体 系 认 证 机 构 按 照 GB/T idt ISO9002:1994 质 量 体 系 生 产 安 装 和 服 务 的 质 量 保 证 模 式 或 GB/T idt ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 要 求 标 准 对 企 业 质 量 体 系 符 合 规 定 要 求 进 行 审 核 与 评 定, 并 颁 发 证 书 与 标 志 的 过 程 全 名 是 质 量 管 理 体 系 汽 车 行 业 生 产 件 与 相 关 服 务 件 的 组 织 实 施 ISO9001:2000 的 特 殊 要 求, 它 是 国 际 汽 车 行 业 的 技 术 规 范, 是 基 于 ISO9001 的 基 础, 加 进 了 汽 车 行 业 的 技 术 规 范 欧 盟 组 织 (EU) 制 定 的 限 制 汽 车 废 气 排 放 的 限 量 值 标 准, 是 一 项 大 多 数 国 家 和 地 区 执 行 的 参 照 标 准 车 用 点 燃 式 发 动 机 及 装 用 点 燃 式 发 动 机 汽 车 排 气 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 (GB ) 中 的 第 二 阶 段 和 第 三 阶 段 排 放 限 值 重 卡 指 公 路 运 行 时 厂 定 最 大 总 质 量 (GA)>14 吨 的 卡 车 中 卡 指 6.0 吨 <GA 14 吨 的 卡 车 轻 卡 指 1.8 吨 <GA 6 吨 的 卡 车 速 比 指 指 变 速 器 输 入 和 输 出 转 速 的 比 值 TPS 指 丰 田 生 产 系 统 该 生 产 系 统 (TPS) 的 目 的 是 消 除 运 营 中 所 有 的 muri,mura,muda( 过 载 不 均 衡 浪 费 ) 这 是 一 种 让 每 位 员 工 参 与 进 来, 通 过 采 用 PDCA( 计 划 执 行 检 查 纠 正 ) 的 方 法 解 决 问 题, 改 善 质 量 成 本 交 货 期 安 全 和 员 工 士 气 特 别 说 明 : 敬 请 注 意, 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 均 系 计 算 中 四 舍 五 入 造 成

16 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 中 文 名 称 : 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD. 12,750 万 元 法 定 代 表 人 : 黄 河 清 设 立 日 期 : 2008 年 1 月 30 日 ( 股 份 公 司 ) 2003 年 10 月 22 日 ( 有 限 公 司 ) 公 司 地 址 : 浙 江 省 金 华 市 宾 虹 西 路 3999 号 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 情 况 本 公 司 专 业 从 事 商 用 车 变 速 器 的 生 产 与 销 售, 主 要 为 北 汽 福 田 东 风 汽 车 成 都 王 牌 资 阳 南 骏 等 国 内 大 中 型 商 用 汽 车 厂 家 提 供 配 套, 目 前 已 形 成 年 产 约 30 万 台 商 用 车 变 速 器 的 生 产 规 模 公 司 是 中 国 机 械 500 强 企 业, 也 是 浙 江 省 工 业 行 业 龙 头 骨 干 企 业, 先 后 通 过 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 认 证 ISO/TS16949:2002 国 际 汽 车 工 业 质 量 体 系 认 证 及 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 ;AAA 企 业 标 准 化 良 好 行 为 规 范 认 证 等 公 司 自 2003 年 成 立 以 来, 经 过 近 几 年 的 快 速 发 展, 已 在 商 用 车 变 速 器 市 场 上 确 立 了 突 出 的 市 场 地 位 根 据 中 国 机 械 通 用 零 部 件 工 业 协 会 齿 轮 专 业 协 会 统 计,2007 年 公 司 商 用 车 变 速 器 产 销 量 居 全 国 同 行 业 第 三 位,2008 年 公 司 商 用 车 变 速 器 产 量 居 全 国 同 行 业 第 三 位 浙 江 省 同 行 业 第 一 位 目 前, 公 司 在 商 用 车 变 速 器 市 场 细 分 的 中 卡 变 速 器 市 场 上 拥 有 最 高 市 场 份 额, 市 场 占 有 率 超 过 60% 公 司 成 立 以 来, 不 断 加 大 科 技 投 入, 公 司 研 发 能 力 和 产 品 科 技 含 量 得 到 了 快

17 速 提 升 目 前, 公 司 拥 有 省 级 企 业 技 术 中 心 和 省 级 高 新 技 术 研 发 中 心, 已 组 建 一 支 80 余 人 的 专 业 工 程 技 术 人 员 队 伍, 专 门 从 事 变 速 器 的 研 发 设 计 和 试 制 试 验, 自 主 开 发 汽 车 变 速 器 设 计 软 件, 现 已 拥 有 各 类 专 利 31 项 ; 公 司 积 极 与 浙 江 大 学 吉 林 大 学 装 甲 兵 工 程 学 院 等 科 研 院 所 合 作, 联 合 开 发 新 产 品 进 行 技 术 交 流 和 科 技 合 作 ; 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ; 公 司 主 要 产 品 WLY653 WLY646 系 列 变 速 器 被 认 定 为 浙 江 省 高 新 技 术 产 品 ; 公 司 WLY646 WLY690 WLY653 WLY523 等 产 品 被 认 定 为 省 级 工 业 新 产 品 ; 公 司 WLY556HF WLY670HF WLY580 WLY9150 等 系 列 汽 车 变 速 器 的 研 发 登 记 为 浙 江 省 科 学 技 术 成 果 ; 公 司 WLY653 系 列 变 速 器 产 业 化 项 目 WLY12S180T 汽 车 变 速 器 产 业 化 项 目 均 列 入 国 家 火 炬 计 划 ; 公 司 WLY9150 汽 车 变 速 器 产 品 被 科 学 技 术 部 认 定 为 国 家 重 点 新 产 品 ; 公 司 WLY530C21 变 速 器 被 认 定 为 东 风 猛 士 军 车 指 定 变 速 器 ( 猛 士 军 车 获 得 2008 年 国 家 科 技 进 步 奖 一 等 奖, 是 中 国 汽 车 行 业 22 年 来 获 得 的 唯 一 一 个 国 家 科 技 进 步 奖 一 等 奖 ), 也 是 东 风 猛 士 军 车 参 加 新 中 国 成 立 六 十 周 年 国 庆 首 都 阅 兵 的 指 定 变 速 器, 公 司 为 此 获 得 装 备 方 队 指 挥 部 颁 发 的 装 备 保 障 先 进 单 位 荣 誉 称 号 ; 公 司 荣 获 2007 年 度 中 国 优 秀 民 营 科 技 企 业 奖 ; 万 里 扬 牌 汽 车 变 速 器 被 浙 江 省 质 量 技 术 监 督 局 认 定 为 浙 江 名 牌 产 品 ( 三 ) 公 司 设 立 情 况 2007 年 10 月 30 日, 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 股 东 万 里 扬 集 团 有 限 公 司 香 港 利 邦 实 业 有 限 公 司 金 华 市 众 成 投 资 有 限 公 司 金 华 市 德 瑞 投 资 有 限 公 司 签 订 关 于 变 更 设 立 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书, 经 商 务 部 商 资 批 [2007]2232 号 商 务 部 关 于 同 意 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 改 制 为 外 商 投 资 股 份 制 企 业 的 批 复 批 准, 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司, 以 经 浙 江 天 健 审 计 的 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 净 资 产 204,081, 元 为 依 据, 折 合 为 12,750 万 股, 每 股 面 值 1 元, 折 股 溢 价 76,581, 元 计 入 资 本 公 积 本 公 司 于 2008 年 1 月 30 日 在 金 华 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记, 注 册 资 本 12,750 万 元, 工 商 注 册 号 为 ( 四 ) 公 司 经 营 业 绩 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 良 好, 营 业 收 入 与 净 利 润 均 保 持 较 高 的 增 长 速 度,

18 如 下 图 所 示 : 报 告 期 内 公 司 各 期 营 业 收 入 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10, 年 2008 年 2009 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 报 告 期 内 公 司 各 期 净 利 润 15,000 13,500 12,000 10,500 9,000 7,500 6,000 4,500 3,000 1, 年 2008 年 2009 年 净 利 润 ( 万 元 ) 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 黄 河 清 吴 月 华 夫 妇, 近 三 年 来 未 发 生 变 化 万 里 扬 集 团 持 有 公 司 本 次 发 行 前 44.10% 的 股 份, 是 公 司 的 第 一 大 股 东 公

19 司 董 事 长 黄 河 清 先 生 持 有 万 里 扬 集 团 52% 的 股 权, 公 司 董 事 吴 月 华 女 士 持 有 万 里 扬 集 团 47% 的 股 权, 二 人 合 计 持 有 万 里 扬 集 团 99% 的 股 权, 是 万 里 扬 集 团 的 控 股 股 东, 亦 系 万 里 扬 集 团 的 实 际 控 制 人 黄 河 清 和 吴 月 华 夫 妇 通 过 万 里 扬 集 团 控 制 公 司 44.10% 的 股 份 ; 此 外, 黄 河 清 先 生 持 有 公 司 股 东 众 成 投 资 61.30% 股 权, 系 众 成 投 资 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 黄 河 清 通 过 众 成 投 资 控 制 公 司 6.9% 股 份 因 此, 黄 河 清 和 吴 月 华 夫 妇 间 接 控 制 公 司 本 次 发 行 前 51% 的 股 份, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 天 健 会 计 师 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 本 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 90, , , 流 动 资 产 46, , , 负 债 总 额 47, , , 流 动 负 债 43, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 41, , , 少 数 股 东 权 益 , , 股 东 权 益 合 计 42, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 72, , , 营 业 利 润 13, , , 利 润 总 额 14, , , 净 利 润 13, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 13, , ,

20 少 数 股 东 损 益 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%)( 母 公 司 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 主 要 财 务 指 标 2009 年 2008 年 2007 年 1 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 17, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况

21 ( 一 ) 本 次 发 行 情 况 发 行 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 每 股 发 行 价 格 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 方 式 发 行 对 象 1.00 元 4,250 万 股 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 在 发 行 价 格 区 间 内 综 合 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 3.29 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 采 用 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 二 ) 募 集 资 金 运 用 若 本 次 股 票 发 行 获 得 成 功, 扣 除 发 行 费 用, 实 际 募 集 资 金 拟 根 据 项 目 的 轻 重 缓 急 依 序 投 入 以 下 项 目 : 1 58,033 万 元 用 于 年 产 28 万 台 汽 车 变 速 器 投 资 项 目 ; 2 4,011 万 元 用 于 汽 车 变 速 器 技 术 研 发 中 心 建 设 项 目 根 据 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 本 次 实 际 募 集 资 金 少 于 上 述 项 目 的 资 金 需 求 时, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 多 于 上 述 项 目 的 资 金 需 求 时, 则 剩 余 部 分 全 部 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

22 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 发 行 价 格 市 盈 率 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 1.00 元 4,250 万 股 [ ] 元 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 在 发 行 价 格 区 间 内 综 合 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 [ ] 倍 ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 和 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 3.29 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 市 净 率 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 采 用 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 金 额 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 上 网 发 行 费 用 合 计

23 二 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人 发 行 人 : ( 中 文 ) 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 )ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD. 法 定 代 表 人 : 住 所 : 黄 河 清 金 华 市 宾 虹 西 路 3999 号 邮 编 : 联 系 人 : 胡 春 荣 电 话 : 传 真 : 网 址 : 电 子 信 箱 : hcr@zjwly.com 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 何 如 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16~26 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 王 颖 许 刚 谢 晶 晶 傅 毅 清 李 鑫 赵 小 敏 吴 云 建 陈 敬 涛 发 行 人 律 师 : 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 浙 江 六 和 律 师 事 务 所 郑 金 都 浙 江 省 杭 州 市 求 是 路 8 号 公 元 大 厦 北 楼 20 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 蒋 政 村 张 琦

24 发 行 人 会 计 师 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 胡 少 先 杭 州 市 西 溪 路 128 号 耀 江 金 鼎 广 场 西 楼 6-10 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 翁 伟 刘 秀 资 产 评 估 机 构 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 浙 江 勤 信 资 产 评 估 有 限 公 司 俞 华 开 杭 州 市 西 溪 路 128 号 耀 江 金 鼎 广 场 西 楼 6 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 韩 桂 华 喻 建 军 股 票 登 记 机 构 : 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 宋 丽 萍 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 :

25 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 各 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期

26 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 本 公 司 可 能 存 在 的 风 险 包 括 : 一 市 场 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 导 致 公 司 业 绩 下 滑 的 风 险 2008 年 下 半 年 以 来, 受 美 国 金 融 危 机 和 全 球 经 济 动 荡 的 波 及, 中 国 经 济 增 速 放 缓, 国 内 商 用 车 消 费 有 所 下 降 作 为 商 用 车 重 要 零 部 件 之 一 的 变 速 器, 其 生 产 企 业 也 面 临 着 因 商 用 车 需 求 疲 软 带 来 的 产 销 量 下 降 的 困 难 2009 年, 在 国 家 一 系 列 优 惠 政 策 的 带 动 下, 整 个 商 用 车 市 场 较 2008 年 下 半 年 有 明 显 的 复 苏,2009 年 1-11 月, 轻 卡 和 中 卡 的 市 场 销 量 同 比 分 别 增 长 25.16% 和 21.39%, 但 若 国 内 宏 观 经 济 形 势 和 商 用 车 市 场 自 2010 年 后 持 续 发 生 强 烈 的 波 动, 将 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响, 投 资 者 应 充 分 关 注 由 此 导 致 的 风 险 ( 二 ) 客 户 集 中 的 风 险 本 公 司 作 为 商 用 车 变 速 器 生 产 企 业, 产 品 主 要 为 商 用 车 整 车 厂 家 进 行 配 套, 目 前 客 户 主 要 为 国 内 各 大 商 用 车 厂 商, 呈 现 主 要 客 户 较 为 集 中 的 特 点, 尤 其 是 北 汽 福 田 及 其 下 属 企 业 在 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 中 占 比 均 在 50% 以 上, 但 集 中 度 呈 现 逐 步 下 降 的 趋 势 : 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 前 5 名 销 售 合 计 ( 万 元 ) 56, , , 销 售 前 5 名 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 其 中 对 北 汽 福 田 及 其 下 属 各 企 业 销 售 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 同 时, 公 司 在 未 来 一 段 时 期 内 仍 然 将 会 把 北 汽 福 田 作 为 最 重 要 的 客 户 和 合 作 伙 伴, 在 本 公 司 与 商 用 车 整 车 厂 商 达 成 的 募 集 资 金 投 资 项 目 产 品 销 售 意 向 合 同

27 中, 与 北 汽 福 田 达 成 6 万 台 重 卡 变 速 器 10 万 台 轻 卡 变 速 器 和 0.15 万 台 客 车 变 速 器 的 销 售 意 向, 合 计 万 台, 占 项 目 产 品 总 销 售 意 向 的 50% 左 右, 占 公 司 募 集 资 金 投 向 新 增 变 速 器 产 能 的 58% 公 司 客 户 集 中 度 较 高 的 原 因 与 公 司 产 品 属 于 汽 车 零 部 件 及 汽 车 行 业 本 身 集 中 度 较 高 的 特 点 有 关 : 1 商 用 车 变 速 器 产 品 主 要 供 应 商 用 车 整 车 厂, 而 商 用 车 整 车 厂 数 量 有 限, 导 致 公 司 的 客 户 数 量 不 会 很 多 同 时, 汽 车 生 产 属 于 规 模 化 生 产, 导 致 对 包 括 变 速 器 在 内 的 零 部 件 需 求 量 也 要 求 能 达 到 规 模 化 和 大 批 量 生 产 因 此, 在 产 能 产 量 一 定 的 情 况 下, 商 用 车 变 速 器 生 产 企 业 只 能 集 中 满 足 较 少 量 客 户 的 需 求 2 目 前 国 内 商 用 车 行 业 的 市 场 集 中 度 较 高, 作 为 商 用 车 零 部 件 的 变 速 器 生 产 企 业 要 发 展 壮 大, 只 能 在 主 要 的 汽 车 厂 家 中 开 拓 市 场 2009 年 1-11 月, 中 国 重 汽 等 5 家 企 业 合 计 占 据 重 卡 市 场 83.67% 的 市 场 份 额 ; 东 风 汽 车 等 5 家 企 业 合 计 占 据 中 卡 市 场 71.43% 的 市 场 份 额 ; 北 汽 福 田 等 5 家 企 业 合 计 占 据 轻 卡 市 场 57.27% 的 市 场 份 额 缺 少 上 述 主 要 客 户, 变 速 器 生 产 企 业 的 发 展 将 举 步 维 艰 近 年 来 公 司 发 展 了 北 汽 福 田 东 风 汽 车 安 徽 江 淮 成 都 王 牌 资 阳 南 骏 山 东 五 征 等 主 要 客 户, 致 使 公 司 变 速 器 销 量 和 销 售 额 快 速 增 长 3 变 速 器 作 为 商 用 车 重 要 零 部 件 之 一, 商 用 车 整 车 厂 家 出 于 保 证 产 品 质 量 提 高 供 货 效 率 满 足 研 发 配 套 等 方 面 的 考 虑, 一 般 会 确 定 一 家 或 少 数 供 应 商, 作 为 其 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴, 而 在 资 源 相 对 有 限 的 情 况 下, 商 用 车 零 部 件 厂 家 只 能 选 择 有 限 的 商 用 车 整 车 厂 家 进 行 深 度 合 作 目 前, 北 汽 福 田 成 为 公 司 的 第 一 大 客 户 正 充 分 体 现 了 汽 车 整 车 厂 和 零 部 件 企 业 的 战 略 合 作 关 系 当 然, 随 着 公 司 客 户 的 不 断 拓 展, 产 能 产 量 的 不 断 提 高, 公 司 也 在 加 强 与 其 他 汽 车 整 车 厂 商 的 合 作, 北 汽 福 田 在 公 司 销 售 中 的 比 例 正 逐 步 下 降 针 对 客 户 集 中 度 较 高 的 问 题, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 : 1 加 大 营 销 力 度, 积 极 开 拓 市 场, 增 加 新 客 户, 同 时 大 力 挖 掘 现 有 中 小 客 户 潜 力, 增 加 对 中 小 客 户 的 销 售, 以 降 低 大 客 户 特 别 是 北 汽 福 田 在 销 售 中 的 比 重 ; 2 加 大 研 发 投 入, 开 发 新 产 品, 丰 富 产 品 线, 使 公 司 的 产 品 除 能 满 足 轻 卡

28 中 卡 市 场 的 需 要 外, 还 能 涵 盖 重 卡 客 车 市 场, 进 一 步, 可 以 打 入 乘 用 车 市 场, 从 而 适 应 更 多 细 分 市 场 的 需 求, 降 低 客 户 集 中 度 高 所 带 来 的 风 险 由 于 在 短 期 内 客 户 集 中 度 不 可 能 立 即 大 幅 下 降, 因 此, 如 果 主 要 客 户 对 本 公 司 的 需 求 同 时 出 现 大 幅 度 减 少, 将 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响, 投 资 者 应 充 分 关 注 由 此 导 致 的 风 险 ( 三 ) 产 品 价 格 波 动 的 风 险 变 速 器 是 商 用 车 的 重 要 零 部 件 之 一,2007 年 以 来, 受 钢 材 等 原 材 料 和 劳 动 力 价 格 大 幅 波 动 的 影 响, 变 速 器 的 销 售 价 格 也 在 不 断 调 整 若 未 来 受 各 种 因 素 制 约, 在 变 速 器 生 产 成 本 持 续 升 高 时, 产 品 价 格 无 法 提 高 或 者 无 法 完 全 抵 消 增 加 的 成 本, 则 将 不 可 避 免 地 影 响 公 司 的 经 营 业 绩, 给 公 司 生 产 经 营 带 来 一 定 的 风 险 ( 四 ) 主 要 材 料 供 应 和 价 格 波 动 的 风 险 本 公 司 生 产 所 需 的 主 要 材 料 是 钢 材 生 铁 焦 炭 有 色 金 属 电 力 等 原 燃 材 料, 以 及 轴 承 油 封 标 准 件 等 配 套 零 部 件, 它 们 的 成 本 约 占 生 产 成 本 的 90% 若 上 述 主 要 材 料 出 现 供 应 不 及 时 或 价 格 出 现 大 幅 波 动, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 原 材 料 价 格 的 上 涨 给 公 司 带 来 两 方 面 的 影 响 : 一 方 面, 增 加 公 司 控 制 成 本 的 难 度, 影 响 经 营 利 润 的 稳 定 增 长 ; 另 一 方 面, 原 材 料 采 购 将 占 用 更 多 的 流 动 资 金, 加 大 公 司 的 资 金 压 力 ( 五 ) 市 场 竞 争 风 险 目 前, 全 国 的 商 用 车 变 速 器 生 产 企 业 之 间 的 竞 争 非 常 激 烈 : 一 方 面 国 内 企 业 规 模 较 小, 以 中 小 型 企 业 为 主, 并 且 受 技 术 上 的 限 制, 多 只 能 在 商 用 车 手 动 变 速 器 市 场 上 展 开 竞 争 ; 另 一 方 面, 外 资 大 举 进 入 国 内 市 场, 利 用 其 资 本 技 术 管 理 等 方 面 的 优 势, 在 基 本 垄 断 乘 用 车 变 速 器 市 场 的 同 时, 也 在 进 入 商 用 车 变 速 器 市 场, 加 剧 了 行 业 竞 争 如 果 公 司 不 能 充 分 利 用 已 积 累 的 自 身 优 势, 抓 住 有 利 时 机 提 升 资 金 实 力 优 化 产 品 结 构, 向 高 附 加 值 的 新 产 品 升 级 和 向 新 领 域 拓 展, 并 快 速 实 现 新 产 品 的 产 业 化 和 规 模 化, 获 得 技 术 创 新 效 益, 则 可 能 面 临 越 来 越 大 的 市 场 竞 争 风 险

29 二 募 集 资 金 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 开 拓 风 险 本 公 司 作 为 商 用 车 变 速 器 生 产 企 业, 现 有 年 产 约 30 万 台 的 商 用 车 变 速 器 生 产 能 力 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 将 主 要 用 于 扩 大 商 用 车 变 速 器 产 能, 在 目 前 的 基 础 上 新 增 年 产 28 万 台 的 商 用 车 变 速 器 生 产 能 力 为 消 化 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 大 幅 度 增 加 的 产 能, 公 司 已 经 加 强 了 市 场 开 拓 的 力 度, 并 与 国 内 一 些 商 用 车 整 车 厂 家 签 订 了 新 产 品 的 销 售 意 向 合 同, 意 向 销 售 数 量 合 计 已 达 到 万 台 如 届 时 商 用 车 整 车 厂 家 实 际 采 购 数 量 能 达 到 或 者 超 过 意 向 数 量, 则 项 目 的 市 场 风 险 不 大 ; 如 果 客 户 的 实 际 采 购 数 量 达 不 到 意 向 数 量, 则 可 能 产 生 产 能 利 用 不 足 的 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 投 向 风 险 本 公 司 此 次 募 集 资 金 将 投 资 于 年 产 28 万 台 商 用 车 变 速 器 项 目 及 技 术 研 发 中 心 项 目, 上 述 项 目 预 计 投 资 约 6.2 亿 元 公 司 利 润 增 长 和 未 来 发 展, 将 很 大 程 度 上 取 决 于 上 述 项 目 能 否 如 期 完 成 项 目 完 成 质 量 以 及 项 目 建 设 期 内 市 场 结 构 的 转 变 等 因 素 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 公 司 经 过 充 分 市 场 调 研 后 提 出 的, 并 且 公 司 在 研 发 技 术 生 产 营 销 人 员 等 方 面 已 做 好 充 分 准 备 这 些 项 目 若 能 得 到 顺 利 实 施, 会 对 公 司 扩 大 生 产 能 力 提 升 产 品 档 次 调 整 产 品 结 构 产 生 积 极 作 用, 并 进 一 步 提 高 公 司 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 但 是, 如 果 在 募 投 项 目 实 施 过 程 中 存 在 市 场 环 境 重 大 变 化 原 材 料 供 应 及 价 格 变 化 工 程 进 度 组 织 管 理 及 其 他 不 可 预 知 因 素, 使 建 设 周 期 投 资 额 及 预 期 收 益 出 现 差 异, 将 会 产 生 一 定 的 项 目 投 资 风 险 三 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 政 策 变 化 风 险 ( 一 ) 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 根 据 浙 科 发 高 [2008]314 号 关 于 认 定 恒 生 电 子 股 份 有 限 公 司 等 309 家 企 业 为 2008 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知, 公 司 已 被 浙 江 省 科 技 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 及 浙 江 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 根 据 现 行 企 业

30 所 得 税 法 的 规 定, 高 新 技 术 企 业 将 享 受 税 率 优 惠 政 策, 执 行 15% 的 所 得 税 税 率 但 如 果 国 家 相 关 的 法 律 法 规 发 生 变 化, 或 其 他 原 因 导 致 公 司 不 再 符 合 相 关 的 认 定 或 鼓 励 条 件, 则 公 司 的 经 营 业 绩 将 有 可 能 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 对 公 司 业 绩 的 影 响 报 告 期 内, 主 要 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 政 策 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 营 业 外 收 入 ( 财 政 补 贴 及 税 费 减 免 ) 营 业 成 本 ( 外 商 投 资 项 目 国 产 设 备 投 资 增 值 税 退 回 相 应 少 计 提 的 折 旧 费 ) 项 相 应 的 企 业 所 得 税 所 得 税 ( 国 产 设 备 投 资 所 得 税 抵 免 ) 1, , 所 得 税 ( 外 商 投 资 企 业 所 得 税 减 免 ) 1, , 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 增 加 的 净 利 润 3, , , 报 表 净 利 润 13, , , 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 增 加 的 净 利 润 占 报 表 净 利 润 的 比 例 (%) 扣 除 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 因 素 后 的 净 利 润 10, , , 从 上 表 可 看 出, 虽 然 报 告 期 内 的 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 增 加 的 净 利 润 占 报 表 净 利 润 的 比 例 较 高, 但 是 已 呈 现 下 降 趋 势, 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 对 报 告 期 内 的 净 利 润 有 一 定 影 响 上 述 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 增 加 的 净 利 润 中, 外 商 投 资 企 业 所 得 税 减 免 和 国 产 设 备 投 资 所 得 税 抵 免 占 最 主 要 部 分 1 根 据 税 收 法 规 的 相 关 规 定,2009 年 度 是 本 公 司 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 优 惠 政 策 的 最 后 一 年, 税 率 为 12.5%,2010 年 开 始 将 按 25% 的 税 率 缴 纳 ; 2 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2008]52 号 文 规 定, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 停 止 执 行 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 根 据 2008 年 5 月 19 日 国 家 税 务 总 局 所 得 税 管 理 司 关 于 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 问 题 的 电 话 通 知 的 规 定, 在 2007 年 12 月 31 日 前 购 置 国 产 设 备 的 投 资, 在 2007 年 度 结 束 后 尚 未 抵 免 完 的 投 资 额, 可 按 其 剩 余 抵 免 期 限 继 续 抵 免 到 期 为 止 截 至 2009 年, 发 行 人 所 有 可 抵 免 金 额 已 全 部 抵 免 完 毕 ;

31 3 公 司 已 被 浙 江 省 科 技 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 及 浙 江 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 根 据 现 行 企 业 所 得 税 法 的 规 定, 高 新 技 术 企 业 将 享 受 税 率 优 惠 政 策, 执 行 15% 的 所 得 税 税 率 由 上 述 1 2 的 政 策 影 响, 本 公 司 ( 母 公 司 ) 在 2008 年 以 前 的 企 业 所 得 税 税 负 为 零,2009 年 度 企 业 所 得 税 税 负 为 3.69%; 由 上 述 3 的 政 策, 本 公 司 在 2010 年 以 后 将 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 综 上, 公 司 在 2009 年 的 税 负 仍 较 低, 税 收 优 惠 政 策 的 变 动 对 公 司 2009 年 业 绩 尚 不 构 成 重 大 影 响 ;2010 年 开 始 公 司 的 企 业 所 得 税 税 负 将 有 一 定 程 度 提 高, 预 计 会 对 公 司 2010 年 以 后 的 业 绩 产 生 一 定 影 响 四 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 导 致 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 净 资 产 为 42, 万 元,2009 年 公 司 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 36.77% 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 计 建 设 期 2 年, 投 产 期 1 年, 在 建 设 期 及 投 产 初 期, 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 的 业 绩 增 长 贡 献 较 小 ; 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 规 模 大 幅 提 高, 短 期 内 利 润 增 长 幅 度 将 小 于 净 资 产 的 增 长 幅 度 因 此, 公 司 存 在 由 此 引 致 的 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 二 ) 短 期 偿 债 风 险 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 本 公 司 所 属 的 汽 车 变 速 器 行 业 是 一 个 资 金 技 术 密 集 型 行 业, 况 且 公 司 又 处 于 快 速 发 展 期, 对 资 金 的 需 求 比 较 旺 盛, 但 目 前 公 司 生 产 经 营 所 需 资 金 主 要 依 靠 短 期 借 款 自 身 积 累 以 及 商 业 信 用, 致 使 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 给 公 司 经 营 带 来 一 定 的 短 期 偿 债 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 用 于 财 产 抵 押 的 固 定 资 产 账 面 原 值 为 19, 万 元 如 果 公 司 发 生 资 金 周 转 困 难, 不 能 按 期 偿 还 银 行 借 款,

32 银 行 将 可 能 对 公 司 采 取 强 制 措 施, 从 而 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 五 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 黄 河 清 先 生 和 吴 月 华 女 士 系 夫 妻 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 黄 河 清 先 生 和 吴 月 华 女 士 控 制 本 公 司 51% 的 股 权, 其 中 黄 河 清 先 生 担 任 公 司 董 事 长, 吴 月 华 女 士 担 任 公 司 董 事 虽 然 本 公 司 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 等, 但 本 公 司 的 实 际 控 制 人 黄 河 清 先 生 和 吴 月 华 女 士 仍 可 凭 借 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 本 公 司 的 人 事 任 免 生 产 和 经 营 决 策 等 进 行 不 当 控 制, 给 本 公 司 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响, 从 而 损 害 公 司 及 公 司 中 小 股 东 的 利 益 六 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 本 公 司 作 为 快 速 崛 起 的 汽 车 变 速 器 生 产 基 地, 其 成 功 发 展 与 本 公 司 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 贡 献 是 分 不 开 的 为 保 证 公 司 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 团 队 稳 定 性, 本 公 司 与 本 公 司 的 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 签 署 了 三 年 以 上 期 限 或 无 固 定 期 限 的 劳 动 合 同 和 保 密 合 同, 其 中 约 定 了 相 关 的 竞 业 禁 止 条 款 和 保 密 条 款 ; 本 公 司 主 要 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 通 过 持 有 众 成 投 资 的 股 权 而 对 本 公 司 进 行 间 接 持 股, 一 定 程 度 上 保 证 了 上 述 人 员 与 公 司 利 益 的 一 致 性 ; 本 公 司 形 成 了 一 系 列 行 之 有 效 的 激 励 机 制, 使 得 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 能 够 在 公 司 安 心 工 作 生 活 虽 然 公 司 采 取 了 以 上 措 施, 但 仍 然 无 法 完 全 避 免 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 七 股 市 风 险 公 司 股 票 的 市 场 价 格 不 仅 取 决 于 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景, 宏 观 经 济 形 势 变 化 国 家 经 济 政 策 的 调 控 利 率 水 平 汇 率 水 平 投 资 者 心 理 变 化 等 各 种 因 素 也 可 能 对 股 票 市 场 的 价 格 带 来 影 响, 从 而 影 响 投 资 者 的 投 资 收 益 投 资 者 须 对 股 票 市 场 价 格 波 动 和 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 有 充 分 的 认 识

33 一 发 行 人 基 本 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 设 立 日 期 : 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD. 12,750 万 元 黄 河 清 2008 年 1 月 30 日 ( 股 份 公 司 ) 2003 年 10 月 22 日 ( 有 限 公 司 ) 住 所 : 金 华 市 宾 虹 西 路 3999 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : hcr@zjwly.com 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 2007 年 10 月 30 日, 万 里 扬 有 限 股 东 万 里 扬 集 团 香 港 利 邦 众 成 投 资 德 瑞 投 资 签 订 关 于 变 更 设 立 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书, 经 商 务 部 商 资 批 [2007]2232 号 商 务 部 关 于 同 意 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 改 制 为 外 商 投 资 股 份 制 企 业 的 批 复 批 准, 万 里 扬 有 限 整 体 变 更 设 立 万 里 扬 股 份, 以 经 浙 江 天 健 审 计 的 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 净 资 产 204,081, 元 为 依 据, 折 合 为 12,750 万 股, 每 股 面 值 1 元, 折 股 溢 价 76,581, 元 计 入 资 本 公 积 2008 年 1 月 4 日, 商 务 部 向 发 行 人 核 发 了 商 外 资 资 审 A 字 [2007]0310 号

34 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 2008 年 1 月 14 日 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 工 商 外 企 授 函 [2008]13 号 关 于 授 权 登 记 管 理 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 的 函, 发 行 人 于 2008 年 1 月 30 日 在 金 华 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记, 注 册 资 本 12,750 万 元, 工 商 注 册 号 为 ( 二 ) 发 起 人 发 行 人 设 立 时, 其 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 万 里 扬 集 团 5, 香 港 利 邦 5, 众 成 投 资 德 瑞 投 资 合 计 12, ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 发 行 人 设 立 前 后, 万 里 扬 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 万 里 扬 集 团 作 为 发 行 人 的 主 要 发 起 人, 在 发 行 人 设 立 前 后, 其 拥 有 的 主 要 资 产 均 为 货 币 资 金 应 收 款 项 以 及 股 权 投 资 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 万 里 扬 集 团 的 股 权 投 资 情 况 如 下 :

35 [ 注 ]: 万 拓 矿 业 已 于 2009 年 7 月 8 日 注 销 2 发 行 人 设 立 前 后, 万 里 扬 集 团 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 设 立 前 后 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 万 里 扬 集 团 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 设 立 时, 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 为 承 继 万 里 扬 有 限 的 整 体 资 产, 主 要 资 产 有 房 屋 及 其 他 建 筑 物 生 产 设 备 土 地 使 用 权 股 权 投 资 存 货 应 收 款 项 及 货 币 资 金 等 发 行 人 设 立 以 来, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 商 用 车 变 速 器 的 生 产 及 销 售 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 没 有 本 质 变 化, 改 制 后 发 行 人 增 加 制 定 了 一 系 列 内 部 管 理 制 度, 健 全 了 风 险 控 制 体 系 和 规 章, 改 善 了 业 务 流 程, 并 通 过 受 让 万 里 扬 集 团 从 事 相 关 业 务 的 子 公 司 和 资 产, 进 一 步 完 善 了 发 行 人 独 立 完 整 的 业 务 体 系 发 行 人 的 具 体 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 六 发 行 人 的 主 营 业 务 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 及 其 前 身 万 里 扬 有 限 自 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 发 起 人 万 里 扬 集 团 主 要 在 子 公 司 股 权 和 资 产 转 让 货 物 采 购 与 销 售 资 金 往 来 等 方 面 存 在 关 联 关 系, 具 体 情 况 如 下 : 1 子 公 司 股 权 和 资 产 转 让 2007 年 6 月 及 2008 年 10 月, 公 司 分 别 受 让 万 里 扬 集 团 及 自 然 人 吴 月 华 吴 月 娥 持 有 的 万 里 扬 机 械 共 计 100% 的 股 权 ;2007 年 6 月 公 司 受 让 万 里 扬 集 团 持 有 的 山 东 福 万 里 51% 的 股 权 ;2007 年 6 月 公 司 受 让 万 里 扬 集 团 持 有 的 北 京 美 依

36 顿 44.10% 的 股 权 ;2007 年 6 月 公 司 将 持 有 的 金 华 奥 铃 100% 的 股 权 转 让 给 万 里 扬 集 团 ;2007 年 11 月 及 2008 年 1 月 公 司 向 清 华 实 业 收 购 经 营 性 资 产 具 体 情 况 详 见 本 节 五 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况 至 此, 公 司 将 万 里 扬 集 团 下 属 的 与 本 公 司 经 营 同 类 或 相 似 业 务 的 子 公 司 及 资 产 已 全 部 纳 入 自 身 的 生 产 经 营 体 系 2 与 万 里 扬 集 团 发 生 的 关 联 采 购 与 销 售 资 金 往 来 等 方 面 的 关 联 交 易 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 相 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 由 万 里 扬 有 限 整 体 变 更 而 来, 原 万 里 扬 有 限 的 资 产 负 债 全 部 由 发 行 人 承 继, 相 关 资 产 的 产 权 变 更 手 续 均 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 性 1 资 产 完 整 性 发 行 人 由 万 里 扬 有 限 整 体 变 更 设 立 整 体 变 更 时 万 里 扬 有 限 的 业 务 资 产 机 构 及 相 关 债 权 债 务 均 已 整 体 进 入 发 行 人 ; 发 行 人 通 过 收 购 控 股 股 东 万 里 扬 集 团 下 属 的 生 产 变 速 器 相 关 业 务 的 生 产 型 子 公 司 及 相 关 资 产, 使 发 行 人 拥 有 更 加 完 整 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 对 与 生 产 经 营 相 关 的 厂 房 土 地 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 等 资 产 均 合 法 拥 有 所 有 权 或 使 用 权 ; 具 有 独 立 的 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 发 行 人 与 股 东 之 间 的 资 产 产 权 界 定 清 晰, 生 产 经 营 场 所 独 立 目 前 发 行 人 没 有 以 资 产 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 发 行 人 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权 2 人 员 独 立 性 发 行 人 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员, 均 以 合 法 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 控 股 股 东 超 越 发 行 人 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技

37 术 人 员 均 专 职 在 发 行 人 工 作 并 领 取 薪 酬, 并 无 在 控 股 股 东 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 亦 没 有 在 控 股 股 东 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 没 有 在 股 东 单 位 及 下 属 企 业 兼 职, 也 没 有 在 与 发 行 人 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 任 职 的 情 况 3 财 务 独 立 性 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 发 行 人 已 按 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 等 有 关 法 规 的 要 求 建 立 了 独 立 的 财 务 规 章 制 度 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 并 建 立 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度 发 行 人 独 立 在 银 行 开 立 账 户, 不 存 在 与 股 东 单 位 共 用 银 行 账 户 的 现 象 ; 发 行 人 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 4 机 构 独 立 性 发 行 人 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层 等 机 构 及 相 应 的 三 会 议 事 规 则, 形 成 了 完 整 的 法 人 治 理 结 构 发 行 人 建 立 了 适 应 生 产 经 营 需 要 的 组 织 结 构, 拥 有 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 部 门, 各 部 门 已 构 成 一 个 有 机 整 体 发 行 人 与 股 东 单 位 之 间 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 发 行 人 各 职 能 部 门 与 股 东 单 位 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 干 预 发 行 人 正 常 生 产 经 营 活 动 的 现 象 5 业 务 独 立 性 发 行 人 主 要 从 事 各 类 商 用 车 变 速 器 生 产 和 销 售, 发 行 人 拥 有 独 立 的 生 产 及 辅 助 生 产 系 统 采 购 和 销 售 系 统 以 及 独 立 的 研 发 体 系, 不 依 赖 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 发 行 人 的 股 东 万 里 扬 集 团 香 港 利 邦 众 成 投 资 和 德 瑞 投 资 均 不 从 事 相 关 产 品 的 生 产 和 销 售 发 行 人 实 际 控 制 人 黄 河 清 吴 月 华 夫 妇 及 股 东 万 里 扬 集 团 香 港 利 邦 众 成 投 资 德 瑞 投 资 已 向 发 行 人 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 将 不 直 接 或 间 接 从 事 构 成 与 发 行 人 业 务 存 在 同 业 竞 争 的 经 营 活 动 综 上 所 述, 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 与 股 东 单 位 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构 和 生 产 供 应 销 售 系 统, 已 形 成 自 身 的 核 心 竞 争 力, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 生 产 经 营 能 力

38 ( 九 ) 发 行 人 业 务 的 延 续 情 况 1 发 行 人 业 务 的 延 续 情 况 黄 河 清 吴 月 华 1996 年 2003 年 6 月 设 立 主 营 : 股 权 投 资 成 立 至 2001 年, 生 产 商 用 车 变 速 器 配 件 2002 年 至 2006 年 3 月, 生 产 商 用 车 变 速 器 及 其 配 件 2006 年 4 月 至 2007 年 12 月, 生 产 商 用 车 变 速 器 配 件 7 月 设 立 清 华 实 业 万 里 扬 集 团 2004 年 增 资 控 股 2007 年 11 月 和 2008 年 1 月 将 全 部 配 件 生 产 设 备 转 让 万 里 扬 机 械 2003 年 8 月 控 股 设 立 主 营 : 变 速 器 壳 体 和 其 他 配 件 生 产 2007 年 6 月 和 2008 年 10 转 入 2003 年 10 月, 与 香 港 利 邦 设 立 万 里 扬 有 限 万 里 扬 有 限 2005 年 至 2006 年 3 月 将 变 速 器 客 户 资 源 全 部 转 入 2008 年 1 月 整 体 变 更 设 立 万 里 扬 股 份 上 图 中, 在 万 里 扬 有 限 成 立 前, 万 里 扬 集 团 主 要 业 务 为 股 权 投 资 管 理, 其 中 向 清 华 实 业 增 资 1,600 万 元 并 控 股 清 华 实 业 及 出 资 83 万 元 设 立 并 控 股 万 里 扬 机 械 此 外, 在 万 里 扬 有 限 成 立 前, 万 里 扬 集 团 还 出 资 450 万 元 设 立 并 控 股 金 华 万 里 扬 物 资 贸 易 有 限 公 司, 该 公 司 主 营 业 务 为 油 料 钢 材 贸 易, 于 2009 年 1 月 更 名 为 德 孚 化 工, 其 业 务 与 万 里 扬 有 限 无 延 续 关 系 在 万 里 扬 有 限 成 立 前, 香 港 利 邦 无 实 业 经 营, 也 无 对 外 投 资 年 至 2006 年 万 里 扬 有 限 的 财 务 状 况 和 经 营 情 况 (1) 资 产 状 况 2003 年 至 2006 年, 万 里 扬 有 限 的 主 要 资 产 构 成 及 其 变 动 情 况 :

39 项 目 2006 年 12 月 31 日 [ 注 1] 金 额 增 长 比 率 ( 万 元 ) (%) 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 增 长 比 率 (%) 金 额 ( 万 元 ) 增 长 比 率 (%) 金 额 ( 万 元 ) 货 币 资 金 4, , , 应 收 票 据 , 应 收 账 款 3, , 其 他 应 收 款 2, , 预 付 账 款 6, [ 注 2] , , , 存 货 8, 流 动 资 产 小 计 26, , , , 固 定 资 产 净 额 13, , , 在 建 工 程 1, , 无 形 资 产 7, 长 期 待 摊 费 用 非 流 动 资 产 小 计 22, , , , 资 产 合 计 49, , , , 注 1:2006 年 万 里 扬 有 限 的 合 并 数 据, 包 括 因 2007 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 调 整 新 增 的 山 东 福 万 里 和 万 里 扬 机 械 的 数 据 ; 注 2: 以 2006 年 预 付 款 项 科 目 填 列 2003 年 年, 公 司 的 资 产 规 模 逐 年 扩 大,2006 年 末 的 资 产 规 模 达 到 了 2003 年 末 的 24 倍 多 2004 年 10 月, 公 司 开 始 生 产 经 营, 由 于 处 于 建 设 初 期, 固 定 资 产 和 在 建 工 程 投 资 逐 步 扩 大, 非 流 动 资 产 增 长 迅 速 ; 同 时, 经 营 规 模 的 逐 年 扩 大, 使 得 应 收 账 款 预 付 账 款 和 存 货 等 经 营 性 流 动 资 产 得 到 较 快 增 长 (2) 负 债 和 偿 债 能 力 状 况 2003 年 至 2006 年, 万 里 扬 有 限 的 负 债 构 成 及 其 变 动 情 况 : 项 目 2006 年 12 月 31 日 [ 注 1] 金 额 增 长 比 率 ( 万 元 ) (%) 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 增 长 比 率 (%) 金 额 ( 万 元 ) 增 长 比 率 (%) 金 额 ( 万 元 ) 短 期 借 款 1, ,

40 应 付 票 据 14, , 应 付 账 款 7, , 预 收 账 款 应 付 工 资 应 交 税 金 [ 注 2] [ 注 3] [ 注 4] 2, , , 其 他 应 付 款 2, , 预 提 费 用 2.05 [ 注 5] 流 动 负 债 小 计 26, , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 26, , , 注 1:2006 年 万 里 扬 有 限 的 合 并 数 据, 包 括 因 2007 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 调 整 新 增 的 山 东 福 万 里 和 万 里 扬 机 械 的 数 据 ; 注 2: 以 2006 年 预 收 款 项 科 目 填 列 ; 注 3: 以 2006 年 应 付 职 工 薪 酬 科 目 填 列 ; 注 4: 以 2006 年 应 交 税 费 科 目 填 列 ; 注 5: 以 2006 年 应 付 利 息 科 目 填 列 2003 年 年 10 月, 万 里 扬 有 限 尚 处 于 筹 建 期,2003 年 没 有 负 债,2004 年 只 有 少 量 的 应 付 账 款 和 应 交 税 金 ; 随 着 业 务 规 模 扩 张 和 固 定 资 产 投 资 力 度 的 加 大,2005 年 和 2006 年 万 里 扬 有 限 的 负 债 规 模 增 长 迅 速,2006 年 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 达 到 了 1.01 倍 和 0.68 倍, 资 产 负 债 率 达 到 了 57.75% 公 司 没 有 长 期 借 款 等 非 流 动 负 债, 主 要 通 过 应 付 票 据 应 付 账 款 等 商 用 信 用 手 段 以 及 短 期 借 款 进 行 融 资, 降 低 了 长 期 负 债 融 资 带 来 的 财 务 成 本 增 加 (3) 经 营 情 况 2003 年 至 2006 年, 万 里 扬 有 限 的 利 润 表 构 成 及 其 变 动 情 况 : 2006 年 度 [ 注 1] 2005 年 度 2004 年 度 项 目 一 主 营 业 务 收 入 金 额 ( 万 元 ) 29, [ 注 2] 占 收 入 增 长 比 率 金 额 增 长 比 率 的 比 例 (%) ( 万 元 ) (%) (%) 占 收 占 收 金 额 入 的 入 的 ( 万 比 例 比 例 元 ) (%) (%) , , 减 : 主 营 业 务 成 本 22, , ,

41 [ 注 3] 主 营 业 务 税 金 及 附 加 27.10[ 注 4] 0.09 二 主 营 业 务 利 润 6, 加 : 其 他 业 务 利 润 减 : 营 业 费 用 1, , 管 理 费 用 1, [ 注 5] 财 务 费 用 , , 三 营 业 利 润 3, , 加 : 投 资 收 益 补 贴 收 入 营 业 外 收 入 [ 注 6] 0.36 减 : 营 业 外 支 出 , 四 利 润 总 额 3, 减 : 所 得 税 五 净 利 润 3, , 注 1:2006 年 万 里 扬 有 限 的 合 并 数 据, 包 括 因 2007 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 调 整 新 增 的 山 东 福 万 里 和 万 里 扬 机 械 的 数 据 ; 注 2: 以 2006 年 营 业 收 入 科 目 填 列 ; 注 3: 以 2006 年 营 业 成 本 科 目 填 列 ; 注 4: 以 2006 年 营 业 税 金 及 附 加 科 目 填 列 ; 注 5: 以 2006 年 管 理 费 用 和 资 产 减 值 损 失 合 计 数 填 列 ; 注 6: 已 包 含 补 贴 收 入 自 万 里 扬 有 限 2004 年 10 月 正 式 经 营 以 来, 经 营 情 况 良 好, 主 营 业 务 收 入 得 到 快 速 增 长, 并 且 公 司 连 续 保 持 盈 利 2005 年 的 主 营 业 务 成 本 较 上 年 增 长 高 于 同 期 主 营 业 务 收 入 的 增 长, 主 要 系 2005 年 万 里 扬 有 限 处 于 发 展 初 期, 在 人 员 管 理 和 业 务 等 方 面 都 存 在 一 定 的 局 限 性, 公 司 的 产 销 量 比 较 小, 作 为 毛 利 的 主 要 来 源, 轻 卡 变 速 器 和 中 卡 变 速 器 的 产 能 利 用 率 分 别 只 有 18.83% 和 39.43%, 产 能 没 有 得 到 释 放, 未 形 成 规 模 效 应, 摊 薄 的 单 位 成 本 较 高 随 着 产 能 的 不 断 释 放,2006 年 万 里 扬 有 限 的 主 营 业 务 成 本 较 上 年 增 长 低 于 同 期 主 营 业 务 收 入 的 增 长, 毛 利 率 有 了 较 大 的 提 高

42 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 万 里 扬 有 限 成 立 经 金 华 市 婺 城 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 婺 外 经 贸 [2003]32 号 关 于 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 合 同 章 程 的 批 复 和 浙 江 省 人 民 政 府 外 经 贸 浙 府 资 金 字 [2003]00747 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准, 万 里 扬 集 团 和 香 港 利 邦 共 同 投 资 设 立 万 里 扬 有 限, 并 于 2003 年 10 月 22 日 取 得 金 华 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 企 合 浙 金 总 副 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 合 资 双 方 签 订 的 合 资 合 同 和 公 司 章 程 规 定, 万 里 扬 有 限 投 资 总 额 1,020 万 美 元, 注 册 资 本 500 万 美 元 其 中 万 里 扬 集 团 以 土 地 使 用 权 出 资 ; 香 港 利 邦 以 美 元 现 汇 投 入 截 至 2003 年 12 月 9 日, 香 港 利 邦 已 缴 纳 第 一 期 出 资 款 万 美 元 ( 出 资 款 汇 入 时 被 扣 下 19 美 元 手 续 费, 该 部 分 出 资 款 已 在 下 一 次 增 资 中 补 足 ) 2003 年 12 月 19 日, 金 华 金 正 大 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 金 正 大 验 字 [2003] 第 16 号 验 资 报 告, 对 此 次 出 资 进 行 了 审 验 万 里 扬 有 限 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 万 里 扬 集 团 香 港 利 邦 合 计 ( 二 ) 第 一 次 增 资 2004 年 2 月 18 日, 经 金 华 市 婺 城 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 婺 外 经 贸 [2004]8 号 关 于 同 意 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 变 更 合 同 章 程 的 批 复 批 准, 万 里 扬 有 限 增 加 投 资 总 额 及 注 册 资 本, 其 中 投 资 总 额 由 1,020 万 美 元 增 加 到 2,020 万 美 元 ; 注 册 资 本 由 500 万 美 元 增 加 到 1,000 万 美 元 新 增 的 500 万 美 元 注 册 资 本 全 部 由 香 港 利 邦 认 缴

43 截 至 2005 年 1 月 18 日, 香 港 利 邦 已 缴 纳 第 二 期 出 资 款 万 美 元 ( 此 次 出 资 除 缴 纳 本 次 应 缴 出 资 款 500 万 美 元 外, 另 补 足 上 次 出 资 尚 缺 的 19 美 元 ) 2005 年 1 月 21 日, 金 华 新 联 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 金 新 联 验 (2005) 第 018 号 验 资 报 告, 对 此 次 出 资 进 行 了 审 验 至 此, 香 港 利 邦 已 累 计 缴 纳 出 资 款 745 万 美 元, 完 成 对 注 册 资 本 的 认 缴 公 司 据 此 完 成 了 工 商 变 更 登 记 第 一 次 增 资 后, 万 里 扬 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 万 里 扬 集 团 香 港 利 邦 合 计 1, ( 三 ) 第 二 次 增 资 2005 年 1 月 26 日, 经 金 华 市 婺 城 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 婺 外 经 贸 [2005]8 号 关 于 同 意 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 变 更 章 程 的 批 复 批 准, 万 里 扬 有 限 再 次 增 加 投 资 总 额 及 注 册 资 本, 其 中 投 资 总 额 由 2,020 万 美 元 增 加 到 2,980 万 美 元 ; 注 册 资 本 由 1,000 万 美 元 增 加 到 1,520 万 美 元 新 增 的 520 万 美 元 注 册 资 本 全 部 由 万 里 扬 集 团 以 土 地 使 用 权 厂 房 认 缴 第 二 次 增 资 后, 万 里 扬 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 万 里 扬 集 团 香 港 利 邦 合 计 1, , 年 10 月 31 日, 金 华 同 汇 房 地 产 估 价 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 金 同 汇 估 字 (2005) 第 号 房 地 产 估 价 报 告, 对 万 里 扬 集 团 此 次 投 入 的 土 地 厂 房 进 行 评 估, 评 估 价 值 为 6, 万 元 2005 年 12 月 29 日, 万 里 扬 集 团 与 香 港 利 邦 签 订 关 于 以 土 地 厂 房 作 价 出 资 协 议 双 方 同 意, 万 里 扬 集 团 出 资 投 入 的 土 地 厂 房 按 评 估 值 作 价 6, 万 元 人 民 币, 其 中 的 6, 万 元 人 民 币 作 为 出 资 额, 按 美 元 对 人 民 币 汇 价 8.27 折 算 成 775 万 美 元 出 资, 超 出 部 分 作 为 万 里 扬 有 限 的 资 本 公 积

44 2006 年 1 月 20 日, 金 华 新 联 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 金 新 联 验 (2006) 第 017 号 验 资 报 告, 经 审 验, 万 里 扬 集 团 已 将 土 地 使 用 权 和 房 产 按 评 估 值 作 价 投 入 万 里 扬 有 限, 相 应 权 证 已 分 别 于 2005 年 12 月 29 日 和 2006 年 1 月 6 日 过 户 完 毕 至 此, 万 里 扬 集 团 已 缴 纳 出 资 款 775 万 美 元, 完 成 对 注 册 资 本 的 认 缴 2006 年 2 月, 公 司 据 此 完 成 了 工 商 变 更 登 记 ( 四 ) 关 于 万 里 扬 集 团 延 期 出 资 的 说 明 1 万 里 扬 有 限 成 立 前, 根 据 2003 年 9 月 15 日 合 资 双 方 签 订 的 中 港 合 资 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 合 同 的 约 定, 万 里 扬 集 团 出 资 255 万 美 元, 以 土 地 使 用 权 出 资 ; 香 港 利 邦 出 资 245 万 美 元, 以 美 元 现 汇 出 资 ; 合 资 公 司 注 册 资 本 由 合 资 双 方 在 万 里 扬 有 限 营 业 执 照 签 发 之 日 起 70 天 内 一 次 性 缴 纳 2 经 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查 : 万 里 扬 集 团 于 2003 年 3 月 7 日 与 金 华 市 婺 城 新 区 管 委 会 签 订 土 地 出 让 协 议 ( 金 婺 新 委 (2003)10 号 ), 受 让 婺 城 新 区 临 江 工 业 分 区 号 地 块 2003 年 9 月 15 日, 万 里 扬 集 团 与 发 行 人 另 一 股 东 香 港 利 邦 签 订 合 资 经 营 合 同, 确 定 以 前 述 地 块 的 土 地 使 用 权 作 为 出 资 设 立 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 因 主 管 部 门 办 理 婺 城 新 区 临 江 工 业 分 区 号 地 块 的 土 地 使 用 权 证 需 要 一 定 的 时 间, 难 以 进 行 出 资 验 资, 故 也 无 法 在 原 合 资 合 同 约 定 的 期 限 内 将 前 述 地 块 的 土 地 使 用 权 过 户 至 发 行 人 名 下 ; 但 自 发 行 人 设 立 以 来, 前 述 地 块 已 实 际 由 发 行 人 生 产 经 营 持 续 使 用 鉴 于 前 述 情 形, 万 里 扬 集 团 与 香 港 利 邦 于 2005 年 1 月 8 日 签 订 了 关 于 < 合 资 经 营 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 合 同 > 的 补 充 协 议 书, 出 资 双 方 同 意 万 里 扬 集 团 延 期 出 资 ; 同 时 约 定 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1,520 万 美 元, 注 册 资 本 增 加 部 分 520 万 美 元 均 由 万 里 扬 集 团 出 资 金 华 市 婺 城 区 对 外 经 济 贸 易 合 作 局 2006 年 1 月 27 日 作 出 关 于 同 意 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 责 任 公 司 注 册 资 金 延 期 到 位 的 批 复 ( 婺 外 经 贸 [2006]6 号 ), 同 意 公 司 注 册 资 金 延 期 到 位 据 外 方 股 东 香 港 利 邦 的 董 事 陆 雪 艳 陈 述, 香 港 利 邦 同 意 万 里 扬 集 团 延 期 出

45 资 ; 同 时 亦 认 为 万 里 扬 集 团 虽 延 期 出 资, 但 自 发 行 人 设 立 以 来, 前 述 地 块 的 土 地 使 用 权 已 实 际 由 发 行 人 生 产 经 营 持 续 使 用, 并 未 给 发 行 人 的 日 常 经 营 造 成 任 何 影 响, 未 损 害 到 发 行 人 的 权 益 根 据 金 华 同 汇 房 地 产 估 价 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2005 年 10 月 31 日 出 具 的 金 同 汇 评 估 字 (2005) 第 号 房 地 产 评 估 报 告 书 以 及 金 华 新 联 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 1 月 20 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 金 新 联 验 字 (2006) 第 017 号 ), 万 里 扬 集 团 出 资 的 厂 房 及 土 地 使 用 权 已 经 评 估, 并 分 别 于 2005 年 12 月 29 日 及 2006 年 1 月 6 日 过 户 给 发 行 人, 万 里 扬 集 团 将 原 约 定 出 资 的 土 地 使 用 权 以 及 房 产 一 并 作 价 出 资 投 入 至 此, 万 里 扬 集 团 在 关 于 < 合 资 经 营 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 合 同 > 的 补 充 协 议 书 中 规 定 的 出 资 义 务 已 通 过 上 述 投 入 一 次 履 行 完 毕 2008 年 11 月 28 日 金 华 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 确 认 函, 确 认 不 会 因 延 期 出 资 对 万 里 扬 股 份 作 出 行 政 处 罚 2009 年 2 月 4 日, 万 里 扬 集 团 有 限 公 司 作 出 承 诺 函 : 本 公 司 以 房 产 和 土 地 使 用 权 按 评 估 值 作 价 出 资, 出 资 后 若 房 产 及 土 地 出 现 权 属 纠 纷 违 法 违 规 等 原 因 使 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 造 成 的 一 切 损 失, 均 由 本 公 司 承 担 2009 年 2 月 16 日, 金 华 市 婺 城 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 确 认 函, 确 认 万 里 扬 集 团 已 于 上 述 期 限 内 完 成 出 资, 履 行 了 实 收 资 本 的 变 更 手 续 3 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 的 核 查 意 见 综 上, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 万 里 扬 集 团 在 履 行 出 资 义 务 时, 因 土 地 房 产 权 证 办 理 延 期 原 因 导 致 其 延 期 出 资 ; 但 在 发 行 人 成 立 时, 万 里 扬 集 团 已 将 其 拟 出 资 的 土 地 交 付 发 行 人 实 际 使 用, 并 没 有 损 害 发 行 人 的 实 际 利 益 ; 且 延 期 出 资 也 获 得 其 他 股 东 的 同 意 以 及 有 关 主 管 部 门 的 批 准 同 时, 在 发 行 人 设 立 及 增 资 过 程 中, 万 里 扬 集 团 以 经 评 估 的 土 地 使 用 权 及 房 产 作 为 出 资, 前 述 出 资 于 2006 年 1 月 按 约 定 履 行 完 毕, 并 经 会 计 师 事 务 所 验 资, 出 资 真 实 合 法 虽 然 万 里 扬 集 团 在 发 行 人 设 立 及 增 资 时 存 在 延 期 出 资 的 问 题, 但 其 按 照 关 于 < 合 资 经 营 浙 江 万 里 扬 变 速 器 有 限 公 司 合 同 > 的 补 充 协 议 书 中 规 定 的 出 资 义 务 已 通 过 2005 年