8-2-1

Transcription

1 8-2-1

2 关于微创 ( 上海 ) 网络技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件反馈意见的回复说明 报告编号 : 天职业字 [2020]454 号 上海证券交易所 : 根据贵所出具的 关于微创 ( 上海 ) 网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]749 号 )( 以下简称 审核问询函 ) 的要求, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 我们 或 申报会计师 ) 作为微创 ( 上海 ) 网络技术股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 或 微创网络 ) 的申报会计师, 对问询函中涉及申报会计师的相关问题, 逐条回复如下 : 如无特别说明, 本答复使用的简称与 微创 ( 上海 ) 网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 中的释义相同 本反馈回复说明中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入原因所致 8-2-2

3 问题 10: 客户招股说明书披露了报告期各期前五大客户, 其中微创软件转包合同项目披露为最终客户 区别于行业软件公司, 发行人面向全行业提供核心经营管理的数字化解决方案 公司主要采用直销模式,2016 及 2017 年度, 部分产品通过代销模式销售 请发行人披露 :(1) 报告期各期按客户类型 ( 政府 企业 个人等 ) 的收入构成 ; 如行业分布具有一定集中性, 补充按行业分布的收入构成 ;(2) 报告期各期产品销售 数字化转型解决方案 IT 运维服务分别所覆盖的客户数量 平均单家客户收入贡献额 ; 平均每个订单收入贡献额 ;(3) 按直销与代销 境内境外分类的收入构成 ;(4) 截止报告期末各明细业务和产品的在手订单数量 金额 主要客户名称 ;(5) 在发行人仅与控股股东签订转包协议, 最终用户并不知晓转包事项的情况下, 将控股股东转包合同项目披露为最终客户是否符合法律实质和合同实质, 是否符合招股说明书准则及相关规定, 请予以修改 ;(6) 发行人提供的数字化解决方案为客户 核心 经营管理的数字化解决方案的依据, 核心 的衡量标准, 发行人报告期内的订单数量和收入规模 平均订单金额 平均单价客户收入贡献额的数据是否能支持 核心 的表述, 请根据实际情况修改相应表述 请发行人说明 :(1) 报告期各期按发行人细分业务类型 直销与代销 境内境外分类的前五大客户名称 销售金额 客户基本情况和交易的具体内容, 包括但不限于客户的成立时间 控股股东及实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 获取订单的方式 ;(2) 上述客户是否与发行人 实际控制人 股东 董监高 前股东 前员工存在关联关系, 是否与发行人供应商存在重合 ;(3) 发行人向客户销售商品提供服务 或者执行转包合同时是否需要相应的供应商资格, 如果有请详细说明情况, 包括资格认证主体 程序 认证时间 资质有效期限 到期是否存在续证风险 ;(4) 代销模式下的最终客户情况 代销模式下的收入确认政策 ;(5)2016 年发行人第五大客户上海玺骏投资有限公司和 2019 年上半年末预收账款第五大客户上海颌序电子商务有限公司的办公地址均在金山区卫长路 293 号, 上述两个客户是否存在关联关系, 以及是否与发行人 实际控制人 股东 董监高 前股东 前员工存在关联关系 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查过程 核查手段和核查结果, 并明确发表意见 8-2-3

4 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 报告期各期按客户类型 ( 政府 企业 个人等 ) 的收入构成 ; 如行业分布具有一定集中性, 补充按行业分布的收入构成 ; 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 九 分部信息 之 ( 三 ) 客户类型及行业分部信息 补充披露 : ( 三 ) 客户类型及行业分部信息报告期内, 公司收入以企业客户为主 各期主营业务收入按客户类型分类构成如下表 ( 因标准版 Live800 客户以约万家中小微企业为主, 未将其纳入客户类型及行业分类中 ): 单位 : 万元 类型 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额比例金额比例金额比例金额比例 企业 4, % 7, % 6, % 6, % 政府部门 事业单位 % % % % 个人 % % % % 合计 5, % 8, % 7, % 6, % 报告期内, 公司收入按行业分布较为分散, 主要行业有信息技术行业 制造业 公共事业 现代服务业和金融业等 报告期各期主营业务收入按行业分类构成如下 : 单位 : 万元 行业 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额比例金额比例金额比例金额比例 信息技术行业 1, % 2, % 2, % 2, % 制造业 1, % % 1, % 1, % 公共事业 % % % % 现代服务业 % 1, % 1, % % 金融业 % 1, % 1, % % 其他 % 1, % % 1, % 合计 5, % 8, % 7, % 6, % ( 二 ) 报告期各期产品销售 数字化转型解决方案 IT 运维服务分别所覆盖 8-2-4

5 的客户数量 平均单家客户收入贡献额 ; 平均每个订单收入贡献额 ; 产品销售包括标准版 Live800 产品 定制版 Live800 产品 物联网产品 标准版 WISE 商城产品和其他产品, 由于不同类型产品价格差异较大, 故作拆分说明 报告期各期产品销售 数字化转型解决方案 IT 运维服务对应的客户数量以及平均客户收入贡献额如下 : 单位 : 万元 个 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 收入客户数量平均客户贡献额收入客户数量平均客户贡献额 产品销售 5, , , , 其中 : 标准版 Live800 产品 3, , , , 定制版 Live800 产品 , 物联网产品 , 标准版 WISE 商城产品 其他产品 解决方案 3, , IT 运维 , 合计 9, ,416-14, ,920 - 单位 : 万元 个 项目 2017 年 2016 年 收入客户数量平均客户贡献额收入客户数量平均客户贡献额 产品销售 3, , , 其中 : 标准版 Live800 产品 2, , 定制版 Live800 产品 物联网产品 , 标准版 WISE 商城产品 其他产品 解决方案 3, , IT 运维 2, , 合计 9, ,002-6, 注 :2017 年, 产品销售收入中 Live800 产品收入仅计 8-12 月, 此处未考虑购买时长 8-2-5

6 报告期各期产品销售 数字化转型解决方案 IT 运维服务对应的订单数量以 及平均订单收入贡献额如下 : 单位 : 万元 个 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 收入订单数量平均订单贡献额收入订单数量平均订单贡献额 产品销售 5, , , , 其中 : 标准版 Live800 产品 3, , , , 定制版 Live800 产品 , 物联网产品 , 标准版 WISE 商城产品 其他产品 解决方案 3, , IT 运维 , 合计 9, ,686-14, ,336 - 单位 : 万元 个 项目 2017 年 2016 年 收入订单数量平均订单贡献额收入订单数量平均订单贡献额 产品销售 3, , , 其中 : 标准版 Live800 产品 2, , 定制版 Live800 产品 物联网产品 , 标准版 WISE 商城产品 其他产品 解决方案 3, , IT 运维 2, , 合计 9, ,589-6, 注 :2017 年, 产品销售收入中 Live800 收入仅计 8-12 月, 此处未考虑购买时长 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 二 ) 营业收入分析 之 2 主营业务收入按业务类型分析 补充披露 : 8-2-6

7 2 主营业务收入按业务类型分析报告期内, 公司主营业务收入来源于产品销售收入 数字化转型解决方案收入, 以及 IT 运维服务收入 公司主营业务收入以产品销售与数字化转型解决方案为主 在主营业务收入持续增长的同时, 随着对金铠甲的收购,2018 年以来以 Live800 为主的产品销售收入占比超过 50% 具体构成情况如下: 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 产品销售 5, % 8, % 3, % 2, % 数字化转型解决方案 3, % 4, % 3, % 2, % IT 运维服务 % 1, % 2, % 1, % 合计 9, % 14, % 9, % 6, % 报告期各期产品销售 数字化转型解决方案 IT 运维服务对应的客户数量以及平 均客户收入贡献额如下 : 单位 : 万元 个 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 收入客户数量平均客户贡献额收入客户数量平均客户贡献额 产品销售 5, , , , 解决方案 3, , IT 运维 , 合计 9, ,416-14, ,920 - 单位 : 万元 个 项目 2017 年 2016 年 收入客户数量平均客户贡献额收入客户数量平均客户贡献额 产品销售 3, , , 解决方案 3, , IT 运维 2, , 合计 9, ,002-6, 注 :2017 年, 产品销售收入中 Live800 产品收入仅计 8-12 月, 此处未考虑购买时长 报告期各期产品销售 数字化转型解决方案 IT 运维服务对应的订单数量以及平 均订单收入贡献额如下 : 8-2-7

8 单位 : 万元 个 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 收入订单数量平均订单贡献额收入订单数量平均订单贡献额 产品销售 5, , , , 解决方案 3, , IT 运维 , 合计 9, ,686-14, ,336 - 单位 : 万元 个 项目 2017 年 2016 年 收入订单数量平均订单贡献额收入订单数量平均订单贡献额 产品销售 3, , , 解决方案 3, , IT 运维 2, , 合计 9, ,589-6, 注 :2017 年, 产品销售收入中 Live800 收入仅计 8-12 月, 此处未考虑购买时长 ( 三 ) 按直销与代销 境内境外分类的收入构成 ; 发行人已在招股说明书 第六节业务与技术 之 一 发行人主营业务及主要产品 之 ( 三 ) 发行人主营业务模式 之 4 销售模式 补充披露 : (3) 营业收入按销售模式分类构成报告期内, 公司代销模式销售的产品主要为 WISE 商城和标准版 Live800, 金额较小 营业收入按销售模式分类情况如下 : ( 四 ) 销售模式分部信息报告期内, 公司代销模式销售的产品主要 WISE 商城和标准版 Live800, 金额较小 营业收入按销售模式分类情况如下 : 单位 : 万元 销售模式 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额比例金额比例金额比例金额比例 直销 9, % 15, % 9, % 6, % 代销 % % % % 合计 9, % 15, % 9, % 7, % 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 九 分部信息 之 ( 二 ) 地区分部信息 补充披露 : 8-2-8

9 ( 二 ) 地区分部信息 报告期内, 公司营业收入以境内销售为主, 部分物联网产品销售区域为境外, 且均属于直销 营业收入按销售区域分类情况如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 境内 8, % 14, % 8, % 5, % 境外 % % % 1, % 合计 9, % 15, % 9, % 7, % ( 四 ) 截止报告期末各明细业务和产品的在手订单数量 金额 主要客户名称 ; 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十四 偿债能力 流动性及持续经营能力分析 之 ( 六 ) 持续经营能力分析 补充披露 : 公司是一家基于自主研发并拥有自主知识产权的技术开发平台 WISE 的全行业数字化转型的软件产品 解决方案提供商 公司主要软件产品是行业内具有市场竞争力的智能客服系统 Live800, 为全行业提供云端 (SaaS) 及本地部署智能客服系统 公司的数字化转型解决方案是为客户提供需求咨询 业务规划 方案设计 软件系统开发 后期维护与二次开发等一系列信息技术服务 公司基于多年技术积累和大量客户服务经验, 持续研发形成了软件技术开发平台 WISE, 为公司软件产品开发和解决方案的构建提供核心技术和基础功能模块, 也促进公司形成了面向全行业服务的能力, 以及 产品 + 解决方案 稳定的盈利模式 报告期内, 依托技术先进性为代表的核心竞争优势, 公司营业规模保持持续增长 公司拥有完善的研发体系 实施经验丰富的研发人员及与主营业务密切相关的研发成果 随着本次发行募集资金应用于产品升级 技术升级与研发, 公司技术竞争优势及持续盈利能力将一步增强 公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化或风险因素 截止报告期末, 公司标准版 Live800 产品的已销售收款需要在服务期间内进行收入摊销, 未摊销在本期需在之后期间摊销的收入金额为 2, 万元, 公司除标准版 Live800 产品之外的在手订单及主要客户情况为 : 项目在手订单数量在手订单金额主要客户名称 产品销售 43 个 2,548 万元 数字化转型解决方案 72 个 6,150 万元 +3 份工作量结算项目 FORTE.Inc. 中国人寿 泰康健康产业投资控股有限公司等嘉实多 广东天亿马信息产业股份有限公司 贵州航天南海机电有限公司等 8-2-9

10 项目在手订单数量在手订单金额主要客户名称 IT 运维服务 34 个 1,855 万元 +1 份工作量结算项目中国银联 帝斯曼 东亚银行等 合计 149 个 10,553 万元 +4 份工作量结算项目 ( 五 ) 在发行人仅与控股股东签订转包协议, 最终用户并不知晓转包事项的情况下, 将控股股东转包合同项目披露为最终客户是否符合法律实质和合同实质, 是否符合招股说明书准则及相关规定, 请予以修改 ; 1 将转包合同项目披露为最终客户是否符合法律实质和合同实质虽然最终客户和微创软件之间存在合同关系, 但微创软件将业务合同项下整体权利义务转包给发行人, 发行人作为项目实施主体通过微创软件最终享有相应的权利和承担相应的义务, 故为了便于理解发行人的业务实质, 通过注解标明为转包合同的前提下披露了最终客户 2 将转包合同项目披露为最终客户是否符合招股说明书准则及相关规定 (1) 招股说明书准则 关于客户信息的披露要求依据 公开发行证券信息披露内容与格式准则第 41 号 科创板公司招股说明书 ( 简称 招股说明书准则 ) 第五十一条 : 发行人应披露销售情况和主要客户, 包括 : 该客户为发行人关联方的, 应披露产品最终实现销售的情况 受同一实际控制人控制的客户, 应合并计算销售额 鉴于,1 微创软件转包业务是基于公司内部业务区分而将解决方案相关业务转包给下属专业子公司的行为 ;2 微创软件转包的项目均为发行人的技术人员参与技术承揽 负责组织实施, 因此, 发行人在招股说明书中的前五大客户披露为最终客户, 同时标注部分项目为微创软件转包, 在关联交易章节披露了转包业务对公司收入结构的影响, 既符合公司业务实质, 也充分进行了信息披露 (2) 为在同一章节充分披露转包行为的影响及公司客户情况, 发行人已在招股说明书 第六节业务与技术 之 三 发行人主要产品销售情况和主要客户 之 ( 二 ) 公司对主要客户的销售情况 中补充披露如下 : 报告期内, 公司前五大客户收入占总收入比例分别为 :50.70% 33.24% 22.57% 和 30.09% 单位 : 万元年度序号客户名称金额占比 1 微创软件 1, % 2019 年 1-6 月 注 1 2 嘉实多 注 2 3 帝斯曼 % % 4 南京知行新能源汽车技术开发有限公司 %

11 年度 序号 客户名称 金额 占比 5 恩梯梯数据 ( 中国 ) 有限公司 % 合计 2, % 1 微创软件 2, % 2 帝斯曼 % 2018 年 注 3 3 上海铁路局 % 4 FORTE.inc % 5 中国银联股份有限公司 % 合计 3, % 1 微创软件 2, % 2 帝斯曼 % 2017 年 3 Positioning Universal Inc % 4 浦发硅谷银行有限公司 % 5 中国银联股份有限公司 % 合计 3, % 1 微创软件 2, % 2 KAGA ELCTRONICS CO.,LTD % 2016 年 3 上海玺骏投资有限公司 % 4 SVR Tracking LLC % 5 Positioning Universal Inc % 合计 3, % 注 1: 嘉实多和嘉实多 ( 上海 ) 管理有限公司为同一控制下企业, 合并计算 注 2: 帝斯曼包含下属子公司帝斯曼维生素 ( 上海 ) 有限公司 注 3: 上海铁路局包含子公司上海申铁信息工程有限公司 其中, 报告期内, 微创软件转包项目的前五大最终客户情况如下 : 单位 : 万元 年度 序号 客户名称 金额 占比 注 1 1 上海市体育局 % 2019 年 1-6 月 2 诺基亚贝尔 % 注 2 3 微软 ( 中国 ) 有限公司 % 4 中国信托登记有限责任公司 % 注 3 5 中国移动通信有限公司 %

12 年度 序号 客户名称 金额 占比 合计 1, % 1 宝马 ( 中国 ) 服务有限公司 % 2 上海市质量技术监督局 % 2018 年 3 中国移动通信有限公司 % 4 北京伯凯科技有限公司 % 5 微软 ( 中国 ) 有限公司 % 合计 1, % 1 诺基亚贝尔 % 2 上海市体育局 % 2017 年 3 携程旅游信息技术 ( 上海 ) 有限公司 % 4 中国移动通信有限公司 % 5 北京文思海辉金信软件有限公司 % 合计 1, % 1 诺基亚贝尔 % 2 浦发硅谷银行有限公司 % 2016 年 3 帝斯曼 % 4 上海通联金融服务有限公司 % 5 携程旅游信息技术 ( 上海 ) 有限公司 % 合计 1, % 注 1: 上海市体育局包括上海市体育宣传教育中心 ; 注 2: 微软 ( 中国 ) 有限公司包含下属分公司微软 ( 中国 ) 有限公司深圳分公司 ; 注 3: 中国移动通信集团山西有限公司和中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司为同一控 制下企业, 合并计算 ( 六 ) 发行人提供的数字化解决方案为客户 核心 经营管理的数字化解决方案的依据, 核心 的衡量标准, 发行人报告期内的订单数量和收入规模 平均订单金额 平均单价客户收入贡献额的数据是否能支持 核心 的表述, 请根据实际情况修改相应表述 1 发行人提供的数字化解决方案为客户 核心 经营管理的数字化解决方案的依据, 核心 的衡量标准发行人招股说明书中表述为 公司基于多年技术积累和大量客户服务经验, 在 营销管理 业务应用管理 业务流程管理 IT 系统管理 等核心经营管理环节均拥有成熟的解决方案, 可以满足传统企业数字化转型的需要

13 发行人事实上理解的 核心 是针对企业经营管理中的核心环节, 而不是经营管理环节中的核心解决方案 但是, 招股说明书中在表述上引发歧义, 因此, 发行人已在招股说明书中删除 核心 的表述 企业核心经营管理中的核心环节由销售, 生产及运营管理三部分组成, 企业经营管理的核心分为提高销售收入 ( 营销管理 ), 降低生产成本管理 ( 资源管理 ), 降低内部管理成本 ( 运营管理 ), 提高 IT 软件系统和基础设施的稳定性和管理效率 ( 运维监控系统管理 ) 公司的数字化营销解决方案, 数字化资源管理解决方案, 数字化运营管理解决方案,WISE 数字化运维监控解决方案帮助企业在营销管理, 资源管理, 运营管理等管理环节提升了其管理效率, 提升企业的盈利能力 2 发行人报告期内的订单数量和收入规模 平均订单金额 平均单价客户收入贡献额客户转型需求实现方式包括首次实施 分期实施及后续升级改造 首次实施的合同金额通常较高, 分期实施 后续升级改造合同金额相对较低 同时, 同一客户提供多个不同环节 不同功能的 IT 系统开发时, 会与其分别签订多笔订单 报告期内公司承接了 4 个大于 500 万的大型订单 43 个 万的较大订单, 具备实施大型复杂数字化转型项目的能力 公司较大部分订单金额较小的原因主要是由于客户会将某一管理环节的需要公司进行升级或新建的系统按照功能拆分成为多个子系统, 并与公司分别签订合同, 便于交付验收 因此, 尽管公司解决方案业务单一订单金额较小, 但对于部分公司长期服务的客户, 公司与其签订的订单总金额较大 报告期内, 公司数字化转型解决方案及 IT 运维服务的订单数量为 481 个 收入规模为 20, 万元, 平均订单收入为 万元 不同订单金额范围下订单数量如下 : 订单金额 ( 收入 ) 数量 500 万以上 4 个 万 43 个 万 45 个 50 万以下 389 个 报告期内, 公司解决方案及 IT 运维服务前十大客户收入总额情况如下 : 序号客户总金额 ( 万元 ) 注 1 1 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 注 2 2 上海市体育局 1, , 上海诺基亚贝尔股份有限公司 1,

14 序号客户总金额 ( 万元 ) 注 3 4 嘉实多 ( 深圳 ) 有限公司 上海市质量技术监督局 中国银联股份有限公司 浦发硅谷银行有限公司 注 4 8 中国铁路上海局集团有限公司 注 5 9 中国移动通信有限公司 广东安捷供应链管理股份有限公司 注 1: 帝斯曼包含下属子公司帝斯曼维生素 ( 上海 ) 有限公司, 包括公司直接签署及转包项目金额, 下同 ; 注 2: 上海市体育局包括上海市体育宣传教育中心, 下同 ; 注 3: 嘉实多和嘉实多 ( 上海 ) 管理有限公司为同一控制下企业, 合并计算, 下同 ; 注 4: 上海铁路局包含子公司上海申铁信息工程有限公司, 下同 ; 注 5: 中国移动通信集团山西有限公司和中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司为同一控制下企业, 合并计算, 下同 ; 注 6: 部分客户收入金额与前述披露的前五大客户收入金额不一致, 系此处客户收入包含微创网络独立签 约项目收入金额和微创软件转包项目收入金额, 下同 此外, 公司具有覆盖全部经营管理环节的能力, 并在报告期内为多个客户持续提供了涉及多个管理环节的解决方案 ( 例如帝斯曼中国 上海铁路局等 ) 3 请根据实际情况修改相应表述 综上所述, 发行人已在招股说明书中删除 核心经营管理环节 中的表述 二 说明事项 ( 一 ) 报告期各期按发行人细分业务类型 直销与代销 境内境外分类的前五大客户名称 销售金额 客户基本情况和交易的具体内容, 包括但不限于客户的成立时间 控股股东及实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 获取订单的方式 ; 1 按业务类型划分的前五大客户情况为更加清晰披露各业务类型下前五大客户的基本信息, 本问题的回复将微创软件转包项目的最终客户作为披露口径 报告期内, 转包项目按照业务类型划分收入规模如下 : 单位 : 万元

15 业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 解决方案转包收入 1, , , , 产品转包收入 IT 运维服务转包收入 转包收入合计 1, , , , 因此, 本问题按业务类型划分的前五大客户情况与招股说明书披露前五大客户收入金额存在差异, 主要原因系 :1 部分客户在报告期内从微创软件转包客户转为公司独立签约客户 因此, 该类客户收入同时包含公司独立签约项目收入金额与微创软件转包项目收入金额, 导致该类客户收入金额大于招股说明书分别按照微创软件 该类客户分别统计的收入, 如帝斯曼 上海市体育局等客户 ;2 部分客户同时是公司解决方案业务与 IT 运维业务的客户, 导致解决方案业务收入小于前述披露收入总额, 如嘉实多 上海铁路局等客户

16 (1) 产品销售 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单 的方式 1 Nova Mobile Systems Inc 年 George Ecker George Ecker 提供定位终端设备及完整的远程服务解决方 案 2015 年协商谈判 2019 年 1-6 月 四川博鳌纵横网络科技有限 广州博鳌纵横网络科 知识产权 科创平台服务 会员服务 知识产 竞争性谈 /1/25 谢旭辉 2019 年 公司 技有限公司 权服务 判 3 FORTE.inc 年 葛西纯 葛西纯 提供 GPS 追踪器, 以及开发应用 2013 年 协商谈判 4 上海伊巢网络科技有限公司 /1/20 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 胡书芳 计算机系统集成 计算机网络及计算机软硬件专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服 2019 年 竞争性谈判 务 技术转让, 销售 5 Positioning Inc Universal 年 Mark Wells (CEO) Rebecca DIAZ 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和 资产监控解决方案 2013 年协商谈判 1 FORTE.inc 年葛西纯葛西纯提供 GPS 追踪器, 以及开发应用 2013 年协商谈判 2 KAGA ELCTRONICS CO.,LTD 年門良一門良一 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2015 年协商谈判 2018 年度 3 华为投资控股有限公司 /3/14 华为投资控股有限公司工会委员会 华为投资控股有限公司工会委员会 从事高科技产品的研究 开发 销售 服务 ; 从事对外投资业务 ; 提供管理 咨询 培训等业务 ;IT 服务业务 ; 自有房屋租赁 2012 年协商谈判 4 中国人寿电子商务有限公司 /11/28 中国人寿保险 ( 集 团 ) 公司 国务院批发和零售业 2016 年 竞争性谈 判

17 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单 的方式 5 Innovative Group, Inc. Aftermarket 年 Tony Avila Tony Avila 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服 务 2015 年协商谈判 1 Positioning Inc Universal 年 Mark Wells (CEO) Rebecca DIAZ 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和 资产监控解决方案 2013 年协商谈判 2 FORTE.inc 年葛西纯葛西纯提供 GPS 追踪器, 以及开发应用 2013 年协商谈判 3 Innovative Group, Inc. Aftermarket 年 Tony Avila Tony Avila 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服 务 2015 年协商谈判 许可经营项目是 :( 一 ) 发放个人消费贷款 ;( 二 ) 2017 年度 4 招联消费金融有限公司 /3/6 中国联合网络通信有限公司 中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 接受股东境内子公司及境内股东的存款 ;( 三 ) 向境内金融机构借款 ;( 四 ) 经批准发行金融债券 ;( 五 ) 境内同业拆借 ;( 六 ) 与消费金融相关的咨询 代理业务 ;( 七 ) 代理销售与消费贷款相关的保险产品 ;( 八 ) 固定收益类证券投资业 2017 年 竞争性谈判 务 ;( 九 ) 经银监会批准的其他业务 5 华夏基金管理有限公司 /4/9 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 ) 基金募集 ;( 二 ) 基金销售 ;( 三 ) 资产管理 ;( 四 ) 从事特定客户资产管理业务 ;( 五 ) 中国证监会核准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 2017 年 竞争性谈判 2016 年度 1 KAGA ELCTRONICS CO.,LTD 年門良一門良一 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服 务 2015 年协商谈判

18 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单 的方式 2 SVR Tracking LLC 年 Mark Wells Mark Wells GPS 追踪设备 2013 年协商谈判 3 Positioning Inc Universal 年 Mark Wells (CEO) Rebecca DIAZ 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和 资产监控解决方案 2013 年协商谈判 4 Novatel Wireless Inc 年 Michael Ritter Michael Ritter GNSS 接收器, 天线和相关子系统 2015 年协商谈判 5 Innovative Group, Inc. Aftermarket 年 Tony Avila Tony Avila 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服 务 2015 年协商谈判 (2) 解决方案 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 2019 年 1 上海市体育局 政府机构, 不适用 政府机构 不适用政府机构 不适用政府机构 不适用 2016 年招投标 1-6 月 2 嘉实多 ( 深圳 ) 有 限公司 /6/24 BP 环球投资有限公司 BP 环球投资有限公司 销售本公司生产的润滑油 润滑脂和 其它相关产品及提供技术服务 2018 年招投标

19 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 3 南京知行新能源汽 车技术开发有限公 司 /6/13 知行新能源汽车投资管 理 ( 南京 ) 有限公司 Byton Limited 研发 制造智能互联纯电动豪华汽车 2019 年招投标 4 恩梯梯数据 ( 中 国 ) 有限公司 /09/02 株式会社 NTT 数据株式会社 NTT 数据面向企业的 IT 服务业务 2019 年 协商谈判 ; 竞争性谈判 5 中国铁路上海局集 团有限公司 /11/15 中国国家铁路集团有限 公司 国务院铁路运输和建设管理 2016 年协商谈判 1 宝马 ( 中国 ) 服务 有限公司 /4/27 宝马工业科技控股有限 责任公司 宝马工业科技控股有 限责任公司 采购资源信息咨询 ; 市场营销和市场 调研咨询 2018 年招投标 2 上海市质量技术监 督局 政府机 构 不适用 政府机构 不适用 - 政府机构 不适用政府机构 不适用 2015 年招投标 2018 年 3 中国铁路上海局集 团有限公司 /11/15 中国国家铁路集团有限 公司 国务院铁路运输和建设管理 2016 年协商谈判 4 北京伯凯科技有限公司 /9/9 ES Eastern Holding B.V. ES Eastern Holding B.V. 领先且独立的端到端 IT 服务公司 引领大型企业和政府机构成功转型 2018 年招投标 5 飞驰镁物 ( 北京 ) 信息服务有限公司 /4/13 北京致道未来咨询有限公司 贾缙 王华 前装车联网平台研发及服务运营, 为整车厂提供全方位车联网产品和解决方案 2018 年协商谈判

20 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 1 上海诺基亚贝尔股 份有限公司 /12/15 ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE 为运营商和非运营商客户提供端到端的信息通信解决方案和高质量的服务 ; 主营业务包括 IP 网络 光网络 固网以及下一代 5G 网络 2015 年竞争性谈判 2 上海市体育局 政府机构 不适用 政府机构 不适用政府机构 不适用政府机构 不适用 2016 年招投标 2017 年 3 深圳市领航营销策划有限公司 /3/13 马召远马召远 策划营销服务商, 以策划营销 执行 服务为主线, 集调研 策划 制作 2017 年协商谈判 4 杭州瀚聚投资管理有限公司 /10/22 包昌胜包昌胜 投资管理 ; 企业管理咨询 ; 酒店管理 ; 经济信息咨询, 投资咨询咨询 2017 年协商谈判 5 中国铁路上海局集 团有限公司 /11/15 中国国家铁路集团有限 公司 国务院铁路运输和建设管理 2017 年协商谈判 2016 年 1 上海诺基亚贝尔股 份有限公司 /12/15 ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE 为运营商和非运营商客户提供端到端的信息通信解决方案和高质量的服务 ; 主营业务包括 IP 网络 光网络 固网以及下一代 5G 网络 2015 年竞争性谈判

21 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 2 上海森泽房地产有 限公司 /10/6 上海善诸实业有限公司唐小龙 房地产开发经营, 营销策划, 物业管 理, 技术服务 2016 年协商谈判 3 广东安捷供应链管 理股份有限公司 /12/1 张艳张艳 供应链一体化物流服务 仓储及相关 增值服务 专线 / 特快专递 危险品 运输服务 2016 年协商谈判 4 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 /12/8 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动性与连接性领域提供创新业务解决方案 2016 年竞争性谈判 5 上海通联金融服务有限公司 /2/11 上海通华金科投资控股有限公司 鲁伟鼎 面向国内金融机构特别是区域性商业银行提供专业的信用卡业务系统的整体开发和运维外包服务 2016 年招投标

22 (3)IT 运维 年度 序 号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 1 帝斯曼 ( 中国 ) 有 限公司 /12/8 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动性与连接性领域提供创新业务解决方案 2016 年竞争性谈判 建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交 2019 年 1-6 月 2 3 中国银联股份有限公司嘉实多 ( 深圳 ) 有限公司 中国银联股份有限公中国银联股份有限 /3/8 司 - 公司 /6/24 BP 环球投资有限公司 BP 环球投资有限公司 换网络, 提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务, 开展银行卡技术创新销售本公司生产的润滑油 润滑脂和其它相关产品及提供技术服务 2016 年协商谈判 2018 年招投标 4 上海诺基亚贝尔股份有限公司 /12/15 ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE 电信设备 ; 软件及服务 2015 年协商谈判 5 中国移动通信有限公司 /2/27 中国移动通信 (BVI) 有限公司 中国移动通信 (BVI) 有限公司 电信运营商 2015 年招投标 2018 年 1 帝斯曼 ( 中国 ) 有 限公司 /12/8 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动性与连接性领域提供创新业务解决方案 2016 年竞争性谈判

23 年度 序 号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交 2 中国银联股份有限 公司 /3/8 中国银联股份有限公 司 - 中国银联股份有 限公司 换网络, 提供先进的电子化支付技术和与 银行卡跨行信息交换相关的专业化服务, 2016 年竞争性谈判 开展银行卡技术创新 政府 3 上海市体育局 机构 不适 用 - 政府机构 不适用政府机构 不适用政府机构 不适用 2016 年招投标 4 中国移动通信有限 公司 /2/27 中国移动通信 (BVI) 有限公司 中国移动通信 (BVI) 有限公司 电信运营商 2016 年招投标 人才咨询 劳务派遣 ; 以服务外包方式从 5 上海昱胜人力资源服务有限公司 /1/21 中民未来控股集团有限公司 中民未来控股集团有限公司 事员工工资 税收 福利的数据相关信息处理, 并代客户支付工资 福利 税收 ; 2016 年协商谈判 法律咨询 2017 年 度 1 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 /12/8 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动性与连接性领域提供创新业务解决方案 2016 年竞争性谈判

24 年度 序 号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 2 浦发硅谷银行有限 公司 /8/10 美国硅谷银行有限公 司 美国硅谷银行有限 公司 银行业 2016 年竞争性谈判 建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交 3 中国银联股份有限 公司 /3/8 中国银联股份有限公 司 中国银联股份有 限公司 - 换网络, 提供先进的电子化支付技术和与 银行卡跨行信息交换相关的专业化服务, 2016 年竞争性谈判 2017 年 开展银行卡技术创新 度 4 携程旅游信息技术 ( 上海 ) 有限公司 /3/13 携程投资 ( 上海 ) 有限公司 携程旅游网 ( 香港 ) 有限公司 在线票务服务 2016 年招投标 5 杭州微新梦讯网络科技有限公司 /10/22 微梦创科网络科技 ( 中国 ) 有限公司 微博网络 ( 香港 ) 有限公司 新闻门户网站 2016 年协商谈判 2016 年 度 1 帝斯曼 ( 中国 ) 有 限公司 /12/8 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动性与连接性领域提供创新业务解决方案 2016 年竞争性谈判 2 杭州微新梦讯网络 科技有限公司 /10/22 微梦创科网络科技 ( 中国 ) 有限公司 微博网络 ( 香港 ) 有限公司 新闻门户网站 2016 年协商谈判

25 年度 序 号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 3 携程旅游信息技术 ( 上海 ) 有限公司 /3/13 携程投资 ( 上海 ) 有限公司 携程旅游网 ( 香港 ) 有限公司 在线票务服务 2016 年招投标 4 中国移动通信有限公司 /2/27 中国移动通信 (BVI) 有限公司 中国移动通信 (BVI) 有限公司 电信运营商 2016 年招投标 5 上海市质量技术监 督局 政府机构 不适用 政府机构 不适用政府机构 不适用政府机构 不适用 2015 年招投标 2 按直销 代销分类的前五大客户 (1) 直销 年度 2019 年 1-6 月 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 1 上海市体育局 嘉实多 ( 深圳 ) 有限公司 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 政府机 构 不适 用 政府机构 不 适用 /6/24 BP 环球投资有限公司 政府机构 不 适用 BP 环球投资有 限公司 与发行 人的合 作历史 获取订单 的方式 政府机构 不适用 2016 年招投标 销售本公司生产的润滑油 润滑脂 和其它相关产品及提供技术服务 2018 年招投标

26 年度 序号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 客户基本情况 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 获取订单的方式 DSM DSM 为包括人类营养 动物营养 个人 3 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 /12/8 NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA NUTRITIONAL PRODUCTS 护理与香原料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动性与连接性 2016 年 竞争性谈判 B.V. CHINA B.V. 领域提供创新业务解决方案 电动汽车及零部件研发 销售 租 4 南京知行新能源汽车技术开发有限公司 /6/13 知行新能源汽车投资管理 ( 南京 ) 有限公司 Byton Limited 赁 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或 2019 年招投标 禁止进出口的商品和技术除外 ) 5 恩梯梯数据 ( 中国 ) 有限公司 /9/2 株式会社 NTT 数据 株式会社 NTT 数据 面向企业的 IT 服务业务 2019 年 协商谈判 ; 竞争性谈判 2018 年 1 2 上海市质量技术监督局帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 政府机 构 不适用 /12/8 政府机构 不适用 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA 政府机构 不适用 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS 政府机构 不适用 2015 年 招投标 为包括人类营养 动物营养 个人 护理与香原料 医疗设备 绿色产竞争性谈 2016 年品与应用以及新型移动性与连接性判 B.V. CHINA B.V. 领域提供创新业务解决方案

27 年度 序号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行 人的合 作历史 获取订单 的方式 3 宝马 ( 中国 ) 服务有限公司 /4/27 宝马工业科技控 股有限责任公司 宝马工业科技 控股有限责任 公司 采购资源信息咨询 ; 市场营销和市 场调研咨询 2018 年招投标 建设和运营全国统一的银行卡跨行 2018 年 4 中国银联股份有限公司 /3/8 中国银联股份有 限公司 中国银联股 份有限公司 信息交换网络, 提供先进的电子化 支付技术和与银行卡跨行信息交换 相关的专业化服务, 开展银行卡技 2016 年 竞争性谈 判 术创新 5 中国铁路上海局集团有限公司 /11/1 5 中国国家铁路集 团有限公司 国务院铁路运输和建设管理 2015 年协商谈判

28 年度 2017 年 序 号 1 客户名称 上海诺基亚贝尔 股份有限公司 销售金 额 ( 万 元 ) 2 上海市体育局 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 Positioning Universal Inc 浦发硅谷银行有 限公司 /12/1 5 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 政府 机构 不 适用 /12/ 年 /8/10 ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE 政府机构 不 适用 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. Mark Wells (CEO) 美国硅谷银行有 限公司 ALCATEL PARTICIPATIO NS CHINE 政府机构 不 适用 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. Rebecca DIAZ 美国硅谷银行 有限公司 电信设备 ; 软件及服务 与发行 人的合 作历史 2016 年 获取订单 的方式 竞争性谈 判 ; 协商 谈判 政府机构 不适用 2016 年招投标 为包括人类营养 动物营养 个人 护理与香原料 医疗设备 绿色产 品与应用以及新型移动性与连接性 领域提供创新业务解决方案 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和资产监控解决方案 银行业 2016 年 竞争性谈 判 2013 年协商谈判 2016 年 竞争性谈 判

29 年度 序号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行 人的合 作历史 获取订单 的方式 DSM DSM 为包括人类营养 动物营养 个人 1 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 /12/8 NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA NUTRITIONAL PRODUCTS 护理与香原料 医疗设备 绿色产 品与应用以及新型移动性与连接性 2016 年 竞争性谈 判 B.V. CHINA B.V. 领域提供创新业务解决方案 KAGA ELCTRONICS CO.,LTD 年門良一門良一 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2015 年协商谈判 年 3 SVR Tracking LLC 年 Mark Wells Mark Wells GPS 追踪设备 2013 年协商谈判 4 上海诺基亚贝尔股份有限公司 /12/1 5 ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE ALCATEL PARTICIPATIO NS CHINE 电信设备 ; 软件及服务 2015 年 竞争性谈 判 ; 协商 谈判 5 Positioning Universal Inc 年 Mark Wells (CEO) Rebecca DIAZ 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和资产监控解决方案 2013 年协商谈判

30 (2) 代销 年度 序号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 客户基本情况 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 获取订单的方式 企业管理咨询, 商务咨询, 投资咨询 1 上海维赛企业管理咨询有限公司 /6/28 钱海燕 (2017 年底前张维 ) 钱海燕 (2017 年底前张维 ) ( 以上咨询不得从事经纪 ), 电子产品的销售, 电子产品 计算机软硬件 网络系统专业领域内的技术开发 技 2016 年协商谈判 术转让 技术咨询 技术服务 2 深圳市虹红科技有限公司 /1/21 刘虹山刘虹山科技 数码产品的开发 2016 年协商谈判 2019 年 广州博育教育信息咨询有限公司 /11/9 陈锦伟陈锦伟教育信息咨询 2016 年协商谈判 月 商务信息咨询, 企业形象策划 ( 除广 4 上海智贤商务咨询有限公司 /5/19 汪玲汪玲 告 ), 投资信息咨询, 计算机软件开发, 电子商务 ( 不得从事增值电信 2016 年协商谈判 金融业务 ) 等 多媒体设计服务 ; 信息电子技术服务 ; 5 广州市智鼎数码科技有限公司 /4/27 廖铎廖铎 信息系统集成服务 ; 无线通信网络系统性能检测服务 ; 计算机网络系统工 2016 年协商谈判 程服务

31 年度 序号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 客户基本情况 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 获取订单的方式 1 广州博育教育信息咨询有限公司 /11/9 陈锦伟陈锦伟教育信息咨询 2016 年协商谈判 从事网络科技 电子科技领域内的技 2 上海媛盟网络科技有限公司 /6/22 赵勇赵勇 术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机信息系统集成, 商务信息 2016 年协商谈判 咨询, 市场信息咨询与调查 2018 年 3 上海智贤商务咨询有限公司 /5/19 汪玲汪玲 商务信息咨询, 企业形象策划 ( 除广告 ), 投资信息咨询 ( 除经纪 ), 计算机软件开发等 2016 年协商谈判 多媒体设计服务 ; 信息电子技术服务 ; 4 广州市智鼎数码科技有限公司 /4/27 廖铎廖铎 信息系统集成服务 ; 无线通信网络系统性能检测服务 ; 计算机网络系统工 2016 年协商谈判 程服务 5 长春市瑞捷网络科技有限公司 /5/18 秦续军秦续军 计算机软 硬件开发及咨询 ; 网络信息咨询 ; 计算机耗材销售

32 年度 序号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 客户基本情况 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 获取订单的方式 从事网络科技 电子科技领域内的技 1 上海媛盟网络科技有限公司 /6/22 赵勇赵勇 术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机信息系统集成, 商务信息 2016 年协商谈判 咨询, 市场信息咨询与调查 企业管理咨询, 商务咨询, 投资咨询 2017 年 2 3 上海维赛企业管理咨询有限公司深圳市虹红科技有限公司 钱海燕钱海燕 ( 以上咨询不得从事经纪 ), 电子产品 /6/28 (2017 年底 (2017 年底的销售, 电子产品 计算机软硬件 2016 年协商谈判前张维 ) 前张维 ) 网络系统专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 /1/21 刘虹山刘虹山科技 数码产品的开发 2016 年协商谈判 商务信息咨询, 企业形象策划 ( 除广 4 上海智贤商务咨询有限公司 /5/19 汪玲汪玲 告 ), 投资信息咨询, 计算机软件开发, 电子商务 ( 不得从事增值电信 2016 年协商谈判 金融业务 ) 等 5 广州博育教育信息咨询有限公司 /11/9 陈锦伟陈锦伟教育信息咨询 2016 年协商谈判

33 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单 的方式 1 上海玺骏投资有 限公司 /6/12 赵勇赵勇商务咨询 投资管理 2016 年协商谈判 2016 年 2 上海维赛企业管理咨询有限公司 /6/28 钱海燕 (2017 年底前张维 ) 钱海燕 (2017 年底前张维 ) 企业管理咨询, 商务咨询, 投资咨询 ( 以上咨询不得从事经纪 ), 电子产品的销售, 电子产品 计算机软硬件 网络系统专业领域内的技术开发 技 2016 年协商谈判 术转让 技术咨询 技术服务 3 上海擎川文化传播有限公司 /5/14 高岩飞高岩飞策划 咨询 2016 年协商谈判

34 3 按境内 境外分类的前五大客户 (1) 境内 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 1 上海市体育局 政府机构 不适 用 政府机构 不适 用 政府机构 不适用 2016 年招投标 2 嘉实多 ( 深圳 ) 有限公司 /6/24 BP 环球投资有限公司 BP 环球投资有限公司 销售本公司生产的润滑油 润滑脂和其它相关产品及提供技术服务 2018 年招投标 2019 年 1-6 月 3 4 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司南京知行新能源汽车技术开发有限公司 /12/ /6/13 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 知行新能源汽车投资管理 ( 南京 ) 有限公司 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. Byton Limited 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动性与连接性领域提供创新业务解决方案电动汽车及零部件研发 销售 租赁 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2016 年竞争性谈判 2019 年招投标 5 恩梯梯数据 ( 中 国 ) 有限公司 /09/02 株式会社 NTT 数据株式会社 NTT 数据面向企业的 IT 服务业务 2019 年 协商谈判 ; 竞争性谈判

35 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 1 上海市质量技术监 督局 政府机构 不适 用 政府机构 不适 用 政府机构 不适用 2015 年招投标 2 帝斯曼 ( 中国 ) 有 限公司 /12/8 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原 料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动 性与连接性领域提供创新业务解决方案 2016 年竞争性谈判 2018 年 3 宝马 ( 中国 ) 服务 有限公司 /4/27 宝马工业科技控 股有限责任公司 宝马工业科技控 股有限责任公司 采购资源信息咨询 ; 市场营销和市场调研咨询 2018 年招投标 建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网 4 中国银联股份有限 公司 /3/8 中国银联股份有 限公司 - 中国银联股份有 限公司 - 络, 提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨 行信息交换相关的专业化服务, 开展银行卡技 2016 年协商性谈判 术创新 5 中国铁路上海局集 团有限公司 /11/15 中国国家铁路集 团有限公司 国务院铁路运输和建设管理 2016 年协商谈判

36 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 1 上海诺基亚贝尔股 份有限公司 /12/15 ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE 电信设备 ; 软件及服务 2016 年 竞争性谈 判 ; 协商谈 判 2 上海市体育局 政府机构 不适 用 政府机构 不适 用 政府机构 不适用 2016 年招投标 2017 年 3 帝斯曼 ( 中国 ) 有 限公司 /12/8 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原 料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动 性与连接性领域提供创新业务解决方案 2016 年竞争性谈判 4 浦发硅谷银行有限 公司 /8/10 美国硅谷银行有 限公司 美国硅谷银行有 限公司 银行业 2016 年竞争性谈判 建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网 5 中国银联股份有限 公司 /3/8 中国银联股份有 限公司 中国银联股份有 限公司 络, 提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨 行信息交换相关的专业化服务, 开展银行卡技 2016 年协商性谈判 术创新

37 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的 合作历史 获取订单的 方式 1 帝斯曼 ( 中国 ) 有 限公司 /12/8 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. DSM NUTRITIONAL PRODUCTS CHINA B.V. 为包括人类营养 动物营养 个人护理与香原 料 医疗设备 绿色产品与应用以及新型移动 性与连接性领域提供创新业务解决方案 2016 年竞争性谈判 2016 年 2 3 上海诺基亚贝尔股份有限公司浦发硅谷银行有限公司 /12/ /8/10 ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE 美国硅谷银行有限公司 ALCATEL PARTICIPATIONS CHINE 美国硅谷银行有限公司 电信设备 ; 软件及服务 2015 年 竞争性谈判 ; 协商谈判 银行业 2016 年 竞争性谈判 4 上海森泽房地产有 限公司 /10/6 上海善诸实业有 限公司 唐小龙 房地产开发经营, 营销策划, 物业管理, 技术 服务, 家电, 家具 2015 年协商谈判 5 广东安捷供应链管 理股份有限公司 /12/1 张艳张艳 供应链一体化物流服务 仓储及相关增值服 务 专线 / 特快专递 危险品运输服务 2016 年协商谈判

38 (2) 境外 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的合 作历史 获取订单的 方式 1 Nova Mobile Systems Inc 年 George Ecker (CEO) George Ecker (CEO) 提供定位终端设备及完整的远程服务 解决方案 2015 年协商谈判 2 FORTE.inc 年葛西纯葛西纯提供 GPS 追踪器, 以及开发应用 2013 年协商谈判 2019 年 1-6 月 Mark Wells 3 Positioning Universal Inc 年 Rebecca DIAZ (CEO) Innovative Aftermarket 年 Tony Avila Tony Avila Group, Inc. 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和资产监控解决方案提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2013 年协商谈判 2015 年协商谈判 5 KAGA ELCTRONICS CO.,LTD 年門良一門良一 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2015 年协商谈判 1 FORTE.inc 年葛西纯葛西纯提供 GPS 追踪器, 以及开发应用 2013 年协商谈判 2 KAGA ELCTRONICS CO.,LTD 年門良一門良一 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2015 年协商谈判 2018 年 3 Innovative Aftermarket Group, Inc 年 Tony Avila Tony Avila 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2015 年协商谈判 4 Austracker GPS Pty Ltd 年 Paul Ryan Paul Ryan 提供 GPS 追踪和移动解决方案 2017 年协商谈判 5 Positioning Universal Inc 年 Mark Wells (CEO) Rebecca DIAZ 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和资产监控解决方案 2013 年协商谈判

39 年度 序 号 客户名称 销售金 额 ( 万 元 ) 客户基本情况 成立时间控股股东实际控制人主营业务 与发行人的合 作历史 获取订单的 方式 1 Positioning Universal Inc 年 Mark Wells (CEO) Rebecca DIAZ 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和资产监控解决方案 2013 年协商谈判 2 FORTE.inc 年葛西纯葛西纯提供 GPS 追踪器, 以及开发应用 2013 年协商谈判 2017 年 3 Innovative Aftermarket Group, Inc 年 Tony Avila Tony Avila 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2015 年协商谈判 4 u-blox 年 Thomas Seiler Thomas Seiler 旨在满足工业, 汽车和消费者市场需 求的芯片和模块 2016 年协商谈判 5 Matrix House 年韦恩 沙利托韦恩 沙利托提供领先的远程信息技术解决方案 2015 年协商谈判 1 KAGA ELCTRONICS CO.,LTD 年門良一門良一 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2015 年协商谈判 2 SVR Tracking LLC 年 Mark Wells Mark Wells GPS 追踪设备 2013 年协商谈判 2016 年 3 Positioning Universal Inc 年 Mark Wells (CEO) Rebecca DIAZ 提供可定制的物联网硬件设备以及 GPS 车辆和资产监控解决方案 2013 年协商谈判 4 Novatel Wireless Inc 年 Michael Ritter Michael Ritter GNSS 接收器, 天线和相关子系统 2015 年协商谈判 5 Innovative Aftermarket Group, Inc 年 Tony Avila Tony Avila 提供基于安全性和信息可恢复性的 GPS 定位服务 2015 年协商谈判

40 ( 二 ) 上述客户是否与发行人 实际控制人 股东 董监高 前股东 前员工存在关联关系, 是否与发行人供应商存在重合 ; 上海维赛企业管理咨询有限公司为 ( 以下简称 上海维赛 ) 为公司董事张维及其姐姐张燕共同控制的公司 上海维赛代理 WISE 商城产品的情况详见本问询回复问题 14 披露事项之 ( 一 ) 严格按照规则列示报告期内的关联方 变化情况及关联交易情况 通过与上述客户的网站检索 部分重大客户的现场走访, 以及发行人的承诺, 除上海维赛外, 上述客户与发行人 实际控制人 股东 董监高 前股东 前员工不存在关联关系 通过部分重大客户的现场走访, 及上述客户与供应商名单进行比对, 上述客户不存在与发行人供应商存在重合的情况 ( 三 ) 发行人向客户销售商品提供服务 或者执行转包合同时是否需要相应的供应商资格, 如果有请详细说明情况, 包括资格认证主体 程序 认证时间 资质有效期限 到期是否存在续证风险 ; 通过查阅微创网络的项目合同和招投标文件, 微创网络向客户销售产品 提供服务 或者执行合同时不需要特殊资质或认定的要求 因公司成立时间较短, 市场认可度尚在提升, 且公司作为新独立供应商进入大客户的供应商库需要履行评估 审核 认可等程序, 因此公司存在业务转包的情况 此类客户的入库要求中并无特殊资质要求, 通常关注成立日期 收入 资产规模等事项 2019 年公司签约的业务转包项目所对应客户有 7 家, 分别为上海诺基亚贝尔股份有限公司 微软 ( 中国 ) 有限公司 中国移动通信集团山西有限公司 青岛日日顺物流有限公司 领悦数字信息技术有限公司 上海市体育局 上海众旦信息科技有限公司 此 7 家业务转包客户的供应商入库要求或公司入库进度情况如下 : 客户名称上海诺基亚贝尔股份有限公司微软 ( 中国 ) 有限公司中国移动通信集团山西有限公司青岛日日顺物流有限公司领悦数字信息技术有限公司上海市体育局 客户的供应商入库要求或公司入库进度情况因客户合并导致组织架构调整, 暂不更新供应商名单该客户要求同一集团内只能有一家供应商进入供应商库 由于微创软件长年为微软提供离岸外包服务和人员派遣服务, 故公司未入库客户使用中国移动企业集团的统一供应商标准 具体标准未对外公布客户系青岛海尔下属企业 青岛海尔要求供应商注册满三年 公司目前已符合青岛海尔及其下属企业的供应商资格在后续项目中已直接签约在后续项目中已直接签约 上海众旦信息科技有限公司符合供应商条件, 已可以直接签约 ( 四 ) 代销模式下的最终客户情况 代销模式下的收入确认政策 ;

41 1 代销模式下的最终客户情况 Live800 智能客服产品标准版采用少量的代理模式销售 主要流程为, 代理商将资金汇入金铠甲后, 通知金铠甲客户账户名称 版本名称 金铠甲核对收款信息及账户信息后, 开通账户并在信息系统中确认版本及使用期限 代理模式下的商品均实现了最终销售 2 代销模式下的收入确认政策代销模式收入确认政策与非代销模式保持一致, 具体如下 : 1WISE 产品公司销售 WISE 产品不需要安装调试的, 在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入 ; 需安装调试的, 按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入 2Live800 智能客服产品 Live800 智能客服产品分为标准化产品和定制化产品 标准化产品根据客户购买标准化产品的服务期间, 按直线法确认收入 对于定制化产品, 合同中有明确服务期限的, 在服务期间, 按直线法确认收入 ; 合同无明确服务期限的, 在安装调试完成并经客户验收合格后确认收入 ( 五 )2016 年发行人第五大客户上海玺骏投资有限公司和 2019 年上半年末预收账款第五大客户上海颌序电子商务有限公司的办公地址均在金山区卫长路 293 号, 上述两个客户是否存在关联关系, 以及是否与发行人 实际控制人 股东 董监高 前股东 前员工存在关联关系 上海玺骏投资有限公司为公司 WISE 商城代理商之一, 其与上海颌胥电子商务有限公司 ( 以下简称 上海颌胥 ) 均为赵勇控制的公司 根据赵勇的介绍, 设立上海颌胥的目的为打造生鲜贸易的电商平台,WISE 商城可以实现其期望的电商平台功能, 从而预付款项拟购买 WISE 商城产品, 同时委托微创网络员工吴思思, 也是赵勇的朋友, 代持上海颌胥股份 截至本问询回复之日, 上海颌胥未实际开展业务, 已在工商注销过程中 公司已于 2019 年 12 月向上海颌胥退回其全部预付款 除此之外, 上海玺骏投资有限公司 上海颌胥与发行人 实际控制人 股东 董监高 前股东 前员工不存在关联关系 三 核查过程和核查意见 ( 一 ) 核查过程 1 访谈管理层并取得报告期销售明细表, 了解公司关注直销 代销业务模式, 各业务境内境外销售情况, 以及分析各明细业务的客户数量 收入等数据 ; 对比分析各明细业务和产品的在手订单数量 金额 主要客户名称等, 关注报告期变化情况 ; 对比采购明细表, 关注同时为客户 供应商的情形 ;

42 2 核查发行人报告期各期按细分业务类型 直销与代销 境内境外分类的各前五大客户的销售合同和招投标文件等, 关注客户基本情况和交易的具体内容, 包括但不限于客户的成立时间 控股股东及实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 获取订单的方式 ; 3 通过抽样方法选取样本对客户执行了实地走访, 包括现场访谈双方交易背景 是否存在关联关系 合作关系及规模等并进行书面确认, 确认申报期转包项目收入确认金额及项目验收日期 ; 对主要客户函证交易额及往来余额 ; 对重要客户在全国企业信用信息公示系统 企查查 天眼查等进行了检索, 关注与发行人是否存在关联关系 ; 4 访谈财务总监了解发行人收入确认政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条款, 并评价各销售模式收入确认政策的适当性 ; 关注代销模式下收入确认政策时点 ; 5 访谈了 Live800 WISE 商城产品业务负责人, 了解业务实施流程 ; 6 对上海颌胥电子商务有限公司进行走访, 访谈了其实际控制人赵勇, 并取得了走访文件 ; 访谈了吴思思, 并取得了确认函 ; 查阅了上海颌胥电子商务有限公司与吴思思签署的股份代持协议 ; 网络核查了上海颌胥电子商务有限公司清算备案 ( 二 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 : 1 除上海维赛外, 报告期各期按发行人细分业务类型 直销与代销 境内境外分类的前五大客户与发行人 实际控制人 股东 董监高 前股东 前员工不存在关联关系, 与发行人供应商不存在重合的情况 ; 2 发行人代销模式下的收入确认政策符合企业会计准则的规定; 3 上海玺骏投资有限公司与上海颌胥电子商务有限公司系同一实际控制人控制的公司, 其实际控制人为赵勇 上海颌胥电子商务有限公司自设立以来未实际开展业务, 截至本问询回复出具之日, 上海颌胥电子商务有限公司已在注销中

43 问题 11: 供应商 招股说明书披露了报告期各期前五大供应商, 未明确披露报告期内的采购情 况 请发行人披露 :(1) 报告期各期, 按硬件采购 软件产品采购 技术服务采购 云服务采购等类别分类的报告期各期的采购金额 采购数量 采购单价及报告期内变化原因 ;(2) 报告期各期各类采购的前五大供应商的基本情况 采购内容 采购金额, 基本情况包括但不限于供应商的成立时间 控股股东及实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史等 ;(3) 上述供应商是否与发行人 实际控制人 股东 董监高 核心技术人员 前员工存在关联关系, 是否存在前员工担任高管或持股的供应商 请发行人说明 :(1) 外采软件的主要内容, 是否为软件开发的核心软件 ; (2) 第三方技术服务商的选择标准 ; 报告期各技术服务供应商为公司提供的业务占其业务的比重情况, 是否主要或专门为公司服务, 外采服务的价格与发行人自身员工的薪酬的差异情况 与供应商向其他客户结算价格的差异情况, 采购价格是否公允 ;(3) 报告期内外采工时或人数与发行人内部技术人员工时及人数的对比情况 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查过程 核查手段和核查结果, 并明确发表意见 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 报告期各期, 按硬件采购 软件产品采购 技术服务采购 云服务采购等类别分类的报告期各期的采购金额 采购数量 采购单价及报告期内变化原因 ; 公司已在招股说明书 第六节业务与技术 之 四 发行人采购情况和主要供应商 之 ( 一 ) 主要原材料及能源供应情况 中补充披露如下 : 公司为软件产品与解决方案提供商, 主要依赖于技术开发人员提供技术服务 报告期内, 公司部分业务合同需采购包括 BMC 等通用型软件及服务器等硬件产品, 部分合同因客户或项目需要而采购第三方技术开发服务 软硬件相关产品的供应市场成熟 竞争充分 价格透明, 拥有充足的供应来源

44 公司标准版 Live800 产品通过 SaaS 模式向客户提供智能客服服务, 因此需要采 购一定量的云服务资源并将服务器托管 公司物联网产品采用委外加工的方式进 行生产, 主要支出为芯片 模组 电子元器件 线束等原材料的采购费以及外协 加工费 报告期内, 公司软硬件 技术服务 原材料等的采购情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 软件采购 硬件采购 外采技术服务 , , 外采云服务 原材料 外协加工费 其他产品或服务 合计 1, , , , 其他产品或服务支出主要系百度个人认证业务开展过程中采购百度考试券 市场推广服务 在线培训服务 会场服务等一系列的支出以及部分因单一项目采 购的流量费 咨询费等支出 2017 年公司硬件采购较大主要系该年度向客户广州春色满园环境科技有限公 司转销大额冷水机组与空调设备所致 年间, 公司外购技术服务逐年 增大主要系 : 公司成立初期, 业务规模较小, 数字化转型解决方案业务与 IT 运维服务 主要由自有技术人员完成, 外采技术服务较少 ; 随着公司数字化解决方案与 IT 运维 服务业务规模的扩张, 多个项目并行 项目交付周期紧张等情形增多, 为提高交 付效率 缩短实施周期 将核心资源聚焦于 WISE 平台技术的研发升级以及基于 WISE 平台的数字化解决方案业务的核心环节, 公司外购的技术开发服务 运维服 务增多 ; 同时随着业务的扩张, 项目所需部分软件的原厂服务亦增加 公司经营过程中所需水电消耗较少, 主要为日常办公使用 报告期内, 公司 水电耗能价格稳定, 供应充足 ( 二 ) 报告期各期各类采购的前五大供应商的基本情况 采购内容 采购金 额, 基本情况包括但不限于供应商的成立时间 控股股东及实际控制人 主营业 务 与发行人的合作历史等 ; 首次申报时, 发行人在统计采购金额数据时未考虑预付款项, 现将预付金额统计在采购额中, 部分供应商的采购金额及比重有所修订 公司已在招股说明书

45 第六节业务与技术 之 四 发行人采购情况和主要供应商 之 ( 二 ) 主要供应商 部分修改并补充披露如下 : 报告期内, 公司前五大供应商较为集中, 占采购总额比例分别为 45.55%, 56.19% 47.09% 和 50.66% 单位 : 万元 年度序号供应商名称金额占比 1 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 % 2019 年 1-6 月 2 上海水星信息技术有限公司 % 3 上海罗电科技有限公司 % 4 广州高得软件科技有限公司 % 5 上海擎创信息技术有限公司 % 合计 % 1 广州高得软件科技有限公司 % 2 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 % 2018 年 3 上海擎创信息技术有限公司 % 4 北京恩西爱思信息技术服务有限公司 % 5 上海英驰信息科技有限公司 % 合计 2, % 1 广州亿星人居环境设备有限公司 % 2 广州高得软件科技有限公司 % 2017 年 3 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 % 4 广东博之睿企业管理顾问有限公司 % 5 上海创至计算机科技股份有限公司 % 合计 1, % 1 广州高得软件科技有限公司 % 2 北京万德思科技有限公司 % 2016 年 3 上海研智电子有限公司 % 4 阿里云计算有限公司 % 5 上海微创软件股份有限公司 % 合计 1, % 具体来看, 软件 硬件等各品类前五大供应商基本情况如下 : 1 软件采购前五大供应商情况 (1)2019 年 1-6 月, 公司软件采购前五大供应商基本情况如下 :

46 序号 供应商名称 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 合作历史 采购内容 采购金额占该类采购 ( 万元 ) 总额的比重 Elliott 美国 BMC 软件公 International 博思软件 ( 中国 ) 有限公 司 ( 上市公司 Capital Advisors, 企业管理软件提供商 2012 年司 BMC.O) Inc. 第一大股东 BMC 软件 % 上海擎创信息技术有限公 司 杨辰 杨辰 北京联宇信通科技有限公 司 张宇辉 张宇辉 神州数码 ( 中国 ) 有限公神州数码集团股 郭为 1 司份有限公司 上海南洋万邦软件技术有 限公司 云赛智联股份有上海市国有资产监 限公司督管理委员会 通过夏洛克 AIOps 平台为企业客户提供智能运维大数据智能 2016 年运维大数据分析解决分析平台软件 % 方案 业务涵盖软件研发 ucservice 客户行业解决方案提供 2018 年服务管理系统系统集成及运维服务 % 云服务和数字化解决 BMC 软件 微软 2016 年方案提供商品牌软件等 % 行业信息化 一站式 解决方案提供商 2018 年 杀毒软件 % 1 神州数码 ( 中国 ) 有限公司包括神州数码 ( 中国 ) 有限公司 上海神州数码有限公司 北京神州数码有限公司 北京神州数码云计算有限公司 北京神州云科信息服务有限公司, 下同

47 (2)2018 年, 公司软件采购前五大供应商基本情况如下 : 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购总 额的比重 1 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 美国 BMC 软件公司 ( 上市公司 BMC.O) Elliott International Capital Advisors, Inc. 第一大股东 企业管理软件提供商 2012 年 BMC 软件 % 云计算 ( 公有云服务 私有混合云构建解决方 2 北京信诺时代科技发展有限 公司 云赛智联股份有限上海市国有资产监督管案 ) IT 基础架构及安 2017 年公司理委员会全解决方案 企业高级 Microsoft Office 软件 % 技术服务 与软件产品有关的研 3 微软中国 微软公司 Bill Gates 究 设计 开发及咨询 2018 年 Dynamics 软件 % 服务 4 上海擎创信息技术有限公司 杨辰杨辰 通过夏洛克 AIOps 平台为企业客户提供智能运 2016 年维大数据分析解决方案 运维大数据智能分 析平台软件 % 5 神州数码 ( 中国 ) 有限公司 神州数码集团股份郭为有限公司 云服务和数字化解决方 2016 年微软品牌软件 % 案提供商

48 (3)2017 年, 公司软件采购前五大供应商基本情况如下 : 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购总 额的比重 1 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 美国 BMC 软件公司 ( 上市公司 BMC.O) Elliott International Capital Advisors, Inc. 第一大股东 企业管理软件提供商 2012 年 BMC 软件 % 2 上海斯歌信息技术有限公司 CMG Holding PTE.LTD. 注 - BPM 咨询及实施 2014 年斯歌 K2 工作流软件 % 3 上海英驰信息科技有限公司 何力文何力文 以数据业务为核心的解 决方案 服务及产品 2017 年数据库 中间件 % 4 上海创久计算机科技有限公 司 林琳林琳 网络通讯融合解决方案 以及专业服务供应商 2011 年 BI 软件 % 朱伟群持股 企业软件销售商 软件 5 上海东吉信息技术有限公司 %, 孙毅持股 朱伟群 方案设计商和软件服务 2017 年微软品牌软件 % 39.2% 供应商 注 : 该公司为香港公司子公司, 与公司交易较少, 未了解到其实际控制人情况

49 (4)2016 年, 公司软件采购前五大供应商基本情况如下 : 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购总 额的比重 1 微创软件 纽聚投资 唐骏 (JUN TANG) 人力资源外包和业务流程 外包 2015 年 BMC 软件 % Elliott 2 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 美国 BMC 软件公司 ( 上市公司 BMC.O) International Capital Advisors, Inc. 企业管理软件提供商 2012 年 BMC 软件 % 第一大股东 移动分销链管理 供应链 3 深圳市普盛实业有限公司 符亚林符亚林 物流和移动智能安保管理 独立软件提供商和云服务 商 2016 年商超进销存软件 % 4 神州数码 ( 中国 ) 有限公司 神州数码集团股份有限公司郭为 云服务和数字化解决方案 提供商 2016 年 CRM 软件 Office 软 件等 % 5 北京优锘科技有限公司 深圳市前海筚蓝投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 持股陈傲寒 15.65%, 陈傲寒 10.19% IT 智能管理和 IoT 物联网可 视化管理领域的专业厂商 2014 年数据中心可视化软件 %

50 2 硬件采购前五大供应商情况 (1)2019 年 1-6 月, 公司硬件采购供应商基本情况如下 : 序供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容号计算机软硬件的开戴尔服务器 1 上海明杨计算机科技有限公司 蒋美美蒋美美发 销售, 系统集 2016 年设备成 维护服务 采购金额占该类采购 ( 万元 ) 总额的比重 % (2)2018 年, 公司硬件采购前五大供应商基本情况如下 : 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 1 2 以数据业务为核心服务器 网络产上海英驰信息科技有限公 何力文何力文的解决方案 服务 2017 年品 存储设备 司及产品安全产品等计算机信息技术 上海锐敬信息技术有限公电子科技领域内技交换机 硬盘 唐凯唐凯 2018 年司术开发 技术咨机箱等 IT 设备询 技术服务 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购总额的比重 % %

51 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 上海市数字证书认证中心 有限公司 上海市信息投资 股份有限公司持上海市国有资产监股 27.26%, 上海督管理委员会泛微网络科技股 份有限公司持股 24.88% 上海明杨计算机科技有限 蒋美美蒋美美公司 上海鹏越惊虹科技咨询有 苏波苏波限公司 第三方网络安全和 信任服务提供商, 提供信息安全整体 解决方案与第三方 服务 计算机软硬件的开 发 销售, 系统集 成 维护服务 2018 年 电子政务领域的独立第三方咨询服务 2017 年 VPN 网关 呼叫 中心设备等 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 % 2004 年 Mitel 设备 % 无线控制器 无 线 AP 交换机 % (3)2017 年, 公司硬件采购前五大供应商基本情况如下 : 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 广州亿星人居环境设备有限家居中央集成与服务的 程勤程勤 2017 年公司设备供应商和服务商以数据业务为核心的解 2 上海英驰信息科技有限公司 何力文何力文 2017 年决方案 服务及产品 其他业务中的冷水 机组 大金空调服务器 网络产 品 存储设备 安 全产品等 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购总额的比重 % %

52 序号 供应商名称 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 合作历史 采购内容 采购金额占该类采购 ( 万元 ) 总额的比重 计算机软硬件的开发 网络设备 NAS 存上海明杨计算机科技有限公 蒋美美蒋美美销售, 系统集成 维护 2004 年储设备 VMware 服司服务务器等 IT 设备 % 智能科技 电子科技 4 上海承沃智能科技有限公司 陈斌 陈斌 安防科技 计算机领域会议室装修机器设内的技术开发 技术咨 2017 年备询 技术转让 技术服 % 务 5 芦泉 ( 上海 ) 实业有限公司 尹加敏 尹加敏 移动互联网物联网软件开发 2017 年 计时器系统 % (4)2016 年, 公司硬件采购前五大供应商基本情况如下 : 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 SVR,SAN, 磁盘上海创久计算机科技有限公网络通讯融合解决方案以 林琳林琳 2011 年阵列 网络设司及专业服务供应商备等 IT 设备 采购金额 占该类采购 ( 万元 ) 总额的比重 %

53 序号 供应商名称 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 合作历史 采购内容 系统集成及服务提供商 ; 主要业务 : 产品代理 IT 北京锐网时代科技发展有限服务器及其配 刘毅刘毅咨询服务 IT 外包服务 2016 年公司件系统集成 采购金额 占该类采购 ( 万元 ) 总额的比重 % 张国发持股 集思科设备分销 维保 3 上海万龙信息科技有限公司 %, 李平持股张国发 李平 ( 续保 ) 租赁等于一体的 2016 年 网络设备 % 50% 专业化 IT 服务商 4 上海雷电信息系统有限公司 刘甘 刘甘 技术咨询 技术服务 2016 年 视频监控系统 综合布线系统的 IT 设备 % 5 上海智建电子工程有限公司 IT 基础架构服务提供商 ; 总额布线系珠海欧比特宇为绿色节能机房 移动智统 门禁系航科技股份有颜军 2016 年能监控和高性能运算提供统 监控系统限公司整体解决方案等设备 %

54 3 技术服务采购前五大供应商情况 (1)2019 年 1-6 月, 公司技术服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 上海水星信息技术有 限公司 广州高得软件科技有 限公司 上海擎创信息技术有 限公司 上海驭箭信息科技有 限公司 上海英驰信息科技有 限公司 陈建明陈建明 刘学波刘学波 杨辰杨辰 企业资源管理 (ERP) 和客户关系 管理 (CRM) 解决方案提供商 ; 主 2019 年营业务微软商业解决方案 Dynamics ( 前身 MBS) 业务 为企业提供专业 的信息化咨询 ERP/CRM/BI 软件系 2016 年统实施 技术开发及系统运维的新 型信息咨询与技术服务公司 通过夏洛克 AIOps 平台为企业客户提供智能运维大数据分析解决方案 2016 年 张丽钰张丽钰电商 物联网以及企业应用软件 2019 年 何力文何力文 以数据业务为核心的解决方案 服 2017 年务及产品 Dynamics AX 技 术服务 Dynamics CRM 技 术服务 夏洛克 IT 运维平 台服务 电商平系统开发 服务 系统集成及运维 服务 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购总额的比重 % % % % %

55 (2)2018 年, 公司技术服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序号 供应商名称 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 合作采购金额占该类采购采购内容历史 ( 万元 ) 总额的比重 为企业提供专业的信息化咨询 1 2 广州高得软件科技有限公 ERP/CRM/BI 软件系统实施 技术开发 Dynamics CRM 刘学波刘学波 2016 年司及系统运维的新型信息咨询与技术服技术服务 % 务公司 Elliott 美国 BMC 软件 International 博思软件 ( 中国 ) 有限公 公司 ( 上市 Capital 司公司 BMC.O) Advisors, Inc. 企业管理软件提供商 2012 年 BMC 原厂服务 % 第一大股东 3 上海擎创信息技术有限公 杨辰杨辰司 通过夏洛克 AIOps 平台为企业客户提 供智能运维大数据分析解决方案 2016 年 夏洛克 IT 运维 平台服务 % 企业资源管理 (ERP) 和客户关系管 4 上海水星信息技术有限公 陈建明陈建明司 理 (CRM) 解决方案提供商 ; 主营业 务微软商业解决方案 Dynamics( 前身 2018 年 Dynamics AX 技术服务 % MBS) 业务

56 合作序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务历史计算机软件科技 计算机信息科技专上海雨夏软件科技有限公 夏君夏君业领域内技术开发 技术咨询 技术 2018 年司服务, 计算机信息系统集成服务 (3)2017 年, 公司技术服务采购前五大供应商基本情况如下 : 采购内容产品的软件架构 数据库架构设计 基础架构的开发与调试等软件开发服务 采购金额占该类采购 ( 万元 ) 总额的比重 % 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务 1 2 广州高得软件科技有限公 司 博思软件 ( 中国 ) 有限公 司 刘学波刘学波 美国 BMC 软件公 司 ( 上市公司 BMC.O) Elliott International Capital Advisors, Inc. 第一大股东 为企业提供专业 的信息化咨询 ERP/CRM/BI 软件系统实施 技术开发及 系统运维的新 型信息咨询与技术服务公司 合作历 史 采购内容 2016 年 Dynamics CRM 技术服务 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 % 企业管理软件提供商 2012 年 BMC 原厂服务 %

57 序号供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务 合作历 史 采购内容 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 提供 IT 基础设施 文书智能 3 上海创至计算机科技股份 有限公司 黄文慧持股 45.29% 黄文慧 分析 司法业务辅助管理 2017 年软件开发服务 % 以云计算和大数据为核心的 数据一体化数据服务平台 集服务外包, 企业培训, 4 菲斯科 ( 上海 ) 软件有限公司 时勇持股 47.6% 王辉持股 27.4% 时勇 企业解决方案实施与咨询, 2017 年产品研发为一体的综合性软 运维服务 数据 采集服务 % 件服务供应商 整合式 一站式 IT 技术服务 5 北京昆仑联通科技发展有限公司 胡衡沅持股 33.69%, 晋建持胡衡沅股 18.71% 商, 面向企业用户提供包括 IT 需求及资产管理 方案寻 源与供货 方案交付 系统 集成 IT 基础架构运营与优 2017 年 ITSM 工具实施服务 % 化等企业级专业服务

58 (4)2016 年, 公司技术服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序 号 供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 为企业提供专业 的信息化咨询 1 广州高得软件科技有限 公司 刘学波刘学波 ERP/CRM/BI 软件系统实施 技术开发及系统运维的新 2016 年 Dynamics CRM 技术服务 % 型信息咨询与技术 服务公司 2 上海明杨计算机科技有 限公司 蒋美美蒋美美 计算机软硬件的开 发 销售, 系统集 成 维护服务 2016 年 BMC 原厂服务 % 集服务外包, 企业 3 菲斯科 ( 上海 ) 软件有 限公司 时勇持股 47.6%, 王辉持时勇股 27.4% 培训, 企业解决 方案实施与咨询, 2016 年产品研发为一体的 软件开发服务 % 综合性软件服务供 应商

59 序号 4 5 供应商名称 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 合作历史 采购内容 移动分销链管理 供应链物流和移动 智能安保管理独立 软件提供商和云服深圳市普盛实业有限公 符亚林符亚林务商, 经营范围涵 2016 年司盖供应链 分销链和移动安保云应用 供应链流程优化设计 智慧物流行业信息安全服务专业提供商 ; 提供 上海隆通网络系统有限从 IT 基础架构管理 张文斌张文斌 2016 年公司咨询实施及业务应用管理开发的全面优质的解决方案 运维服务 数据采集服务 ITSM 工具实施服务 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购总额的比重 % %

60 序 号 4 云服务采购前五大供应商情况 (1)2019 年 1-6 月, 公司云服务采购前五大供应商基本情况如下 : 供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 1 成都大数汇聚科技有限公司 苏国超苏国超 2 阿里云计算有限公司 杭州臻希投资管 理有限公司 3 四川华晟国安科技有限公司 姜达凤姜达凤 4 5 中国电信股份有限公司成都 分公司 北京百度网讯科技有限公司 是腾讯云华西区唯一的授权服务中心 2017 年 大数汇聚云服 务费 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 % 张勇云计算基础服务 2011 年阿里云 % 软件开发 ; 信息系 统集成服务等 2019 年 服务器安全扫 描费 % 喻云华 ( 总经理 ) 国务院国资委电信服务 2009 年服务器托管费 % 李彦宏李彦宏 网页搜索 hao123 百度推广 等产品及服务 2015 年百度云 % (2)2018 年, 公司云服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序采购金额占该类采购供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容号 ( 万元 ) 总额的比重杭州臻希投资 1 阿里云计算有限公司 张勇云计算基础服务 2011 年阿里云 % 管理有限公司

61 序号 供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 中国电信股份有限公司 成都分公司 成都红帆船信息科技有 限公司 成都大数汇聚科技有限 公司 成都龙擎网络科技有限 公司 喻云华 ( 总经 理 ) 张元张元 苏国超苏国超 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 国务院国资委电信服务 2009 年服务器托管费 % 专注于商业流程管 理 (BPM) 商业 智能分析 (BI) 的 专业系统集成开发 服务商 是腾讯云华西区唯一的授权服务中心 2017 年 2016 年腾讯云服务 % 大数汇聚云服 务费 % 吴茂林吴茂林 360 推广代理 2013 年服务器托管费 % (3)2017 年, 公司云服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序采购金额占该类采购供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容号 ( 万元 ) 总额的比重杭州臻希投资 1 阿里云计算有限公司 张勇云计算基础服务 2011 年云服务费 % 管理有限公司 2 中国电信股份有限公司 成都分公司 中国电信集团 公司 国务院国资委电信服务 2009 年服务器托管费 %

62 序号 供应商名称 成立时间 控股股东 实际控制人 主营业务 合作历史 采购内容 采购金额占该类采购 ( 万元 ) 总额的比重 专注于商业流程管 理 (BPM) 商业成都红帆船信息科技有 张元张元智能分析 (BI) 的 2016 年限公司专业系统集成开发 云服务费 % 服务商 上海默鸣网络科技有限公司 董璇 董璇 数据中心托管服务 2017 年 服务器托管费 % 服务器托管 服务 器租用 云服务上海科择信息科技有限 王奎王奎器 云负载 云硬 2016 年公司盘 金融托管解决 服务器托管费 % 方案等 (4)2016 年, 公司云服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序采购金额占该类采购供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容号 ( 万元 ) 总额的比重杭州臻希投资 1 阿里云计算有限公司 张勇云计算基础服务 2016 年云服务费 % 管理有限公司深圳市葵芳信息服务有天津安智达科服务器托管 服务 肖明 2016 年服务器租赁费 % 限公司技有限公司器租用

63 5 原材料采购前五大供应商情况 (1)2019 年 1-6 月, 公司原材料采购前五大供应商基本情况如下 : 序合作采购金额占该类采购供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务采购内容号历史 ( 万元 ) 总额的比重专业无线模组 射频元器件 1 上海罗电科技有限公司 钟雪文钟雪文 2014 年无线通信模块 % 代理商 深圳市好上好深圳市北高智电子有限电子元器件分销品牌和整体 信息科技股份王玉成公司上海分公司解决方案提供商有限公司 2014 年通讯芯片 % 汽车系统科技 计算机科技 领域内的技术开发 技术咨娅尼 ( 上海 ) 汽车系统塑胶件, 外壳 张爱华张爱华询 技术服务 技术转让, 金 2018 年科技有限公司等属材料及制品 化工原料及 % 产品 上海壹凌新能源技术有赣州壹凌科技聚合物锂电池研发 生产 刘守文 2017 年电池 % 限公司有限公司进出口销售的实业团体 朱根才持股苏州市朱氏模具有限公生产 加工 销售 : 模具 %, 邱建芳持朱根才 2010 年模具 % 司电子配件 塑胶制品股 50%

64 序 号 1 (2)2018 年, 公司原材料采购前五大供应商基本情况如下 : 供应商名称成立时间控股股东 深圳市北高智电子有限 公司上海分公司 深圳市好上好 信息科技股份 有限公司 实际控 制人 王玉成 2 上海罗电科技有限公司 钟雪文钟雪文 龙尚科技 ( 上海 ) 有限 公司 艾睿中国电子贸易有限 公司 上海壹凌新能源技术有 限公司 深圳日海物联 技术有限公司 艾睿電子 ( 香港 ) 有限公司 - 注 赣州壹凌科技 有限公司 主营业务 电子元器件分销品牌和整体解决方案提 供商 专业无线模组 射频元器件代理商 在 物联网通讯领域, 为客户提供无线射频 产品及整体技术支持服务 合作 历史 采购内容 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 2014 年通讯芯片 % 2014 年 无线通信模 块 % 马国平联网模组及解决方案供应商 2016 年通讯模块 % 刘守文 电子元器件产品 服务和解决方案的全 球供应商 聚合物锂电池研发 生产 进出口销售 的实业团体 注 : 该公司为香港公司子公司, 与公司交易较少, 未了解到其实际控制人情况 2016 年芯片 % 2017 年电池 %

65 (3)2017 年, 公司原材料采购前五大供应商基本情况如下 : 序号 供应商名称成立时间控股股东 龙尚科技 ( 上 海 ) 有限公司 上海研智电子有 限公司 艾睿中国电子贸 易有限公司 上海壹凌新能源 技术有限公司 苏州市朱氏模具 有限公司 深圳日海物联 技术有限公司 深圳市好上好 信息科技股份 有限公司 艾睿電子 ( 香港 ) 有限公司 - 赣州壹凌科技 有限公司 朱根才持股 50%, 邱建芳 持股 50% 实际 控制人 主营业务合作历史采购内容 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 马国平联网模组及解决方案供应商 2016 年通讯模块 % 王玉成 刘守文 朱根才 提供从芯片至系统级的开发和解决方 案, 包括提供电子产品类的贸易服务 电子元器件产品 服务和解决方案的全 球供应商 聚合物锂电池研发 生产 进出口销售 的实业团体 生产 加工 销售 : 模具 电子配件 塑胶制品 2014 年通讯芯片 % 2016 年芯片 % 2017 年电池 % 2010 年模具 %

66 序 号 (4)2016 年, 公司原材料采购前五大供应商基本情况如下 : 供应商名称成立时间控股股东 1 上海研智电子有限公司 深圳市好上好 信息科技股份 有限公司 实际 控制人 主营业务 合作历 史 采购内容 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 提供从芯片至系统级的开发和解决方案 2014 年通讯芯片 % 王玉成 2 苏州经纬通电子科技有 王辉王辉电子机械 相关用电线电缆线束制造 ; 通信 2016 年线束 % 限公司 线缆的制造及销售 3 龙尚科技 ( 上海 ) 有限 深圳日海物联马国平联网模组及解决方案供应商 2016 年通讯模块 % 公司 技术有限公司 4 苏州市朱氏模具有限公 朱根才持股朱根才生产 加工 销售 : 模具 电子配件 塑胶 2010 年模具 % 5 司 50%, 邱建芳 持股 50% 东莞市嘉富汽车用品有 邓锦洪邓锦洪专业定制汽车连接器, 线束和开关制造商 2015 年线束 限公司 制品 %

67 6 外协加工采购前五大供应商情况公司物联网产品采用外协加工的方式进行生产, 外协加工商较为稳定,2016 年为厦门侨航船务有限公司和苏州法思福电子有限公司,2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月仅为苏州法思福电子有限公司 苏州法思福电子有限公司 厦门侨航船务有限公司的基本情况如下 : 序 号 供应商名称成立时间控股股东 实际控制 人 主营业务合作历史采购内容年度 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购总额的比重 2019 年 1-6 月 % 1 苏州法思福电子有限公 司 卢跃 潘红梅 分别持股 50% 卢跃 电子服务提供商 2014 年 外协加工定位 终端产品 2018 年 % 2017 年 % 2016 年 % 2 厦门侨航船务有限公司 黄良海 洪阳 星分别持股 37.50% 洪阳星 货运 贸易代理 货运代理等 2013 年 外协加工定位 2016 年 % 终端产品

68 7 其他产品或服务采购前五大供应商情况 (1)2019 年 1-6 月, 公司其他产品或服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序采购金额占该类采购供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容号 ( 万元 ) 总额的比重 北京恩西爱思信息技术培生恩西爱开发 管理 发送和推广 Schroders plc 2017 年服务有限公司思公司考试项目 百度个人认证 % 考试券 百度在线网络技术 ( 北百度控股有百度个人认证 李彦宏中文搜索引擎服务 2015 年 % 京 ) 有限公司限公司项目结算 网站建设服上海览志文化传播有限市场营销策划 展览展示 崔凤崔凤 2019 年务 技术咨询 % 公司服务服务 百度高级认证 4 上海钦立贸易有限公司 张振华张振华提供批发和零售业 2015 年 % 专家评审服务展览 展示 会务 活动上海卅川展览展示有限 洪涛洪涛等道具的专业制作搭建服 2018 年会展服务 % 公司务工厂

69 序 号 (2)2018 年, 公司其他产品或服务采购前五大供应商基本情况如下 : 供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 北京恩西爱思信息技术 服务有限公司 百度在线网络技术 ( 北 京 ) 有限公司 北京华辰创想软件技术 有限公司 培生恩西爱思 公司 百度控股有限 公司 注 4 领先创新顾问有限公司 上海随潮商务信息咨询 有限公司 Schroders plc 李彦宏 罗立宪罗立宪 Ada Wong 白慧持股 50%, 白慧易磊持股 50% 开发 管理 发送 和推广考试项目 2017 年 中文搜索引擎服务 2015 年 提供在线培训认证 体系解决方案 数字化转型咨询服 务, 培训, 企业教 练服务 注 : 该公司为香港公司子公司, 与公司交易较少, 未了解到其实际控制人情况 商务信息咨询 企 业管理咨询 2015 年 2017 年 百度个人认证 考试券 百度个人认证 项目结算 百度高级认证 活动策划服务 企业数字化转 型咨询服务 采购金额 ( 万元 ) 占该类采购 总额的比重 % % % % 2017 年技术咨询服务 %

70 (3)2017 年, 公司其他产品或服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序号 采购金额占该类采购供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 ( 万元 ) 总额的比重 叶建勇持股广东博之睿企业管理顾 %, 赵博持股叶建勇问有限公司 34% 北京万德思科技有限公百度个人认证考 段素清段素清 2015 年司试券销售 北京中传楚英科技有限提供企业培训咨询 孙道军孙道军 2015 年公司服务 上海新禹体育文化传播营销策划服务 影 薛翔薛翔 2016 年有限公司视制作和传播 上海锦江佳友上海锦江佳友汽车租赁 汽车服务有限服务有限公司公司 流量 话费 号 卡 套餐 宽带 流量包批量购 2017 年物联网等业务分买 % 发 零售平台 百度个人认证考试券 % 百度数字营销 案例大赛外包 % 服务 宣传片制作服务 % 汽车租赁, 停车场上海市国有资产监管理服务, 会务服 2016 年汽车租赁服务 % 督管理委员会务, 销售汽车配件

71 (4)2016 年, 公司其他产品或服务采购前五大供应商基本情况如下 : 序号 采购金额占该类采购供应商名称成立时间控股股东实际控制人主营业务合作历史采购内容 ( 万元 ) 总额的比重 北京万德思科技有限公百度个人认证考 段素清段素清 2015 年司试券销售 北京华辰创想软件技术提供在线培训认证 罗立宪罗立宪 2015 年有限公司体系解决方案 上海锦江佳友上海锦江佳友汽车租赁 汽车服务有限服务有限公司公司 百度个人认证考试券 % 百度认证培训线上服务支持 % 汽车租赁, 停车场上海市国有资产监管理服务, 会务服 2016 年汽车租赁服务 % 督管理委员会务, 销售汽车配件 上海融度文化传播有限文化艺术策划 商 华丽莉华丽莉 2015 年公司务咨询 百度认证营销 % 推广咨询服务 广州高得软件科技有限公司 上海雨夏软件科技有限公司为公司前员工设立的公司, 上海擎创信息技术有限公司为公司前员工 任董事的公司 除前述三家公司外, 上述供应商与发行人 实际控制人 股东 董监高 核心技术人员不存在关联关系

72 ( 三 ) 上述供应商是否与发行人 实际控制人 股东 董监高 核心技术人员 前员工存在关联关系, 是否存在前员工担任高管或持股的供应商 发行人已在招股说明书 第六节业务与技术 之 四 发行人采购情况和主要供应商 之 ( 二 ) 主要供应商, 具体详见本问询回复问题 11 之披露问题二 二 说明事项 ( 一 ) 外采软件的主要内容, 是否为软件开发的核心软件 ; 公司的解决方案业务为基于 WISE 平台的定制化软件实施, 解决方案所需的核心技术及功能模块主要来自于 WISE 平台,WISE 平台提供的核心技术和功能模块为公司解决方案的核心 同时从为客户节约成本及提高开发效率出发, 公司部分解决方案的部分功能会采用第三方通用软件 公司采购的第三方软件主要包括 BMC Dynamics ivanti Vmware 等在内的 CRM ERP IT 管理基础软件软件 该类软件的基础功能强大, 提供相关领域软件开发的基础工具和基本功能, 但用户无法将其直接应用在业务系统中, 需要大量定制软件开发工作来满足业务的需求 公司通常根据客户的需求, 经过业务咨询后为其选取合适的软件以及所需要的模块进行配置和开发, 实现客户目标 例如, 公司在数字化运维监控解决方案业务的实施中, 公司借助第三方 IT 运维软件中的部分基础功能, 结合 WISE 平台中已有的成熟功能模块, 基于客户的业务流程 认证要求 保密要求 报表要求 数据同步要求等进行大量的定制开发工作, 最终构建出能够为客户所用的 IT 运维系统 报告期内, 公司解决方案业务主要第三方软件采购成本金额如下 : 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度数字化解决方案软件采购 成本数字化解决方案营业成本 2, , , , 软件外采占解决方案业务 17.79% 1.91% 4.73% 1.00% 成本比 由此可见, 公司第三方软件采购金额占比较小, 解决方案项目主要成本体现在人力成本, 公司提供的技术开发服务是项目的核心, 因而外采的第三方软件不发挥核心作用 ( 二 ) 第三方技术服务商的选择标准 ; 报告期各技术服务供应商为公司提供的业务占其业务的比重情况, 是否主要或专门为公司服务, 外采服务的价格与发

73 行人自身员工的薪酬的差异情况 与供应商向其他客户结算价格的差异情况, 采 购价格是否公允 ; 1 第三方技术服务商选择标准 公司采购的第三方技术服务主要分为三种情况,(1) 应对人力不足 交付时 间紧张情况的技术服务外采 (2) 客户指定的技术服务商 (3) 第三方软件专 业技术开发服务商 对于第一种情况, 公司会综合服务商的相关业务经验 服务价格体系 合作经验 所在地点等方面的因素进行考虑 对于第二种情况, 最终客户会基于为适配其其他信息系统的考虑, 要求公司采购指定的技术服务商 例如部分项目中, 最终客户具有服务器机房配制等需求, 因此会选择长期为提供服务 熟悉情况的供应商 对于第三种情况, 该类技术服务商对特定的第三方软件具有较为专业的开发经验, 因此公司会像其采购技术服务用于第三方软件的开发工作 例如, 公司会将部分项目中涉及 Dynamics 软件的开发工作外包至具有较多该软件开发经验的广州高得 如下 : 2 技术服务供应商不存在主要或专门为公司提供服务的情况 报告期内历年前五大技术服务供应商注册资本 公司向其采购的金额等情况 2019 年 1-6 月 技术服务提供商 注册资本 公司采购金额 ( 万元 ) 是否主要或专门为公司服务 1 上海水星信息技术有限公司 500 万人民币 否 2 上海擎创信息技术有限公司 3,000 万人民币 否 3 广州高得软件科技有限公司 1,000 万人民币 否 4 上海驭箭信息科技有限公司 500 万人民币 否 5 上海英驰信息科技有限公司 500 万人民币 否 2018 年 1 广州高得软件科技有限公司 1,000 万人民币 否 2 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 600 万美元 否 3 上海擎创信息技术有限公司 3,000 万人民币 否 4 上海水星信息技术有限公司 500 万人民币 否 5 上海雨夏软件科技有限公司 200 万人民币 否 2017 年 1 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 600 万美元 否 2 广州高得软件科技有限公司 1,000 万人民币 否

74 技术服务提供商 注册资本 公司采购金额 ( 万元 ) 是否主要或专门为公司服务 3 上海创至计算机科技股份有限公司 3,495 万人民币 否 4 菲斯科 ( 上海 ) 软件有限公司 500 万人民币 否 5 北京昆仑联通科技发展有限公司 7200 万人民币 否 2016 年 1 广州高得软件科技有限公司 1,000 万人民币 否 2 上海明杨计算机科技有限公司 50 万人民币 否 3 深圳市普盛实业有限公司 1000 万人民币 否 4 菲斯科 ( 上海 ) 软件有限公司 500 万人民币 否 5 上海隆通网络技术有限公司 550 万人民币 否 经公司与供应商确认, 公司历年采购金额占供应商全年收入金额比例的范围 约在 1%-23%, 不存在主要或专门为公司服务的情况 3 外采服务的价格与发行人自身员工的薪酬的差异情况 软件及信息技术行业中, 技术服务通常存在两种结算模式, 即项目 ( 工作成 果 ) 计价或人天 ( 人月 工时 ) 计价 对于项目成果明确, 实施周期较短的项目, 行业内通常采取项目计价的方式进行结算 ; 对于项目成果不明确 难以量化且实 施周期较长的开发项目, 行业内通常采取人天 ( 人月 工时 ) 计价的方式进行结 算, 便于双方及时变更服务需求以及延续或终止项目 公司的技术服务外采包含项目计价和人天计价两种模式, 但以项目计价模式 为主 这是由于公司的项目经理能够制定详细的项目整体规划, 架构师能够搭建 好的系统架构并将开发工作模块化分解, 因而能够为外采技术服务商团提出明确 的开发需求并分配具体工作 外采技术服务商团队只需按照公司项目经理的安排, 在规定的时间内逐项完成开发工作即可, 公司对其所提供的人员级别 人数等不 做强制性要求 这种方式可以避免公司按照人天结算的形式进行人员外采时, 第 三方技术服务商提供的技术人员水平达不到预期对项目进度和成果造成影响, 也 降低了公司在项目过程中的人员管理难度, 在一定程度上保障了公司的利益 因 此公司更多的以项目计价的模式进行采购 从合同形式来看, 发行人所签署的技术服务合同中少量为人天结算的形式, 但其中大多数合同的实质仍旧为项目计价 这是由于部分最终客户对所有参与项 目开发的技术人员都有费率的要求, 因此公司会与技术服务供应商在确定所需的 交付成果以及合同总价后, 按照最终客户的费率标准倒推出在该费率下所需的工 时或人天数量作为合同的条款 而在项目实际执行过程中, 公司并不对供应商进 行人员工时的考核, 仍旧按照其交付的工作成果进行验收

75 鉴于公司大部分技术服务采购均以项目计价的方式进行, 对供应商委派的人员数量及工作时长通常不做强制性要求, 也未对工时进行统计, 因而无法计算外采技术服务人员的薪酬价格, 并与公司技术人员的薪酬价格进行比较 报告期内, 公司解决方案及 IT 运维项目外购服务计价模式及金额如下 : 单位 : 万元 采购类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 人天计价 % % % % 项目计价 % 1, % % % 合计 % 1, % % % 4 技术服务价格公允性软件及信息技术行业中, 技术服务外采属于行业惯例, 市场上的技术人员供应充足, 价格体系透明且较为稳定, 并且公司对技术服务外采的技术工程师单价范围行情了解, 对外采技术服务所需的工时也依据丰富的开发经验有相对准确的估计 因此, 公司会参考自身的经验以及供应商的报价体系, 与其最共同商议确定最终价格 公司已向报告期各期前五大技术服务供应商取得其报价体系相关说明性文件 报告期内, 公司技术服务外采金额较大的项目, 与公司解决方案业务整体毛利率区间 30-40% 大致相当, 如英国石油物流平台项目, 其项目毛利率为 33.21%; 上海市体育局上海体育公共信息服务平台项目, 其项目毛利率为 35.03% 由此可见公司外采的技术服务价格公允, 并未对公司项目毛利率造成较大影响 综上, 公司的技术服务采购价格公允 ( 三 ) 报告期内外采工时或人数与发行人内部技术人员工时及人数的对比情况 鉴于公司主要技术服务外采为项目计价模式, 且采购合同显示为人天计价结算模式的大多仅为合同签订的一种形式, 合同中显示的采购技术人员单价与提供服务的时间并非实际的情况 实际采购总金额为双方对于所提供服务内容的总价值共同约定的结果, 公司对供应商委派的人员数量及工作时长通常不做强制性要求 因此, 对于公司在报告期内外采的工时或人数无法准确计算 报告期各期公司解决方案业务中技术服务外采成本与公司自有人工成本对比 情况如下 :

76 单位 : 万元 项目 技术服务 外采成本 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 % 1, % % % 人工成本 % 1, % 1, % % 由此可见, 根据公司解决方案业务外采成本与人工成本的比例分析, 项目的 实施以公司自有员工为主 三 核查程序及核查意见 ( 一 ) 核查程序 1 访谈了发行人管理层 业务负责人及核心技术人员, 取得采购明细表, 了解发行人各采购类别报告期各期的采购金额 采购数量 采购单价及报告期内变化原因 ; 了解了公司开展解决方案业务的过程 所需的技术以及外采软件所起到的作用 第三方技术服务商的选择标准 ; 2 核查发行人报告期各期各类采购的前五大供应商的基本情况, 取得采购合同, 关注客户基本情况和交易的具体内容, 包括但不限于客户的成立时间 控股股东及实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史等 ; 3 通过抽样方法选取样本对供应商执行了实地走访, 包括现场访谈双方交易背景 是否存在关联关系 合作关系及规模等并进行书面确认, 对主要供应商函证交易额及往来余额 ; 4 对主要供应商在全国企业信用信息公示系统 企查查 天眼查等进行了检索, 关注与发行人是否存在关联关系 ; 5 查阅了相关采购合同以及发行人自身的人员薪酬统计文件, 分析技术服务的采购价格和发行人自身员工薪酬的差异情况 ( 二 ) 核查意见 经核查 申报会计师认为 : 发行人外购服务的单位成本与自有员工的同等级 别单位成本不存在重大差异, 采购价格公允

77 问题 13: 转包报告期各期, 公司来自控股股东业务转包合同确认收入金额分别为 2, 万元 2, 万元 2, 万元 1, 万元 申报材料显示, 自公司设立后, 微创软件连续多年向公司转包业务合同, 共涉及 179 份转包协议 项目原合同签约时间与转包合同时间跨越 2012 年至 2019 年, 存在日期相近或相同的情形 同时, 微创软件将合同转包给微创网络时, 未取得客户书面明确同意 请发行人披露 :(1) 报告期各期, 微创软件向发行人转包的合同收入中属于 2015 年 12 月发行人成立时转包和后续新增业务合同转包的收入构成 ; 按不同收入确认方式分类的转包收入构成 ;(2) 报告期内转包合同收入金额占发行人解决方案业务的比重 ;(3) 发行人与控股股东关于转包合同定价 结算 信用期 实施人员分配等方面的约定 ;(4) 完成转包业务的验收方式是由最终客户验收还是由微创软件验收, 确定完工的依据, 发行人确认收入的具体时点 ; 相关款项的支付方式 ;(4) 发行人为解决业务合同转包关联交易问题采取的措施 请发行人说明 :(1) 列表汇总报告期各期前 10 大转包合同的具体情况, 包括客户名称 是否关联方 与客户的签约时间 转包时间 约定完成时间 实际完成时间 项目内容 合同金额 转包时是否已完成开发环节 当前实施进展 报告期各期确认的收入金额 验收方式 回款方式及是否按期回款 ;(2) 转包合同收入金额的回款收款方是发行人客户还是微创软件 ; 如果来自微创软件, 微创软件向发行人的付款时间和最终客户给微创软件的时间差异, 请列表说明 ;(3) 转包时已开始执行但尚未执行完毕的业务合同数量及进度, 与微创软件如何分割, 具体的分割方案清单, 分割比例的合理性 公允性 ; 上述合同未执行完毕的依据 ; (4) 微创软件是否已将数字化转型方案业务相关的全部合同转移至发行人, 是否仍配备相关业务人员, 相关业务所涉及人员的劳动关系是否已转移至微创网络, 是否存在兼职的情形 ;(5) 发行人前身于 2015 年设立, 说明存在 2012 年起即开始转包的情形的原因及合规性 ; 至招股说明书签署日, 控股股东是否仍持续新签此类业务合同, 是否违反了不同业竞争的相关承诺, 新签合同是否转包给发行人或第三方 ; 报告期各期发行人控股股东或控股股东控制的其他企业从事数字化转型方案或类似业务的收入金额, 与发行人数字化转型方案客户重合的收入金额 ; (6) 截止报告期末发行人仍持续与控股股东存在合同转包的原因 未来是否还将

78 持续 ; 报告期内除转包合同外, 发行人与微创软件共同或者以微创软件名义获取合同的金额 ; 说明公司解决方案业务是否实际严重依赖控股股东获取合同, 发行人是否具备独立面向市场获取项目合同的能力, 是否具备承接业务所必需的资质 ; (7) 全部转包合同中超期完成的情况, 是否实际为人力外包合同, 是否存在实施障碍和无法实施的风险 ;(8) 是否存在已实际完成但长期未验收的情形, 是否存在通过通过完工进度认定的方式调节收入的情形 ;(9) 说明业务合同转包时未取得客户书面明确同意的原因, 仅进行调查问卷是否严谨充分, 分析合同转包的法律性质以及效力, 说明未得到合同对方确认以及长期未履行导致被取消 认定违约 追究法律责任的法律风险, 转包合同未约定明确的纠纷解决机制及责任归属, 此种情形下对发行人利益的保障措施 ;(10) 问卷调查涉及的已实施和未实施的合同数量 客户数量和覆盖比例, 相关问题设置的选项是否有诱导性或倾向性, 采取 明知或不清楚也不反对的态度 的客户占问卷调查客户和全部转包合同客户的比例, 并请提供调查问卷样本 ;(11) 根据发行人提供的重大合同, 微创软件将与中国移动汕头分公司签订的 汕头市行政审批和公共服务综合信息系统 软件采购项目技术服务合同 与广州万孚生物技术股份有限公司签订的 万孚生物 CRM 购销和事实和同业 转包合同时间晚于公开信息显示的完工时间的原因, 转包合同中是否存在其它类似情形及原因 请保荐机构 发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查过程 核查手段和核查结果, 并明确发表意见 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 报告期各期, 微创软件向发行人转包的合同收入中属于 2015 年 12 月发行人成立时转包和后续新增业务合同转包的收入构成 ; 按不同收入确认方式分类的转包收入构成 1 ( 一 ) 报告期各期, 微创软件向发行人转包的合同收入中属于 2015 年 12 月发行人成立时转包和后续新增业务合同转包的收入构成 : 2015 年 12 月发行人成立时业务合同转包的收入构成 :

79 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 数字化转型解决方案 % % 1, % 数字化营销 % % % 数字化资源管理 % % % 数字化运营管理 % % % 数字化运维监控 % % % IT 运维服务 % % % 合计 % 1, % 1, % 报告期内发行人后续新增业务合同转包的收入构成 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 产品销售 % % 其中 : 其他产品 % % 数字化转型解决方案 1, % 1, % % % 数字化营销 % % 数字化资源管理 % % % % 数字化运营管理 % % % % 数字化运维监控 % % % % IT 运维服务 % % % % 合计 1, % 1, % 1, % % 2. 报告期各期, 微创软件向发行人转包的合同不同收入确认方式如下 : 单位 : 万元 收入确认方式 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 解决方案转包收入 1, , , , 其中 : 项目计价模式 , , 人月 ( 人天 ) 计价模式 产品转包收入 其中 : 项目计价模式

80 收入确认方式 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 IT 运维服务转包收入 其中 : 项目计价模式 人月 ( 人天 ) 计价模式 按期分摊计价模式 转包收入合计 1, , , , ( 二 ) 报告期内转包合同收入金额占发行人解决方案业务的比重单位 : 万元 收入类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 转包合同收入 (A) 1, , , , 其中 : 解决方案 (B) 1, , , , 产品销售 IT 运维服务 营业收入 (C) 9, , , , 其中 : 解决方案业务收入 (D) 3, , , , 转包合同收入占营业收入比重 (A/C) 13.24% 14.20% 21.26% 30.01% 转包解决方案 / 解决方案 (B/D) 32.10% 42.47% 36.55% 55.97% ( 三 ) 发行人与控股股东关于转包合同定价 结算 信用期 实施人员分配等方面的约定发行人与控股股东存在业务转包合同系控股股东将其解决方案业务整体归入发行人这一集团公司内部业务划分战略目标导致 根据对微创软件法务人员的访谈, 鉴于上述业务划分的历史背景和发行人在资本公开市场寻求发展机遇的战略定位, 微创软件和发行人在发行人成立当年的年末即 2015 年 12 月集中对微创软件签署且未执行完毕的解决方案业务相关合同进行了梳理 根据微创软件对该等业务合同的实际执行进度分了两个类别的业务转包合同模板, 第一类为微创软件已经预先实施部分的转包合同, 微创软件按照原合同尚未实施进度比例确认转让合同的金额 ; 第二类为不涉及预先实施的转包合同, 按照原合同确认转包合同金额 报告期内, 控股股东与发行人之间新增业务转包合同系两者业务划分过程的延续, 两者新签订业务转包合同且均为第二类转包合同 1 业务转包合同的定价

81 前述两类转包合同, 微创软件均没有收取转包费用 亦没有获取利差 2 业务转包合同的结算和信用期业务转包合同中没有约定结算和信用期 实际业务操作中, 转包业务收入大部分由最终客户与微创软件结算, 零星最终客户直接与微创网络结算, 报告期内微创网络与最终客户直接结算的收入金额为 万元 2018 年 12 月以来, 微创软件与微创网络按月进行转包业务交易金额的结算 3 实施人员分配微创软件和微创网络之间的业务转包合同不涉及实施人员分配 2015 年 12 月 31 日首批业务转包合同签署后, 转包项目全部由发行人组织人员实施, 不涉及与微创软件人员分配的情形 ( 四 ) 完成转包业务的验收方式是由最终客户验收还是由微创软件验收, 确定完工的依据, 发行人确认收入的具体时点 ; 相关款项的支付方式转包合同项目的验收由最终客户负责验收 转包项目是否完工以最终客户出具的结算单或者验收单为依据, 部分按期确认收入的 IT 运维服务项目是否完工按照合同约定的服务期限确认 发行人根据不同业务类型和合同约定的具体结算方式对转包合同确认收入 : 1 数字化转型解决方案业务数字化转型解决方案业务为向客户提供以自主平台 wise 等为基础的定制系统开发服务 按照公司为客户提供定制系统开发服务的定价和结算方式, 可分为项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式 项目计价模式 : 公司在项目约定的内容交付完毕, 并经客户验收合格后确认收入 ; 合同中存在明确质保条款的, 相关质保金在收到时确认收入, 在验收时不确认收入 人月 ( 人天 ) 计价模式 : 公司取得客户签署的工作量结算单据后, 按照工作量结算单及人员单价, 按季度或月度确认收入 2 IT 运维服务 IT 运维服务主要包括解决方案业务后续维护服务 为客户提供的 IT 系统管理等运行维护服务和技术服务等 按期提供的系统运维服务, 在合同约定的服务期限内按直线法确认收入 ; 按工作量结算的系统运维服务中, 在客户确认公司在运维服务期间为解决客户技术问题而派出的项目人员工作量后, 按照工作量及合同约定人月 ( 或人天 ) 单价计算确认收入

82 实际业务操作中, 转包业务收入由最终客户与微创软件先行结算, 再由微创软件结算给公司, 其中存在零星最终客户直接与发行人进行结算 ( 五 ) 发行人为解决业务合同转包关联交易问题采取的措施发行人解决业务合同转包关联交易采取的措施如下 : 1. 解决方案业务方面, 发行人主要通过参与招投标 竞争性谈判等方式获取新客户 ; 公司的销售人员会实时关注市场动态以掌握商机, 为公司争取竞标资格 2. 对于发行人成立前微创软件解决方案事业部积累的大部分客户, 发行人与该等客户进行了接洽, 在承接其业务时取得了独立签约的机会 ; 3. 对于实施供应商名录管理的客户, 发行人争取独立进入名录的机会 4. 发行人控股股东亦出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函 二 说明事项 ( 一 ) 列表汇总报告期各期前 10 大转包合同的具体情况, 包括客户名称 是否关联方 与客户的签约时间 转包时间 约定完成时间 实际完成时间 项目内容 合同金额 转包时是否已完成开发环节 当前实施进展 报告期各期确认的收入金额 验收方式 回款方式及是否按期回款 1 列表汇总报告期各期前 10 大转包合同的具体情况报告期各期前 10 大转包合同情况如下表 其中, 转包合同的回款方式均为银行转账 帝斯曼于 2016 变更签约主体, 当年的回款方式包括帝斯曼直接回款给微创网络及通过微创软件代收款 除 2016 年的帝斯曼转包合同外, 其余转包合同均由微创软件代收代付款项

83 2019 年 1-6 月前十大转包合同的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称客户名称 是否关联方 与客户签约时间 转包时间 约定完成时间 实际完成时间 项目内容 合同金额 转包时是否已完成开发环节 实施进展 2019 年 1-6 月收入 2018 年收入 2017 年收入 2016 年收入 验收方式 回款方式 是否按期回款 上海市体育局公共信息服务平台项目 上海市体育局 否 2017 年 9 月 2017 年 9 月 2018 年 12 月 2019 年 6 月 上海市体育局公共信息服务平台技术服务 未开始已完工 验收一次确认 微创软件代收款 剩余 万元未回款 数据中心统一运维监控平台项目 NSBIT 服务台 BMC 项目 数字 IT 运营流程与平台改进实施项目构建 云按揭 系统及移动客户端升级 中国信托登记有限责任公司 上海诺基亚贝尔股份有限公司 上海诺基亚贝尔股份有限公司 微软 ( 中国 ) 有限公司深圳分公司 否否否否 2018 年 11 月 2019 年 3 月 2018 年 11 月 2019 年 4 月 2018 年 11 月 2018 年 11 月 2019 年 3 月 2019 年 3 月 2018 年 12 月 2019 年 3 月 2019 年 5 月 2019 年 6 月 2019 年 4 月 2019 年 4 月 2019 年 6 月 2019 年 6 月 数据中心统一运维监控平台 ITSM 产品采购 IT 服务管理平台建设和升级 构建 云按揭 系统及移动客户端升级 未开始 已完工 未开始 已完工 未开始 已完工 未开始 已完工 验收一次确认 验收一次确认 验收一次确认 结算确认 微创软件代收款微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 剩余 9.74 万元未回款 已回款 已回款 剩余 万元未回款

84 项目名称客户名称 商户云平台及商家运营后台项目 龙湖地产服务中台项目 上汽移动出行 APP 开发项目 AD 域统合与防毒软件项目 NSB MOSS Maintena nce 上海众旦信息科技有限公司 微软 ( 中国 ) 有限公司 微软 ( 中国 ) 有限公司 上海申能新能源投资有限公司上海诺基亚贝尔股份有限公司 是否关联方 否 否 否 否 否 与客户签约时间 2019 年 1 月 2019 年 2 月 2018 年 8 月 2018 年 10 月 2019 年 3 月 转包时间 约定完成时间 2019 年 1 月 2019 年 4 月 2019 年 2 月 2018 年 8 月 2018 年 10 月 按客户需求 按客户需求 2018 年 11 月 2019 年 4 月 2020 年 4 月 实际完成时间 2019 年 4 月 未全部完成 未全部完成 2019 年 5 月 2020 年 4 月 项目内容 商户云平台及商家运营后台开发和测试工作 龙湖地产服务中台项目 负责上汽移动出行 APP 产品设计和开发等 AD 及杀毒软件实施 MOSS 平台开发运维 合同金额 转包时是否已完成开发环节 实施进展 2019 年 1-6 月收入 未开始已完工 未开始 未开始 未全部完成 未全部完成 未开始已完工 运维项目, 不涉及开发环节 未全部完成 2018 年收入 年收入 2016 年收入 验收方式 结算确认 结算确认 结算确认 验收一次确认 按期确认 回款方式 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款微创软件代收款 是否按期回款 已回款 剩余 万元未回款 剩余 万元未回款 已回款 剩余 万元未回款

85 2018 年前十大转包合同的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 宝马电商平台模块开发项目 统一运营平台项目 质监局应用系统支撑平台升级项目 客户名称 宝马 ( 中国 ) 服务有限公司 北京伯凯科技有限公司 上海市质量技术监督局 是否关联方 否 否 否 与客户签约时间 2018 年 7 月 2018 年 4 月 2015 年 9 月 转包时间 2018 年 7 月 2018 年 4 月 约定完成时间 2018 年 12 月 2018 年 8 月 2015 年 12 月 2019 年 9 月 实际完成时间 2018 年 12 月 2018 年 6 月 2018 年 5 月 项目内容 宝马电商平台模块开发项目 统一运营平台项目 质监局应用系统支撑平台升级项目 合同金额 转包时是否已完成开发环节 未开始 未开始 未完成开发环节 实施进展 已完工 质保金未收到 质保金未收到 2019 年 1-6 月收入 2018 年收入 年收入 2016 年收入 验收方式 验收一次确认 验收一次确认 验收一次确认 回款方式 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 是否按期回款 已回款 质保金未收到未确认质保金未收到未确认 上汽移动出行 APP 开发项目 微软 ( 中国 ) 有限公司 否 2018 年 8 月 2018 年 8 月 按客户需求 未全部完成 负责上汽移动出行 APP 产品设计和开发等 未开始 未全部完成 结算确认 微创软件代收款 剩余 万元未回款 中国银联运营及云监控平台建设 中国银联股份有限公司 否 2017 年 1 月 2017 年 1 月 2018 年 1 月 2018 年 5 月 中国银联运营及云监控平台建设 未开始 质保金未收到 验收一次确认 微创软件代收款 质保金未收到未确认

86 项目名称 质监局网上政务大厅系统项目 行政审批和公共服务综合信息系统 终端管理平台及趋势维保服务项目 财政局 0A 个性化业务项目 融资租赁小设备商城项目 客户名称 上海市质量技术监督局 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司中国移动通信集团山西有限公司卓望数码技术 ( 深圳 ) 有限公司平安国际融资租赁有限公司 是否关联方 否 否 否 否 否 与客户签约时间 2016 年 7 月 2012 年 12 月 2017 年 3 月 2017 年 8 月 2018 年 3 月 转包时间 2016 年 7 月 约定完成时间 2017 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 8 月 2017 年 3 月 2017 年 8 月 2018 年 6 月 2019 年 3 月 2018 年 9 月 2019 年 4 月 实际完成时间 2018 年 12 月 2018 年 7 月 2019 年 3 月 2018 年 9 月 2018 年 10 月 项目内容 质监局网上政务大厅系统项目 电子政务平台开发及办公 OA 系统等开发 山西移动终端管理平台及趋势维保服务汕头政府在线项目新增财政局 0A 个性化业务平安租赁小设备商城开发 合同金额 转包时是否已完成开发环节 未开始 未完成开发环节 运维项目, 不涉及开发环节 未开始 未开始 实施进展 已完工 已完工 已完工 已完工 已完工 2019 年 1-6 月收入 2018 年收入 年收入 年收入 验收方式 验收一次确认 验收一次确认 按期确认 验收一次确认 验收一次确认 回款方式 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 是否按期回款 已回款 已回款 已回款 已回款 已回款

87 2017 年前十大转包合同的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 综合管理及数据分析共享项目系统集成服务 CDC Service 运营中心运维流程系统 客户名称 上海市体育宣传教育中心 上海诺基亚贝尔股份有限公司携程旅游信息技术 ( 上海 ) 有限公司 是否关联方 否 否 否 与客户签约时间 2015 年 12 月 按月签订订单 2015 年 1 月 转包时间 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 约定完成时间 2016 年 12 月 2017 年 6 月 2017 年 12 月 实际完成时间 2017 年 3 月 2017 年 6 月 2017 年 12 月 项目内容 上海体育综合管理及数据分析共享系统 应用系统运维 IT 服务管理平台运维 合同金额 转包时是否已完成开发环节 实施进展 2019 年 1-6 月收入 2018 年收入 2017 年收入 未开始已完工 运维项目, 不涉及开发环节 运维项目, 不涉及开发环节 2016 年收入 已完工 已完工 验收方式 验收一次确认 结算确认 结算确认 回款方式 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 是否按期回款 已回款 已回款 已回款

88 项目名称 ECC 运维管理平台项目 人力资源信息系统工资模块升级 IT 运维管理平台监控管理系统项目 终端管理平台及趋势维保服务项目 统一监控运维平台资源池项目 客户名称 北京文思海辉金信软件有限公司 上海诺基亚贝尔股份有限公司浙江省能源集团有限公司 中国移动通信集团山西有限公司 青岛海尔电器销售服 是否关联方 否 否 否 否 否 与客户签约时间 2015 年 6 月 2016 年 1 月 2015 年 11 月 2017 年 3 月 2017 年 11 月 转包时间 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2015 年 12 月 2017 年 3 月 2017 年 12 月 约定完成时间 2015 年 10 月 2016 年 6 月 2016 年 12 月 2019 年 3 月 2017 年 12 月 实际完成时间 2017 年 10 月 2017 年 9 月 2017 年 12 月 2019 年 3 月 2017 年 12 月 项目内容 IT 运维流程 / 监控 / 自动化平台建设 HR 系统开发 监控平台建设 山西移动终端管理平台及趋势维保服务监控平台后续 合同金额 转包时是否已完成开发环节 未完成开发环节 实施进展 2019 年 1-6 月收入 2018 年收入 2017 年收入 2016 年收入 已完工 未开始已完工 未完成开发环节 运维项目, 不涉及开发环节 已完工 已完工 未开始已完工 验收方式 验收一次确认 验收一次确认 验收一次确认 按期确认 验收一次确认 回款方式 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 微创软件代收款 是否按期回款 已回款 已回款 已回款 已回款 剩余 19.8 万元未回款

89 项目名称 PON Analytic For NFF Project ITSM 管理平台项目 客户名称 务有限公司 上海诺基亚贝尔股份有限公司 上海华瑞银行股份有限公司 是否关联方 否 否 与客户签约时间 2016 年 3 月 2017 年 2 月 转包时间 2016 年 3 月 2017 年 2 月 约定完成时间 2016 年 6 月 2017 年 9 月 实际完成时间 2017 年 8 月 2017 年 9 月 项目内容 提升和变更 物料管理平台开发 IT 服务管理平台建设 合同金额 转包时是否已完成开发环节 实施进展 2019 年 1-6 月收入 2018 年收入 2017 年收入 未开始已完工 未开始已完工 年收入 验收方式 验收一次确认 验收一次确认 回款方式 微创软件代收款 微创软件代收款 是否按期回款 已回款 已回款

90 2016 年前十大转包合同的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 CDC Service 系统监控及运维流程系统采购项目 运营中心运维流程系统 经销商管理系统建设项目 统一监控 IT 服务管理平台建设及运维服务 客户名称 上海诺基亚贝尔股份有限公司 上海通联金融服务有限公司 携程旅游信息技术 ( 上海 ) 有限公司 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 浦发硅谷银行有限公司 是否关联方 否 否 否 否 否 与客户签约时间 按月签订订单 2015 年 11 月 2015 年 1 月 2015 年 7 月 2013 年 12 月 转包时间 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 约定完成时间 2017 年 6 月 2016 年 10 月 2017 年 12 月 2016 年 6 月 2016 年 12 月 实际完成时间 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 6 月 2017 年 6 月 项目内容 应用系统运维 IT 运维流程 / 监控 / 自动化平台建设 IT 服务管理平台运维 经销商管理系统建设 IT 运维监控平台建设及后续运维服务 合同金额 转包时是否已完成开发环节 运维项目, 不涉及开发环节 未完成开发环节 运维项目, 不涉及开发环节 未完成开发环节 运维项目, 不涉及开发环节 实施进展 已完工 2019 年 1-6 月收入 2018 年收入 2017 年收入 年收入 已完工 已完工 已完工 已完工 验收方式 结算确认 验收一次确认 结算确认 验收一次确认 结算确认 回款方式 微软代款微软代款微软代款客直付微软代款微软代款 创件收 创件收 创件收 户接款创件收 创件收 是否按期回款已回款已回款已回款已回款已回款

91 项目名称 ERP 软件 AX2012 升级服务 华住运维服务项目 SMG 技术运维管理系统二期 终端管理平台及趋势维保服务 文化旅游信息服务平台项目 客户名称 工機ホールディングス株式会社 汉庭科技 ( 苏州 ) 有限公司 上海文化广播影视集团有限公司中国移动通信集团山西有限公司上海市文化创意产业推进领导小组办公室 是否关联方 否 与客户签约时间 2016 年 7 月 转包时间 否 2015 年 2015 年 12 月 否 否 否 2016 年 6 月 2016 年 3 月 2014 年 11 月 约定完成时间 2016 年 7 月 2017 年 8 月 2016 年 12 月 2016 年 6 月 2016 年 12 月 2016 年 3 月 2017 年 3 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 实际完成时间 2016 年 10 月 2017 年 5 月 2016 年 11 月 2017 年 3 月 2016 年 10 月 项目内容 ERP 软件 ( AX2012 ) 升级服务 人事信息服务管理平台运维 IT 服务管理平台建设 终端平台及趋势平台维保服务 文化旅游信息服务平台建设 合同金额 转包时是否已完成开发环节 实施进展 2019 年 1-6 月收入 2018 年收入 2017 年收入 2016 年收入 未开始已完工 运维项目, 不涉及开发环节 已完工 未开始已完工 运维项目, 不涉及开发环节 未完成开发环节 已完工 已完工 验收方式 结算确认 结算确认 验收一次确认 按期确认 验收一次确认 回款方式 微软代款微软代款微软代款微软代款 微软代款 创件收 创件收 创件收 创件收 创件收 是否按期回款已回款已回款已回款已回款已回款

92 ( 二 ) 转包合同收入金额的回款收款方是发行人客户还是微创软件 ; 如果来 自微创软件, 微创软件向发行人的付款时间和最终客户给微创软件的时间差异, 请列表说明 1. 转包合同收入金额的回款收款方是发行人客户还是微创软件 转包合同收入金额的回款收款方既包括发行人客户直接汇入发行人账户, 也 包括通过微创软件回款 报告期内转包合同客户直接回款 万元, 通过微创 软件回款 8, 万元, 申报期后通过微创软件回款 万元 申报期各年度转包业务发行人客户直接回款微创网络明细如下 : 单位 : 万元 最终客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 中智上海经济技术合作公司 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 上海连尚网络科技有限公司 长沙埃索凯化工有限公司 上海市徐汇区人民政府办公室 其他 合计数 如果来自微创软件, 微创软件向发行人的付款时间和最终客户给微创软件 的时间差异 申报期内, 微创软件向发行人付款的时间和最终客户给微创软件付款的时间 存在差异, 转包合同中没有明确约定结算和信用期,2016 年至 2018 年末实际业务 操作中, 转包业务收入大部分由最终客户与微创软件结算, 微创软件收款后结合 双方资金需求, 打款至微创网络或抵消微创网络往来款 2019 年开始, 微创软件 与微创网络按项目收款逐个结算, 在收款后月底结算后下月支付 报告期内, 双 方收款差异情况如下 : 单位 : 万元 年度 微创软件收款 微创网络收款 差额 累计差额 2015 年 年 2, , , 年 2, , 年 2, , 年 1-6 月

93 截至 2019 年 6 月 30 日, 转包项目尚未结算金额如下 : 单位 : 万元 项目名称 微创软件收款 微创软件收款 时间 微创网络 收款 微创网络 收款时间 太平养老用户体验系统升级项目 ( 三 ) 转包时已开始执行但尚未执行完毕的业务合同数量及进度, 与微创软 件如何分割, 具体的分割方案清单, 分割比例的合理性 公允性 ; 上述合同未执 行完毕的依据 1 转包时已开始执行但尚未执行完毕的业务合同数量及进度, 与微创软件如 何分割, 具体的分割方案清单, 分割比例的合理性 公允性 转包时已开始执行但尚未执行完毕的业务合同有 30 个 微创软件 微创网络 结合项目预算 分割时已发生工时及采购成本等因素合理估计项目实施进度, 进 行比例分割 30 个转包项目的合同总金额为 5, 万元 微创软件已实施部分 的总金额为 3, 万元 微创软件未实施部分的总金额为 1, 万元 转包 时已开始执行但尚未执行完毕的业务合同按照实施进度转包, 具体如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 转包金额 合同金额 转包比例 1 上海市 金质工程 新增应用系统及基础业务支撑平台升级 % 2 爱尔眼科 CRM 实施 % 3 华亿 WISE1.0S 定制开发服务项目 % 4 系统监控及运维流程系统采购项目 % 5 DSM Chuke 项目 % 6 汕头市行政审批和公共服务综合信息系统 % 7 证通自动化采购 % 8 浙江能源 IT 运维管理平台监控管理系统项目 % 9 京信通信 CRM 项目 % 10 上海文化旅游信息服务平台项目 % 11 上海市数字博物馆群公共服务平台系统研制项目 % 12 上海智慧健康信息服务平台项目 % 13 快钱 ITSM 项目 %

94 序号 项目名称 转包金额 合同金额 转包比例 14 华为埃塞俄比亚 CRM 实施服务 % 15 DB Shenker IT Service 项目 % 16 百会药业 CRM 实施 % 17 华为 CRM 监控项目实施 - 埃塞俄比亚 % 18 北京泛生子基因科技 CRM 实施服务 % 19 招商国际 CRM 软件服务购销 % 20 项目前期及报建报批系统项目 % 21 证通 ECC 运维管理平台项目 % 22 上海电气输配电集团有限公司市场信息管理系统 % 23 上海联合产权交易所信息系统集成开发项目 % 24 其他 合计 1, , 个转包项目在报告期内共确认收入 1, 万元, 其中 5 个项目取得了与最终客户确认的项目进度确认单, 收入金额合计为 万元, 占 30 个转包项目收入合计的 47.03% 其他未取得最终客户确认的的转包项目,5 个项目的具体情况如下 :

95 单位 : 万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目毛利收入成本率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 汕头市行政审批和公共服务综合信息系统 % 上海市数字博物馆群公共服务平台系统研制项目 % 帝斯曼出壳移动端应用项目 % 浙江能源 IT 运维管理平台监控管理系统项目 % % 上海市 金质工程 新增应用系统及基础业务支撑平台升级 % 取得最终客户确认的收入小计 其他未取得最终客户确认的收入小计 % % % 30 个转包项目合计 % % %

96 2 上述合同未执行完毕的依据上述合同均为采用客户验收的方式确认合同执行完毕 报告期内, 微创网络仍继续实施该等项目, 直至取得最终客户的项目验收单 ( 四 ) 微创软件是否已将数字化转型方案业务相关的全部合同转移至发行人, 是否仍配备相关业务人员, 相关业务所涉及人员的劳动关系是否已转移至微创网络, 是否存在兼职的情形经查阅微创软件 发行人两者的合同台账 组织机构 人员花名册 并经微创软件及发行人确认, 微创软件已将数字化转型方案业务相关的全部合同转移至发行人 ;2016 年度, 微创软件已将数字化转型解决方案事业部相关人员 246 人转签至微创网络, 前述人员与发行人签署了劳动合同 前述人员劳动关系转移完成后, 微创软件不再配置相关业务人员 微创软件与发行人各自员工不存在在两家单位互相兼职的情形 ( 五 ) 发行人前身于 2015 年设立, 说明存在 2012 年起即开始转包的情形的原因及合规性 ; 至招股说明书签署日, 控股股东是否仍持续新签此类业务合同, 是否违反了不同业竞争的相关承诺, 新签合同是否转包给发行人或第三方 ; 报告期各期发行人控股股东或控股股东控制的其他企业从事数字化转型方案或类似业务的收入金额, 与发行人数字化转型方案客户重合的收入金额 1 微创网络前身于 2015 年设立, 实际上不存在 2012 年起即开始转包的情形公司和微创网络在公司成立当年的年末即 2015 年 12 月集中对微创软件签署且未执行完毕的解决方案业务合同进行了梳理, 集中签署了 80 份转包合同, 不存在 2012 年开始转包的情形 经复查 2015 年 12 月 31 日签署的 80 份转包合同, 其中仅有一份转包合同的签署日期为 2012 年 12 月 31 日 经微创软件法务人员的回忆,2015 年 12 月 31 日集中完成了 80 份协议的签署, 在签署转包合同的同时梳理了原合同的签署时间, 该份转包协议对应的原合同签署时间为 2012 年 12 月 21 日, 该份转包协议签署日期为 2012 年因系笔误 2 至招股说明书签署日, 控股股东新签解决方案业务合同及转包情况于 2019 年 7 月 1 日至招股说明书签署日, 发行人控股股东新签解决方案业务合同 22 份, 涉及 6 名最终客户, 分别与上海诺基亚贝尔股份有限公司签署 16 份合同 ; 与微软 ( 中国 ) 有限公司签署 2 份合同 ; 中国移动通信集团山西有限公司签署 1 份合同 ; 与青岛日日顺物流有限公司签署 1 份合同 ; 与领悦数字信息技术有限公司签署 1 份合同 上海市体育局签署 1 份合同 前述 22 份合同, 不存在微创软件预先实施的情形, 微创软件将该等合同项下整体权利 义务转包给发行人, 未转包给第三方 3 至招股说明书签署日, 控股股东新签解决方案业务合同不属于违反避免同业竞争的承诺

97 (1) 控股股东新签此类业务合同涉及 6 家最终客户, 其中上海诺基亚贝尔股份有限公司 微软 ( 中国 ) 有限公司 中国移动通信集团山西有限公司为发行人报告期内的老客户, 发行人尚未进入该等客户的供应商名录 ; 青岛日日顺物流有限公司为海尔集团公司控股子公司, 与青岛日日顺物流有限公司签署的合同是报告期内海尔集团公司项目的延续, 根据海尔集团公司内部预算调整更换签约主体, 发行人尚未进入海尔集团公司的供应商名录 ; 领悦数字信息技术有限公司为华晨宝马汽车有限公司全资子公司, 宝马公司是报告期内发行人的客户, 因宝马内部业务体系调整,BMW 电商平台相关的售后服务划至领悦数字信息技术有限公司, 因此签约主体更换为领悦数字信息技术有限公司, 截至本问询函回复出具之日, 发行人已经可以直接与领悦数字信息技术有限公司签约 (2) 控股股东新签此类业务合同后将合同项目整体权利义务转包至发行人, 控股股东不实施 履行 从事该等业务, 也没有转包给第三方赚取利差, 不存在与发行人竞争业务的情形 (3) 控股股东与发行人新签的转包合同, 不存在收取转包费用和赚取利差的情形, 与发行人之间不产生利益冲突 利益输送, 系控股股东与发行人之间业务划分的体现, 也是避免同业竞争的一项措施 综上, 至招股说明书签署日, 控股股东持续新签此类业务合同不属于违反避免同业竞争的承诺 4 报告期各期发行人控股股东或控股股东控制的其他企业从事数字化转型方案或类似业务的收入金额, 与发行人数字化转型方案客户重合的收入金额 ; 报告期内, 公司控股股东及其控制的其他企业仅微创北美有限公司有解决方案业务收入, 其各期的解决方案业务收入金额分别为 : 单位 : 百万美元期间 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1 月 -6 月 金额 微创北美有限公司的经营区域为美国和加拿大, 公司的经营区域为中国, 在报告期内, 两者之间没有重合客户 ( 六 ) 截止报告期末发行人仍持续与控股股东存在合同转包的原因 未来是否还将持续 ; 报告期内除转包合同外, 发行人与微创软件共同或者以微创软件名义获取合同的金额 ; 说明公司解决方案业务是否实际严重依赖控股股东获取合同,

98 发行人是否具备独立面向市场获取项目合同的能力, 是否具备承接业务所必需的资质 1 截止报告期末公司仍持续与控股股东存在合同转包的原因 未来是否还将持续发行人作为新独立供应商进入大客户的供应商库需要履行评估 审核 认可等程序, 需要一定的时间, 微创软件在客户供应商名录的情况下会由微创软件签约后转包微创网络实施 由于上述说明的签署转包合同的原因, 针对报告期内的客户 ( 含同一控制下的公司 ), 未来发行人与控股股东仍可能会有零星新签转包合同的情形 2 报告期内除转包合同外, 公司未有与微创软件共同或者以微创软件名义获取合同的情形报告期内除转包合同外, 公司独立营销, 采用直销模式, 以其核心技术为依托, 通过竞争性谈判 招投标等方式获得销售机会 未有公司与控股股东联合投标等情形 公司的市场竞争力来源于其基于 WISE 平台的核心技术能覆盖全行业各类型客户的解决方案需求, 同时能有效保证解决方案业务执行的高效性 稳定性 抗攻击性等, 客户对其提供解决方案的满意度是其获取客户和业务来源的主要原因 3 公司具有独立面向市场获取项目合同的能力, 承接业务不涉及行政许可资质报告期内, 转包合同业务收入占发行人母公司主营业务收入的比重呈下降趋势 : 单位 : 万元项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月转包业务收入 2, , , , 母公司主营业务收入 4, , , , 占比 42.68% 34.67% 34.88% 27.33%

99 报告期内, 发行人解决方案业务客户数量分别为 83 家 75 家 80 家 52 家, 合计总量为 290 家, 其中转包客户数量为分别为 24 家 18 家 9 家 3 家, 合计 54 家, 数量逐年下降, 占发行人客户总量 18.62% 发行人从事的数字化转型解决方案业务不属于需要获得前置行政许可的业务 综上, 发行人具有独立面向市场获取项目合同的能力, 不依赖控股股东获取业务, 解决方案业务不属于行政许可业务, 发行人具备相应的技术 人员储备具备承接解决方案业务所必须的资质 ( 七 ) 全部转包合同中超期完成的情况, 是否实际为人力外包合同, 是否存在实施障碍和无法实施的风险报告期内全部转包合同为 179 份, 除诉讼项目 1 个外, 存在超期完成的项目如下 : 转包年度项目名称最终客户项目类型 2015 年项目前期及报建报批系统项目 广州市重点公共建设项目管 理办公室 解决方案 2015 年中智背调系统开发项目中智上海经济技术合作公司解决方案 2016 年 厄瓜多尔 Sales 集成定制和实施交付服务 华为软件技术有限公司 解决方案 2016 年 尼日利亚 Sales 集成定制和实施交付服务 华为软件技术有限公司 解决方案 上述项目为客户主动暂停项目导致项目周期延长, 不存在实施障碍和无法实 施的风险 ( 八 ) 是否存在已实际完成但长期未验收的情形, 是否存在通过完工进度认定的方式调节收入的情形微创网络不存在已实际完成但长期未验收并通过完工进度认定的方式调节收入的情形, 截至 2019 年 6 月 30 日未完工的项目如下 : 单位 : 万元项目名称最终客户项目类型合同金额预收款说明厄瓜多尔 Sales 集成定制和华为软件技术有限解决方案 实施交付服务公司因最终客户对项目计划尼日利亚 Sales 集成定制和华为软件技术有限调整, 项目已暂停解决方案 实施交付服务公司中智背调系统开发中智上海经济技术解决方案 因客户内部项目计划调

100 合作公司 整, 项目已暂停 项目前期及报建报批系统 项目 广州市重点公共建 设项目管理办公室 解决方案 曾于 2016 年中止, 于 2018 年重新推进, 截止报告期末尚在进行中 ( 九 ) 说明业务合同转包时未取得客户书面明确同意的原因, 仅进行调查问卷是否严谨充分, 分析合同转包的法律性质以及效力, 说明未得到合同对方确认以及长期未履行导致被取消 认定违约 追究法律责任的法律风险, 转包合同未约定明确的纠纷解决机制及责任归属, 此种情形下对发行人利益的保障措施 1. 业务合同转包时未取得客户书面明确同意的原因 2015 年 12 月, 微创软件将解决方案业务有关的资产 人员 业务合同转至微创网络后, 于 2016 年初, 微创软件对转包项目的最终客户进行了通知, 通知客户因集团公司战略调整, 将原属于微创软件的业务 (IT 人力资源外包业务以及呼叫中心业务除外 ), 以及与此相关的资产 技术 知识产权 资质 人员等资源全部转入微创网络, 对于已经以微创软件名义与客户签订的合同, 该合同项下的权利 义务将由微创网络继承并负责继续履行, 微创软件对此承担连带责任 由于微创网络系微创软件的全资子公司, 且原项目团队保持不变全部划至微创网络管理, 因此对客户而言, 原协议仍由签约主体微创软件的企业集团内部安排后进行实施, 此转包行为不属于一般的第三方转包 因此, 微创软件 微创网络以通知的方式告知客户其内部公司业务及人员管理条线的变更, 并未取得客户的书面同意 调查问卷的问题设置已经充分征询了客户对于业务转包是否知情以及是否同意的态度, 并就 2016 年以来是否存在违约等纠纷情况, 可能导致双方签署的合同存在争议 潜在争议或终止 归于无效风险的情形对转包客户进行了确认 2 合同转包的法律性质以及效力根据 合同法 第八条规定的合同相对性原则, 业务转包合同这一事项中涉及两对法律关系, 即微创软件与最终客户之间的合同关系 微创软件与微创网络之间的合同关系 微创软件与最终客户之间的合同依双方意思自治成立, 合法有效 ; 微创软件与发行人之间的合同转包不属于 合同法 第五十二条规定的合同无效的情形, 因此微创软件与发行人之间的转包合同合法 有效

101 3 未得到合同对方确认以及长期未履行导致被取消 认定违约 追究法律责任的法律风险 (1) 不会因转包合同未取得最终客户确认而导致微创软件与最终客户项目合同解除 合同法 第九十四条规定了当事人可以解除合同的情形, 微创软件与微创网络之间签署业务转包合同, 对客户而言即微创软件指示其子公司实施其签署合同项下履约义务, 不构成 合同法 第九十四条规定的合同目的不能实现的情形, 因此转包行为不会成为微创软件与最终客户项目合同解除的依据 安徽省合肥市中级人民法院关于安徽华亿与微创软件 微创网络技术委托开发合同纠纷一案的 民事判决书 也佐证了上述论述 (2) 因转包合同未取得最终客户确认可能产生的违约和法律责任如前所述, 根据 合同法 第八条规定的合同相对性原则, 如果未取得最终客户同意而转包构成违约的话, 违约主体为微创软件, 违约责任的承担主体也为微创软件 违约责任的确定需要根据最终客户的实际损失来确定, 仅仅因转包未取得最终客户同意而产生的实际损失是不能计算的 最终客户可能产生的实际损失应是以项目实施延迟 项目实施质量标准不符合合同约定等项目履行原因而产生 在此情形下, 根据 合同法 第八条规定的合同相对性原则, 最终客户可以向微创软件请求承担违约责任, 微创软件进而可以请求微创网络实际承担对应的违约责任 因此, 仅仅因转包合同未取得最终客户确认不会产生违约责任, 转包合同产生违约责任的情形为项目执行中的正常商业风险因素 (3) 报告期内转包合同不存在长期未履行而导致微创软件与最终客户项目合同解除的情形 公司大部分数字化转型解决方案业务单个项目平均实施周期在 1-6 个月不等, 具体时间可根据项目工程量 技术复杂程度 公司人力资源配置 客户对系统上线时间的要求等因素进行调整 少部分项目会出现实施周期较长的情况, 主要原因有三 第一种情况是由于客户期初对于项目成果暂无明确要求, 往往在公司为其提供开发服务的过程中根据自身业务情况以及公司为其提供的业务建议不断提出新的开发需求, 导致开发周期延长 第二种情况则是由于该项目业务需求复杂程度高 涉及客户内部部门多 开发难度大, 且开发的系统需要与客户其余的各类 IT 系统进行整体的打通, 因此需要进行较长时期的业务需求调研 系统开发等工作, 导致项目周期较长 第三种情况是客户主动暂停项目导致项目周期延长

102 4 转包合同未约定明确的纠纷解决机制及责任归属, 此种情形下对发行人利益的保障措施转包合同实施以来, 发行人与微创软件之间没有发生过纠纷, 与最终客户之间除安徽华亿外没有发生过纠纷 针对与安徽华亿的诉讼, 微创软件于 2019 年 10 月出具承诺, 确认如本案诉讼判决微创软件和微创网络赔付, 由其负责偿付, 公司无需支付赔偿金 ; 如本案诉讼判决安徽华亿赔付, 赔付款项归公司所有 转包合同中未约定明确的纠纷解决机制和责任归属, 为保障发行人的正当权益, 微创软件与微创网络于 2019 年 12 月 16 日签署了 关于业务合同转包之框架协议 明确了双方的结算 信用期以及纠纷解决机制和责任归属 纠纷解决机制和责任归属内容简要归纳如下 : (1) 因转包项目实施与最终客户出现纠纷时的纠纷解决机制及责任归属转包项目与最终客户出现纠纷时的纷解决机制及责任归属的处理原则如下 : 1 整体转包除在报告期期初存在 30 份微创软件有预先实施情况的部分转包合同外, 其他转包合同均为微创软件将原合同项下解决方案业务整体权利义务无偿转让给微创网络 整体转包的情形下, 微创网络整体实施转包项目 最终客户对项目实施产生纠纷的, 按照合同相对性原则, 由微创软件以其名义与最终客户处理一切诉讼 仲裁等纠纷解决事宜, 纠纷解决方案中确定的微创软件的权利 义务 责任, 按照微创软件与微创网络整体转包的约定由微创网络实质承担, 但诉讼 仲裁 调解过程必须有微创网络参与 2 部分转包报告期期初 30 份部分转包合同中, 微创软件和微创网络确认了整体项目中微创软件预先实施部分的比例, 剩余未执行部分对应的权利和义务无偿转让给微创网络, 微创软件不再履行 部分转包的情形下, 最终客户对项目实施产生纠纷的, 按照合同相对性原则, 由微创软件以其名义与最终客户处理一切诉讼 仲裁等纠纷解决事宜, 纠纷解决方案中确定的微创软件的权利 义务 责任, 按照微创软件与微创网络部分转包的约定由双方按照项目执行比例承担, 但诉讼 仲裁 调解过程必须有微创网络参与 (2) 不涉及与最终客户纠纷的微创软件与微创网络之间就转包事项的纷解决机制及责任归属若微创软件未按约定时间向微创网络支付转包合同款项, 除应继续履行支付义务外, 应根据应付未付金额的实际占用天数按每日万分之五向微创网络支付违约金, 应付未付金额的实际占用天数自微创软件收到客户支付的合同款项后的次月首日 ( 含当日 ) 起算

103 微创软件应积极配合最终客户 微创网络按照合同约定完成项目验收, 如因微创软件原因导致客户未能按时完成项目验收, 除应继续配合完成验收外, 应根据实际延迟验收天数, 按照该次验收完成后可结算金额的每日万分之五向微创网络支付违约金, 实际延迟验收天数自合同约定的应当完成验收之日 ( 含当日 ) 起算 综上, 关于业务合同转包之框架协议 明确了双方权利 义务 责任承担机制, 保障了发行人的正当权益 ( 十 ) 问卷调查涉及的已实施和未实施的合同数量 客户数量和覆盖比例, 相关问题设置的选项是否有诱导性或倾向性, 采取 明知或不清楚也不反对的态度 的客户占问卷调查客户和全部转包合同客户的比例, 并请提供调查问卷样本报告期内 179 份合同, 涉及 91 家客户, 已完工 166 项, 涉及 89 家客户 ; 未完工 12 项, 涉及 7 家客户 诉讼 1 项, 涉及客户 1 家 问卷调查覆盖项目数量为 95 项, 项目覆盖率为 53.07%; 其中覆盖已完工项目 89 项, 覆盖率为 53.61%; 未完工项目覆盖 6 项, 覆盖率为 50% 问卷调查覆盖 31 家客户, 客户覆盖率为 34.07%; 其中覆盖已完工项目客户 30 家, 覆盖率为 33.71%; 覆盖未完工项目客户 4 家, 覆盖率为 57.14%( 同一家客户同时存在已完工和未完工项目 ) 调查问卷的问题设置为 : 微创网络是由微创软件的解决方案事业部发展而来 微创网络成立于 2015 年 7 月, 系微创软件的控股子公司 微创网络成立后, 微创软件的解决方案业务全部由微创网络承接, 由微创网络实施微创软件的解决方案业务, 对此贵公司是否知晓并确认同意微创软件将该类业务转包给微创网络? 调查问卷的问题答案选项为 : 是 否问卷调查覆盖项目覆盖 31 家客户, 其中 1 家客户未勾选, 但标注了 不清楚, 但不影响合作 ; 其中 1 家客户勾选 否, 但该客户项目已于 2017 年验收完成, 发行人已收到合同款项, 截至目前, 双方不存在纠纷或潜在纠纷 ( 十一 ) 根据发行人提供的重大合同, 微创软件将与中国移动汕头分公司签订的 汕头市行政审批和公共服务综合信息系统 软件采购项目技术服务合同 与广州万孚生物技术股份有限公司签订的 万孚生物 CRM 购销和实施合同 转包合同时间晚于公开信息显示的完工时间的原因, 转包合同中是否存在其它类似情形及原因 1 汕头市行政审批和公共服务综合信息系统 软件系统采购项目情况说明 2012 年 12 月, 中国移动汕头分公司与微创软件签署了 汕头市行政审批和公共服务综合信息系统 软件系统采购项目技术服务合同, 约定微创软件为中国移动汕头分公司提供办公 OA 系统 公文交换系统 电子文件库开发项目技术服务

104 2015 年 5 月 27 日, 经中国移动汕头分公司验收, 微创软件通过了推广期验收 2015 年 12 月 31 日, 微创软件与微创网络签订项目合同转让协议, 将尚未实施的 30% 的项目工作转移给微创网络, 并取得了客户出具的截至 2015 年 12 月 31 日的项目完工进度比例为 70% 的确认单 2018 年 7 月 10 日, 微创网络完成了全面覆盖期建设及保修期的项目实施工作, 并通过了客户的最终验收 2 万孚生物 CRM 购销和实施项目情况说明 2013 年 5 月, 微创软件与广州万孚生物技术股份有限公司签订 万孚生物 CRM 购销和实施合同, 系统于 2014 年 9 月上线试运行, 微创软件将项目剩余未完成的 Bug 修复 培训和系统全面上线工作等质保服务转包给微创网络, 根据微创软件与客户签署的补充协议, 项目于 2016 年 11 月 30 日验收完成 转包合同中不存在项目实际转包时间晚于实际完工时间的情形 三 核查过程及核查意见 ( 一 ) 核查程序 1 访谈发行人管理层 微创软件法务负责人, 了解微创软件向发行人转包背景, 审查报告期内转包项目明细及转包合同 ; 2 审查发行人与微创软件签署的关于转包合同定价 结算 信用期 实施人员分配等方面的协议约定 ; 3 访谈财务总监了解发行人转包业务收入确认政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条款, 关注是由最终客户验收还是由微创软件验收, 确定完工的依据, 及发行人确认收入的具体时点, 评价各销售模式收入确认政策的适当性 ; 审查报告期内发行人与微创软件转包项目的验收文件 ; 4 审查取得最终客户关于转包项目的实施进度确认单; 对主要转包合同最终客户执行了实地走访, 包括现场访谈双方交易背景 是否存在关联关系 合作关系及规模等并进行书面确认, 确认申报期转包项目收入确认金额及项目验收日期 ; 对主要客户函证交易额及往来余额 ; 5 查验微创软件向发行人支付转包项目的付款时间和最终客户给微创软件的时间, 并核实时间差异 ; 6 对微创软件和发行人的人事负责人 转移员工 发行人各技术部门负责人进行访谈 ; 审查发行人与微创软件报告期各期期末的人员花名册及人员转移情况 ; 7 访谈发行人管理层 项目负责人, 并取得关于中国移动汕头分公司 万孚生物 CRM 实施项目情况的说明

105 ( 二 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 : 1 针对有微创软件预先实施的转包合同, 发行人与微创软件按项目实施进度转包, 分割比例公允 合理 ; 2 微创软件已将全部解决方案业务相关合同转包给发行人, 相关人员已转移至发行人, 不存在在两者兼职的情形 ; 3 发行人解决方案业务不依赖控股股东获取合同, 发行人具备独立面向市场获取项目合同的能力 ; 4 发行人超期未完成的转包合同不存在实施障碍和无法实施的风险; 5 发行人转包项目不存在已实际完成但长期未验收的情形, 不存在通过完工进度认定的方式调节收入的情形 ; 6 发行人与微创软件之间签署的转包协议及框架协议明确了双方权利 义务 责任承担机制, 保障了发行人的正当权益 ; 7 发行人与微创软件转包合同中不存在项目实际转包时间晚于实际完工时间的情形

106 问题 14: 关联方与关联交易招股说明书披露, 微创网络有限成立后, 自控股股东微创软件无偿受让大量业务合同和所需商标, 并购买了核心技术平台 WISE 平台的非专利技术 软件著作权及少量电子设备, 同时与关联方存在资金往来 请发行人披露 :(1) 严格按照规则列示报告期内的关联方 变化情况及关联交易情况 ;(2) 董 监 高和核心管理人员及其近亲属在发行人关联方任职 领薪情况 ;(3) 与各类关联交易有关的内部控制制度建立以及执行情况, 已发生关联交易的审议程序是否与章程相符, 申报前补充确认的原因及合规性 ; 关联股东或董事在审议关联交易时是否回避 ; 未来减少与控股股东 实际控制人发生关联交易的具体措施 ;(4) 上述无形资产转让是否存在限制性条款 利益分配条款或其他权益安排 请发行人说明 :(1) 转让的 非专利技术 的具体内容, 控股股东是否将与发行人业务相关的知识产权 业务资质和核心技术全部转移给发行人, 是否存在部分保留 共用的情形 ;(2) 测算关联交易对公司财务状况和经营成果的影响, 逐项说明报告期内各项关联交易的必要性 合理性和公允性 ; 结合可比市场的公允价格 第三方市场价格 关联方与其他交易方的价格说明并摘要披露关联交易的公允性, 是否存在关联交易非关联化的情形, 是否存在对发行人的利益输送 ; (3) 控股股东与发行人之间的关联交易是否影响发行人的经营独立性, 是否构成对控股股东或实际控制人的依赖, 是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用 对发行人利益输送的情形 ;(4) 发行人是否支付了软件著作权转让对价, 发行人目前依靠从控股股东处受让的软件著作权产生的收入的金额, 是否存在依赖控股股东转让的无形资产及技术的情形 ;(5) 报告期各期发行人持续向微创软件购买低价固定资产而不直接向公开市场采购的原因, 对应的固定资产清单内容 ;(6) 发行人位于闵行区紫星路 588 号的租赁用办公区与控股股东办公场地为同一办公区域, 请说明发行人承担的租金情况及价格公允性, 控股股东场地的租金情况 ; 控股股东是否存在为发行人承担租金费用的情形 ;(7) 对安徽华亿的诉讼案件, 微创软件于 2019 年 10 月出具承诺, 如本案诉讼判决微创软件和微创网络赔付, 由其负责偿付, 公司无需支付赔偿金 ; 如本案诉讼判决华亿赔付, 赔付款项归公司所有, 该等承诺是否存在关联方利益输送以及关联方代垫成本费用

107 的情形 ; 相关诉讼的最新进展 ( 如有 );(8) 报告期内经营决策制度及程序是否得到严格执行, 是否存在董事长代行董事会职责的情形, 内控制度是否能有效防止实控人个人控制风险 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见 请保荐机构说明对发行人与控股股东 实际控制人及实际控制人控制的其他企业的资金流水核查情况, 发行人控股股东 实际控制人及实际控制人控制的其他企业是否存在为发行人代垫费用或成本的情形 请保荐机构 发行人律师对关联交易信息披露的完整性 关联交易的必要性 合理性和公允性, 关联交易是否影响发行人的独立性, 是否可能对发行产生重大不利影响, 以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 严格按照规则列示报告期内的关联方 变化情况及关联交易情况经发行人及中介机构再次核查, 除上海维赛企业管理咨询有限公司 ( 以下简称 上海维赛 ) 上海银行股份有限公司外, 公司已严格按照 公司法 企业会计准则第 36 号 关联方披露 上市规则 等相关规定列示报告期内的关联方 变化情况及关联交易情况 上海维赛为控股股东董事张维与其姐姐曾经共同设立的公司 张维持有上海维赛 60% 的股权, 实际控制上海维赛 ; 张维与其姐姐已于 2017 年 12 月对外转让所持上海维赛全部股权 报告期内, 上海维赛为微创网络 WISE 商城业务的代理商之一, 且代理关系于 2017 年 7 月终止 公司代理销售业务以向客户交付时点为收入确认时点, 报告期内上海维赛代理的 WISE 商城销售收入净额分别为 万元 万元 0 元 万元 2019 年 1-6 月存在销售收入的原因为 : 上海维赛代理的上海优嫁城酒店管理有限公司客户虽然预付 WISE 商城采购款, 但因客户自身原因, 公司实际于 2019 年上半年向该客户交付 WISE 商城等成果 上海银行股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司, 股票代码

108 微创软件监事应晓明自 2016 年 3 月 31 日起至今任上海银行股份有限公司非执行董事 报告期内, 公司与上海银行股份有限公司未发生过交易 1 发行人已经在招股说明书 第七节公司治理与独立性 之 七 关联方和关联关系 之 ( 七 ) 其他关联法人 补充披露如下 : 关联方 富通鑫茂合并报表范围内的企业或其他组织 与本公司的关联关系 富通鑫茂直接或者间接控制的法人或其他组织 嘉兴慧玉股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴星佳汇股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 平阳润河资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波源河投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波源野投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴星佳汇贰号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 源汇投资控制的公司 共青城紫槐投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波奉化区财晟致悟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城圣羿投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州金龙佳沃投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海财晟丰赡投资中心 ( 有限合伙 ) 上海熠烯新材料科技有限公司 上海乐东网络科技有限公司 上海星环影业制作有限公司 注兰州联游网络科技有限公司 杭州金品交通科技有限公司 公司董事张维持股 50% 并担任监事公司董事张维持股 9% 并担任董事公司董事张维持股 33% 并担任监事公司董事张维担任董事 公司监事周晓芸担任董事公司监事杭萍持股 30% 并担任执行董事兼经理 上海涛朔企业管理咨询事务所上海众游信息技术有限公司上海兆穰网络技术有限公司上海百穰网络技术有限公司 上海一穰网络技术有限公司 上海合朔网络科技有限公司 公司独立董事华宏伟控制的公司 上海会智网络技术有限公司嘉兴宏创信息技术有限公司嘉兴嘉微软件技术有限公司嘉兴互创投资管理咨询有限公司 注上海学慧网络科技有限公司 独立董事华宏伟关系密切的家庭成员持有 80% 股权

109 关联方 上海社秀网络科技有限公司注并担任执行董事 与本公司的关联关系 注上海社秀商务咨询有限公司 杭州泰谷建筑工程有限公司 杭州豆叶网络科技有限公司 杭州金黍软件有限公司 独立董事华宏伟关系密切的家庭成员持股 50% 并担任执行董事兼总经理 独立董事华宏伟关系密切的家庭成员持股 50% 并担任董事兼总经理 公司独立董事华宏伟关系密切的家庭成员持股 95% 并担任执行董事, 另一关系密切的家庭成员持股 5% 并担任监事 丽水正盈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙大网新及其由史烈 董丹青担任董事 高级管理人员的控股子公司 参股子公司 控股股东副董事长史烈持有 5% 的出资份额并担任执行事务合伙人浙大网新 ( SH) 为上交所上市公司, 控股股东副董事长史烈担任董事长 控股股东董事董丹青担任董事 副总裁 网新资本管理有限公司控股股东副董事长史烈担任副董事长并持股 40% 浙江图灵计算机应用工程有限公司 杭州网新信息控股有限公司 浙江浙大网新集团有限公司 控股股东副董事长史烈持股 52.50% 并担任董事 控股股东副董事长史烈担任董事 上海和兰透平动力技术有限公司上海众新信息科技有限公司上海兆芯集成电路有限公司北京兆芯电子科技有限公司上海和辉光电有限公司 上海宣泰医药科技有限公司 控股股东监事应晓明担任董事 上海艾普强粒子设备有限公司上海宣泰海门药业有限公司上海市信息投资股份有限公司上海仪电智能电子有限公司上海银行股份有限公司成都云探索科技有限公司公司 5% 以上自然人股东李厚玓持股 60% 深圳市前海汇智企业管理有限公司及其控制的企业 海南国升投资有限公司及其控制的企业 上海和银实业发展有限公司及其控制的企业 桃李面包股份有限公司及其合并报表范围内的子公司 公司间接股东王东升控制的企业 桃李面包股份有限公司 ( SH) 为上交所上市公司, 吴志刚 盛雅莉 吴学亮 吴学东 吴学群为控股股东 实际控制人

110 关联方臻溪谷投资 ( 深圳 ) 股份有限公司济南古德食品有限公司青岛古德食品有限公司康九生物科技 ( 长春 ) 有限公司长春康悦生物科技有限公司上海天从企业管理中心 ( 有限合伙 ) 与本公司的关联关系 盛雅莉担任董事并持股 15%, 吴志刚担任董事并持股 20% 吴学东持股 100% 并担任执行董事兼总经理 吴学东持股 66.67% 并担任执行董事 吴志刚持股 66% 并担任董事长 吴志刚持股 48.50% 并担任董事长, 盛雅莉持股 10% 吴志刚和盛雅莉分别持有 49.95% 合伙份额 杭州富通投资有限公司及其控股子公司 杭州康因斯特网络有限公司及其控股子公司 微软亚太科技有限公司 公司间接股东王建沂控制的企业 控股股东董事 SUN GARY CHIA-CHI 担任董事长兼总经理 注 : 截至本招股说明书签署日, 兰州联游网络科技有限公司 上海学慧网络科技有限公司 上海社秀网络科技有限公司 上海社秀商务咨询有限公司无实际经营, 已吊销营业执照 发行人已经在招股说明书 第七节公司治理与独立性 之 七 关联方和关 联关系 之 ( 八 ) 报告期内与公司曾经存在关联关系的法人及自然人 中补充披 露如下 : 关联方程文凯蔡丽君鸿基元悟言投资北京威思艾特信息技术有限公司广西微创软件有限公司广州微思新创软件有限公司北京海泰创新科技有限公司北京星思路咨询有限公司北京登合科技有限公司常州微创博维软件有限公司微创 ( 上海 ) 信息技术有限公司微创云企 ( 北京 ) 网络技术有限公司苏州微创人力资源管理咨询有限公司晶世科技 ( 深圳 ) 有限公司 与本公司的关联关系 2016 年 1 月 年 12 月任公司监事 报告期内曾任微创软件监事 2017 年 2 月 年 10 月为公司持股 5% 以上的股东 2017 年 2 月 年 10 月为公司持股 5% 以上的股东 原微创软件子公司, 于 2017 年 12 月注销 原微创软件子公司, 于 2016 年 12 月注销 原微创软件子公司, 于 2017 年 8 月注销 原微创软件子公司, 于 2017 年 12 月注销 原微创软件子公司, 于 2017 年 4 月注销 原微创软件子公司, 于 2017 年 11 月注销 原微创软件子公司, 于 2017 年 11 月注销 原微创软件子公司, 于 2019 年 6 月转让 原微创软件子公司微创 ( 上海 ) 信息技术有限公司之子公司 原苏州微创软件有限公司子公司, 于 2016 年 12 月注销 原微创软件子公司 COMTECH GLOBAL ENGINEERING &MANAGEMENT SERVICES LI 之子公司, 于 2018 年 7 月注

111 关联方 销 与本公司的关联关系 TSRI Consulting, LLC Technology Staffing Resources, Inc 香港登合科技有限公司 Power Way Limited 凯创投资长兴合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海圣凡云计算有限公司上海宝旗信息科技有限公司天津骏惟企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海忽拉网络科技有限公司成都背包兔科技有限公司成都探索云企业管理有限责任公司成都微创金铠甲科技有限公司上海会翼软件技术有限公司上海维赛企业管理咨询有限公司 原微创软件子公司, 于 2017 年注销 原微创软件子公司, 于 2017 年注销 原微创软件子公司, 于 2016 年注销 原微创软件子公司, 于 2017 年注销 原纽聚投资控制, 于 2016 年 12 月注销 唐骏 (JUN TANG) 之父唐宪荣持股 70% 并担任执行董事兼总经理, 已于 2019 年 10 月注销董事张维曾持有其 34% 股份, 于 2019 年 4 月 28 日转让 目前公司核心技术人员冯坚波持有 100% 股权, 并担任执行董事 董事张维持有 80% 的合伙份额, 于 2018 年 3 月注销 监事周晓芸持股 50% 并担任监事, 于 2018 年 9 月注销 公司 5% 以上股东李厚玓控制的公司, 于 2018 年 10 月转让 公司 5% 以上股东李厚玓控制的公司, 于 2018 年 12 月注销 董事兼财务总监马丹持股 50% 并担任执行董事兼总经理的公司, 于 2019 年 8 月注销独立董事华宏伟曾经控制和担任执行董事,2019 年 5 月变更股权, 现华宏伟通过上海会智网络技术有限公司间接持有 10% 的股权 董事张维曾持有其 60% 股份, 于 2017 年 12 月 8 日全部转让 2 发行人已经在招股说明书 第七节公司治理与独立性 之 八 关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 之 ( 一 ) 经常性关联交易 中补充披露如下 : 2 代理销售上海维赛企业管理咨询有限公司 ( 以下简称 上海维赛 ) 为公司 WISE 商城代理商之一, 与其他 WISE 商城代理商适用相同的销售政策 报告期内上海维赛代理的 WISE 商城销售收入净额分别为 万元 万元 0 元 万元, 占营业收入的比重分别为 3.31% 1.80% 0% 1.34% 截至报告期末, 上海维赛与公司的代理关系已经终止 3 关键管理人员薪酬 况 ( 二 ) 董 监 高和核心管理人员及其近亲属在发行人关联方任职 领薪情

112 公司已在招股说明书 第五节发行人基本情况 之 六 发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 之 ( 八 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技 术人员的薪酬情况 中补充披露如下 : 3 董 监 高和核心管理人员及其近亲属在发行人关联方任职 领薪情况 公司董事 监事和高级管理人员及其近亲属在发行人关联方任职 领薪情况 如下 : 序号 姓名 关联关系 任职的关联企业 在关联企业的职务 是否在关联企业领薪 1 孙春雷 公司董事唐骏配偶之兄弟 微创软件深圳分公司 销售人员 是 2 张维 公司董事 微创软件 董事兼总经理 是 3 周晓芸 公司监事 微创软件 人事总监 是 注 : 张维和周晓芸分别作为控股股东提名的董事和监事, 均在微创软件任职 领薪, 未在公司领薪 ( 三 ) 与各类关联交易有关的内部控制制度建立以及执行情况, 已发生关联交易的审议程序是否与章程相符, 申报前补充确认的原因及合规性 ; 关联股东或董事在审议关联交易时是否回避 ; 未来减少与控股股东 实际控制人发生关联交易的具体措施 1. 与各类关联交易有关的内部控制制度建立以及执行情况, 已发生关联交易的审议程序是否与章程相符, 申报前补充确认的原因及合规性 ; 关联股东或董事在审议关联交易时是否回避 ; (1) 与各类关联交易有关的内部控制制度建立以及执行情况 2019 年 5 月 5 日, 发行人召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会, 审议通过 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易管理制度, 建立了与各类关联交易有关的内部控制制度, 规定了关联股东 关联董事对关联交易的回避制度, 明确了关联交易公允决策的程序 1 公司章程 的有关规定 公司章程 第四十条规定, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 公司章程 第四十一条第一款规定, 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 五 ) 对关联人提供的担保 ( 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东 实际控制人及其关联方应当提供反担保 )

113 公司章程 第四十一条第三款规定, 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司章程 第七十九条第一款规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 公司章程 第一百〇六条规定, 董事会行使下列职权 : ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 公司章程 第一百一十八条规定, 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 2 股东大会议事规则 的有关规定 股东大会议事规则 第四十一条规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不得参与表决, 其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东的回避和表决程序为 :( 一 ) 关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系 ;( 二 ) 股东大会在审议有关关联交易事项时, 会议主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系 ;( 三 ) 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易, 并可就该关联交易是否公平 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明, 但该股东无权就该事项参与表决 ; 股东大会进行表决前, 会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 ;( 四 ) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效 但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效 3 董事会议事规则 的有关规定 董事会议事规则 第十八条规定, 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应当将该事项提交股东大会审议 4 关联交易管理制度 的有关规定

114 关联交易管理制度 第十条规定, 总经理有权决定的关联交易 : 公司与关联人发生的交易金额未达到本规则第十一条 十二条规定标准的, 除监管机构另有规定外, 可以由总经理根据公司内部规章制度审查决定 关联交易管理制度 第十四条规定, 总经理对关联交易决策程序 : ( 一 ) 公司业务发生部门就总经理决定权限范围内的关联交易事项向总经理提出书面建议及其背景资料, 提请总经理召集总经理办公会议审议决定 ;( 二 ) 总经理接到公司业务发生部门提出的关联交易事项, 即召集和安排总经理办公会审议该项关联交易 ;( 三 ) 总经理办公会半数以上成员通过该项关联交易时, 总经理即予以签署批准 综上, 发行人已在其 公司章程 及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序及回避制度, 为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障 自发行人 公司章程 及其他内部规章制度实施以来, 发行人严格遵循关联交易相关内部控制制度, 发行人召开第一届董事会第三次会议 2019 年第二次临时股东大会, 对发行人报告期内的关联交易事项进行了审议确认, 发行人独立董事发表了独立意见 发行人有关内部控制制度得到了有效执行 (2) 已发生关联交易的审议程序是否与章程相符, 申报前补充确认的原因及合规性 关联股东或董事在审议关联交易时是否回避发行人前身微创网络有限成立于 2015 年 7 月, 微创网络有限成立后 股份改制前, 微创网络有限尚未建立完善的有关关联交易的内部控制制度 根据有限责任公司阶段的公司章程规定, 经理负责主持公司的生产经营管理工作, 报告期内, 微创网络与关联方之间的关联交易由公司经理决定 2019 年 6 月, 微创网络有限整体变更为股份公司, 发行人建立了一套完善的内部控制体系, 设置了关联交易公允决策制度 发行人于 2019 年 8 月 6 日召开第一届董事会第三次会议, 会议审议通过了 关于确认公司报告期内 (2016 年 年 2019 年 1-6 月 ) 关联交易的议案 ; 于 2019 年 12 月 16 日召开第一届董事会第五次会议, 会议审议通过了 关于与上海维赛企业管理咨询有限公司关联交易的议案, 董事会确认报告期内与关联方发生的关联交易遵循公开 公平 公正的原则, 不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形, 不存在交易不真实 定价不公允及影响发行人独立性及日常经营的情形, 独立董事发表了认可的独立意见, 关联董事唐骏 (JUN TANG) 张维根据具体议案内容回避表决 公司已于 2019 年第二次临时股东大会审议通过了 关于确认公司报告期内 (2016 年 年 2019 年 1-6 月 ) 关联交易的议案, 确认公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月与关联方发生的关联交易遵循公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和其他股东合法权益的情形, 不存在交易不真实 定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形 议案审议中关联股东回避表决

115 就公司报告期内关联交易情况, 独立董事发表如下意见 : 公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月与关联方发生的关联交易遵循公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和其他股东合法权益的情形, 不存在交易不真实 定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形, 不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形 公司董事会 股东大会已对报告期内关联交易履行了必要的审批程序, 独立董事发表了认可的独立意见, 相关人员进行回避表决, 符合 公司章程 及其他内部规章制度的有关规定 2. 未来减少与控股股东 实际控制人发生关联交易的具体措施为规范关联方与公司之间潜在的关联交易, 发行人控股股东微创软件 实际控制人唐骏 (JUN TANG) 均出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函, 承诺 : 1. 本公司 / 本人不会利用控股股东 / 实际控制人的地位影响发行人的独立性, 并将保持发行人在资产 人员 财务 业务和机构等方面的独立性 2. 截至本承诺出具之日, 除已经披露的情形外, 本公司及本公司控制的其他企业 / 本人及本人控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易 3. 本承诺函出具后, 本公司及本公司控制的其他企业 / 本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 在不与法律 法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下, 本公司 / 本人将促使该等企业与发行人进行关联交易时将按公平 公开的市场原则进行, 并履行法律 法规和发行人公司章程规定的有关程序 4. 本公司 / 本人将促使本公司及本公司控制的其他企业 / 本人及本人控制的其他企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益, 不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易 本承诺函自签署之日起正式生效, 在本公司 / 本人作为发行人控股股东 / 实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销 如因本公司及本公司控制的其他企业 / 本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的, 则本公司 / 本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任 上述承诺有效 可执行 排 ( 四 ) 上述无形资产转让是否存在限制性条款 利益分配条款或其他权益安 发行人于 2016 年 1 月与微创软件签署了 Wise 资产转让协议, 约定微创软件将与 WISE 系列软件产品相关的非专利技术及包括微创内容管理系统 CMS 软件 V4.0 微创基础平台 WSAF 软件 V3.0 等在内的 47 项软件著作权转让给发行人 根据财瑞评估于 2019 年 9 月 25 日出具的 沪财瑞评报字 (2019) 第 1143 号 追溯评估报告,

116 上述非专利技术及 47 项软件著作权截至基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 1,248 万元, 与公司 2016 年 1 月收购非专利技术及软件著作权的价格相当 发行人与微创软件于 2017 年 11 月 20 日签署了 商标转让协议, 约定微创软件将与 WICRENET WISE 相关的七项商标无偿转让给发行人 微创软件的商标为 WICRESOFT, 公司的商标为 WICRENET WISE, 为避免因商标形式相似而无法注册的风险, 上述转让的七项商标系微创软件代微创网络申请, 因此本次转让为无偿转让 经核查上述无形资产转让时发行人与微创软件签署的协议, 不存在限制性条款 利益分配条款或其他权益安排, 上述无形资产转让作价依据公允, 不存在利益输送的情形 二 说明事项 ( 一 ) 转让的 非专利技术 的具体内容, 控股股东是否将与发行人业务相关的知识产权 业务资质和核心技术全部转移给发行人, 是否存在部分保留 共用的情形 1. 转让的 非专利技术 的具体内容根据微创软件与微创网络出具的 关于 <Wise 资产转让协议 > 的确认函 与 WISE 技术相关的立项及研发资料 财瑞评估于 2019 年 9 月 25 日出具的 沪财瑞评报字 (2019) 第 1143 号 追溯评估报告, 微创软件转让的 非专利技术 是 微创互联网 + 产品研发项目 技术研发资料 微创互联网 + 产品研发项目 系指微创软件解决方案事业部于 2015 年 6 月立项的研发项目, 项目目标为开发 WISE (Wicresoft Internet Super Edition) 系列产品 微创互联网 + 产品研发项目 技术研发资料包括但不限于项目立项申请文件 项目可行性研究报告 项目规划 WISE 系列软件产品技术资料等 2. 控股股东是否将与发行人业务相关的知识产权 业务资质和核心技术全部转移给发行人, 是否存在部分保留 共用的情形 (1) 微创软件与发行人不存在互相使用对方拥有的商标的情形发行人与微创软件于 2017 年 11 月 20 日签署了 商标转让协议, 约定微创软件将与 WICRENET WISE 相关的七项商标无偿转让给发行人 发行人目前主营业务是向全行业提供基于自主研发并拥有自主知识产权的技术开发平台 WISE 的全行业数字化转型的软件产品 解决方案 微创网络拥有与 WICRENET 和 WISE 相关的注册商标, 金铠甲拥有与 Live800 相关的注册商标, 微创软件未注册与 WICRENET WISE 和 Live800 相关的注册商标 微创软件使用的商标是 WICRESOFT, 微创网络使用的商标是

117 WICRENET, 金铠甲使用的商标是 Live800, 微创软件与发行人不存在互相使用对方拥有的商标的情形 (2) 微创软件与发行人不存共用核心技术的情形发行人与微创软件于 2016 年 1 月签署了 Wise 资产转让协议, 且由微创软件出具了 关于 <Wise 资产转让协议 > 的确认函, 约定微创软件将与 WISE 系列软件产品相关的非专利技术及包括微创内容管理系统 CMS 软件 V4.0 微创基础平台 WSAF 软件 V3.0 等在内的 47 项软件著作权作价 1, 万元转让给公司 发行人于 2016 年 6 月前完成了软件著作权变更登记 根据财瑞评估于 2019 年 9 月 25 日出具的 沪财瑞评报字 (2019) 第 1143 号 追溯评估报告, 于评估基准日 2015 年 12 月 31 日 WISE 相关产品研发完成, 但尚未申请软件著作权 微创网络已在受让与 WISE 相关的非专利技术后陆续申请了相关计算机软件著作权 微创软件的主营业务为 IT 人力资源外包服务及业务流程外包服务, 服务内容不涉及 WISE 相关核心技术, 微创软件已将与 WISE 技术相关的软件著作权转让给微创网络, 不存在部分保留 共用的情形 (3) 微创软件与发行人不存共用业务资质的情形经核查, 发行人目前主营业务是向全行业提供基于自主研发并拥有自主知识产权的技术开发平台 WISE 的全行业数字化转型的软件产品 解决方案, 上述业务内容不涉及经营许可, 因此不涉及业务资质的转移, 不存在与微创软件共用业务资质的情形 综上,2016 年初, 微创软件已将与 WISE 技术有关的无形资产 核心技术转移至微创网络 经对无形资产注册登记机关的调档查询, 微创网络拥有的无形资产权属清晰, 不存在担保或其他权利受到限制的情况, 根据对发行人财务负责人的访谈, 发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权, 不存在部分保留 共用的情形 ( 二 ) 测算关联交易对公司财务状况和经营成果的影响, 逐项说明报告期内各项关联交易的必要性 合理性和公允性 ; 结合可比市场的公允价格 第三方市场价格 关联方与其他交易方的价格说明并摘要披露关联交易的公允性, 是否存在关联交易非关联化的情形, 是否存在对发行人的利益输送 1. 业务合同转包 (1) 业务合同转包对公司经营成果的影响业务合同转包对公司经营成果的影响自 2018 年以来有所降低, 具体情况为 :

118 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入中关联交易金额 1, , , , 营业收入 9, , , , 占营业收入的比例 13.24% 14.20% 21.26% 30.01% (2) 业务合同转包的必要性 合理性微创软件与微创网络之间的业务转包行为是基于两者的业务定位区分, 具有必要性和合理性 微创软件 2015 年 7 月设立全资子公司微创网络有限, 并将微创网络有限定位于微创软件旗下唯一的数字化转型解决方案提供商, 将解决方案业务 资产 人员全部划转至微创网络, 集中资源发展解决方案业务 并将 2015 年 12 月微创软件已签署且未执行完毕的解决方案业务合同转包给微创网络 报告期内, 新增业务转包合同的必要性和合理性如下 : 发行人作为新独立供应商进入大客户的供应商库需要履行评估 审核 认可等程序, 需要一定的时间, 在微创软件已进入客户供应商名录的情况下会由微创软件签约后转包微创网络实施 (3) 业务合同转包的公允性微创软件与发行人签署的 179 份业务转包合同中, 期初 30 份存在微创软件预先实施部分的转包合同, 相应合同项下剩余未实施的权利 义务微创软件无偿转让给微创网络, 即由微创网络实施该等合同项下剩余义务, 转包业务最终客户向微创软件支付剩余合同价款后, 微创软件向微创网络支付等额价款 剩余 149 份转包合同为微创软件将合同项下整体权利义务无偿转让给微创网络, 转包合同的金额即为微创软件客户与微创软件签署的合同金额 转包合同是基于双方公司业务定位的区分形成的, 因此, 微创软件均没有收取转包费用 亦没有获取利差, 转包价格公允 2. 代理销售 (1) 代理销售对公司经营成果的影响报告期内关联方代理销售业务对公司经营成果影响较低, 具体情况为 : 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度代理销售收入净额 营业收入 9, , , , 占营业收入的比例 1.34% % 3.31%

119 (2) 关联方代理销售的必要性 合理性 公允性公司成立初期, 基于 WISE 平台首先开发出 WISE 商城产品, 包括 SaaS 模式下的标准版 WISE 商城产品, 以及客户本地部署的定制版 WISE 商城软件 由于公司成立时间较短, 产品销售能力尚在培养中,WISE 商城产品销售方式包括直销与代销两种 关联方上海维赛成立于 2004 年 6 月, 市场推广能力较强, 为微创软件董事 总裁张维控制的公司 上海维赛于 2016 年 4 月 1 日与微创网络签约成为代理商, 执行与其他代理商一致的政策 因此, 上海维赛代理销售具有必要性 合理性 公允性 3. 关键管理人员薪酬 (1) 关键管理人员薪酬对经营成果的影响关键管理人员薪酬对公司经营成果的影响为 : 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关键管理人员薪酬 总额 利润总额 3, , , , 占比 3.77% 3.69% 6.00% 6.96% (2) 关键管理人员薪酬的必要性 合理性 公允性 公司向关键管理人员发放薪酬具有必要性 合理性 根据 2018 年度上市公司公开披露信息, 公司与可比上市公司的关键管理人员平均薪酬相当, 具有公允性 具体比较情况如下 : 单位 : 万元 序号公司名称领薪的董监高人数领薪总额平均薪酬 1 宝兰德 安博通 普元信息 平均 微创网络 注 : 微创网络监事周晓芸 2018 年度仅领薪二个月, 剔除该因素影响, 公司领薪董监 高平均薪酬为 万元

120 4. 购买无形资产 (1) 收购非专利技术及软件著作权 1 收购非专利技术及软件著作权对公司财务状况和经营成果的影响 单位 : 万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 购买的非专利技术及软件著作权账面价值 , 资产总额 26, , , , 占比 2.98% 3.30% 4.72% 20.30% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 购买的非专利技术及软件著作权摊销金额 利润总额 3, , , , 占比 2.04% 2.67% 6.99% 10.25% 随着报告期内公司资产总额 利润总额逐年提升, 公司收购非专利技术及软件著作权对公司财务状况和经营成果的影响逐年降低, 截至报告期末, 无形资产账面价值占资产总额的比例以及摊销金额占利润总额的比例均在 3% 以下 因此, 公司收购非专利技术及软件著作权的行为目前对公司财务状况和经营成果的影响较小 2 收购非专利技术及软件著作权的必要性 合理性 微创软件 2015 年 7 月设立全资子公司微创网络有限, 并将微创网络有限定位于微创软件旗下唯一的数字化转型解决方案提供商, 将解决方案业务 资产 人员全部划转至微创网络, 集中资源发展解决方案业务 微创网络收购的非专利技术及软件著作权为解决方案业务相关的资产, 该等资产的收购保证了微创网络资产的完整性 独立性 公司收购微创软件的非专利技术及软件著作权具有必要性 合理性 3 收购非专利技术及软件著作权的公允性 由于收购的非专利技术及软件著作权为非标准化的产品, 因此公司难以公开查询可比市场的公允价格 第三方市场价格情况 2015 年 12 月 31 日在微创软件的账面价值为 1, 万元 ; 根据财瑞评估于 2019 年 9 月 25 日出具的 沪财瑞评报字 (2019) 第 1143 号 追溯评估报告, 上

121 述非专利技术及 47 项软件著作权截至基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 1, 万元 综上, 微创网络以 1, 万元受让该无形资产的交易价格与该无形资产在微创软件的原账面价值相当, 与评估报告评估价值相近, 其定价具有公允性 (2) 受让商标专用权 1 受让商标专用权对公司财务状况和经营成果的影响 由于微创软件于 2017 年 11 月申请无偿向公司转让上述商标, 因此受让商标专用权的行为未对公司财务状况和经营成果产生影响 2 受让商标专用权的必要性 合理性 公允性 微创软件的商标为 WICRESOFT, 公司的商标为 WICRENET WISE, 为避免因商标形式相似而无法注册的风险, 上述转让的七项商标系微创软件代微创网络申请, 因此本次偿转让转让具有必要性 合理性 公允性 5. 资金往来 (1) 拆入资金 1 拆入资金对财务状况和经营成果的影响 报告期内, 拆入资金情况如下 : 单位 : 万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 支付利息 说明 上海骏惟 /12/ /6/ 同期银行贷款利率 4.35% 上海骏惟 /12/ /6/ 同期银行贷款利率 4.35% 微创软件 1, /12/6 2016/12/26 - 无息 同期银行贷款利率 4.35%; 微创软件 8, /1/ /12/ 陆续拆入并陆续偿还, 累计拆入资金 8, 万元, 余额为 2, 微创软件 2, /1/1 2018/12/ 同期银行贷款利率 4.35%; 陆续拆入并陆续偿还, 累计拆入资金 2, 万元, 余额为 万元 微创软件 /1/1 2019/6/ 同期银行贷款利率 4.35%

122 上述拆入资金对公司财务情况和经营成果的影响为 : 单位 : 万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 其他应付款 余额 拆借 本金及利息 , , 资产总额 26, , , , 占比 2.90% 3.49% 11.30% 22.47% 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息支出 利润总额 3, , , , 占比 0.38% 0.61% 5.46% 0.07% 随着公司的不断发展, 公司对拆入资金的需求逐渐降低, 近一年一期关联方其他应付款 ( 拆借本金及利息 ) 期末金额占资产总额的比例均在 3% 左右, 上述拆入资金已不会对公司财务情况产生重大影响 除 2017 年度外, 公司 2016 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月通过关联方拆入资金的利息支出占对应年度利润总额的比例均在 1% 以下, 对公司经营成果影响较低 2017 年由于公司处于初创阶段自有资金较为紧张, 在收购金铠甲期间面临较大资金压力, 因此向关联方借款较多, 造成当期利息支出占利润总额的比例达到了 5.46% 2 拆入资金的必要性 合理性 公允性报告期内, 公司因轻资产运营模式导致贷款融资渠道受限, 公司关联方提供资金支持, 该类资金支持在公司收购金铠甲等事项中, 为公司发展提供过较为重要的作用, 具有较强的必要性 合理性 公司按照一年期银行贷款基准利率 4.35% 实际拆入金额及实际使用天数向关联方支付利息, 具有公允性 (2) 拆出资金 1 拆出资金对财务状况和经营成果的影响 2018 年, 公司向微创软件提供短期资金拆借 2,000 万元, 拆借期间为 2018 年 9 月 17 日至 12 月 25 日 微创软件在拆借期内向公司陆续偿还占用资金, 并于 2018 年末按照一年期银行贷款基准利率 4.35% 实际使用天数支付利息 万元

123 上述拆出资金对公司经营成果的影响为 : 单位 : 万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 其他应收款 -- 拆出资金 资产总额 26, , , , 占比 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收取利息 利润总额 3, , , , 占比 % - - 拆出资金事项对公司财务情况和经营成果的影响很低 2 拆出资金的必要性 合理性 公允性上述拆出资金系微创网络为微创软件的短期拆借 公司控股股东 实际控制人已分别出具了 关于避免资金占用的承诺函 以避免该类情况的发生 微创软件已按照一年期银行贷款利率 4.35% 支付了资金使用费, 具有公允性 6. 购买固定资产报告期内, 公司向微创软件购买笔记本 台式机等电子设备, 采购价格依据该等固定资产的账面净值确定 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度购买电子设备 (1) 购买固定资产对公司财务状况和经营成果的影响 单位 : 万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 固定资产账面价值 资产总额 26, , , , 占比 0.11% 0.11% 0.16% 0.77% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 固定资产折旧金额 利润总额 3, , , , 占比 0.01% 0.14% 0.64% 1.30%

124 公司购买固定资产金额较低, 其账面价值占公司资产总额的比例与每年计提的折旧占公司对应年度的利润总额的比例均较低 公司向关联方购买固定资产未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 (2) 购买固定资产的必要性 合理性 公允性 公司向微创软件购买固定资产主要为 2016 年购买, 当时原微创软件解决方案事业部员工与微创软件解除劳动关系, 并与公司签署劳动合同, 形成劳动关系 同时, 员工正常使用的笔记本 台式机等电子设备亦从微创软件转入了微创网络, 微创网络向微创软件按照微创软件的账面价值购买了上述笔记本 台式机等电子设备 因此, 微创网络购买固定资产具有必要性 合理性 公允性 7. 公司与关联方的关联交易不存在关联交易非关联化的情形, 亦不存在对公司利益输送的情况 报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情形, 不存在关联方对发行人利益输送的情况 ( 三 ) 控股股东与发行人之间的关联交易是否影响发行人的经营独立性, 是否构成对控股股东或实际控制人的依赖, 是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用 对发行人利益输送的情形 1. 业务合同转包 (1) 业务合同转包不影响发行人的经营独立性 发行人的解决方案业务与微创软件的 IT 人力资源外包业务 业务流程外包业务的业务模式不同, 发行人拥有独立的营销模式, 具备独立获取客户的能力, 发行人的业务具有完整的独立性 如前所述, 公司与控股股东业务定位区分形成业务合同转包 微创软件报告期内各期存在新订立解决方案相关业务合同涉及的转包客户分别为 24 家 18 家 9 家 3 家 业务合同转包对公司财务状况和经营成果的影响均呈现下降的趋势 因此, 业务合同转包属于在公司成立初期的过渡期间形成的, 其随着转包业务合同涉及的客户数量逐渐下降, 业务转包合同不影响发行人的经营独立性 (2) 业务合同转包不够成对控股股东或实际控制人的依赖 报告期内, 转包合同业务收入占发行人母公司主营业务收入的比重呈下降趋势 : 单位 : 万元 期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 转包合同业务收入 1, , , , 母公司主营业务收入 4, , , , 占比 27.33% 34.88% 34.67% 42.68%

125 因此, 发行人业务合同转包不够成对控股股东或实际控制人的依赖 (3) 业务合同转包不存在调节发行人收入利润或成本费用 对发行人利益输送的情形公司与控股股东业务定位区分形成业务合同转包, 微创软件均没有收取转包费用 亦没有获取利差 因此该类关联交易不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用 对发行人利益输送的情形 2. 购买无形资产 购买固定资产发行人向微创软件购买无形资产 购买固定资产的行为均属于在其设立初期, 为保障公司具有独立性 进行业务划分而实施的资产购买, 属于在公司成立初期的过渡期间形成的为稳定公司业务开展而发生的偶发性关联交易, 该行为不会构成对控股股东或实际控制人的依赖 同时, 由于该类关联交易定价公允, 亦不存在不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用 对发行人利益输送的情形 3. 资金拆借发行人的资金拆借主要为在公司成立初期形成的, 其中关联方的资金支持曾在公司收购金铠甲等事项中为公司发展提供过较为重要的作用, 具有较强的必要性 合理性 但随着公司的不断发展, 公司对关联方的支持需求已经不断降低 同时, 自微创网络整体变更为股份公司以来, 已不存在关联方资金占用的情况 因此不会构成对控股股东或实际控制人的依赖 该类资金拆借行为的定价具有公允性, 且对公司收入 成本 费用的影响较低, 不存在调节发行人收入利润或成本费用 对发行人利益输送的情形 综上, 发行人的上述关联交易均因其成立初期与控股股东业务划分而形成, 具有必要性 合理性, 随着公司的不断发展, 公司受关联交易的影响逐渐降低, 公司对关联交易不存在依赖 同时, 上述关联交易定价具有公允性 公司与关联方不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用 对发行人利益输送的情形 ( 四 ) 发行人是否支付了软件著作权转让对价, 发行人目前依靠从控股股东处受让的软件著作权产生的收入的金额, 是否存在依赖控股股东转让的无形资产及技术的情形 1. 发行人是否支付了软件著作权转让对价公司于 2016 年 1 月与微创软件签署了 WISE 资产转让协议, 约定微创软件将与 WISE 系列软件产品相关的非专利技术及包括微创内容管理系统 CMS 软件 V4.0 微创基础平台 WSAF 软件 V3.0 等在内的 47 项软件著作权作价 1, 万元转让给公司, 公司已支付完毕

126 2. 发行人目前依靠从控股股东处受让的软件著作权产生的收入的金额公司于 2016 年 1 月从控股股东受让了非专利技术及 47 项软件著作权, 成为公司开展业务的技术基础和研发雏形 公司于 2016 年提出 WISE 平台的技术架构, 并以受让的技术成果为基础, 开始 WISE 平台的核心技术及功能模块研发工作 报告期内, 发行人各期申请并获得软件著作权的具体情况如下 : 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 申请著作权数 上述软件著作权来自于公司所掌握的核心技术, 并普遍应用于公司主营业务中, 对公司的主要产品 解决方案及 IT 运维服务起到重要作用, 但并不独立作用于一项产品和解决方案业务 综上, 发行人并不依靠从控股股东处受让的软件著作权获取直接的销售收入 3. 是否存在依赖控股股东转让的无形资产及技术的情形公司所处的企业数字化转型领域需要企业进行较为频繁的技术迭代以满足客户需求 公司的技术迭代 更新较多, 自 2016 年以来, 目前公司的产品和服务已从解决方案逐步变为依托 WISE 平台的数字化转型产品及解决方案 目前公司实施项目所采用的技术虽然其技术源头为 2016 年年初从微创软件转让的 WISE 系列软件产品相关的非专利技术与 47 项软件著作权, 公司随着客户需求的不断更新和企业数字化转型领域技术的不断迭代, 对上述技术进行丰富和发展 因此, 公司的技术渊源来源于微创软件原解决方案业务的十余年技术积累, 但目前公司所实际使用的 WISE 技术平台已经从当时转让的无形资产及技术中得到迭代和更新, 目前公司对控股股东转让的无形资产及技术不构成依赖 ( 五 ) 报告期各期发行人持续向微创软件购买低价固定资产而不直接向公开市场采购的原因, 对应的固定资产清单内容 2016 年初, 原微创软件解决方案事业部员工与微创软件解除劳动关系, 并与微创网络签署劳动合同, 原微创软件解决方案事业部人员陆续转移至微创网络 按照 资产随人走 的原则, 原微创软件解决方案事业部人员使用的电脑等设备亦从微创软件转让给微创网络 微创网络作为一家软件公司, 电脑等电子设备损耗快, 需求量大 而微创软件的主要服务内容是人力资源外包服务和业务流程外包服务, 人员流动量大, 对于电子设备的要求不高, 常有闲置的二手电子设备产生, 因此报告期内发行人仍向微创软件采购零星的闲置电子设备, 供技术人员使用, 价格按照固定资产账面价值确定

127 报告期内, 微创网络向微创软件采购的固定资产清单如下 : 年 序号 资产类别 资产品牌 数量 账面价值 ( 万元 ) 1 笔记本 IBM DELL Lenovo Thinkpad Mac 微软 台式机 HP DELL 显示器 HP DELL SAMSUNG 服务器 DELL R720 Nas 设备 合计 年 序号 资产类别 资产品牌 数量 账面价值 ( 万元 ) 1 笔记本 HP DELL 台式机 Lenovo Thinkpad DELL IBM 显示器 HP DELL 合计 年 序号 资产类别 资产品牌 数量 账面价值 ( 万元 ) 1 笔记本 Thinkpad DELL 主机 DELL 1 0 合计 年 序号 资产类别 资产品牌 数量 账面价值 ( 万元 ) 1 笔记本 Thinkpad DELL 合计 ( 六 ) 发行人位于闵行区紫星路 588 号的租赁用办公区与控股股东办公场地 为同一办公区域, 请说明发行人承担的租金情况及价格公允性, 控股股东场地的 租金情况 ; 控股股东是否存在为发行人承担租金费用的情形

128 发行人的租赁用办公区与微创软件办公场地同位于上海紫竹国家高新技术产业开发区, 根据上海紫竹国家高新技术产业开发区官网 ( 介绍, 紫竹国家高新技术产业开发区由闵行区人民政府 上海交通大学 上海紫江 ( 集团 ) 有限公司 上海联和投资公司等七家股东单位共同投资组建, 其运营和管理主体为上海紫竹高新区 ( 集团 ) 有限公司 1. 微创网络办公场所情况 (1) 微创网络的注册地址 微创网络的注册地址位于上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4077 室, 系紫竹国家高新技术产业开发区管理运营单位出于招商引资目的提供的注册地址, 微创网络实际未在此处办公 微创网络已经与出租方签署了租赁协议, 具体如下 : 序 号 出租方承租方房屋坐落 房屋面积 ( m2 ) 租赁起始期限 租金 1 上海紫竹信息数码港有限公司 微创网络 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4077 室 年 7 月至今 0.5 元 / 天 / 平方米, 年租金 3,650 元 (2) 报告期内微创网络的实际办公地址 报告期内, 微创网络使用的实际办公场所具体情况如下 : 序号 出租方承租方房屋坐落 房屋面积 ( m2 ) 租赁起 始期限 租金 备注 1 上海纯一实业发展有限公司 微创网络 上海市浦东新区峨山路 505 号第 10 层 ( 名义楼层, 实际楼层第 9 层 ) 1B 3 单元 1, 年 1 月 年 11 月 6.5 元 / 天 / 平方米, 房屋租金每三个月为一期, 每期 612,912 元 其中 2016 年 3 月 15 日前由微创软件转租, 由微创网络实际承担租金 2 上海紫竹数字创意港有限公司 微创网络 上海市闵行区紫星路 588 号 1 幢 7 层 2, 年 11 月 年 7 月 5 元 / 天 / 平方米, 房屋租金每三个月为一期, 每期 1,064,431 元 其中 2018 年 11 月至 2019 年 1 月为免租期 5 元 / 天 / 平方 3 上海紫竹数字创意港有限公司 微创网络 上海市闵行区紫星路 588 号 1 幢 6 层 06 室 年 8 月 - 至今 米, 房屋租金每三个月为一期, 每期 - 285,156 元

129 微创网络目前租赁办公区物业运营方为上海紫竹数字创意港有限公司, 是上海紫竹高新区 ( 集团 ) 有限公司的全资子公司 租赁办公区租金由运营方统一规定, 同时基于招商引资政策给予一定的租金补助, 与园区其他入驻企业租金价格一致, 价格公允 2. 微创软件办公场所情况 (1) 自有物业微创软件工商注册地址及其主要办公场所所在的紫星路 1000 号微创大厦系微创软件自有不动产, 不动产基本信息如下 : 权利人宗地座落取得方式用途面积 (m 2 ) 使用期限微创软件紫星路 1000 号出让工业 14, (2) 租赁物业 自 2019 年 10 月 1 日起, 微创软件向上海紫竹数字创意港有限公司承租 上海市 闵行区紫星路 588 号 1 幢 7 层 物业作为新增办公场所, 具体信息如下 : 序号出租方承租方房屋坐落 房屋面积 ( m2 ) 租赁起始期限 租金 5 元 / 天 / 平方米, 1 上海紫竹数字创意 港有限公司 微创软件 上海市闵行区紫星路 588 号 1 幢 7 层 2, 房屋租金每三个月 为一期, 每期 1,064,431 元 微创软件租赁的上海紫竹数字创意港有限公司 上海市闵行区紫星路 588 号 1 幢 7 层 物业租金由出租方统一规定 经查验微创网络向出租方上海紫竹数字创意港有限公司租金支付凭证, 该等租金由微创网络完成支付, 不存在由微创软件承担上述租金的情形 ( 七 ) 对安徽华亿的诉讼案件, 微创软件于 2019 年 10 月出具承诺, 如本案诉讼判决微创软件和微创网络赔付, 由其负责偿付, 公司无需支付赔偿金 ; 如本案诉讼判决华亿赔付, 赔付款项归公司所有, 该等承诺是否存在关联方利益输送以及关联方代垫成本费用的情形 ; 相关诉讼的最新进展 ( 如有 ) 1 华亿项目实施情况 2015 年 3 月 20 日, 微创软件与安徽华亿签署了 华亿乐购项目软件开发服务合同 及相关合同附件, 由微创软件组织团队为安徽华亿提供软件开发的技术服务

130 2015 年 12 月 31 日, 微创软件与微创网络签署转包协议, 并于 2016 年 2 月 23 日向安徽华亿出具声明函, 由微创网络负责继续履行合同义务 2016 年 4 月 29 日, 华亿乐购项目仓储物流系统上线试运行并通过实际业务流程测试 2018 年 12 月 10 日, 以交付产品质量存在缺陷等原因, 安徽华亿起诉至合肥市中级人民法院, 请求判令解除合同, 并由微创软件和微创网络返还已支付服务费 万元, 并共同承担违约金 万元 赔偿经济损失 万元 微创软件及微创网络在收到传票后, 于 2019 年 4 月 16 日向合肥市中级人民法院提交了反诉状, 要求安徽华亿支付剩余合同款项 万元 合同增项 增量部分服务费 万元 技术合同系统维护费 万元以及逾期滞纳金 万元 2. 该等承诺是否存在关联方利益输送以及关联方代垫成本费用的情形本案起诉到法院后, 微创软件和发行人向审理法院提交了反诉状, 认为其已经按照约定履行了合同义务, 并且额外提供了超出原合同范围 50% 的开发服务, 基本实现了合同目的, 系统延迟交付及出现的一些缺陷系安徽华亿随意变更或增加服务需求造成的, 微创软件及发行人不存在违约责任 因此, 为了保证发行人及其他股东的权益不受损失, 本次申报材料提交前, 微创软件出具承诺, 如本案终审判决微创软件和微创网络违约, 由微创软件全额负责偿付, 微创网络无需支付相关款项 ; 如本案终审判决安徽华亿败诉, 赔付款项归微创网络所有 截至目前, 安徽华亿的诉讼案件涉及的 华亿 WISE1.0 定制开发服务项目 的收入 成本 毛利情况如下 : 单位 : 万元 ( 不含税 ) 公司服务收入成本毛利毛利率微创软件 % 微创网络 % 根据 (2019) 皖 01 民初 44 号 民事判决书, 安徽华亿共向微创软件支付服务费 万元 ( 含税 ), 其中大部分由微创软件确认收入, 微创网络仅确认收入 万元, 但项目成本较高, 导致微创网络在该项目上亏损严重, 而微创软件的毛利率达到 34.80%, 同时一审法院判决微创软件承担 40 万元的违约金并由发行人承担连带清偿责任, 金额较小 因此微创软件承诺由微创软件承担违约金或赔付款项归微创网络所有不构成关联方利益输送, 不存在关联方代垫成本费用的情形 3. 相关诉讼的最新进展本案审判机关安徽省合肥市中级人民法院于 2019 年 9 月 29 日作出 (2019) 皖 01 民初 44 号 民事判决书 ( 实际于 2019 年 11 月 1 日送达被告 ), 判决认为 : (1) 微创软件 微创网络虽存在履行合同迟延的情形, 但是仍在合理期限内履行

131 了合同的主要债务, 未构成根本违约, 安徽华亿要求解除合同于法无据 ;(2) 微创软件迟延履行构成违约, 应当支付相应期间的违约金, 微创网络承担连带清偿责任 ;(3) 微创软件 微创网络未按期完成全部功能开发, 要求支付合同未付款 维护费用及逾期滞纳金的请求, 不予支持 ;(4) 微创软件和微创网络无法证实进行了新增功能的开发, 因此要求安徽华亿公司支付合同增项 增量部分服务费缺乏依据, 不予支持 综上, 安徽省合肥市中级人民法院判决微创软件于判决生效之日起十日内向安徽华亿公司支付违约金 40 万元, 微创网络承担连带清偿责任, 驳回华亿公司 微创软件 微创网络的其他诉讼请求 判决书送达后, 原告 ( 反诉被告 ) 安徽华亿公司不服判决, 已上诉至最高人民法院, 目前本案正在二审审理中 ( 八 ) 报告期内经营决策制度及程序是否得到严格执行, 是否存在董事长代行董事会职责的情形, 内控制度是否能有效防止实控人个人控制风险 1. 报告期内经营决策制度及程序得到严格执行, 不存在董事长代行董事会职责的情形发行人成立于 2015 年 7 月, 在 2017 年 12 月前, 发行人一直为有限责任公司, 尚未建立董事会, 日常经营管理事项均由执行董事和经理按照公司章程履行决策程序 2017 年 12 月, 发行人设立了董事会, 并由唐骏 (JUN TANG) 马丹 张维担任董事 2019 年发行人整体变更为股份有限公司, 选举出股份公司第一届董事会, 并制定了 公司章程 等内控制度文件 经查阅发行人报告期内董事会会议文件, 董事会成员正常履职, 均出席了历次董事会议 公司变更为股份公司后, 设置了 3 名独立董事, 独立董事正常履职, 严格遵守独立董事相关工作制度, 有效监督公司董事会的经营管理和经营决策 发行人经营管理事项由董事会集体决策, 不存在由董事长代行董事会职责的情形 2. 内控制度能够有效防止实控人个人控制风险 (1) 发行人健全的组织机构具有有效防止实控人个人控制风险的组织基础 发行人的组织机构由股东大会 董事会 监事会 经理等高级管理人员和公司各部门构成 股东大会为发行人的权力机构, 由全体股东组成 董事会由股东大会选举产生并对股东大会负责, 由 7 名董事组成, 其中 3 名为独立董事 董事会下设四个专门委员会, 分别为战略与投资委员会 审计委员会 提名委员会以及薪酬与考核委员会

132 监事会由 3 名监事组成, 其中 2 名由股东大会选举产生,1 名由职工代表大会选举产生 高级管理人员包括 : 总经理 1 人, 负责发行人日常经营管理, 由董事长提名 董事会聘任 ; 副总经理 1 人, 在经理领导下负责发行人特定部门日常工作, 由经理提名 董事会聘任 ; 财务总监 1 人, 负责发行人财务工作, 由经理提名 董事会聘任 ; 董事会秘书 1 人, 负责股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及股东资料管理, 办理信息披露等工作, 由董事长提名 董事会聘任 发行人下设研发管理委员会 应用事业部 创新事业部 企业事业部 财务部 管理支持事业部等部门, 具有健全的组织机构 综上, 发行人具有健全的组织机构, 各部门相互制约 协调 监督, 形成有效防止实控人个人控制风险的组织基础 (2) 完善的内部控制制度具有有效防止实控人个人控制风险的制度基础发行人于 2019 年 5 月 5 日召开的创立大会暨 2019 年第一次股东大会审议通过了现行适用的 公司章程 关联交易管理制度 对外投资管理制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 及 监事会议事规则, 建立了一套完善的内部控制制度, 形成有效防止实控人个人控制风险的制度基础 三 核查过程及核查意见 ( 一 ) 核查程序 1 查阅了发行人 上海骏惟 微创软件报告期内的资金拆借协议 银行流水以及部分微创软件的银行借款合同 ; 2 对发行人实际控制人 微创软件财务总监 发行人财务部门进行访谈, 了解与关联方自己资金往来背景及金额, 核实报告期内发行人与微创软件资金往来明细 ; 3 查阅发行人报告期内发行人关联交易审议会议文件; 4 查阅发行人关于关联交易的内部控制制度文件, 并了解和评价发行人相关的内部控制有效性 ; 5 查阅发行人董事 监事和高级管理人员签署的关联方调查表及出具的确认函, 并对相关人员进行访谈 ; 6 登录国家企业信用信息公示系统 天眼查等查询系统对发行人关联方进行检索 ( 二 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 :

133 1 报告期内各项关联交易具有必要性 合理性和公允性, 不存在关联交易非关联化的情形, 亦不存在对发行人的利益输送 ; 2 控股股东与发行人之间的关联交易不影响发行人的经营独立性, 不构成对控股股东或实际控制人的依赖, 不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用 对发行人利益输送的情形 ; 3 发行人已支付了软件著作权转让对价; 目前发行人并不依靠从控股股东处受让的软件著作权而获取直接的销售收入 ; 目前发行人对控股股东转让的无形资产及技术不构成依赖 ; 4 发行人的租赁用办公区与微创软件办公场地同位于上海紫竹国家高新技术产业开发区, 发行人承担的租金价格公允, 不存在由微创软件承担租金的情形 5 微创软件对安徽华亿的诉讼案件出具的承诺不存在关联方利益输送以及关联方代垫成本费用的情形 ; 6 报告期内经营决策制度及程序均得到严格执行, 不存在董事长代行董事会职责的情形, 内控制度可以有效防止实控人个人控制风险 问题 15: 关联方资金往来根据招股说明书和申报材料, 报告期内, 发行人与控股股东 关联方存在大额资金往来 2016 年 5 月, 控股股东与发行人约定其可以在 1 亿元额度内提出用款申请, 协议长期有效 请发行人说明 :(1) 发行人报告期内连续向上海骏惟 微创软件等关联方借款的原因 用途, 是否构成重大依赖 ; 如未来发行人不再向关联方进行资金拆借, 是否会影响发行人现金流和持续经营能力 ;(2) 报告期各期发行人与关联方资金往来的具体内容, 报告期各期的期间累计发生额 ; 对微创软件同时存在应收账款和预收款项的原因 ;(3) 与相同关联方同时存在拆入 拆出情形的原因及合理性, 资金往来是否清晰, 是否存在共用银行账户的情形, 是否建立完善的财务体系 内控制度并有效实施 ;(4) 上海骏惟 微创软件相关资金的来源, 是否存在以较高利率从第三方借入但以较低利率借给发行人的情况 ;(5) 历次资金往来是否严格履行审议程序 ;(6) 当前相互拆借资金的余额, 申报后是否继续发生新的关联方资金拆借行为 请保荐机构 发行人律师和申报会计师对上述事项发表核查意见 请保荐机

134 构 发行人律师对上述行为的合规性以及目前公司内控制度的完善性 有效性进 行核查并发表意见 问题回复 一 说明事项 ( 一 ) 发行人报告期内连续向上海骏惟 微创软件等关联方借款的原因 用途, 是否构成重大依赖 ; 如未来发行人不再向关联方进行资金拆借, 是否会影响发行人现金流和持续经营能力 1 发行人报告期内连续向上海骏惟 微创软件等关联方借款的原因 用途, 是否构成重大依赖报告期内, 微创软件 上海骏惟向发行人提供资金支持, 主要用于发行人支付收购金铠甲股权款以及补充发行人流动资金 2016 年 12 月 20 日, 微创网络有限与金铠甲原股东李一宁 李厚玓签署 股权转让协议, 约定李一宁 李厚玓分别将其持有的金铠甲全部股权转让给微创网络有限 微创网络有限需要支付 12, 万元的股权收购价款, 且微创网络有限成立不久, 业务扩张较快, 运营成本较高, 因轻资产运营模式导致贷款融资渠道受限, 因此发行人向关联方上海骏惟 微创软件临时拆借资金, 用以支付收购价款 补充发行人流动资金, 为发行人运营提供资金支持 但随着发行人的不断发展, 发行人的现金流较好, 对关联方的资金支持需求已经不断降低, 并陆续归还, 不构成重大依赖 发行人对于较长期限的资金支持, 按照一年期银行贷款基准利率 4.35% 实际拆入金额及实际使用天数向关联方支付利息 具体关联方拆借资金及收购股权款情况如下 : 单位 : 万元 借款人 拆借金额 借款日 金铠甲股权款 股权收购支付日 拆借资金用途 上海骏惟 支付股权收购款 上海骏惟 支付股权收购款 微创软件 1, 临时补充流动资金 微创软件 2, , 支付股权收购款 微创软件 , 支付股权收购款 微创软件 2, , 支付股权收购款 - 2, 支付股权收购款 微创软件 1, , 支付股权收购款

135 微创软件 补充流动资金 微创软件 1, 补充流动资金 微创软件 补充流动资金 合计 10, , 如未来发行人不再向关联方进行资金拆借, 是否会影响发行人现金流和持续经营能力报告期内, 发行人已经陆续归还关联方资金拆借, 截至 2019 年 6 月 30 日, 发行人已经结清上海骏惟资金拆借款, 拆借微创软件本金 利息等共计 万元, 连同发行人货币资金余额 2, 万元, 均为存放在境内的非受限货币资金 ; 银行理财产品 6, 万元, 系在 2019 年内到期的短期理财产品, 公司货币资金充足 此外, 报告期内公司主营业务收入持续增长, 报告期内主营业务收入分别为 6, 万元 9, 万元 14, 万元和 9, 万元 2019 年 1-6 月, 发行人未向关联方新增资金拆借, 其他应付款微创软件 万元系 2018 年度拆借资金余额及利息等 随着公司主营业务收入规模的持续增长, 银行理财产品的陆续到期, 发行人具备良好的资金周转能力 如未来发行人不再向关联方进行资金拆借, 不会影响发行人现金流和持续经营能力 ( 二 ) 报告期各期发行人与关联方资金往来的具体内容, 报告期各期的期间累计发生额 ; 对微创软件同时存在应收账款和预收款项的原因 1 报告期各期发行人与关联方资金往来的具体内容, 报告期各期的期间累计发生额报告期内, 发行人与关联方上海骏惟 微创软件存在资金往来, 其中上海骏惟资金往来为借入资金, 微创软件拆借资金往来包括借入资金和借出资金 (1) 发行人向上海骏惟借入资金的具体内容如下 : 单位 : 万元时间款项性质收款金额付款金额 2016 年 12 月资金拆入 年 6 月归还拆借资金

136 (2) 发行人向微创软件借入资金的具体内容如下 : 单位 : 万元 时间 款项性质 收款金额 付款金额 2016 年 12 月 资金拆入 1, 年 12 月 归还拆借资金 年小计 1, 年 1 月 资金拆入 2, 年 3 月 归还拆借资金 年 6 月 资金拆入 年 7 月 资金拆入 2, 年 7 月 归还拆借资金 2, 年 8 月 资金拆入 2, 年 8 月 归还拆借资金 4, 年 9 月 资金拆入 1, 年 9 月 归还拆借资金 年 12 月 资金拆入 年小计 8, , 年 2 月 归还拆借资金 年 3 月 归还拆借资金 年 4 月 资金拆入 年 4 月 归还拆借资金 年 5 月 归还拆借资金 年 5 月 资金拆入 1, 年 7 月 归还拆借资金 1, 年 12 月 资金拆入 年小计 2, , 年 1-6 月 归还拆借资金 年 1-6 月小计 报告期合计 12, ,

137 (3) 发行人向微创软件借出资金的具体内容如下 : 单位 : 万元 时间 款项性质 收款金额 付款金额 2018 年 9 月 资金拆出 1, 年 9 月 收到偿还借款 年 11 月 收到偿还借款 年 11 月 资金拆出 年 12 月 收到偿还借款 1, 年小计 2, , 合计 2, , 对微创软件同时存在应收账款和预收款项的原因 2016 年至 2018 年, 发行人与微创软件的转包项目款未按照项目单独结算, 因此公司在编制财务报表时将转包业务的应收账款和预收款项抵消, 并按净额列示披露, 故 2016 年至 2018 年未同时存在应收账款和预收款项 2019 年起, 公司加强资金管理及内部控制, 与微创软件转包项目款按照项目逐个结算, 微创软件收到客户款项后及时向公司支付, 因此公司应收账款和预收款项不再抵消, 按照总额列示披露 由于公司与客户签订协议约定的收款方式和时间不同, 因此在项目验收前会产生预收款项, 在项目验收后未收取的合同价款会形成应收账款 截至 2019 年 6 月 30 日, 公司与微创软件存在多个未完结的转包项目, 因此同时存在应收账款和预收款项 ( 三 ) 与相同关联方同时存在拆入 拆出情形的原因及合理性, 资金往来是否清晰, 是否存在共用银行账户的情形, 是否建立完善的财务体系 内控制度并有效实施 1 报告期, 由于发行人收购金铠甲以及开展业务缺乏运营资金, 向关联方上海骏惟 微创软件借入资金 ; 后发行人收入规模持续增长, 经营成果稳步提升, 财务状况逐步改善, 发行人陆续偿还关联方拆入资金, 截至 2018 年 9 月 17 日, 发行人与关联方拆借资金已结清 2018 年 9 月 17 日, 发行人向微创软件拆出资金并按同期银行贷款利率计提利息, 至 2018 年 12 月, 微创软件已归还发行人资金, 并再次向发行人提供资金支持 因此,2018 年度发行人对微创软件存在资金拆入 拆出, 但资金拆借时间段并不重叠, 发行人与微创软件资金清晰 2 公司拥有独立的银行账户, 开立银行账户需要经过内部控制审批, 不存在与关联方共用银行账户的情形

138 3 公司逐步建立了规范的内部控制制度, 包括 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易管理制度 等文件对关联交易决策作出规定, 对公司关联交易定价原则 决策程序 关联股东及关联董事回避制度等事项作出了详细且具有可操作性的规定 除上述制度外, 发行人控股股东微创软件 实际控制人唐骏签署了 关于减少和规范关联交易的承诺函 公司严格执行相关内控制度, 关于关联交易内控制度执行有效 ( 四 ) 上海骏惟 微创软件相关资金的来源, 是否存在以较高利率从第三方借入但以较低利率借给发行人的情况经核查上海骏惟及微创软件银行流水 微创软件报告期内的部分贷款合同及访谈发行人实际控制人, 上海骏惟向微创网络提供的资金来源于实际控制人提供的资金支持, 为实际控制人自有资金 ; 微创软件向微创网络提供的资金系自有资金 ; 不存在以较高利率从第三方借入但以较低利率借给发行人的情况 ( 五 ) 历次资金往来是否严格履行审议程序在公司整体变更股份有限公司前, 根据发行人公司章程规定, 由经理负责主持公司的生产经营管理工作, 报告期内, 微创网络与关联方之间的资金往来由公司经理决定 公司整体变更为股份公司后, 于 2019 年 8 月 6 日召开第一届董事会第三次会议, 会议审议通过了 关于确认公司报告期内 (2016 年 年 2019 年 1-6 月 ) 关联交易的议案, 董事会确认报告期内与关联方历次资金拆借遵循公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和其他股东合法权益的情形, 不存在交易不真实 定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形, 独立董事发表了认可的独立意见, 关联董事唐骏 张维回避表决 上述议案已经 2019 年 8 月 21 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过, 关联股东回避表决 综上, 报告期内公司与关联方的历次资金往来已经按照 公司章程 关联交易管理制度 的有关规定, 履行了审议程序 ( 六 ) 当前相互拆借资金的余额, 申报后是否继续发生新的关联方资金拆借行为截至本问询回复出具日, 公司与关联方已不存在关联方拆入 拆出资金的情形, 且发行人上市申报后, 公司与关联方未发生新的关联方资金拆借行为

139 二 核查过程及核查意见 ( 一 ) 中介机构核查程序 1 查阅了发行人 上海骏惟 微创软件报告期内的资金拆借协议 银行流水以及部分微创软件的银行借款合同 ; 2 对发行人实际控制人 微创软件财务总监 发行人财务部门负责人进行访谈, 了解与关联方资金往来背景及金额 ; 3 查阅发行人报告期内发行人关联交易审议会议文件; 4 查阅发行人关于关联交易的内部控制制度文件, 并了解和评价发行人相关的内部控制有效性 ; 5 查阅了报告期内发行人与微创软件资金往来明细 ( 二 ) 核查意见经核查, 发行人申报会计师认为 : 1 发行人不存在对关联方资金拆借的重大依赖, 截至本问询回复之日, 发行人已不存在与关联方资金拆借, 未对发行人现金流和持续经营能力产生重大不利影响 ; 2 发行人与微创软件转包项目单独核算, 故同时存在应收账款和预收款项 ; 3 发行人与关联方上述资金拆入 拆出原因具有合理性; 发行人与关联方之间的资金往来清晰, 发行人不存在与关联方共用银行账户的情形 ; 发行人已建立了完善的财务体系 内控制度并有效实施 ; 4 上海骏惟 微创软件不存在以较高利率从第三方借入但以较低利率借给发行人的情况 ; 5 报告期内发行人与关联方的历次资金往来已经按照 公司章程 关联交易管理制度 的有关规定, 履行了审议程序 ; 6 截至本本问询回复出具之日, 发行人已不存在向关联方拆入 拆出资金的情况 ; 发行上市申报后, 发行人与关联方之间未发生新的关联方资金拆借行为 问题 18: 商誉报告期末, 公司合并报表商誉金额为 8, 万元, 占公司资产总额的比例为 33.10%, 系公司 2017 年收购金铠甲产生 报告期内, 不存在需要计提商誉减值的迹象

140 请发行人 : 在招股说明书 重大事项提示 和 风险因素 的 商誉减值的风险 中明确披露报告期各期商誉金额占发行人资产总额的比重, 以及扣除商誉后发行人报告期资产总额的金额, 并将 商誉减值的风险 标题调整为 商誉占资产总额比重较大及商誉减值的风险 说明事项 :(1) 发行人收购金铠甲的购买日的确定依据,2016 年 12 月 28 日完成工商变更但 2017 年 7 月 31 日确定为购买日的原因 ;(2) 金铠甲各项可辨认资产和负债在购买日及购买日上一会计期间资产负债表日的账面价值 公允价值, 说明主要资产或负债的增值原因及相关评估假设, 是否存在价值的严重高估和利益输送 ;(3) 金铠甲自购买日起至报告期期末的收入 净利润和现金流量等情况 ; (4) 发行人是否与金铠甲进行或曾经进行相关的业绩承诺约定或对赌条款, 如有请说明具体的内容 ;(5) 商誉的确定方法 ;(6) 商誉减值测试的方法 过程 结果 可收回金额的确定方法 ; 结合发行人收购后的整合效果 金铠甲的简要财务数据和经营业绩情况等, 说明商誉是否存在减值迹象, 发行人对其商誉减值测试的过程, 相关参数估计是否合理, 商誉减值是否充分计提 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查方法 核查程序和核查结果, 并据此发表明确意见 问题回复 一 披露事项在招股说明书 重大事项提示 和 风险因素 的 商誉减值的风险 中明确披露报告期各期商誉金额占发行人资产总额的比重, 以及扣除商誉后发行人报告期资产总额的金额, 并将 商誉减值的风险 标题调整为 商誉占资产总额比重较大及商誉减值的风险 发行人已在招股说明书 重大事项提示 部分 第四节风险因素 部分补充披露如下 : ( 二 ) 商誉占资产总额较大及商誉减值的风险报告期各期末, 公司商誉金额占资产总额的比重分别为 0.00% 42.58% 34.05% 和 33.10%, 公司扣除商誉后资产总额分别为 5, 万元 11, 万元 17, 万元和 17, 万元 商誉系公司 2017 年收购金铠甲产生 金铠甲 2018 年度 2019 年 1-6 月分别实现净利润 4, 万元 2, 万元, 经营状况良好, 不存在商誉需要计提减值的迹象 若未来金铠甲的经营状况未达预期, 则

141 可能导致商誉需计提减值, 从而对公司经营业绩产生较大影响 二 说明事项 ( 一 ) 发行人收购金铠甲的购买日的确定依据,2016 年 12 月 28 日完成工商变更但 2017 年 7 月 31 日确定为购买日的原因 1 股权转让签署情况 2016 年 12 月 20 日, 李一宁 李厚玓与微创网络有限签署了 股权转让协议, 约定微创网络有限以现金方式支付股权转让款 12, 万元 微创网络有限于 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 9 月 13 日期间, 以现金方式分批支付全部股权转让款 2 股权转让款支付情况 微创网络有限关于金铠甲实际股权转让款支付情况如下 : 单位 : 万元 款项内容 支付日期 支付金额 付款比例 第一次付款 2016/12/ % 第二次付款 2016/12/ % 第三次付款 2017/1/12 2, % 第四次付款 2017/7/26 2, % 第五次付款 2017/8/14 3, % 第六次付款 2017/8/17 2, % 第七次付款 2017/9/13 1, % 合计 12, % 如上表所示, 截至 2017 年 8 月 14 日, 微创网络有限支付股权转让款比例超过 50% 3 企业合并会计准则关于购买日的规定根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 第十条的规定, 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第七条的规定, 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 综上, 尽管金铠甲于 2016 年 12 月 28 日就上述事宜完成了工商变更并领取了营业执照, 但微创网络于 2017 年 8 月已支付了合并价款的大部分, 并且有能力 有计划支付剩余款项, 金铠甲实际控制权转移, 故合并购买日为 2017 年 8 月 14 日, 合并基准日采用 2017 年 7 月 31 日

142 ( 二 ) 金铠甲各项可辨认资产和负债在购买日及购买日上一会计期间资产负 债表日的账面价值 公允价值, 说明主要资产或负债的增值原因及相关评估假设, 是否存在价值的严重高估和利益输送 1 金铠甲各项可辨认资产和负债在购买日的账面价值 公允价值 (1) 各项可辨认资产和负债在购买日的账面价值 公允价值 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的 微创 ( 上海 ) 网络技术股份有限公 司以合并对价分摊为目的涉及的成都金铠甲科技有限公司可辨认资产及负债追溯 评估报告 ( 沪财瑞评报字 (2019) 第 1138 号 ), 金铠甲各项可辨认资产在合并 基准日 (2017 年 7 月 31 日 ) 的公允价值情况如下 : 单位 : 万元 资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率 % 流动资产 3, , 非流动资产 , , , 固定资产 无形资产 3, , 递延所得税资产 资产合计 3, , , 流动负债 1, , 非流动负债 2, , 负债合计 3, , 可辨认资产净值 , , (2) 评估增值原因上述资产增值原因如下 : 1 固定资产评估增值 3.79 万元, 系电子设备的成新率高于账面折旧计提情况所致 ; 2 无形资产评估增值 3, 万元, 系无形资产软件著作权 专利 商标纳入本次评估增值所致 (3) 评估假设该评估报告的假设条件如下 : 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据 ;

143 3. 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 有关信贷 利率 汇率, 政策性征收费用等不发生重大变化 ; 评估基准日后赋税基准及税率 发生了变化, 本次评估在收益法中按照变化后税率评估, 成本法按基准日税率, 并假设在报告日后不会发生重大变化 ; 4. 假设被评估单位现已注册商标到期后可获得延展 ; 5. 假设评估对象在公开市场上进行交易, 买卖双方在该市场都掌握了必要的 市场信息, 不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值 ; 6. 假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法 持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 7. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实 准确 完整 ; 8. 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的 抵押 担保事宜对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇 有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 2 金铠甲各项可辨认资产和负债在购买日上一会计期间资产负债表日的账面 价值 公允价值 (1) 金铠甲各项可辨认资产和负债在 2016 年 12 月 31 日的账面价值 公允价值 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的 微创 ( 上海 ) 网络技术股份有限公 司因股权收购为目的涉及的成都金铠甲科技有限公司股东全部权益价值追溯评估 报告 ( 沪财瑞评报字 (2019) 第 1139 号 ), 采用资产基础法评估的各项资产公 允价值情况如下 : 单位 : 万元 资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率 % 流动资产 非流动资产 , , , 固定资产 无形资产 3, , 递延所得税资产 资产合计 1, , , 流动负债 非流动负债 1, , 负债合计 2, , 净资产 -1, , ,

144 (2) 评估增值原因各项资产增减值原因如下 : (1) 固定资产评估增值 6.94 万元, 系电子设备的成新率高于账面折旧计提情况所致 ; (2) 无形资产评估增值 3, 万元, 系账外的无形资产软件著作权 专利 商标纳入本次评估范围所致 同时, 该评估报告采用收益法, 对 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了追溯评估 经按照收益途径, 采用现金流折现方法 (DCF) 对金铠甲的股东全部权益价值进行评估, 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 金铠甲的股东全部权益账面值 - 1, 万元, 评估值为 12, 万元, 评估增值 13, 万元, 增值率 %, 增值原因主要为收益法体现了企业客户资源 技术 商标等在账面未体现的资产价值 (3) 评估假设该评估报告的假设条件如下 : 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据 ; 3. 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 有关信贷利率 汇率, 政策性征收费用等不发生重大变化 ; 评估基准日后赋税基准及税率发生了变化, 本次评估在收益法中按照变化后税率评估, 并假设在报告日后不会发生重大变化 ; 4. 假设被评估单位现已注册商标到期后可获得延展 ; 5. 假设评估对象在公开市场上进行交易, 买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息, 不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值 ; 6. 假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 7. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实 准确 完整 ; 8. 假定金铠甲的经营团队保持稳定, 收入 成本 费用于年末流入, 并能获得稳定收益, 且 2022 年后的各年收益总体在 2021 年规模基础上维持不变 ; 9. 折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题 ( 即坏账情况 ) 10. 金铠甲被批准认定为高新技术企业, 有效期为三年 (2017 年 年 ) 未来年度的研发投入占比达到 10% 以上, 由于企业的经营业务属于高新技术领域,

145 其资质 人员以及经营状况满足 高新技术企业认定管理办法 所规定的的条件, 假设未来其能继续被评为高新技术企业, 所得税税率 15% 11. 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押 担保事宜对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 3 是否存在价值的严重高估和利益输送微创网络收购金铠甲后, 金铠甲持续盈利, 2017 年 8-12 月实现净利润 1, 万元 2018 年实现净利润 4, 万元 2019 年 1-6 月实现净利润 2, 万元 发行人收购金铠甲时, 双方无关联关系, 协商确定收购价格, 不存在价格高估和利益输送, 且后补评估报告结论也证明双方交易价格公允 ( 三 ) 金铠甲自购买日起至报告期期末的收入 净利润和现金流量等情况 金铠甲自购买日起至报告期期末的收入 净利润和现金流量等情况如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 8-12 月 营业收入 4, , , 净利润 2, , , 经营活动产生的现金流量净额 , , 现金流量净额 , , ( 四 ) 发行人是否与金铠甲进行或曾经进行相关的业绩承诺约定或对赌条款, 如有请说明具体的内容 发行人未与金铠甲进行或曾经进行相关的业绩承诺约定或对赌条款 ( 五 ) 商誉的确定方法 报告期内, 公司商誉具体构成如下 : 单位 : 万元 被投资单位名称 金铠甲 8, , , 合计 8, , , 公司 8, 万元的商誉均为 2017 年非同一控制下收购金铠甲股权时形成 2017 年度, 公司以 12, 万元的价格收购金铠甲 % 的股权 根据上海财

146 瑞资产评估有限公司于 2019 年 6 月出具的 微创 ( 上海 ) 网络科技股份有限公司以 合并对价分摊为目的涉及的成都金铠甲科技有限公司可辨认资产及负债追溯评估 报告 ( 沪财瑞评报字 (2019) 第 1138 号 ), 金铠甲可辨资产净值账面价值为 万元, 评估价值为 4, 万元 公司将收购取得金铠甲股权的合并成本大于合并中取得的金铠甲可辨认净资 产公允价值份额的差额确认为商誉, 具体确认过程如下 : 单位 : 万元 序号 项目 金额 1 合并基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产金额 无形资产评估增值 3, 固定资产评估增值 递延所得税负债 ((2+3)* 所得税税率 15%) 收购日的净资产公允价值 ( ) 3, 购买价格 12, 商誉 (6-5) 8, ( 六 ) 商誉减值测试的方法 过程 结果 可收回金额的确定方法 ; 结合发行人收购后的整合效果 金铠甲的简要财务数据和经营业绩情况等, 说明商誉是否存在减值迹象, 发行人对其商誉减值测试的过程, 相关参数估计是否合理, 商誉减值是否充分计提 1 商誉减值测试的方法 过程 结果 可收回金额的确定方法公司对报告期各期末的商誉进行了减值测试, 报告期内, 金铠甲经营状况良好, 不存在商誉减值迹象 此外, 公司聘请上海财瑞资产评估有限公司, 分别对基准日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日以商誉减值测试为目的出具评估报告 ( 沪财瑞评报字 (2019) 第 1140 号 1141 号 ) 上述报告的评估结论亦证明公司商誉未出现减值 根据 企业会计准则第 8 号 资产减值 的要求, 商誉减值测试是对评估对象在减值测试日的可收回价值与所对应的账面价值的比较, 可收回价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者 在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值, 并通过减值测试的前提下, 可以不必计算另一项数值 评估师判断资产组的预计未来现金流量的现值会高于公允价值减去处置费用的净额, 因此采用收益法对公司商誉进行减值测试

147 2019 年 6 月 30 日以商誉减值测试为目的出具评估报告 ( 沪财瑞评报字 (2019) 1141 号 ) 的测试情况如下 : 单位 : 万元 项目 \ 年份 2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 及以后年度 一 营业总收入 3, , , , , , 二 营业总成本 1, , , , , , 其中 : 营业成本 , , , , 营业税金及附加 营业费用 , , , , , 管理费用 , , , , , 财务费用 资产减值损失 加 : 其他收益 投资收益 三 营业利润 2, , , , , , 四 利润总额 2, , , , , , 五 净利润 2, , , , , , 加 : 折旧和摊销 减 : 资本性支出 减 : 营运资本增加 - 加 : 所得税 七 税前股权自由现金流 2, , , , , , 采用模型 WACC 税前折现率 折现期 ( 年 ) 期中折现 期末折现 期中 OR 期末 期中 折现系数 九 收益现值 2, , , , , , 经营性资产价值 28, 减 : 期初营运资金 -3, 资产组可回收金额 31,

148 收益法下评估的具体参数如下 : 现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值, 确定资产组组合的可收回金额的一种方法 其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出资产预计未来现金流量的现值 (1) 收益法模型用于商誉减值的资产组价值评估公式为 : 资产组价值 = 资产组未来现金流现值 - 期初营运资金 ; P 其中 : 资产组未来现金流现值按以下公式确定 : 式中 :P 为资产组未来现金流现值 ; (2) 主要参数确定 1 预测期为无限年, 其中详细预测期为 5 年 企业会计准则 规定了 建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年 本次评估的预测期为无限年, 其中详细预测期为 5 年 2 预测收益 ( 税前净现金流量 ) 企业自由现金流 ( 经营性资产 )= 息税前利润 (EBIT)+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加息税前利润 (EBIT)= 主营业务收入 - 主营业务成本 - 税金及附加 + 其他业务利润 - 销售费用 - 管理费用 3 折现率为 15.88% 该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为税前净现金流量, 则折现率为税前的折现率 由于采用企业现金流模式, 因此折现率采用加权平均资本成本 (WACC), 即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值, 基本公式为 : WACC=(Re/(1-T) We)+[Rd Wd] 其中 :Re: 为公司权益资本成本 ; Rd: 为公司税前债务资本成本 ; We: 为权益资本在资本结构中的百分比 ; Wd: 为债务资本在资本结构中的百分比 ; T: 为公司有效的所得税税率 i i 1 (1 r)

149 公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型 (CAPM) 来确定, 计算公式为 :Re=Rf+β ERP+ε 其中 :Rf: 为无风险报酬率 ; β : 预期市场风险系数, 通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出 ; ERP: 为市场风险溢价 ; ε : 为公司特定风险调整系数 2 结合发行人收购后的整合效果 金铠甲的简要财务数据和经营业绩情况等, 说明商誉是否存在减值迹象, 发行人对其商誉减值测试的过程, 相关参数估计是否合理, 商誉减值是否充分计提 (1) 金铠甲被收购前后的简要财务数据和经营业绩情况公司收购金铠甲后, 在技术 研发等方面与其进行了整合, 将 Live800 产品的升级纳入公司研发体系, 融入了微创网络的营销模块相关功能, 提升了分布式高并发处理技术 基于大数据异常现象自动检测的抗攻击技术 (ADAP 技术 ) 等核心技术的先进性 经过上述整合, 并借助智能客服行业良好的发展机遇, 收购后的金铠甲营业收入与净利润均取得了增长 金铠甲简要财务数据和经营业绩情况如下 ( 其中 2016 年 1 月 年 7 月为收购前 ): 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 8-12 月 2017 年 1-7 月 2016 年度营业收入 4, , , , , 净利润 2, , , , 经营活动产生的 现金流量净额 , , , (2) 发行人对其商誉减值测试的过程公司聘请专业机构对报告期各期末的商誉进行减值测试 详见本题回复 ( 六 )1 商誉减值测试的方法 过程 结果 可收回金额的确定方法 (3) 相关参数估计是否合理公司商誉减值测试的预测期为无限年, 其中详细预测期为 5 年 ; 详细预测年度净利润低于 2018 年度已经实现的净利润, 且永续期净利润无增长, 即后续年度净利润预测低于历史年度已实现利润 ; 折现率为 15.88%, 高于近期信息技术业上市公司收购案例的折现率水平 公司商誉减值测试相关参数估计详见本题回复 ( 六 )1 商誉减值测试的方法 过程 结果 可收回金额的确定方法

150 综上, 公司减值测试所选取的主要参数具备合理性, 且总体偏谨慎 (4) 商誉减值是否充分计提根据上海财瑞资产评估有限公司以商誉减值测试为目的出具评估报告 ( 沪财瑞评报字 (2019)1141 号 ), 截至 2019 年 6 月 30 日, 包含商誉在内的资产组减值测试情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 资产组可回收金额 ( 预计未来现金净流量的现值 ) 31, 包含商誉在内的资产组账面价值 11, 如上表所示, 经测试, 包含商誉在内的资产组预计未来可收回金额远高于其 账面价值, 商誉不存在减值情况, 不需要计提减值准备 三 核查过程及核查意见请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查方法 核查程序和核查结果, 并据此发表明确意见 ( 一 ) 核查程序 1 访谈微创网络 金铠甲实际控制人 高级管理人员, 了解收购的背景 过程 被收购业务的基本情况及未来发展战略 技术优势与产品品牌优势 ; 2 复核微创网络确定购买日的依据, 检查股权收购支付资金流水 ; 3 取得微创网络 唐骏 李一宁 李厚玓 关于成都金铠甲科技有限公司股权转让事项确认函 ; 4 了解和评价微创网络与商誉减值测试相关的内部控制有效性; 5 访谈微创网络聘请的评估机构, 并查询证监会等部门的公开信息, 了解评估机构相关资质, 对其独立性和胜任能力进行评价 ; 6 查阅金铠甲收购及减值测试相关的评估报告, 包括但不限于评估方法 主要参数及依据 确认无形资产和商誉的依据, 复核了减值测试计算结果 ; 7 检查无形资产的摊销方法, 复核计算无形资产的摊销及其会计处理是否正确

151 ( 二 ) 核查意见申报会计师经核查认为, 发行人收购金铠甲的购买日确认符合 企业会计准则 规定 ; 收购金铠甲不存在价值的严重高估和利益输送情形 ; 发行人未与金铠甲进行或曾经进行相关的业绩约定或对赌条款 ; 商誉确定方法及减值测试符合 企业会计准则 规定, 商誉减值测试相关参数估计合理, 商誉不存在减值迹象 问题 19:Live800 报告期内, 发行人收入以及收入的增长主要来源于 Live800 Live800 分为标准化产品和定制化产品, 标准化产品为 SaaS 模式 收入确认根据是否为标准化产品 是否有明确服务期限制定了不同的会计政策 请发行人披露 :(1) 标准版和定制版产品报告期各期的收入构成, 并结合各期产品销售数量 平均单价 客户数量的变化分析 2018 年较 2017 年收入大幅增长的原因 ;(2) 报告期各期,SaaS 模式下客户平均订阅期限 按订阅期限分类的客户数量和收入金额 报告期各期客户流失数量和流失率 新增客户数量 平均单价和平均获客成本的波动情况 ;(3) 标准版和定制版产品报告期各期的毛利率, 并结合各期产品的单价和成本变化 单个项目的定价和成本情况分析各期标准版和定制版产品毛利率变动的原因 请发行人说明 :(1) 金铠甲 Live800 产品 2016 年 2017 年上半年的销售金额, 以及按标准版和定制版产品分类的收入构成情况 ;(2) 标准版产品和定制化产品除部署方式外的其他区别 ;(3) 标准版中普通版 专业版 行业版的具体区别, 包括但不限于软件功能 单价 计价收费的模式 计价依据 结算方式等 ; 请提供各版本的样本合同 ;(4) 标准版 Live800 的销售模式, 线下直销 线下经销 线上直销 线上经销的比例和金额, 并提供各模式下的样本合同 ;(5) 定制化产品有明确服务期限的和无明确服务期限的收入构成, 并提供各模式下的样本合同 ; 两种模式下对于软件功能 单价 计价收费的模式 初始部署 使用周期 后续升级和维护费用收费的具体区别及对应的会计处理 ;(6) 定制化产品中有明确服务期限的合同客户在服务期限到期后的续约情况 ; 客户流失率情况 ;(7) 报告期各期标准版产品和定制化产品前五大客户名称及销售金额 ; 各项目的起始购买时间, 在报告期各期收入的确认情况 ;(8) 报告期各期标准版产品和定制化产品收入中第三方回款的情况

152 请保荐机构 申报会计师详细说明对上述收入真实性 截止准确性 技术系统的内控完善性的核查方式 核查比例 核查过程和核查结果 请保荐机构 申报会计师详细说明客户的走访情况 收入回款资金流水核查情况 对线上销售的核查 IT 审计的过程及核查证据 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 标准版和定制版产品报告期各期的收入构成, 并结合各期产品销售数量 平均单价 客户数量的变化分析 2018 年较 2017 年收入大幅增长的原因 1 标准版和定制版 Live800 产品的收入构成发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 二 ) 主营业务收入按业务类型分析 之 (1) 产品销售 中补充披露如下 : 报告期内, 公司产品销售主要包括 Live800 产品 物联网硬件产品 标准版 WISE 商城产品, 及少量外购第三方软件产品的转销收入 2016 年度, 公司产品销售主要为标准版 WISE 商城产品及物联网硬件产品 2017 年度, 公司收购金铠甲后将 Live800 产品纳入公司产品体系, 自此, 公司产品销售收入以 Live800 产品为主, 产品收入规模及占比逐年扩大 公司产品销售收入具体构成如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 Live800 产品 4, % 7, % 2, % - - 其中 : 标准版 Live800 产品定制版 Live800 产品 3, % 5, % 2, % % 1, % % - - 物联网产品 % 1, % % 1, % 标准版 WISE 商城产 品 % % % 其他产品 % % % % 合计 5, % 8, % 3, % 2, %

153 2 结合各期产品销售数量 平均单价 客户数量的变化分析 2018 年较 2017 年收入大幅增长的原因 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经 营成果分析 之 ( 二 ) 主营业务收入按业务类型分析 之 (1) 产品销售 中 补充披露如下 : 1Live800 产品 公司产品销售收入的增长主要源于 Live800 产品, 自 2017 年 8 月纳入合并报表 范围后,Live800 产品在 2017 年 8-12 月 2018 年度 2019 年 1-6 月实现收入 2, 万元 7, 万元和 4, 万元 报告期内,Live800 产品销售收入 实现大幅增长, 主要原因系 :1 随着互联网 移动互联网的快速发展, 商家与客 户的联络需求呈指数级 多元化增长, 客户服务的质量成为商家角力的关键点之 一 传统的客户服务囿于接入渠道单一 人工成本高 客服人员效率和智能化程 度低等因素已逐渐被智能客服替代 ;2Live800 产品拥有十余年的技术与口碑积累, 安全 稳定 处理多并发能力强等技术优势, 以及多渠道接口 基于大数据分析 进行个性化主动营销及经营分析 决策支持等丰富的产品功能, 顺应行业发展趋 势, 迅速扩大用户规模, 产品销售收入取得快速增长 2019 年上半年, 公司 Liv800 产品销售收入仍保持稳定增长, 但由于通过传统线上宣传的效果不理想, 新增客户减少, 同时, 受经济增速放缓, 标准版产品客户数量有所流失, 客户数 量有所下降 项目 A. 定制版 Live800 产品销售数量 平均单价 客户数量的变动情况如下 : 定制版 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 8-12 月 收入 ( 万元 ) , 注 1 销售数量 注 2 平均单价 ( 万元 ) 客户数量 注 1: 销售数量为合同数量 注 2: 平均单价 = 收入 / 销售数量 定制版 Live800 产品主要面向中大型企业客户, 为其提供定制化 Live800 产品, 及后续产品升级 开发 运维服务 2018 年以来, 公司依托 Live800 产品技术 功能的竞争优势, 着力推广定制版产品的销售, 相关客户数量及收入规模呈现增长趋势 公司 2018 年度新增华为技术 中国人寿等客户的项目 公司 2019 年上半年新增了汇桔网 海尔等客户的项目, 平均单价较 2017 年 8-12 月增长, 收入也保持了增长的趋势

154 B. 标准版 Live800 产品的销售数量 平均单价 客户数量的变动情况如下 : 项目 标准版 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 8-12 月 收入 ( 万元 ) 3, , , 销售数量 ( 坐席 ) 30,396 40,062 23,270 本期用户数量 18,474 23,910 13,213 本期客户数量 15,268 19,689 9,782 平均产品单价 ( 元 / 坐席 / 年 ) 3, , , 注 :1 UUID 为公司给用户开通坐席的内部 ID 号, 一个 UUID 代表一个用户 注 :2 销售数量 ( 坐席 ) 为当期按期摊销确认收入的标准版产品 UUID 数 * 坐席数 注 :3 本期用户数量为当期按期摊销确认收入的 UUID 数量 注 :4 本期客户数量为当期按期摊销确认收入的 UUID 去除重复值数量 注 :5 平均单价 = ( 每个用户收入 / 坐席数 / 使用天数 *365)/ 本期用户数量 标准版 Live800 产品各版本价格较为稳定, 收入波动主要源于客户数量的变化 2018 年度标准版产品销售数量自 2017 年 8-12 月的 23,270 坐席增至 40,062 坐席 2019 年上 半年, 标准版产品客户数量有所流失, 客户数量有所下降 C. 标准版 Live800 产品订阅期限 标准版 Live800 产品订阅期限以一年期为主,2017 年 8-12 月 2018 年度 2019 年 1-6 月, 标准版 Live800 用户平均订阅期限分别为 个月 个 月 个月 具体来看, 各订阅期间用户数量和收入金额如下 : 单位 : 万元 个 订阅期限 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 8-12 月收入用户数量收入用户数量收入用户数量 0-6 个月 ( 含 ) 个月 2, ,438 4, ,061 1, , 个月以上 , , ,898 合计 3, ,474 5, ,910 2, ,213 注 :1 本期用户数量为当期按期摊销确认收入的 UUID 数量

155 D 标准版 Live800 产品客户流失率 报告期各期客户流失数量和流失率 新增客户数量情况如下 : 单位 : 个 截止日期 新增客户 新增并发流失客留存客到期客及到期续户数量户数量户数量费客户 流失率 2019 年 6 月 30 日 /2019 年 1-6 月 2,249 1,630 3,940 10,115 14, % 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 7,562 3,983 4,098 11,806 10, % 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 8-12 月 2,853 1,372 1,381 8,342 4, % 注 :1 本期留存客户数量 = 上期留存客户数量 + 本期新增客户数量 - 本期流失客户数量 注 :2 客户流失率 =( 流失客户数量 / 到期客户数量 ) 100% E 标准版 Live800 产品单价与获客成本 公司标准版 Live800 产品销售模式分为线上销售和线下销售模式, 并以前者为主, 后者为辅 其中, 线上销售均为直销模式, 公司通过 Google 百度 360 等搜索引擎进 行线上推广, 将客户引流至 Live800 官方网站, 并利用官网的客服接口为客服提供线上 咨询与营销, 交易达成后客户直接将货款支付至金铠甲银行账户 2017 年 8-12 月 2018 年度 2019 年 1-6 月,SaaS 模式下新增客户数量分别为 2,853 家 7,562 家 2,249 家, 当期客户数量分别为 9,782 家 19,689 家 15,268 家, 占比分别为 29.17% 38.41% 14.73%; 平均产品单价分别为 3, 元 / 坐席 / 年 2 3, 元 / 坐席 / 年 3, 元 / 坐席 / 年 ; 用户平均获客成本分别为 1, 元 1, 元 1, 元 ( 二 ) 报告期各期, SaaS 模式下客户平均订阅期限 按订阅期限分类的客 户数量和收入金额 报告期各期客户流失数量和流失率 新增客户数量 平均单 价和平均获客成本的波动情况 发行人 SaaS 模式下 Live800 产品均为标准版产品 发行人已经在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 2 主营 业务收入按业务类型分析 之 (1) 产品销售 部分补充 SaaS 模式下客户平均 订阅期限 按订阅期限分类的客户数量和收入金额 报告期各期客户流失数量和 流失率 新增客户数量 平均单价和平均获客成本的波动情况 详细情况详见本 问题问询回复 ( 一 ) ( 三 ) 标准版和定制版产品报告期各期的毛利率, 并结合各期产品的单价和 成本变化 单个项目的定价和成本情况分析各期标准版和定制版产品毛利率变动 的原因 2 平均获客成本 =Live800 销售费用 / 新增用户数量

156 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 四 ) 毛利及毛利率分析 之 2 毛利率变动分析 之 (1) 产品销售 之 1Live800 产品 部分进行了补充披露 : 2017 年 8-12 月 2018 年度和 2019 年 1-6 月,Live800 产品毛利率维持在较高水平且较为稳定, 分别为 96.56% 95.96% 和 94.82%, 其中 Live800 标准版和定制版产品毛利率变动情况如下 : 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 8-12 月项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比 Live800 标准版 94.82% 79.30% 95.96% 78.82% 96.56% 79.24% Live800 定制版 94.82% 20.70% 95.96% 21.18% 96.56% 20.76% 总计 94.82% % 95.96% % 96.56% % 注 1: 收入占比为各产品销售收入占主营业务收入比例 公司标准版 Live800 产品分为三个价位 :A.1, 元 / 坐席 / 年, 即普通版 ; B.3, 元 / 坐席 / 年, 包括专业版 医疗版 教育版 ;C.8, 元 / 坐席 / 年, 即集团版, 报告期内标准版产品单价未发生变化 Live800 定制版产品为按需定制, 无标准定价 Live800 标准版及定制版产品成本均为产品部及运维部两个部门的人员薪酬, 以及服务器托管费 域名服务费, 均计入当期损益 ; 产品部主要负责设计并完善 Live800 产品, 运维部主要负责服务器托管及维护工作, 均共同为 Live800 产品服务, 单独为定制版产品服务的成本较少, 无需按项目匹配成本, 因此 Live800 标准版与定制版产品毛利率相同 报告期内,Live800 产品毛利率较高, 主要是因为 :Live800 产品为成熟的产品化软件, 在收入保持较高规模的情况下, 产品的持续维护成本, 以及云服务器的租赁费等固定及半固定成本占收入比重相对较低 二 说明事项 ( 一 ) 金铠甲 Live800 产品 2016 年 2017 年上半年的销售金额, 以及按标准版和定制版产品分类的收入构成情况 2017 年 7 月 31 日, 发行人将金铠甲纳入合并范围, 金铠甲 Live800 产品 2016 年 2017 年 1-7 月的销售金额, 以及按标准版和定制版产品分类的收入构成如下 : 单位 : 万元产品类型 2017 年 1-7 月 2016 年度 Live800 标准版 1, , Live800 定制版 合计 2, ,

157 ( 二 ) 标准版产品和定制化产品除部署方式外的其他区别标准版 Live800 产品采用云端 SaaS 模式为客户进行服务 定制版 Live800 产品是公司根据中大型企业客户的特定需求定制开发的智能客服系统, 通常部署在客户本地 使用客户自有服务器, 也有部分客户选择通过 SaaS 模式使用 除上述部署方式外, 两者在产品特点 定制开发服务 数据存放 系统服务等诸多方面亦有差异, 具体区别如下 : 序号对比项目标准化产品定制化产品针对不同行业不同企业需求提供针对性的功能组标准统一的功能模块, 各版本独合, 并根据企业需求提供专属的在线营销服务解 1 产品特点立决方案, 在线营销 服务 业务流程管理方面更强大完善 2 定制开发无可根据企业的需求进行定制化功能开发专业版和集团版支持系统标准的可适用标准接口, 同时亦可根据实际业务需求进 3 系统集成开放接口行定制或改造 ; 服务器及网络资所有租用客户共享 live800 服务 4 独享服务器资源, 保证系统更可控业务更流畅源器资源可根据企业要求存放在其自身服务器, 企业数据 5 数据存放数据存放在 Live800 服务器管理更加可控成立独立项目组负责跟进, 可根据企业的要求进 6 系统服务由 Live800 定期统一维护行定制开发与升级服务 ; 7 运营支撑 8 培训远程基础系统使用培训根据客户需求, 对各种角色深入培训由双方协商, 根据不同用户的需要, 指定升级方 9 升级服务标准统一的升级服务式和内容 10 升级策略 Live800 决定根据企业要求提供 11 服务支持 365*7*24 提供线上服务 ; 根据企业要求提供自定义服务 12 采购方式 13 采购费用 14 续费与维保费每年根据席位费 * 数量进行收取维保费用按照合同价格的一定比例收取多用户共享资源, 包括服务器, 根据坐席数量和增值功能按使用 1500 元 3500 元 8500 元 * 席服务器版本用户独享资源, 可由企业提供服务器买断使用权, 每年支付维保费或根据人力计算定根据项目负责度报价, 定制开发根据需求按人天带宽等资源年限购买位数 / 年配置, 进行资源独享 ; 并可进行异地灾难备份制收取开发和服务费用 ; 计算费用

158 ( 三 ) 标准版中普通版 专业版 行业版的具体区别, 包括但不限于软件功能 单价 计价收费的模式 计价依据 结算方式等 ; 请提供各版本的样本合同 1 标准版中普通版 专业版 行业版的具体区别公司标准版 Live800 产品可细分为普通版 专业版 行业版 集团版 各版本间的具体区别如下 : 功能普通版专业版行业版集团版 全渠道 接入 访客端 基本应用包括 :PC 网页 手机网 页 微信公众号 二维码 微信小 程序接入 H5 教育版 : 营销用电话呼出 ; 扩展应用 :APP 原生应用 医疗版 : 营销用电话呼出 病友预约卡 更多应用 : 邮件 微博 自定义渠道 基本应用包括 : 自定义 logo 自 定义主题色 排队显示 服务评价 等 专业应用 : 电商前端营销配置与接 口 : 显示商品信息 自动主动对 话 对话保持 广告栏参数 定义 留言 离线消息 用户信任信息 访客信息安全等 更多应用 : 消息撤回 显示客服信 息 自定义导航 访客端集团多业 务配置 订单信息等 智能对话分配 ( 可干预轮训分配 ) 集团多业务智能分拣 智能机 器人 机器人客服标准应用 ( 行业机器人 ) 机器人客服高级应用 智能助理 知识推荐 基本应用包括 : 访客监控 熟客识 坐席端 别 智能快捷回复 服务邀请 主 分科室接入 对话分类和自 动对话 客户信息收集 客户信息 动监控 ;

159 功能普通版专业版行业版集团版 管理端数据统计增值功能单价 管理 对话传送 内部沟通 智能切换 专业应用 : 个人常用语 反向联系客户更多应用 : 素材库 回复预警监测等基本应用 : 对话监控 客服考勤 角色权限 工作小结等专业应用 : 恶意防刷保护 动态口令加密 客户隐私保密等集团应用 : 路由分拣系统 工作质检 组织架构管理 对话接入集团管理 实时全局监控 插入对话 拦截对话等基本应用 : 访客统计 对话分析 客服分析 留言分析专业应用 : 对话记录导出 客服综合分析集团应用 : 工单分析 机器人对话分析 操作日志分析 对话渠道分析 对话分组分析 客服 KPI 分析 自定义报表专业应用 : 移动客服 手机原生访客端 对话留言记录接口 客服状体接口 客户信息数据接口集团多业务应用 : 工单系统 工单接口 APP 消息盒子接口 订单信息同步接口 商品链接解析接口 移动端最近浏览接口高级机器人功能模块 常用营销设置 浏览访客统计 满足行业导医和客服管理需 求的自定义报表 行业客服分析和营销效果分 析 坐席 : 坐席 : 坐席 : 3500 元 / 8500 元 / 坐席 :3500 元 / 年 / 席位 1500 元 / 年 / 席位年 / 席位 + 增值功能年 / 席位 + 增值功 + 增值功 能 能

160 功能普通版专业版行业版集团版 计价收费的模式 按坐席租用 按坐席租用 + 增值功能 按坐席租用 + 增值功能 按坐席租用 + 增值功能 根据用户 根据用户 购买的坐 购买的坐 计价依据 根据用户购买的坐席并发 席数量乘以使用的年限时间, 和所 根据用户购买的坐席数量乘以使用的年限时间, 和所需要的增值功能 席数量乘以需要使用的年限时间, 和 需要的增 所需要的 值功能 增值功能 结算方式 线下银行转账支付 2 补充提供发行人已经按不同的收费业务模式补充提供标准版 Live800 样本合同, 包括 按年付费使用软件产品合同样本 定制开发软件产品合同样本 和 维保服务合同样本 ( 四 ) 标准版 Live800 的销售模式, 线下直销 线下经销 线上直销 线上经销的比例和金额, 并提供各模式下的样本合同 1 标准版 Live800 的销售模式, 线下直销 线下经销 线上直销 线上经销的比例和金额公司标准版 Live800 产品销售模式分为线上销售和线下销售模式, 并以前者为主, 后者为辅 其中, 线上销售均为直销模式, 公司通过 Google 百度 360 等搜索引擎进行线上推广, 将客户引流至 Live800 官方网站, 并利用官网的客服接口为客服提供线上咨询与营销, 交易达成后客户直接将货款支付至金铠甲银行账户 线下销售则分为直销模式和代销模式, 直销模式下, 公司销售人员通过展会 老客户推荐等手段获取客户 ; 代销模式下, 公司通过代理商进行销售, 在取得代销清单并收到货款时, 授予客户购买期间的使用权限, 同时确认预收账款, 按照最终客户购买 Live800 产品的使用期限摊销确认收入 报告期内, 公司线下直销 线下经销 线上直销 线上经销实现的收入额及其占比如下表所示 :

161 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 8-12 月 金额占比金额占比金额占比 线上销售 3, % 5, % 1, % 其中 : 直销模式 3, % 5, % 1, % 线下销售 % % % 其中 : 直销模式 % % % 代销模式 % % % 合计 3, % 5, % 2, % 2 补充提供 发行人已经补充提供 Live800 产品直销模式 代销模式下的样本合同 ( 五 ) 定制化产品有明确服务期限的和无明确服务期限的收入构成, 并提供 各模式下的样本合同 ; 两种模式下对于软件功能 单价 计价收费的模式 初始 部署 使用周期 后续升级和维护费用收费的具体区别及对应的会计处理 1 金铠甲 live800 定制化产品业务主要分为定制开发软件产品 按年付费使 用软件产品以及维保服务收入, 其中首次定制开发软件产品无明确服务期限, 按 年付费使用软件产品及维保收入有明确服务期限, 通常以年为单位购买 单位 : 万元 产品模式 定制开发软 件产品 2017 年 年 年 年收入 2017 年 年收入 12 月收入月收入月收入占比占比月收入占比 % 1, % % 维保服务 % % % 按年付费使 用软件产品 % % % 合计 % 1, % % 2 金铠甲 live800 定制化产品各模式下样本合同发行人已经补充提供 定制开发软件产品合同样本 3 两种模式下对于软件功能 单价 计价收费的模式 初始部署 使用周期 后续升级和维护费用收费的具体区别及对应的会计处理

162 产品模式软件功能单价收费模式初始部署使用周期会计处理 定制开发软件产品 依据客户要求提供 依据客户需求的产品定价 首次开发及后续升级无标准定价 仅首次开发需要进行前期部署 首次开发销售软件是出售 Live800 软件的永久使用权, 后续升级是按客户需求进行定制开发, 使用周期均为永久使用 首次开发销售软件以及后续升级技术开发按照终验法确认收入, 如果合同约定有质保金, 质保金在实际收款时确认收入 维保服务 技术维护保修服务 依附于定制开发软件产品, 一般为主合同金额的 10%-20% 维保服务的费用通常每年按首次开发定价的 10% 收取 仅首次开发需要进行前期部署 维保服务是首次开发销售软件及后续升级的附属产品, 为软件使用者后续问题提供解决方案, 使用周期按年叠加 维保服务按维保期间分摊确认收入 普通版 : 按年付费使用软件产品 全渠道接入 访客端 智能机器人 坐席端 管理端 数据统计 增值功能 1500RMB/ 年 / 席位 ; 专业版 行业版 :3500RMB/ 年 / 席位 + 增值功能 ; 集团版 : 8500RMB/ 年 / 席位 按年付费使用软件按照具体的版本和坐席数计算总价 仅首次开发需要进行前期部署 按年付费使用软件是租用软件, 使用周期按年叠加 按年付费使用软件按照使用期间分摊确认收入 + 增值功能 ( 六 ) 定制化产品中有明确服务期限的合同客户在服务期限到期后的续约情 况 ; 客户流失率情况 ; 金铠甲定制化产品为客户本地部署版本, 其中, 有明确服务期限的定制化产 品数量及金额较少, 主要为维保服务和按年付费使用软件产品 在服务期限到期 后, 客户仍可以继续使用定制化产品, 在有升级或增加功能等需求的情况下, 再 与金铠甲签约进行技术开发, 因此, 定制化产品不适用流失率的指标 单位 : 万元 个 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 定制化产品有明确服务期限的合同客户数量 其中 : 本年到期的客户数量 定制化产品有明确服务期限的合同客户收入 其中 : 本年到期的客户本年收入

163 ( 七 ) 报告期各期标准版产品和定制化产品前五大客户名称及销售金额 ; 各项目的起始购买时间, 在报告期各期收入的确认情况申报期各期按 UUID 销售收款金额前五名确认的 UUID 用户情况表 : 单位 : 万元 2017 年 8-12 月 (UUID) 2017 年 8-12 月销售金额 开始时间 到期时间 2017 年 8-12 月确认收入 2018 年确认 收入 2019 年 1-6 月确认收入 Filemaker 克徕斯投资合作有限公司 Indigo-living 罗元秀 易宝支付 ( 未确认具体客户名称 ) 合计 年 (UUID) 2018 年销售 金额 开始时间 到期时间 2017 年确认 收入 2018 年确认 收入 2019 年 1-6 月确认收入 香港国泰金业有限公司 香奈儿 ( 中国 ) 贸易有限公司 FINGERSHOPPING LIMITED 铸博皇御贵金属有限公司 英伦金业 ( 亚洲 ) 有限公司 合计 年 1-6 月 (UUID) 2019 年 1-6 月销售金额 开始时间 到期时间 2017 年确认 收入 2018 年确认 收入 2019 年 1-6 月确认收入 汉声集团有限公司 海恩斯莫里斯 ( 上海 ) 商业有限公 司 英伦金业 ( 亚洲 ) 有限公司 金荣中国金融业有限公司 时趣互动 ( 北京 ) 科技有限公司 合计

164 报告期各期定制版产品前五大客户 : 单位 : 万元 2017 年 8-12 月项目名称起始时间合同金额 2017 年 8-12 月确认收入 2018 年 确认收入 2019 年 1-6 月确认收入 招联消费金融有限公司华夏基金管理有限公司北京东方车云信息技术有限公司努比亚技术有限公司 招联消费金融有限公司在线客服系统软件产品采购合同 Live800 在线客服系统软件许可及服务协议购销合同 (Live800 服务器系统软件 ) 购销合同 (Live800 服务器系统软件 ) 企业在线座席委托开发合同 华为技术有限公司 Live800 在线客服系统年度维保服务 Live800 在线客服系统年度维保服务 2016 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日 2017 年 9 月 19 日至 2018 年 9 月 18 日 小计 合计 年项目名称起始时间合同金额 2017 年 8-12 月确认收入 2018 年 确认收入 2019 年 1-6 月确认收入 Livechat 在线坐席定制项目采购 协议 ( 本次项目为升级模块 ) 企业在线座席委托开发合同 华为技术有限公司 Live800 在线客服系统年度维保服务 2017 年 9 月 19 日至 2018 年 9 月 18 日 Live800 在线客服系统年度维保服务 2018 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 18 日 小计

165 2018 年项目名称起始时间合同金额 2017 年 8-12 月确认收入 2018 年 确认收入 2019 年 1-6 月确认收入 中国人寿电子商务有 限公司 购销合同 ( 中国人寿电子商务有 限公司新媒体在线人工服务系统 采购项目 ) 软件销售合同 2018 年 3 月 上海安能聚创供应链 管理有限公司 Live800 在线客服系统技术服务 维保采购合同 2018 年 10 月 27 日起至 2019 年 10 月 28 日止 小计 家医院开通 ID 补充协议 补充协议 - 定制费用 上海美莱投资管理有 限公司 集团本地版在线沟通平台项目购 销合同附属条款 补充协议 - 定制费用 小计 年支付公司互联网金融智能 联通支付有限公司 服务辅助系统建设工程软件产品 采购合同 合计 年 1-6 月项目名称起始时间合同金额 2017 年 8-12 月确认收入 2018 年 确认收入 2019 年 1-6 月确认收入 成都抓米信息技术有 限公司 购销合同 (Live800 版本号 V16.0 软件 ) 购销合同 (Live800 系统软件, V16.0 软件 ) 小计 四川博鳌纵横网络科技有限公司海尔消费金融有限公司 购销合同 (Live800 系统软件版本号 V16.0) 购销合同 (Live800 系统软件, 版本号 :V16.0) 2019 年 6 月 奇瑞汽车股份有限公 司 在线客服系统服务购销合同 上海伊巢网络科技有 限公司 购销合同 (Live800 系统软件版 本号 V16.0) 2019 年 4 月 合计

166 ( 八 ) 报告期各期标准版产品和定制化产品收入中第三方回款的情况核对企业的金税三期开票明细和银行流水明细, 依据开票的明细, 一一找出银行收款的明细 经查看, 定制化产品客户未发现第三方回款的情况, 标准版产品查看的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 8-12 月 标准版产品收款总额 2, , , 标准版产品开票金额 1, , , 标准版产品开票金额中第三方回款金额 第三方回款金额占标准版产品开票金额的比例 5.98% 2.25% 7.07% 注 1: 标准版产品收款总额为通过银行流水获取到的收款金额 注 2: 标准版产品开票金额为通过金税三期获取到的开票金额 注 3: 标准版产品开票金额中可确认客户直接付款金额为通过核对银行流水打款人和金税三期购货方名称 及金额可确认为客户直接付款的金额 注 4: 第三方付款金额占标准版产品开票金额的比例为通过核对银行流水打款人和金税三期购货方名称及 金额无法确认为客户直接付款的金额占标准版产品开票总金额的比例 三 核查过程及核查意见请保荐机构 申报会计师详细说明对上述收入真实性 截止准确性 技术系统的内控完善性的核查方式 核查比例 核查过程和核查结果 请保荐机构 申报会计师详细说明客户的走访情况 收入回款资金流水核查情况 对线上销售的核查 IT 审计的过程及核查证据 ( 一 ) 核查过程 1 访谈管理层以了解 live800 收入确认政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条款, 结合验收文件, 评价各销售模式收入确认政策的适当性 ; 2 取得发行人报告期内各年确认收入的明细表, 抽样测试与收入确认相关的支持性凭证, 包括但不限于合同 验收确认单 银行流水等, 复核收入确认金额 ; 3 对申报期金铠甲的营业成本项目进行分析, 关注发生内容及完整性, 关注会计核算是否符合企业自身情况及准则规定 ; 4 对申报期的金铠甲收款银行流水进行核查, 分别针对定制化产品 标准版产品的收款情况进行了核对分析 ; 对银行收款付款对方单位进行数据分析, 关注大额收款与重要客户是否一致 ; 申报期各期, 银行流水核查占收入比例在 90% 以上 ;

167 5 对比申报期增值税发票购方名称金额与公司客户收入规模, 关注金铠甲发票开具合规性 ; 对比标准版业务系统 UUID 数据 银行流水收款情况, 关注收入真实性 ; 复核收入分摊计算表, 关注收入截止准确性 ; 6 对申报期标准版产品销售分布情况进行对比分析, 结合新增客户 续费客户 流水客户的变化情况, 关注收入合理性 ; 结合收入结构 销售单价 订阅期间等, 多维度分析收入 成本的波动合理性 ; 7 访谈管理层及业务人员, 了解 评估销售与收款流程相关的关键内部控制的设计, 并对其报告期内的运行有效性实施测试 ; 8 对业务系统 UUID 数据进行了 IT 测试, 包括每月新增付费记录的用户数和金额 用户 UUID 重复核查 付费用户登录时间登录次数等活跃度分析 付费用户登录区域分析 付费用户 UUID 登录 IP 分析 单价异常付费用户分析等, 分析其后台系统数据的合理性 ; 因企业业务数据的保留时间较短, 上述 IT 审计关于 IP 信息核查了 2019 年 1-6 月外, 其他 IT 审计核查范围包括 2018 年至 2019 年 6 月 9 通过抽样选取部分定制化客户执行实地走访, 包括现场访谈双方交易背景 合作关系及规模等并进行书面确认 ; 对主要客户函证交易额及往来余额, 关注收入真实性 截止准确性等, 各期发函收入比例如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 8-12 月 live800 收入发函金额 , live800 定制版收入 , 发函比例 75.83% 64.74% 52.33% 收入回函金额 回函金额占发函金额比例 80.66% 35.58% 55.86% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 live800 应收账款发函金额 live800 应收账款余额 发函比例 80.85% 62.91% 56.58% 回函金额 回函金额占发函金额比例 98.93% 35.59% 69.14%

168 ( 二 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 : 发行人上述收入真实 截止准确, 符合收入准则要求, 发行人技术系统内控完善 问题 20: 物联网产品公司物联网产品主要面向美国 日本等境外客户, 提供定位及传感等物联网系列产品 该产品为发行人 2015 年收购苏州翼凯而来 报告期各期, 物联网产品毛利率分别为 51.91% 62.20% 58.43% 和 47.21% 请发行人披露 :(1) 发行人物联网产品的具体内容以及所使用的品牌 商标, 请使用具体的图片和产品名称 并用投资者可理解的语言说明产品功能 ; 相关产品与技术是否准确适用物联网范畴, 如与事实不符请更正 ;(2) 报告期各期物联网产品境内外销售的收入构成 ;(3) 结合报告期各期产品的单价和成本变化 境内外销售的比例和毛利率差异 不同国家销售毛利率的差异等因素分析报告期各期毛利率下滑的原因 ;(4)2017 年由于发行人车载定位的 3G 产品均为 W- CDMA 制式, 而美国客户决定升级为 CDMA2000 的产品导致收入大幅下滑, 请披露发行人目前的物联网产品所运用的技术或制式是否为过时技术, 是否面临技术升级后产品市场大幅萎缩的风险, 如有, 请进行风险提示 请发行人说明 :(1) 结合上市公司中可比产品的毛利率 发行人物联网产品的技术水平 产品均由第三方生产等情况, 说明发行人物联网产品毛利率高达 50%-60% 的原因, 是否与可比产品存在重大差异及原因 ;(2) 物联网产品获取订单的模式, 客户为直销客户还是经销客户 ; 产品销售是否需要进行相关的安装和调试 ; 外协加工商和发行人各自在生产过程中所发挥的作用 ;(3) 物联网产品的成本均为外采成本, 该产品体现发行人核心技术的环节, 发行人将该部分收入计入核心技术与产品收入的依据和合理性 ; 物联网产品与发行人核心技术的关系, 列为主营业务之一是否准确 ;(4) 苏州翼凯的高新技术企业证书于 2019 年 11 月 29 日到期, 说明该证书的续期情况, 是否存在障碍并分析影响 请保荐机构 申报会计师详细说明对上述收入的真实性 截止准确性的核查方式 核查比例 核查过程和核查结果 请保荐机构 申报会计师详细说明境外销售核查情况

169 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 发行人物联网产品的具体内容以及所使用的品牌 商标, 请使用具体的图片和产品名称 并用投资者可理解的语言说明产品功能 ; 相关产品与技术是否准确适用物联网范畴, 如与事实不符请更正公司已在招股说明书 第六节业务与技术 之 一 发行人主营业务及主要产品 之 ( 二 ) 发行人技术开发平台 主要产品及服务 之 2 产品 之 (2) 物联网产品 中补充披露如下 : (2) 物联网产品公司子公司苏州翼凯从事车载定位系列 传感系列等物联网产品的研发和销售 物联网产品在多种应用场景中通过各类定位及传感装置采集温度 湿度 加速度 地理位置等数据, 并向云端进行数据传输 同时通过对传输的各类大数据进行分析, 达到对人对物的安全监控 机器的有效运行 稼动时间统计 远程维修 车辆调度等管理 公司的物联网产品属于 ODM 产品, 多年来一直使用 esky 作为产品的品牌, 未进行商标的注册 公司物联网产品主要通过本地物联网服务商向日本及欧美等地的汽车生产及租赁公司 货车调度公司 安全监控公司等进行产品销售 物联网指通过二维码识读设备 射频识别 (RFID) 装置 红外感应器 全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备, 按约定的协议, 把任何物品与互联网相连接, 进行信息交换和通信, 以实现智能化识别 定位 跟踪 监控和管理的一种网络 公司的车载定位系列 传感系列等产品及相关技术能够满足应用信息传感设备, 实现汽车 个人 物品等与互联网的连接, 采集一系列数据并传输到客户的服务器, 实现在电脑 手机 APP 端的远程定位 监控等功能, 满足物联网产品和技术的定义, 属于物联网范畴

170 公司物联网主要产品的功能及相关技术情况具体如下 : 车载定位系列个人定位系列 物联网产品名称 产品图示 产品功能 相关技术 ES840 是一款 LTE (Cat-m1 & Nb- Nb-IoT 窄带物 IoT) OBDII GPS 车辆追踪器 内置蓝 联网数据通信 ES840- LTE 牙, 可以设置汇报间隔, 通过 技术 (Cat-m1 & TCP/UDP/SMS 汇报位置信息 ES840 Nb-IoT) OBDII 有 OBDII 端口, 便于安装 直接与车辆的 OBD 接口连接即可使用 ES840 有 CAN-BUS 通信, 它能够自动检测到 点火 / 熄火状态 ES810-CM 是一款 4G(Cat-m1 & Nb- IoT)GPS 车辆追踪器 可以设置汇报 ES810-CM LTE 间隔, 通过通 TCP/ UDP 汇报位置位置 (Cat-m1 & 信息 有很多外置接口可以连接传感 Nb-IoT) 器或控制设备 ES810-C4 是一款 4G(Cat-m1 & Nb- IoT)GPS 车辆追踪器 可以设置汇报 ES810-C4 LTE 间隔, 通过通 TCP/ UDP 汇报位置位置 (Cat-m1 & 信息 有很多外置接口可以连接传感 Nb-IoT) 器或控制设备 有 Wifi 热点功能 ES811 是一款防水型 4G 车载 GPS 定位 终端, 防水等级 IP65. 产品需要外接 电源, 内置 400mAH 备用电池, 在断电 后可以工作 5 小时左右 GPS 芯片选 ES811-4G 用 u-blox 公司的芯片, 定位精准, 最防水型小精度达 2.5 米 产品广泛用于汽车 定位追踪 另外还有 5 个 IO 接口, 预 留 UART 接口, 可连接各类传感器 在 物联网行业可以作为通信设备使用 ES825 是一款 4G(Cat-m1& Nb-IoT) 迷 你防水 GPS 跟踪器, 可以作为个人定 ES825-4G 位也可以给宠物定位 当宠物丢失时, 它可以被快速地设置为实时跟踪 模式 ES 825 有三种模式可由术 GPS+WIFI+LBS 定位 GPS 定位技术 车辆状态检测技术 Nb-IoT 窄带物联网数据通信技术 GPS 定位技术 车辆状态检测技术 Nb-IoT 窄带物联网数据通信技术 GPS 定位技术 车辆状态检测技术 Nb-IoT 窄带物联网数据通信技术 GPS 定位技术 车辆状态检测技术 Nb-IoT 窄带物联网数据通信技术 GPS 定位技 物联网技术范畴卫星定位及车联网卫星定位及车联网卫星定位及车联网卫星定位及车联网卫星定位

171 物联网产品名称 产品图示 产品功能 相关技术 ES821 是一款 4G(Cat-m1 & Nb-IoT) Nb-IoT 窄带物 GPS 追踪器 内藏 7800mAh 蓄电池, 联网数据通信 深度睡眠待机模式可以使用 5 年以 技术 上 汇报时间和时间间隔可以自由更 GPS 定位技 ES821-4G 改, 通过 TCP,UDP 或是 SMS 汇报位置 术 大电池 信息, 在当前没有 GPS 定位的情况下 贵 可自动转换到基站定位 底部安装有 重 强力磁铁和光感传感器, 安装便捷, 物 可以直接吸附在物体表面, 移除会报 品 警 跟 ES821 是一款 4G(Cat-m1 & Nb-IoT) Nb-IoT 窄带物 踪 GPS 追踪器 内藏 2500mAh 蓄电池, 联网数据通信 系 深度睡眠待机模式可以使用 2 年以 技术 列 上 汇报时间和时间间隔可以自由更 GPS 定位技 ES826-4G 改, 通过 TCP,UDP 或是 SMS 汇报位置 术 大电池 信息, 在当前没有 GPS 定位的情况下 可自 动转换到基站定位 底部安装有强力 磁铁和光感传感器, 安装便捷, 可以 直接吸附在物体表面, 移除会报警 物联网技术范畴卫星定位卫星定位 ( 二 ) 报告期各期物联网产品境内外销售的收入构成发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 二 ) 营业收入分析 之 3 营业收入按销售区域分析 中补充披露如下 : 报告期内, 公司营业收入按销售区域分类构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 境内 8, % 14, % 8, % 5, % 其中 : 物联网产品 % % % % 境外 % % % 1, % 其中 : % % % 1, %

172 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 物联网产品 合计 9, % 15, % 9, % 7, % 公司以境内销售为主, 境外收入为向美国 日本等地客户销售的物联网产品收入, 随着数字化转型软件产品及解决方案收入的增长, 境外物联网产品收入比重下降, 报告期内, 公司境外收入销售占比分别为 23.89% 9.76% 6.26% 和 7.42% ( 三 ) 结合报告期各期产品的单价和成本变化 境内外销售的比例和毛利率差异 不同国家销售毛利率的差异等因素分析报告期各期毛利率下滑的原因 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 四 ) 毛利及毛利率分析 之 2 毛利率变动分析 部分修改披露如下 : 2 物联网产品 报告期内, 物联网产品的毛利率分别为 51.91% 62.20% 58.43% 和 47.21% 公司物联网产品收入包括定位终端产品销售收入 配件销售收入和研发服务费, 并以定位终端产品销售收入为主 部分客户在购买或拟购买定制化的定位终端产品时, 会支付研发服务费用于产品的研发和测试 该部分研发服务收入主要通过技术人员研发设计完成, 无材料成本 报告期内, 公司定位终端产品的价格 研发服务收入及各项毛利率情况如下 : 产品 / 服务项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 单价 ( 元 ) 单位成本 ( 元 ) 定位终端 销量 ( 件 ) 20, , , , 收入 ( 万元 ) , 单位毛利率 41.00% 45.32% 54.67% 53.56% 收入 ( 万元 ) 配件 成本 ( 万元 ) 毛利率 19.10% 30.53% 48.84% 40.29% 研发服务费收 入 收入 ( 万元 ) 成本 ( 万元 ) 毛利率 % % % % 物联网产品整体毛利率 47.21% 58.43% 62.20% 51.91% 2018 年度 2019 年 1-6 月, 美国客户 Positioning Universal Inc. 和 SVR

173 Tracking Inc. 采购公司 ES310 系列定位终端 (W-CDMA 制式 ) 销往欧洲市场, 因客户采购量大, 公司降低了产品售价,ES310 车载定位终端产品在 2018 年度 2019 年 1-6 月对上述客户的出货量分别为 2000 台 4200 台, 拉低了定位终端产品整体毛利率 2018 年因物联网产品研发服务费收入金额较大, 导致该年度物联网产品整体毛利率与上年同期相比降幅较小 公司物联网产品境内销售占比较小, 境外则主要销往日本 美国两地, 其他国家较为分散 因此, 物联网产品毛利率的波动主要受产品在日本 美国两地销售情况的影响 通常情况下, 日本客户对公司产品的售价接受度高于美国, 且更偏好在购买定制化定位终端产品时支付公司一定的研发服务费, 因此公司销往日本的产品毛利率高于美国 报告期内, 公司物联网产品在境内外的毛利率变动情况如下表所示 : 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 毛利率 销售 占比 毛利率 销售 占比 毛利率 销售 占比 毛利率 销售 占比 境内 20.92% 2.33% 34.35% 10.59% 60.53% 3.62% 38.16% 1.15% 境外 47.83% 97.67% 61.28% 89.41% 62.27% 96.38% 52.07% 98.85% 其中 : 美国 31.97% 51.19% 45.04% 22.54% 51.82% 54.96% 48.16% 64.91% 日本 64.15% 37.19% 75.45% 47.63% 75.73% 26.46% 60.90% 30.89% 意大利 % 2.55% % 2.86% % 6.47% 0.00% - 其他 58.58% 6.75% 35.72% 16.39% 59.17% 8.50% 45.77% 3.05% 物联网产品整体 毛利率 47.21% % % % 年度, 物联网产品毛利率上升主要系由于 :1 日本客户 Forte 株式会社除雪机检测器定制项目开发较为复杂 定价较高, 导致该年度日本地区销售毛利率上升 ;2 该年度公司为意大利客户 U-Blox 提供研发服务, 该服务不涉及产品生产与销售, 无材料成本, 毛利率较高 2018 年度 2019 年 1-6 月, 物联网产品毛利率下降主要系美国地区毛利率下降, 具体系美国客户 Positioning Universal Inc. 和 SVR Tracking Inc. 采购大量 ES310 定位终端产品, 公司予以客户优惠降低产品售价, 该系列订单出货量大 毛利率较低导致

174 ( 四 )2017 年由于发行人车载定位的 3G 产品均为 W-CDMA 制式, 而美国客户决定升级为 CDMA2000 的产品导致收入大幅下滑, 请披露发行人目前的物联网产品所运用的技术或制式是否为过时技术, 是否面临技术升级后产品市场大幅萎缩的风险, 如有, 请进行风险提示为便于投资者理解和准确表述, 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 二 ) 主营业务收入按业务类型分析 之 (1) 产品销售 部分修改披露如下 : 公司 GPS 定位产品的通信制式目前涵盖 2G 3G 4G, 其中 3G 系列产品为全球性的 W-CDMA 制式 W-CDMA 制式与 CMDA2000 制式均为 3G 网络下的通讯制式, 不存在明显的技术优劣方面的区别, 但 W-CDMA 制式具有更广的应用范围, 包括美国的 AT&T 和 T-Mobile 在内的一系列大型电信运营商均支持 W-CDMA 制式, 而 CDMA2000 只针对美国的 Verizon Sprint 等运营商 美国客户 SVR Tracking Inc. 一直采用 Sprint 作为其运营商, 公司在 2017 年以前为其提供 2G 制式的定位终端 该客户于 2017 年其将 GPS 定位终端的通信制式从 2G 制式升级 3G 制式, 从而选择了 Sprint 支持的 CMDA2000 定位终端产品, 导致该年度公司对该客户销售收入较上年度下滑 万元 除 2017 年因个别一次性订单不可持续 个别客户因升级通信制式更换供应商导致收入下滑外, 公司物联网产品在 年持续增长 当前, 美国市场中 4G 网络已经全面取代 3G, 公司也全面上线多款 4G 制式的 GPS 定位产品, 可支持所有运营商网络, 能够应对客户对物联网产品通信制式升级的需求 并且, 公司已经为所有 4G 产品获取的运营商认证资格, 市场将进一步拓展 二 说明事项 ( 一 ) 结合上市公司中可比产品的毛利率 发行人物联网产品的技术水平 产品均由第三方生产等情况, 说明发行人物联网产品毛利率高达 50%-60% 的原因, 是否与可比产品存在重大差异及原因发行人物联网产品由发行人子公司苏州翼凯负责设计和销售 苏州翼凯物联网产品具有 GPS 定位精准 功耗低 待机时间长 定制开发周期短等优势, 提高了发行人物联网产品的市场竞争力, 故毛利率较高 苏州翼凯所处的电子通信行业, 主要依赖于自身的研发设计能力, 委外加工是行业惯例 设计厂商毛利率较高, 而劳动密集型的加工厂商毛利率较低 同行业可比公司上海移为通信技术股份有限公司 ( 下称 移为通信, 股票代码 SZ) 和北京华力创通科技股份有限公司 ( 下称 华力创通, 股票代码 SZ) 均采用委外加工的模式, 且毛利率较高 近三年, 发行人物联网产品毛利率均值分别为 51.91% 62.20% 和 58.43%, 与同行业平均毛利率不存在较大差异 以下为物联网产品毛利率比较 : 可比公司 2018 年 2017 年 2016 年 注 1 华力创通 56.50% 61.20% 59.88%

175 注 2 移为通信 46.46% 52.24% 61.30% 平均值 51.48% 56.72% 60.59% 苏州翼凯 58.43% 62.20% 51.91% 注 1: 华力创通从事卫星定位及轨道交通行业, 此处毛利率选取的华力创通的主要产品类别 - 卫星应用的毛利率 该产品类别包含芯片模块 车载导航终端等 注 2: 移为通信是物联网设备和解决方案提供商, 此处毛利率采用的是移为通信披露的物联网 部分的毛利率 ( 二 ) 物联网产品获取订单的模式, 客户为直销客户还是经销客户 ; 产品销 售是否需要进行相关的安装和调试 ; 外协加工商和发行人各自在生产过程中所发 挥的作用 1 获取订单的模式, 客户为直销客户还是经销客户物联网产品主要依靠参加国际性展会 老客户介绍 口碑传播等方式获取客户和订单 公司客户均为直销客户 2 产品的安装与调试公司物联网产品的主要客户为美国 日本等海外国家的物联网网络服务提供商 这类网络服务商采购公司的物联网产品后, 安装从当地电信运营商处采购的 SIM 卡并向汽车生产厂商 租赁公司等终端客户进行销售, 借助自有的服务器 服务运营平台以及当地的电信运营商网络为终端客户提供物联网通信服务 因此, 公司所销售的物联网产品由客户进行安装和调试的工作 3 外协加工商和公司各自发挥的作用公司在物联网产品研发和生产过程中, 主要从事产品的核心设计工作, 包括系统设计 ( 产品的定义 待机时间 服务器的连接协议 ) 结构设计( 防水 防尘 防震 防摔设计 ) 硬件设计( 电路设计 最佳电子配件选择 防静电设计 高性能无线通信的设计 长待机时间设计 ) 内嵌式软件设计( 客户的所需功能的实现 软件稳定性设计 无线下载方式的支持 客户服务器的各种协议支持 ) 外形设计等 同时, 公司还会自主选择所产品需要的材料, 进行产品信赖性测试 QA 测试等, 以保证产品质量 外协加工商则按照公司提供的电路板设计图, 使用公司提供的电路板进行电路板的印制加工, 并将公司提供的内嵌式软件下载到电路中, 再按照产品原型 产品结构图, 使用公司提供的其他各类电子元器件 配件等物料进行产品的整体组装 组装完成后, 外协加工厂商使用公司提供的测试软件对产品性能进行测算, 将合格的产品进行包装并送回公司

176 公司物联网产品的具体生产过程如下 : ( 三 ) 物联网产品的成本均为外采成本, 该产品体现发行人核心技术的环节, 发行人将该部分收入计入核心技术与产品收入的依据和合理性 ; 物联网产品与发行人核心技术的关系, 列为主营业务之一是否准确 1 公司对物联网产品的设计体现公司的核心技术物联网产品的设计和生产与手机类似 尽管手机品牌厂商在整机的生产过程中对外采够芯片 配件 ( 产家如高通 三星 村田等 ), 并且将生产组装等环节进行外包, 但厂商通过设计优秀的 CPU 软件 硬件电路以及工厂测试软件等来保证产品的质量以及实现产品的差异化和竞争力 公司的子公司苏州翼凯是一家从事物联网产品设计 研发的公司, 而非产品制造企业, 因此公司不生产物联网产品所需的基础配件, 也不进行产品的组装和和生产 但公司从事物联网产品核心的研发设计工作, 包括产品结构 电路 硬件控制中心 CPU 的软件 产品测试软件等的设计开发, 以及所用材料的选型 产品性能测试等, 具体情况详见本题说明事项 ( 二 ) 之 3 外协加工商和公司各自发挥的作用 这些环节是公司物联网技术的重要体现, 公司通过在物联网技术和产品领域多年研发积累而形成的核心技术能够保证公司的物联网产品性能的优越性 稳定性和可靠性 在生产环节, 公司依托国内成熟的电子制造产业链, 对外采购产品所需的原材料和配件, 并采用外协加工模式进行产品的生产组装, 从而最大化的发挥公司

177 技术和研发优势 因此, 尽管公司物联网产品的成本均为外采成本, 但在产品的研发 设计 测试等环节中体现了公司的核心技术和竞争力 2 物联网产品与公司核心技术 主营业务高度相关公司的业务模式为依托 WISE 平台和技术, 与人工智能 云计算 大数据 物联网等新兴技术相结合, 向全行业提供数字化转型的软件产品及解决方案 公司物联网相关的核心技术 (8 项发明专利 ) 及物联检测模块为公司 WISE 平台的核心技术及基础功能模块, 为公司在 5G 时代数字化转型解决方案提供了物联网核心技术及基础功能模块, 是公司数字化转型业务的一部分 因此, 基于该技术的物联网产品收入属于公司核心产品收入, 物联网产品的研发和销售属于公司的主营业务 公司将加大研发投入不断研发技术先进的物联网产品并将物联网检测技术及应用融入到公司 5G 时代数字化转型解决方案中, 用物联网技术提升企业数字化转型的能力, 帮助企业实现业务模式及商业模式的转型 ( 四 ) 苏州翼凯的高新技术企业证书于 2019 年 11 月 29 日到期, 说明该证书的续期情况, 是否存在障碍并分析影响苏州翼凯正在办理高新技术企业证书, 目前尚在处于审批阶段 最新进度为 2019 年 11 月 22 日经全国高新技术企业认定工作领导小组办公室公示 公示文件为 关于公示江苏省 2019 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知 经与 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 号 ) 规定的高新技术企业认定条件逐项比对, 苏州翼凯符合高新技术企业认定标准, 具体情况如下 : 认定条件 认定情况 是否符合 ( 一 ) 企业申请认定时须注册成立一年以上 ; 苏州翼凯成立于 2009 年, 成立已满一年以上 符合 ( 二 ) 企业通过自主研发 受让 受赠 并购等方式, 获得对其主要产品 ( 服务 ) 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 ; ( 三 ) 对企业主要产品 ( 服务 ) 发挥核心支持作用的技术属于 国家重点支持的高新技术领域 规定的范围 ; ( 四 ) 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%; ( 五 ) 企业近三个会计年度 ( 实际经营期不满三年的按实际经营时间计算, 下同 ) 的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 : 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 5%; 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 ( 含 ) 的企 苏州翼凯通过自主研发拥有 8 项专利 19 项软件著作权, 该知识产权在苏州翼凯的主要产品中发挥了核心作用苏州翼凯主要产品为车载定位系列 传感系列等物联网产品 该类产品属于 国家重点支持的高新技术领域 规定的范围苏州翼凯从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例超过 10% 苏州翼凯最近一年 (2018 年 ) 销售收入为 1, 万元, 最近三个会计年度 ( 年 ) 研发费用总额占最近三个会计年度 ( 年 ) 销售收入总额的比例为 12.66% 在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100% 符合符合符合符合

178 认定条件认定情况是否符合 业, 比例不低于 4%; 3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业, 比例不低于 3% 其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%; ( 六 ) 近一年高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业同期总收入的比例不低于 60%; 苏州翼凯高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业同 期总收入的比例超过 60% 符合 ( 七 ) 企业创新能力评价应达到相应要求 ; 苏州翼凯设置了研发部, 组建了专门的研发团 符合 ( 八 ) 企业申请认定前一年内未发生重大安全 重大质 量事故或严重环境违法行为 队, 建立了研发投入核算体系 ; 苏州翼凯拥有多项核心自主产权 ( 包括 8 项专利 19 项软件著作权 ), 并实现多项技术的科技成果转化苏州翼凯在申请认定前一年内未发生重大安全 重大质量事故或严重环境违法行为 符合 综上, 苏州翼凯的高新技术企业证书续期工作正在进行中 苏州翼凯符合高新技术企业认定标准, 不存在申请障碍 三 请保荐机构 申报会计师详细说明对上述收入的真实性 截止准确性的核查方式 核查比例 核查过程和核查结果 请保荐机构 申报会计师详细说明境外销售核查情况 ( 一 ) 核查过程 1 了解 评估管理层与物联网产品的销售与收款流程相关的关键内部控制的设计, 并对其报告期内的运行有效性实施测试 ; 2 访谈管理层以了解物联网产品的收入确认政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条款, 并评价各销售模式收入确认政策的适当性 ; 3 对各期营业收入执行多维度的分析性复核程序, 判断其合理性 ; 4 抽样测试与收入确认相关的支持性凭证, 包括但不限于海关报关单 订单 货运提单 往来对账单等, 核实收入的真实性 截止准确性 ; 5 对主要客户函证交易额及往来余额; 通过抽样方法选取样本对海外客户执行了实地走访, 现场访谈双方交易背景 合作关系及规模等并进行书面确认等 报告期内走访核查金额及比例情况如下 : 单位 : 万元

179 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 物联网产品营业收入 , , 其中 : 境外销售收入 , 走访金额 , 走访金额占物联网产品营业收入的 比例 80.25% 63.13% 69.48% 78.46% 走访金额占境外销售收入的比例 82.16% 70.80% 72.08% 79.38% 6 核查苏州翼凯报告期内销售收入明细表与银行流水, 核查发行人的回款客户及金额 ; 7 核查苏州翼凯出口业务对应的海关报关单 外贸企业出口退税汇总审报表等资料, 通过中国电子口岸网站的出口退税联网核查系统检索出口退税明细 ( 二 ) 核查意见 经核查, 申报会计师认为 : 发行人报告期内物联网产品收入真实 截止准确 境外销售真实 问题 21: 解决方案报告期内, 公司解决方案业务包括数字化营销 数字化资源管理 数字化资源管理 数字化运维监控 收入确认政策可分为项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式 请发行人披露 :(1) 用更为便于投资者理解的语言披露数字化营销 数字化资源管理 数字化运营管理 数字化运维监控的具体含义和彼此区别, 各细分项目向客户交付的产品形式 ;(2) 项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式的收入构成 ;(3) 结合影响数字化转型解决方案业务毛利率的各项主要因素, 报告期各期数字化转型解决方案业务毛利率逐年下滑的原因 ; 不同细分类型毛利率差异较大的原因 请发行人说明 :(1) 人月计价和项目计价项目的主要区别以及最终成果的内容 同样性质的业务最终选择不同计价方式的主要原因 ;(2) 报告期各期按项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式的前五大客户及金额 ;(3) 人月计价模式项目与发行人控股股东及控股股东控制的其他企业的软件人员外包业务有何区别 ;(4) 项目计价模式下按客户验收确认收入是何种验收, 验收后是否还存在试运行 调

180 试 终验等后续工序, 合同中约定的质保内容, 质保金占比 收款方式, 该收入和质保金确认政策是否符合 企业会计准则 的规定 ;(5) 报告期内是否存在同时覆盖数字化营销 数字化资源管理 数字化运营管理 数字化运维监控不同领域的合同项目, 如是, 发行人如何拆分收入和成本至不同业务类别 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见 请保荐机构 申报会计师详细说明 :(1) 对上述收入的真实性 截止准确性的核查方式 核查比例 核查过程和核查结果 ;(2) 对报告期内属于控股股东转包合同的收入确认合理性和真实性的核查情况, 是否存在已经完工但控股股东仍将收入让渡给发行人的情形 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 用更为便于投资者理解的语言披露数字化营销 数字化资源管理 数字化运营管理 数字化运维监控的具体含义和彼此区别, 各细分项目向客户交付的产品形式 ; 公司已在招股说明书 第六节业务与技术 之 一 发行人主营业务及主要产品 之 ( 二 ) 发行人技术开发平台 主要产品及服务 之 3 数字化转型解决方案 中补充披露如下 : 公司通过基于 WISE 平台及大数据 云计算 人工智能 物联网等新兴技术的解决方案帮助企业在营销 生产 管理 运营等环节进行业务模式及商业模式的转型, 从而实现增加销售收入 提高企业生产效率 降低企业经营管理成本 保障企业系统运营等目的, 最终提升企业的经营业绩和竞争力 公司解决方案的交付形式是基于公司四类数字化转型解决方案的特点, 并根据客户需求为客户进行软件定制开发和实施 公司的四类数字化转型解决方案具体情况如下 :

181 名称 服务业务环节实现效果 实现业务模式及商业模式转型 具体功能及效应 涉及 WISE 平台核心模块 交付方式及部分交付客户注 帮助企业拓展销售 数字营销主要包括移动营销 在线 高并发处理引 定制化销售业 渠道和触点 ( 移动 商城 会员管理三个方面 通过帮 擎 抗网络攻击 务模式转型软 营销 电商平台 助客户构建交互营销 内容营销 引擎 身份认证 件系统开发 : 等 ) 整合销售资 在线分销 促销系统 渠道营销等 管理引擎 多用 宝马汽车 东 源 提升营销精确 数字化营销系统, 丰富客户的营销 户在线管理引 风起亚 友邦 数字 服务业务环 度 ( 精准营销 ) 手段并提升营销效率 同时通过帮 擎 商城模块 保险 化营 节 : 业务营销 2 帮助企业实现商 助客户快速构建包括电商平台 分 内容模块 营销 2 定制化商业 销解 环节 业模式 ( 制造商到 销平台等数字化销售系统, 拓展销 模块 会员模 模式转型软件 决方 实现效果 : 增 服务商, 单一生产 售渠道及提升销售效率, 并利用电 块 支付模块 系统开发 : 上 案 加收入 商到平台商等 ) 的 商系统的营销模块 会员功能 在 移动服务模块 海汽车 平安 转型, 获得新的盈 线客服等功能进行客户服务 客户 智能客服模块 租赁等 利模式 管理和二次营销 用户和权限引 擎 消息引擎 工作流引擎 大 数据引擎 1 帮助企业根据发 帮助企业建立完整的资源数据仓 Ext 模块 业务 定制化生产环 展现状对生产环节 库, 整合企业客户资源 供应商资 管理模块 行业 节业务转型软 ( 供应商 经销 源 内部资源等资源数据, 通过对 模块 对话管理 件系统开发 : 商 内部资源 订 数据进行挖掘 分析, 不断发掘数 模块 大数据引 英国石油 上 数字化资源管理解决方案 服务业务环节 : 业务应用 ( 生产 ) 环节实现效果 : 节约生产成本 单交付 物流 库存等 ) 的传统生产模式进行转型 2 基于企业产生的海量数据对生产环节持续改善 优化 据价值, 从而协助企业对外进行获客 商机 销售管理, 对内更高效地规划分配企业内部资源, 完成订单的生产 交付和客户服务, 帮助企业实现内外部整体的资源管理和调配并提供决策依据 数字化资源管理解决方案中涵盖客户管理 经 擎 报表引擎 工作流引擎 海铁路局 中国海关等 销商管理 渠道管理 计划管理 采购管理 生产管理 库存仓储物 流管理 销售管理 财务管理 BI 决策分析 客户服务等功能 数字 服务业务环 1 打破企业内部数 通过整合跨组织数据资源及内部流 高并发处理引 1 定制化内部 化运 节 : 业务流程 据孤岛, 提升企业 程, 构建统一数据平台及流程管理 擎 抗网络攻击 管理模式转型 营管 ( 运营 ) 管理 内部组织流程 系统, 实现跨部门的数据共享 信 引擎 多用户在 软件系统开 注 现代汽车 指 北京现代汽车有限公司 ; 平安租赁 指 平安国际融资租赁有限公司 ; 东风起亚 指 东风悦达起亚汽车有限公司 ; 久事集团 指 上海久事 ( 集团 ) 有限公司 ; 中国国际海运 指 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 ; 海尔集团 指 青岛海尔股份有限公司 ; 浙江能源 指 浙江省能源集团有限公司 ; 南昌铁路局 指 中国铁路南昌局集团有限公司

182 名称 服务业务环节实现效果 实现业务模式及商业模式转型 具体功能及效应 涉及 WISE 平台核心模块 交付方式及部分交付客户注 理解 环节 2 实现企业业务经 息流转 流程审批等 通过业务流 线管理引擎 业 发 : 上海联合 决方 实现效果 : 降 营模式 ( 从管理转 程的数字化, 帮助企业最终实现协 务管理模块 办 产权交易所 案 低运营管理成 为经营 ) 的转型 同和自动化办公 统一项目管理和 公信息模块 对 中国国际海运 本 业务流程管理, 提高行政管理效率 话管理模块 用 等 和对外服务能力, 降低成本 提升 户权限引擎 工 2: 定制化经 用户体验 作流引擎 消息 营模式转型软 引擎 件系统开发 : 上海市体育 局 帝斯曼等 确保企业生产系 通过建设 IT 运维流程 监控 自 EXT 模块 监控 定制化 IT 系 统 IT 系统 IT 动化 云管理 运维大数据等系统 运维引擎 用户 统开发, 配置 数字 服务业务环 基础设施的正常运 平台, 提供全方位的 IT 系统监控 和权限引擎 大 及维护 : 海尔 化运 节 :IT 系统 转和运营维护 和运维管理, 实现运维流程规范 数据引擎 报表 集团 万科集 维监 管理 ( 运营 ) 化 自动化 问题提前预警 基础 引擎 工作流引 团 中国银 控解 环节 架构与应用的监控和实时告警 运 擎 路由管理引 联 浙江能 决方 实现效果 : 保 维分析等功能, 提升整体 IT 管理 擎 消息引擎 源 南昌铁路 案 障企业运营 能力, 降低 IT 运维成本 局 浦发硅谷 银行 帝斯 曼 诺基亚等 ( 二 ) 项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式的收入构成 ; 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 二 ) 营业收入分析 之 2 主营业务收入按业务类型分析 之 (2) 数字化转型解决方案 补充披露如下 : 按照行业惯例, 解决方案业务计价模式包括项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式, 两种计价模式下的收入构成如下 : 单位 : 万元 模式类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 项目计价模式 3, % 3, % 3, % 1, % 人天计价模式 % % % % 合计 3, % 4, % 3, % 2, %

183 ( 三 ) 结合影响数字化转型解决方案业务毛利率的各项主要因素, 报告期各期数字化转型解决方案业务毛利率逐年下滑的原因 ; 不同细分类型毛利率差异较大的原因 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 四 ) 毛利及毛利率分析 补充披露如下 : 公司数字化转型解决方案业务主要通过招投标 竞争性谈判取得商业合同, 公司参考项目预计人工工时 人工数量等成本因素进行报价 因此, 报告期内, 除数字化营销业务因类产品的定制版 WISE 商城影响外, 各业务类别毛利率总体保持在合理区间, 且随着 WISE 平台模块功能的丰富 开发成本的下降而呈现小幅上升的趋势 但同时, 也易受金额较大的单一项目毛利率影响而有所波动 报告期内, 公司数字化转型解决方案毛利率变动如下表所示 : 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 毛利率 销售 占比 毛利率 销售 占比 毛利率 销售 占比 毛利率 销售 占比 数字化营销 49.19% 28.42% 32.42% 34.61% 45.58% 34.49% 64.48% 32.53% 数字化资源管理 26.69% 21.30% 43.46% 9.03% 31.52% 9.84% 56.51% 12.89% 数字化运营管理 37.42% 35.77% 34.84% 29.99% 27.10% 30.35% 29.46% 24.38% 数字化运维监控 33.36% 14.51% 31.63% 26.37% 29.14% 25.32% 33.45% 30.20% 合计 37.89% % 33.93% % 34.43% % 45.54% % 数字化转型解决方案业务毛利率受业务结构 WISE 平台功能模块成熟度 项目开发经验等因素的综合影响 报告期内, 数字化转型解决方案业务毛利率分别为 45.54% 34.43% 33.93% 和 37.89% 除 2016 年度外, 其余各期毛利率波动较小 整体较为平稳 造成数字化转型解决方案业务毛利率波动的主要原因 :12016 年, 解决方案业务重要组成部分的数字化营销毛利率较高, 导致 2016 年解决方案毛利率较高 ;2 随着客户对数字化营销的定制化需求趋于复杂化, 数字化营销毛利率下降 ;3 数字化运营管理和数字化运维监控的业务开发经验和模式逐步成熟, 毛利率逐渐提升, 从而提升 2019 年 1-6 月解决方案业务的毛利率 1 数字化营销报告期内, 数字化营销毛利率分别为 64.48% 45.58% 32.42% 和 49.19%, 且数字化营销在解决方案业务中销售收入占比较高, 故影响数字化转型解决方案毛利率波动的主要业务类别为数字化营销, 而高毛利率的定制版 WISE 商城收入比重是数字化营销解决方案毛利率波动的主要因素 具体影响因素分析如下 : 定制版 WISE 商城由公司 WISE 平台的商城模块开发而成, 因 WISE 平台的商城模块较为成熟, 定制版 WISE 商城开发成本较低, 毛利率较公司解决方案业务偏高 ;

184 但由于客户在购买定制版 WISE 商城时选取的标准化模块减少, 且要求 WISE 商城和客户自由系统对接, 定制版 WISE 商城的毛利率低于标准版 WISE 商城产品 报告期内, 定制版 WISE 商城毛利率分别为 71.28% 45.95% 22.55% 和 66.03% 随着客户对营销整体解决方案需求的提升,2018 年以来, 公司减少了定制版 WISE 商城的推广, 结合 WISE 平台的商城模块 营销模块等功能, 提供功能更加全面 定制化程度更高的营销解决方案 从而, 数字化营销解决方案毛利率趋于稳定 数字化营销业务细分类型的销售金额和毛利率如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售额毛利率销售额毛利率销售额毛利率销售额毛利率 数字化营销 % 1, % 1, % % 其中 : 定制版 WISE 商城 % % 1, % % WISE 数字化营销 % 1, % % % 定制版 WISE 商城的开发是基于 WISE 平台商城模块, 根据客户业务需求而实施的定制开发 2016 年, 定制版 WISE 商城毛利率较高主要系,2016 年, 公司 WISE 商城主要面向中小客户, 客户规模较小, 客户在购买 WISE 商城时, 选取的 WISE 标准化模块较多, 且对商城和客户自有系统对接的需求较低, 产品开发成本相对 WISE 数字化营销解决方案业务更低 2017 年以来, 随着客户体量和质量的提升, 客户在购买商城时选取的标准化模块减少, 对商城和客户自有系统对接的需求逐渐增多, 公司定制开发所需的人力和成本增多, 毛利率呈下降趋势 2018 年, 定制版 WISE 商城毛利率仅为 22.55%, 主要系公司与安徽华亿乐购网络技术有限公司的项目存在纠纷, 未全额确认收入金额, 具体情况详见 第十一节其他重要事项 之 三 重大诉讼或仲裁事项 扣除该项目影响后,2018 年, 定制版 WISE 商城毛利率约为 42.90% 2019 年, 定制化 WISE 商城毛利率增幅较大主要是因为, 随着定制化 WISE 商城项目的积累, 商城模块的功能更趋于完善, 减少了定制化开发的工作量 报告期内, 依托于 WISE 商城模块和定制版 WISE 商城的开发经验, 公司从定制版 WISE 商城的开发与销售逐步过渡到功能更加全面 定制化程度更高的营销解决方案业务 随着公司数字化营销解决方案实施经验的丰富,WISE 平台商城模块 营销模块等相关功能模块更加丰富与完善, 降低了项目后续开发工作量,2018 年 2019 年上半年, 数字化营销解决方案毛利率有所增长 2 数字化资源管理报告期内, 数字化资源管理毛利率分别为 56.51% 31.52% 43.46% 以及 26.69% 由

185 于数字化资源管理收入规模较小, 受单一业务影响较大, 故毛利率与其他细分业务存在差异 2016 年和 2018 年数字化资源管理业务毛利率较高主要系, 公司将该类业务中的 Dynamics 业务转由第三方实施, 相关收入采用净额法确认, 导致该部分业务毛利率较高 由于数字化资源管理收入占解决方案比重较小, 故对解决方案毛利率的波动影响较不明显 此外, 嘉实多项目于 2019 年 1 月实施完毕数字化资源管理, 该项目外采成本占比较高, 较其他项目毛利率偏低, 且收入占比较高, 从而 2019 年 1-6 月, 数字化资源管理毛利率较低 3 数字化运营管理报告期内, 数字化运营管理的毛利率分别为 29.46% 27.10% 34.84% 和 37.42% 随着数字化运营管理类别项目开发经验的丰富 完善 WISE 开发平台 提高议价水平, 微创网络数字化运营管理的毛利率总体呈现出上升的趋势 4 数字化运维监控数字化运维监控毛利率与数字化运营管理相似, 具有高定制化的特征, 且依托于企业项目开发的经验和 WISE 平台模块的成熟度 报告期内, 数字化运维监控毛利率分别为 33.45% 29.14% 31.63% 和 33.36% 2017 年 2018 年和 2019 年 1-6 月, 数字化运维监控毛利率有所上升, 整体较为平稳 二 说明事项 ( 一 ) 人月计价和项目计价项目的主要区别以及最终成果的内容 同样性质的业务最终选择不同计价方式的主要原因 ; 1 人月计价和项目计价项目的主要区别以及最终成果的内容报告期内, 发行人解决方案业务以项目计价模式为主, 收入占比分别为 70.60% 88.81% 86.16% 90.07% 解决方案业务中, 发行人在项目计价项目和人月计价项目中实际交付工作技术内容上并无明显不同, 仅因合同权利义务交割不同而在会计核算上存在差别 项目计价合同通常约定合同总金额 服务进度以及对应的付款金额 服务内容 验收要求等事项, 合同不一定写明具体服务期限 项目计价的模式下, 公司技术人员一般在客户项目现场工作, 按合同约定进行阶段性收款 在约定的内容交付完毕, 并经客户验收合格后确认收入 人月计价项目合同通常约定项目实施人员职级及数量 人 / 天或人 / 小时收费单价 服务内容 服务期限 人员职责 交付计划等事项 人月计价的模式下, 公司技术人员一般在客户项目现场工作, 按期根据工作量向客户收款, 按期确认收入

186 2 同样性质的业务最终选择不同计价方式的主要原因客户选择按照人月工作量结算的原因有如下几点 :1 客户要求公司为其开发某项目, 但预计项目周期过长, 风险较大, 为便于其需求更改时能够主动延续或终止项目, 采用按工作量结算的模式签订合同 ;2 当项目开发周期过长, 项目金额较大时, 部分客户为方便预算审批, 会采取按工作量结算的模式签订合同 ( 二 ) 报告期各期按项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式的前五大客户及金额 ; 单位 : 万元报告各期项目计价模式前五大 : 年度序号客户名称金额占比 1 上海市体育局 % 2 嘉实多 ( 深圳 ) 有限公司 % 2019 年 1-6 月 3 南京知行新能源汽车技术开发有限公司 % 4 恩梯梯数据 ( 中国 ) 有限公司 % 5 上海铁路局 % 合计 2, % 1 宝马 ( 中国 ) 服务有限公司 % 2 上海市质量技术监督局 % 2018 年 3 上海铁路局 % 4 北京伯凯科技有限公司 % 5 飞驰镁物 ( 北京 ) 信息服务有限公司 % 合计 1, % 1 上海市体育局 % 2 上海诺基亚贝尔股份有限公司 % 2017 年 3 深圳市领航营销策划有限公司 % 4 上海媛盟网络科技有限公司 % 5 上海铁路局 % 合计 1, % 1 上海森泽房地产有限公司 % 2 广东安捷供应链管理股份有限公司 % 2016 年 3 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 % 4 上海通联金融服务有限公司 % 5 上海文化广播影视集团有限公司 % 合计 %

187 人天计价模式前五大 : 年度序号客户名称金额占比 1 微软 ( 中国 ) 有限公司 % 2 富卫信息科技 ( 上海 ) 有限公司 % 2019 年 1-6 月 3 友邦保险有限公司上海分公司 % 4 上海众旦信息科技有限公司 % 5 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 % 合计 % 1 微软 ( 中国 ) 有限公司 % 2 北京现代汽车金融有限公司 % 2018 年 3 友邦保险有限公司上海分公司 % 4 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 % 5 嘉实多 ( 深圳 ) 有限公司 % 合计 % 1 上海诺基亚贝尔股份有限公司 % 2 北京现代汽车金融有限公司 % 2017 年 3 青岛海尔电器销售服务有限公司 % 4 浦发硅谷银行有限公司 % 5 微软 ( 中国 ) 有限公司 % 合计 % 1 上海诺基亚贝尔股份有限公司 % 2 浦发硅谷银行有限公司 % 2016 年 3 株式会社微创软件日本 % 4 北京现代汽车金融有限公司 % 5 北京南秦山科技有限公司 % 合计 % 注 :1: 上海市体育局包含下属子单位上海市体育宣传教育中心 注 2: 嘉实多 ( 深圳 ) 有限公司和嘉实多 ( 上海 ) 管理有限公司为同一控制下企业, 合并计算 注 3: 帝斯曼包含下属子公司帝斯曼维生素 ( 上海 ) 有限公司 注 4: 上海铁路局包含子公司上海申铁信息工程有限公司 注 5: 微创软件转包项目按微创软件客户统计披露

188 ( 三 ) 人月计价模式项目与发行人控股股东及控股股东控制的其他企业的软件人员外包业务有何区别 ; 微创网络的人月计价模式项目是由微创网络根据客户的业务需求, 基于自身专利技术以及方案设计为客户提供解决方案技术服务, 交付的是技术开发成果 微创软件及微创软件控制的其他企业的人员外包业务则是为客户筛选 招募 IT 技术人员以满足客户 IT 团队组件需求, 提供的是人力资源服务 微创软件外包人员向其客户提供的具体服务依托客户的技术资源, 受客户的管理 微创软件不负责指导外包人员在客户提供的技术等业务服务内容 ( 四 ) 项目计价模式下按客户验收确认收入是何种验收, 验收后是否还存在试运行 调试 终验等后续工序, 合同中约定的质保内容, 质保金占比 收款方式, 该收入和质保金确认政策是否符合 企业会计准则 的规定 ; 1 项目计价模式下收入确认政策为: 项目计价模式下的收入确认政策为, 公司在约定的内容交付完毕, 并经客户验收合格后确认收入 ; 合同中存在明确质保条款的, 相关质保金在收到时确认收入, 在验收时不确认收入 2 验收后是否还存在试运行 调试 终验等后续工序由于采用验收一次确认收入, 即若合同中规定试运行 调试等工序, 则在试运行 调试后确认验收 若无试运行 调试等规定, 经客户验收合格后确认收入 公司确认收入后不存在试运行 调试等后续工序 3 合同中约定的质保内容, 质保金占比 收款方式, 质保金确认政策符合 企业会计准则 的规定参考财政部 2017 年 7 月 19 日在其官网公布的修订的 企业会计准则第 14 号 收入 ( 财会 号 ), 新准则对附有质量保证条款的销售收入确认问题, 做了单独规定 准则规定 : 对于附有质量保证条款的销售, 企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务 企业提供额外服务的, 应当作为单项履约义务, 按照本准则规定进行会计处理 ; 否则, 质量保证责任应当按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 规定进行会计处理 公司合同规定的质保内容为两种 :(1) 企业提供额外服务的, 应当作为单项履约义务, 按照 企业会计准则第 14 号 收入 准则规定进行会计处理 (2) 未作为单项履约义务, 合同中存在明确质保条款的, 相关质保金在收到时确认收入, 在验收时不确认收入 ; 质保责任按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 规定进行会计处理, 质保金收入可覆盖质保期支出 公司在合同中若约定质保金内容的, 质保金占比一般为 5%-10%, 收款方式为银行转账, 符合 企业会计准则 的规定

189 4 项目计价模式下按客户验收确认收入符合会计准则的规定 根据 企业会计准则第 14 号 - 收入 的规定 : 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时确认收入 : (1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 公司与客户签订合同明确合同各方与提供劳务相关的权利和义务, 在将合同成果提交给客户, 并取得客户的验收文件后, 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户 (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 公司向客户提交合同成果后没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已交付的项目成果实施有效控制 (3) 收入的金额能够可靠地计量 ; 公司与客户签订的合同中明确约定合同价款, 收入金额能够可靠计量 (4) 相关的经济利益很可能流入企业 ; 公司与客户签订的合同中约定了提供劳务相关的权利和义务, 客户应当依据合同中约定的金额进行货款结算 客户的商业信誉与资金实力较强, 合同履约能力有保障, 项目资金具有保障 因此, 公司向客户转让商品所有权取得的相关经济利益很有可能收回, 且不受最终用户或者政府投资主管部门的影响 (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司具有完整的成本核算体系, 能对项目的成本进行有效的核算, 取得验收报告时所发生的成本能够可靠计量 综上所述, 项目计价模式下按客户验收确认收入符合 企业会计准则第 14 号 收入 的相关规定 ( 五 ) 报告期内是否存在同时覆盖数字化营销 数字化资源管理 数字化运营管理 数字化运维监控不同领域的合同项目, 如是, 发行人如何拆分收入和成本至不同业务类别 报告期内, 公司不存在覆盖数字化营销 数字化资源管理 数字化运营管理 数字化运维监控等多个领域的项目, 当公司客户有不同环节 领域的需求时, 通常会针对不同需求与公司分别签订项目, 因此, 解决方案业务单一属性较强, 不涉及其他管理环节

190 三 核查过程及核查意见请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见 请保荐机构 申报会计师详细说明 :(1) 对上述收入的真实性 截止准确性的核查方式 核查比例 核查过程和核查结果 ;(2) 对报告期内属于控股股东转包合同的收入确认合理性和真实性的核查情况, 是否存在已经完工但控股股东仍将收入让渡给发行人的情形 ( 一 ) 针对上述事项核查程序发行人对数字化转型解决方案业务按项目单独核算, 设有独立的项目编号并归集收入 成本 申报会计师执行了下列核查程序 : 1 访谈发行人高级管理人员, 了解数字化解决方案各细分业务的具体含义及彼此区别 ; 查阅发行人数字化解决方案的重大合同 访谈项目负责人确定数字化解决方案所属类别 ; 关注项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式的定价机制及区别 ; 2 通过查阅发行人过往业务历史 财务数据, 访谈部门高管 业务负责人, 确定发行人影响数字化转型解决方案业务毛利率的各项主要因素, 分析报告期各期数字化转型解决方案业务毛利率逐年下滑的原因 ; 关注不同细分类型毛利率差异较大的原因 ; 3 获取数字化转型解决方案业务项目人工工时表, 核查人工成本计算的准确性与真实性, 获取发行人报告期内的收入明细表及成本明细表, 核对项目收入 成本 毛利率, 对各细分类别项目毛利率进行计算 分析 ; 4 对报告期各期不同计价模式合同金额前五大项目的毛利率进行分析复核, 对于毛利率偏离平均毛利率较多的项目进行个别分析, 复核项目收入成本构成, 与项目负责人进行沟通, 分析判断毛利率是否合理 ; 5 通过访谈发行人及微创软件的高级管理人员 项目负责人, 查阅发行人人月计价模式项目重大合同, 确认微创网络数字化转型解决方案业务与软件人员外包服务的差异 ; 6 访谈管理层以了解收入确认政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条款, 并评价项目计价模式下按客户验收确认收入具体时点 ; 关注确认收入后是否还存在试运行 调试 终验等后续工序 ; 关注合同中约定的质保内容, 并评价质保期收入和质保期后续支出是否符合 企业会计准则 的规定 ; 7 访谈各业务部门负责人, 询问解决方案是否存在同时覆盖数字化营销 数字化资源管理 数字化运营管理 数字化运维监控不同领域的合同项目

191 ( 二 ) 针对上述收入的真实性 截止准确性的核查程序 1 了解 评估管理层与销售与收款流程相关的关键内部控制的设计, 并对其 报告期内的运行有效性实施测试 ; 2 访谈管理层以了解收入确认政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条 款, 并评价各销售模式收入确认政策的适当性 ; 关注确认收入后是否还存在试运 行 调试 终验等后续工序 ; 关注合同中约定的质保内容, 质保期收入和质保期 后续支出是政策的适当性 ; 3 对数字化转型解决方案各期营业收入进行多维度的分析性复核程序, 判断 其合理性 ; 4 抽样测试与收入确认相关的支持性凭证, 包括但不限于合同 验收确认单 结算单 对账单及结算记录 质保期支出等, 核实收入确认是否与披露的会计政 策一致 ; 查验核对银行流水及会计账簿信息 ; 5 通过抽样方法选取样本对客户执行了实地走访, 包括现场访谈双方交易背景 合作关系及规模等并进行书面确认, 确认申报期转包项目收入确认金额及项目验收日 期 ; 对主要客户函证交易额及往来余额, 报告期内, 营业收入发函回函统计情况如 下 : 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 发函金额占除标准版 live800 外收入比例 84.22% 79.08% 78.66% 77.54% 期末盖章回函占发函金额比例 61.77% 51.83% 58.37% 60.78% 期末盖章回函占除标准版 live800 外收入比例 52.02% 40.98% 45.91% 47.13% 6 获取了发行人与微创软件的转包协议 微创软件与客户签署的原始合同 项目验收文件 收款流水 转包日部分项目进度单 ; 检查微创网络项目工时表 ; 关注发行人转包合同后续支出情况 ( 三 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 : 1 人月计价模式项目为公司自主提供的技术开发服务, 控股股东微创软件人员外包业务提供人力资源服务, 即人员招聘 人事管理等服务, 两者之间有显著的区别 ; 2 发行人报告期内不存在同时覆盖数字化营销 数字化资源管理 数字化运营管理 数字化运维监控不同领域的项目合同

192 3 项目计价模式下, 公司验收确认收入后, 不存在试运行 调试 终验等后续工序 ; 质保期收入在收到时确认, 符合 企业会计准则 的规定 4 发行人上述数字化转型解决方案业务收入真实 截止准确性; 5 报告期内属于控股股东转包合同的收入确认合理 真实, 不存在已经完工但控股股东仍将收入转让给发行人的情形 问题 22:IT 运维招股书披露,IT 运维服务收入主要包括解决方案业务后续运维服务 为客户提供的 IT 系统管理等运行维护服务和技术服务等 报告期各期, 毛利率分别为 33.05% 28.02% 31.68% 和 42.19% 请发行人披露 :(1) 按工作量计价以及按合同期间计价的收入构成 ; 报告期各期 IT 运维服务收入为解决方案业务后续运维服务以及非发行人解决方案客户仅单纯提供运维服务的收入构成 ;(2) 报告期内, 发行人其他板块业务毛利率总体呈下滑趋势, 但 IT 运维服务的毛利率 2018 年 2019 年呈上升趋势的原因 请发行人说明 :(1) 非发行人解决方案客户仅单纯提供运维服务的计价模式和结算模式, 该服务是否属于软件人员外包服务 ;(2) 报告期内发行人是否向数字化转型解决方案业务的客户赠送 IT 运维服务, 如是, 相应的会计处理 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见 请保荐机构 申报会计师详细说明对上述收入的真实性 截止准确性的核查方式 核查比例 核查过程和核查结果 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 按工作量计价以及按合同期间计价的收入构成 ; 报告期各期 IT 运维服务收入为解决方案业务后续运维服务以及非发行人解决方案客户仅单纯提供运维服务的收入构成发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 二 ) 营业收入分析 补充披露 :

193 公司 IT 运维服务主要为客户提供有关各类软件和 IT 系统的技术咨询与培训 故障诊断与修复 系统维护与更新升级等服务 报告期内, 公司 IT 运维服务收入分别为 1, 万元 2, 万元 1, 万元和 万元, 主要为解决方案的后续运维业务, 总金额基本保持稳定 报告期内, 公司 IT 运维服务收入按工作量计价和按合同期间计价的收入构成如下所示 : 单位 : 万元 计价方式 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 按合同期间计价 % 1, % 1, % % 按工作量计价 % % % 1, % 合计 % 1, % 2, % 1, % 报告期内, 公司 IT 运维服务可分为基于解决方案业务提供的后续运维服务和面向非 解决方案客户提供的独立运维服务两类, 且以前者为主, 具体构成如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 基于解决方案 业务提供的后续运维服务面向非解决方案客户提供的独立运维服务 % 1, % 1, % 1, % % % % % 合计 % 1, % 2, % 1, % ( 二 ) 报告期内, 发行人其他板块业务毛利率总体呈下滑趋势, 但 IT 运维服务的毛利率 2018 年 2019 年呈上升趋势的原因发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 四 ) 毛利及毛利率分析 补充披露 : 报告期内,IT 运维服务的毛利率分别为 33.05% 28.02% 31.68% 和 42.19% 2017 年度毛利率较低主要系中国银联项目需采购 BMC 原厂维保服务, 成本较高所致 公司 2019 年 1-6 月 IT 运维服务收入规模较小, 受单个 IT 运维服务项目影响较大, 毛利率较高的项目主要有 : 帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 IT 运维服务项目 英国石油物流操作平台项目的 IT 运维服务等 其中帝斯曼 ( 中国 ) 有限公司 IT 运维服务项目, 因为项目延续时间长员工业务娴熟, 逐步提高各年毛利率 ; 英国石油项目为基于

194 解决方案的运维服务, 于 2019 年进入运维期, 故 2019 年 IT 运维毛利率呈上升趋 势 二 说明事项 ( 一 ) 非发行人解决方案客户仅单纯提供运维服务的计价模式和结算模式, 该服务是否属于软件人员外包服务 1 运维服务的计价模式和结算模式发行人运维服务的计价模式 结算模式主要为 : (1) 按合同约定的服务期间计价, 依据合同约定的日期节点进行结算 ; (2) 按服务人员的职位或等级约定不同单价结合工作量计价, 依据合同约定的结算周期结算, 一般惯例约定每月或每季度结算 2 该业务是否属于软件人员外包服务 (1) 微创网络在 IT 运维业务中在使用自有团队 自有技术及自有设施并进行综合的管理组织微创网络 IT 运维业务提供的是技术服务, 即通过热线服务 远程支持和现场服务三种方式为客户提供技术咨询与培训 故障诊断与修复 系统更新升级 后续开发等技术服务 当客户的系统出现故障时, 微创网络首先采用热线服务的方式指导客户方技术人员进行故障的诊断和排除 对于电话 传真或电子邮件中无法讨论解决的复杂问题, 技术工程师可以利用远端测试手段, 对系统故障进行远程诊断, 进行远程故障排除或向客户方提供详尽的故障解决方案 当客户故障经电话及远程支持均无法诊断或排除时, 微创网络将派遣技术服务人员按合同要求到用户现场提供现场服务 此外, 微创网络还有部分技术人员长期驻场为客户提供 IT 运维服务 (2) 微创网络 IT 运维业务与软件人员外包服务的差异 微创网络 IT 运维业务与软件人员外包服务的差异具体情况如下 :

195 不同点 IT 运维服务软件人员外包服务 提供服务的交技术服务付内容具体交付内容通过热线服务 远程支持和现场服务和实施方式三种方式为客户提供技术咨询与培训 故障诊断与修复 系统更新升级 后续开发等技术服务 面向的客户需公司提供运维服务实施方案, 并根据求实施方案所需人员知识结构及项目经验, 选派公司内部技术人员具体实施 项目方案根据客户对项目提出的需求, 由我方制定技术方案, 并管理项目进程, 人员安排 人员调度在公司的统一安排下, 考虑自身的技术特长和项目需求, 为多个项目进行服务 技术支持项目员工在遇到的疑难复杂问题后, 将以微创网络自有知识产权为依托, 进行技术支持 验收 评价标客户主要对 IT 系统运维成果进行评准价 人员派遣业务基于自身资源库及多元化的招聘途径, 根据客户业务发展过程中对 IT 部门信息技术支持人员的需求快速组织 匹配客户所需要的相应 IT 信息技术支持角色候选人, 客户经过面试筛选确定最终人选, 软件人员外包服务商派遣该等人员至客户单位现场 ( 或者离岸外包 ) 完成客户安排的工作并提供全服务周期的派遣人员人力资源管理工作 IT 人力外包资源是对客户的人力补充资源, 可实现客户节约成本 灵活配置 IT 信息技术支持人员的需求软件人员外包服务商不制定技术方案 由客户负责方案规划, 项目管理, 人员管理 招聘的员工在招聘时即已明确服务对象 服务期间 服务地点和服务内容, 软件人员外包服务商不得擅自变更 派遣员工遇到的疑难复杂问题后, 通常无法在软件人员外包服务商获得技术支持 客户对人力供给的及时性 人员岗位胜任能力 到岗人员稳定性 工作时长等 IT 人力外包指标进行评价 综上, 微创网络在 IT 运维业务中在使用自有团队 自有技术并进行综合的管理组织, 微创网络 IT 运维业务与软件人员外包服务存在诸多不同, 微创网络的 IT 运维服务不属于软件人员外包服务 ( 二 ) 报告期内发行人是否向数字化转型解决方案业务的客户赠送 IT 运维服务, 如是, 相应的会计处理报告期内, 公司存在少量向数字化转型解决方案业务的客户赠送 IT 运维服务的情形 公司的 IT 运维服务是通过热线服务 远程支持和现场服务三种方式开展的, 赠送的 IT 运维服务均为通过热线服务 远程支持方式提供服务, 运维服务成本较低 在会计处理

196 上, 运维支出计入当期 IT 运维服务成本 三 核查过程及核查意见请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见 请保荐机构 申报会计师详细说明对上述收入的真实性 截止准确性的核查方式 核查比例 核查过程和核查结果 ( 一 ) 针对上述事项核查程序发行人对 IT 运维业务按项目单独核算, 设有独立的项目编号并归集收入 成本 申报会计师执行了下列核查程序 : 1 访谈发行人高级管理人员, 了解 IT 运维服务以工作量计价 按合同期间计价的定价机制及区别, 查阅发行人 IT 运维服务项目的重大合同 访谈项目负责人确定 IT 运维服务所属类别 ; 2 通过查阅发行人过往业务历史 财务数据, 访谈部门高管 业务负责人, 确定发行人 IT 运维服务是否属于解决方案业务后续的运维服务 ; 3 获取 IT 运维服务项目人工工时表, 核查人工成本计算的准确性与真实性, 获取发行人报告期内的收入明细表及成本明细表, 核对项目收入 成本 毛利率, 对各类别产品 服务毛利率进行计算 分析 ; 4 对报告期各期合同金额前十大项目的毛利率进行分析复核, 对于毛利率偏离平均毛利率较多的项目进行个别分析, 复核项目收入成本构成, 与项目负责人进行沟通, 分析判断毛利率是否合理 ; 5 通过访谈发行人及微创软件的高级管理人员 项目负责人, 查阅发行人 IT 运维服务项目重大合同, 确认微创网络 IT 运维业务与软件人员外包服务的差异 ; 6 访谈各业务部门负责人, 询问解决方案免费赠送运维服务的情况 合同定价机制 免费运维服务模式 质保金条款等, 检查解决方案项目合同关于有验收合格后提供免费售后服务及质保金等相关条款 ( 二 ) 针对上述收入的真实性 截止准确性的核查程序 1 了解 评估管理层与销售与收款流程相关的关键内部控制的设计, 并对其报告期内的运行有效性实施测试 ; 2 访谈管理层以了解运维收入确认政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条款, 并评价各销售模式收入确认政策的适当性 ; 3 对各期运维收入进行多维度的分析性复核程序, 判断其合理性 ; 4 抽样测试与收入确认相关的支持性凭证, 包括但不限于合同 验收确认单 结算单 对账单及结算记录等, 核实收入确认是否与披露的会计政策一致 ;

197 5 通过抽样方法选取样本对客户执行了实地走访, 包括现场访谈双方交易背景 合作关系及规模等并进行书面确认 ; 对主要客户函证交易额及往来余额 ; 申报期各期走访发函金额及比例如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 运维收入金额 , , , 走访发函收入金额 , , , 走访发函金额占比 82.66% 79.69% 81.76% 72.48% 其中 : 盖章相符金额 未盖章但签字相符金额 未签字盖章或未回函金额 盖章相符比例 33.05% 52.14% 49.39% 25.69% 签字相符比例 51.87% 43.17% 31.92% 33.78% 6 查验核对发行人申报期银行流水及会计账簿信息 ; 7 检查公司运维项目主要客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息, 以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易 ( 三 ) 核查意见申报会计师认为 : 1 报告期内, 发行人 IT 运维服务毛利率波动正常 2 发行人向非解决方案客户单纯提供的运维服务不属于软件人员外包服务 3 发行人存在向数字化转型解决方案业务的客户赠送 IT 运维服务的情形, 后续运维支出计入当期 IT 运维服务成本 ; 4 发行人 IT 运维收入真实 截止准确 问题 23:WISE 产品报告期内, 发行人 WISE 产品销售收入分别为 万元 万元 万元及 0 万元, 毛利率为 100%; 发行人外购第三方软件产品的转销收入为 万元 万元 万元 万元

198 请发行人说明 :(1)WISE 标准化产品销售逐年大幅下滑,2019 年上半年销售金额为 0 万元, 该标准化产品业务的存续是否存在重大风险, 请在 业务与技术 部分修改相应介绍, 明确说明该产品近年来的销售金额, 避免给投资者误导 ; (2) 发行人外购第三方软件产品的转销采用总额法而非净额法, 是否符合 企业会计准则 的规定 ;(3) 发行人在 其他收入 中也存在销售第三方产品, 该业务与外购第三方软件产品的转销的区别 ; 两种业务销售的产品名称和生产厂家名称, 各自的前五大客户基本情况及金额 请发行人 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查方法 核查程序和核查结果, 并发表明确意见 问题回复 一 说明事项 : ( 一 )WISE 标准化产品销售逐年大幅下滑, 2019 年上半年销售金额为 0 万元, 该标准化产品业务的存续是否存在重大风险, 请在 业务与技术 部分修 改相应介绍, 明确说明该产品近年来的销售金额, 避免给投资者误导 随着 WISE 商城模块的不断完善和项目经验的积累, 公司获取客户的体量和质 量均逐步提升, 客户对商城的使用场景 商城与自有系统的对接等要求增多, 公 司相应将业务重心逐步从标准版过渡到根据用户需求进行定制开发或本地部署的 定制版 报告期内, 标准版 WISE 商城产品的销售收入分别为 万元 万 元 万元和 0.00 万元, 定制版 WISE 商城销售收入分别为 万元 1, 万元 万元和 万元 目前, 公司已不再主动销售标准版 WISE 商城产品 公司已在发行人已在招股说明书 第六节业务与技术 之 一 发行人主营 业务及主要产品 之 ( 二 ) 发行人技术开发平台 主要产品及服务 之 2 产 品 之 (3) 标准版 WISE 商城产品 中补充披露如下 : 标准版 WISE 商城产品是一款标准化在线电商平台产品, 主要面向中小企业 客户, 通过商品展示 营销分销 订单管理 支付结算 会员管理等功能, 帮助 其实现商品的线上销售 随着 WISE 商城模块的不断完善和项目经验的积累, 公司 获取客户的体量和质量均逐步提升, 客户对商城的使用场景 商城与自有系统的 对接等要求增多, 公司相应将业务重心逐步从标准版过渡到根据用户需求进行定 制开发或本地部署的定制版 报告期内, 标准版 WISE 商城产品的销售收入分别为 万元 万元 万元和 0.00 万元, 定制版 WISE 商城销售收入分别为 万元 1, 万元

199 万元和 万元 目前, 公司已不再主动销售标准版 WISE 商城产品, 相关产品销售收入将不再持续 ( 二 ) 发行人外购第三方软件产品的转销采用总额法而非净额法, 是否符合 企业会计准则 的规定 ; 发行人外购第三方的软件产品主要包括 BMC 软件公司的系统运维系列产品 微软公司 CRM Windows 及 Office 产品等, 主要系与数字化转型解决方案 IT 运维业务相关的信息技术类产品转销带来的收入, 这类第三方软件均为大型厂商所开发的标准版产品, 提供企业运维和管理等方面的基本功能和开发平台 发行人外购第三方的硬件产品主要包括服务器及配件 网络基础设施 显示器等 发行人外购第三方软硬件产品, 因为跟供应商有长期合作, 采购价格较市场价格有所降幅, 发行人可以赚取销售产品价差 申报期, 除 5 个采用净额法核算外, 其余均采用总额法核算, 报告期内外购第三方软硬件产品的收入成本情况如下 : 单位 : 万元 核算方法 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 收入成本收入成本收入成本收入成本 总额法 净额法 合计 其中采用净额法核算的项目共 5 个, 具体情况如下 : 单位 : 万元 序 号 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 2018 年 2018 年 收入 - 净成本 - 净收入 - 净成本 - 净项目名称客户额法抵额法抵额法抵额法抵消前消前消后消后 收入 - 净 成本 - 收入 - 成本 - 额法抵 净额法 净额法 净额法 消前 抵消前 抵消后 抵消后 日志分析系统软件采购 上海申铁信息工程有限 项目 公司 合计 年 2017 年 2016 年 2016 年 序 号 项目名称 客户 收入 - 净额法抵 成本 - 净额法抵 收入 - 净额法抵 成本 - 净额法抵 收入 - 净额法抵 成本 - 净额法 收入 - 净额法 成本 - 净额法 消前 消前 消后 消后 消前 抵消前 抵消后 抵消后 1 苏州银行维 保项目 上海南天电脑系统有限公司

200 2019 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 2018 年 2018 年 序号 项目名称 客户 收入 - 净额法抵 成本 - 净额法抵 收入 - 净额法抵 成本 - 净额法抵 收入 - 净额法抵 成本 - 净额法 收入 - 净额法 成本 - 净额法 消前 消前 消后 消后 消前 抵消前 抵消后 抵消后 2 申铁 Qlik 软件采购 上海申铁信息工程有限公司 大众 AV 设 上海骁腾智 3 备安装采购 能科技有限 合同 公司 4 宝原科技 - K2 上海宝原科技有限公司 合计 采用净额法核算的项目中 : 日志分析系统软件采购项目的合同标的为擎创夏洛克 SHARPLOOKITOA 运维大数据智能分析平台软件, 系公司为客户向指定供应商代理采购, 该软件为供应商上海擎创开发, 公司无法主导供应商提供产品服务, 发行人无权自主决定所交易产品的价格 其余 4 个项目均为发行人代理采购, 不能自主决定采购价格 数量, 不承担与存货相关的价格波动风险, 故上述项目采用净额法结算 企业会计准则第 14 号 - 收入 明确给出了总额法和净额法的适用条件, 如前所述, 发行人不能自主决定第三方软硬件产品的采购 ( 包括供应商选择 价格 数量等 ), 发行人未承担与存货相关的价格波动风险, 也无法主导供应商提供产品服务, 从而需要采用净额法核算 采用总额法核算的第三方软硬件采购, 均由发行人自主选择供应商, 自主决定采购价格 数量和结算条款, 发行人与供应商的结算完全独立于发行人与客户的结算, 发行人与供应商的采购交易是独立于发行人签订的销售合同的, 发行人承担了与相关存货的价格波动风险 发行人在取得相关软件产品控制权后, 主导供应商向客户提供, 即使软件产品采用供应商直供方式, 供应商也是在收到发行人指令后, 按要求将产品发送给客户 客户在使用中, 如需要培训的, 由发行人为客户提供包括软件的安装 配置及使用方法的培训, 软件产品如需要提供后续质保服务或运行中发生故障, 客户均会联系发行人予以解决, 发行人直接承担售后服务责任 结合 企业会计准则第 14 号 - 收入 相关规定, 报告期内发行人与转销软硬件产品的供应商签订采购合同, 并与对应的客户签订销售合同, 明确在合同定价 存货风险责任归属 信用风险等关键合同要素 发行人与供应商的采购交易是独立于发行人签订的销售合同的 发行人独自承担采购交易的主要责任 :(1) 发行

201 人对供应商商品或服务进行验收后, 该商品或服务所有权上的风险责任即转移至发行人, 供应商并未保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ;(2) 同时在该存货或服务所有权转移至发行人后, 发行人产生了对供应商付款的相应义务, 该义务独立于发行人销售合同的 ;(3) 发行人对供应商的合同定价方式主要有招投标 竞争性谈判 单一来源以及询价比价, 但无论是何种方式, 均不受其他第三方的干预 这些事实和情况均表明, 发行人主导相关供应商向客户提供产品或服务, 发行人在这些交易中均满足新收入准则中 主要责任人 的条件, 发行人采用总额法确认收入符合经济实质 ( 三 ) 发行人在 其他收入 中也存在销售第三方产品, 该业务与外购第三方软件产品的转销的区别 ; 两种业务销售的产品名称和生产厂家名称, 各自的前五大客户基本情况及金额 1 其他产品销售收入与其他业务收入的区别报告期内, 公司其他产品销售收入 其他收入金额如下 : 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度主营业务收入 -- 其他产品销售收入 其他业务收入 发行人其他产品销售收入是与主营业务相关的信息技术类产品转销带来的收入, 主要是 BMC Office Dynamics 和 Vmware 等各类软件产品的使用许可, 也包括部分硬件产品等 其他业务收入为与主营业务无关的产品或服务销售, 主要为百度营销顾问认证考试项目的销售 2 两种业务销售前五大客户基本情况 (1) 公司报告期内其他产品销售收入前五大客户基本情况公司报告期内其他产品销售收入前五大客户及其交易基本情况如下 : 单位 : 万元 序号客户名称项目名称供应商名称产品名称收入金额 2019 年 1-6 月其他产品销售收入前五大客户 1 上海诺基亚贝尔股份有限公司 NSBIT 服务台 BMC 项目 博思软件 ( 中国 ) 有限公司 BMC 许可证 上海嘉曼商贸有限公司 嘉曼 19 年订单 上海云角信息技术有限公司 Azure China(Indirect OSPA) 云资源

202 序号 客户名称 项目名称 供应商名称 产品名称 收入金额 华 创 夏 洛 克 3 上海铁路局 日志分析系统软上海擎创信息技术有限公 SHARPLOOKITOA 运件采购项目司维大数据智能分析平台软件许可证 宁波诺丁汉大学 宁波诺丁汉大学博思软件 ( 中国 ) 有限公 BMC 采购司 BMC 许可证 2.83 上海易朵商贸有限公 WPS Adobe 销售合 5 司同 2018 年度其他产品销售收入前五大客户斯拓针织机械 License 采购今勋 Vmware 上海今勋信息科技有 License 项目限公司海今勋玛帕贸易 License 采购 成都南天佳信信息工程有限公司上海景鸿国际物流股份有限公司上海擎创信息技术有限公司横河电机 ( 中国 ) 有限公司 WPS office 上海崇道数码科技有限公 online 和 Adobe CC 司 All Apps 1.24 Office2016 标准版 和 Win10 专业版软 件产品 北京神州数码云计算有限 Vmware 软件许可证 6.04 公司 BACKUP EXEC16 SERVER 和 BACKUP EXEC16 AGENT 许可 3.28 证 小计 都南天佳信遂宁博思软件 ( 中国 ) 有限公 BMC Control-M 软银行统一作业调 司件产品度系统项目上海景鸿 windows Office2016 标准版采购项目 ( 11 和 Win10 专业版软 北京神州数码云计算有限月 ) 件产品公司上海景鸿 Windows Win10 专业版软件 2.26 采购项目产品小计 擎创 Office365 采北京神州数码云计算有限 Office365 企业版 9.05 购公司 WhatsUp 4.39 SERVER 许可证横河电机 server 上海纷讯信息科技有限公 GoldBasicView25 产品合同司和 BACKUP EXEC

203 序号客户名称项目名称供应商名称产品名称收入金额 横河电机上海昆联数码科技有限公 SDLTrados2014 单司机升级套件 横河电机产品销 上海东吉信息技术有限公 售合同 司 横河电机 - 微创网 上海崇道数码科技有限公 络产品合同 司 SDL Trados2014 许 2.59 可证 Vmware workstation pro 和 Matrikon OPC 1.05 Svr for Modbus 许可证 Vmware workstation12.5p ro 和 Enterprise 1.01 Architect13.5 Ultimate 许可证 小计 年度其他产品销售收入前五大客户 1 上海伟颖信息技术有伟颖 BMC license 博思软件 ( 中国 ) 有限公限公司采购项目司 BMC 许可证 横河电机 acrobal 上海崇道数码科技有限公 Acrobat 许可证 7.11 采购司横河电机 ( 中国 ) 有 2 横河 Auto CAD 产上海科尼软件技术有限公 AutoCAD2018 许可限公司 2.87 品采购司证 小计 延锋百利得 ( 上海 ) 延锋百利得北京信诺时代科技股份有 Exchange Online 汽车安全系统有限公 exchange 采购限公司 Plan 使用权司 上海擎创信息技术有擎创 Office365 采北京神州数码云计算有限限公司购公司 Office365 许可证 上海西门子医疗器械西门子医培训服上海腾柏信息技术有限公有限公司务合同司 Spark 培训服务

204 序号客户名称项目名称供应商名称产品名称收入金额 2016 年度其他产品销售收入前五大客户 上海明杨计算机科技 1 有限公司上海创久计算机科技 2 有限公司企顾司企业管理顾问 3 ( 上海 ) 有限公司广州高得软件科技有 4 限公司上港集团物流有限公 5 司 上海神州数码有限公司 电脑及配件 服务 Wise 配套服务器上海允佳信息网络有限公器 Vmware 软件等销售司 上海置悦信息技术有 IT 设备限公司等 上海神州数码有限公司 电脑及配件 服务 Wise 配套服务器上海允佳信息网络有限公器 Vmware 软件等销售司 上海置悦信息技术有 IT 设备限公司等 企顾司客户管理 Microsoft 系统 CRM 软件销售 上海神州数码有限公司 Dynamics CRM 项目 软件许可证 高得项目 无外部供应商 Dynamics 服务 上港物流 MFE 采购 MFE Endpoint 北京宝利信通科技有限公 Protection 防火墙司许可证 1.71 (2) 公司报告期内其他收入客户及交易情况报告期内, 公司其他收入项目均极少, 主要为向企业及个人客户销售百度营销顾问认证考试券 百度营销顾问认证项目由百度发起, 微创网络作为百度授权的项目运营服务提供商, 向企业及个人客户销售百度考试券, 同时负责协调证书的发放 培训活动的组织 专家会议的组织等 报告期内, 公司其他收入具体情况如下 : 单位 : 万元 2019 年 1-6 月序号客户名称项目名称供应商名称产品名称金额华扬联众数字技术股份有限北京恩西爱思信息技 公司上海分公司术服务有限公司 上考场服务 百度 2 上海菲索广告有限公司海钦立贸易有限公 9.61 认证活动策划 3 北京昂然时代广告有限公司百度认证项目司 北京中达金桥技 9.01 在线培训 专家 4 北京千里日成广告有限公司术服务有限公司 北 7.02 评审服务等京华辰创想软件技术 5 北京思恩客科技有限公司 2.98 有限公司等

205 2018 年 序号 客户名称 项目名称 供应商名称 产品名称 金额 1 群邑 ( 上海 ) 广告有限公司 北京恩西爱思信息技 2 北京昂然时代广告有限公司考场服务 百度 术服务有限公司 北 3 北京无双科技有限公司认证活动策划 百度认证项目京华辰创想软件技术 4 北京千里日成广告有限公司在线培训 专家 有限公司 上海钦立华扬联众数字技术股份有限评审服务等 5 贸易有限公司等 9.82 公司上海分公司 2017 年 序号 客户名称 项目名称 供应商名称 产品名称 金额 离心式冷水机 1 机组和大金空调广州春色满园环境科技有限广东春色满园广州亿星人居环境设组 螺旋式冷水公司销售项目备有限公司机组 风冷螺杆 上海泛荣通信科技有限公司 内部平台开发广东博之睿企业管理项目顾问有限公司 流量包 28.3 北京吉狮互动网络营销技术北京恩西爱思信息技 3 考场服务 百度 8.49 有限公司术服务有限公司 北认证活动策划 百度时代网络技术 ( 北京 ) 百度认证项目京万德思科技有限公 4 在线培训 专家 7.29 有限公司司 北京弗圣威尔科评审服务等 5 北京国双科技有限公司技有限公司等 年 序号 客户名称 项目名称 供应商名称 产品名称 金额 上海李奥贝纳广告有限公司 广州天河分公司北京万德思科技有限考场服务 百度北京吉狮互动网络营销技术公司 上海同梁网络 2 认证活动策划 有限公司百度认证项目科技有限公司 北京在线培训 专家 3 北京博雅立方科技有限公司特恩斯市场研究咨询 评审服务等 4 群邑 ( 上海 ) 广告有限公司有限公司等 盛世长城国际广告有限公司 二 核查过程及核查意见 ( 一 ) 核查程序 1 访谈微创网络管理层 业务负责人等, 了解 WISE 商城销售模式及发展战略 ;

206 2 查阅其他产品主要销售合同及其对应的采购合同, 访谈业务人员, 了解其他产品销售业务实施模式 ; 3 访谈财务总监了解其他业务产品和其他业务收入总额法 净额法会计政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条款, 并评价收入确认政策的适当性 ; 4 抽取对上述业务合同中的产品定价权 存货风险责任归属 信用风险承担等条款进行分析, 关注企业采用总额法 净额法的执行情况是否一致 ; 5 查阅百度认证项目销售合同与采购合同, 访谈业务人员, 了解百度认证项目实施目的 模式目的 ; 6 获取转销第三方软硬件产品业务的清单, 相关销售合同及采购合同 ; 7 对上述合同中的产品定价权 存货风险责任归属 信用风险承担等条款进行分析, 判断应采用总额法还是净额法来进行会计处理 ( 二 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 : 发行人外购第三方软件产品的转销针对不同情况采用总额法 净额法核算, 符合 企业会计准则 的规定 问题 24: 会计政策和会计估计及现金流量表请发行人披露 :(1) 报告期各期按季度划分的收入构成 ; 报告期各期按人月 ( 人天 ) 或工作量计价的收入总金额 ; 结合自身业务活动实质 经营模式特点及关键审计事项等, 有针对性地披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计, 而非简单重述一般会计原则 ; 请将财务报表上不涉及的会计科目或会计事项的相关会计政策删除 请发行人说明 :(1) 发行人各项收入确认政策是否与同行业可比公司存在重大差异 ;(2) 报告期各期第四季度分月收入金额, 是否存在 12 月集中确认收入的情形及原因 ;(3) 公司在存在应收账款 其他应收款 理财产品的情况下, 招股书表述 首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目, 此项会计政策变更对财务报表项目无影响 的恰当性 ;(4) 增值税退税金额是否同软件销售收入匹配一致 ; 增值税退税金额中属于金铠甲相关产品的退税与发行人其他产品的金额, 以及对应的收入情况 ;(5) 现金流量表各项 其他 的具体内容

207 请发行人 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查方法 核查程序和核 查结果, 并发表明确意见 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 报告期各期按季度划分的收入构成 1 报告期各期按季度划分的收入构成 报告期各期按人月( 人天 ) 或工作量计价的收入总金额 报告期内, 公司主营业务收入不存在明显的季节性波动, 各业务各季度收入的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 产品销售第一季度 2, % 1, % % % 第二季度 2, % 1, % % % 第三季度 % 2, % % % 第四季度 % 2, % 2, % % 小计 5, % 8, % 3, % 2, % 数字化转型解决方案 第一季度 1, % % 1, % % 第二季度 1, % 1, % % % 第三季度 % % % % 第四季度 % 1, % 1, % % 小计 3, % 4, % 3, % 2, % IT 运维服务 第一季度 % % % % 第二季度 % % % % 第三季度 % % % % 第四季度 % % % % 小计 % 1, % 2, % 1, % 合计 9, % 14, % 9, % 6, %

208 发行人已经在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 二 ) 营业收入分析 中补充披露如下 : 4 主营业务收入按季度分析报告期内, 公司主营业务收入不存在明显的季节性波动 其中, 部分解决方案业务受客户预算的影响, 年中实施, 年末验收确认收入, 第四季度收入比重略高 此外, 受金铠甲营业收入于 2017 年 8-12 月份纳入合并报表的影响,2017 年第四季度收入比重达到 40.96% 报告期内, 公司主营业务各季度收入的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 第一季度 4, % 2, % 1, % 1, % 第二季度 4, % 3, % 1, % 2, % 第三季度 3, % 2, % 1, % 第四季度 4, % 3, % 1, % 合计 9, % 14, % 9, % 6, % 发行人已经在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 二 ) 营业收入分析 中补充披露如下 : 2 主营业务收入按业务类型分析报告期内, 公司主营业务收入来源于产品销售收入 数字化转型解决方案收入, 以及 IT 运维服务收入 公司主营业务收入以产品销售与数字化转型解决方案为主 在主营业务收入持续增长的同时, 随着对金铠甲的收购,2018 年以来以 Live800 为主的产品销售收入占比超过 50% 具体构成情况如下: 单位 : 万元 项目产品销售数字化 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 5, % 8, % 3, % 2, % 3, % 4, % 3, % 2, %

209 项 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 转型解决方案 IT 运维服务合计 % 1, % 2, % 1, % 9, % 14, % 9, % 6, % 报告期内, 公司部分解决方案业务及 IT 运维服务采用人月 ( 人天 ) 或工作量计价模式, 具体金额如下 : 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 采用人月 ( 人天 ) 或工作量计价的数字化转型解决方案采用人月 ( 人天 ) 或工作量计价的 IT 运维服务人月 ( 人天 ) 或工作量计价模式收入小计 , , , , 主营业务收入 9, , , , 占主营业务收入比重 6.12% 7.33% 12.95% 26.75% 人月 ( 人天 ) 或工作量计价的业务是指客户以人月 ( 人天 ) 方式购买公司技术服务, 客户按照合同约定对公司提供的人月 ( 人天 ) 投入工作量进行定期结算 公司取得客户签署的工作量结算单据后, 按照实际工作量结算单及人员单价, 按期确认收入 报告期内, 按人月 ( 人天 ) 或工作量计价模式占营业收入的比例分别为 :26.75% 12.95% 7.33% 6.12%

210 2 结合自身业务活动实质 经营模式特点及关键审计事项等, 有针对性地披 露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计, 而非简单重述 一般会计原则 ; 请将财务报表上不涉及的会计科目或会计事项的相关会计政策删 除 发行人已经在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 六 报 告期采用的主要会计政策和会计估计 中删除 ( 七 ) 外币业务和外币报表折算 ( 十四 ) 借款费用 ( 十八 ) 股份支付, 其他会计政策序号依序调整 二 说明事项 ( 一 ) 发行人各项收入确认政策是否与同行业可比公司存在重大差异 1 产品销售收入确认政策与可比公司的比较 Live800 智能客服产品 标准版 WISE 商城产品的收入确认方式与可比公司比较 如下 : 公司简称 产品 / 服务 收入确认 东方通 软件基础设施 指销售软件并附带提供相关培训 安装调试 技术支持和售后服务的合同, 软件销售合同在产品发出并经客户验收合格时确认收入 普元信息 基础平台软件按合同约定需安装调试的在实施完成并经对方验收合格后确认收产品入 ; 不需要安装的以相关的软件介质成功交付给买方后确认收入 Live800 智能客服产品分为标准化产品和定制化产品 标准化产 微创网络 品根据客户购买标准化产品的服务期间, 按直线法确认收入 对 Live800 智能客于定制化产品, 合同中有明确服务期限的, 在服务期间, 按直线服产品法确认收入 ; 合同无明确服务期限的, 在安装调试完成并经客户 验收合格后确认收入 微创网络 WISE 商城产品 公司销售 WISE 产品不需要安装调试的, 在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入 ; 需安装调试的, 按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入 Live800 非标准版产品 WISE 商城产品的确认方式与可比公司基本一致, 标准 版 Live800 智能客服产品与可比公司产品化软件的收入确认方式不同在于 Live800 标准版产品是通过 Saas 模式向客户提供服务, 客户实质上购买是 Live800 一定期限 的使用权, 因此按照客户购买的试用期限分摊确认收入 2 数字化解决方案收入确认政策与可比公司的比较 数字化解决方案的收入确认方式与可比公司比较如下 :

211 公司简称 产品 / 服务 收入确认 按照公司为客户提供定制实施服务和行业应用开发服务的定价和结算方式, 可分为项目计价模式和人月计价模式 普元信息 基于软件基础平台 1 项目计价模式 : 公司在项目约定的内容交付完毕, 取得客户验收单据时确的应用开发服务认收入 2 人月计价模式 : 公司取得客户签署的工作量结算单据后, 按照工作量结算单及人员单价, 按季度或月度确认收入 科创信息 软件开发收入 软件开发收入包含软件产品销售收入和技术开发收入 技术开发收入是指根据特定客户委托开发的, 就特定客户的实际需要进行专门的技术研究 开发 服务的劳务行为 技术开发成果的专利申请权 版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方或双方所有, 由此开发出来的软件不具有通用性 在公司将软件及其配套产品交付客户, 并取得客户的最终验收单后确认收入的实现 赛意信息 软件实施开发服务 软件开发实施服务主要分为三种类型 : 含售后维护阶段类 无售后维护阶段类 人天外包类 1 含售后维护阶段类 : 该类项目的合同总价款 ( 剔除软件款或分包款, 下同 ) 应分为两部分 : 合同总价款的 95% 为项目阶段收入,5% 为维护收入 对于项目阶段收入, 按照合同总价款的 95% 乘以完工百分比确认收入 ; 对于项目维护收入, 按照合同约定的维护期分期确认, 从项目验收后的下月开始在维护期内进行均摊 2 无售后维护阶段类项目 : 该类项目按照合同总价款乘以完工百分比确认收入 3 人天外包类项目 : 该类项目按照合同约定的人天单价以及出勤人天数来确认收入 微创网络 数字化解决方案 按照公司为客户提供定制系统开发服务的定价和结算方式, 可分为项目计价模式和人月 ( 人天 ) 计价模式 1 项目计价模式 : 公司在约定的内容交付完毕, 并经客户验收合格后确认收入 ; 合同中存在明确质保条款的, 相关质保金在收到时确认收入, 在验收时不确认收入 2 人月 ( 人天 ) 计价模式 : 公司取得客户签署的工作量结算单据后, 按照工作量结算单及人员单价, 按季度或月度确认收入 如上表所示, 公司数字化解决方案业务收入确认方法与普元信息一致 具体 来说, 对于项目计价模式的解决方案, 公司的收入确认政策与普元信息 科创信 息一致, 与赛意信息不同, 赛意信息采用完工百分比法确认收入 ; 对于人月 ( 人 天 ) 计价模式的解决方案, 公司的收入确认政策与普元信息 赛意信息一致

212 3 IT 运维服务收入确认政策与可比公司的比较 IT 运维服务的收入确认方式与可比公司比较如下 : 公司简称产品 / 服务收入确认 普元信息维护服务在约定的服务期内按直线法确认收入 科创信息 IT 运维服务 对于单次提供的服务, 在服务已经提供, 收到价款或取得收款的依据后确认 收入 ; 对于在固定期间内持续提供的服务, 在服务期内按照直线法分期确认 收入 赛意信息软件维护服务周期性维护类项目按照合同约定分期确认收入 微创网络 IT 运维服务 按期提供的系统运维服务, 在合同约定的服务期限内按直线法确认收入 ; 按照客户需求派出人员实施驻场或场外技术开发等服务, 在客户确认对公司派出的项目人员工作量后, 按照工作量及合同约定人月 ( 或人天 ) 单价计算确认收入 公司 IT 运维服务的收入确认方式与可比公司有些差异, 主要系公司 IT 运维服务中一部分按照实际工作量结算的服务业务, 该部分业务在取得客户出具的工作量确认单或实际收取货款时确认收入 综上所述, 公司各项收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异 ( 二 ) 报告期各期第四季度分月收入金额, 是否存在 12 月集中确认收入的情形及原因 1 第四季度分月收入金额 年度, 公司第四季度主营业务收入金额如下 : 单位 : 万元 年度 10 月 11 月 12 月第四季度收入全年收入 第四季度 收入占比 12 月收入 占比 2018 年 1, , , , , % 13.25% 2017 年 , , , , % 16.04% 2016 年 , , % 13.02%

213 年度, 公司各业务类型第四季度收入明细如下 : 单位 : 万元 年度业务类型 10 月 11 月 12 月 第四季度 收入 全年收入 第四季度 收入占比 12 月收 入占比 产品销售 , , , % 10.89% 2018 年度 数字化转型解决方案 , , % 19.74% IT 运维服务 , % 8.87% 合计 1, , , , , % 13.25% 产品销售 , , % 26.46% 2017 年度 数字化转型解决方案 , , % 10.80% IT 运维服务 , % 7.38% 合计 , , , , % 16.04% 产品销售 , % 9.75% 2016 年度 数字化转型解决方案 , % 17.20% IT 运维服务 , % 12.11% 合计 , , % 13.02% 2 是否存在 12 月集中确认收入的情形及原因 年度, 第四季度分别确认的收入分别占全年收入的比例为 29.27% 40.96% 32.27% 第四季度内,12 月份确认的收入分别占全年收入的比例为 13.02% 16.04% 13.25%, 略大于全年其他月份 第四季度及 12 月份收入比重高的主要影响因素为, 部分解决方案业务的收入确认模式及合并报表范围变化 具体因素包括 : (1) 公司部分解决方案项目采用项目计价模式, 收入确认时点为项目验收时 基于预算管理制度的特点, 部分解决方案业务客户通常在每年年底编制下一年 IT 预算, 次年上半年启动项目, 年末验收和付款, 该类客户通常在下半年尤其是第四季度确认收入较多 (2) 公司部分数字化解决方案采用人月 ( 人天 ) 或工作量计价的收入确认方式, 此类合同一般约定按月或季度结算, 客户会按照考勤记录与公司进行工作量核对, 确定实际工作量, 并按照约定的不同技术人员单价得出结算金额 公司人月计价收入按照实际收到结算单时确认收入, 同时结转对应期间的成本 1 在进行人月服务结算时, 部分客户年内结算周期没有严格按照合同约定按月或者按季

214 结算, 存在年内跨季结算情形, 如结算期是 1-6 月 1-9 月 3-9 月 4-12 月 6-12 月等, 导致了第四季度集中结算情形 2 结算单在客户内部审核流转周期较长 : 一般季度结束后, 双方初步确认形成结算单, 还需经过客户综合部 财务部或其他内控部门及相关领导审核, 年中审核周期长短不一, 在一周至半年不等, 但在每年 12 月, 客户通常会对全年剩余未结算人月服务进行预结算并在年底前完成结算, 并向公司提供结算单 以上原因导致了人月计价收入的在一 二季度较少, 三 四季度较多, 第四季度有集中结算的情形 (3)2017 年 8-12 月份合并范围新增金铠甲, 当年第四季度收入比重大幅上升 所以, 发行人 IT 运维服务 数字化解决方案四季度集中确认收入具有合理性 ( 三 ) 公司在存在应收账款 其他应收款 理财产品的情况下, 招股书表述 首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目, 此项会计政策变更对财务报表项目无影响 的恰当性公司购买的银行理财产品属于保本浮动收益型, 银行保障理财资金本金, 不存在资本本金坏账风险, 公司原计入可供出售金融资产, 报表根据到期流动性列示为其他流动资产 ; 自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则时, 公司分类至以摊余成本计量的金融资产, 报表上根据其原始期限和剩余期限, 列报为其他流动资产 故首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目, 此项会计政策变更对财务报表项目无影响 公司应收账款主要为总体信用较高的企事业单位 大型企业集团客户的项目款, 其他应收款主要为软件增值税返还 押金 履约保证金, 以上两项应收款项实际坏账情况较少且原坏账计提较为充分 自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则时, 公司的客户结构及其信用状况较 2016 年 年未发生重大变化, 且充分考虑到报告期内数据的可比性, 遵循谨慎性原则, 发行人在预期损失准备率与原准则账龄分析法下坏账准备计提比例保持一致 故虽在执行新金融工具准则下坏账准备计提方法存在差异, 在计提金额上变更前后对本期坏账准备计提的财务数据无影响, 因此, 准则变化对财务报表项目无影响 ( 四 ) 增值税退税金额是否同软件销售收入匹配一致 ; 增值税退税金额中属于金铠甲相关产品的退税与发行人其他产品的金额, 以及对应的收入情况报告期内, 增值税退税金额来自金铠甲 Live800 本部 Wise 相关产品的退税 公司两部分软件产品的增值税退税金额变动总体与相应产品销售规模 所享受的税收优惠政策相匹配 1 增值税退税金额与软件销售收入的匹配关系 (1) 软件产品增值税即征即退税额的计算方法根据 国发 [2000]18 号 文 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 及 国发 [2011]4 号 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政

215 策的通知 的规定, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% ( 自 2018 年 5 月 1 日起改为 16%,2019 年 4 月 1 日起改为 13%) 的法定税率征收增值税, 实际税负超过 3% 的部分即征即退, 自行开发软件实际税负为 3% 公司自行开发的软件产品增值税即征即退税额的计算方法 : 即征即退税额 = 当期软件产品增值税应纳税额 - 当期软件产品销售额 *3% 当期软件产品增值税应纳税额 = 当期软件产品销项税额 - 当期软件产品可抵扣进项税额当期软件产品销项税额 = 当期软件产品销售额 *17% (2) 报告期内公司增值税退税金额与软件销售收入的关系销售其公司自行开发生产的软件产品适用 17% 16% 13% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 总体来看, 增值税退税金额占软件销售收入的比例分别为 13.64% 12.68% 13.03% 11.08%, 比例整体较为稳定 2019 年上半年占比略低主要系从 2019 年 4 月起增值税率由 16% 下降到 13%, 导致公司对应增值税实际税负超过 3% 的部分有所下降 整体来看, 报告期内软件产品退税额与软件销售收入匹配 具体数据如下 : 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度软件产品销售收入 4, , , , 注 1 - Live800 可申报退税的开票金额与实际收入差异 注 2 - Wise 产品可申报退税的开票金额与实际收入差异 2, , , 即征即退的软件产品销售申报收入 1, , , , 增值税即征即退金额 增值税退税金额 / 软件收入比例 11.08% 13.03% 12.68% 13.64% 注 1:Live800 收入中, 部分标准版用户未提供开票信息, 未索取增值税发票 金铠甲根据企业退业退税申请报告的软件收入申请缴纳增值税, 但不满足增值税软件退税条件 注 2:Wise 产品差异原因包括 :a. 微创网络根据合同付款进度条款开具发票, 而收入根据权责发生制确认, 因此存在跨期的情况 ;b. 部分定制化开发产品包含人工服务内容, 根据相关规定开具 6% 的软件服务费发票, 该发票不属于即征即退优惠范围, 因此也存在差异 2 增值税退税金额中属于金铠甲相关产品的退税与发行人其他产品的金额, 以及对应的收入情况 (1) 金铠甲申报期相关产品的退税与对应收入的情况

216 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 8-12 月 Live800 软件销售收入 4, , , Live800 可申报退税的开票金额与实 际收入差异 2, , , 符合即征即退的软件销售收入 1, , , 增值税即征即退金额 增值税退税金额 / 即征即退软件收入比例 11.10% 13.12% 13.81% 公司销售自行研发软件收入的增值税根据 国发 [2000]18 号 文 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 及 国发 [2011]4 号 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 的规定, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17%( 自 2018 年 5 月 1 日起改为 16% 2019 年 4 月 1 日起改为 13%) 的法定税率征收增值税, 实际税负超过 3% 的部分即征即退, 自行开发软件实际税负为 3% 税务部门在公司申报并缴纳增值税销项税后, 根据公司申请办理相应的增值税退税 Live800 收入中, 部分标准版用户未提供开票信息, 未索取增值税发票 金铠甲根据企业退税申请报告的软件收入申请缴纳增值税, 但不满足增值税软件退税条件 (2)Wise 产品的退税与对应收入的情况单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 Wise 产品软件销售收入 , , Wise 产品可申报退税的开票金额与实际 收入差异 符合即征即退的软件销售收入 , 增值税即征即退金额 增值税退税金额 / 即征即退软件收入比例 10.47% 11.05% 9.89% 13.64% Wise 产品差异原因包括 :a. 微创网络根据合同付款进度条款开具发票, 而收入根据权责发生制确认, 因此存在跨期的情况 ;b. 部分定制化开发产品包含人工服务内容, 根据相关规定开具 6% 的软件服务费发票, 该发票不属于即征即退优惠范围, 因此也存在差异

217 ( 五 ) 现金流量表各项 其他 的具体内容 1 收到的其他与经营活动有关的现金 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收到的政府补助 收保证金 押金 备用金 代收款等 利息收入 罚没 赔款等其他营业外收入 合计 发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的各项政府补助等 2 支付的其他与经营活动有关的现金 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售 管理 研发等费用性支出 , 支付保证金 押金 备用金 代收款等 罚没 赔款等其他营业外支出 金融机构手续费 合计 , 发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要为销售 管理 研发等费用性 支出 明细详见下表 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 管理费用 - 办公租赁费 管理费用 - 聘请中介机构费 管理费用 - 交通差旅费 销售费用 - 交通差旅费 销售费用 - 广告宣传费 研发费用 - 专业服务费 管理费用 - 物业管理费 管理费用 - 办公费 管理费用 - 业务招待费

218 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售费用 - 快递及邮递费 销售费用 - 市场营销费 销售费用 - 业务招待费 销售费用 - 展览费 管理费用 - 保险费 其它 合计 , 收到的其他与投资活动有关的现金 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收到微创软件还款 2, 合计 2, 发行人收到的其他与投资活动有关的现金为收到微创软件还款 4 支付的其他与投资活动有关的现金 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 支付微创软件拆借款 2, 合计 2, 发行人支付的其他与投资活动有关的现金为支付微创软件拆借款 5 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收到微创软件借款 2, , , 收到上海骏惟企业管理咨 询有限公司借款 合计 2, , , 发行人收到的其他与筹资活动有关的现金为收到微创软件 上海骏惟企业管 理咨询有限公司借款

219 6 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 偿还微创软件借款 , , 支付的 IPO 融资费用 偿还黄平借款 偿还上海骏惟企业管理咨 询有限公司借款 合计 , , , 发行人支付的其他与筹资活动有关的现金主要为偿还微创软件借款 三 核查过程及核查意见请发行人 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查方法 核查程序和核查结果, 并发表明确意见 ( 一 ) 核查过程 1 访谈管理层以了解收入确认政策, 获取重大客户销售合同, 检查其主要条款, 并评价各销售模式收入确认政策的适当性, 对比与同行业可比公司, 关注收入确认政策是否存在重大差异 ; 2 核查发行人报告期各期按季度划分的收入明细表, 关注划分是否合理, 准确 ; 是否存在 12 月集中确认收入的情形及原因 ; 3 获取了发行人增值税纳税申报表 软件产品增值税即征即退申请表, 与账面记录核对, 并分析发行人增值税退税金额与软件销售收入的匹配关系, 复核测算软件增值税退税金额 ; 4 复核发行人现金流量表编制底稿, 核对各报表项目勾稽关系 互相验证 ( 二 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 : 1 发行人各项收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异; 2 报告期内, 发行人数字化转型解决方案业务, 因行业性质 12 月份集中验收, 存在集中确认收入的情形, 发行人其他细分业务不存在 12 月集中确认收入的情况 ; 3 发行人首次执行新金融工具准则调整首次执行 2019 年年初财务报表相关项目, 此项会计政策变更对发行人财务报表项目无影响 ;

220 4 增值税退税金额同软件销售收入匹配一致 ; 增值税退税金额中属于金铠甲 相关产品的退税与发行人其他产品的金额, 与软件销售收入匹配一致 问题 25: 成本情况招股说明书披露了 Live800 产品 物联网产品 数字化转型解决方案业务 IT 运维服务的成本构成 披露事项 :(1) 各明细产品或服务中 外采成本 的具体构成及金额, 如各项产品的外采成本含义不同, 请使用具体的明细构成来列示各项明细产品的成本构成 ;(2) 在数字化转型解决方案业务中, 数字化运维监控 数字化资源管理的外采成本占成本的比重远高于数字化营销和数字化运营管理的原因 ;(3) 在数字化转型方案中使用大量外购技术服务是否为行业惯例 ; 公司自身提供的服务与外购技术服务的具体差异及互相可替代性等, 结合成本包含较大比例外采成本 收入确认模式包含人月计价模式等进一步分析技术先进性在公司数字化转型业务中具体如何体现 说明事项 :(1) 发行人不同产品或服务中不同收入确认模式下成本的归集与结转的方式, 相关内部控制制度及执行情况 ;(2) 公司人工成本在各种产品和费用中的归集 分配方式和金额 ; 人员的工时管理制度是否健全, 核算是否完整准确 ; 人员数量及人均成本是否符合各细分业务的特征和行业惯例 ;(3) 外购服务的单位成本与自有员工的同等级别单位成本是否存在重大差异, 如存在, 请进一步说明差异原因及合理性 ;(4) 报告期各期外采总成本在成本 费用与存货等的分配 ;(5) 实际控制人及关联方是否存在体外代发行人支付薪酬 是否形式上及实质上为发行人代垫各项成本费用的情形 请发行人 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查方法 核查程序和核查结果, 并发表明确意见 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 各明细产品或服务中 外采成本 的具体构成及金额, 如各项产品的

221 外采成本含义不同, 请使用具体的明细构成来列示各项明细产品的成本构成 1 Live800 产品 物联网产品的外采成本构成发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 三 ) 营业成本分析 之 3 主营业务成本按成本性质分析 之 (1) 产品销售 部分补充披露 : 报告期内, 公司各细分产品的营业成本构成如下 : 单位 : 万元 业务 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 外采成本 % % % - - 其中 : 云服务 % % % - - Live8 00 产 品 软件 % % % - - 技术服务 % % % - - 人工成本 % % % - - 其他成本 % % % - - 小计 % % % - - 外采成本 % % % % 物联 网产 品 其中 : 原材料及配件 % % % % 外协加工费 % % % % 人工成本 % % % % 其他成本 % % % % 小计 % % % % 外采成本 % % % % 其他 产品 人工成本 % % % % 其他成本 % % % % 小计 % % % % 总计 , 数字化解决方案业务的外采成本构成 发行人已在招股说明书 重大事项提示 部分 招股说明书 第八节财务会 计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 三 ) 营业成本分析 之

222 3 主营业务成本按成本性质分析 之 (2) 数字化转型解决方案 部分补充披露 : 报告期内, 公司数字化解决方案业务营业成本中外采成本的具体构成如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 硬件 % % % % 软件 % % % % 技术服务 % 1, % % % 云服务 % % % % 合计 1, % 1, % % % 3 IT 运维服务的外采成本构成发行人已在招股说明书 重大事项提示 部分 招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 三 ) 营业成本分析 之 3 主营业务成本按成本性质分析 之 (3)IT 运维服务 部分补充披露 : 公司 IT 运维服务成本主要为人工成本以及第三方软件许可及其配套服务的采购成本, 其他成本主要系差旅费 折旧费 报告期内, 公司 IT 运维服务的成本构成如下 : 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 外采成本 % % % % 其中 : 软件采购 % % % % 技术服务 % % % % 云服务 % % % % 人工成本 % % 1, % 1, % 其他成本 % % % % 合计 % 1, % 1, % 1, % ( 二 ) 在数字化转型解决方案业务中, 数字化运维监控 数字化资源管理的 外采成本占成本的比重远高于数字化营销和数字化运营管理的原因 发行人已在招股说明书 第八节 财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营

223 成果分析 之 ( 三 ) 营业成本分析 之 3 主营业务成本按成本性质分析 之 (2) 数字化转型解决方案 中补充披露如下 : 数字化转型解决方案的人工成本主要为方案设计和实施过程中技术开发人员及实施人员的工资薪酬, 报告期内人工成本占解决方案业务成本的比例分别为 71.22% 68.05% 54.23% 和 38.79%; 外采成本主要包括为外包技术服务 采购软硬件的支出, 在向客户提供一体化数字化转型解决方案的过程中, 公司会根据项目需要采购软硬件 系统集成, 并将部分技术开发工作外包给第三方 ; 其他成本主要系差旅费 折旧费等 其中, 数字化运维监控 数字化资源管理的外采成本占成本的比重远高于数字化营销和数字化运营管理的原因为 : 1 数字化运营管理系统主要通过整合跨组织数据资源及内部流程, 为客户提供统一数据平台及流程管理系统的开发与搭建, 一般外采支出较小,2019 年外采成本比例增幅较大的主要原因为, 某客户公共信息服务平台系统需要发行人同时提供硬件系统集成服务, 因此, 发行人为该项目外采的硬件 软件采购额较大 2 报告期内, 公司数字化资源管理业务具有单一项目规模大的特点, 该类项目通常开发时间要求紧 开发工作量大 公司在根据客户需求确定技术方案后, 组织开发实施, 并根据项目需要向第三方采购技术服务, 由第三方按照公司制订的开发设计说明书提供技术开发服务 2018 年度 2019 年度的货运信息分析及辅助决策系统项目 英国石油项目均不同程度地采购了技术开发服务 3 公司数字化运维监控业务外采成本占比较高主要系以下原因 :A. 公司数字化运维监控业务可以由公司依托 WISE 平台监控运维引擎自主开发, 也可以在市场主流的第三方 BMC 夏洛克软件的基础上进行二次开发 其中, 第三方 BMC 软件可提供相关领域软件开发的基础工具和基本功能, 但用户无法将其直接应用在业务系统中, 需要大量的定制开发工作来满足业务的需求 公司通常根据客户的需求, 经过业务咨询后为其选取合适的软件以及所需要的模块进行配置和开发, 实现客户目标 B. 在为客户提供数字化运维监控解决方案时, 公司会根据项目周期 项目数量 人力资源情况, 将部分基础的 IT 服务水平管理实施服务 定制开发服务外包给第三方技术服务商 如 2018 年度, 某项目位于软件开发实力较强的北京, 公司在具体实施项目时外采当地技术开发服务

224 ( 三 ) 在数字化转型方案中使用大量外购技术服务是否为行业惯例 ; 公司自身提供的服务与外购技术服务的具体差异及互相可替代性等, 结合成本包含较大比例外采成本 收入确认模式包含人月计价模式等进一步分析技术先进性在公司数字化转型业务中具体如何体现 1 在数字化转型方案中使用大量外购技术服务是否为行业惯例根据公开资料, 普元信息 宝兰德 科创信息等软件开发企业都外采一定比例的第三方技术服务, 公司采购技术服务符合行业惯例 公司与该等企业技术服务外采金额占主营业务成本比重的具体情况如下 : 单位 : 万元 公司名称 微创网络宝兰德 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 % 1, % % % % % % 普元信 , 息 % % 5, 致远互 联 2, % 5, % 5, % 6, % % 4, % 2 公司自身提供的服务与外购技术服务的具体内容 差异及替代性从工作内容来看, 公司数字化转型解决方案业务为客户提供服务可以分为三个主要阶段, 即售前阶段 开发实施阶段和售后阶段 每个阶段的具体工作内容以及公司自身 外购技术服务分别提供的服务内容具体如下 : 项目阶段工作内容公司自身提供的服务外购技术服务 售前阶段 开发实施阶段 业务需求咨询 业务规划 解决方案设计 DEMO 搭建 项目具体需求分析 系统架构搭建 核心技术研发 核心模块开发 非核心模块开发 基于第三方软件的定制开发 UI 设计开发 数据整理 功能测试

225 项目阶段工作内容公司自身提供的服务外购技术服务 售后阶段 使用培训 二次开发 系统维护 由上表可知, 数字化转型解决方案业务的服务过程中, 业务需求咨询 规划 方案设计 DEMO 搭建 具体需求分析 架构搭建 核心技术及核心模块等核心服务内容均由公司独立承担, 而其余非核心工作内容则会在人力资源不足 交付时间紧迫的情况外包, 从而在保证项目能够按时交付的同时保障项目质量 从参与人员来看, 数字化转型解决方案服务过程中的工作岗位分为核心岗位 重要岗位和基础岗位三类, 具体岗位情况如下 : 类别公司人员外购人员 核心岗位 重要岗位 项目经理架构师业务分析师高级开发工程师高级系统工程师 中 初级开发工程师 中 初级系统工程师 基础岗位 中 初级测试工程师 UI 设计师 文档专员 培训师 对于项目经理 架构师 业务分析师 高级开发工程师 高级系统工程师等核心和重要岗位, 公司会由内部员工担任, 并承担项目管理 业务分析 方案设计 架构搭建等重要工作 而公司对外采购的人员通常为较基础的岗位, 承担项目中的非核心工作内容 因此, 公司自身提供的服务相比对外采购的技术服务更为核心和关键, 承担相应工作的人员也属于核心和重要岗位, 外采的技术服务或相关人员无法对公司提供的服务或人员进行替代

226 3 结合成本包含较大比例外采成本 收入确认模式包含人月计价模式等进一 步分析技术先进性在公司数字化转型业务中具体如何体现 (1) 报告期内公司主营业务成本中技术服务采购情况及与数字化转型解决方案业 务的对应关系如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 外采成本 1 1, , 其中 : 外采技术服务 , 软件采购 硬件采购 云服务采购 数字化解决方案营业成本 2, , , , 外采成本占营业成本比重 (1 /) 外采技术服务占营业成本的比例 (2/) 55.21% 38.45% 22.85% 18.09% 28.31% 35.84% 18.03% 15.97% 报告期内, 公司在实施数字化解决方案业务的过程中, 会根据项目内容 客户需 求采购一定的软硬件产品, 公司采购软件产品主要系 BMC Dynamics 等软件以及客户 指定的软件产品 随着公司业务经验的积累 竞争能力的加强, 公司承揽的项目解决 方案业务越来越多, 会出现多个项目同时并行 人力资源紧张的情况, 公司外采的技 术服务也随着业务规模的扩张逐渐增大 报告期内, 公司外采技术服务占营业成本的 比例分别为 15.97% 18.03% 35.84% 28.31% (2) 报告期内技术服务采购占收入比重不高 报告期内, 公司数字化解决方案业务外采成本中的外采技术服务成本占营业收入 的比例如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 外采技术服务成本 , 人工成本 , , 解决方案营业收入 3 3, , , , 外采技术服务占营业收入的比例 (1/3) 人工成本占营业收入的比例 (2/3) 17.58% 23.68% 11.82% 8.70% 24.09% 35.83% 44.62% 38.79%

227 随着公司外采技术服务的增多, 外采技术服务成本占营业收入的比重在 年度持续上升,2019 年 1-6 月占比有所下滑 总体而言, 公司解决方案业务外采技术服务成本占营业收入比重不高, 主要技术开发工作是由公司自有技术人员完成, 报告期内, 人工成本占解决方案业务收入的比重分别为 38.79% 44.62% 35.83% 和 24.09% (3) 收入确认模式包含人月计价模式公司部分数字化解决方案业按工作量结算, 采用人月计价模式确认收入 客户选择按照人月工作量结算的原因有如下几点 :1 客户要求公司为其开发某项目, 但预计项目周期过长, 风险较大, 为便于其需求更改时能够主动延续或终止项目, 采用按工作量结算的模式签订合同 ;2 当项目开发周期过长, 项目金额较大时, 部分客户为方便预算审批, 会采取按工作量结算的模式签订合同 客户选择按照人月工作量结算, 主要是对项目风险控制及内部管理需要, 与其他解决方案项目相比, 发行人实际交付工作技术内容上并无明显不同, 仅因合同权利义务交割不同而在会计核算上存在差别 (4) 报告期内公司核心技术研发与创新 技术平台研发均由公司技术人员完成, 公司研发支出采购服务仅限云服务费采购 (5) 公司数字化解决方案业务均是在核心技术和产品平台之上开展公司自有核心技术平台 WISE 平台, 包括基础核心层 (CORE) 人工智能技术层 (WAIE) 应用工具层 (TOOLS) 和外接系统层 (EXT) 四个核心层级, 为数字化转型解决方案提供了核心技术和基础功能模块 WISE 平台覆盖了从企业业务营销 ( 营销系统 企业商城系统 在线客服 ) 业务流程 ( 工作流 协同办公 知识管理 人力资源管理 公共信息服务 ) 业务应用管理 ( 客户关系管理 企业资源管理 数据分析决策 ) 到 IT 系统管理 ( 运维 监控 自动化管理 云资源管理 运营分析 ) 等核心经营管理环节数字化转型应用及解决方案的需求 公司数字化解决方案业务均是技术人员基于 WSIE 平台实现的软件开发工作, 而外购技术服务并不具备公司所掌握的 WISE 平台的核心技术, 难以替代公司技术服务 二 说明事项 ( 一 ) 发行人不同产品或服务中不同收入确认模式下成本的归集与结转的方 式, 相关内部控制制度及执行情况

228 1 发行人不同产品或服务中不同收入确认模式下成本的归集与结转的方式如 下表所示 : 项目产品细分具体分类收入确认模式成本的归集与结转的方式 根据客户购买标准化产 Live800 产品为软件产品, 没 标准化产品 品的服务期间, 按直线 有具体的生产过程, 主要依 法确认收入 赖于发行人不断的研发投 合同中有明确服务期限 入, 无论是标准化产品还是 Live800 产品 的, 在服务期间, 按直 定制化产品, 与产品相关的 定制化产品 线法确认收入 ; 合同无明确服务期限的, 在安 成本主要为发行人技术部门职工薪酬以及外采租赁的服 装调试完成并经客户验 务器, 营业成本按照当期营 收合格后确认收入 业收入比例进行分配归集 根据合同约定已将产品 公司在销售产品的过程中, 境内销售 运送客户指定地点, 取得客户签收单时确认收 根据客户要求向外协厂下订单, 产品附加的软件依赖于 入 发行人不断地研发投入, 但 物联网产品 出口销售采用船上交货 (FOB) 成本加保险 均在当期进行费用化处理, 故成本均为外采成本 采购 产品销售 境外销售 费加运费 (CIF) 结算方式, 以取得海关核准 的产品在未实现销售时, 计入存货核算 ; 当实现销售 的报关单及货运提单, 时, 按批次结转至主营业务 为收入确认时点 成本 标准版 WISE 商城产品 不需要调试安装的 在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入按合同约定在项目实施 标准版 WISE 商城产品为软件产品, 没有具体生产过程, 依赖于发行人不断的研发投入, 均在当期进行费用化处理 ; 公司调试安装发生费用 需要调试安装的 完成并经客户验收合格 很少, 均在当期费用化, 故 后确认收入 无成本的归集与结转 其他产品 不需要调试安装的 在按合同约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入按合同约定在项目实施 公司在销售其他产品的过程中, 应客户要求从外部采购与解决方案或 IT 运维项目相关的软件或硬件, 直接计入 需要调试安装的 完成并经对方验收合格 存货 ; 当实现销售时, 按项 后确认收入 目结转至主营业务成本 数字化转 数字化营销 公司在项目约定的内容 公司按项目分别归集成本, 型解决方 数字化资源管 项目计价模式 交付完毕, 并经客户验 按工时归集人工成本, 外采 案 理 收合格后确认收入 ; 合 软硬件 外采技术服务收

229 项目产品细分具体分类收入确认模式成本的归集与结转的方式 IT 运维服 务 数字化运营管理数字化运维监控 IT 运维服务 人月 ( 人天 ) 计价模式按期提供的系统运维服务按照客户需求派出人员实施驻场或场外技术开发等服务 同中存在明确质保条款的, 相关质保金在收到时确认收入, 在验收时不确认收入公司取得客户签署的工作量结算单据后, 按照工作量结算单及人员单价, 按季度或月度确认收入在合同约定的服务期限内按直线法确认收入在客户确认对公司派出的项目人员工作量后, 按照工作量及合同约定人月 ( 或人天 ) 单价计算确认收入 入 差旅费等支出按项目归集计入存货, 项目确认收入时, 存货成本结转至主营业务成本 公司按工时归集人工成本, 在取得客户签署的工作量结算单据后确认收入时, 成本结转至主营业务成本 公司按项目分别归集成本, 按工时归集人工成本, 外采软硬件 外采技术服务收入 差旅费等支出按项目归集计入存货, 项目确认收入时, 存货成本结转至主营业务成本 公司按工时归集人工成本, 在取得客户签署的工作量结算单据后确认收入时, 成本结转至主营业务成本 2 公司已建立规范的项目管理体系, 公司管理支持事业部负责项目统筹管理, 下设项目管理部负责为项目提供技术支持并协助项目管理 ; 人事行政部负责调配人员及考勤管理 ; 财务部负责项目相关成本会计核算 审批及资金收付 公司完善的内部控制制度, 各项控制措施执行有效, 为公司的项目管理 会计核算及财务报告提供了可靠的制度保证 ( 二 ) 公司人工成本在各种产品和费用中的归集 分配方式和金额 ; 人员的工时管理制度是否健全, 核算是否完整准确 ; 人员数量及人均成本是否符合各细分业务的特征和行业惯例 1 公司人工成本在各种产品和费用中的归集 分配方式和金额申报期, 公司本部对于技术和研发人员按工时管理, 除部分专职研发人员外, 研发项目按需求和实际工作情况抽调安排各部门合适技术人员从事研发项目, 对应的人员成本按从事研发的工时计入研发费用, 从事解决方案或运维项目计入项目成本, 子公司苏州翼凯生产由外协厂家完成, 无人工成本计入营业成本 ; 子公

230 司金铠甲运维部门和产品部门主要负责产品的运营维护以及用户界面设计, 相关 人工成本计入营业成本中 单位 : 万元 项目 产品细分 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 Live800 产品 产品销售 物联网产品 标准版 WISE 商城产品 其他产品 数字化营销 数字化转型 解决方案 数字化资源管理 数字化运营管理 数字化运维监控 IT 运维服务 IT 运维服务 , , 人员的工时管理制度是否健全, 核算是否完整准确公司已逐步建立健全人工工时管理制度, 公司本部业务部门工程师采用综合工时制 ; 对于职能部门人员采用标准工时制 ; 销售人员 高级管理人员采用不定时工时制 公司建立了电子化的工时管理系统进行人工工时统计, 可进行人工工时统计, 员工工时记录及审核, 通过记录 核对 岗位职责落实 职责分离 档案管理等控制方法, 确保人员的工时管理工作规范 业务人员在 CRM 项目管理系统中的工时填报模块选择相应的工作项目完成本周工时填报 ; 项目工时由项目经理在工时填报系统上进行审核, 非项目工时由直属上级进行审核, 项目经理会根据其对项目和员工实际工作情况的了解对该工时是否符合实际做出判断, 对于有不符合实际的情况, 会将工时表退回给员工并与员工进行讨论, 查询相关的工作和加班记录, 调整相应工时 ; 人事行政部薪酬专员根据系统复核后的工时数据并结合考勤记录计算薪资, 形成工资表, 人事行政部总监对工资表进行复核 ; 财务部成本核算会计进行项目核算, 形成人工成本计算表, 财务总监对人工成本计算表进行复核 公司的上述内部审批程序符合企业内部控制规范的要求 ; 申报期内, 公司的工时记录及核算按照上述内部审批程序进行审批 3 人员数量及人均成本是否符合各细分业务的特征和行业惯例发行人本部主要从事数字化转型解决方案业务 IT 运维服务业务以及标准版 WISE 商城软件产品业务, 子公司金铠甲销售 Live800 软件产品 为可比分析, 将分别按照解决方案和软件产品进行对比

231 (1) 解决方案人员数量及人均成本按照业务特征和行业惯例如下表所示 : 单位 : 万元 项目公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 主营业务成本中员工人工成本人员数量 ( 位 ) 人均成本 ( 年化 ) 普元信息 3, , , , 科创信息 2, , , , 微创网络 1, , , , 普元信息 科创信息 微创网络 普元信息 科创信息 微创网络 注 :2019 年 1-6 月年化人工成本 = 主营业务成本中员工人工成本 / 人员数量 *2 申报期内, 发行人人员数量保持稳定, 人均成本除 2016 年部分项目未完工计入存货, 导致主营业务成本中人工成本较低外, 其他各年人均成本保持稳定 发行人与同行业相比, 人员数量和人均成本符合业务特征及行业惯例 (2) 软件产品人员数量及人均成本按照业务特征和行业惯例如下表所示 : 单位 : 万元项目公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 主营业务成本中员工人工成本人员数量 ( 位 ) 人均成本 普元信息 微创网络 普元信息 微创网络 普元信息 微创网络 注 : 金铠甲于 2017 年 7 月 31 日纳入合并范围, 故 live800 无 2016 年数据报告期各期内, 发行人 live800 软件产品人员数量较少, 主要是用户界面设计及运营人员, 其占收入的比例分别为 2.51% 2.75% 3.51%, 申报期保持一致, 符合公司业务特征 与其他产品软件可比公司相比, 可比公司普元信息营业成本无人工成本, 公司计入营业成本的人工成本占比很低, 基本符合行业惯例

232 ( 三 ) 外购服务的单位成本与自有员工的同等级别单位成本是否存在重大差异, 如存在, 请进一步说明差异原因及合理性申报期, 公司解决方案及 IT 运维项目外购服务计价模式及金额如下 : 单位 : 万元 采购类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 人天计价 % % % % 项目计价 % 1, % % % 合计 % 1, % % % 公司对外采购的技术服务由双方基于项目开发的难易程度 大致工作量等商议确定, 主要以项目计价的方式进行结算, 申报期分别占外购服务比例为 95.64% 87.10% 88.92% 和 97.53% 公司对第三方技术服务供应商在提供服务时所派出的人员级别 数量 工作时长等不做强制要求, 因此按项目计价的采购成本无法准确比较公司与外购服务商同级别员工的单位成本 尽管按项目计价无法直接比较同级别员工单位成本, 但由于公司与供应商对技术服务采购价格商定的依据之一就是公司技术人员完成相应内容所需要的大致总成本, 因此, 对于同一项开发工作, 公司自身所需成本与外采技术服务的成本不存在重大差异 ( 四 ) 报告期各期外采总成本在成本 费用与存货等的分配报告期内, 发行人存货外采总成本按照项目或批次核算, 计入存货并随收入结转至营业成本, 不存在向费用分配 报告期各期末存货主要为未完工的项目及物联网产品硬件 报告期内, 发行人部分合同客户约定指定采购软硬件, 且发行人无议价能力, 发行人会计核算时, 对该部分采购销售采取净额法列示, 同时抵消收入及成本 申报期, 发行人各期外采总成本在成本与存货的分配如下 : 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度本期外采总金额 1, , , , 期初存货中外采金额 1, 本期净额法抵消外采金额 , , 本期营业成本外采金额 1, , , , 期末存货中外采金额 ,

233 ( 五 ) 实际控制人及关联方是否存在体外代发行人支付薪酬 是否形式上及实质上为发行人代垫各项成本费用的情形公司已经建立了完善的薪酬考核体系和工资发放机制, 薪酬通过公司银行账户转账发放 通过访谈员工 获取并核查申报期公司董事 监事 高级管理人员及微创软件银行流水, 不存在微创软件及其子公司为发行人体外代付薪酬的情形 2016 年, 发行人部分员工因社保尚未及时变更, 先由微创软件银行账户代为发放本部 2016 年 1 月 2 月工资 社保及公积金, 发行人及时与微创软件结算, 后续未再发生代付薪酬的情形 通过核查报告期内发行人控股股东微创软件及其子公司与发行人的共同供应商及金额, 了解共同供应商交易背景 ; 走访发行人主要客户和供应商, 询问是否存在其他代垫成本费用的情形 ; 检查实际控制人及微创软件银行流水, 未发现发行人实际控制人 控股股东微创软件及其子公司为发行人代垫各项成本费用的情形 三 核查过程及核查结论 ( 一 ) 核查过程 1 访谈公司管理层 业务部门和财务部门相关人员, 检查财务核算资料, 了解公司的采购模式 工时填报审核制度, 了解发行人不同收入模式下, 成本归集与核算方法, 并根据行业情况及发行人情况评估其合理性 ; 2 了解 评估发行人采购与付款流程 工薪与人事流程等相关的关键内部控制的设计, 并对其报告期内的运行有效性实施测试 ; 3 获取发行人项目成本明细表, 关注解决方案及 IT 运维业务按照项目归集成本是否准确, 是否随收入确认结转至营业成本 ; 对比申报期发行人各项目毛利率, 并分析合理性 ; 检查报告期主要项目采购合同, 关注营业成本完整性 ; 4 获取发行人外采明细及归集分类, 并分析报告期内各产品采购类型变动的原因及合理性 ; 5 对各期营业成本进行多维度的分析性复核程序, 判断其合理性 ; 6 获得了发行人报告期内主要供应商列表及采购明细表, 对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访 函证, 确认重大供应商的采购额及应付账款 预付款项余额, 以及供应商基本情况 业务规模 实际控制人 以及是否与发行人及其关联方存在关联关系 异常资金往来及其他利益安排等 ; 7 检查工资计提是否跨期, 测算平均工资, 与同行业 同地区相比较 ; 关注人工成本是否按工时分摊项目成本 ; 选取部分月份对公司工时汇总及人工成本在项目间的分配进行复核 ;

234 8 了解重要采购项目与对应销售项目的关系, 并复核销售合同 采购合同条款, 并关注发行人会计核算总额法净额法选择是否正确 ; 9 检查发行人物联网产品委外合同, 对主要原材料及主要产成品进行计价测试, 对各批次毛利率进行对比, 分析成本结转准确性 ; 对资产负债表日前后存货收发存进行截止测试, 确认是否记录在恰当的会计期间 ; 10 获取发行人申报期存货盘点表并对发行人 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日的存货进行监盘, 并评估发行人存货管理情况 ( 二 ) 核查结论经核查, 申报会计师认为 : 发行人不同收入确认模式下成本的归集与结转的方式符合 企业会计准则 以及公司相关政策, 相关内部控制制度设计合理且有效执行 ; 公司人工成本归集 分配方式合理准确, 人员的工时管理制度健全, 核算完整准确, 人员数量及人均成本符合各细分业务的特征和行业惯例 ; 外购服务的单位成本与自有员工的同等级别单位成本不存在重大差异 ; 报告期各期外采总成本分配合理 ; 实际控制人及关联方不存在体外代发行人支付薪酬 形式上及实质上为发行人代垫各项成本费用的情形 问题 26: 期间费用报告期各期, 发行人销售费用率显著低于同行业上市公司, 主要原因为公司解决方案业务与 IT 运维服务的承揽主要由技术人员参与, 未设独立的销售部门 报告期末, 公司有技术人员 221 人, 专职从事研发的人员共 88 名,2019 年 1-6 月公司参与研发工作的研发与技术人员共 162 人 披露事项 :(1) 报告期各期销售人员 管理人员 研发人员的数量 平均薪酬, 各期变化的原因, 是否与同行业存在重大差异 ;(2) 发行人的销售部门的人数 主要职能 ;(3) 公司解决方案业务与 IT 运维服务的承揽主要由技术人员参与的商业合理性, 该等人员的成本如何在产品成本 销售费用和研发费用中分配 ; (4) 由于发行人控股股东转包合同为发行人节省的报告期各期的销售费用金额, 并披露测算依据和测算过程 说明事项 :(1) 用于加计扣除的研发费用与公司报表中列示的研发费用的差异情况及原因 ;(2) 公司研发人员和技术人员的划分标准及方式, 工作内容的具体差异, 在成本和费用等会计核算上的差异, 报告期内是否出现人员调整或混用

235 的情形, 相应会计核算方式如何体现, 如参与研发工作的技术人员成本的会计核算方式 请保荐机构 申报会计师对上述事项发表核查意见, 对各项期间费用的完整性 会计核算的规范性进行核查并发表意见 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 报告期各期销售人员 管理人员 研发人员的数量 平均薪酬, 各期变化的原因, 是否与同行业存在重大差异 ; 1 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 五 ) 期间费用分析 之 1 销售费用 之 (1) 销售费用构成 补充披露 : 1 销售费用 (1) 销售费用构成 报告期内, 公司的销售费用以职工薪酬为主, 构成如下 : 单位 : 万元 项目职工薪酬交通差旅费广告宣传费快递及邮递费市场营销费业务招待费 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % %

236 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 展览费 % % % % 会议费 % % % % 其他 % % % % 合计 % 1, % % % 公司销售费用主要由职工薪酬 交通差旅费 广告宣传费 快递及邮递费 市场营销费 业务招待费等构成 2017 年公司销售费用较上年增长 万元, 主要系金铠甲纳入合并范围后公司销售人员职工薪酬 差旅费 广告宣传费等增加销售费用 万元 2018 年销售费用较上年增长 万元, 主要原因系 : 1 金铠甲于 2017 年 7 月 31 日纳入合并范围, 上年同期销售费用不包括金铠甲 1-7 月销售费用 ;2Live800 产品销售人员职工薪酬主要由工资 业绩提成等构成, 报告期内随着 Live800 产品销售收入的增长, 销售人员的业绩提成相应增加, 薪酬水平提高 ;32018 年公司加强 Live800 产品在百度 谷歌 360 等搜索引擎和微博等渠道的线上推广, 广告宣传费较上年增长较多 2 销售人员的人数及人均薪酬 2016 年度, 公司销售人员人数较少, 主要为微创网络本部负责 WISE 商城推广的销售人员, 及苏州翼凯的少量销售人员 2017 年 8 月以来, 金铠甲纳入合并范围, 其 Live800 产品客户数量众多, 销售人员数量也较多 报告期内, 公司销售人员人均薪酬分别为 万元 万元 万元以及 万元 金铠甲 Live800 产品销售人员人均薪酬水平较高且随着考核业绩波动, 是公司 2017 年度以来人均薪酬波动的主要原因 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年薪酬 ( 万元 ) 人数 人均薪酬 ( 万元 / 年 ) 注 1: 销售人员人数 = 每个月销售人员人数合计数 /12 注 2:2019 年人均薪酬为年化人均薪酬, 年化人均薪酬 = 上半年销售人员人均薪酬 *2 3 销售人员的人均薪酬与同行业的比较公司的销售人员主要为金铠甲的销售人员,Live800 产品主要通过品牌口碑营销, 数量众多的销售人员通过公司客服系统推广产品及维护客户关系, 销售人员薪酬水平略低于以软件开发为主的上市公司 可比公司销售人员人均薪酬水平如下表 :

237 单位 : 万元 可比公司 2018 年 2017 年 2016 年 东方通 普元信息 科创信息 赛意信息 平均值 微创网络 项目 注 : 若可比公司未详细披露销售人员人均薪酬, 则销售人员人均薪酬 = 销售费用的职工薪酬 /[( 当年期末销售人员人数 + 上年期末销售人员人数 )/2] 2 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 五 ) 期间费用分析 之 2 管理费用 之 (1) 管理费用 构成 补充披露如下 : 2 管理费用 (1) 管理费用构成 报告期内, 公司的管理费用构成如下 : 单位 : 万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 职工薪酬 % % % % 办公租赁费 % % % % 聘请中介机 构费 % % % % 交通差旅费 % % % % 无形资产摊 销费 % % % % 物业管理费 % % % % 办公费 % % % % 业务招待费 % % % % 固定资产折 旧费 % % % % 保险费 % % % % 水电费 % % % %

238 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 其他 % % % % 合计 1, % 1, % 1, % % 公司管理费用主要由职工薪酬 办公租赁费 聘请中介机构费 交通差旅费和无形资产摊销费构成 报告期内, 随着营业收入的增加, 公司管理费用也呈上升趋势 报告期内, 管理费用占营业收入的比重分别为 13.77% 11.65% 11.69% 和 12.09%, 占比基本保持稳定 2017 年以来, 公司无形资产摊销费增长较多主要系公司对收购金铠甲时因评估增值形成的商标权进行摊销导致 报告期内, 聘请中介机构费分别为 万元 万元 万元和 万元, 主要为公司支付的评估 法律 证券公司等中介机构服务费用 1 管理及行政人员和财务人员的人数及人均薪酬报告期内, 公司管理及行政人员和财务人员薪酬均计入管理费用, 人数分别为 人 人 人和 人 2017 年 8 月以来, 金铠甲纳入合并范围, 管理及行政人员和财务人员人数上升 报告期内, 微创网络管理及行政人员和财务人员人均薪酬分别为 万元 万元 万元以及 万元 报告期内, 金铠甲经营业绩较好, 管理人员薪酬水平较高, 管理费用中的人均薪酬出现上升 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年薪酬 ( 万元 ) 人数 人均薪酬 ( 万元 / 年 ) 注 1: 管理及行政人员和财务人员人数 = 每个月管理及行政人员和财务人员人数合计数 /12, 故与人员结构中披露的期末人数不同注 2:2019 年人均薪酬为年化人均薪酬, 年化人均薪酬 = 上半年管理及行政人员和财务人员人均薪酬 *2 2 管理及行政人员和财务人员的人均薪酬与同行业的比较近三年微创网络管理及行政人员和财务人员薪酬水平高于行业平均水平, 主要系公司经营业绩较好, 管理人员薪酬水平较高

239 单位 : 万元 可比公司 2018 年 2017 年 2016 年 东方通 普元信息 科创信息 赛意信息 平均值 微创网络 注 1: 若可比公司未详细披露管理及行政人员和财务人员人均薪酬, 则管理及行政人员和财务 人员人均薪酬 = 管理费用的职工薪酬 /[( 当年期末管理及行政人员和财务人员人数 + 上年期末管 理及行政人员和财务人员人数 )/2] 注 2: 由于科创信息未披露 2016 年期末管理及行政人员和财务人员人数, 人均薪酬则无法计 算 2017 年人数按以下口径计算 :2017 年人数 =(2017 年期末人数 年期中人数 )/2 3 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 五 ) 期间费用分析 之 3 研发费用 之 (2) 研发费用 构成 补充披露如下 : (2) 研发费用构成 报告期内, 公司研发费用构成如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 职工薪酬 1, % 2, % 1, % % 无形资产摊销 费 % % % % 专业服务费 % % % % 固定资产折旧 费 % % % % 交通差旅费 % % % % 其他 % % % % 合计 1, % 2, % 1, % % 公司的研发费用主要为职工薪酬和无形资产摊销费 报告期内, 职工薪酬占 比最大, 各期占比均在 75% 以上 2017 年以来, 无形资产摊销额增幅较大, 主要系 公司将收购金铠甲时评估形成的专利技术摊销计入研发费用所致 2017 年度

240 2018 年度研发人员职工薪酬增幅分别为 87.74% 66.28%, 涨幅较大主要系金铠甲 纳入合并范围后研发人员数量增加所致 1 研发人员的人数及人均薪酬 微创网络本部研发以研发项目为核心, 除部分专职研发人员外, 研发项目按需求 和实际工作情况抽调安排各部门合适的技术人员从事研发项目, 对应的人员成本按从 事研发的工时计入研发费用, 研发人员数量会因此产生波动 金铠甲及苏州翼凯以产 品研发为主, 拥有固定的研发人员 报告期内, 公司研发人员人数分别为 人 人 人和 人 由于金铠甲纳入合并范围, 公司 2017 年度和 2018 年度研 发人员人数有较大幅度的增长 报告期各期, 公司研发人员人均薪酬分别为 万元 万元 万元和 万元 随着公司研发投入及研发项目的增加, 报告期内 研发人员人均薪酬呈上升趋势 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 薪酬 ( 万元 ) 1, , , 人数 人均薪酬 ( 万元 / 年 ) 注 1: 研发人员人数 = 每个月从事研发项目的人员人数合计数 /12 注 2:2019 年人均薪酬为年化人均薪酬, 年化人均薪酬 = 上半年研发人员人均薪酬 *2 2 研发人员的人均薪酬与同行业的比较 公司注重对研发人员的投入与激励, 近三年, 微创网络研发人员薪酬基本高于行 业平均水平 具体情况如下 : 单位 : 万元 可比公司 2018 年 2017 年 2016 年 东方通 普元信息 科创信息 赛意信息 平均值 微创网络 注 1: 若可比公司未详细披露研发人员人均薪酬, 则研发人员人均薪酬 = 研发费用的职工薪酬 /[( 当年期末研发人员人数 + 上年期末研发人员人数 )/2] 注 2: 东方通及赛意信息未披露 2016 年研发人员职工薪酬, 故无法计算其 2016 年研发人员人均 薪酬

241 ( 二 ) 发行人的销售部门的人数 主要职能 ; 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经 营成果分析 之 ( 五 ) 期间费用分析 之 1 销售费用 之 (1) 销售费用 构成 补充披露 : 1 销售人员的构成及职能 报告期内, 公司销售人员人数分别为 8.00 人 人 人和 人 公司名称 2019 年 6 月 2018 年 2017 年 2016 年 微创网络本部 金铠甲 苏州翼凯 合计 微创网络本部 : 销售人员主要负责前期 WISE 商城的销售以及推广, 具体工作内容包括对接渠道经销商 举办宣传讲座等 微创网络本部因业务重心转向数字化营销解决方案业务, 自 2018 年起不再设立独立的销售部门, 技术人员同时兼任销售人员, 通过招投标 竞争性谈判等方式获取商业机会 金铠甲 : 销售人员主要负责销售 Live800 客服产品 金铠甲的新客户获取主要凭借 Live800 的口碑, 具体方式主要为电话询问 客户介绍 网站咨询及会议推广 销售人员负责与客户进行电话沟通 提供在线咨询 对于周期较长的 KAB 大型客户, 销售人员还负责招投标, 与客户协商价格和了解定制化需求 苏州翼凯 : 销售人员负责开发客户和销售物联网产品, 主要分为三个阶段 前期 : 通过公司产品的口碑及先进性开发客户, 了解客户实际需求并与公司产品匹配 ; 中期 : 为高匹配度的潜在客户提供匹配产品样品测试支持, 配合工程师为客户提供测试结果 ; 后期 : 实现商务订单并提供售后服务 ( 三 ) 公司解决方案业务与 IT 运维服务的承揽主要由技术人员参与的商业合理性, 该等人员的成本如何在产品成本 销售费用和研发费用中分配 ; 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 五 ) 期间费用分析 之 1 销售费用 之 (2) 销售费用率与同行业上市公司比较 补充披露 : (2) 销售费用率与同行业上市公司比较报告期内, 公司销售费用率与同行业上市公司对比如下 :

242 公司简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 东方通 15.82% 15.28% 14.97% 17.14% 普元信息 56.24% 27.89% 29.56% 30.95% 科创信息 12.84% 7.58% 6.65% 7.58% 赛意信息 4.01% 3.98% 3.59% 2.72% 平均值 22.23% 13.68% 13.69% 14.60% 微创网络 6.36% 8.94% 7.99% 4.37% 报告期内, 公司销售费用率低于同行业可比公司均值, 主要系公司解决方案业务与 IT 运维服务的承揽主要由技术人员参与, 公司依托技术优势 项目经验与口碑, 通过招投标 竞争性谈判取得商业机会, 未设独立的销售部门, 销售费用率较低 微创网络作为软件企业, 在营销承揽过程中具有技术性 专业性的特点 其在参加招投标 竞争性谈判以及与客户的洽谈 销售过程中需要深入了解客户的定制化需求, 并按客户需求制作相匹配的专业投标文件 介绍公司成功案例等, 因此解决方案业务与 IT 运维服务的承揽工作主要由技术人员负责 技术人员承揽与项目开发所产生的人员成本均计入主营业务成本 微创网络在具体研发执行过程中一般以研发项目为核心, 采用强矩阵式的管理模式进行管理 各类研发项目由项目负责人牵头, 可跨部门抽调合适的人员组合成联合研发团队, 制定总体的研发设计方案和研发计划方案, 通过严谨的评审流程在研发早期发现后续环节可能出现的问题, 以提高研发效率和最终成功率 报告期内, 微创网络根据技术人员的工作安排, 按照工作时长将技术人员的薪酬在成本和研发费用间分摊, 其中参与研发的工时对应的薪酬记入研发费用, 参与业务实施的工时对应的薪酬记入营业成本 ( 四 ) 由于发行人控股股东转包合同为发行人节省的报告期各期的销售费用金额, 并披露测算依据和测算过程 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十二 经营成果分析 之 ( 五 ) 期间费用分析 之 1 销售费用 补充披露 : (3) 转包合同节省销售费用的测算公司控股股东微创软件向公司转包的合同可分为两部分, 一是在 2016 年度以前转包的合同, 二是在 2016 年度以后转包的合同 对于 2016 年度以后转包的合同, 微创软件仅承担客户介绍的作用 由于解决方案业 务开展所需的主要非专利技术和无形资产于 2016 年 1 月完成自微创软件向公司的转移, 项目实际承揽 前期方案设计 投标等销售活动均由公司技术人员负责 故对于该部

243 分转包项目, 微创软件不存在为公司节省销售费用的情形 对于 2016 年度以前转包的合同, 由于该时期公司尚在组建中, 承揽工作由微创软件 完成, 该部分合同存在节省销售费用的可能 节省销售费用的假设及测算过程如下 : 年度以前微创软件转包的合同均为解决方案或 IT 运维项目, 假设该部分合 同对应的销售费用率与报告期内其余解决方案和 IT 运维合同的销售费用率相同 ; 2 将公司解决方案和 IT 运维项目的营业收入划分为 2016 年度以前转包的合同的营 业收入和不含该部分合同收入的营业收入 ; 3 测算销售费用率 由于 2016 年和 2017 年公司销售费用包含 WISE 商城的销售费用, 故使用 2018 年和 2019 年 1-6 月的销售费用测算销售费用率 ; 单位 : 万元 项目 公式 2019 年 1-6 月 2018 年 营业收入 ( 解决方案 +IT 运维 ) 1 4, , 营业收入 (2016 年以前转包 ) 营业收入 ( 不含 2016 年前转包 ) 3=1-2 4, , 销售费用 ( 微创网络本部 ) 销售费用率 ( 各期 ) 5= % 3.33% 销售费用率 ( 加权平均 ) 6= 加权平均 % 4 计算报告期各期节省的销售费用 单位 : 万元 项目 公式 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 营业收入 (2016 年以前转包 ) , , 销售费用率 ( 加权平均 ) % 销售费用 ( 节省 ) 8=6* 公司解决方案和 IT 运维项目在项目前期发生销售费用, 上述转包的解决方案或 IT 运维项目, 销售费用发生在微创软件 2016 年度前 假设转包收入与销售费用在相同年度, 根据测算可得, 报告期各期微创软件转包合同为公司节省销售费用分别 万元 万元 万元和 0.00 万元, 节省销售费用金额较小 原因 二 说明事项 ( 一 ) 用于加计扣除的研发费用与公司报表中列示的研发费用的差异情况及

244 (1) 各年度用于加计扣除的研发费用与报表中列示的研发费用差异如下 : 单位 : 万元 年度 合并报表中列示 研发费用 用于加计扣除 研发费用合计数 差异 总差异其中 : 公允价值差异其中 : 申报差异 2019 年 1-6 月 1, , 年度 2, , 年度 1, , 年度 注 :2019 年 1-6 月研发费用加计扣除数根据 2019 年 1-6 月报表数填列 公司用于加计扣除的研发费用与报表中列示的研发费用总差异由公允价值差异和单体公司申报差异组成, 其中公允价值差异主要系非同一控制下收购子公司, 无形资产公允价值与账面价值导致的差异 ; 申报差异主要系公司及各子公司研发人员奖金跨期调整导致, 差异符合相关政策规定及公司实际情况 ( 二 ) 公司研发人员和技术人员的划分标准及方式, 工作内容的具体差异, 在成本和费用等会计核算上的差异, 报告期内是否出现人员调整或混用的情形, 相应会计核算方式如何体现, 如参与研发工作的技术人员成本的会计核算方式 微创网络本部拥有部分专职研发人员, 其他研发人员则按实际情况从技术人员中抽调, 因此技术人员在特定时期存在调整为研发人员的情形 但微创网络本部按员工工时核算, 根据部门领导安排和业务需求, 若员工实际从事解决方案或 IT 运维服务项目, 则相应工时及成本会记录到对应的项目上 ; 若员工从事研发项目, 则会记录到研发工作工时及费用 公司按工时所对应的人工成本相应计入项目成本或研发费用 微创网络子公司金铠甲的研发人员与技术人员的划分标准系按部门划分 金铠甲研发人员来源于研发部门, 负责研发活动, 如 Live800 系统的更新 升级等 ; 技术人员来源于运维部门和产品部门, 主要负责产品的运营维护以及用户界面设计等 微创网络子公司苏州翼凯主营业务为物联网产品销售, 研发人员负责物联网产品发展趋势研究, 并根据客户及潜在客户的需要进行产品的研发设计工作 ; 苏州翼凯生产环节由外协厂商提供, 无技术人员 公司研发及技术人员按其具体负责内容在成本及费用核算上不存在差异, 其中从事解决方案或 IT 运维服务项目及产品运营等支出均计入成本, 负责产品及项目研发等人员支出计入研发费用

245 三 核查过程及核查意见请保荐机构 申报会计师对上述事项发表核查意见, 对各项期间费用的完整性 会计核算的规范性进行核查并发表意见 ( 一 ) 核查程序 1 销售费用核查程序 (1) 获取发行人销售费用明细表, 访谈 了解发行人销售费用构成及变动原因 薪酬政策等, 分析各年度期间费用中各项目的构成情况及变化趋势, 分析各费用项目变动的原因及合理性 ; (2) 查阅公司各期间销售费用明细账, 抽查部分会计凭证, 检查销售费用发生的真实性 入账的合理性 ; (3) 对发行人付款流程执行穿行测试及控制测试, 确认内控制度是否健全并得到有效执行 ; (4) 对发行人工薪与人事流程执行穿行测试及控制测试, 确认内控制度是否健全并得到有效执行 ; (5) 获取应付职工薪酬财务账薄, 结合员工花名册, 抽查劳动合同 社保缴纳凭证, 核对工时记录表与工资计提表, 以及工资发放表与支付工资的银行回单 ; (6) 结合发行人经营情况分析销售费用与销售收入的变动关系, 检查是否存在重大差异 ; (7) 查阅发行人销售费用明细, 以及报告期内同行业上市公司的公开披露资料 ; (8) 查阅会计准则 证监会相关规定, 核查公司费用核算是否符合相关规定 2 管理费用核查程序 (1) 获取发行人管理费用明细表, 访谈 了解发行人管理费用构成及变动原因 薪酬政策等, 核查发行人报告期内管理费用波动的原因 ; (2) 查阅公司各期间管理费用明细账, 抽查部分会计凭证, 检查管理费用发生的真实性 入账的合理性 ; (3) 对发行人付款流程执行穿行测试及控制测试, 确认内控制度是否健全并得到有效执行 ; (4) 对发行人工薪与人事流程执行穿行测试及控制测试, 确认内控制度是否健全并得到有效执行 ; (5) 获取应付职工薪酬财务账薄, 结合员工花名册, 抽查劳动合同 社保缴纳凭证, 核对工时记录表与工资计提表, 以及工资发放表与支付工资的银行回单 ;

246 (6) 查阅发行人管理费用明细, 以及报告期内同行业上市公司的公开披露资料 ; (7) 查阅会计准则 证监会相关规定, 核查公司费用核算是否符合相关规定 3 研发费用核查程序 (1) 访谈公司研发负责人, 了解研发项目基本情况及项目进展, 研发项目对公司业务影响情况 ; 查阅研发立项审批 方案等立项资料, 核查研发费用支出的审批手续是否健全 ; (2) 查阅公司各期间研发费用明细账, 抽查部分会计凭证, 检查研发费用发生的真实性 入账的合理性 ; (3) 对发行人付款流程执行穿行测试及控制测试, 确认内控制度是否健全并得到有效执行 ; (4) 对发行人工薪与人事流程执行穿行测试及控制测试, 确认内控制度是否健全并得到有效执行 ; (5) 获取应付职工薪酬财务账薄, 结合员工花名册, 抽查劳动合同 社保缴纳凭证, 核对工时记录表与工资计提表, 以及工资发放表与支付工资的银行回单 ; (6) 查阅公司财务 税务资料, 核查公司研发费用 研发费用加计扣除金额 ; (7) 检查公司报告期内研发支出情况, 并结合公司的研发项目分析判断研发支出的合理性 ; (8) 查阅发行人研发费用明细, 以及报告期内同行业上市公司的公开披露资料 ; (9) 查阅会计准则 证监会相关规定, 核查公司费用核算是否符合相关规定 4 财务费用核查程序 (1) 查阅公司财务报表 各期间的财务费用发生的明细账会计凭证, 抽查部分金额较大的会计凭证, 检查财务费用发生的真实性 入账的合理性 ; (2) 分析报告期内公司与关联方往来的具体内容 ; 获取资金拆借合同, 分析其商业合理性并测算资金拆借利息支出 ; (3) 结合汇率波动情况和年末外币货币性项目的余额, 分析账面汇兑损益金额的合理性 ( 二 ) 核查意见申报会计师经核查认为, 发行人销售人员 管理人员及研发人员人数波动及薪酬水平符合发行人实际情况, 与同行业不存在重大差异 ; 发行人作为软件企业, 其营销承揽过程中技术性 专业性的特点使得解决方案业务与 IT 运维服务由发行人技术人员负责具有商业合理性 ; 报告期前控股股东转包的合同节省的销售费用

247 金额较小且不具有持续性 ; 公司用于加计扣除的研发费用与公司报表中列示的研 发费用不存在重大差异 ; 发行人各项期间费用真实 完整, 会计核算规范 问题 27: 无形资产报告期各期末, 发行人无形资产账面原值分别为 1, 万元 4, 万元 4, 万元 4, 万元 2016 年末, 公司新增无形资产主要为向微创软件购买的软件使用权 2017 年主要为收购金铠甲形成的软件使用权 专利和商标权等无形资产 披露事项 :(1) 报告期各期无形资产账面价值占总资产的比例 ;(2) 无形资产各明细科目的摊销年限和摊销政策 减值测试的方法与结果 ;(3) 在 重大事项提示 和 风险因素 中增加 无形资产减值的风险, 在风险描述中明确披露报告期各期无形资产账面价值及占总资产的比例 说明事项 :(1) 招股书披露 此次收购形成原值为 3, 万元的可辨认无形资产, 主要为金铠甲所有但账面未记录的软件使用权 专利和商标权等无形资产, 但发行人无形资产 软件使用权 明细科目未有账面原值增加的原因 ;(2) 公司无形资产 软件使用权 明细科目主要为向微创软件购买的软件使用权, 但根据 业务与技术 章节披露,2016 年微创网络向微创软件购买的为软件著作权, 二者的差异以及 2016 年向微创软件购买的著作权在发行人业务中的具体运用和作用 ; (3) 就无形资产各科目逐项详细说明无形资产是否存在减值迹象, 可回收金额的确定过程, 无形资产减值是否充分计提 请保荐机构 申报会计师对上述事项发表核查意见 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 报告期各期无形资产账面价值占总资产的比例发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三资产质量分析 之 ( 三 ) 非流动资产分析 中补充披露如下 :

248 2 无形资产 报告期各期末, 无形资产账面价值分别为 1, 万元 4, 万元 3, 万元 3, 万元, 分别占总资产比重为 21.26% 20.92% 14.38% 12.83% 报告期内, 公司无形资产明细情况如下 : ( 二 ) 无形资产各明细科目的摊销年限和摊销政策 减值测试的方法与结果 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三资产 质量分析 之 ( 三 ) 非流动资产分析 中修改并补充披露如下 : 2 无形资产 (1) 无形资产明细构成 报告期内, 公司无形资产明细情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 商标权 专利权 3, , 软件使用权 1, 合计 4, , , 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 商标权 专利权 3, , 软件使用权 1, 合计 4, , , 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 商标权 专利权 3, , 软件使用权 1, 合计 4, ,

249 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 商标权 专利权 软件使用权 1, , 合计 1, , 年末, 公司新增无形资产主要为向微创软件购买的软件使用权 2017 年 7 月 31 日为金铠甲的合并基准日, 此次收购形成原值为 3, 万元的可辨认无形资产, 主要为金铠甲所有但账面未记录的专利权和商标权等无形资产 公司无形资产具体情况详见本招股说明书 第六节业务与技术 之 五 发行人主要资产情况 (2) 无形资产摊销政策 各明细科目摊销年限和摊销政策如下 : 项目 摊销年限 ( 年 ) 摊销政策 减值测试结果 商标权 8 直线法摊销 未出现减值迹象, 未计提减值准备 专利权 5-10 直线法摊销 未出现减值迹象, 未计提减值准备 软件使用权 4-10 直线法摊销 未出现减值迹象, 未计提减值准备 (3) 无形资产减值测试公司无形资产主要应用于 Live800 产品销售 数字化转型解决方案及 IT 运维服务中 相关的专利及软件使用权构成了公司核心技术 WISE 技术开发平台 报告期内, 公司依托核心技术开展业务, 营业收入及利润规模均呈现增长趋势 经公司每个资产负债表日对无形资产进行减值测试, 并对比无形资产评估报告相关收入等参数, 公司无形资产未出现减值迹象 ( 三 ) 在 重大事项提示 和 风险因素 中增加 无形资产减值的风险, 在风险描述中明确披露报告期各期无形资产账面价值及占总资产的比例发行人已在招股说明书 重大事项提示 部分补充披露 : ( 六 ) 无形资产减值的风险报告期各期末, 公司无形资产账面价值分别为 1, 万元 4, 万元 3, 万元和 3, 万元, 占资产总额比例分别为 21.26% 20.92% 14.38% 和 12.83% 2016 年末, 公司无形资产主要为向微创软件购买的软件使用权

250 2017 年公司因非同一控制下收购金铠甲, 形成原值为 3, 万元的可辨认无形资产, 主要为评估增值的专利权和商标权 若未来产业政策调整 市场环境变化 技术更新换代等因素致使无形资产发生减值, 将对公司盈利状况造成不利影响 发行人已在招股说明书 第四节风险因素 之 三 财务风险 部分补充披露如下 : ( 三 ) 无形资产减值的风险报告期各期末, 公司无形资产账面价值分别为 1, 万元 4, 万元 3, 万元和 3, 万元, 占资产总额比例分别为 21.26% 20.92% 14.38% 和 12.83% 2016 年末, 公司无形资产主要为向微创软件购买的软件使用权 2017 年公司因非同一控制下收购金铠甲, 形成原值为 3, 万元的可辨认无形资产, 主要为评估增值的专利权和商标权 若未来产业政策调整 市场环境变化 技术更新换代等因素致使无形资产发生减值, 将对公司盈利状况造成不利影响 二 说明事项 ( 一 ) 招股书披露 此次收购形成原值为 3, 万元的可辨认无形资产, 主要为金铠甲所有但账面未记录的软件使用权 专利和商标权等无形资产, 但发行人无形资产 软件使用权 明细科目未有账面原值增加的原因 2017 年 7 月 31 日为金铠甲的合并基准日, 此次收购形成原值为 3, 万元的可辨认无形资产, 主要为评估增值的专利权和商标权 发行人已修改招股说明书原描述部分进行了修订, 删除了软件使用权的表述 ( 二 ) 公司无形资产 软件使用权 明细科目主要为向微创软件购买的软件使用权, 但根据 业务与技术 章节披露,2016 年微创网络向微创软件购买的为软件著作权, 二者的差异以及 2016 年向微创软件购买的著作权在发行人业务中的具体运用和作用 2016 年末, 公司无形资产中的 软件使用权 主要为向微创软件购买的软件使用权, 该出所指软件使用权即为向微创软件购买的软件著作权, 两者含义一致, 无实质差异 2016 年 1 月, 公司自控股股东处受让取得了公司核心技术团队于微创软件解决方案事业部时期, 基于多年项目经验形成的一系列技术成果, 该代码资产的形式为功能模块, 由 47 项软件著作权进行保护 该等技术在受让时仍处于形式多样 标准不一的代码集合的状态, 且未经归纳 提炼以及整合, 因此无法直接用于解决方案业务中的开发工作, 也不能通过功能模块的复用达到提升开发效率的效果 公司以这些技术成果为基础, 对其进行通用性的提炼和整合, 形成了公司核心技术开发平台 WISE 平台的部分功能模块和核心技术 报告期内, 随着公司业务和研

251 发工作的不断开展, 公司对 WISE 平台中包含的功能模块与核心技术进行了不断的升级迭代 ( 三 ) 就无形资产各科目逐项详细说明无形资产是否存在减值迹象, 可回收金额的确定过程, 无形资产减值是否充分计提 报告期各年末, 公司对无形资产进行减值分析, 判断无形资产是否存在减值迹象, 具体如下表 : 无形资产类别商标权专利权软件使用权 可能存在的减值迹象商标作为一项无形资产, 与其他资产共同发挥作用, 为所有者创造收益, 如果根据商标产品的收入规模和收益水平下降, 商标可能存在减值迹象 专利的应用情况低于预期 预计剩余受益期限短于剩余摊销期限软件使用权未能正常使用 预计剩余受益期限短于剩余摊销期限 公司判断确定相关资产的可收回金额 ( 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 ), 与资产账面价值进行比较 报告期内, 公司技术 品牌与客户等竞争优势得到进一步突出, 营业规模 经营业绩保持上升趋势, 体现出良好的成长性, 公司无形资产未发生资产减值的迹象 三 核查过程及核查意见 ( 一 ) 核查程序 1 访谈了发行人管理层 财务负责人, 询问并检查无形资产摊销 减值测试相关会计管理制度文件 ; 2 访谈微创网络聘请的评估机构, 并查询证监会等部门的公开信息, 了解评估机构相关资质, 对其独立性和胜任能力进行评价 ; 3 查阅微创网络购买软件著作权评估报告 收购金铠甲公允价值分摊评估报告, 包括但不限于评估方法 主要参数及依据 确认无形资产依据, 复核无形资产评估结果, 关注后续年度是否存在减值迹象 ( 二 ) 核查意见申报会计师经核查认为, 发行人无形资产未发生资产减值的迹象

252 问题 28: 应收账款报告期末, 公司应收账款主要由数字化转型解决方案业务产生 微创软件为发行人 2019 年上半年末 2016 年末应收账款第一大客户 2019 年上半年末, 发行人应收账款余额大幅上升 请发行人披露 :(1)2019 年上半年末应收账款占当期营业收入的比重 ;(2) 2019 年末集中出现尚在结算期内的应收账款的原因 ;(3) 应收账款期后回款情况 ; (4) 公司 2019 年起执行新金融工具准则后, 应收账款根据预计信用损失金额计提坏账准备的具体政策 与原政策的差异以及对公司相关财务数据的影响 请发行人说明 :(1) 发行人与报告期各期前五大客户应收款项对应的项目内容 完成时间 对应的收入确认情况 与主要客户的信用政策和货款结算周期 报告期内是否发生改变 ;(2) 报告期各期末逾期的应收账款余额, 超出部分是否计提充足的坏账准备, 是否存在大额不可收回的款项 ;(3) 发行人对逾期应收账款的预计信用损失率的估计是否符合 企业会计准则 的规定 ;(4)2019 年末集中出现尚在结算期内的应收账款, 发行人是否存在提前确认收入的情形 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见, 同时说明 : (1) 各期末的发函比例 回函比例 回函金额占期末应收账款余额的比例 函证是否存在差异及处理意见 ;(2) 银行回款是否来自签订经济合同的往来客户, 是否存在第三方回款 问题回复 一 披露事项 ( 一 )2019 年上半年末应收账款占当期营业收入的比重 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三 资产质 量分析 之 ( 二 ) 流动资产分析 之 2 应收账款 中补充披露如下 : 单位 : 万元 项目 应收账款 3, , , 营业收入 9, , , , 应收账款占营业收入比例 39.40% 10.83% 9.65% 16.16%

253 ( 二 )2019 年 6 月 30 日集中出现尚在结算期内的应收账款的原因发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三 资产质量分析 之 ( 二 ) 流动资产分析 之 2 应收账款 之 (1) 应收账款总体分析 部分修改披露如下 : 公司数字化转型解决方案 定制版的 Live800 产品销售通常按照项目节点分阶段收款,Live800 标准版产品通常为现款模式 报告期末, 公司应收账款主要由数字化转型解决方案业务产生 2016 年末 2017 年末 2018 年末, 公司应收账款账面价值为 1, 万元 万元和 1, 万元, 占营业收入的比重较低, 分别为 16.16% 9.65% 和 10.83% 2019 年 6 月 30 日应收账款较上年末增长 2, 万元, 增幅较大的原因主要系 :1 公司数字化解决方案收入大幅增长,2019 年 1-6 月数字化解决方案业务收入已达到 2018 年度收入的 79.75%, 应收账款随收入的增长而增长, 如石油物流操作平台开发项目于 2019 年 1 月正式上线导致 2019 年 6 月末新增应收账款 万元 ;2 部分事业单位客户 大中型外商投资企业审批流程多 结算周期长, 年中回款较少 ( 三 ) 应收账款期后回款情况发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三 资产质量分析 之 ( 二 ) 流动资产分析 之 2 应收账款 中补充披露如下 : ( 4) 期后回款情况公司应收账款涉及的客户以企事业单位 大型企业集团为主, 总体信用较高, 回款能力较强 2016 年末 2017 年末 2018 年末, 公司应收账款余额及其占营业收入的比重较低 2019 年 6 月末, 由于嘉实多项目约定按月付款 收款进度和收入确认进度不同, 部分事业单位客户 外企付款流程审批多 结算周期慢等因素,2019 年 6 月末应收账款余额及其占营业收入的比重较高 报告期各期末, 应收账款的期后回款情况如下 : 单位 : 万元 项目 期末应收账款 2017 年回款 2018 年回款截至 2019 年合计回款金额余额金额金额 12 月 31 日占比 , , % % , , % , , %

254 ( 四 ) 公司 2019 年起执行新金融工具准则后, 应收账款根据预计信用损失金额计提坏账准备的具体政策 与原政策的差异以及对公司相关财务数据的影响自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则, 新金融工具准则要求金融资产减值计量由 已发生损失 模型改为 预期信用损失 模型 管理层根据各项应收账款的信用风险特征, 以单项应收账款或应收账款组合为基础, 按照相当于整个存续期内的预期信用风险损失金额计量其损失准备 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款, 管理层综合考虑有关过去事项 当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息, 估计预期收取的现金流, 据此确定应计提的坏账准备 ; 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款, 管理层以账龄为依据划分组合, 参照历史信用损失经验, 并根据前瞻性估计予以调整, 编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表, 据此确定应计提的坏账准备 发行人执行新金融工具下, 对应收款项坏账准备计提差异主要系计提方法的差异, 对比如下 : 项目新金融工具准则原金融工具准则 计量方法差异 损失率确定基础差异 采用预期信用损失法对金融工具的减值进行处理, 应当考虑包括前瞻性信息在内的各种可获得信息 发行人参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表, 计算预期信用损失 发行人采用已发生损失法对金融资产减值进行处理, 如有客观证据表明金融资产发生减值的, 应当计提减值准备 发行人根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础, 结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本年应计提的坏账准备 由上表可见, 发行人采用新金融工具准则要求金融资产减值计量由 已发生损失 模型改为 预期信用损失 模型 同时, 发行人采用新金融工具准则要求损失率确定基础由 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率 改为 参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测的预期信用损失率

255 对于应收账款, 具体计提差异对比如下 : 新金融工具准则 原金融工具准则 类别 具体计提方法 类别 具体计提方法 1 按单项计提预期信用损失的应收账款 对于存在客观证据表明已经发生信用减值的应收账款, 单独进行减值测试, 确认预期信用损失 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 : 单项金额占应收账款余额 10%( 含 ) 以上且单项金额 500 万元以上 ( 含 ) 的应收账款确定为单项金额重大 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 : 单独进行减值测试, 如果有客观证据表明已经发生减值, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失, 计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收账款, 根据组合确定的计提方法计提应收账款坏账准备 2 按组合计提预期信用损失的应收账款 公司将应收账款按类似信用风险特征 ( 账龄 合并范围内应收账款 ) 进行组合, 并基于所有合理且有依据的信息, 包括前瞻性信息, 采用预期信用损失的简化模型, 始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 对应收账款及坏账准备的计提比例的估计如下 :1 年以内 ( 含 1 年 ) 计提 5%,1-2 年 ( 含 2 年 ) 计提 20%;2-3 年 ( 含 3 年 ) 计提 50% 3 年以上计提 100% 2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合 1: 纳入合并范围内子公司的应收账款 : 单独测试未发现减值迹象不计提 组合 2: 账龄分析法组合, 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备 :1 年以内 ( 含 1 年 ) 计提 5%,1-2 年 ( 含 2 年 ) 计提 20%;2-3 年 ( 含 3 年 ) 计提 50% 3 年以上计提 100% 无 无 对单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款单项金额项, 如 : 与对方存在争议或涉及诉讼 仲裁的不重大但应收款项 ; 已有明显迹象表明债务人很可能无单项计提法履行还款义务的应收款项等 公司单独进行坏账准备减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账的应收款面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准项备 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三 资产质量分析 之 ( 二 ) 流动资产分析 之 2 应收账款 中补充披露如下 : 公司客户主要以企事业单位 大型企业集团为主, 客户的总体信用较高, 历史上应收账款实际坏账情况较少, 且原应收账款计提较为充分, 自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则时, 公司的客户结构及其信用状况较 2016 年 年未发生重大变化, 故虽在执行新金融工具准则下坏账准备计提方法存在差异, 但在预期损失准备率的选择

256 与账龄分析法下坏账准备计提比例保持一致, 在计提金额上变更前后对本期坏账准备计提的财务数据无影响 发行人在预计损失准备率的选择与账龄分析法下坏账准备计提比例保持一致, 是由于以下原因所致 :(1) 发行人采用新金融工具准则要求损失率确定基础由 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率 改为 参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测的预期信用损失率, 新旧金融工具准则下会以历史数据形成的经验作为重要的依据, 新金融工具准则会再结合当前的经济状况与对未来经济状况的预测对历史数据的损失率进行调整 ;(2) 发行人客户主要包括市政单位 大型外企 国有企业, 市政单位 大型外企 国有企业的整体信用较好, 发行人对应收账款 其他应收款等应收款项制定了相应的管理制度, 历史上应收款项实际发生坏账损失的情况较少, 自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则时, 发行人的客户结构及其信用状况较 2016 年 年未发生重大变化, 且充分考虑到报告期内数据的可比性, 遵循谨慎性原则, 发行人在预期损失准备率的选择过程是合理的 综上, 新金融工具准则下应收账款预计信用损失率的计提比例与原准则下应收账款减值损失计提比例不存在差异, 对财务报表项目无影响 二 说明事项 ( 一 ) 发行人与报告期各期前五大客户应收款项对应的项目内容 完成时间 对应的收入确认情况 与主要客户的信用政策和货款结算周期 报告期内是否发生改变 1 发行人与报告期各期前五大客户应收款项对应的项目内容 完成时间 对应的收入确认情况发行人与报告期各期前五大客户应收款项对应的项目内容 完成时间 对应的收入确认等具体情况如下 : (1)2019 年 6 月末

257 序 号 客户 应收账款 余额 占应收账款 总额的比例 (%) 应收账款坏账准备 项目内容 应收账款余 额 账龄 应收账款坏账准备 项目完成时间 2019 年 1-6 月 报告期各期收入确认金额 2018 年 2017 年 2016 年 合计收 入 上海体育公共信息服务平台 项目开发项目 年以内 年 上海汽车 - 微创网络 : 系统 开发合同 年以内 6.43 截至 2019 年 6 月 30 日尚未完 成 贝尔 ITSMLicense 增补项目 年以内 年 微创软件 贝尔 ITSMUpgrade 年以内 年 杭州招行 - 云按揭 年以内 年 截至 2019 年 龙湖地产服务中台项目 年以内 1.90 月 30 日尚未完 成 年 年山西移动管 理信息系统部终端管理平台 及趋势维保服务 年以内 年

258 序 号 客户 应收账款 余额 占应收账款 总额的比例 (%) 应收账款坏账准备 项目内容 应收账款余 额 账龄 应收账款坏账准备 项目完成时间 2019 年 1-6 月 报告期各期收入确认金额 2018 年 2017 年 2016 年 合计收 入 中信登同城双活 ( 一主一 备 ) 数据中心统一运维监控平台项目德邦物流 BMC 监控系统软件维保项目 年以内 年 年以内 年 截至 2019 年 NSBMOSSMaintenance 年以内 1.10 月 30 日尚未完 成 NSB-BMCMA 项目 ( ) 2017 年山西移动业务支撑系统部趋势防病毒软件维护服务续保及定制服务项目 2018 年度应用实时监控预警系统保修合同 年以内 年 年以内 年 年以内 年 截至 2019 年 携程 BMCMA 年以内 0.74 月 30 日尚未完 成

259 序 号 客户 应收账款 余额 占应收账款 总额的比例 (%) 应收账款坏账准备 项目内容 应收账款余 额 账龄 应收账款坏账准备 项目完成时间 2019 年 1-6 月 报告期各期收入确认金额 2018 年 2017 年 2016 年 合计收 入 贝尔 NSBIT 整体运维项目 (2019) 年以内 0.70 截至 2019 年 6 月 30 日尚未完 成 NSBAzure 年以内 年 其他 年以内 年 年 上海铁路局信息处应用系统全生命周期管理评价系统 年 年 上海申铁信息 工程有限公司 申铁货运信息分析及辅助决策系统应用实时监控系统软件采购项目 年以内 年 年以内 年 日志分析系统软件采购项目 年以内 年 嘉实多 ( 深 圳 ) 有限公司 英国石油物流操作平台 年以内 截至 2019 年 6 月 30 日尚未完 成

260 序 号 客户 应收账款 余额 占应收账款 总额的比例 (%) 应收账款坏账准备 项目内容 应收账款余 额 账龄 应收账款坏账准备 项目完成时间 2019 年 1-6 月 报告期各期收入确认金额 2018 年 2017 年 2016 年 合计收 入 截至 2019 年 6 DSM IT Service 年以内 月 30 日尚未完 成 , 帝斯曼 ( 中 国 ) 有限公司 DSM QIMS 项目 年以内 年 DSM HNHForecastingTool 二期 &Distribution&Stock 项目售前 年以内 年 DSM PowerBITraining 年以内 年 南京知行新能 5 源汽车技术开 发有限公司 微创网络 - 拜腾汽车 年以内 年 合计 2,

261 (2)2018 年末 占应收 应收 报告期各期收入确认金额 序 号 客户 应收账 款余额 账款总额的比例 (%) 应收账款 坏账准备 项目内容 应收账 款余额 账龄 账款坏账准备 项目完成时间 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年合计收入 上海铁路局信息处应 1 上海申铁信息工程 有限公司 用系统全生命周期管理评价系统上海铁路局运输处大数据项目售前 年以内 年 年以内 年 申铁货运信息分析及辅助决策系统 年以内 年 飞驰镁物 ( 北京 ) 信息服务有限公司 宝马电商业务流程及 技术框架设计咨询服 务 年以内 年 7 月 截至 2019 年 6 3 帝斯曼 ( 中国 ) 有限 公司 DSM IT Service 年以内 7.42 月 30 日尚未完 , 成 - DSMChuke 二期 年以内 年 DSMOM 微信公众号项 目 年以内 年 东亚银行 ( 中国 ) 东亚银行产品和维保 年以内 9.50 截至 2019 年

262 占应收 应收 报告期各期收入确认金额 序 号 客户 应收账 款余额 账款总额的比例 (%) 应收账款 坏账准备 项目内容 应收账 款余额 账龄 账款坏账准备 项目完成时间 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年合计收入 有限公司 9.50 采购月 30 日尚未完 成 5 上海擎创信息技术 有限公司 擎创天工集团夏洛克部署实施擎创夏洛克部署实施项目 年以内 年 年以内 1.25 年 月 合计

263 (3)2017 年末 序 号 客户 应收账 款余额 占应收账款总额的比例 (%) 应收账 款坏账 准备 项目名称 应收账款 余额 账龄 应收账款 坏账准备 项目完成时 间 报告期各期收入确认金额 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年合计收入 1-6 月 1 上海市体育发展基 金会 城市业余联赛信 息保障服务 年以内 年 中国银联股份有限 公司 银联 2016 年第一期软 件维保采购项目 年以内 5.15 截至 2019 年 6 月 30 日尚 未完成 POSITION UNIVERSAL INC 车载定位系列产品 传感系列产品 年以内 年 贵州航天南海机电有限公司 贵州航天南海机电工程控制软件开发 年以内 年 帝斯曼 ( 中国 ) 有限 公司 DSM IT Service 年以内 4.69 截至 2019 年 6 月 30 日尚 未完成 , 合计

264 (4)2016 年末 序 号 客户 应收账 款余额 占应收账款总额的比例 (%) 应收账款坏账准备 项目名称 应收账款 余额 账龄 应收账款 坏账准备 项目完成 时间 2019 年 1-6 月 报告期各期收入确认金额 2018 年 2017 年 2016 年合计收入 1 微创软件 POSITIONUNIVERSA LINC 车载定位系列产品 传感系列 产品 年以内 年 截至 帝斯曼 ( 中国 ) 有限 公司 DSM IT Service 年以内 6.16 年 6 月 30 日尚未完 , 成 4 5 杭州微新梦讯网络科技有限公司上海明杨计算机科技有限公司 新浪杭州人员外派项目 年以内 年 TGIFriday2016 年维护 年以内 年 Wise 配套服务器销售 年以内 年 合计

265 2 与主要客户的信用政策和货款结算周期 报告期内是否发生改变报告期内, 公司大型客户以政府部门 事业单位 大中型企业为主, 公司与主要客户之间的信用政策和贷款结算周期由双方合同条款约定, 公司对主要客户未设定统一的信用政策, 实际执行过程中, 公司货款结算周期一般为 3~9 个月, 部分事业单位客户如上海铁路局等结算周期在一年以上, 报告期内未发生变更 ( 二 ) 报告期各期末逾期的应收账款余额, 超出部分是否计提充足的坏账准备, 是否存在大额不可收回的款项 1 报告期各期末应收账款余额中逾期款项占比情况如下 : 单位 : 万元 应收账款 金额占比金额占比金额占比金额占比 未逾期余额 3, % 1, % % 1, % 逾期余额 % % % % 合计 3, % 1, % % 1, % 2 超出部分是否计提充足的坏账准备, 是否存在大额不可收回的款项 公司与同行业可比公司坏账计提政策对比如下 : 单位 :% 账龄 东方通 普元信息 科创信息 赛意信息 微创网络 6 月以内 月 年 年 年 年以上 由上表可见, 与同行业可比公司相比, 公司坏账准备计提政策较为谨慎 公司应收账款大额客户主要为政府机构 大型企事业单位, 该类客户资金实力较强 信用较好, 发生坏账的可能性较小, 报告期各期均不存在大额应收账款不可收回的情形 截至 2019 年 12 月 31 日,2016 年末 2017 年末 2018 年末逾

266 期应收账款收回比例分别为 100% 100% 71.09%,2018 年逾期未收回主要为国有企业上海申铁信息工程有限公司未支付货款 万元 以前年度历史数据证明, 发行人逾期应收账款风险较低, 对逾期应收账款在内的应收账款计提了充足的坏账准备 ( 三 ) 发行人对逾期应收账款的预计信用损失率的估计是否符合 企业会计准则 的规定发行人根据企业会计准则的相关要求制定前述新金融工具准则及其资产减值相关的会计政策及会计估计 公司结合逾期应收账款涉及客户的合作情况 历史上逾期应收账款的实际回收情况 应收账款的实际坏账情况及客户经营状况等多个维度, 充分评估该应收账款的可回收性 在此基础上, 公司根据历史数据, 逾期应收账款无需特别考虑, 按照信用风险特征组合对逾期应收账款计提坏账准备, 按账龄段计提坏账准备, 其中 : 账龄 1 年以内的逾期应收账款回收可能性为 95%;1-2 年账龄的逾期应收账款回收可能性为 80%,2-3 年账龄的逾期应收账款回收可能性为 50%,3 年以上账龄的逾期应收账款预计无法回收 该坏账准备计提符合本公司的会计政策, 符合企业会计准则相关规定 综上, 发行人对逾期应收账款的预计信用损失率的估计符合企业会计准则的规定 ( 四 )2019 年末集中出现尚在结算期内的应收账款, 发行人是否存在提前确认收入的情形 2019 年应收账款前五大客户对应项目的起始时间 完成时间 验收时间以及收入确认依据情况如下 :

267 客户名称最终客户名称项目名称应收账款余额起始时间完成时间验收时间收入确认判断依据 上海市体育局上海体育公共信息服务平台项目开发项目 验收确认 微软 ( 中国 ) 有限公司上汽移动出行系统 不适用 按照工作量结算单及人员单价, 按月度确认收入 微创软件 上海诺基亚贝尔股份有限公司诺基亚贝尔 ITSM License 项目 产品交付后确认收入 上海诺基亚贝尔股份有限公司贝尔 ITSM 系统升级 验收确认 微软 ( 中国 ) 有限公司快乐平安移动客户端 APP 开发 进行中不适用 按照工作量结算单及人员单价, 按月度确认收入 小计 上海申铁信息工程有限公司 上海铁路局信息处应用系统全生命周期管 理评价系统开发 验收确认 上海申铁信息工程有限 公司 上海申铁信息工程有限公司申铁货运信息分析及辅助决策系统开发 验收确认 上海申铁信息工程有限公司应用实时监控系统软件采购项目 产品交付后确认收入 上海申铁信息工程有限公司 日志分析系统软件采购项目 产品交付后确认收入 小计 定制开发部 分于 2019 年 1 嘉实多 嘉实多英国石油物流操作平台 月完成 ; 运维服务部分将于 定制开发部分, 验收确认收入 ; 后续运维服务, 按期确认收入 年结束 小计

268 客户名称最终客户名称项目名称应收账款余额起始时间完成时间验收时间收入确认判断依据 帝斯曼帝斯曼 IT 服务 进行中不适用 按照工作量结算单及人员单价, 按月度确认收入 帝斯曼帝斯曼质量信息管理系统项目 验收确认 帝斯曼 帝斯曼 帝斯曼人类营养部门销售预测工具 二期及进销存管理平台项目 验收确认 帝斯曼帝斯曼 PowerBI 培训 验收确认 小计 南京知行新能源汽车技 术开发有限公司 南京知行新能源汽车技术开发拜腾汽车电商系统开发 验收确认有限公司小计 报告期内, 公司应收账款主要源于解决方案与 IT 运维业务的客户 针对项目计价的解决方案业务, 公司在约定的内容交付完毕, 并经客户验收合格后确认收入, 合同中存在明确质保条款的, 相关质保金在收到时确认收入, 在验收时不确认收入 ; 针对人天 ( 人月 ) 计价的解决方案业务, 公司在取得客户签署的工作量结算单据后, 按照工作量结算单及人员单价, 按季度或月度确认收入 针对按期提供的系统运维服务, 公司在合同约定的服务期限内按直线法确认收入 ; 针对按照客户需求派出人员实施驻场或场外技术开发等服务, 公司在客户确认对公司派出的项目人员工作量后, 按照工作量及合同约定人月 ( 或人天 ) 单价计算确认收入 报告期内, 公司不存在提前确认收入的情形

269 三 核查过程及核查意见请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见, 同时说明 : (1) 各期末的发函比例 回函比例 回函金额占期末应收账款余额的比例 函证是否存在差异及处理意见 ;(2) 银行回款是否来自签订经济合同的往来客户, 是否存在第三方回款 ( 一 ) 核查过程 1 取得并查阅了报告期内发行人的主要销售合同 应收账款明细表, 分析申报期变动情况 ; 检查 2019 年 1-6 月新增大额应收账款合同及收入确认依据, 关注是否合理 准确, 检查项目完工时间 验收报告 ; 2 通过抽样方法选取样本对客户执行了实地走访, 包括现场访谈双方交易背景 合作关系及规模等并进行书面确认, 确认申报期转包项目收入确认金额及项目验收日期 ; 对主要客户函证交易额及往来余额 报告期各期末, 应收账款走访及发函及回函统计情况如下 : 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年期末发函比例 72.86% 76.41% 75.42% 72.24% 期末盖章回函比例 51.57% 34.86% 67.93% 53.90% 期末盖章回函金额占期末应收账款 37.57% 26.64% 51.23% 38.94% 余额比例注 1: 期末发函比例 = 发函金额 / 期末应收账款总额注 2: 期末回函比例 = 回函金额 / 发函金额注 3: 回函金额占期末应收账款余额比例 = 回函金额 / 期末应收账款总额注 4: 期末应收账款总额 = 期末应收账款余额 + 微创软件净额法抵消金额等 未取得盖章回函的原因主要为 :(1) 部分客户系外企, 盖章需要海外总部批准, 流程较长, 客户接受中介机构走访, 但不提供询证函盖章回函 ;(2) 发行人解决方案为验收一次确认收入, 部分客户按照付款发票进度确认采购, 双方账务确认存在时间性差异 对于未取得盖章回复的函证, 申报会计师执行替代程序, 进一步核查合同等支持性证据, 确认应收账款的准确性 存在和完整性认定 ; 3 访谈发行人财务总监 业务及财务相关人员 主要客户, 对报告期内主要客户的信用政策制定情况 结算周期情况进行了解 ; 4 检查发行人应收款项的管理制度, 复核报告期各期末应收账款的逾期情况 ; 结合银行流水, 核查了发行人应收账款期后回款 逾期应收账款期后回款情况 ;

270 5 对大额逾期应收账款, 通过访谈发行人财务总监 业务负责人, 了解客户结算周期及历史付款情况, 并通过公开信息查询客户性质及债务风险 ; 6 获取公司的会计政策, 复核发行人对于各类金融资产预计信用损失率计算过程, 分析具体计提政策是否符合 企业会计准则 的规定 ; 7 核查银行流水, 关注银行流水是否来自签订经济合同的往来客户, 是否存在第三方回款 报告期内, 发行人标准版 Live800 产品 物联网产品存在第三方回款情况, 解决方案及 IT 运维业务等不存在第三方回款 (1) 标准版 Live800 产品第三方付款情况存在以下情况 :1 部分小型企业客户购买产品, 由客户员工 法定代表人付款 ;2 少量系代理商通过与公司进行结算 申报期核对企业的金税三期开票明细和银行流水明细, 依据开票的明细, 一一找出银行收款的明细, 经核查, 标准版 Live800 产品第三方回款的具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 8-12 月标准版产品收款总额 2, , , 标准版产品开票金额 1, , , 标准版产品开票金额中可确认客户直接付款金 额 1, , , 标准版产品开票金额中第三方回款金额 第三方回款金额占标准版产品开票金额的比例 5.98% 2.25% 7.07% 注 1: 标准版产品收款总额为通过银行流水获取到的收款金额 注 2: 标准版产品开票金额为通过金税三期获取到的开票金额 注 3: 标准版产品开票金额中可确认客户直接付款金额为通过核对银行流水打款人和金税三期购货方名称 及金额可确认为客户直接付款的金额 注 4: 第三方回款金额占标准版产品开票金额的比例为通过核对银行流水打款人和金税三期购货方名称及金额无法确认为客户直接付款的金额占标准版产品开票总金额的比例 (2) 报告期内, 发行人物联网产品第三方付款情况如下 :1 部分境外企业客户通过员工 管理人员付款 ;2 部分境外企业客户通过同一控制下的其他公司付款 ;3Eishinn Sangyo 和 Seven Star Japan Co,Ltd 境外客户共同承做一个项目, 由于前者退出, 货款由后者支付 ;4 部分客户先将货款支付给黄平控制的境外公司美国翼凯, 美国翼凯再将货款支付给苏州翼凯

271 (3) 发行人第三方回款金额及其占营业收入的比重如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 标准版 Live800 产品开票金额中第三方回款金额 物联网产品第三方回款 第三方回款合计 (1+2) 营业收入 3 9, , , , 占比 ((1+2)/3) 1.30% 2.15% 3.20% 10.54% 申报期, 发行人内部核算不断规范, 第三方回款比例逐年降低 ( 二 ) 核查意见 经核查, 申报会计师认为 : 1 新金融工具准则下应收账款预计信用损失率的具体计提比例与原准则下应 收账款减值损失计提比例不存在差异, 对财务报表项目无影响 ; 2 报告期内, 发行人各期末逾期应收账款已计提充分的坏账准备 ; 截止 2019 年 12 月 31 日, 发行人客户南京知行新能源汽车技术开发有限公司应收账款 收回存在较大不确定性, 账龄 1 年以内, 公司已根据最新情况单独考虑坏账准备 ; 除南京知行新能源汽车技术开发有限公司外, 公司报告期内, 不存在大额不可收 回的款项 ; 3 发行人对应收账款整体考虑预计信用损失, 对逾期应收账款的预计信用损 失率的估计符合 企业会计准则 的规定 ; 4 发行人应收账款主要源于解决方案与 IT 运维业务的客户, 报告期按收入 政策确认收入, 不存在提前确认收入的情形 问题 29: 存货报告期各期末, 公司存货金额分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 主要构成为公司数字化转型解决方案业务的项目施工劳务成本 披露事项 :(1) 公司数字化转型业务平均实施周期 ;(2) 报告期各期末项目施工劳务成本的具体构成 ;(3) 报告期各期末计入施工劳务成本的前五大项目情况, 包括客户名称 项目名称 合同金额 已施工成本 已施工的时间 合同约定的完工时间 ;(4) 结合与客户有关结算确认周期的约定, 说明施工劳务成本各项具体构成波动的原因

272 说明事项 :(1) 存货可变现净值的确定方法以及在报告期各年末是否充分计提存货跌价准备 ;(2) 是否存在应结转成本未结转依然在存货核算的情况 ;(3) 结合物联网产品的采购周期和备货周期 公司物联网产品存在技术更新迭代风险 且报告期内物联网产品销售收入呈现下滑趋势分析期末库存是否存在减值情形 ; (4) 结合报告期施工劳务成本对应的项目情况说明发行人是否按照合同约定的时间进度开展工作, 是否存在未按照合同约定的时点进行验收或未按照合同的约定时点收到相关款项等可能导致项目成本出现减值的情形 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查, 说明核查方式 核查金额 核查比例 取得的核查证据 核查结论等, 并发表明确意见 请保荐机构 申报会计师说明报告期各年末的存货盘点情况和盘点结论 问题回复 一 披露事项发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三资产质量分析 之 ( 二 ) 流动资产分析 之 4 存货 中补充披露如下 : 报告期各期末, 公司存货账面价值呈现一定的波动, 从具体构成来看, 主要为项目施工劳务成本的波动 项目施工劳务成本主要为数字化转型解决方案的人工成本 公司数字化转型解决方案业务, 在取得客户验收报告或完工确认单后确认收入, 同时一次性结转成本 期末尚未确认收入的解决方案业务项目, 其发生的项目开发成本计入存货 公司大部分数字化转型解决方案业务单个项目平均实施周期在 1-6 个月不等, 具体时间可根据项目工程量 技术复杂程度 公司人力资源配置 客户对系统上线时间的要求等因素进行调整 少部分项目会出现实施周期较长的情况, 主要原因有三 : 第一种情况, 由于客户期初对于项目成果暂无明确要求, 往往在公司为其提供开发服务的过程中根据自身业务情况以及公司为其提供的业务建议不断提出新的开发需求, 导致开发周期延长 第二种情况, 由于项目业务需求复杂程度高 涉及客户内部部门多 开发难度大, 且开发的系统需要与客户其余的各类 IT 系统进行整体的打通, 因此需要进行较长时期的业务需求调研 系统开发等工作, 导致项目周期较长 第三种情况, 客户因其内部原因而主动暂停项目导致项目周期延长

273 ( 二 ) 报告期各期末项目施工劳务成本的具体构成 ; 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三 资 产质量分析 之 ( 二 ) 流动资产分析 之 4 存货 补充披露 : (2) 施工劳务成本的具体构成 报告期各期末项目施工劳务成本的具体构成如下表 : 单位 : 万元 成本类别 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 外采成本 , 其中 : 外采软件 外采硬件 外采技术服务 人工成本 其他成本 合计金额 1, , 年 6 月 30 日 公司对数字化转型解决方案项目合同, 在约定的内容交付完毕, 并经客户验收合 格后确认收入, 合同中存在明确质保条款的, 在验收时不确认收入, 相关质保金在收 到时确认收入 公司按项目核算, 发生的项目开支按项目计入存货 计入存货的项目成本包括投 入人员工资 社会保险费及住房公积金等直接人工成本 待该项目达到收入确认条件 时, 结转该项目存货计入当期营业成本 ( 三 ) 报告期各期末计入施工劳务成本的前五大项目情况, 包括客户名称 项目名称 合同金额 已施工成本 已施工的时间 合同约定的完工时间 ; 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三 资产质量分析 之 ( 二 ) 流动资产分析 之 4 存货 补充披露如下 : (1) 施工劳务成本前五大项目基本情况 报告期各期末, 计入施工劳务成本的前五大项目基本情况如下 : 单位 : 万元 月 序号项目名称客户名称合同金额 已施工成本 已施工月份 约定完工时间 截止 2019 年 6 月 30 日项目进展情况 1 厄瓜多尔 Sales 集成定制和实施交付服务 华为软件技术有限公司 未作约定 最终客户对项目计划调整, 项目已暂停

274 序号项目名称客户名称合同金额 贝贝熊 CRM 实施服务 项目 尼日利亚 Sales 集成 定制和实施交付服务 杭州招商银行零售信 贷客户管理一期项目 2018 年 12 月 31 日 上海市体育局公共信 息服务平台项目 英国石油物流操作平 台 厄瓜多尔 Sales 集成 定制和实施交付服务 贝贝熊孕婴童 连锁商业有限 公司 华为软件技术 有限公司 微软 ( 中国 ) 有限公司 已 工 本 施 成 已 工 份 施 月 约定完工 时间 截止 2019 年 6 月 30 日 项目进展情况 未作约定项目进行中 未作约定 上海市体育局 嘉实多 ( 深 圳 ) 有限公司 1, 华为软件技术 有限公司 /4/3 0 最终客户对项目计划 调整, 项目已暂停 项目进行中 /12/ 年 6 月验收 /4/1 5 7 未作约定 解决方案部分于 2019 年 1 月验收,IT 运维 部分正在进行中 最终客户对项目计划 调整, 项目已暂停 尼日利亚 Sales 集成 4 定制和实施交付服务延锋 O365 及 5 Exchangeonline 产品 2017 年 12 月 31 日爱尔眼科 CRM 实施服 1 务二期上海市体育局公共信 2 息服务平台项目阿尔及利亚 Sales 集 3 成定制和实施交付服务华亿 WISE1.0S 定制开 4 发服务项目 华为软件技术最终客户对项目计划 未作约定有限公司调整, 项目已暂停延锋百利得 ( 上海 ) 汽车 2020/9/3 IT 运维项目, 按期确 安全系统有限 0 认, 仍在进行中公司 爱尔眼科医院 集团股份有限 未作约定 2018 年验收 5 公司 /12/ 上海市体育局 年 6 月验收 5 31 华为软件技术 未作约定 2018 年验收有限公司 安徽华亿乐购诉讼 2018 年结转成网络技术有限 未作约定本公司

275 已施已施约定完工截止 2019 年 6 月 30 日序号项目名称客户名称合同金额工成工月时间项目进展情况本份 2016 年 12 月 31 日 综合管理及数据分析 1 共享系统集成服务华亿 WISE1.0S 定制开 2 发服务项目爱尔眼科 CRM 实施服 3 务二期上海市第二届市民运 4 动会赛事管理服务平台运营服务项目 5 HRUpgradeProject 上海市体育宣 /12/ 年验收传教育中心 0 7 安徽华亿乐购诉讼 2018 年结转成网络技术有限 未作约定本公司爱尔眼科医院 集团股份有限公司 未作约定 2018 年验收 上海市体育局 /3/ 年验收 上海诺基亚贝 2016/6/3 尔股份有限公 司 2017 年验收 ( 四 ) 结合与客户有关结算确认周期的约定, 说明施工劳务成本各项具体构成波动的原因 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十三 资产质量分析 之 ( 二 ) 流动资产分析 之 4 存货 补充披露 : (3) 施工劳务成本波动分析公司存货中施工劳务成本由外采成本 人工成本以及其他成本组成 外采成本包含了外采软件 外采硬件 外采技术服务等 其他成本主要为差旅费 招待费 办公费等项目支出 包括公司在内的软件行业企业通常会根据项目实施地点 项目交付时间 自身人员规模 业务规模 业务及产品定位 业务特征 阶段发展策略等多种因素进行不同程度的技术服务外采, 以此达到优化人力资源配置 满足业务或研发重心 调节项目或开发进度 节约成本等目的 报告期各期末, 外采软件 外采技术服务以及人工成本是导致施工劳务成本波动的主要因素 相关期间波动的具体原因如下 : 2018 年, 公司的外采软件金额出现大幅上升主要系嘉实多 ( 深圳 ) 有限公司的英国石油项目需采购 Dynamics 软件 2017 年度和 2018 年度公司外采硬件较高主要系上海市体育局的公共信息服务平台项目需采购服务器 存储设备 网络设备等硬件 报告期内,

276 外采技术服务金额较大主要系部分爱尔眼科项目 华为的国外项目所采购的技术服务 报告期各期末, 公司施工劳务成本中的人工成本波动主要由贵州航天南海机电有限公司 上海市体育宣传教育中心等项目构成 二 说明事项 ( 一 ) 存货可变现净值的确定方法以及在报告期各年末是否充分计提存货跌价准备 ; 1 存货可变现净值的确定方法公司于报告期各期末对存货进行全面清查, 按存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 公司存货为数字化转型解决方案及 IT 运维业务在执行中的项目施工劳务成本, 物联网产品以及百度考券产品 (1) 针对项目施工成本, 公司以资产负债表日存货所属合同的预计结算金额为基础, 按项目的预计结算金额减去至完工时预计将要发生的成本 预计的销售费用以及相关税费后的金额确定存货可变现净值, 1) 预计结算金额的确定由于公司期末解决方案及 IT 运维项目主要为执行合同而持有的项目施工成本, 公司根据合同金额 双方结算单预计结算金额 2) 预计总成本的确定公司根据项目实际已发生成本, 结合项目预算总成本 合同中详细列明的工程量清单等测算的项目预计后续成本, 计算该项目预计总成本 3) 预计销售费用及相关税费的确定公司解决方案及 IT 运维项目为现场验收后直接交付或直接双方结算确认, 无需预计销售费用 ; 税费按相关税率确定 (2) 针对物联网产品, 公司在各资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 需要经过加工的存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分

277 别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项 盘点等影响 2 报告期各年末是否充分计提存货跌价准备公司存货为数字化转型解决方案及 IT 运维业务在执行中的项目施工劳务成本, 物联网产品以及百度考券产品 报告期各期末, 公司存货结构及存货跌价计提准备情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 项目施工成本 1, , , , 物联网产品 百度考券 合计 1, , , , 续上表 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 项目施工成本 物联网产品 百度考券 合计 1, , , , 公司存货可分为如下两类 : (1) 项目施工成本项目施工成本是公司数字化转型解决方案及 IT 运维服务项目施工成本, 占存货比重最高, 随项目收入确认配比结转成本 项目施工成本为按项目归集的外采技术服务费 外采软硬件 人工成本以及差旅费等相关费用 其中技术服务费为公司对外采购的技

278 术服务费, 供应商按合同约定提交服务成果时, 公司按照采购合同对供应商提交的成 果资料进行确认, 并出具结算单 资产负债表日, 公司对尚未完工项目外采技术服务 费成果进行复核, 并检查结算单 采购合同, 确保计入存货项目的技术服务费准确 项目人工成本系公司根据项目管理系统归集的各项目工时对人工成本按项目进行归集 分配 各资产负债表日, 项目施工劳务成本的存货库龄情况如下 : 单位 : 万元 库龄 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1 年以内 , 年 年 合计 1, , 公司存货库龄大部分属于 1 年以内, 大于 1 年的存货占比较少 截至 2019 年 6 月 30 日, 库龄较长的 4 个项目系项目未达到验收条件, 明细如下 : 单位 : 万元 项目名称存货总计库龄 1 年以内库龄 1-2 年库龄 2-3 年项目预收账款 厄瓜多尔 Sales 集成定制和实施交付服务上海企界静安高和联合办公智能化工程项目 贝贝熊 CRM 实施服务项目 尼日利亚 Sales 集成定制和实施交付服务 合计 公司报告期各期末存货项目均正常进展, 目前项目预收账款均高于存货价值, 预 计未来能够收回相关成本, 不存在减值迹象 (2) 物联网产品及百度考券 物联网产品及百度考券主要由原材料 库存商品 委托加工物资构成 原材料是公司为生产物联网产品而采购的无线通信模块 电阻电容 天线等 ; 库 存商品是待售的物联网产品 百度考券等 ; 委托加工物资是在代加工厂生产的原材料 在产品 待运输的物联网产品

279 2019 年 6 月 30 日, 公司存货存在少量不良品等, 对这部分存货计提 100% 存货跌价准备 报告期内, 物联网产品毛利率分别为 51.91% 62.20% 58.43% 和 47.21%, 除 2019 年 6 月 30 日的库存商品因存在少量不良品计提跌价准备外, 公司存货不存在减值迹象, 未计提存货跌价准备 ( 二 ) 是否存在应结转成本未结转依然在存货核算的情况 ; 公司库龄大于 1 年的存货是未达到验收条件及可确认状态的数字化转型解决方案及 IT 运维服务项目施工成本 该存货在以后年度不存在长期不结算的情况, 期末存货相关项目均进展正常, 截至 2019 年 6 月 30 日, 库龄较长的 4 个项目系项目未达到验收条件, 详见本问询回复问题 29 说明 ( 一 ) 报告期内, 物联网产品的毛利率分别为 51.91% 62.20% 58.43% 47.21%, 公司销售情况良好, 产品在取得客户签收单 取得海关核准的报关单及货运提单时确认收入 结转成本, 不存在应结转成本未结转依然在存货核算的情况 ( 三 ) 结合物联网产品的采购周期和备货周期 公司物联网产品存在技术更新迭代风险 且报告期内物联网产品销售收入呈现下滑趋势分析期末库存是否存在减值情形 ; 1 物联网产品的采购周期和备货周期较短公司物联网产品采用以销定产的业务模式, 公司获取销售订单后, 会根据客户交期和外协加工厂产能向供应商下达采购订单 自采购下单至供应商交货至公司, 一般情况下, 周期为一个月 订单较为紧急时, 可协商提前到一周 原材料到外协加工厂的时间, 视工厂排单和生产用料情况来定, 一般无固定的时间 公司主要外协加工厂商的生产产能为 台 GPS 终端 / 每天, 外协加工厂在同一批次的订单生产完工后会将产品交付我司 出货时, 按客户的出货时间要求安排发货, 一般货运时间为 1-2 周 2 公司物联网产品具有技术优势, 同时存在一定的技术更新迭代风险公司 GPS 定位终端具有精准定位 低功耗 待机时间长 产品质量高 开发周期短等优势, 具有车载定位 贵重物品追踪 个人定位 宠物定位 定制等多个系列产品 公司产品的通信方式主要基于电信运营商移动通信网络, 公司产品的通信制式目前以 2G 3G 4G 为主 随着无线 M2M 行业技术创新 客户需求的发展, 无线 M2M 行业通信技术正面临由 2G 逐渐向 3G 4G 5G 技术演进 同时客户需求多样化也促进无线 M2M 终端设备通信方式由移动蜂窝通信向多路径演进, 由基于 GPS 定位系统向基于多种定位系统 ( 如北斗定位系统 ) 演进, 由简单信息采集向多功能信息采集的技术演进 在技术不断更新迭代的行业环境下, 如果公司不能紧跟前沿技术的发展步伐, 或研发项目未能顺利推进, 未能及时将新技术运用于产品开发和升级, 公司将无法持续保持产品的竞争力, 从而对公司的经营产生不利影响

280 3 公司物联网产品收入变动趋势说明报告期内, 公司物联网产品销售收入分别为 1, 万元 万元 1, 万元和 万元 除 2017 年物联网产品较 2016 年下降外, 年公司物联网产品销售收入稳定增长 2017 年物联网产品销售收入下滑, 主要系 :12016 年日本客户 KAGA Electronics Co., Ltd. 一次性采购四千余台车载定位产品, 该大额订单系一次性订单 该次合作后,KAGA Electronics Co., Ltd. 对公司产品较为认可, 年又陆续向公司采购 GPS 定位产品 年, 美国客户 SVR Tracking Inc. 决定将 GPS 定位终端的通信制式从 2G 制式升级为 CDMA2000 的 3G 制式, 而公司 GPS 定位产品主要面向日本地区, 只开发了 W-CDMA 的 3G 制式,2017 年公司对该客户销售收入较上年度下滑 万元 4 期末库存不存在减值风险公司物联网产品采购周期 备货周期较短, 且产品具有精准定位 低功耗 待机时间长 产品质量高 开发周期短等技术优势 除 2017 年因个别一次性订单不可持续 个别客户因升级通信制式更换供应商外, 公司物联网产品在 年持续增长, 且公司已研发出 4G 制式的 GPS 定位产品, 可较好地应对客户对物联网产品通信制式升级的需求 公司期末库存不存在积压存货, 不存在减值风险 ( 四 ) 结合报告期施工劳务成本对应的项目情况说明发行人是否按照合同约定的时间进度开展工作, 是否存在未按照合同约定的时点进行验收或未按照合同的约定时点收到相关款项等可能导致项目成本出现减值的情形 报告期各期, 公司施工劳务成本前五大项目多数已完成验收并确认收入 成本, 不存在导致项目成本减值的情形 部分项目截至报告期末尚未验收, 主要系客户新增服务需求 因特殊原因要求暂停项目 正常施工但尚未完工等原因, 对应的施工劳务成本计入存货, 预收账款金额可以覆盖存货, 不存在减值迹象 以下为报告期末施工劳务成本前五大项目情况 : 序号 1 2 单位 : 万元 项目名称 客户名称 合同金额已施工成本 合同约定 项目情况及是否减值 厄瓜多尔 Sales 集成定制和实施交付服务贵州航天 - 电子商务项目 华为软件技术有限公司 CRMSales 集成定制和实施 项目分初 验 终验和维保期, 未明确具体验收时间 最终客户对项目计划调整, 项目已暂停 项目已于 2017 年收款 万元, 不存在减值迹象 贵州航天 系统接口定制开 截至报告期末, 已收款 南海机电 发 约定完工时间 270 万元, 项目进行 有限公司 为 2019 年 3 月 30 日 中, 不存在减值迹象

281 序 号 项目名称客户名称合同金额已施工成本合同约定项目情况及是否减值 3 贝贝熊 CRM 实施 服务项目 贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司 DynamicsCRM365 和 WISEPaaS 实施服务 分阶段验收, 未明确具体验收时间 截至报告期末, 微创网络已收款 万元, 项目进行中, 不存在减值迹象 CRMSales 集成定制 和实施 合同分 最终客户对项目计划调 4 尼日利亚 Sales 集成定制和实施交付服务 华为软件技术有限公司 Part1 和 Part2 Part1 合同金额 万元,Part2 合同金额 万 整, 项目已暂停 项目已完成 Part1, 并于 2018 年收款 万元, 故不存在减值风 元 未明确具体验 险 收时间 5 杭州招商银行零售信贷客户管理一期项目 微软 ( 中国 ) 有限公司 为最终客户开发管理系统 合同约定完工时间 2019 年 4 月 30 日 截止报告期末, 已收款 万元 项目进行中, 不存在减值迹象 三 核查过程及核查意见 ( 一 ) 核查程序 (1) 取得发行人存货项目核算表, 按项目核对销售合同内容, 关注项目进度 预算执行情况及采购内容等, 分析各期末项目施工成本的构成及波动原因 ; (2) 对于各申报期末大额存货项目, 结合项目施工情况, 分析对外采购技术服务 软硬件等完整性, 结合项目预算支出, 核查外采合同 结算单 发票以及付款情况, 并对主要供应商进行走访 函证 ; 关注员工工时成本汇总审批及分配过程, 抽取部分项目工时记录, 复核人工成本归集的准确性 ; 访谈主要客户, 了解期末项目执行情况, 是否存在纠纷 诉讼或其他未正常履行的情形 ; (3) 分析存货项目增减变动, 检查完工存货项目成本与本期结转的营业成本是否匹配 ; 分析各项目毛利率, 关注成本完整性 ; 关注是否存在应结转成本未结转依然在存货核算的情况 ;

282 (4) 对于期末大额存货和库龄超过 1 年的存货项目, 了解项目的进展情况, 结合合同条款及金额 预计收入金额 预计总成本 期后成本结转 预收款项等, 关注是否存在减值迹象, 是否充分计提存货跌价准备 ; 对于超过合同约定完工时间的项目, 关注未按约定完工原因, 结合项目预收账款, 关注是否存在诉讼纠纷, 分析是否存在减值风险 ; (5) 关注物联网产品的销售毛利率, 分析物联网产品技术更新迭代风险, 比结合存货库龄, 分析是否存在减值情形 ; (6) 获取了发行人申报期存货盘点表并对发行人 2018 年末以及 2019 年 6 月 30 日包括存货盘点计划在内的盘点工作进行监盘, 并评价发行人存货管理情况 ( 二 ) 监盘程序发行人会计师监盘的具体情况如下 : 项目 监盘时间 2019 年 7 月 1 日 2019 年 1 月 15 日 地点 办公点地 : 苏州翼凯通信科技有限公司 ( 江苏省苏州市苏州工业园区 ) 外协加工厂 : 苏州法思福电子有限公司 ( 江苏省苏州市吴中区 ) 人员保荐机构和发行人会计师项目组人员发行人会计师项目组人员 范围 各类存货盘点方法 原材料 委托加工物资 在产品 库存商品 实地盘存法 实地盘存法 存货监盘程序监督 记录 核实监督 记录 核实 期末存货金额 监盘金额 监盘比例 56.64% 79.48% 实施的替代程序函证及凭证查验函证及凭证查验 替代测试金额 替代测试比例 23.18% 6.84% 合计金额 合计比例 79.82% 86.32% 监盘结论 账实相符, 不存在重大减值风险 账实相符, 不存在重大减值风险

283 在期末公司盘点存货前, 发行人会计师取得了公司的存货盘点制度及各期盘点计划, 了解与存货相关的内部控制制度, 了解目前存货的状态, 包括存货的内容 性质 各存货项目的重要程度及存放场所等, 并根据上述情况制定监盘计划 在期末公司盘点存货时, 发行人会计师进行了观察, 认为公司盘点人员均已按照盘点计划进行盘点且准确地记录存货的数量和状态 ; 所有应盘点的存货均已盘点 ; 盘点过程中存货是静止的 ; 公司已经将所有毁损 陈旧 过时及残次的存货分开存放 在公司盘点后, 保荐机构和发行人会计师还进行了抽样检查, 执行的程序包括 : 从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物, 以测试盘点记录的准确性 ; 从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录, 以测试存货盘点的完整性 ; 监盘过程中进行拍照取证 对 2016 年末和 2017 年末的库存情况, 发行人会计师检查了发行人 2016 年末和 2017 年末的盘点表, 并就盘点制度 人员和存货情况对相关人员进行了访谈 ; 了解 评价公司生产与仓储相关的内部控制, 并测试相关内部控制的有效性 ; 结合 2018 年底 2019 年 6 月底存货监盘情况 各年度成本倒扎情况检查了报告期各期存货异常发生额 ( 三 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 : (1) 报告期各期末, 发行人存货可变现净值的确定方法符合企业会计准则规定, 以已经充分计提存货跌价准备, 物联网产品除少量不良品计提跌价准备外, 不存在减值风险 ; (2) 发行人不存在应结转成本未结转依然在存货核算的情况 (3) 发行人报告期内施工劳务成本对应的项目多数已完成验收并确认收入 ; 不存在未按照合同约定的时点进行验收或未按照合同的约定时点收到相关款项等可能导致项目成本出现减值的情形 (4) 公司存货管理规范有序, 监盘程序符合审计准则的规定, 监盘结果与公司账面库存一致

284 问题 30: 预收款项报告期各期末, 公司的预收款项分别为 万元 4, 万元 6, 万元和 4, 万元 应付账款的金额为 万元 万元 万元 1, 万元 截至 2019 年 6 月 30 日, 公司预收款项第一大客户为 Live800SaaS 标准版客户, 预收款余额为 2, 万元 请发行人披露 :(1) 报告期各期末, 发行人预收账款前五大客户的名称及金额, 形成预收账款的原因 ;(2) 截止 2019 年 6 月 30 日预收款项第一大客户为 Live800SaaS 标准版客户, 预收款余额为 2, 万元的具体情况 发行人无法拆分上述客户的原因 ;(3) 报告期各期末, 发行人应付账款前五大的情况及金额 形成原因 ;(4) 发行人应付账款余额较大且逐年大幅增加的原因, 与收入波动 采购波动是否匹配 请发行人说明 :(1) 报告期各期末, 发行人预收账款前五大客户的基本情况, 包括但不限于客户的成立时间 控股股东及实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 ;(2) 报告期各期预收账款客户是否与发行人 实际控制人 股东 董监高 核心技术人员 前员工存在关联关系, 如是请说明客户名称 金额及发生原因 请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见 请保荐机构 申报会计师对报告期各期末的预收账款来源, 是否存在无商业实质的预收账款情形进行核查并发表核查意见 问题回复 一 披露事项 ( 一 ) 报告期各期末, 发行人预收账款前五大客户的名称及金额, 形成预收账款的原因发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十四 偿债能力 流动性及持续经营能力分析 之 ( 一 ) 负债状况分析 之 2 流动负债分析 之 (2) 预收款项 之 2 主要预收款项客户情况 中补充披露如下 : 2 主要预收款项客户情况除 Live800 标准版预收款项外, 预收款项主要为客户根据数字化转型解决方

285 案业务支付的项目开发进度款 超过一年以上的预收款项主要为因客户原因推迟 使用及验收导致的 报告期各期末, 公司预收款项前五大客户的情况如下 : 单位名称 Live800SaaS 标准版客户 微创软件 贵州航天南海机电有限公 司 预收款 项 余额 2,992.3 账龄 占预收款项 余额的比例 1 1 年以内 60.86% 年 ( 含 2 年 ) 5.79% 年以内 年以内 5.49% 上海微商广告有限公司 年 ( 含 3 年 ) 上海颌胥电子商务有限公 司 合计 Live800SaaS 标准版客户 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 3, , % % 形成原因 标准版 Live800 产品销售 收入按期摊销余额 华为软件技术有限公司 微软中国等转包业务客户 项目款 客户按照合同节点支付的 款项 3.05% 项目未实施, 期后已退款 0 1 年以内 65.52% 标准版 Live800 产品货款 微创软件 年以内 4.59% 贵州航天南海机电有限公 司 年以内 4.42% 上海微商广告有限公司 年 ( 含 2 年 ) 上海颌胥电子商务有限公 司 合计 年 ( 含 2 年 ) 2.95% 1.64% 年以内 0.82% 4, % 上海市体育局 华为软件 技术有限公司 上海联合 产权交易所等转包业务客 户的项目款 截止当期末, 项目仍在进 行中还未完工验收, 客户 按照合同节点支付的款项 确认为预收款 项目未实施, 期后已退款

286 单位名称 Live800SaaS 标准版客户 预收款 项 余额 2,455.2 账龄 占预收款项 余额的比例 形成原因 7 1 年以内 54.59% 标准版 Live800 产品货款 微创软件 年以内 7.63% 上海微商广告有限公司 年以内 4.00% 上海维赛企业管理咨询有 限公司 爱尔眼科医院集团股份有 限公司 合计 上海维赛企业管理咨询有 限公司 上海市文化创意产业推进 领导小组办公室 爱尔眼科医院集团股份有 限公司 展讯通信 ( 上海 ) 有限公 司 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 3.27% 1.78% 年以内 1.42% 3, % 年以内 17.37% 年以内 11.58% 年以内 9.45% 年以内 7.58% 上海市体育局 年以内 7.56% 上海市质量技术监督局 华为软件技术有限公司 中国移动通信集团广东有 限公司汕头分公司 京信 通信系统 ( 中国 ) 有限公 司等转包业务客户 截止当期末, 项目仍在进 行中还未完工验收, 客户 按照合同节点支付的款项 确认为预收款 截止当期末, 项目仍在进 行中还未完工验收, 客户 按照合同节点支付的款项 确认为预收款 合计 % 公司对微创软件的预收款主要系微创软件转包项目的阶段性付款, 一般在项目到达阶段性付款的时点后, 客户会将款项支付至微创软件, 微创软件在支付给微创网络, 因项目尚未完工并验收, 未确认收入, 故形成对微创软件的预收款 当项目已完工并完成验收后, 最终客户仍未支付微创软件或微创软件在收到项目款后未及时支付给微创网络, 会形成公司对微创软件的应收款 年间, 公司对微创软件的预收款为公司对微创软件的应收账款和预收账款之间的净额 2019 年起对转包项目按照项目逐一进行结算, 按转包项目对形成的微创软件应收账款 预收账款分项列式

287 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 6 月末因微创软件转包项目形成预收账款在 50 万以上的项目主要为 : 单位 : 万元期间最终客户名称项目名称预收款项余额形成原因 最终客户对项目计划调 华为软件技术有限公司 厄瓜多尔 Sales 集成定制和实施交付服务 整, 项目已暂停 客户按照合同节点支付的款 项确认为预收款 最终客户对项目计划调 华为软件技术有限公司 尼日利亚 Sales 集成定制和实施交付服务 整, 项目已暂停 客户按照合同节点支付的款 项确认为预收款 截止 2019 年 6 月 30 微软 ( 中国 ) 有限公司 杭州招商银行零售信贷客户管理一期项目 日, 项目仍在进行中, 客户按照合同节点支付 的款项确认为预收款 合计 截止 2018 年末, 项目 上海市体育局 上海体育公共信息服务平台开发项目 仍在进行中, 客户按照合同节点支付的款项确 认为预收款 最终客户对项目计划调 华为软件技术有限公司 厄瓜多尔 Sales 集成定制和实施交付服务 整, 项目已暂停 客户按照合同节点支付的款 项确认为预收款 上海联合产权交易所 上海联合产权交易所实物资产交易系统结算支付模块扩容开发项目 截止 2018 年末, 项目仍在进行中, 客户按照合同节点支付的款项确认为预收款 最终客户对项目计划调 华为软件技术有限公司 尼日利亚 Sales 集成定制和实施交付服务 整, 项目已暂停 客户按照合同节点支付的款 项确认为预收款 合计

288 期间最终客户名称项目名称预收款项余额形成原因 质监局网上政务大厅系统上海市质量技术监督局 项目厄瓜多尔 Sales 集成定制华为软件技术有限公司 和实施交付服务阿尔及利亚 Sales 集成定华为软件技术有限公司 制和实施交付服务中国移动通信集团广东行政审批和公共服务综合 有限公司汕头分公司信息系统京信通信系统 ( 中国 ) 京信通信 CRM 实施项目 有限公司合计 上海市体育宣传教育中综合管理及数据分析共享 心项目系统集成服务 上海诺基亚贝尔股份有 HR Upgrade Project 限公司爱尔眼科医院集团股份爱尔眼科 CRM 实施 有限公司 合计 上海通联金融服务有限北京文思海辉金信软件中润阳光国际信息技术系统监控及运维流程系统证通 ECC 运维管理平台项中润阳光彩票后端主机平公司有限公司有限公司采购项目目台项目 截止 2017 年末, 项目仍在进行中, 客户按照合同节点支付的款项确认为预收款最终客户对项目计划调整, 项目已暂停 客户按照合同节点支付的款项确认为预收款截止 2017 年末, 项目仍在进行中, 客户按照合同节点支付的款项确认为预收款截止 2017 年末, 项目仍在进行中, 客户按照合同节点支付的款项确认为预收款截止 2017 年末, 项目仍在进行中, 客户按照合同节点支付的款项确认为预收款截止 2016 年末, 项目仍在进行中, 客户按照合同节点支付的款项确认为预收款

289 ( 二 ) 截止 2019 年 6 月 30 日预收款项第一大客户为 Live800SaaS 标准版客户, 预收款余额为 2, 万元的具体情况 发行人无法拆分上述客户的原因发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十四 偿债能力 流动性及持续经营能力分析 之 ( 一 ) 负债状况分析 之 2 流动负债分析 之 (2) 预收款项 之 2 主要预收款项客户情况 中补充披露如下 : 公司 Live800 SaaS 标准版产品可细分为系列 专业版系列 集团办系列 医疗版系列 教育版系列, 并按照客户购买智能客服产品的使用年限和坐席数付费, 其中标准版系列售价为 1, 元 / 坐席 / 年, 专业版系列 行业版系列 ( 医疗版和教育版 ) 售价为 3, 元 / 坐席 / 年, 集团版系列售价为 8,500.00/ 坐席 / 年 因 Live800 标准版产品售价低 客户数量过万家, 故未对标准版产品预收款按照客户进行拆分, 以合计数披露 ( 三 ) 报告期各期末, 发行人应付账款前五大的情况及金额 形成原因发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十四 偿债能力 流动性及持续经营能力分析 之 ( 一 ) 负债状况分析 之 2 流动负债分析 之 (1) 应付账款 部分修改补充披露如下 : 1 应付账款明细构成报告期各期末, 公司应付账款明细构成如下 : 项目 单位 : 万元 金额比例金额比例金额比例金额比例 应付材料款 1, % % % % 应付劳务费 % % 应付运费及装卸费 % % % % 合计 1, % % % % 报告期各期末, 公司应付账款规模逐年扩大, 主要是因为数字化转型解决方案业务规模持续扩大, 公司采购的技术服务 软硬件产品 第三方软件原厂服务等随之增长 公司应付账款的增长具体体现在应付材料款的增长, 报告期各期末, 应付材料款分别为 万元 万元 万元和 1, 万元 应付材料款主要为公司开展数字化转型解决方案业务过程中向供应商采购技术服务 软硬件产品时的所需支出 2 应付账款主要应付对象报告期各期末, 公司应付账款主要系外采技术服务 软硬件等应支付给供应

290 商的款项, 应付账款前五大应付对象的情况如下 : 单位 : 万元 单位名称 应付账款 占应付账款的比例 形成原因 上海擎创信息技术有限公司 % 采购技术开发服务 百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司 % 项目结算款 上海雨夏软件科技有限公司 % 采购技术开发服务 上海英驰信息科技有限公司 % 采购技术开发服务 菲斯科 ( 上海 ) 软件有限公司 % 采购技术开发服务 合计 % 百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司 % 项目结算款 上海擎创信息技术有限公司 % 采购技术开发服务 上海雨夏软件科技有限公司 % 采购技术开发服务 广州高得软件科技有限公司 % 采购技术开发服务 菲斯科 ( 上海 ) 软件有限公司 % 采购技术开发服务 合计 % 上海英驰信息科技有限公司 % 采购技术开发服务 上海创至计算机科技股份有限公司 % 采购技术开发服务 菲斯科 ( 上海 ) 软件有限公司 % 采购技术开发服务 上海隆通网络系统有限公司 % 采购技术开发服务 广州高得软件科技有限公司 % 采购技术开发服务 合计 % 菲斯科 ( 上海 ) 软件有限公司 % 采购技术开发服务 上海维赛企业管理咨询有限公司 % WISE 商城代理商返利 北京锐网时代科技发展有限公司 % 项目采购硬件 上海明杨计算机科技有限公司 % 采购技术开发服务 上海玺骏投资有限公司 % WISE 商城代理商返利 合计 % ( 四 ) 发行人应付账款余额较大且逐年大幅增加的原因, 与收入波动 采购波动是否匹配 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 十四 偿债能力 流动性及持续经营能力分析 之 ( 一 ) 负债状况分析 之 2 流动负债分析 之 (1) 应付账款 部分修改补充披露如下 :

291 3 应付账款波动分析报告期内, 公司应付账款主要为解决方案业务和 IT 运维服务项目实施过程中因外采技术服务 软硬件等形成的期末应付款, 因项目实施中通常按照项目进展分阶段付款, 公司通常会在收到客户付款后再向供应商支付技术服务费 报告期内, 公司应付账款逐年增长主要系由于 :1 随着公司数字化解决方案业务和 IT 运维服务规模的扩大, 项目的外采支出随之增长, 相应地应付账款也随之增长 ;2 随着公司承揽的数字化方案业务 IT 运维服务的项目数量不断增多, 部分时候会出现多个项目同时并行而人力资源紧张的情况, 公司逐渐将较为基础的 非核心环节的技术开发服务外包给第三方, 导致相应应付款增加 A. 公司应付账款的与收入的波动分析报告期内, 公司应付账款与收入的波动情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 / 2019 年 1-6 月 / 2018 年度 / 2017 年度 / 2016 年度 金额金额增幅金额增幅金额 应付账款 1, % % 营业收入 9, , % 9, % 7, 公司应付账款主要为解决方案业务和 IT 运维服务实施过程中因外采技术服务 软硬件等形成的期末应付款, 因 2019 年 1-6 月为半年数据, 故暂时不具可比性, 除 2019 年 1-6 月外, 申报期, 应付账款与收入变动趋势较为一致 B. 公司应付账款和采购支出的波动分析报告期内, 公司应付账款与采购支出的波动情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 / 2019 年 1-6 月 / 2018 年度 / 2017 年度 年度 金额金额增幅金额增幅金额 应付账款 1, % % 采购支出 1, , % 3, % 2, 年, 公司应付账款与采购支出的变动趋势基本一致, 两者增幅略有差异 2017 年采购支出增幅小于应付账款增幅主要系物联网产品订单减少导致苏州翼凯采购支出下降 万, 同时物联网产品采购结算周期较短, 期末应付账款波动较小导致 在实施数字化解决方案业务和 IT 运维服务过程中, 公司向供应商采购时, 通常约定客户结算后再向供应商付款的 背靠背 结算模式, 项目开发周期不同 结算周期各不相

292 同, 因此应付账款余额的增幅与采购支出的增幅并不完全一致 2019 年 6 月末公司应付账款余额较大, 主要系公司数字化解决方案业务项目 增多, 付款流程集中于下半年, 相应地, 年中应付账款余额较大 4 应付账款账龄结构 报告期内, 公司应付账款账龄结构及其变动如下 : 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1, % % % % 1-2 年 ( 含 2 年 ) % % % 年 ( 含 3 年 ) % 合计 1, % % % % 二 说明事项 ( 一 ) 报告期各期末, 发行人预收账款前五大客户的基本情况, 包括但不限于客户的成立时间 控股股东及实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 1 Live800SaaS 标准版客户公司对 Live800SaaS 标准版客户的预收款主要系标准版 Live800 产品采用订阅模式收费, 客户付款后, 将货款按订阅服务期摊销至每天确认收入 该预收款为标准版 Live800 产品预收款的合计数 2 微创软件 公司名称 上海微创软件股份有限公司 成立时间 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 纽聚投资唐骏信息技术外包和业务流程外包 2015 年起合作

293 3 贵州航天南海机电有限公司 公司名称 贵州航天南海机电有限公司 成立时间 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 4 上海微商广告有限公司公司名称 邢红星邢红星拉丝机系列产品 双捻机系列产品 收线机 化镀生产线 辅机系列产品 2016 年起合作上海微商广告有限公司 成立时间 控股股东王颖新 & 郝小平各 50% 实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 郝小平以广告业务为主, 业务范围涉及现场活动 平面制作 网络媒体 营销推广等内容 2017 年起合作 5 上海颌胥电子商务有限公司 公司名称 上海颌胥电子商务有限公司 成立时间 控股股东吴思思 ( 代持股份 ) 实际控制人 主营业务 与发行人的合作历史 赵勇电子商务 2017 年, 该客户与公司签订协议, 拟购买公司 WISE 商城产品开展电子商务业务, 后期由于客户业务规划发生变化, 微创网络亦未向其交付 WISE 商城产品, 经双方协商, 已于期后退还该款项

294 6 上海维赛企业管理咨询有限公司 公司名称 上海维赛企业管理咨询有限公司 成立时间 控股股东钱海燕 (2017 年底前张维 ) 实际控制人钱海燕 (2017 年底前张维 ) 主营业务 与发行人的合作历史 企业管理咨询, 商务咨询, 投资咨询 ( 以上咨询不得从事经纪 ), 电子产品的销售, 电子产品 计算机软硬件 网络系统专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 2016 年起合作 7 爱尔眼科医院集团股份有限公司 公司名称 爱尔眼科医院集团股份有限公司 成立时间 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 爱尔医疗投资集团有限公司陈邦各类眼科疾病诊疗 手术服务与医学验光配镜 2016 年起合作 8 上海市文化创意产业推进领导小组办公室 单位名称 上海市文化创意产业推进领导小组办公室 成立时间 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 不适用不适用研究编制上海市文化创意产业发展规划 政策, 协调推进本市文化创意产业发展, 以及完成领导小组交办的各项工作 2016 年起合作

295 9 展讯通信 ( 上海 ) 有限公司 公司名称 展讯通信 ( 上海 ) 有限公司 成立时间 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 北京紫光展锐科技有限公司清华大学无线通信及多媒体终端的核心芯片 专用软件和参考设计平台的开发 2016 年起合作 10 上海市体育局 单位名称 上海市体育局 成立时间 - 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 政府机构 不适用政府机构 不适用政府机构 不适用 2016 年起合作 11 上海联合产权交易所 ( 微创软件转包客户 ) 单位名称 上海联合产权交易所 成立时间 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 政府机构 不适用政府机构 不适用从事中央企业以及上海企业国有资产交易 ( 含企业产权转让 企业增资 企业资产转让 ) 的指定挂牌交易机构 2016 年起合作 12 微软 ( 中国 ) 有限公司 ( 微创软件转包客户 ) 单位名称 微软 ( 中国 ) 有限公司 成立时间 控股股东 微软公司

296 单位名称 微软 ( 中国 ) 有限公司 实际控制人 - 主营业务 与发行人的合作历史 研发销售多种类型的计算机软件产品 2016 年起合作 13 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 ( 微创软件转包客户 ) 单位名称 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 成立时间 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 中国移动通信集团广东有限公司中国移动通信 (BVI) 有限公司移动电信服务 2016 年起合作 14 京信通信系统 ( 中国 ) 有限公司 ( 微创软件转包客户 ) 单位名称 京信通信系统 ( 中国 ) 有限公司 成立时间 控股股东实际控制人主营业务与发行人的合作历史 京信通信系统有限公司中国移动通信 (BVI) 有限公司无线通信与信息解决方案及服务的提供 2016 年起合作 ( 二 ) 报告期各期预收账款客户是否与发行人 实际控制人 股东 董监高 核心技术人员 前员工存在关联关系, 如是请说明客户名称 金额及发生原因经过全国企业信用信息公示系统查询, 除微创软件 上海维赛企业管理咨询有限公司 上海颌胥电子商务有限公司 上海优嫁城酒店管理有限公司外, 公司预收账款客户与发行人 实际控制人 股东 董事 监事 高管 核心技术人员 前员工等不存在关联关系 微创软件为公司控股股东, 预收款系微创软件转包项目产生的阶段性付款 上海维赛为控股股东董事张维与其姐姐曾经共同设立的公司 张维持有上海维赛 60% 的股权, 实际控制上海维赛 张维与其姐姐于 2017 年 12 月对外转让所持上海维赛全部股权 申报期, 上海维赛为微创网络 WISE 商城业务的代理商之一, 且

297 代理关系于 2017 年 7 月终止 公司代理销售业务以向客户交付时点为收入确认时点, 报告期内上海维赛代理的 WISE 商城销售收入净额分别为 万元 万元 0 元 万元 2019 年 1-6 月存在销售收入的原因为 : 上海维赛代理的上海优嫁城酒店管理有限公司客户虽然预付 WISE 商城采购款, 但因客户自身原因, 公司实际于 2019 年上半年向该客户交付 WISE 商城等成果 上海颌胥电子商务有限公司工商信息显示为吴思思 100% 持股的公司, 实际系本公司员工吴思思代渠道商赵勇持有的股份, 实际控制人为赵勇 上海颌胥电子商务有限公司工商信息显示为吴思思 100% 持股的公司, 实际系本公司员工吴思思代渠道商赵勇持有的股份, 实际控制人为赵勇 2017 年, 上海颌胥电子商务有限公司与公司签订协议, 拟购买公司 WISE 商城产品开展电子商务业务并先后支付了 100 万 50 万的定制开发费, 形成公司对上海颌胥电子商务有限公司的预收账款 后期由于上海颌胥电子商务有限公司的业务规划发生变化, 微创网络亦未向其交付 WISE 商城产品, 经双方协商, 已于 2019 年 12 月 6 日退还该款项 经工商查询, 上海优嫁城酒店管理有限公司为温州万蝶阁婚联网络科技有限公司全资子公司, 上海万蝶阁酒店管理有限公司持有温州万蝶阁婚联网络科技有限公司 92.59% 的股份, 为温州万蝶阁婚联网络科技有限公司控股股东, 亦实际控制上海优嫁城酒店管理有限公司 公司股东融垚投资持有上海万蝶阁酒店管理有限公司 16.60% 的股份 上海优嫁城酒店管理有限公司的股权结构如下图所示 : 同时, 发行人 实际控制人 股东 董监高及核心技术人员等已出具承诺 : 本公司 \ 本人与微创 ( 上海 ) 网络技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的预收账款前五名及其经办人不存在关联关系 亲属关系或者其他除正常商业往来的利益关系

298 三 核查程序及核查意见请保荐机构 申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见 请保荐机构 申报会计师对报告期各期末的预收账款来源, 是否存在无商业实质的预收账款情形进行核查并发表核查意见 ( 一 ) 核查过程 1 了解 评价发行人销售与收款循环 采购与付款循环及与资金支付与审批相关的内部控制的设计和运行有效性 ; 2 针对报告期内前十大预收账款客户, 检查与收入确认相关的销售合同 销售订单 销售发票 客户验收单 结算单 银行回单 银行流水等支持性文件, 评估预收账款及收入的真实性 ; 3 取得账龄一年以上预收账款明细, 查阅相关项目的合同签署时间 付款条款 验收单据 成本发生期间等, 计算相关项目的毛利率, 并与同类业务其他项目毛利率进行横向对比 ; 访谈发行人项目管理人员, 了解账龄一年以上预收账款相关项目的实际执行情况及毛利率情况 ; 4 取得并核查发行人报告期内主要业务合同 往来科目明细 银行账户开立清单及银行流水, 对主要客户各期末预收账款余额进行函证 ; 5 查阅 Live800 标准版产品收入明细表, 对收入明细表与银行流水核对, 核查收入确认方式与分摊计算方法 ; 6 获取发行人报告期内应付账款明细账, 检查主要供应商的合同 访谈发行人项目负责人, 识别供应商类型, 确认报告期期软硬件 技术服务 原材料的釆购款及其形成原因, 统计各期末各类型应付账款前五大供应商的名称 釆购内容 金额及占比情况 ; 7 对主要供应商实施函证程序, 确认公司当期采购额 应付账款余额 ; 8 对发行人各业务的采购支出 与供应商的结算特点进行了解, 分类别分析各业务应付账款的波动, 分析应付账款余额的波动与业务收入 采购波动间的匹配关系 ; 9 查询发行人预收账款前十大客户的工商信息 控股股东 实际控制人及其董事 监事 高管 历史股东, 核查上述企业 人员是否与公司存在关联关系 ; 10 访谈客户 发行人高管 业务部门负责人 项目负责人, 了解客户与发行人的合作历史 ( 二 ) 核查结论经核查, 申报会计师认为 : 1 发行人应付账款余额较大且逐年大幅增加, 与收入波动 采购波动相匹配 ;

299 2 除微创软件 上海维赛企业管理咨询有限公司 上海颌胥电子商务有限公司 上海优嫁城酒店管理有限公司外, 公司预收账款客户与发行人 实际控制人 股东 董事 监事 高管 核心技术人员 前员工等不存在关联关系 3 报告期各期末预收账款, 除上海颌胥电子商务有限公司购买 WISE 商城产品因客户需求变更未实际交付外, 公司预收账款均有具体业务对应, 存在商业实质 ( 以下无正文 )

300

301