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2 声 明 及 提 示 一 发 行 人 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 发 行 人 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 声 明 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 报 告 真 实 完 整 三 主 承 销 商 勤 勉 尽 责 声 明 本 期 债 券 主 承 销 商 保 证 其 已 按 照 中 国 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 惯 例, 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 义 务 四 投 资 提 示 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 所 作 出 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 债 券 风 险 作 出 实 质 性 判 断 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 投 资 者 自 行 负 责 五 其 他 重 大 事 项 或 风 险 提 示 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 1

3 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 六 本 期 债 券 基 本 要 素 ( 一 ) 债 券 名 称 :2012 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 12 西 江 债 ) ( 二 ) 发 行 总 额 : 人 民 币 10.5 亿 元 ( 三 ) 债 券 期 限 和 利 率 : 本 期 债 券 为 10 年 期 固 定 利 率 债 券, 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 本 期 债 券 在 存 续 期 内 前 5 年 票 面 利 率 为 7.82%( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 2.61% 确 定,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 5.21%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 债 券 存 续 期 内 前 5 年 固 定 不 变 ; 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末, 发 行 人 可 选 择 上 调 票 面 利 率 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 债 券 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 前 5 年 票 面 利 率 7.82% 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 5 年 固 定 不 变 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 5 年 末 是 否 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 ( 四 ) 发 行 方 式 : 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 证 所 市 场 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 本 期 债 券 在 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 预 设 发 行 规 模 为 10 亿 元, 在 上 证 所 市 场 预 设 发 行 规 模 为 0.5 亿 元 ; 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 部 分 和 上 证 所 市 场 发 行 部 分 之 间 采 取 双 向 回 拨 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 发 行 情 况 决 定 是 否 启 用 回 拨 机 制 ( 五 ) 发 行 范 围 及 对 象 : 在 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 对 象 2

4 为 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 在 上 证 所 市 场 的 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 合 格 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 六 ) 债 券 担 保 : 无 担 保 ( 七 ) 信 用 级 别 : 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AA 级, 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AA 级 3

5 目 录 释 义... 6 第 一 条 本 期 债 券 发 行 依 据... 7 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 8 第 三 条 发 行 概 要 第 四 条 承 销 方 式 第 五 条 认 购 与 托 管 第 六 条 债 券 发 行 网 点 第 七 条 认 购 人 承 诺 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 办 法 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 第 十 二 条 发 行 人 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途 第 十 四 条 偿 债 保 证 措 施 第 十 五 条 风 险 与 对 策 第 十 六 条 信 用 评 级 第 十 七 条 法 律 意 见 第 十 八 条 其 他 应 说 明 的 事 项 第 十 九 条 备 查 文 件

6 释 义 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 西 江 集 团 公 司 发 行 人 本 期 债 券 本 次 发 行 指 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 指 发 行 人 发 行 的 总 额 为 人 民 币 10.5 亿 元 的 2012 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 指 本 期 债 券 的 发 行 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 募 集 说 明 书 作 的 2012 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 募 集 说 明 书 摘 要 作 的 2012 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 国 家 发 改 委 上 证 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 中 央 国 债 登 记 公 司 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 承 销 团 余 额 包 销 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 副 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 指 承 销 团 成 员 按 承 销 团 协 议 所 规 定 的 各 自 承 销 本 期 债 券 的 份 额 承 担 债 券 发 行 的 风 险, 在 发 行 期 结 束 5

7 后, 将 各 自 未 售 出 的 债 券 全 部 买 入 农 业 银 行 招 商 银 行 元 法 定 节 假 日 或 休 息 日 工 作 日 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 指 人 民 币 元 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 法 定 节 假 日 或 休 息 日 除 外 ) 6

8 第 一 条 本 期 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 业 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2012]348 号 文 件 批 准 公 开 发 行 7

9 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 : 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 住 所 : 南 宁 市 民 族 大 道 100 号 西 江 大 厦 法 定 代 表 人 : 韦 勇 球 联 系 人 : 黄 伟 荣 萍 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 二 承 销 团 : ( 一 ) 主 承 销 商 : 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 法 定 代 表 人 : 杨 宇 翔 联 系 人 : 何 涛 吴 晓 帆 周 博 李 昕 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 丙 17 号 北 京 银 行 大 厦 5B 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 副 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 张 全 杨 莹 张 慎 祥 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 188 号 联 系 电 话 : 传 真 :

10 邮 政 编 码 : ( 三 ) 分 销 商 1 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 层 法 定 代 表 人 : 徐 勇 力 联 系 人 : 任 晓 宁 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 B 座 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 法 定 代 表 人 : 高 冠 江 联 系 人 : 周 涛 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 4 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 三 交 易 所 发 行 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 法 定 代 表 人 : 张 育 军 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 托 管 机 构 9

11 ( 一 ) 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 10 号 法 定 代 表 人 : 刘 成 相 经 办 人 员 : 田 鹏 李 扬 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 总 经 理 : 王 迪 彬 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 审 计 机 构 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 南 宁 市 金 湖 路 59 号 地 王 国 际 商 会 中 心 3227 号 3228 号 法 定 代 表 人 : 梁 青 民 联 系 人 : 咸 海 波 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 六 信 用 评 级 机 构 : 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 大 道 7008 号 阳 光 高 尔 夫 大 厦 三 楼 法 定 代 表 人 : 刘 思 源 联 系 人 : 高 加 宽 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 23 号 平 安 大 厦 1006 室 10

12 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 七 发 行 人 律 师 : 北 京 大 成 ( 南 宁 ) 律 师 事 务 所 住 所 : 南 宁 市 金 湖 路 63 号 金 源 CBD 现 代 城 1901 室 负 责 人 : 李 安 华 联 系 人 : 李 安 华 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

13 第 三 条 发 行 概 要 一 发 行 人 : 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 二 债 券 名 称 :2012 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 12 西 江 债 ) 三 发 行 总 额 : 人 民 币 10.5 亿 元 四 债 券 期 限 和 利 率 : 本 期 债 券 为 10 年 期 固 定 利 率 债 券, 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 本 期 债 券 在 存 续 期 内 前 5 年 票 面 利 率 为 7.82%( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 2.61% 确 定,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 5.21%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 债 券 存 续 期 内 前 5 年 固 定 不 变 ; 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末, 发 行 人 可 选 择 上 调 票 面 利 率 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 债 券 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 前 5 年 票 面 利 率 7.82% 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 5 年 固 定 不 变 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 5 年 末 是 否 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 五 发 行 价 格 : 债 券 面 值 100 元, 平 价 发 行, 以 1,000 元 为 一 个 认 购 单 位, 认 购 金 额 必 须 是 人 民 币 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 六 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末 上 调 本 期 债 券 后 5 年 的 票 面 利 率, 上 调 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ) 七 发 行 人 上 调 票 面 利 率 公 告 日 : 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 5 个 计 12

14 息 年 度 付 息 日 前 的 第 10 个 工 作 日 刊 登 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 八 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 作 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 选 择 继 续 持 有 本 期 债 券 九 投 资 者 回 售 登 记 期 : 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 上 调 票 面 利 率 公 告 日 起 5 个 工 作 日 内 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 进 行 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 调 整 十 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 通 过 承 销 团 公 开 发 行 的 本 期 债 券, 在 中 央 国 债 登 记 公 司 登 记 托 管 投 资 者 认 购 的 通 过 上 证 所 市 场 发 行 的 本 期 债 券, 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 十 一 发 行 方 式 : 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 证 所 市 场 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 本 期 债 券 在 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 预 设 发 行 规 模 为 10 亿 元, 在 上 证 所 市 场 预 设 发 行 规 模 为 0.5 亿 元 ; 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 部 分 和 上 证 所 市 场 发 行 部 分 之 间 采 取 双 向 回 拨 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 发 行 情 况 决 定 是 否 启 用 回 拨 机 制 十 二 发 行 范 围 及 对 象 : 在 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 对 象 为 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 在 上 证 所 市 场 的 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 合 格 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 13

15 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 十 三 发 行 期 限 : 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 的 发 行 期 限 为 4 个 工 作 日, 自 发 行 首 日 至 2012 年 3 月 16 日 ; 通 过 上 证 所 市 场 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 的 发 行 期 限 为 4 个 工 作 日, 自 发 行 首 日 至 2012 年 3 月 16 日 十 四 发 行 首 日 : 本 期 债 券 发 行 期 限 的 第 1 日, 即 2012 年 3 月 13 日 十 五 起 息 日 : 自 发 行 首 日 开 始 计 息, 本 期 债 券 存 续 期 限 内 每 年 的 3 月 13 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 十 六 计 息 期 限 : 自 2012 年 3 月 13 日 起 至 2022 年 3 月 12 日 止, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 自 2012 年 3 月 13 日 至 2017 年 3 月 12 日 止 十 七 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 十 八 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2013 年 至 2022 年 每 年 的 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2013 年 至 2017 年 每 年 的 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 十 九 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2022 年 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2017 年 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 14

16 二 十 本 息 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 债 券 托 管 机 构 和 其 他 有 关 机 构 办 理 二 十 一 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 二 十 二 承 销 团 成 员 : 主 承 销 商 为 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司, 副 主 承 销 商 为 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司, 分 销 商 为 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 和 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 二 十 三 债 券 担 保 : 无 担 保 二 十 四 信 用 级 别 : 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AA 级, 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AA 级 二 十 五 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后 1 个 月 内, 发 行 人 将 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 上 市 或 交 易 流 通 申 请 二 十 六 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 自 行 承 担 15

17 第 四 条 承 销 方 式 本 期 债 券 由 主 承 销 商 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司, 副 主 承 销 商 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司, 分 销 商 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 和 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 以 余 额 包 销 方 式 进 行 承 销 16

18 第 五 条 认 购 与 托 管 一 本 期 债 券 承 销 团 公 开 发 行 部 分 的 认 购 与 托 管 本 期 债 券 承 销 团 公 开 发 行 部 分 由 中 央 国 债 登 记 公 司 登 记 托 管, 具 体 手 续 按 中 央 国 债 登 记 公 司 的 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 登 记 和 托 管 业 务 规 则 的 要 求 办 理, 该 规 则 可 在 中 国 债 券 信 息 网 ( 查 阅 或 在 本 期 债 券 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 索 取 境 内 法 人 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 ; 境 内 非 法 人 机 构 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 如 法 律 法 规 对 本 条 所 述 另 有 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 二 本 期 债 券 上 证 所 市 场 发 行 部 分 的 认 购 与 托 管 本 期 债 券 上 证 所 市 场 发 行 部 分 由 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 机 构 投 资 者 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 的 合 格 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 卡 复 印 件 认 购 本 期 债 券 三 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 无 须 缴 纳 任 何 附 加 费 用 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 四 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 投 资 者 可 按 照 国 家 有 关 法 规 进 行 债 券 的 转 让 和 质 押 17

19 第 六 条 债 券 发 行 网 点 一 本 期 债 券 承 销 团 公 开 发 行 的 具 体 发 行 网 点 见 本 募 集 说 明 书 附 表 一 二 本 期 债 券 上 证 所 市 场 发 行 部 分 的 具 体 发 行 网 点 见 本 募 集 说 明 书 附 表 一 中 标 注 的 发 行 网 点 18

20 第 七 条 认 购 人 承 诺 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 一 接 受 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 二 本 期 债 券 的 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 国 家 有 关 主 管 部 门 批 准 后 ( 如 需 ) 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 ; 三 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ; 四 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 若 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 将 其 在 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 给 新 债 务 人 承 继 时, 则 在 下 列 各 项 条 件 全 部 满 足 的 前 提 下, 投 资 者 在 此 不 可 撤 销 地 事 先 同 意 并 接 受 这 种 债 务 转 让 : ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 与 上 市 交 易 ( 如 已 上 市 交 易 ) 的 批 准 部 门 对 本 期 债 券 项 下 的 债 务 变 更 无 异 议 ; ( 二 ) 就 新 债 务 人 承 继 本 期 债 券 项 下 的 债 务, 有 资 格 的 评 级 机 构 对 本 期 债 券 出 具 不 次 于 原 债 券 信 用 级 别 的 评 级 报 告 ; ( 三 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 取 得 必 要 的 内 部 授 权 后 正 式 签 署 债 务 转 让 承 继 协 议, 新 债 务 人 承 诺 将 按 照 本 期 债 券 原 定 条 款 和 条 件 履 行 债 务 ; ( 四 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 就 债 务 转 让 承 继 进 行 充 分 的 信 息 披 露 19

21 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 办 法 一 利 息 的 支 付 ( 一 ) 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2013 年 至 2022 年 每 年 的 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2013 年 至 2017 年 每 年 的 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 二 ) 未 上 市 债 券 利 息 的 支 付 通 过 债 券 托 管 人 办 理 上 市 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 ( 三 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 收 由 投 资 者 自 行 承 担 二 本 金 的 兑 付 ( 一 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本, 兑 付 日 为 2022 年 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2017 年 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 二 ) 未 上 市 债 券 本 金 的 兑 付 通 过 债 券 托 管 人 办 理 上 市 债 券 本 金 的 兑 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 20

22 三 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 约 定 ( 一 ) 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末 上 调 本 期 债 券 后 5 年 的 票 面 利 率, 上 调 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ) ( 二 ) 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 10 个 工 作 日 在 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 刊 登 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 和 本 期 债 券 回 售 实 施 办 法 公 告 ( 三 ) 投 资 者 在 投 资 者 回 售 登 记 期 内 有 权 按 回 售 实 施 办 法 公 告 的 内 容 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 放 弃 投 资 者 回 售 选 择 权 而 继 续 持 有 本 期 债 券 ( 四 ) 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 上 调 票 面 利 率 公 告 日 起 5 个 工 作 日 内 按 照 本 期 债 券 回 售 实 施 办 法 的 规 定 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 进 行 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 债 券 并 接 受 发 行 人 对 利 率 的 调 整 ( 五 ) 投 资 者 逾 期 未 办 理 回 售 登 记 手 续 或 办 理 回 售 登 记 手 续 不 符 合 相 关 规 定 的, 即 视 为 投 资 者 放 弃 回 售 选 择 权, 同 意 继 续 持 有 本 期 债 券 投 资 者 办 理 回 售 登 记 手 续 完 成 后, 即 视 为 投 资 者 已 经 行 使 回 售 选 择 权, 不 得 撤 销 ( 六 ) 投 资 者 回 售 本 期 债 券, 回 售 金 额 必 须 是 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 ( 七 ) 发 行 人 依 照 登 记 机 构 和 有 关 机 构 的 登 记 结 果 对 本 期 债 券 回 售 部 分 进 行 兑 付, 并 公 告 兑 付 数 额 ( 八 ) 投 资 者 未 选 择 回 售 的 本 期 债 券 部 分, 债 券 票 面 利 率 以 发 行 人 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 内 容 为 准 21

23 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 住 所 : 南 宁 市 民 族 大 道 100 号 西 江 大 厦 法 定 代 表 人 : 韦 勇 球 注 册 资 本 : 人 民 币 贰 拾 贰 亿 元 整 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 承 担 自 治 区 人 民 政 府 授 权 的 西 江 黄 金 水 道 航 电 枢 纽 船 闸 相 关 航 道 及 其 他 重 大 交 通 基 础 设 施 的 投 资 和 经 营 管 理 ; 从 事 与 广 西 内 河 有 关 的 港 口 码 头 水 运 商 贸 物 流 产 业 园 区 等 相 关 产 业 的 投 资 及 管 理 ; 市 政 建 设 勘 察 设 计 工 程 监 理 咨 询 工 程 项 目 管 理 ; 国 内 贸 易 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 或 资 质 证 书 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 额 516, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 303, 万 元 2010 年 度, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 27, 万 元, 归 属 于 母 公 司 净 利 润 10, 万 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 的 前 身 广 西 西 江 航 运 建 设 发 展 有 限 责 任 公 司 系 经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 桂 政 函 [1999]9 号 文 批 准, 由 自 治 区 水 运 基 建 管 理 局 自 治 区 桂 平 航 运 枢 纽 管 理 处 自 治 区 贵 港 航 运 枢 纽 管 理 处 3 个 事 业 单 位 合 并 改 制 而 成 的 国 有 独 资 公 司 公 司 成 立 于 1999 年 6 月, 成 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 1,086,055, 元, 公 司 国 有 资 产 由 广 西 壮 族 自 治 区 交 通 运 输 厅 持 有 22

24 2010 年 5 月 25 日, 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 通 过 桂 政 函 [2010]98 号 文 批 准, 发 行 人 更 名 为 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司, 同 时 增 加 注 册 资 本 至 人 民 币 22 亿 元, 由 广 西 壮 族 自 治 区 交 通 运 输 厅 代 表 自 治 区 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责 本 次 增 资 已 由 祥 浩 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 公 司 已 于 2010 年 9 月 3 日 完 成 增 资 工 商 登 记 变 更, 并 于 2010 年 12 月 23 日 完 成 更 名 工 商 登 记 变 更, 取 得 注 册 号 为 ( 企 ) 的 企 业 法 人 营 业 执 照 三 发 行 人 股 东 情 况 发 行 人 股 东 是 广 西 壮 族 自 治 区 交 通 运 输 厅, 持 股 比 例 为 100% 四 发 行 人 公 司 治 理 和 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 发 行 人 是 经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 批 准, 按 照 现 代 企 业 制 度 和 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 组 建 的 国 有 独 资 公 司 公 司 设 有 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层, 不 设 股 东 会, 由 出 资 人 行 使 公 司 法 规 定 的 有 限 责 任 公 司 股 东 会 职 权, 决 定 公 司 的 重 大 事 项, 董 事 会 执 行 出 资 人 批 准 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划, 监 事 会 对 公 司 的 财 务 活 动 和 董 事 高 级 管 理 人 员 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 依 法 维 护 国 有 资 产 及 其 权 益, 经 理 层 行 使 董 事 会 授 予 的 职 权, 执 行 董 事 会 决 议 ( 二 ) 公 司 组 织 机 构 公 司 下 设 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 监 察 审 计 部 投 资 发 展 部 运 营 管 理 部 工 程 管 理 部 技 术 管 理 部 和 法 律 事 务 部 九 个 职 能 部 门 公 司 目 前 的 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 23

25 24 出 资 人 董 事 会 人 力 资 源 部 副 总 经 理 总 经 理 监 事 会 办 公 室 财 务 部 监 察 审 计 部 分 公 司 子 公 司 桂 平 航 运 枢 纽 分 公 司 贵 港 航 运 枢 纽 分 公 司 百 色 分 公 司 广 西 润 桂 船 运 有 限 责 任 公 司 爱 凯 尔 ( 贵 港 ) 中 转 港 有 限 公 司 法 律 事 务 部 运 营 管 理 部 工 程 管 理 部 技 术 管 理 部 投 资 发 展 部

26 五 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 拥 有 一 家 共 同 控 制 子 公 司 和 一 家 参 股 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 表 : 发 行 人 子 公 司 情 况 表 ( 截 至 2010 年 12 月 31 日 ) 序 号 下 属 公 司 名 称 子 公 司 性 质 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 2 广 西 润 桂 船 运 有 限 责 任 公 司 爱 凯 尔 ( 贵 港 ) 中 转 港 有 限 公 司 共 同 控 制 子 公 司 10, % 参 股 子 公 司 11, % 六 发 行 人 的 子 公 司 情 况 ( 一 ) 广 西 润 桂 船 运 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 润 桂 船 运 ) 成 立 于 2010 年 6 月 4 日, 是 由 发 行 人 与 华 润 水 泥 控 股 集 团 有 限 公 司 共 同 出 资 合 作 成 立 润 桂 船 运 注 册 资 本 为 人 民 币 1 亿 元, 其 中 发 行 人 出 资 5,100 万 元, 持 股 比 例 为 51%, 华 润 水 泥 控 股 集 团 有 限 公 司 出 资 4,900 万 元, 持 股 比 例 为 49% 截 至 2010 年 12 月 31 日 实 收 资 本 为 2,000 万 元 润 桂 船 运 的 经 营 范 围 为 珠 江 水 系 内 河 省 际 普 通 货 船 运 输 ( 筹 建 期 一 年, 取 得 运 输 许 可 证 方 可 开 展 经 营 ) 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 资 产 总 额 为 2,131 万 元, 负 债 总 额 为 224 万 元, 所 有 者 权 益 为 1,907 万 元, 资 产 负 债 率 为 10.51%, 2010 年 实 现 营 业 收 入 1,044 万 元, 净 利 润 -93 万 元 ( 二 ) 爱 凯 尔 ( 贵 港 ) 中 转 港 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爱 凯 尔 ) 成 立 于 2000 年 8 月 14 日, 目 前 发 行 人 持 股 22.00% 爱 凯 尔 注 册 资 本 为 人 民 币 1.1 亿 元, 控 股 股 东 为 PT.AKR CORPORINDO TBK, 持 股 比 例 为 78.00% 爱 凯 尔 的 经 营 范 围 为 码 头 和 其 他 港 口 设 施 经 营, 在 港 区 内 从 事 货 物 装 卸 驳 运 仓 储 经 营 港 口 机 械 设 施 设 备 租 赁 经 营, 船 舶 港 口 服 务 业 务 经 营, 租 船 订 舱 货 代 港 口 管 理 咨 询 服 务, 煤 炭 批 发 经 营 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 资 产 总 额 为 25

27 27, 万 元, 负 债 总 额 为 12, 万 元, 所 有 者 权 益 为 14, 万 元, 资 产 负 债 率 为 45.41%,2010 年 实 现 营 业 收 入 5, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 七 发 行 人 主 要 高 管 情 况 简 介 ( 一 ) 韦 勇 球 : 男, 中 共 党 员,1967 年 生, 壮 族, 在 职 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 董 事 长 党 委 书 记 曾 任 广 西 公 路 桥 梁 总 公 司 路 面 施 工 处 处 长 第 二 工 程 处 处 长, 广 西 新 发 展 交 通 集 团 公 司 副 总 经 理 董 事 长, 广 西 交 通 投 资 建 设 集 团 公 司 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记 等 职 务 ( 二 ) 覃 业 传 : 男, 中 共 党 员,1963 年 生, 汉 族, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 董 事 总 经 理 兼 党 委 副 书 记 曾 任 广 西 交 通 设 计 院 第 二 航 务 工 程 测 设 计 室 政 治 指 导 员 兼 党 支 部 书 记 主 任 工 程 师, 广 西 交 通 设 计 院 第 二 水 运 工 程 勘 察 设 计 室 主 任 党 支 部 书 记, 广 西 交 通 规 划 勘 察 设 计 院 副 院 长 院 长 党 委 书 记, 广 西 西 江 航 运 建 设 发 展 有 限 责 任 公 司 董 事 长 兼 党 委 书 记 等 职 务 ( 三 ) 林 聪 : 男,1963 年 生, 汉 族, 在 职 研 究 生 学 历, 经 济 师, 现 任 公 司 董 事 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 曾 任 广 西 藤 县 人 事 局 副 局 长 党 组 书 记, 广 西 藤 县 濛 江 镇 党 委 书 记 镇 长, 广 西 藤 县 县 委 办 主 任, 广 西 藤 县 县 委 常 委 组 织 部 部 长, 广 西 梧 州 市 共 青 团 委 书 记, 广 西 苍 梧 县 委 副 书 记, 广 西 岑 溪 市 委 副 书 记 市 长, 广 西 梧 州 市 蝶 山 区 委 书 记, 广 西 梧 州 市 工 业 园 区 管 委 会 主 任 工 委 书 记, 广 西 梧 州 市 政 府 副 秘 书 长 兼 梧 州 宝 石 节 组 委 会 办 公 室 主 任, 广 西 梧 州 市 商 务 局 局 长 党 组 书 记, 广 西 梧 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 局 长 党 委 副 书 记 等 职 务 ( 四 ) 宁 武 : 男, 中 共 党 员,1969 年 生, 汉 族, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 曾 任 桂 平 航 运 枢 纽 水 电 厂 运 行 26

28 车 间 副 主 任 检 修 车 间 副 主 任, 贵 港 航 运 枢 纽 管 理 处 电 厂 筹 备 组 副 组 长 组 长, 区 交 通 厅 综 合 处 主 任 科 员, 贵 港 分 公 司 经 理, 公 司 副 总 经 理 总 经 理 等 职 务 ( 五 ) 王 克 宇 : 男,1961 年 生, 汉 族, 大 学 学 历, 工 程 师, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 曾 任 广 西 自 治 区 计 划 委 员 会 规 划 处 助 理 工 程 师, 广 西 国 际 工 程 咨 询 公 司 工 程 师, 广 西 自 治 区 计 划 委 员 会 规 划 处 副 处 长, 广 西 自 治 区 发 展 计 划 委 员 会 规 划 处 调 研 员 副 处 长, 广 西 自 治 区 发 展 和 改 革 委 员 会 地 区 经 济 发 展 处 处 长 等 职 务 ( 六 ) 黄 伟 : 男,1971 年 生, 汉 族, 在 职 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 兼 总 会 计 师 曾 任 中 国 农 业 银 行 防 城 港 分 行 人 事 教 育 科 副 科 长, 中 国 农 业 银 行 防 城 港 分 行 港 口 区 支 行 副 行 长 行 长, 中 国 农 业 银 行 广 西 分 行 资 产 负 债 管 理 处 科 长 副 处 长, 中 国 农 业 银 行 广 西 分 行 财 务 会 计 处 副 处 长, 中 国 农 业 银 行 北 海 分 行 党 委 副 书 记 副 行 长, 中 国 农 业 银 行 河 池 分 行 党 委 副 书 记 副 行 长, 中 国 农 业 银 行 广 西 分 行 股 份 制 改 革 领 导 小 组 办 公 室 常 务 副 主 任, 中 国 农 业 银 行 广 西 分 行 营 业 部 总 经 理, 中 国 农 业 银 行 广 西 分 行 三 农 对 公 业 务 部 总 经 理, 中 国 农 业 银 行 广 西 分 行 办 公 室 主 任 等 职 务 ( 七 ) 韦 德 鉴 : 男, 中 共 党 员,1967 年 生, 汉 族, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 兼 总 工 程 师 曾 任 广 西 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 工 程 师 高 级 工 程 师 副 主 任 副 所 长, 公 司 桂 平 二 线 船 闸 建 设 办 副 主 任 主 任, 公 司 总 工 程 师 等 职 务 27

29 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 一 发 行 人 所 在 行 业 现 状 和 前 景 ( 一 ) 水 力 发 电 截 至 2010 年 底, 我 国 发 电 装 机 总 容 量 达 到 9.62 亿 千 瓦, 较 上 年 增 长 10.07%,5 年 来 年 均 增 长 13.22%, 为 全 球 第 二 电 力 大 国 从 我 国 电 力 生 产 的 结 构 来 看, 我 国 电 力 行 业 以 火 力 发 电 为 主, 水 力 发 电 与 核 力 发 电 为 辅, 天 然 气 发 电 风 力 发 电 太 阳 能 发 电 等 其 他 能 源 发 电 在 整 个 电 力 行 业 中 所 占 比 重 较 小 国 务 院 审 议 通 过 的 可 再 生 能 源 中 长 期 发 展 规 划 ( 以 下 简 称 规 划 ) 中 提 出, 到 2010 年, 我 国 可 再 生 能 源 消 费 量 占 能 源 消 费 总 量 的 比 重 达 到 10%,2020 年 达 到 15% 可 再 生 能 源 的 重 点 发 展 领 域 主 要 包 括 水 电 生 物 质 能 风 能 太 阳 能 等 水 电 资 源 具 有 可 再 生 无 污 染 成 本 低 规 模 大 调 节 性 强 等 优 点, 经 济 效 益 和 环 境 效 益 非 常 突 出, 世 界 上 很 多 国 家 和 地 区 都 十 分 重 视 水 电 资 源 的 开 发 利 用 我 国 水 能 资 源 丰 富, 理 论 蕴 藏 量 6.67 亿 千 瓦, 可 开 发 装 机 容 量 3.78 亿 千 瓦, 不 论 是 水 能 资 源 蕴 藏 量, 还 是 可 开 发 的 水 能 资 源, 均 居 世 界 第 一 位, 但 与 发 达 国 家 60% 的 开 发 利 用 率 相 比, 我 国 的 水 电 资 源 24% 的 开 发 利 用 率 较 低, 开 发 潜 力 很 大 根 据 规 划 要 求,2020 年 前, 水 电 装 机 容 量 的 复 合 增 长 率 将 保 持 在 5.98% 以 上 到 2020 年, 水 电 总 装 机 容 量 将 达 到 2.9 亿 千 瓦, 开 发 程 度 达 到 70% 左 右, 有 巨 大 的 发 展 空 间 2010 年 水 电 开 发 步 伐 加 快, 装 机 容 量 突 破 2 亿 千 瓦, 达 21,340 万 千 瓦 广 西 是 我 国 水 能 资 源 较 富 集 的 地 区, 西 江 流 域 的 水 能 资 源 理 论 蕴 藏 量 丰 富, 但 是 由 于 广 西 地 处 我 国 西 南, 经 济 基 础 较 为 薄 弱, 水 利 开 28

30 发 投 资 规 模 较 小, 目 前 水 能 资 源 利 用 率 较 低 近 年 来, 受 中 央 西 部 大 开 发 战 略 的 实 施 和 中 国 - 东 盟 自 由 贸 易 区 的 正 式 启 动, 广 西 地 区 经 济 取 得 快 速 发 展, 西 江 流 域 产 业 链 正 在 加 速 形 成, 电 力 供 应 不 足 已 成 为 制 约 广 西 国 民 经 济 发 展 的 瓶 颈 为 此, 广 西 明 确 提 出 要 加 快 西 江 黄 金 水 道 建 设, 广 西 地 区 水 力 发 电 行 业 将 保 持 快 速 增 长 的 态 势, 行 业 发 展 前 景 广 阔 ( 二 ) 内 河 航 运 相 关 统 计 显 示,2010 年 我 国 内 河 货 运 量 完 成 17 亿 吨, 是 2005 年 的 1.6 倍, 取 得 了 持 续 较 快 发 展, 但 是 我 国 的 内 河 水 运 发 展 水 平 与 国 民 经 济 和 综 合 运 输 体 系 发 展 的 要 求 仍 然 存 在 较 大 差 距, 需 要 加 大 建 设 力 度 2011 年 国 务 院 发 布 关 于 加 快 长 江 等 内 河 水 运 发 展 的 意 见 ( 国 发 [2011]2 号 ), 提 出 加 快 建 设 长 江 西 江 等 内 河 水 运 事 业 发 展 的 切 实 意 见, 并 提 出 具 体 发 展 目 标, 要 利 用 10 年 左 右 的 时 间, 建 成 畅 通 高 效 平 安 绿 色 的 现 代 化 内 河 水 运 体 系, 建 成 比 较 完 备 的 现 代 化 内 河 水 运 安 全 监 管 和 救 助 体 系, 运 输 效 率 和 节 能 减 排 能 力 显 著 提 高, 水 运 优 势 与 潜 力 得 到 充 分 发 挥, 对 经 济 发 展 的 带 动 和 促 进 作 用 显 著 增 强 2020 年, 全 国 内 河 水 运 货 运 量 达 到 30 亿 吨 以 上, 建 成 1.9 万 公 里 国 家 高 等 级 航 道 加 快 内 河 水 运 发 展, 发 挥 西 江 航 运 干 线 联 接 西 南 水 运 大 通 道 的 重 要 作 用, 有 利 于 实 现 地 区 间 资 源 技 术 资 金 等 要 素 的 有 效 利 用 和 优 势 互 补, 符 合 实 施 西 部 大 开 发 中 部 崛 起 和 东 部 率 先 发 展 等 重 大 战 略 要 求, 对 于 区 域 经 济 协 调 发 展 具 有 重 要 促 进 作 用 随 着 我 国 经 济 社 会 快 速 发 展, 资 源 环 境 约 束 日 益 加 剧, 发 展 交 通 运 输 与 减 少 能 耗 减 少 环 境 污 染 的 矛 盾 日 趋 尖 锐 大 力 发 展 内 河 水 运, 有 利 于 加 快 降 低 能 源 资 源 消 耗, 发 展 低 碳 经 济, 减 少 污 染 物 排 放, 29

31 符 合 建 设 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 的 总 体 要 求, 对 于 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 具 有 重 要 现 实 意 义 西 江 是 珠 江 水 系 重 要 组 成 部 分, 素 有 黄 金 水 道 之 称, 西 接 云 贵 贯 穿 广 西 东 连 粤 港 澳, 是 我 国 内 河 水 运 规 划 两 横 一 纵 两 网 主 骨 架 中 的 一 横 为 充 分 发 挥 内 河 水 运 优 势, 全 面 提 升 西 江 黄 金 水 道 通 航 能 力, 加 快 我 区 西 江 干 支 流 沿 江 产 业 聚 集, 逐 步 形 成 西 江 经 济 带, 实 现 区 域 经 济 协 调 发 展,2008 年 10 月, 广 西 提 出 打 造 西 江 亿 吨 黄 金 水 道 的 重 大 战 略 2010 年 4 月 广 西 公 布 了 广 西 西 江 黄 金 水 道 规 划, 提 出 西 江 黄 金 水 道 的 近 期 建 设 目 标, 到 2012 年, 新 增 内 河 港 口 吞 吐 能 力 超 过 7,700 万 吨, 总 吞 吐 能 力 达 到 1 亿 吨 以 上, 基 本 建 成 贵 港 至 梧 州 2,000 吨 级 航 道 右 江 1,000 吨 级 航 道 柳 黔 江 500 吨 级 航 道 红 水 河 500 吨 级 航 道 和 桂 平 二 线 船 闸 ; 船 型 标 准 化 率 达 到 65%, 船 舶 平 均 吨 位 达 到 500 载 重 吨 ; 西 江 贵 港 至 梧 州 航 段 实 现 航 道 数 字 化 管 理 信 息 化, 进 一 步 提 升 广 西 西 江 黄 金 水 道 整 体 通 过 能 力, 亿 吨 黄 金 水 道 初 步 形 成 ; 远 期 目 标 是 2020 年 前, 将 连 接 南 宁 贵 港 梧 州 百 色 来 宾 柳 州 崇 左 七 市 共 1,480 公 里 的 内 河 水 运 主 通 道 全 部 建 成 为 1,000 吨 级 以 上 航 道 ; 加 快 内 河 港 口 现 代 化 建 设, 形 成 以 贵 港 梧 州 南 宁 主 要 港 口 为 核 心, 百 色 来 宾 柳 州 崇 左 等 地 区 性 港 口 为 重 要 补 充, 布 局 合 理 层 次 分 明 功 能 明 确 设 施 完 善 的 内 河 港 口 体 系 西 江 黄 金 水 道 开 发 具 有 重 大 社 会 和 经 济 意 义, 未 来 西 江 流 域 内 的 航 道 整 理 航 运 枢 纽 建 设 物 流 和 港 口 配 套 建 设 等 行 业 发 展 前 景 良 好 二 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 发 行 人 是 广 西 壮 族 自 治 区 直 属 的 国 有 独 资 企 业, 也 是 承 担 广 西 自 治 区 政 府 授 权 的 西 江 黄 金 水 道 航 电 枢 纽 船 闸 相 关 航 道 及 其 他 重 大 30

32 交 通 基 础 设 施 投 资 和 经 营 管 理 的 主 体 自 成 立 以 来, 公 司 经 营 规 模 和 实 力 不 断 壮 大, 在 西 江 流 域 的 水 电 建 设 航 运 物 流 等 领 域 具 有 区 域 垄 断 性, 因 而 有 着 较 强 的 竞 争 优 势 和 广 阔 的 发 展 前 景 发 行 人 在 项 目 获 取 特 许 经 营 财 政 支 持 银 企 合 作 等 方 面 有 着 得 天 独 厚 的 优 势 ( 一 ) 政 府 支 持 发 行 人 与 政 府 各 部 门 建 立 和 保 持 了 良 好 关 系, 有 利 于 发 行 人 争 取 政 策 和 行 政 支 持, 获 得 更 多 的 资 源 和 信 息 在 未 来 一 段 时 间 内, 发 行 人 将 从 政 府 资 源 中 受 益, 主 要 表 现 在 得 到 政 府 政 策 优 惠, 较 易 得 到 政 府 项 目 的 获 取 权 等 方 面, 发 行 人 在 西 江 黄 金 水 道 范 围 内 承 担 项 目 开 发 具 有 垄 断 优 势 近 年 来, 发 行 人 得 到 了 自 治 区 人 民 政 府 和 自 治 区 交 通 厅 的 大 力 支 持, 发 行 人 在 西 江 黄 金 水 道 航 道 整 理 水 力 发 电 等 领 域 有 着 举 足 轻 重 的 地 位 和 作 用, 承 接 了 大 量 西 江 水 道 建 设 的 重 要 项 目, 在 航 运 枢 纽 建 设 的 项 目 投 资 建 设 和 运 营 管 理 等 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 建 立 了 完 善 的 投 资 决 策 体 系 建 造 和 运 营 管 理 体 系, 为 提 升 公 司 市 场 竞 争 力 和 保 持 长 期 稳 定 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础 随 着 广 西 地 区 经 济 建 设 的 快 速 发 展 和 西 江 黄 金 水 道 建 设 进 程 的 不 断 推 进, 发 行 人 将 在 未 来 长 时 期 内 获 得 政 府 多 方 面 的 支 持 ( 二 ) 实 力 雄 厚 收 益 稳 定 作 为 西 江 黄 金 水 道 的 区 级 建 设 主 体, 发 行 人 掌 握 了 西 江 流 域 的 水 道 整 治 航 运 枢 纽 建 设 水 力 发 电 和 航 运 物 流 等 业 务 的 优 势 资 源 在 多 年 的 成 功 经 营 中, 发 行 人 在 利 用 西 江 资 源 加 强 产 业 化 运 作 方 面 解 放 思 想 开 拓 进 取, 探 索 出 了 一 条 面 向 市 场 持 续 发 展 的 道 路, 形 成 了 航 道 治 理 水 电 建 设 航 运 和 港 口 经 营 等 多 个 方 面 的 核 心 业 务 体 系, 逐 步 发 展 成 为 一 家 规 模 雄 厚 收 益 稳 定 的 内 河 建 设 集 团 投 资 公 司 31

33 ( 三 ) 航 运 枢 纽 项 目 投 资 建 设 能 力 强, 业 务 优 势 明 显 发 行 人 在 长 期 的 西 江 航 运 枢 纽 设 施 投 资 建 设 与 运 营 的 过 程 中 积 累 了 丰 富 的 经 验, 形 成 了 一 套 有 效 降 低 投 资 成 本 保 证 项 目 质 量 缩 短 工 程 工 期 的 高 效 管 理 程 序 ( 四 ) 较 强 的 管 理 及 人 力 资 源 优 势 发 行 人 具 有 良 好 的 企 业 管 理 模 式, 内 部 管 理 规 范 决 策 程 序 科 学, 下 属 的 各 业 务 板 块 人 力 资 源 丰 富, 拥 有 一 大 批 经 验 丰 富 素 质 高 的 经 营 管 理 团 队 和 专 业 技 术 人 才 ( 五 ) 良 好 的 融 资 渠 道 发 行 人 资 信 良 好, 长 期 以 来 与 各 金 融 机 构 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 银 行 间 接 融 资 的 渠 道 通 畅 良 好 的 融 资 渠 道 为 发 行 人 未 来 的 发 展 提 供 了 有 力 的 资 金 支 持 三 发 行 人 业 务 模 式 状 况 及 发 展 规 划 ( 一 ) 主 营 业 务 模 式 及 生 产 经 营 状 况 西 江 集 团 主 营 业 务 为 水 电 和 内 河 航 运 其 中, 水 力 发 电 为 现 阶 段 公 司 的 核 心 业 务, 是 公 司 的 收 入 及 利 润 来 源,2010 年 公 司 水 电 业 务 的 营 业 收 入 达 25, 万 元 内 河 航 运 是 公 司 未 来 业 务 的 重 点, 也 是 公 司 发 展 战 略 的 重 要 方 向 未 来 公 司 将 凭 借 自 身 的 经 营 优 势, 积 极 开 展 西 江 黄 金 水 道 的 航 运 业 务, 为 沿 江 城 市 的 产 业 发 展 提 供 物 流 服 务 1 水 力 发 电 水 力 发 电 是 公 司 支 柱 产 业, 目 前 主 要 通 过 桂 平 贵 港 和 百 色 三 家 分 公 司 运 营 公 司 首 先 依 据 开 发 规 划 在 西 江 流 域 各 处 筹 资 建 设 航 电 枢 纽, 枢 纽 完 工 后 再 通 过 分 公 司 进 行 运 营, 组 织 发 电 和 船 闸 通 行 工 作 截 至 2010 年 12 月 31 日, 西 江 集 团 拥 有 投 入 运 营 的 航 电 枢 纽 3 座, 32

34 分 别 为 桂 平 贵 港 和 那 吉 枢 纽, 总 水 电 机 组 装 机 容 量 为 万 千 瓦, 年 发 电 量 为 万 千 瓦 ; 在 建 的 枢 纽 工 程 4 座, 分 别 为 桂 平 二 线 船 闸 鱼 梁 航 运 枢 纽 长 洲 三 线 四 线 船 闸 贵 港 二 线 船 闸 建 设 项 目, 计 划 水 电 装 机 容 量 6.6 万 千 瓦, 未 来 建 成 后 公 司 装 机 总 容 量 将 达 到 万 千 瓦 此 外, 公 司 响 应 我 国 发 展 可 再 生 能 源 和 清 洁 能 源 的 政 策, 与 日 本 的 三 菱 商 事 会 社 合 作 向 联 合 国 申 报 了 清 洁 发 展 机 制 项 目, 公 司 在 建 和 拟 建 中 小 水 电 站 全 部 纳 入 联 合 国 清 洁 发 展 机 制 申 报 项 目 范 围 目 前, 已 建 成 的 那 吉 航 运 枢 纽 及 在 建 的 鱼 梁 航 运 枢 纽 两 个 项 目 已 在 联 合 国 成 功 注 册 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 已 取 得 那 吉 航 运 枢 纽 项 目 碳 减 排 收 益 1,013 万 元 人 民 币 和 2010 年 公 司 水 力 发 电 业 务 收 入 分 别 为 25, 万 元 27, 万 元 和 25, 万 元 2 航 运 业 务 航 运 业 务 是 公 司 未 来 业 务 发 展 的 重 要 方 向 2010 年 6 月, 公 司 与 华 润 水 泥 控 股 集 团 有 限 公 司 共 同 投 资 成 立 润 桂 船 运, 以 从 事 内 河 航 运 业 务, 按 照 双 方 合 作 协 议 约 定 公 司 出 资 5,100 万 元, 持 股 比 例 为 51%, 目 前 润 桂 船 运 实 收 资 本 为 2,000 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 润 桂 船 运 已 有 4 艘 船 舶 投 入 运 营,2011 年 将 新 增 26 艘, 届 时 运 力 将 达 到 3.79 万 吨, 航 运 能 力 大 大 提 升 随 着 船 运 规 模 的 扩 大, 将 为 西 江 流 域 运 力 整 合 和 船 舶 标 准 化 改 善 西 江 船 运 行 业 的 落 后 现 状 起 到 推 动 作 用, 该 部 分 业 务 也 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 2010 年, 公 司 航 运 业 务 收 入 为 1,044 万 元 未 来 随 着 公 司 对 航 运 业 务 的 投 资 力 度 加 大, 该 板 块 业 务 收 入 有 望 取 得 进 一 步 提 升 33

35 ( 二 ) 发 行 人 发 展 规 划 根 据 广 西 自 治 区 政 府 的 十 二 五 规 划, 发 行 人 设 定 以 建 设 西 江 黄 金 水 道 和 促 进 西 江 经 济 带 发 展 为 契 机, 以 打 造 西 江 黄 金 水 道 为 引 领, 以 航 运 枢 纽 及 港 口 建 设 为 先 导, 以 合 作 共 赢 为 原 则, 以 拓 展 相 关 经 营 和 整 合 航 电 资 源 为 抓 手, 以 政 策 支 持 为 支 撑, 全 面 参 与 西 江 经 济 带 的 建 设, 促 进 集 团 公 司 又 好 又 快 发 展 的 企 业 战 略 为 保 证 企 业 战 略 顺 利 实 现, 发 行 人 制 定 了 一 年 打 基 础, 三 年 上 台 阶, 六 年 大 发 展 的 发 展 目 标 (1) 一 年 打 基 础, 在 公 司 现 有 业 务 的 良 好 基 础 上, 抓 好 项 目 建 设 及 运 营, 进 一 步 完 善 集 团 公 司 架 构, 努 力 开 拓 经 营 领 域 整 合 航 电 资 产 和 寻 求 政 策 支 持, 制 定 集 团 公 司 战 略 规 划 ; (2) 三 年 见 成 效 : 从 2011 年 到 2013 年, 建 成 长 洲 三 四 线 船 闸 桂 平 二 线 船 闸 贵 港 二 线 船 闸 鱼 梁 航 运 枢 纽, 全 面 完 成 西 江 黄 金 水 道 第 一 阶 段 建 设 任 务, 并 向 投 资 沿 江 市 县 的 港 口 码 头 物 流 园 区 产 业 园 区 水 上 运 输 及 物 流 修 造 船 业 水 上 加 油 系 统 土 地 开 发 城 镇 建 设 以 及 综 合 物 流 信 息 系 统 开 发 等 方 面 发 展 同 时, 以 合 作 共 赢 的 方 式, 完 成 收 购 整 合 西 津 金 鸡 红 花 等 电 站, 并 开 工 建 设 相 关 船 闸, 以 打 通 西 江 黄 金 水 道 的 咽 喉 实 现 每 年 资 产 增 加 50 亿 元 以 上, 到 2013 年 集 团 公 司 总 资 产 超 250 亿 元, 每 年 收 入 超 30 亿 元, 利 润 突 破 3 亿 元, 集 团 公 司 的 综 合 实 力 大 幅 提 高 (3) 六 年 大 发 展 : 年, 进 一 步 整 合 和 收 购 整 个 黄 金 水 道 的 电 站, 全 面 完 成 西 江 干 线 水 道 建 设, 扩 大 参 与 西 江 流 域 经 济 建 设 的 深 度 和 广 度, 实 现 每 年 增 加 30 亿 资 产, 到 2016 年 总 资 产 达 350 亿 元, 每 年 收 入 超 100 亿 元, 利 润 突 破 10 亿 元, 集 团 公 司 成 为 以 西 江 航 运 为 主, 相 关 产 业 得 到 协 同 发 展, 产 业 资 本 和 金 融 资 本 相 融 合 的 大 34

36 型 企 业 集 团 35

37 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 发 行 人 年 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 健 正 信 审 (2011) 专 字 第 号 ) 本 部 分 财 务 数 据 来 源 于 发 行 人 年 的 财 务 报 告 投 资 者 阅 读 下 文 的 相 关 财 务 报 表 信 息 时, 应 当 参 照 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表 附 注 以 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 部 分 对 发 行 人 的 历 史 财 务 数 据 的 注 释 一 发 行 人 年 度 主 要 财 务 数 据 发 行 人 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 资 产 总 计 516, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 421, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 303, , , 营 业 收 入 27, , , 归 属 母 公 司 净 利 润 10, , , 经 营 性 净 现 金 流 量 14, , , 二 发 行 人 年 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 ( 见 附 表 二 ) 三 发 行 人 年 经 审 计 的 合 并 利 润 表 ( 见 附 表 三 ) 四 发 行 人 年 经 审 计 的 合 并 现 金 流 量 表 ( 见 附 表 四 ) 五 发 行 人 财 务 分 析 ( 一 ) 营 运 能 力 分 析 发 行 人 年 主 要 营 运 能 力 指 标 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 资 产 总 额 ( 万 元 ) 516, , ,

38 应 收 账 款 ( 万 元 ) 3, , , 存 货 ( 万 元 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 27, , , 营 业 成 本 ( 万 元 ) 19, , , 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 注 :1 应 收 账 款 周 转 天 数 =360/( 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ) 存 货 周 转 天 数 =360/( 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ) 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 总 资 产 年 期 初 数 以 期 末 值 代 替 随 着 西 江 黄 金 水 道 建 设 规 划 的 稳 步 推 进 广 西 自 治 区 政 府 做 大 做 强 的 西 江 集 团 的 各 项 重 要 举 措 的 实 施 及 各 项 投 资 业 务 的 发 展, 发 行 人 资 产 规 模 迅 速 增 长 同 时 由 于 发 行 人 管 理 水 平 逐 渐 提 高, 各 项 经 营 指 标 持 续 好 转 发 行 人 总 资 产 周 转 率 偏 低, 这 与 发 行 人 承 担 西 江 航 运 枢 纽 建 设 运 营 任 务 有 关, 符 合 发 行 人 所 处 行 业 特 点 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 发 行 人 年 盈 利 能 力 指 标 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 27, , , 营 业 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 营 业 外 收 入 ( 万 元 ) 1, 归 属 于 母 公 司 净 利 润 ( 万 元 ) 10, , , 营 业 利 润 率 (%) 43.92% 43.18% 41.00% 净 资 产 收 益 率 (%) 4.02% 4.93% 4.82% 总 资 产 收 益 率 (%) 2.45% 3.06% 2.92% 注 :1 营 业 利 润 率 = 营 业 利 润 / 营 业 收 入 *100% 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 平 均 净 资 产 *100% 总 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 平 均 总 资 产 *100% 年 期 初 数 以 期 末 值 代 替 发 行 人 营 业 收 入 主 要 来 自 于 水 力 发 电 业 务,2010 年 上 半 年 受 广 西 地 区 干 旱 天 气 影 响, 公 司 发 电 量 下 降 截 至 2010 年 12 月 31 日, 西 江 公 司 累 计 上 网 电 量 为 9.94 亿 度, 比 2009 年 同 期 减 少 1.34 亿 度 但 是 发 行 37

39 人 通 过 加 强 内 部 控 制 和 管 理, 提 升 经 营 水 平, 经 营 业 绩 仍 较 2008 年 有 所 提 高, 营 业 利 润 率 达 到 43.92%, 高 于 两 年 水 平 发 行 人 2010 年 总 资 产 和 净 资 产 增 加 较 多, 使 得 净 资 产 收 益 率 和 总 资 产 收 益 率 出 现 小 幅 下 降 随 着 国 家 西 部 大 开 发 战 略 的 深 入 实 施, 国 家 对 广 西 内 河 航 运 建 设 的 支 持 力 度 不 断 加 大, 以 及 西 江 黄 金 水 道 战 略 的 推 进, 发 行 人 的 发 展 将 对 西 江 流 域 乃 至 广 西 壮 族 自 治 区 的 经 济 发 展 起 到 更 加 重 要 的 作 用, 在 地 区 对 外 开 放 经 济 发 展 文 化 融 合 等 方 面 的 地 位 将 更 加 突 出 随 着 西 江 流 域 水 利 设 施 的 持 续 改 善 西 江 经 济 带 规 模 的 扩 张, 集 群 化 效 应 趋 势 的 逐 渐 显 现, 发 行 人 未 来 将 在 航 运 物 流 等 产 业 领 域 取 得 较 快 发 展 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 发 行 人 年 主 要 偿 债 能 力 指 标 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 资 产 负 债 率 (%) 41.17% 36.42% 39.49% 流 动 比 率 速 动 比 率 注 : 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 *100% 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 发 行 人 近 三 年 负 债 水 平 较 为 稳 定, 与 资 产 规 模 保 持 较 好 比 例, 资 产 负 债 率 保 持 在 同 行 业 中 较 低 水 平 随 着 业 务 发 展 和 管 理 水 平 的 提 高, 发 行 人 流 动 比 率 和 速 动 比 率 出 现 较 大 幅 度 好 转, 对 债 务 的 到 期 偿 付 有 较 充 分 的 保 障 作 用 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 38

40 发 行 人 年 主 要 现 金 流 量 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -184, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 186, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16, , 为 响 应 广 西 区 政 府 于 2009 年 提 出 的 建 设 西 江 黄 金 水 道 战 略, 发 行 人 加 大 了 西 江 流 域 建 设 投 资 规 模, 开 始 建 设 鱼 梁 航 运 枢 纽 长 洲 三 线 四 线 船 闸 等 项 目,2010 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 迅 速 增 加 到 亿 元, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 也 相 应 增 加 到 亿 元, 这 表 明 了 发 行 人 较 强 的 融 资 能 力 2008 年 至 2010 年 发 行 人 连 续 三 年 实 现 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加, 体 现 出 发 行 人 在 保 持 投 资 增 量 的 同 时 非 常 注 重 财 务 安 全, 具 有 很 强 的 投 资 整 体 规 划 能 力 作 为 我 国 联 通 西 南 与 两 广 地 区 的 重 要 内 河 航 道, 西 江 黄 金 水 道 未 来 建 设 投 资 开 发 空 间 巨 大 而 作 为 西 江 开 发 的 重 要 主 体, 发 行 人 未 来 将 在 航 运 物 流 等 产 业 上 加 大 投 资 力 度, 其 投 资 活 动 净 现 金 流 也 将 表 现 为 持 续 流 出 并 进 一 步 扩 大, 该 部 分 投 资 将 在 未 来 成 为 发 行 人 业 务 发 展 的 重 要 推 动 力 量 39

41 第 十 二 条 发 行 人 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 截 至 本 期 公 司 债 券 发 行 前, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 无 已 发 行 未 兑 付 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 及 短 期 融 资 券 40

42 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 共 计 10.5 亿 元, 其 中 6.5 亿 元 将 用 于 广 西 右 江 鱼 梁 航 运 枢 纽 工 程 项 目 ;2 亿 元 用 于 偿 还 银 行 流 动 资 金 贷 款 ; 剩 余 2 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金 债 券 募 集 资 金 投 向 表 单 位 : 亿 元 项 目 名 称 总 投 资 募 集 资 金 使 用 额 度 占 比 广 西 右 江 鱼 梁 航 运 枢 纽 工 程 % 小 计 % 偿 还 银 行 流 动 资 金 贷 款 % 补 充 营 运 资 金 % 合 计 一 募 集 资 金 投 向 项 目 基 本 情 况 ( 一 ) 广 西 右 江 鱼 梁 航 运 枢 纽 工 程 1 项 目 情 况 广 西 右 江 鱼 梁 航 运 枢 纽 工 程 项 目 主 要 建 设 内 容 包 括 拦 河 坝 船 闸 和 航 道 整 治 电 站 鱼 道 以 及 相 应 配 套 设 施, 其 中 船 闸 通 航 标 准 为 内 河 Ⅲ 级, 闸 室 有 效 尺 度 为 190*12*3.5 米 ( 长 * 宽 * 榄 上 水 深 ), 年 通 过 能 力 为 449 万 吨, 并 预 留 二 线 船 闸 位 置 ; 整 治 库 尾 和 坝 下 部 分 航 道, 航 道 尺 度 为 2.4*60*480 米 ( 航 深 * 航 宽 * 弯 曲 半 径 ); 电 站 装 机 总 容 量 6.6 万 千 瓦 随 着 该 项 目 建 成, 除 利 用 水 力 发 电 会 给 公 司 带 来 持 续 稳 定 收 益 外, 右 江 航 运 条 件 也 将 大 大 改 善, 全 国 内 河 高 等 级 航 道 布 局 得 到 进 一 步 完 善, 形 成 贯 通 右 江 流 域 与 珠 三 角 地 区 的 水 运 通 道, 促 进 区 域 经 济 社 会 协 调 发 展 41

43 该 项 目 总 投 资 亿 元, 拟 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 6.5 亿 元, 占 项 目 总 投 资 的 39.27% 2 审 核 核 准 或 备 案 情 况 该 项 目 于 2009 年 7 月 经 国 家 发 展 改 革 委 以 发 改 基 础 [2009]1750 号 文 件 批 复, 并 获 得 相 关 部 门 的 环 评 ( 环 审 [2009]71 号 ) 和 土 地 ( 国 土 资 预 审 [2009] 第 205 号 ) 批 复 3 项 目 进 度 该 项 目 主 体 工 程 于 2010 年 2 月 1 日 正 式 开 工, 截 至 2011 年 6 月 30 日 累 计 完 成 投 资 亿 元, 达 到 项 目 总 投 资 的 62.30%; 船 闸 主 体 工 程 3 3 累 计 完 成 土 石 方 开 挖 万 m, 砼 浇 筑 量 累 计 完 成 万 m, 钢 筋 制 安 累 计 完 成 4694t; 上 游 引 航 道 砼 浇 筑 最 高 至 设 计 标 高 102.5m, 最 低 至 92.0m 标 高, 下 游 引 航 道 导 流 墩 分 水 墙 已 全 部 浇 筑 完 成 ; 电 3 站 厂 房 土 石 方 开 挖 累 计 完 成 万 m, 现 浇 混 凝 土 累 计 完 成 万 3 m, 钢 筋 制 安 累 计 完 成 5600t ( 二 ) 偿 还 银 行 贷 款 本 期 债 券 募 集 资 金 中 的 2 亿 元 将 用 于 偿 还 发 行 人 对 各 家 银 行 的 流 动 资 金 贷 款 发 行 人 已 经 取 得 各 银 行 同 意 以 债 还 贷 的 承 诺 函 具 体 贷 款 合 同 期 限 及 金 额 如 下 表 所 示 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 明 细 表 单 位 : 万 元 序 号 到 期 日 贷 款 余 额 偿 还 金 额 贷 款 银 行 年 5 月 26 日 9,000 9,000 招 商 银 行 南 宁 分 行 年 3 月 31 日 6,000 6,000 招 商 银 行 南 宁 分 行 年 5 月 24 日 5,000 5,000 农 业 银 行 南 宁 南 湖 支 行 合 计 20,000 42

44 2 亿 元 募 集 资 金 用 于 偿 还 公 司 目 前 银 行 贷 款, 能 显 著 地 降 低 流 动 负 债 占 比 优 化 债 务 结 构 ( 三 ) 补 充 营 运 资 金 本 期 债 券 募 集 资 金 中 的 2 亿 元 将 用 于 补 充 公 司 对 营 运 资 金 的 需 求 公 司 近 年 来 扩 张 较 快, 资 本 性 支 出 较 大, 期 限 较 长, 需 要 大 量 流 动 资 金 配 套 为 满 足 营 运 资 金 需 求, 公 司 拟 将 此 次 债 券 中 的 2 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金, 占 募 集 资 金 总 额 的 19.05% 二 本 期 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 公 司 已 经 制 定 了 完 善 的 资 金 管 理 制 度, 对 本 期 债 券 募 集 资 金 实 行 集 中 管 理 和 统 一 调 配, 并 指 定 专 门 部 门 负 责 本 期 债 券 募 集 资 金 的 总 体 调 度 和 安 排, 对 募 集 资 金 支 付 情 况 及 时 做 好 相 关 会 计 记 录 同 时, 公 司 将 不 定 期 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 进 行 检 查 核 实, 确 保 资 金 投 向 符 合 公 司 和 出 资 人 的 利 益 在 募 集 资 金 使 用 过 程 中, 公 司 将 按 项 目 的 实 施 进 度 及 轻 重 缓 急 安 排 使 用 一 方 面, 公 司 将 合 理 安 排 资 金 使 用 计 划, 减 少 资 金 闲 置 ; 另 一 方 面, 对 于 确 已 出 现 的 暂 时 性 资 金 闲 置 和 节 余 资 金, 公 司 将 依 据 相 关 规 定, 按 照 相 关 程 序 报 有 权 决 策 机 构 批 准 后 进 行 资 金 运 用 公 司 严 格 执 行 募 集 资 金 管 理 制 度 规 范 债 券 发 行 募 集 资 金 的 管 理 使 用 和 偿 还, 实 行 专 款 专 用, 以 保 障 投 资 者 利 益 43

45 第 十 四 条 偿 债 保 证 措 施 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 债 券 采 用 固 定 利 率, 每 年 付 息 金 额 固 定, 不 确 定 因 素 较 少, 有 利 于 提 前 制 定 偿 付 计 划 发 行 人 稳 定 的 经 营 现 金 流 也 将 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 提 供 基 础 保 障 一 偿 债 计 划 发 行 人 将 根 据 公 司 内 部 的 财 务 制 度, 以 稳 健 经 营 产 生 的 现 金 流 为 保 证, 按 期 偿 还 本 期 债 券 的 本 息 为 保 证 本 期 债 券 本 息 及 时 足 额 兑 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 发 行 人 将 成 立 债 券 偿 付 工 作 领 导 小 组, 并 指 定 专 门 人 员 具 体 负 责 债 券 事 务 二 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 发 行 人 财 务 状 况 良 好, 现 金 流 量 充 沛, 具 备 较 强 的 偿 债 能 力 发 行 人 近 三 年 净 利 润 整 体 呈 增 长 趋 势, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 为 充 足 发 行 人 年 营 业 收 入 和 现 金 流 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 收 入 27, , , 净 利 润 10, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14, , , ( 二 ) 政 府 给 予 发 行 人 大 力 支 持, 将 有 效 保 障 本 期 债 券 偿 付 发 行 人 作 为 广 西 西 江 黄 金 水 道 开 发 建 设 的 重 要 主 体, 在 西 江 流 域 的 水 力 发 电 航 运 港 口 物 流 等 行 业 中 长 期 处 于 区 域 垄 断 地 位, 自 成 立 以 来 一 直 得 到 自 治 区 人 民 政 府 的 大 力 支 持 44

46 随 着 国 家 西 部 大 开 发 战 略 的 深 入 实 施 以 及 中 央 对 广 西 地 区 的 支 持 力 度 不 断 加 大, 广 西 地 区 的 经 济 和 财 政 收 入 将 持 续 增 长, 而 西 江 航 运 干 线 建 设 对 打 通 西 南 地 区 连 接 珠 江 三 角 洲 的 水 运 通 道 具 有 战 略 意 义, 其 将 会 在 广 西 经 济 的 发 展 中 扮 演 重 要 角 色 因 此, 发 行 人 面 临 着 良 好 的 发 展 机 遇 和 发 展 前 景, 本 期 债 券 的 偿 付 能 够 得 到 保 障 ( 三 ) 良 好 的 银 企 关 系 为 偿 付 本 期 债 券 本 息 提 供 重 要 保 障 发 行 人 具 备 雄 厚 的 资 产 实 力 稳 定 的 现 金 收 入 和 良 好 的 发 展 前 景, 同 时 在 多 年 的 经 营 过 程 中 始 终 坚 持 守 合 同 讲 信 用 如 期 偿 还 债 务, 具 有 良 好 的 资 信 状 况, 与 各 大 商 业 银 行 和 其 他 金 融 机 构 均 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 因 此 具 备 较 强 的 外 部 融 资 能 力 如 果 未 来 出 现 由 于 发 行 人 自 身 因 素 而 导 致 本 期 债 券 不 能 按 期 偿 付 的 情 况, 发 行 人 将 向 相 关 银 行 申 请 流 动 性 贷 款, 用 于 债 券 的 还 本 付 息 ( 四 ) 其 他 配 套 偿 债 保 障 措 施 1 发 行 人 将 在 资 本 支 出 项 目 上 始 终 贯 彻 量 入 为 出 的 原 则, 并 严 格 遵 守 相 关 投 资 决 策 管 理 规 定 和 审 批 程 序 2 发 行 人 将 进 一 步 加 强 对 货 币 资 金 的 管 理 和 调 度, 提 高 资 金 使 用 效 率, 提 高 自 我 调 剂 能 力, 为 本 期 债 券 本 息 的 按 时 偿 还 创 造 条 件 3 发 行 人 若 出 现 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 的 情 况, 将 采 取 暂 缓 重 大 对 外 投 资 变 现 优 良 资 产 等 措 施, 以 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 4 发 行 人 将 定 期 组 织 内 部 审 计 人 员 对 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 核 查, 以 切 实 保 证 募 集 资 金 的 安 全 高 效 使 用 综 上 所 述, 发 行 人 制 定 了 具 体 切 实 可 行 的 偿 债 计 划, 采 取 了 多 45

47 项 有 效 的 偿 债 保 障 措 施, 为 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 偿 付 提 供 了 足 够 保 障, 能 够 有 效 的 保 护 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 46

48 第 十 五 条 风 险 与 对 策 一 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : ( 一 ) 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 1 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 市 场 利 率 的 波 动 将 使 本 期 债 券 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 2 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 受 市 场 环 境 变 化 等 不 可 控 制 的 因 素 影 响, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 会 对 本 期 债 券 本 息 按 期 偿 付 造 成 一 定 的 影 响 3 流 动 性 风 险 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 场 所 交 易 流 通, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 债 券 转 让 和 变 现 时 出 现 困 难 ( 二 ) 与 发 行 人 相 关 的 风 险 1 经 济 周 期 风 险 发 行 人 主 要 业 务 水 力 发 电 和 内 河 航 运 的 运 营 都 受 到 经 济 周 期 影 响,2008 年 以 来, 由 次 贷 危 机 导 致 的 全 球 性 金 融 危 机 使 主 要 发 达 国 家 经 济 陷 入 衰 退, 新 兴 经 济 体 的 增 速 大 幅 放 缓 中 国 经 济 增 长 也 不 可 47

49 避 免 地 受 到 了 影 响 未 来 可 能 的 经 济 增 长 放 缓 或 者 衰 退 会 使 得 社 会 用 电 量 下 降, 水 路 物 流 业 受 到 影 响, 可 能 会 对 发 行 人 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 此 外, 经 济 的 下 滑 将 对 地 方 政 府 财 政 收 入 有 较 大 影 响, 如 果 未 来 广 西 地 区 出 现 宏 观 经 济 增 长 持 续 放 缓 甚 至 衰 退, 地 方 政 府 财 政 收 入 下 降, 可 能 会 对 发 行 人 相 关 的 政 府 支 持 政 策 及 措 施 支 付 产 生 不 利 影 响 2 产 业 政 策 风 险 发 行 人 目 前 主 要 从 事 内 河 航 运 发 电 的 经 营 管 理 业 务, 受 到 国 家 产 业 政 策 的 扶 持 在 我 国 国 民 经 济 的 不 同 发 展 阶 段, 国 家 和 地 方 的 产 业 政 策 有 不 同 程 度 的 调 整, 相 关 产 业 政 策 变 动 可 能 会 对 发 行 人 的 经 营 活 动 和 盈 利 能 力 产 生 影 响 3 持 续 融 资 风 险 发 行 人 投 资 项 目 集 中 在 西 江 流 域 的 航 运 及 水 电 站 事 业, 项 目 建 设 周 期 长 资 金 需 求 量 大 投 资 回 收 周 期 较 长 随 着 大 批 项 目 进 入 建 设 期 和 投 入 高 峰 期, 发 行 人 将 面 临 持 续 性 融 资 需 求, 使 发 行 人 未 来 面 临 一 定 的 筹 资 压 力 此 外, 发 行 人 外 部 融 资 以 银 行 贷 款 为 主, 一 旦 银 行 贷 款 的 融 资 成 本 和 融 资 条 件 发 生 不 利 变 化 将 影 响 发 行 人 的 持 续 融 资 规 模 和 盈 利 能 力 ( 三 ) 与 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 风 险 基 础 设 施 项 目 投 资 规 模 大 周 期 长 施 工 强 度 高, 对 工 程 建 设 的 组 织 管 理 和 物 资 设 备 的 技 术 性 能 要 求 较 为 严 格, 同 时 在 项 目 建 设 期 间 如 出 现 原 材 料 价 格 以 及 劳 动 力 成 本 上 涨 或 其 他 不 可 预 见 的 困 难, 将 导 致 建 设 成 本 上 升 或 项 目 不 能 按 期 竣 工 二 风 险 对 策 ( 一 ) 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 对 策 48

50 1 利 率 风 险 对 策 在 设 计 本 期 债 券 的 发 行 方 案 时, 发 行 人 已 经 考 虑 到 债 券 存 续 期 内 可 能 存 在 的 利 率 风 险, 设 计 了 较 为 适 当 的 票 面 利 率 另 外, 本 期 债 券 发 行 结 束 后 将 通 过 申 请 上 市 交 易 等 措 施 来 提 高 债 券 流 动 性, 为 投 资 者 规 避 利 率 风 险 提 供 便 利 2 偿 付 风 险 对 策 发 行 人 将 严 格 控 制 项 目 建 设 成 本 支 出, 提 高 资 金 管 理 和 运 营 效 率, 确 保 公 司 的 可 持 续 发 展, 增 强 公 司 盈 利 能 力 和 综 合 实 力 拟 采 取 的 具 体 措 施 如 下 : (1) 发 行 人 将 在 资 本 支 出 项 目 上 始 终 贯 彻 量 入 为 出 的 原 则, 并 严 格 遵 守 相 关 投 资 决 策 管 理 规 定 和 审 批 程 序 (2) 发 行 人 将 进 一 步 加 强 对 货 币 资 金 的 管 理 和 调 度, 提 高 资 金 使 用 效 率, 提 高 自 我 调 剂 能 力, 为 本 期 债 券 本 息 的 按 时 偿 还 创 造 条 件 (3) 发 行 人 若 出 现 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 的 情 况, 将 采 取 暂 缓 重 大 对 外 投 资 变 现 优 良 资 产 等 措 施, 以 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 (4) 发 行 人 将 定 期 组 织 内 部 审 计 人 员 对 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 核 查, 以 切 实 保 证 募 集 资 金 的 安 全 高 效 使 用 3 流 动 性 风 险 对 策 本 期 债 券 发 行 结 束 后 的 1 个 月 内, 主 承 销 商 将 协 助 发 行 人 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 上 市 或 交 易 流 通 申 请, 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 也 将 促 进 本 期 债 券 交 易 的 进 行 另 外, 随 着 债 券 市 场 的 发 展, 公 司 债 券 流 通 和 交 易 的 条 件 也 会 随 49

51 之 改 善, 公 司 债 券 交 易 日 趋 活 跃, 本 期 债 券 未 来 的 流 动 性 风 险 将 逐 步 降 低 ( 二 ) 与 发 行 人 相 关 的 风 险 对 策 1 经 济 周 期 风 险 对 策 水 力 发 电 和 内 河 航 运 产 业 具 有 节 能 环 保 特 点, 符 合 未 来 能 源 及 物 流 发 展 方 向, 受 经 济 周 期 波 动 的 影 响 较 小, 发 行 人 及 其 下 属 公 司 从 事 的 业 务 与 经 济 周 期 的 相 关 性 较 弱 随 着 社 会 经 济 的 发 展 和 经 济 水 平 的 提 高, 发 行 人 所 在 地 区 对 电 力 产 品 和 水 运 服 务 的 需 求 会 日 益 增 加, 发 行 人 的 业 务 规 模 和 盈 利 水 平 将 不 断 的 扩 大, 这 也 进 一 步 提 高 了 发 行 人 抗 经 济 周 期 风 险 的 能 力 此 外, 发 行 人 将 进 一 步 加 强 项 目 管 理, 降 低 项 目 建 设 成 本, 提 高 核 心 竞 争 力, 努 力 降 低 经 济 周 期 波 动 对 盈 利 能 力 的 影 响 2 产 业 政 策 风 险 对 策 随 着 西 部 大 开 发 战 略 和 进 一 步 开 发 西 江 水 力 资 源 的 重 大 战 略 部 署 的 实 施, 发 行 人 将 可 以 获 得 长 期 持 续 的 政 策 性 支 持 此 外, 作 为 广 西 西 江 黄 金 水 道 开 发 整 治 的 投 资 运 营 主 体, 发 行 人 自 成 立 之 初 就 一 直 得 到 了 政 府 部 门 的 大 力 支 持 此 外, 发 行 人 还 将 加 强 政 策 信 息 的 收 集 和 研 究, 及 时 了 解 和 判 断 政 策 变 化 趋 势, 以 积 极 的 态 度 适 应 新 的 环 境, 同 时 根 据 国 家 政 策 变 化 制 定 应 对 策 略, 对 可 能 产 生 的 政 策 风 险 予 以 充 分 考 虑 另 外, 发 行 人 一 直 以 来 重 视 加 强 综 合 经 营 和 技 术 创 新 能 力, 加 快 市 场 化 进 程, 提 高 整 体 运 营 效 率, 增 加 自 身 积 累, 提 升 可 持 续 发 展 能 力, 发 行 人 将 通 过 50

52 以 上 措 施 尽 量 降 低 政 策 变 动 对 公 司 经 营 带 来 的 不 确 定 性 影 响 3 持 续 融 资 风 险 对 策 发 行 人 针 对 项 目 投 资 规 模 大 投 资 期 集 中 的 特 点, 建 立 了 有 效 的 内 部 管 理 体 系, 有 效 控 制 了 负 债 规 模 和 投 资 成 本 发 行 人 还 与 多 家 大 型 银 行 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 银 行 贷 款 可 以 获 得 项 目 建 设 所 需 大 部 分 资 金 同 时, 为 更 好 的 整 合 内 外 部 资 源, 完 善 融 资 体 系, 提 升 持 续 融 资 能 力, 分 散 融 资 风 险, 发 行 人 还 将 积 极 寻 求 通 过 发 行 股 票 信 托 计 划 等 方 式 筹 集 资 金 ( 三 ) 与 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 风 险 对 策 在 项 目 的 实 施 和 运 作 过 程 中, 发 行 人 将 继 续 通 过 内 部 费 用 控 制 和 合 理 使 用 资 金 等 手 段, 有 效 控 制 运 营 成 本 在 项 目 实 施 管 理 上, 发 行 人 将 加 强 招 投 标 管 理 和 合 同 管 理, 严 格 按 照 基 建 程 序 完 善 相 关 建 设 手 续, 并 按 照 国 家 有 关 工 程 建 设 法 规 建 立 健 全 质 量 保 证 体 系, 确 保 工 程 项 目 如 期 按 质 竣 工 并 投 入 运 营 51

53 第 十 六 条 信 用 评 级 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AA 级, 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AA 级 一 基 本 观 点 ( 一 ) 水 电 和 内 河 航 运 为 国 家 政 策 鼓 励 发 展 产 业, 行 业 发 展 前 景 较 好, 西 江 黄 金 水 道 的 建 设 将 为 公 司 发 展 带 来 良 好 契 机 ; ( 二 ) 公 司 水 电 业 务 为 公 司 主 要 的 收 入 来 源, 经 营 稳 定, 现 金 生 成 能 力 较 强 ; ( 三 ) 公 司 在 西 江 黄 金 水 道 建 设 中 占 主 导 地 位, 其 负 责 开 发 运 营 和 维 护 的 航 运 枢 纽 工 程 具 有 较 大 的 社 会 效 益, 得 到 了 交 通 运 输 部 和 广 西 财 政 厅 的 大 力 支 持 二 关 注 ( 一 ) 公 司 未 来 3 年 将 迎 来 偿 债 阶 段 性 高 峰, 这 期 间 偿 债 压 力 较 大 ; ( 二 ) 公 司 非 经 常 性 损 益 对 利 润 贡 献 较 大 三 跟 踪 评 级 安 排 根 据 监 管 部 门 要 求 以 及 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 的 证 券 跟 踪 评 级 制 度, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间 对 被 评 对 象 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 每 年 进 行 一 次 届 时, 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 需 向 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 提 供 最 新 的 财 务 报 告 及 相 关 资 料, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 将 依 据 其 信 用 状 况 的 变 化 决 定 是 否 调 整 本 期 债 券 信 用 等 级 52

54 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 当 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项, 以 及 被 评 对 象 的 情 况 发 生 重 大 变 化 时, 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 应 及 时 告 知 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 并 提 供 评 级 所 需 相 关 资 料 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 亦 将 持 续 关 注 与 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 将 依 据 该 重 大 事 项 或 重 大 变 化 对 被 评 对 象 信 用 状 况 的 影 响 程 度 决 定 是 否 调 整 本 期 债 券 信 用 等 级 如 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 所 需 相 关 资 料 以 及 情 况, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 有 权 根 据 公 开 信 息 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 提 供 评 级 所 需 相 关 资 料 定 期 与 不 定 期 跟 踪 评 级 启 动 后, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 将 按 照 成 立 跟 踪 评 级 项 目 组 对 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 进 行 电 话 访 谈 和 实 地 调 查 评 级 分 析 评 审 会 评 议 出 具 跟 踪 评 级 报 告 公 布 跟 踪 评 级 结 果 的 程 序 进 行 在 评 级 过 程 中, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 亦 将 维 持 评 级 标 准 的 一 致 性 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 将 及 时 在 本 公 司 网 站 公 布 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告, 并 同 时 报 送 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 及 相 关 部 门 53

55 第 十 七 条 法 律 意 见 本 期 债 券 的 发 行 人 律 师 北 京 大 成 ( 南 宁 ) 律 师 事 务 所 出 具 法 律 意 见 书 北 京 大 成 ( 南 宁 ) 律 师 事 务 所 认 为 : 一 发 行 人 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并 合 法 有 效 存 续 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 具 有 发 行 本 次 企 业 债 券 的 主 体 资 格 ; 二 除 尚 需 获 得 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 就 本 次 发 行 债 券 发 行 方 案 的 核 准 外, 发 行 人 已 经 取 得 本 次 发 行 债 券 所 需 的 各 项 批 准 和 授 权, 该 等 已 经 取 得 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ; 三 发 行 人 本 次 发 行 债 券 已 经 满 足 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 以 及 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 所 要 求 的 发 行 企 业 债 券 的 实 质 条 件 ; 四 发 行 人 本 次 发 行 债 券 的 募 集 说 明 书 内 容 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ; 五 本 次 发 行 债 券 的 审 计 机 构 具 备 担 任 本 次 发 行 债 券 审 计 机 构 的 主 体 资 格 和 条 件 ; 六 本 次 发 行 债 券 的 信 用 评 级 机 构 具 备 担 任 本 次 发 行 债 券 评 级 机 构 的 主 体 资 格 和 条 件, 本 次 发 行 债 券 的 信 用 等 级 为 AA; 七 本 次 发 行 的 企 业 债 券 为 无 担 保 企 业 债 券, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 54

56 八 本 次 发 行 债 券 的 主 承 销 商 符 合 担 任 本 次 发 行 债 券 主 承 销 商 的 主 体 资 格 要 求 55

57 第 十 八 条 其 他 应 说 明 的 事 项 一 上 市 安 排 本 期 债 券 发 行 结 束 后 1 个 月 内, 发 行 人 将 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 上 市 或 交 易 流 通 申 请 二 税 务 说 明 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 自 行 承 担 56

58 第 十 九 条 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 对 本 期 债 券 发 行 的 批 文 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 4 评 级 机 构 为 本 期 债 券 出 具 的 信 用 评 级 报 告 5 律 师 事 务 所 为 本 期 债 券 出 具 的 法 律 意 见 书 6 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 发 行 人 年 财 务 报 告 二 查 询 方 式 ( 一 ) 投 资 者 可 以 在 本 期 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 地 点 查 阅 上 述 备 查 文 件 : 1 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 联 系 人 : 黄 伟 荣 萍 查 询 地 址 : 南 宁 市 民 族 大 道 100 号 西 江 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 人 : 何 涛 吴 晓 帆 周 博 李 昕 查 询 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 23 号 平 安 大 厦 602A 联 系 电 话 : 传 真 :

59 邮 政 编 码 : ( 二 ) 投 资 者 还 可 以 在 本 期 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 互 联 网 网 址 查 阅 2012 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 : 1 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 : 2 中 国 债 券 信 息 网 : 以 上 互 联 网 网 址 所 登 载 的 其 他 内 容 并 不 作 为 2012 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 的 一 部 分 如 对 上 述 备 查 文 件 有 任 何 疑 问, 可 以 咨 询 发 行 人 或 主 承 销 商 58

60 附 表 一 : 2012 年 广 西 西 江 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 发 行 网 点 表 承 销 商 发 行 网 点 地 址 联 系 人 联 系 电 话 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 固 定 收 益 事 业 部 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 李 华 尹 丽 鸽 吴 洪 鹏 刘 文 沁 中 信 建 投 证 券 债 券 销 售 北 京 市 东 城 区 朝 邹 迎 光 股 份 有 限 公 司 交 易 部 内 大 街 188 号 杜 永 良 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 固 定 收 益 部 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 B 座 12 层 任 晓 宁 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 固 定 收 益 部 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 4 层 周 涛 注 : 标 注 的 发 行 网 点 为 本 期 债 券 上 证 所 协 议 发 行 部 分 的 发 行 网 点 59

61 附 表 二 : 发 行 人 年 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 473,091, ,358, ,123, 应 收 票 据 应 收 账 款 38,375, ,961, ,804, 预 付 款 项 401,628, ,128, ,958, 应 收 股 利 - 2,226, 其 他 应 收 款 30,926, ,077, ,697, 存 货 9,575, ,421, ,937, 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 953,599, ,174, ,520, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 42,632, ,926, ,000, 投 资 性 房 地 产 298,112, ,056, ,967, 固 定 资 产 2,066,428, ,157,501, ,251,014, 在 建 工 程 1,471,800, ,578, ,723, 工 程 物 资 36,135, ,347, ,456, 无 形 资 产 292,041, ,170, ,147, 商 誉 长 摊 待 摊 费 用 1,561, ,065, ,583, 递 延 所 得 税 资 产 3,037, ,864, , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 4,211,751, ,316,510, ,063,889, 资 产 总 计 5,165,350, ,736,684, ,396,409,

62 附 表 二 ( 续 ): 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 应 付 账 款 1,759, , , 预 收 款 项 3,408, ,905, ,838, 应 付 职 工 薪 酬 22,450, ,419, ,558, 应 交 税 费 21,476, ,949, ,069, 其 他 应 付 款 300,042, ,536, ,920, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 2,281, 流 动 负 债 合 计 351,418, ,135, ,353, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 1,732,679, ,120,393, ,032,199, 长 期 应 付 款 7,889, ,889, ,889, 专 项 应 付 款 递 延 所 得 税 负 债 34,415, ,653, ,632, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 1,774,983, ,151,936, ,053,721, 负 债 合 计 2,126,402, ,361,072, ,341,075, 股 东 权 益 : 实 收 资 本 2,450,000, ,109,791, ,109,791, 资 本 公 积 216,859, ,050, ,581, 专 项 储 备 盈 余 公 积 90,368, ,471, ,540, 未 分 配 利 润 281,720, ,298, ,420, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 3,038,948, ,375,612, ,055,334, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 3,038,948, ,375,612, ,055,334, 负 债 和 股 东 权 益 合 计 5,165,350, ,736,684, ,396,409,