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1 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 之 核 查 意 见 书 本 保 荐 人 保 证 核 查 意 见 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 核 查 意 见 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 一 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 暨 换 股 吸 收 合 并 湘 火 炬 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 的 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 证 监 发 行 字 [2007]64 号 文 核 准, 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 潍 柴 动 力 公 司 或 发 行 人 ) 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 190,653,552 股, 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 了 湘 火 炬 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湘 火 炬 ), 并 完 成 湘 火 炬 的 股 权 分 置 改 革 该 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 中, 潍 柴 动 力 换 股 价 格 为 元 / 股, 湘 火 炬 换 股 价 格 为 5.80 元 / 股, 换 股 比 例 为 3.53:1 株 洲 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 株 洲 市 国 有 资 产 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司, 下 称 株 洲 国 资 ) 向 该 次 A 股 发 行 换 股 吸 收 合 并 暨 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 权 登 记 日 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 送 出 股 份, 每 10 股 流 通 股 将 获 得 0.35 股 对 价 株 洲 国 资 以 支 付 此 对 价 后 的 股 份 按 3.53:1 的 换 股 比 例 换 成 潍 柴 动 力 A 股 股 票, 流 通 股 股 东 以 获 得 此 对 价 后 的 股 份 按 3.53:1 的 换 股 比 例 换 成 潍 柴 动 力 A 股 股 票 上 述 送 股 和 换 股 过 程 将 同 时 完 成, 不 再 分 步 实 施 为 充 分 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 该 次 A 股 发 行 换 股 吸 收 合 并 暨 股 权 分 置 改 革 方 案 将 由 第 三 方 向 湘 火 炬 的 流 通 股 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 湘 火 炬 的 流 通 股 股 东 可 以 以 其 所 持 有 的 湘 火 炬 股 票 按 照 5.05 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 实 行 现 金 选 择 权, 株 洲 国 资 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 该 次 A 股 发 行 换 股 吸 收 合 并 暨 股 权 分 置 改 革 方 案 于 2007 年 4 月 20 日 实 施 换 股 吸 收 合 并,2007 年 4 月 23 日 换 股 到 帐, 股 改 实 施 完 毕 潍 柴 动 力 A 股 股 票 于 2007 年 4 月 30 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 - 1 -

2 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 和 财 富 里 昂 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 该 公 司 已 于 2014 年 8 月 正 式 更 名 为 上 海 华 信 证 券 有 限 责 任 公 司, 以 下 简 称 上 海 华 信 ) 作 为 潍 柴 动 力 首 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 湘 火 炬 暨 湘 火 炬 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 人, 参 与 了 潍 柴 动 力 的 发 行 保 荐 与 持 续 督 导 工 作, 并 对 相 关 股 东 履 行 承 诺 情 况 进 行 督 促 指 导 二 潍 柴 动 力 相 关 股 东 在 首 次 公 开 发 行 A 股 方 案 中 有 关 承 诺 的 履 行 情 况 1 该 次 A 股 发 行 方 案 中 的 有 关 承 诺 情 况 潍 柴 动 力 的 原 内 资 股 股 东 外 资 股 ( 指 H 股 以 外 的 外 资 股, 下 同 ) 持 有 人 以 及 株 洲 国 资, 承 诺 将 遵 守 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 履 行 法 定 承 诺 义 务, 并 按 照 上 述 股 改 方 案 中 承 诺 的 换 股 价 格 及 比 例 现 金 选 择 权 等 安 排 履 行 相 应 义 务 株 洲 国 资 承 诺, 自 潍 柴 动 力 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 潍 柴 动 力 股 份, 也 不 由 潍 柴 动 力 回 购 其 所 持 有 的 潍 柴 动 力 股 份 潍 柴 动 力 的 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 等 8 个 法 人 发 起 人 股 东 承 诺 其 所 持 有 的 潍 柴 动 力 的 股 份 将 自 潍 柴 动 力 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 潍 柴 动 力 回 购 谭 旭 光 等 24 名 自 然 人 股 东 承 诺 其 所 持 有 的 潍 柴 动 力 的 股 份 将 自 潍 柴 动 力 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 实 质 转 让, 也 不 由 潍 柴 动 力 回 购 2 相 关 股 东 承 诺 的 履 行 情 况 经 中 信 证 券 核 查, 潍 柴 动 力 相 关 股 东 严 格 履 行 了 在 首 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 暨 股 权 分 置 改 革 时 所 做 出 的 各 项 承 诺 三 潍 柴 动 力 相 关 股 东 追 加 有 关 承 诺 的 履 行 情 况 1 首 次 追 加 的 有 关 承 诺 的 情 况 潍 柴 动 力 于 2010 年 7 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 公 告, 潍 柴 动 力 发 起 人 股 东 培 新 控 股 有 限 公 司 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 分 别 将 其 持 有 的 潍 柴 动 力 26,320,000 股 24,080,000 股 - 2 -

3 12,900,000 股 11,500,000 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2010 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 潍 柴 动 力 回 购 同 时, 潍 柴 动 力 股 东 株 洲 市 国 有 资 产 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 将 其 持 有 的 潍 柴 动 力 8,330,437 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2010 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让, 也 不 会 由 潍 柴 动 力 回 购 潍 柴 动 力 于 2010 年 8 月 17 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 公 告, 潍 柴 动 力 发 起 人 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 及 24 名 自 然 人 发 起 人 股 东 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 分 别 将 其 持 有 的 潍 柴 动 力 124,236,640 股 30,898,480 股 7,184,880 股 23,680,000 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2010 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 潍 柴 动 力 回 购 同 时, 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 承 诺, 将 其 增 持 的 公 司 15,961,860 股 无 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 8 月 16 日 起 限 售 锁 定, 锁 定 期 至 2013 年 4 月 30 日 止, 限 售 锁 定 期 间, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 潍 柴 动 力 回 购 2 再 次 追 加 的 有 关 承 诺 的 情 况 潍 柴 动 力 于 2013 年 5 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 公 告, 基 于 对 潍 柴 动 力 未 来 发 展 的 信 心, 公 司 发 起 人 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 分 别 将 其 持 有 的 公 司 336,476,400 股 74,156,352 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2013 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2013 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 谭 旭 光 等 24 名 自 然 人 发 起 人 股 东 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 将 其 各 自 持 有 公 司 的 总 计 56,832,000 股 无 限 售 条 件 股 份 自 2013 年 5 月 21 日 起 自 愿 锁 定, 锁 定 期 至 2016 年 4 月 30 日 止 在 该 锁 定 期 间, 该 等 股 东 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 - 3 -

4 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 在 锁 定 期 间 上 述 股 东 若 违 反 上 述 承 诺 减 持 公 司 股 份, 其 减 持 股 份 所 得 全 部 上 缴 公 司 3 相 关 股 东 承 诺 的 履 行 情 况 经 中 信 证 券 核 查, 潍 柴 动 力 相 关 股 东 严 格 履 行 了 在 该 次 追 加 承 诺 公 告 中 所 做 出 的 各 项 承 诺 四 潍 柴 动 力 自 A 股 发 行 实 施 后 至 今 股 本 结 构 变 化 和 股 东 持 股 变 化 情 况 1 潍 柴 动 力 自 A 股 发 行 实 施 后 至 今 股 本 结 构 变 化 情 况 : 2008 年 11 月 3 日, 潍 柴 动 力 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2008 年 中 期 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 为 10 转 增 6 股,A 股 的 股 权 登 记 日 为 2008 年 12 月 15 日, 除 权 日 为 2008 年 12 月 16 日, 新 增 可 流 通 股 份 上 市 流 通 日 为 2008 年 12 月 16 日 本 次 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 由 520,653,552 股 ( 其 中 A 股 394,153,552 股,H 股 126,500,000 股 ), 变 为 833,045,683 股 ( 其 中 :A 股 为 630,645,683 股,H 股 为 202,400,000 股 ) 2010 年 10 月 26 日, 潍 柴 动 力 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2010 年 中 期 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 为 10 转 增 10 股,A 股 的 股 权 登 记 日 为 2010 年 12 月 3 日, 除 权 日 为 2010 年 12 月 6 日, 新 增 可 流 通 股 份 上 市 流 通 日 为 2010 年 12 月 6 日 本 次 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 由 833,045,683 股 ( 其 中 :A 股 为 630,645,683 股,H 股 为 202,400,000 股 ), 变 为 1,666,091,366 股 ( 其 中 :A 股 为 1,261,291,366 股,H 股 为 404,800,000 股 ) 2012 年 6 月 29 日, 潍 柴 动 力 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 2012 年 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 2012 年 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2011 年 度 分 红 方 案, 为 每 10 股 派 送 红 股 2 股, 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.00 元 ( 含 税 ),A 股 的 股 权 登 记 日 为 2012 年 8 月 16 日, 除 权 日 为 2012 年 8 月 17 日, 新 增 可 流 通 股 份 上 市 流 通 日 为 2012 年 8 月 17 日 本 次 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 由 1,666,091,366 股 ( 其 中 :A 股 为 1,261,291,366 股,H 股 为 404,800,000 股 ), 变 为 1,999,309,639 股 ( 其 中 : A 股 为 1,513,549,639 股,H 股 为 485,760,000 股 ) 2015 年 6 月 30 日, 潍 柴 动 力 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 - 4 -

5 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 总 股 本 1,999,309,639 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.50 元 ( 含 税 ), 同 时 以 盈 余 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 A 股 的 股 权 登 记 日 为 2015 年 8 月 19 日, 除 权 除 息 日 为 2015 年 8 月 20 日, 新 增 可 流 通 股 份 上 市 流 通 日 为 2015 年 8 月 20 日 本 次 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 由 1,999,309,639 股 ( 其 中 :A 股 为 1,513,549,639 股,H 股 为 485,760,000 股 ), 变 为 3,998,619,278 股 ( 其 中 :A 股 为 3,027,099,278 股,H 股 为 971,520,000 股 ) 2 潍 柴 动 力 自 股 改 实 施 后 至 今 股 东 持 有 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 情 况 : 2008 年 11 月 3 日, 潍 柴 动 力 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2008 年 中 期 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 为 10 转 增 6 股, 方 案 实 施 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 218,640,747 股 变 化 为 349,825,195 股, 股 权 比 例 不 变 2010 年 7 月 28 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 部 分 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告, 在 部 分 限 售 股 股 东 已 追 加 承 诺 延 长 部 分 限 售 股 的 限 售 期 限 的 情 况 下 (2010 年 7 月 28 日 和 8 月 17 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 分 别 发 布 和 号 部 分 股 东 追 加 承 诺 公 告 ), 本 次 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 80,694,500 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 9.69%, 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 日 期 为 2010 年 7 月 29 日, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 269,130,437 股, 股 权 比 例 由 41.99% 变 为 32.31% 2010 年 8 月 17 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 公 告, 公 司 发 起 人 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 承 诺, 将 其 增 持 的 公 司 15,961,860 股 无 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 8 月 16 日 起 限 售 锁 定, 锁 定 期 至 2013 年 4 月 30 日 止, 限 售 锁 定 期 间, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 本 公 司 回 购 变 更 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 285,092,297 股, 股 权 比 例 由 32.31% 变 为 34.22% 2010 年 10 月 26 日, 潍 柴 动 力 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2010 年 中 期 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 为 10 转 增 10 股, 方 案 实 施 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 285,092,297 股 变 化 - 5 -

6 为 570,184,594 股, 股 权 比 例 不 变 2012 年 6 月 29 日, 潍 柴 动 力 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 2012 年 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 2012 年 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2011 年 度 分 红 方 案, 为 每 10 股 派 送 红 股 2 股, 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.00 元 ( 含 税 ), 方 案 实 施 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 570,184,594 股 变 化 为 684,221,513 股, 股 权 比 例 不 变 2013 年 5 月 20 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 公 告, 基 于 对 潍 柴 动 力 未 来 发 展 的 信 心, 公 司 发 起 人 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 分 别 将 其 持 有 的 公 司 336,476,400 股 74,156,352 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2013 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2013 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 谭 旭 光 等 24 名 自 然 人 发 起 人 股 东 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 将 其 各 自 持 有 公 司 的 总 计 56,832,000 股 无 限 售 条 件 股 份 自 2013 年 5 月 21 日 起 自 愿 锁 定, 锁 定 期 至 2016 年 4 月 30 日 止 在 该 锁 定 期 间, 该 等 股 东 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 追 加 承 诺 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 及 股 权 比 例 不 变, 原 锁 定 期 相 应 延 长 2013 年 9 月 10 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 部 分 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告, 股 东 培 新 控 股 有 限 公 司 持 有 的 63,168,000 股 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 持 有 的 30,960,000 股 和 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 持 有 的 27,600,000 股 公 司 股 份 自 2013 年 9 月 13 日 起 解 除 限 售, 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 121,728,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 6.09% 本 次 解 除 限 售 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 562,493,513 股, 股 权 比 例 由 34.22% 变 为 28.13% 2013 年 11 月 15 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 部 分 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告, 股 东 株 洲 市 国 有 资 产 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 持 有 的 19,993,049 股 公 司 股 份 自 2013 年 11 月 19 日 起 解 除 限 售, 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 19,993,049 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 1%, 其 中 质 押 的 股 份 总 数 为 19,100,000 股 本 次 解 除 限 售 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 542,500,464 股, 股 权 比 例 由 28.13% 变 为 27.13% 2014 年 9 月 2 日, 潍 柴 动 力 为 激 励 公 司 其 他 高 管 及 核 心 人 员,24 名 自 然 人 - 6 -

7 股 东 将 其 所 持 公 司 的 部 分 限 售 股 股 份, 依 法 按 非 交 易 过 户 的 方 式 赠 与 给 有 关 高 管 及 核 心 管 理 人 员, 受 赠 人 员 亦 按 照 所 赠 股 份 原 锁 定 期 限 继 续 锁 定 至 2016 年 4 月 30 日 该 次 过 户 后, 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 和 股 权 比 例 不 变 2014 年 11 月 18 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 号 部 分 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告, 股 东 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 持 有 的 17,243,712 股 公 司 股 份 和 股 东 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 的 57,792,000 股 公 司 股 份 自 2014 年 11 月 20 日 起 解 除 限 售, 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 75,035,712 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 3.75% 本 次 解 除 限 售 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 467,464,752 股, 股 权 比 例 由 27.13% 变 为 23.38% 2015 年 6 月 30 日, 潍 柴 动 力 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 总 股 本 1,999,309,639 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.50 元 ( 含 税 ), 同 时 以 盈 余 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 方 案 实 施 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 467,464,752 股 变 化 为 934,929,504 股, 股 权 比 例 不 变 潍 柴 动 力 首 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 方 案 实 施 前 后 至 今 的 股 份 结 构 变 动 表 如 下 : - 7 -

8 股 份 类 别 A 股 发 行 前 A 股 发 行 后 2008 年 中 期 分 配 方 案 10 转 增 6 股 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 1 国 家 持 股 ,140, % 24,224, % 2 国 有 法 人 股 101,450, % 101,450, % 162,320, % 3 其 他 内 资 持 股 67,800, % 67,800, % 108,480, % 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 53,000, % 53,000, % 84,800, % 境 内 自 然 人 持 股 14,800, % 14,800, % 23,680, % 4 外 资 持 股 34,250, % 34,250, % 54,800, % 其 中 : 境 外 法 人 持 股 34,250, % 34,250, % 54,800, % 注 5 其 他 高 管 锁 定 股 份 非 流 通 股 合 计 203,500, % 218,640, % 349,825, % 1 A 股 ,512, % 280,820, % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 2 H 股 126,500, % 126,500, % 202,400, % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 126,500, % 302,012, % 483,220, % 股 份 合 计 330,000, % 520,653, % 833,045, % 股 份 类 别 2010 年 首 次 追 加 承 诺 后 2010 年 中 期 分 配 方 案 10 转 增 10 股 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 1 国 家 持 股 8,330, % 16,660, % 2 国 有 法 人 股 178,281, % 356,563, % 3 其 他 内 资 持 股 59,260, % 118,520, % 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 35,580, % 71,160, % 境 内 自 然 人 持 股 23,680, % 47,360, % 4 外 资 持 股 39,220, % 78,440, % 其 中 : 境 外 法 人 持 股 39,220, % 78,440, % 非 流 通 股 合 计 285,092, % 570,184, % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 A 股 345,553, % 691,106, % 2 H 股 202,400, % 404,800, % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 547,953, % 1,095,906, % 股 份 合 计 833,045, % 1,666,091, % - 8 -

9 股 份 类 别 2011 年 度 分 配 方 案 10 送 2 股 派 1 元 后 2013 年 再 次 追 加 承 诺 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 1 国 家 持 股 0 注 国 有 法 人 股 447,869, % 447,869, % 3 其 他 内 资 持 股 142,224, % 142,224, % 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 85,392, % 85,392, % 境 内 自 然 人 持 股 56,832, % 56,832, % 4 外 资 持 股 94,128, % 94,128, % 其 中 : 境 外 法 人 持 股 94,128, % 94,128, % 非 流 通 股 合 计 684,221, % 684,221, % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 A 股 829,328, % 829,328, % 2 H 股 485,760, % 485,760, % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 1,315,088, % 1,315,088, % 股 份 合 计 1,999,309, % 1,999,309, % 2013 年 9 月 13 日 2013 年 11 月 19 日 2014 年 9 月 2 日 股 份 类 别 解 除 限 售 后 解 除 限 售 后 部 分 自 然 人 股 东 过 户 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 1 国 家 持 股 国 有 法 人 股 447,869, % 427,876, % 427,876, % 3 其 他 内 资 持 股 114,624, % 114,624, % 114,624, % 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 57,792, % 57,792, % 57,792, % 境 内 自 然 人 持 股 56,832, % 56,832, % 56,832, % 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 非 流 通 股 合 计 562,493, % 542,500, % 542,500, % 1 A 股 951,056, % 971,049, % 971,049, % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 2 H 股 485,760, % 485,760, % 485,760, % 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 1,436,816, % 1,456,809, % 1,456,809, % 股 份 合 计 1,999,309, % 1,999,309, % 1,999,309, % 股 份 类 别 2014 年 11 月 20 日 解 除 限 售 后 2014 年 度 分 配 方 案 10 转 增 10 派 1.5 元 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 有 限 售 条 件 1 国 家 持 股

10 股 份 2 国 有 法 人 股 410,632, % 821,265, % 3 其 他 内 资 持 股 56,832, % 113,664, % 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 56,832, % 113,664, % 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 非 流 通 股 合 计 467,464, % 934,929, % 1 A 股 1,046,084, % 2,092,169, % 无 限 售 条 件 2 H 股 485,760, % 971,520, % 流 通 股 份 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 1,531,844,887 76,62% 3,063,689,774 76,62% 股 份 合 计 1,999,309, % 3,998,619, % 注 1: 公 司 原 高 管 张 玉 浦 先 生 持 有 公 司 161 股 股 份, 限 售 期 一 年 于 2008 年 4 月 30 日 期 满, 经 公 司 2008 年 6 月 30 日 召 开 的 2008 年 第 二 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过, 同 意 张 玉 浦 先 生 辞 去 公 司 执 行 总 裁 职 务 根 据 公 司 法 一 百 四 十 二 条 规 定, 张 玉 浦 先 生 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 根 据 公 司 2008 年 年 报, 截 止 报 告 期 末, 该 等 股 份 锁 定 期 已 满, 转 为 无 限 售 条 件 流 通 股 注 2: 株 洲 国 资 的 股 份 性 质 由 国 有 股 变 更 为 国 有 法 人 股 潍 柴 动 力 首 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 方 案 实 施 前 后 至 今, 股 东 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 变 化 如 下 : 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 A 股 发 行 后 2008 年 中 期 分 配 方 案 10 转 增 6 股 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 77,647, % 124,236, % 培 新 控 股 有 限 公 司 23,500, % 37,600, % 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 21,500, % 34,400, % 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 21,500, % 34,400, % 潍 坊 市 投 资 公 司 19,311, % 30,898, % 株 洲 国 资 15,140, % 24,224, % 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 10,750, % 17,200, % 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 10,000, % 16,000, % 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 4,490, % 7,184, % 谭 旭 光 4,300, % 6,880, % 徐 新 玉 1,000, % 1,600, % 张 泉 1,000, % 1,600, % 孙 少 军 1,000, % 1,600, % 刘 会 胜 600, % 960, %

11 佟 德 辉 600, % 960, % 孙 学 科 350, % 560, % 陈 颂 东 350, % 560, % 丁 迎 东 350, % 560, % 戴 立 新 350, % 560, % 韩 黎 生 350, % 560, % 冯 刚 350, % 560, % 钟 耕 会 350, % 560, % 王 勇 350, % 560, % 马 玉 先 350, % 560, % 刘 元 强 350, % 560, % 王 长 亮 350, % 560, % 王 晓 英 350, % 560, % 注 王 丹 1 350, % 560, % 李 加 佳 350, % 560, % 吴 洪 伟 350, % 560, % 于 如 水 350, % 560, % 王 同 泰 350, % 560, % 王 风 仪 350, % 560, % 张 玉 浦 合 计 218,640, % 349,825, % 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2010 年 首 次 追 加 承 诺 后 2010 年 中 期 分 配 方 案 10 转 增 10 股 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 注 140,198, % 280,397, % 培 新 控 股 有 限 公 司 26,320, % 52,640, % 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 24,080, % 48,160, % 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 30,898, % 61,796, % 株 洲 国 资 8,330, % 16,660, % 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 12,900, % 25,800, % 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 11,500, % 23,000, % 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 7,184, % 14,369, % 谭 旭 光 6,880, % 13,760, % 徐 新 玉 1,600, % 3,200, % 张 泉 1,600, % 3,200, % 孙 少 军 1,600, % 3,200, % 刘 会 胜 960, % 1,920, % 佟 德 辉 960, % 1,920, % 孙 学 科 560, % 1,120, % 陈 颂 东 560, % 1,120, %

12 丁 迎 东 560, % 1,120, % 戴 立 新 560, % 1,120, % 韩 黎 生 560, % 1,120, % 冯 刚 560, % 1,120, % 钟 耕 会 560, % 1,120, % 王 勇 560, % 1,120, % 马 玉 先 560, % 1,120, % 刘 元 强 560, % 1,120, % 王 长 亮 560, % 1,120, % 王 晓 英 560, % 1,120, % 王 丹 560, % 1,120, % 李 加 佳 560, % 1,120, % 吴 洪 伟 560, % 1,120, % 于 如 水 560, % 1,120, % 王 同 泰 560, % 1,120, % 王 风 仪 560, % 1,120, % 合 计 285,092, % 570,184, %

13 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2011 年 度 分 配 方 案 10 送 2 股 派 1 元 后 2013 年 再 次 追 加 承 诺 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 336,476, % 336,476, % 培 新 控 股 有 限 公 司 63,168, % 63,168, % 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 57,792, % 57,792, % 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 74,156, % 74,156, % 株 洲 国 资 19,993, % 19,993, % 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 30,960, % 30,960, % 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 27,600, % 27,600, % 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 17,243, % 17,243, % 谭 旭 光 16,512, % 16,512, % 徐 新 玉 3,840, % 3,840, % 张 泉 3,840, % 3,840, % 孙 少 军 3,840, % 3,840, % 刘 会 胜 2,304, % 2,304, % 佟 德 辉 2,304, % 2,304, % 孙 学 科 1,344, % 1,344, % 陈 颂 东 1,344, % 1,344, % 丁 迎 东 1,344, % 1,344, % 戴 立 新 1,344, % 1,344, % 韩 黎 生 1,344, % 1,344, % 冯 刚 1,344, % 1,344, % 钟 耕 会 1,344, % 1,344, % 王 勇 1,344, % 1,344, % 马 玉 先 1,344, % 1,344, % 刘 元 强 1,344, % 1,344, % 王 长 亮 1,344, % 1,344, % 王 晓 英 1,344, % 1,344, % 王 丹 1,344, % 1,344, % 李 加 佳 1,344, % 1,344, % 吴 洪 伟 1,344, % 1,344, % 于 如 水 1,344, % 1,344, % 王 同 泰 1,344, % 1,344, % 王 风 仪 1,344, % 1,344, % 合 计 684,221, % 684,221, %

14 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2013 年 9 月 13 日 解 除 限 售 后 2013 年 11 月 19 日 解 除 限 售 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 336,476, % 336,476, % 培 新 控 股 有 限 公 司 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 57,792, % 57,792, % 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 74,156, % 74,156, % 株 洲 国 资 19,993, % 0 0 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 17,243, % 17,243, % 谭 旭 光 16,512, % 16,512, % 徐 新 玉 3,840, % 3,840, % 张 泉 3,840, % 3,840, % 孙 少 军 3,840, % 3,840, % 刘 会 胜 2,304, % 2,304, % 佟 德 辉 2,304, % 2,304, % 孙 学 科 1,344, % 1,344, % 陈 颂 东 1,344, % 1,344, % 丁 迎 东 1,344, % 1,344, % 戴 立 新 1,344, % 1,344, % 韩 黎 生 1,344, % 1,344, % 冯 刚 1,344, % 1,344, % 钟 耕 会 1,344, % 1,344, % 王 勇 1,344, % 1,344, % 马 玉 先 1,344, % 1,344, % 刘 元 强 1,344, % 1,344, % 王 长 亮 1,344, % 1,344, % 王 晓 英 1,344, % 1,344, % 王 丹 1,344, % 1,344, % 李 加 佳 1,344, % 1,344, % 吴 洪 伟 1,344, % 1,344, % 于 如 水 1,344, % 1,344, % 王 同 泰 1,344, % 1,344, % 王 风 仪 1,344, % 1,344, % 合 计 562,493, % 542,500, %

15 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2014 年 9 月 2 日 2014 年 11 月 20 日 部 分 自 然 人 股 东 过 户 后 解 除 限 售 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 336,476, % 336,476, % 培 新 控 股 有 限 公 司 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 57,792, % 0 0 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 74,156, % 74,156, % 株 洲 国 资 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 17,243, % 0 0 谭 旭 光 14,710, % 14,710, % 徐 新 玉 3,421, % 3,421, % 张 泉 3,421, % 3,421, % 孙 少 军 3,421, % 3,421, % 佟 德 辉 2,052, % 2,052, % 刘 会 胜 2,052, % 2,052, % 陈 颂 东 1,197, % 1,197, % 丁 迎 东 1,197, % 1,197, % 钟 耕 会 1,197, % 1,197, % 王 长 亮 1,197, % 1,197, % 李 加 佳 1,197, % 1,197, % 吴 洪 伟 1,197, % 1,197, % 王 同 泰 1,197, % 1,197, % 孙 学 科 1,197, % 1,197, % 戴 立 新 1,197, % 1,197, % 韩 黎 生 1,197, % 1,197, % 冯 刚 1,197, % 1,197, % 王 勇 1,197, % 1,197, % 马 玉 先 1,197, % 1,197, % 刘 元 强 1,197, % 1,197, % 王 晓 英 1,197, % 1,197, % 王 丹 1,197, % 1,197, % 于 如 水 1,197, % 1,197, % 王 风 仪 1,197, % 1,197, % 徐 宏 1,000, % 1,000, % 张 伏 生 800, % 800, % 陈 大 铨 600, % 600, % 孙 承 平 300, % 300, % 潘 泽 芳 150, % 150, %

16 王 鹏 庆 150, % 150, % 张 更 生 150, % 150, % 张 纪 元 150, % 150, % 徐 子 春 150, % 150, % 刘 新 生 150, % 150, % 徐 浩 150, % 150, % 鲁 文 武 150, % 150, % 白 颖 100, % 100, % 楼 铁 民 100, % 100, % 武 汉 金 100, % 100, % 李 天 津 100, % 100, % 黄 贵 军 100, % 100, % 潘 晓 东 100, % 100, % 李 传 国 100, % 100, % 崔 炎 100, % 100, % 何 元 生 100, % 100, % 王 敏 100, % 100, % 张 云 仙 100, % 100, % 任 祖 传 100, % 100, % 栾 玉 俊 100, % 100, % 栾 恩 成 100, % 100, % 李 永 实 100, % 100, % 王 洪 荣 100, % 100, % 刘 丽 平 100, % 100, % 丁 圣 文 100, % 100, % 唐 金 池 100, % 100, % 刘 贤 铎 100, % 100, % 刘 庆 义 100, % 100, % 任 光 辉 100, % 100, % 陈 杰 100, % 100, % 合 计 542,500, % 467,464, % 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2014 年 度 分 配 方 案 10 转 增 10 派 1.5 元 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 672,952, % 培 新 控 股 有 限 公 司 0 0 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 0 0 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 0 0 潍 坊 市 投 资 公 司 148,312, % 株 洲 国 资 0 0 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 0 0 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司

17 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 0 0 谭 旭 光 29,421, % 徐 新 玉 6,842, % 张 泉 6,842, % 孙 少 军 6,842, % 佟 德 辉 4,105, % 刘 会 胜 4,105, % 陈 颂 东 2,394, % 丁 迎 东 2,394, % 钟 耕 会 2,394, % 王 长 亮 2,394, % 李 加 佳 2,394, % 吴 洪 伟 2,394, % 王 同 泰 2,394, % 孙 学 科 2,394, % 戴 立 新 2,394, % 韩 黎 生 2,394, % 冯 刚 2,394, % 王 勇 2,394, % 马 玉 先 2,394, % 刘 元 强 2,394, % 王 晓 英 2,394, % 王 丹 2,394, % 于 如 水 2,394, % 王 风 仪 2,394, % 徐 宏 2,000, % 张 伏 生 1,600, % 陈 大 铨 1,200, % 孙 承 平 600, % 潘 泽 芳 300, % 王 鹏 庆 300, % 张 更 生 300, % 张 纪 元 300, % 徐 子 春 300, % 刘 新 生 300, % 徐 浩 300, % 鲁 文 武 300, % 白 颖 200, % 楼 铁 民 200, % 武 汉 金 200, % 李 天 津 200, % 黄 贵 军 200, % 潘 晓 东 200, %

18 李 传 国 200, % 崔 炎 200, % 何 元 生 200, % 王 敏 200, % 张 云 仙 200, % 任 祖 传 200, % 栾 玉 俊 200, % 栾 恩 成 200, % 李 永 实 200, % 王 洪 荣 200, % 刘 丽 平 200, % 丁 圣 文 200, % 唐 金 池 200, % 刘 贤 铎 200, % 刘 庆 义 200, % 任 光 辉 200, % 陈 杰 200, % 合 计 934,929, % 注 1: 自 然 人 发 起 人 李 红 纲 发 行 时 已 去 世, 其 名 下 股 份 由 其 配 偶 王 丹 持 有 注 2:2010 年 8 月 16 日, 公 司 控 股 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 承 诺 将 其 在 二 级 市 场 增 持 的 15,961,860 股 无 限 售 流 通 股 份 转 为 有 限 售 条 件 股 份 五 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 情 况 1 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 数 量 为 113,664,000 股 潍 柴 动 力 A 股 股 票 ; 2 根 据 潍 柴 动 力 相 关 股 东 的 承 诺 情 况, 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 限 售 期 限 至 2016 年 4 月 30 日 止, 具 体 流 通 股 上 市 流 通 日 以 深 圳 证 券 交 易 所 与 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 的 审 批 为 准 ; 3 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 明 细 清 单 : ( 单 位 : 股 ) 本 次 上 市 流 通 股 冻 结 的 序 限 售 股 份 持 有 限 售 本 次 上 市 流 通 数 占 公 司 总 股 份 股 份 数 号 持 有 人 名 称 股 数 股 数 数 比 例 量 1 谭 旭 光 29,421,298 29,421, % 0 2 徐 新 玉 6,842,162 6,842, % 0 3 张 泉 6,842,162 6,842, % 0 4 孙 少 军 6,842,162 6,842, % 0 5 佟 德 辉 4,105,298 4,105, % 0 6 刘 会 胜 4,105,296 4,105, %

19 7 陈 颂 东 2,394,758 2,394, % 0 8 丁 迎 东 2,394,758 2,394, % 0 9 钟 耕 会 2,394,758 2,394, % 0 10 王 长 亮 2,394,758 2,394, % 0 11 李 加 佳 2,394,758 2,394, % 0 12 吴 洪 伟 2,394,758 2,394, % 0 13 王 同 泰 2,394,758 2,394, % 0 14 孙 学 科 2,394,756 2,394, % 0 15 戴 立 新 2,394,756 2,394, % 0 16 韩 黎 生 2,394,756 2,394, % 0 17 冯 刚 2,394,756 2,394, % 0 18 王 勇 2,394,756 2,394, % 0 19 马 玉 先 2,394,756 2,394, % 0 20 刘 元 强 2,394,756 2,394, % 0 21 王 晓 英 2,394,756 2,394, % 0 22 王 丹 2,394,756 2,394, % 0 23 于 如 水 2,394,756 2,394, % 0 24 王 风 仪 2,394,756 2,394, % 0 25 徐 宏 2,000,000 2,000, % 0 26 张 伏 生 1,600,000 1,600, % 0 27 陈 大 铨 1,200,000 1,200, % 0 28 孙 承 平 600, , % 0 29 潘 泽 芳 300, , % 0 30 王 鹏 庆 300, , % 0 31 张 更 生 300, , % 0 32 张 纪 元 300, , % 0 33 徐 子 春 300, , % 0 34 刘 新 生 300, , % 0 35 徐 浩 300, , % 0 36 鲁 文 武 300, , % 0 37 白 颖 200, , % 0 38 楼 铁 民 200, , % 0 39 武 汉 金 200, , % 0 40 李 天 津 200, , % 0 41 黄 贵 军 200, , % 0 42 潘 晓 东 200, , % 0 43 李 传 国 200, , % 0 44 崔 炎 200, , % 0 45 何 元 生 200, , % 0 46 王 敏 200, , % 0 47 张 云 仙 200, , % 0 48 任 祖 传 200, , % 0 49 栾 玉 俊 200, , %

20 50 栾 恩 成 200, , % 0 51 李 永 实 200, , % 0 52 王 洪 荣 200, , % 0 53 刘 丽 平 200, , % 0 54 丁 圣 文 200, , % 0 55 唐 金 池 200, , % 0 56 刘 贤 铎 200, , % 0 57 刘 庆 义 200, , % 0 58 任 光 辉 200, , % 0 59 陈 杰 200, , % 0 合 计 113,664, ,664, % 0 潍 柴 动 力 有 限 售 条 件 流 通 A 股 股 东 该 次 股 份 上 市 流 通 数 量 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 相 关 文 件 的 规 定 司 六 其 他 事 项 财 富 里 昂 证 券 有 限 责 任 公 司 于 2014 年 8 月 更 名 为 上 海 华 信 证 券 有 限 责 任 公 七 结 论 性 意 见 经 保 荐 机 构 中 信 证 券 核 查, 潍 柴 动 力 相 关 股 东 履 行 了 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 方 案 中 所 作 出 的 承 诺, 以 及 2010 年 和 2013 年 追 加 承 诺 公 告 中 所 作 出 的 承 诺, 潍 柴 动 力 董 事 会 提 出 的 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 申 请 符 合 相 关 规 定 [ 以 下 无 正 文 ]

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