贵阳新天药业股份有限公司 与华创证券有限责任公司 关于 贵阳新天药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复 保荐机构 二〇二〇年七月

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1 贵阳新天药业股份有限公司 与华创证券有限责任公司 关于 贵阳新天药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复 保荐机构 二〇二〇年七月

2 中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2020 年 7 月 9 日签发的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 )( 简称 反馈意见 ) 已收悉 贵阳新天药业股份有限公司 ( 以下简称 新天药业 公司 上市公司 ) 华创证券有限责任公司 北京德恒律师事务所 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 等相关各方根据 反馈意见 要求对所列问题进行了逐项落实 核查 现就 反馈意见 中的问题回复如下, 请贵会予以审核 说明 : 1 除非文义另有所指, 本反馈回复所用释义与 华创证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告 保持一致 2 本反馈回复中的字体代表以下含义: 黑体 : 反馈意见所列问题 ; 宋体 : 对反馈意见所列问题的回复 1

3 目录 问题一 :... 3 问题二 :... 9 问题三 : 问题四 : 问题五 : 问题六 : 问题七 : 问题八 : 问题九 : 问题十 :

4 问题一 : 申请人披露, 贵阳新天生物技术开发有限公司为申请人控股股东 请申请人补充说明 :(1) 是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同 相似业务的情况 ;(2) 对存在相同 相似业务的, 申请人是否做出合理解释 ;(3) 对于已存在或可能存在的同业竞争, 申请人是否披露解决同业竞争的具体措施 ;(4) 独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见 请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争 ; 对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排 ; 对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形 ; 是否损害上市公司利益进行核查并发表明确意见 回复 一 是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同 相似业务的情况 业务情况 ( 一 ) 发行人与其控股股东 实际控制人控制的其他企业经营范围及主营 截至本反馈意见回复出具日, 发行人的经营范围及主营业务如下所示 : 企业名称经营范围主营业务 新天药业 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 硬胶囊剂 颗粒剂 片剂 合剂 糖浆剂 酒剂 露剂 散剂 混悬剂 凝胶剂 ; 中药前提取 ; 蒸汽销售 ; 进出口贸易 ) 中成药产品研发 生产与销售 发行人主要从事泌尿系统类疾病 妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成 药产品研究 开发 生产与销售 务如下 : 截至本反馈意见回复出具日, 发行人控股股东新天生物的经营范围及主营业 3

5 企业名称经营范围主营业务 新天生物 国家法律 法规和政策允许的非金融性投资业务 ; 经济信息咨询 ( 以上经营项目涉及行政 许可的, 须持行政许可证经营 ) 非金融性投资 经 济信息咨询 发行人控股股东不存在与发行人从事相同 相似业务的情况 截至本反馈意见回复出具日, 除发行人及其子公司 新天生物外, 控股股东 及实际控制人控制的其他企业如下 : 单位名称 成立时间 法定代表人 或执行事务合伙人 注册资本 或出资额 ( 万元 ) 仁本电子 蔡逸洪 上海市 臣功地产 董大伦 3, 贵阳市 臣功物业 丁列一 贵阳市 臣功商业 何建华 贵阳市 大伦医药 董大伦 3, 上海市 汇伦医药 董大伦 10, 上海市 汇伦生物 董大伦 9, 上海市 汇伦江苏 董大伦 4, 泰州市 注册地关联关系主营业务 董大伦持有 50% 股权, 蔡逸洪持有 50% 股权 新天生物持 有 92.74% 股权, 董大伦持有 7.26% 股权 臣功地产持有 95% 股权, 新天生物持有 5% 股权 臣功地产持有 100% 股权 董大伦持有 80% 股权, 董大伦妻子王 柳珍持有 20% 股权 董大伦持有 41.32% 股 权, 大伦医药持有 57.22% 股权 汇伦医药持有 61.25% 股 权 汇伦生物持 有 100% 股权 电子产品生产销售 房地产开发 物业管理 商业管理 化学药品 研发 化学药品研发 化学药品研发 化学药品 生产 4

6 壹典医药 董大伦 4, 上海市 汇伦贵州 李文华 5, 贵阳市 汇伦合肥 张玉虎 5, 合肥市 汇伦湖北 孙国明 5, 枝江市 汇伦生物持有 100% 股权 汇伦生物持 有 100% 股权 汇伦生物持有 100% 股权 汇伦生物持 有 100% 股权 化学药品研发 化学药品 研发 化学药品研发 化学药品 研发 生产 销售 发行人控股股东 实际控制人控制的上述其他企业中, 仁本电子 臣功地产 臣功物业 臣功商业不从事医药产品的研发 生产或销售 ; 从事化学药品的研发 生产或销售的企业, 仅汇伦生物及其子公司实际开展业务, 大伦医药及汇伦医药为控股平台, 不开展相关业务 汇伦生物及其子公司从事的业务主要涉及抗肿瘤 心脑血管 呼吸系统等疾病的化学药品仿制药及创新药领域, 与发行人研发或生产中成药的用途及适用治疗领域具有较大差异 因此, 发行人与其控股股东 实际控制人控制的其他企业研发或生产药品的用途及适用治疗领域具有较大差异 ( 二 ) 发行人 汇伦生物及其子公司主要产品情况截至本反馈意见回复出具日, 发行人主要产品包括坤泰胶囊 宁泌泰胶囊 苦参凝胶 夏枯草口服液 具体情况如下 : 产品名称坤泰胶囊宁泌泰胶囊苦参凝胶夏枯草口服液 功能及对应治疗疾病情况滋阴清热 安神除烦 用于绝经期前后诸证 阴虚火旺者, 症见潮热面红, 自汗盗汗, 心烦不宁, 失眠多梦, 头晕耳鸣, 腰膝酸软, 手足心热 ; 妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述表现者 清热解毒 利湿通淋 用于湿热蕴结所致淋证, 证见 : 小便不利, 淋漓涩痛, 尿血, 以及下尿路感染 慢性前列腺炎见上述症候者 抗菌消炎, 用于宫颈糜烂, 赤白带下, 滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症 清火, 散结, 消肿 ; 用于火热内蕴所致的头痛 眩晕 瘰疬 瘿瘤 乳痈肿痛 ; 甲状腺肿大, 淋巴结核 乳腺增生病见上述症候者 截至本反馈意见回复出具日, 汇伦生物及其子公司主要从事化学药品研发, 治疗领域主要为各类实体瘤 胃食管反流病 HIV 血栓 子宫内膜异位症 男 性勃起功能障碍等, 主要产品如下所示 : 序号产品编号功能及对应治疗疾病情况 5

7 序号产品编号功能及对应治疗疾病情况 1 HL-001 当口服疗法不适用时, 作为胃食管反流病的替代疗法 2 HL HL HL HL-005 抗肿瘤 6 HL HL-007 子宫内膜异位 8 HL HL-009 男性勃起功能障碍 1) 用作叶酸拮抗剂的解毒剂 ; 2) 与 5- 氟脲嘧啶联合用于胃癌和结直肠癌 用于急性冠脉综合征 (ACS) 患者或有心肌梗死病史且伴有 至少一种动脉粥样硬化血栓形成事件高危因素的患者, 降低心血管死亡 心肌梗死和卒中的发生率 用于和其他逆转录酶抑制剂合用治疗 HIV-1 感染 慢性乙型肝炎 1) 预防伴心梗标记物升高的急性冠脉综合征成人患者的血栓栓塞事件 ; 2) 预防成人髋关节或膝关节置换术后的深静脉血栓 ; 3) 预防伴一种或多种危险因素的成人非瓣膜性房颤患者的中风及全身性栓塞风险 ; 4) 治疗成人深静脉栓塞和肺栓塞, 并预防其复发 用于手术中的成年患者逆转因罗库溴铵和维库溴铵诱发的神经肌肉阻断 在欧洲, 该药物还批准用于手术中 2 岁至 17 岁的患者逆转因罗库溴铵 (rocuroniumbromide) 诱发的神经肌肉阻断 10 HL-010 用于多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤转移瘤 11 HL-011 作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法 : 十二指肠溃疡 胃溃疡 反流性食管炎及 Zollinger-Ellison 综合征 12 HL-012 用于治疗伴有全身性炎症反应综合症急性肺损伤的药物 13 HL-013 质子泵抑制剂, 用于治疗与非糜烂性胃食管反流病相关的胃灼热及不同程度的糜烂性食道炎 上述产品中, 除以下产品取得了药品注册批件外, 其它产品均处于研发阶段 : 序号产品编号批准文号批准时间 1 HL-003 国药准字 H HL-004 国药准字 H 国药准字 H ( 原料药 ) HL-011 国药准字 H HL-012 国药准字 H 注 : 上述已取得药品注册批件的产品市场尚在开拓, 销售金额较小 ; 汇伦生物 ( 合并口 径 ) 经审计的 2019 年度实现的营业收入为 万元, 净利润为 -13, 万元 ; 经审计的 2020 年 1-3 月实现的营业收入为 万元, 净利润为 -2, 万元 6

8 汇伦生物及其子公司产品中, 除 HL-007 用于妇科类疾病的子宫内膜异位症 ( 尚在研发阶段 ) 之外, 其他均不用于泌尿系统类和妇科类疾病 而发行人现有产品中坤泰胶囊是用于治疗 卵巢功能衰退 相关临床症状改善 ( 含更年期综合征相关临床症状改善 ), 苦参凝胶是用于治疗妇科慢性炎症, 与 HL-007 用于治疗妇科类疾病的子宫内膜异位症并不相同 且 HL-007 产品仍处于研发过程中, 尚未开始生产, 与发行人产品不存在替代性和竞争关系, 也不存在利益冲突, 与发行人未产生同业竞争 除 HL-007 外, 在发行人控股股东 实际控制人控制的其他企业已获注册批件产品和在产产品中, 不存在其他可用于泌尿系统类 妇科类等与发行人现有产品治疗疾病相同或相似的药品 即发行人控股股东 实际控制人控制的其他企业也不存在与发行人从事相同 相似业务的情况 综上所述, 截至本反馈意见回复出具之日, 发行人不存在与控股股东 实际控制人控制的企业从事相同 相似业务的情况 二 对存在相同 相似业务的, 申请人是否做出合理解释截至本反馈意见回复出具之日, 发行人研发或生产的中成药与其控股股东 实际控制人控制的其他企业研发或生产化学药品的治疗领域及适应症具有较大差异, 采购的原材料具有较大差异, 药品最终使用的病患群体具有较大差异 因此, 发行人不存在与控股股东 实际控制人控制的其他企业从事相同 相似业务的情况 体措施 三 对于已存在或可能存在的同业竞争, 申请人是否披露解决同业竞争的具 ( 一 ) 不存在同业竞争情况截至本反馈意见回复出具日, 发行人与其控股股东 实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况, 且在资产 人员 业务 财务 机构等方面均保持独立 ( 二 ) 解决潜在同业竞争风险的具体措施 7

9 针对控股股东 实际控制人控制的其他企业产品与发行人如存在潜在竞争的可能性风险, 公司控股股东新天生物及实际控制人董大伦先生于 2019 年 10 月出具了 关于避免潜在同业竞争的承诺函, 承诺内容如下 : 如果未来本人 / 本公司控制的除新天药业以外的其他企业研发的产品可能与新天药业存在潜在同业竞争关系, 本人 / 本公司将在存在潜在同业竞争关系的产品实现正常生产经营前, 将相关业务在同等条件下优先出售给新天药业, 且不再以任何方式从事与新天药业相同 相似或者在任何方面构成竞争的业务 控股股东新天生物及实际控制人董大伦先生自出具 关于避免潜在同业竞争的承诺函 之日起, 始终严格履行该等承诺, 不存在违反该等承诺的情形, 不存在损害上市公司利益的情形 意见 四 独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表 发行人独立董事对于发行人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下 : 公司与控股股东 实际控制人不存在同业竞争 为避免同业竞争, 公司控股股东 实际控制人已做出关于避免同业竞争的承诺函, 并一直严格履行相关承诺, 该等措施具有可实施性和有效性, 能够切实维护公司及中小股东的利益 五 律师核查意见 经核查, 律师认为 : 发行人与控股股东 实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争, 针对未来潜在同业竞争事项, 发行人控股股东及实际控制人已出具 关于避免潜在同业竞争的承诺函, 且履行情况良好, 不存在违反承诺的情形, 不存在损害上市公司利益的情形 六 保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人审计报告 年度报告及其他公开披露信息 ; 取得控股 8

10 股东 实际控制人控制的其他企业的营业执照 公司章程 ( 合伙协议 ) 及财务报表 ; 了解控股股东 实际控制人控制的其他企业的业务范围 业务开展情况及其与发行人主营业务的差异情况 ; 获取了发行人及控股股东 实际控制人出具的相关承诺文件, 获取了发行人独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见 经核查, 保荐机构认为 : 发行人与控股股东 实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争, 针对未来潜在同业竞争事项, 发行人控股股东及实际控制人已出具 关于避免潜在同业竞争的承诺函, 截至本反馈意见回复出具日履行情况良好, 不存在违反承诺的情形, 不存在损害上市公司利益的情形 问题二 : 请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况, 并补充说明上市公司现任董事 高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责 ; 上市公司或其现任董事 高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查, 并就是否符合 上市公司证券发行管理办法 的相关规定, 发表明确意见 回复 一 发行人报告期内未受到行政处罚, 上市公司现任董事 高管不存在最近 36 个月受到证监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形, 上市公司及现任董事 高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形 发行人现任董事 高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚, 最近 12 个月未受到过交易所公开谴责, 发行人及其现任董事 高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 二 律师核查意见 9

11 经核查, 律师认为 : 发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形, 发行人现任董事 高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚, 最近 12 个月未受到过交易所公开谴责, 发行人及其现任董事 高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况, 符合 上市公司证券发行管理办法 的相关规定 三 保荐机构核查意见保荐机构获取了发行人 现任董事和高管出具的承诺 ; 获取了相关主管部门出具的合规证明文件 ; 通过证监会官网 交易所官网等互联网平台进行了核查 经核查, 保荐机构认为 : 发行人报告期内不存在受到过行政处罚的情形, 发行人现任董事 高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚, 最近 12 个月未受到过交易所公开谴责, 发行人及其现任董事 高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况, 符合 上市公司证券发行管理办法 的相关规定 问题三 : 请申请人就所有尚未了结的重大诉讼 仲裁情况补充说明 :(1) 对生产经营 财务状况 未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项, 包括案件受理情况和基本案情, 诉讼或仲裁请求, 判决 裁决结果及执行情况 ;(2) 诉讼或仲裁事项对申请人的影响, 是否会对生产经营 募投项目实施产生重大不利影响 ; 如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响 ;(3) 是否及时履行信息披露义务 ; (4) 是否会构成再融资的法律障碍 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见 回复 一 发行人尚未了结的诉讼和仲裁事项截至本反馈意见回复出具日, 发行人尚未了结的诉讼 仲裁事项如下 : 1 新天药业诉辽宁为众利合药业集团有限公司买卖合同纠纷案, 要求被告 10

12 支付货款 11, 元 2018 年 9 月 17 日, 贵阳市乌当区人民法院下达 (2018) 黔 0112 民初 2135 号 民事判决书, 判决被告辽宁为众利合药业集团有限公司向发行人支付货款 11, 元, 并承担案件受理费 50 元 目前该案件尚未执行完毕 2 新天药业诉广东威特曼医药有限公司买卖合同纠纷案, 要求被告支付合同款及违约金共计 766, 元, 目前该案件发行人已提交民事起诉状, 正在诉讼过程中 发行人上述尚未了结的诉讼 仲裁事项, 未达到 深圳证券交易所股票上市规则 规定的 公司发生的重大诉讼 仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上, 且绝对金额超过一千万元的 的披露标准, 因此发行人无须进行信息披露 发行人不存在尚未了结的标的金额在 100 万元以上的重大诉讼 仲裁事项, 不会对发行人的生产经营 募投项目实施产生重大不利影响 发行人目前尚未了结的标的金额在 100 万元以下的诉讼 仲裁事项, 因金额较小, 即使发行人败诉或仲裁不利, 亦不会对发行人构成重大影响, 不会构成发行人再融资的法律障碍 二 律师核查意见经核查, 律师认为 : 截至其补充法律意见出具之日, 发行人不存在尚未了结的重大诉讼 仲裁情况 ; 发行人目前尚未了结的标的金额在 100 万元以下的诉讼 仲裁事项, 不会对发行人的生产经营 募投项目实施产生重大不利影响, 即使发行人败诉或仲裁不利, 上述案件亦不会对发行人构成重大影响, 不会构成发行人再融资的法律障碍 ; 发行人目前尚未了结的诉讼 仲裁事项未达到披露标准, 无须进行信息披露 三 保荐机构核查意见保荐机构获取发行人尚未了结的诉讼 仲裁情况资料 ; 获取发行人相关承诺文件 ; 通过裁判文书网 失信被执行人平台等互联网平台进行了核查 经核查, 保荐机构认为 : 11

13 截至本反馈意见回复出具之日, 发行人不存在尚未了结的重大诉讼 仲裁情况 ; 发行人目前尚未了结的标的金额在 100 万元以下的诉讼 仲裁事项, 不会对发行人的生产经营 募投项目实施产生重大不利影响, 即使发行人败诉或仲裁不利, 上述案件亦不会对发行人构成重大影响, 不会构成发行人再融资的法律障碍 ; 发行人目前尚未了结的诉讼 仲裁事项未达到披露标准, 无须进行信息披露 问题四 : 申请人披露, 本次非公开发行对象为贵阳新天生物技术开发有限公司 西安陕核恒华医药投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海理成资产管理有限公司管理的理成新视野 10 号私募证券投资基金共 3 名特定投资者 请申请人补充说明 : (1) 本次非公开发行股票的上述 3 名特定投资者是否符合战略投资者的相关规定 ; 是否按照 监管问答 落实战略投资者相关要求 ;(2) 上述 3 名特定投资者的认购资金来源, 是否存在对外募集 代持 结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形,(3) 是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助 补偿 承诺收益或其他协议安排的情形 ;(4) 请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照 证券法 的相关规定, 承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查, 并就信息披露是否真实 准确 完整, 是否能够有效维护公司及中小股东合法权益是否符合中国证监会相关规定发表明确意见 回复 一 本次非公开发行股票的上述 3 名特定投资者是否符合战略投资者的相关 规定 ; 是否按照 监管问答 落实战略投资者相关要求 发行人本次发行对象为新天生物 陕核恒华和理成资产管理的理成 10 号共 3 名特定投资者 新天生物为发行人的控股股东, 本次以控股股东身份参与非公开发行认购, 陕核恒华和理成 10 号管理人理成资产为发行人拟引入的战略投资者 12

14 陕核恒华管理人中陕核投资所隶属的中陕核集团具有丰富的产业资源和较强的医药研发实力, 可协助增强公司研发能力及拓宽公司产品销售领域和渠道, 增强公司核心竞争力 ; 而理成资产具有丰富的医药领域投资经验, 助力新天药业拓展销售渠道, 整合产业链资源, 推动公司实现快速发展 本次非公开发行拟引入的战略投资者符合 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 和 发行监管问答 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求 ( 以下简称 监管问答 ) 关于战略投资者的相关要求, 具体分析如下 : ( 一 ) 陕核恒华 理成资产符合战略投资者的基本条件 1 陕核恒华 理成资产的基本情况 (1) 陕核恒华的基本情况 公司名称西安陕核恒华医药投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 有限合伙 执行事务合伙人 中陕核股权投资管理有限公司 ( 郭满仓 ) 注册资本 人民币 35,700 万元 企业地址 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商文化传媒中心 2 楼 成立日期 统一社会信用代码 经营范围 2020 年 5 月 14 日 MAB0GCN03Y 一般项目 : 医药投资 股权投资 ( 不得以公开方式募集资金, 仅限自有资产投资 ) ( 除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动 ) (2) 理成资产的基本情况 公司名称 上海理成资产管理有限公司 企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人注册资本注册地成立日期统一社会信用代码经营范围 程义全人民币 5,000 万元中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 1299 号西楼办公楼 20 层 2007 年 6 月 15 日 E 企业委托资产管理, 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 13

15 2 本次战略合作能够给上市公司带来战略性资源, 促进上市公司研发和销售, 与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 (1) 陕核恒华管理人中陕核投资所隶属的中陕核集团具有丰富的产业资源和较强的医药研发实力, 可协助增强公司研发能力及拓宽公司产品销售领域和渠道, 增强公司核心竞争力 1) 拥有丰富的医药产业资源, 协助开拓国内市场陕核恒华管理人中陕核投资是中陕核集团 ( 隶属于陕西省国资委 ) 下属的专业投资机构, 中陕核集团积极布局医药大健康领域, 其控股的陕西健康医疗集团有限公司 陕西天谷生物科技集团有限公司和利君集团有限责任公司在医疗服务 药品销售 中药饮片及中西药制剂生产经营等领域具有突出资源优势 其中, 陕西健康医疗集团有限公司旗下拥有 72 家国企医疗机构, 形成了完善的三级诊疗网络体系, 是陕西省企办医疗资源的聚集高地 中陕核集团可以利用庞大的医院和医疗机构体系 完整的医药销售渠道体系助力公司拓展区域市场特别是陕西省市场, 拓宽销售渠道, 提升公司及其产品的影响力与美誉度 此外, 中陕核集团众多医疗机构和医生资源可以与新天药业在药品临床应用层面加强合作与信息沟通, 提供具有价值的医药需求及建议, 助力新天药业研发出更符合市场需求的产品 2) 深耕医药产品研发, 助力提升核心竞争力中陕核集团控股子公司陕西健康医疗集团有限公司设有 一院一所六中心, 即陕西核医学研究院 陕西医院管理研究所 ( 智慧医疗及互联网 +) 陕西工矿企业职业病防治中心 陕西大健康产业中心 陕西医学美容及相关产品的研发中心 陕西医学康复与养老研究中心 陕西医药研发制剂中心 药品耗材管理中心, 是陕西省医疗卫生科研横向联合的重要平台 中陕核集团可依托子公司各研发平台, 通过技术交流 合作研发 成果转化等方式, 加强与新天药业在药品研发层面的合作, 在实现信息共享, 互利共赢的同时切实提高上市公司研发实力和核心竞争力 (2) 理成资产具有丰富的医药领域投资经验, 助力新天药业拓展销售渠道, 14

16 整合产业链资源, 推动公司实现快速发展 理成资产成立于 2007 年 6 月, 主要从事受托资产管理 投资管理等业务, 其中, 医药企业是其进行股权投资的重要领域之一 成立以来, 理成资产充分发挥在资本市场投资方面的专业性优势, 积极促进创新资本的形成, 协助被投企业制定发展战略思路 提供人才引进渠道 推动上下游资源整合与合作等, 从而进一步帮助企业做大做强 理成资产深入布局医药市场, 形成了追求安全边际成长股的投资理念, 广泛投资于医药健康等各个领域, 并且与众多医药领域企业保持密切合作 截至本反馈意见回复出具日, 理成资产已先后对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 福建和瑞基因科技有限公司 信达生物制药 ( 苏州 ) 有限公司 四川禾亿制药有限公司 宜明昂科生物医药技术 ( 上海 ) 有限公司 人福医药集团股份公司 瑞康医药集团股份有限公司 上海优仕美地医疗有限公司等医药医疗产业进行股权投资, 其中, 人福医药集团股份公司 瑞康医药集团股份有限公司为国内代表性医药流通企业 理成资产在医疗健康行业中的投资理念与新天药业的发展思路及企业文化高度契合, 可以与新天药业在医药健康领域建立全面 深入的战略合作关系 : 一方面, 新天药业依托自身在中成药领域积累的技术 经验 质量体系, 为理成资产及其投资的医药健康公司提供业务支持 ; 另一方面, 理成资产可以依托多年来在医药医疗领域的产业投资经验, 协调优势资源帮助新天药业打通产业链上下游环节, 优化经营环境, 提升经营效率 ; 同时通过参与新天药业的战略规划设计, 理成资产可帮助新天药业在关键医药领域进行提前布局, 增强新天药业的市场竞争力和抗风险能力, 推动新天药业精准发力, 快速成长 此外, 理成资产将积极推动新天药业与部分有协同效应的被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化, 特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为新天药业形成助力, 从而为发行人带来业内领先的药品分销渠道合作资源 人才引进渠道资源以及公司治理方面的经验, 进一步提升上市公司的盈利能力 3 战略投资者愿意长期持有上市公司股份根据发行人与战略投资者签订的 附条件生效的引进战略投资者暨非公开发 15

17 行股份认购协议, 陕核恒华和理成资产充分看好医疗健康行业的未来发展前景, 并认可发行人现有的发展战略, 发行人与陕核恒华和理成资产具有长期合作的意愿和共识, 陕核恒华和理成资产所认购新天药业的股份自本次发行完成日起十八个月内不转让 4 战略投资者愿意参与公司治理, 提升公司治理水平陕核恒华与理成资产有意愿积极参与公司经营和管理, 推动发行人实现业务发展目标 战略投资者在本次发行完成后, 将依法行使表决权 提案权等相关股东权利, 通过推荐董事人选, 合理参与公司治理, 依照法律法规和公司章程, 并通过其专业化投资管理团队, 提高发行人公司治理水平, 保障公司利益最大化, 维护全体股东权益 5 战略投资者诚信记录良好通过在中国执行信息公开网 ( 国家企业信用信息公示系统 ( 信用中国网站( 国家税务总局 ( 证券期货市场失信记录查询平台 ( 等官方门户网站及百度等搜索引擎对陕核恒华 理成资产的诚信状况进行查询, 陕核恒华 理成资产具有良好诚信记录, 最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任 综上所述, 发行人引入的战略投资者陕核恒华 理成资产具有较强的重要战略资源, 可协调各类医疗产业资源, 为发行人的发展贡献力量 ; 同时, 陕核恒华 理成资产能在发行人业务经营管理 公司管理 长期发展战略制定等方面为发行人提供重要支撑, 并谋求双方协调互补的长期共同战略利益 陕核恒华 理成资产愿意长期持有上市公司股份, 愿意积极依法行使表决权 提案权等相关股东权利, 通过推荐董事人选, 合理参与公司治理, 提升上市公司治理水平, 帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值 陕核恒华 理成资产具有良好诚信记录, 最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任, 符合 实施细则 及 监管问答 第一条的相关要求 16

18 ( 二 ) 发行人引入战略投资者的决策程序 1 发行人已于 2020 年 5 月 19 日分别同战略投资者陕核恒华 理成资产 ( 代其所管理的理成新视野 10 号私募证券投资基金 ) 签订了 附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议, 作出了切实可行的战略合作安排 2 发行人于 2020 年 5 月 19 日召开第六届董事会第十三次会议, 逐项审议通过了 关于公司引进战略投资者的议案 ; 发行人于 2020 年 5 月 19 日召开第六届监事会第十三次会议, 逐项审议通过了 关于公司引进战略投资者的议案 ; 发行人独立董事已就新天药业引入战略投资者事项发表了事前认可意见和同意的独立意见 独立董事 监事会均对议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见 3 发行人于 2020 年 6 月 22 日召开 2019 年年度股东大会, 逐项审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 等有关议案 发行人股东大会在审议 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 后对引入战略投资者事项作出决议, 股东对每名战略投资者进行了单独表决 股东大会对引入战略投资者事项的表决 计票流程严格按照 上市公司证券发行管理办法 发行监管问答 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求 等法律法规和规范性文件的要求执行 ( 三 ) 发行人引入战略投资者的信息披露截至本反馈意见回复出具日, 发行人就引入战略投资者事宜履行了如下信息披露义务 : 发行人于 2020 年 5 月 19 日召开第六届董事会第十三次会议, 次日发布了 第六届董事会第十三次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告 ( 公告编号 : ) 关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告 ( 公告编号 : ) 关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 ( 公告编号 : ), 以上公 17

19 告就公司引入战略投资者的目的 商业合理性 募集资金使用安排 战略投资者的基本情况 战略投资者股权及投资者结构 战略合作协议的主要内容等事项进行了充分披露 发行人于 2020 年 5 月 19 日召开第六届监事会第十三次会议, 次日发布了 第六届监事会第十三次会议决议公告 ( 公告编号 : ), 就监事会审议情况进行了披露 发行人于 2020 年 6 月 22 日召开 2019 年年度股东大会, 次日发布了 2019 年年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ), 就股东大会审议情况进行了披露 截至本反馈意见回复出具日, 公司已根据相关法律法规的规定就引入战略投资者事宜履行了现阶段必要的信息披露义务, 真实 准确 完整的披露了战略投资者引入的相关信息, 符合 监管问答 第三条第 1 款的要求 ( 四 ) 发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形 2020 年 5 月 19 日, 发行人监事会对发行人引入战略投资者的相关议案进行审议后认为 : 公司拟通过本次非公开发行 A 股股票引进陕核恒华 理成资产作为战略投资者, 将会进一步提升上市公司的盈利能力, 增强公司核心竞争力, 有利于保护上市公司和中小股东合法权益 2020 年 5 月 19 日, 发行人独立董事发表独立意见 : 公司拟通过本次非公开发行 A 股股票引进西安陕核恒华医药投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海理成资产管理有限公司作为战略投资者, 与战略投资者在医疗健康领域建立全面 深入的战略合作管理, 围绕公司既定的行业发展方向与产业平台布局, 协助公司在药品分销流通领域及人才积累方面得到较好提升, 为公司带来业内领先的药品分销渠道合作资源 人才引进渠道资源以及公司治理方面经验, 进一步提升上市公司的盈利能力, 增强公司核心竞争力, 有利于保护上市公司和中小股东合法权益 2020 年 6 月 2 日, 发行人发布 关于召开 2019 年年度股东大会的通知 ( 公告编号 : ),2020 年 6 月 22 日董事会召集全体股东召开了 2019 年年度 18

20 股东大会, 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 等与公司引入战略投资者相关的议案 ; 其中, 中小投资者的表决结果为同意 5,458,200 股, 占中小股东有效表决权股份的 % 综上所述, 公司引入战略投资者已履行了现阶段必要的内部决策程序, 并由独立董事 监事会发表了同意的意见, 且中小股东亦通过股东大会参与了发行人本次引入战略投资者的决策, 上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护, 发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形, 符合 监管问答 第四条第 1 款第 (1) 项 第 (2) 项的要求 二 上述 3 名特定投资者的认购资金来源, 是否存在对外募集 代持 结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形新天生物财务状况良好, 具有认购发行人本次非公开发行股票的资金支付能力, 并已承诺 : 本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金, 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形, 亦不存在接受新天药业直接或通过其利益相关方提供的财务资助 补偿 承诺收益或者其他协议安排的情形 本次认购的股份不存在代持 信托 委托持股的情形 陕核恒华已承诺 : 本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金, 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形, 不存在直接或者间接使用新天药业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形, 亦不存在接受新天药业及其关联方 主要股东提供的财务资助 补偿 承诺收益或者其他协议安排的情形 本次认购的股份不存在代持 信托 委托持股的情形 理成资产已承诺 : 本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金, 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形, 不存在直接或者间接使用新天药业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形, 亦不存在接受新天药业及其关联方 主要股东提供的财务资助 补偿 承诺收益或者其他协议安排的情形 本次认购的股份不存在代持 信托 委托持股的情形 综上所述,3 名特定投资者拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金, 不存在对外募集 代持 结构化安排或者直接间接使用申请人 19

21 及其关联方资金用于本次认购的情形 三 是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财 务资助 补偿 承诺收益或其他协议安排的情形 2020 年 5 月 20 日, 公司发布 关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 ( 公告编号 : ), 发行人承诺其不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况 新天生物已承诺不存在接受新天药业直接或通过其利益相关方提供的财务资助 补偿 承诺收益或者其他协议安排的情形 ; 陕核恒华 理成资产分别承诺不存在接受新天药业及其关联方 主要股东提供的财务资助 补偿 承诺收益或其他协议安排的情形 综上所述, 发行人不存在直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助 补偿 承诺收益或其他协议安排的情形 四 请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照 证券法 的相关规定, 承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露 2020 年 7 月, 本次非公开发行股票的认购对象新天生物 陕核恒华 理成资产分别出具承诺函, 承诺将严格遵守 证券法 关于买卖上市公司股票的相关规定, 自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内, 不通过任何方式 ( 包括集中竞价交易 大宗交易或协议转让等方式 ) 直接或间接买卖新天药业股票 ; 若违反上述承诺买卖新天药业公司股票的, 将违规买卖新天药业股票所得归新天药业所有, 并愿意承担相应的法律责任 ; 承诺将严格遵守 证券法 等相关规定及新天药业制订的信息披露规则, 对涉及信息披露的事项及时通知新天药业 2020 年 7 月, 发行人出具承诺函, 承诺在本次非公开发行股票的认购对象遵照 证券法 的相关规定, 出具本次股票发行的前后各六个月不再进行新天药业股票买卖的承诺后, 公司将及时按照上市公司信息披露规则进行信息披露 本反馈意见回复公告之日, 公司发布 关于本次发行对象在本次发行前后各 20

22 六个月不再买卖公司股票承诺的公告, 发行人已就认购对象在本次发行前后各 六个月不再买卖新天药业股票的承诺事宜进行了补充披露 五 律师核查意见经核查, 律师认为 : 1 新天生物以控股股东身份参与本次非公开发行认购 陕核恒华 理成资产符合战略投资者的相关规定, 按照 监管问答 落实了战略投资者相关要求 ; 2 上述 3 名特定投资者的认购资金来源不存在对外募集 代持 结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形 ; 3 不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助 补偿 承诺收益或其他协议安排的情形 ; 4 申请人及本次非公开发行股票的认购对象已遵照 证券法 的相关规定, 承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行新天药业股票买卖并进行了信息披露 ; 5 发行人信息披露真实 准确 完整, 能够有效维护公司及中小股东合法权益, 符合中国证监会 实施细则 和 监管问答 等相关规定 六 保荐机构核查意见 保荐机构查阅了战略投资者的相关资料, 并通过国家企业信用信息公示系统等互联网平台进行查询 ; 对战略投资者的战略合作目的进行了解, 结合其背景 发展情况 双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿 未来合作情况进行了分析 ; 取得了战略投资者与发行人签署的战略合作协议及发行人关于此次战略合作的相关文件 ; 获取了发行人及本次非公开发行股票的认购对象出具的相关承诺文件 ; 核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会 股东大会文件及相关公告 经核查, 保荐机构认为 : 1 新天生物以控股股东身份参与本次非公开发行认购 陕核恒华 理成资 21

23 产符合战略投资者的相关规定, 按照 监管问答 落实了战略投资者相关要求 ; 2 上述 3 名特定投资者的认购资金来源不存在对外募集 代持 结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形 ; 3 不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助 补偿 承诺收益或其他协议安排的情形 ; 4 申请人及本次非公开发行股票的认购对象已遵照 证券法 的相关规定, 承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行新天药业股票买卖并进行了信息披露 ; 5. 发行人信息披露真实 准确 完整, 能够有效维护公司及中小股东合法权益, 符合中国证监会 实施细则 和 监管问答 等相关规定 问题五 : 申请人披露, 控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司累计被质押的股票 数量为 3, 万股, 占其所持公司股份的 72.32%, 占公司总股本的 31.85% 请申请人补充说明, 若因公司控股股东 实际控制人资信状况及履约能力大幅 恶化 市场剧烈波动或发生其他不可控事件, 导致公司控股股东 实际控制人 的股权被强制平仓或质押状态无法解决, 公司将如何规避控制权不稳定的风险 请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见 回复 一 控股股东 实际控制人股票质押具体情况 截至本反馈意见回复出具日, 发行人的实际控制人董大伦先生通过控股股东 新天生物间接持有发行人 44.04% 的股份, 未直接持有发行人股票 截至本反馈意见回复出具日, 发行人控股股东新天生物股票质押情况如下 : 股东名册持股数量 ( 股 ) 持股比例 质押股份数量 ( 股 ) 22 质押股份数量占持股数量比例 质押股份数量占公司股份比例 新天生物 51,568, % 37,293, % 31.85% 二 若因公司控股股东 实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化 市场 剧烈波动或发生其他不可控事件, 导致公司控股股东 实际控制人的股权被强

24 制平仓或质押状态无法解决, 公司将如何规避控制权不稳定的风险 ( 一 ) 截至本回复出具日, 新天生物股票质押及平仓风险情况如下 : 出 质人 新天 生物 期限 质权人 质押股 数 ( 万股 ) 占其所 持股份比例 融资金额 ( 万元 ) 预警履约保障比例 最低履约保障比例 预警线 ( 元 / 股 ) 平仓线 ( 元 / 股 ) 海通证券股 % 5, % 150% 份有限公司 1, % 7, % 150% % 2, % 130% 华创证券有 % 3, % 130% 限责任公司 % 5, % 130% % 7, % 130% 合计 3, % 29, 年年初至今, 公司股票收盘价最低价为 元 / 股, 近 3 个月股价在 元 / 股波动 2020 年以来股票市价远高于新天生物质押股票的履约保障最低价 以 2020 年 6 月 30 日股票收盘价 元 / 股计算, 新天生物质押股票市价 / 最高平仓线比例为 %, 补充质押与强制赎回的风险较小 此外, 截至本反馈意见回复出具日, 上述股票质押融资合同均正常履行, 未 出现违约 被质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形 ( 二 ) 公司自上市以来, 公司股价未低于当前股票质押的最高平仓线 公司上市以来, 受到市场行情整体波动以及经营状况不及预期等因素影响, 股价最低为 元 / 股, 依然高于控股股东当前质押股票的最高平仓线的价格, 不触及强制平仓情形 ( 三 ) 公司当前经营状况能够对未来股价波动提供支撑 公司持续专注于中成药产品的研发 生产与销售 公司上市以来业绩保持稳定增长 营业收入从挂牌新三板当年 (2014 年度 ) 的 4.54 亿元增长到 2019 年度的 7.73 亿元, 增幅 70.26%; 净利润从挂牌新三板当年 (2014 年度 ) 的 0.33 亿元增长到 2019 年度的 0.71 亿元, 增幅 %, 发行人上市以来, 充分利用首发募集资金及可转债募集资金, 在保持原有市场优势的基础上, 不断拓宽市场, 抢占市场份额, 增强自身盈利能力, 对公司股价有较好的支撑 23

25 ( 四 ) 发行人股权分散, 在极端情况下, 公司控股股东质押股票被强制平仓后持股比例仍显著高于第二大股东截至本反馈意见回复出具日, 新天生物持有发行人 5, 万股, 持股比例为 44.04%, 为控股股东, 累计质押 3, 万股, 质押股份占新天生物持有公司股份的比例为 72.32%, 极端情况下, 质押股份被强制平仓, 新天生物仍持有公司 1, 万股股票, 持股比例为 12.19%, 仍显著高于第二大股东甲秀创投 7.68% 的持股比例 ( 五 ) 在极端情况下, 公司控股股东可通过多种途径降低质押比例并规避被强制平仓的风险为进一步维持控制权稳定性, 公司证券部负责密切关注公司股价动态, 对比股权质押预警价格, 与控股股东保持密切沟通, 提前进行风险预警 控股股东在极端情况下, 可通过质押合同展期 签署新的质押合同对现有质押合同进行置换 使用未质押股票继续补充质押等方式, 亦可以以公司分红 资产处置等方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息, 以降低质押比例并规避被强制平仓的风险 ( 六 ) 公司控股股东 实际控制人对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺发行人控股股东新天生物已出具 承诺函, 承诺 : 本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力, 本公司将以自筹资金按期清偿所负债务, 确保本人名下的股票质押不会影响本公司对新天药业的控制权, 确保新天药业的控制权不发生变更 若本公司持有的质押股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形, 本公司将采取提前偿还融资款项 追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务, 避免本公司持有的新天药业股票被处置 若新天药业股价下跌导致本公司对新天药业的控制权出现变更风险时, 本公司将积极采取增信措施, 保证新天药业的控制权不会发生变化 ; 如相关还款义务未能如期履行的, 本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的新天药业 24

26 股票之外的其他资产 发行人实际控制人董大伦先生已出具 承诺函, 承诺 : 本人资信状况良好, 具备按期对所负债务进行清偿, 并协助贵阳新天生物技术开发有限公司解除股权质押的能力, 确保贵阳新天生物技术开发有限公司名下的股票质押不会影响本人对新天药业的控制权, 确保新天药业的控制权不发生变更 本人将积极关注二级市场走势, 及时做好预警工作并协调整体融资安排, 若新天药业股价下跌导致本人对新天药业的控制权出现变更风险时, 本人将协助贵阳新天生物技术开发有限公司采取提前偿还融资款项 追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务, 避免贵阳新天生物技术开发有限公司持有的新天药业股票被处置 若新天药业股价下跌导致本人对新天药业的控制权出现变更风险时, 本人将积极采取增信措施, 保证新天药业的控制权不会发生变化 三 律师核查意见经核查, 律师认为 : 截至本反馈意见回复出具日, 公司控股股东新天生物 实际控制人董大伦先生资信情况良好, 新天生物质押的股票被强制平仓的风险较低, 资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小 控股股东 实际控制人亦可通过多种途径维持控制权稳定性, 极端情况下公司控制权不稳定的风险较低 四 保荐机构核查意见保荐机构查阅了控股股东股份质押的相关协议及还款记录 ; 查阅了控股股东及实际控制人的征信报告 ; 查阅了公司关于股票质押的相关公告 ; 通过互联网查询裁判文书网 被执行人信息查询等查询发行人和实际控制人的征信情况 ; 取得控股股东和实际控制人就股票质押作出的承诺函 经核查, 保荐机构认为 : 截至本反馈意见回复出具日, 公司控股股东新天生物 实际控制人董大伦先生资信情况良好, 新天生物质押的股票被强制平仓的风险较低, 资信状况及履约 25

27 能力出现大幅恶化的可能性较小 控股股东 实际控制人亦可通过多种途径维持控制权稳定性, 极端情况下公司控制权不稳定的风险较低 问题六 : 申请人披露, 若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形, 控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司认购公司本次非公开发行的股票可能触发 上市公司收购管理办法 规定的要约收购义务 请申请人补充说明, 控股股东是否按照相关规定申请要约豁免 请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见 回复 一 控股股东新天生物本次认购情况和认购股票锁定期安排依据 附条件生效的非公开发行股份认购协议 约定, 控股股东新天生物作为本次非公开发行股票的认购人, 此次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起 36 个月内不会转让 同时, 控股股东新天生物出具承诺 : 本公司此次认购的股票, 自发行人本次非公开发行结束之日起 3 年内不得转让, 亦不会要求发行人收购该等股份 ; 本次非公开发行股票完成后, 由于发行人分配股票股利 资本公积转增股本等原因而由新天生物新增持有的与本次认购相关的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 2020 年 6 月 22 日, 发行人召开 2019 年年度股东大会, 审议 关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案, 新天生物作为关联股东回避表决, 股东大会最终以出席发行人 2019 年年度股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过该议案 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条的规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 投资者可以免于发出要约 新天生物已承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束 26

28 之日起 3 年内不进行转让, 且发行人 2019 年年度股东大会非关联股东已批准新天生物免于以要约收购方式增持公司股份, 因此新天生物可免于发出要约 二 律师核查意见经核查, 律师认为 : 发行人控股股东新天生物认购本次非公开发行股票, 已按规定豁免要约收购义务 三 保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人相关股东大会决议文件 ; 获取了发行人控股股东出具的承诺文件 ; 查阅了控股股东签署的 附条件生效的非公开发行股份认购协议 文件 经核查, 保荐机构认为 : 发行人控股股东新天生物认购本次非公开发行股票, 已按规定豁免要约收购义务 问题七 : 请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资, 下同 ) 情况, 是否存在最近一期末持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形, 并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性 同时, 结合公司是否投资产业基金 并购基金及该类基金设立目的 投资方向 投资决策机制 收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况, 披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围, 其他方出资是否构成明股实债的情形 请保荐机构及会计师核查并发表意见 回复 27

29 一 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资 ) 情况 ( 一 ) 财务性投资的认定标准 1 关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答 根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的 关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答, 财务性投资包括以下情形 :1 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人 委托理财等 ;2 对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的, 同时属于以下情形的 : 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人, 不具有该基金 ( 产品 ) 的实际管理权或控制权 ; 上市公司以获取该基金 ( 产品 ) 或其投资项目的投资收益为主要目的 2 再融资业务若干问题解答 (2020 年 6 月修订 ) 根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的 再融资业务若干问题解答 (2020 年 6 月修订 ): (1) 财务性投资的类型包括不限于 : 类金融 ; 投资产业基金 并购基金 ; 拆借资金 ; 委托贷款 ; 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 ; 购买收益波动大且风险较高的金融产品 ; 非金融企业投资金融业务等 (2) 围绕产业链上下游以获取技术 原料或渠道为目的的产业投资, 以收购或整合为目的的并购投资, 以拓展客户 渠道为目的的委托贷款, 如符合公司主营业务及战略发展方向, 不界定为财务性投资 (3) 金额较大指的是, 公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%( 不包括对类金融业务的投资金额 ) 期限较长指的是, 投资期限或预计投资期限超过一年, 以及虽未超过一年但长期滚存 (4) 除人民银行 银保监会 证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外, 其他从事金融活动的机构均为类金融机构 类金融业务包括但不限于 : 融资租赁 商业保理和小贷业务等 28

30 ( 二 ) 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司实施或拟实施的财务性投资情况本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司实施或拟实施财务性投资情况具体如下 : 1 类金融本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司不存在投资类金融业务的情况 2 设立或投资产业基金 并购基金本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司不存在设立或投资产业基金 并购基金的情形 3 拆借资金本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司不存在对外资金拆借 4 委托贷款本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司不存在委托贷款 5 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形 6 购买收益波动大且风险较高的金融产品本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形 7 非金融企业投资金融业务本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司不存在投资金融业务的情况 29

31 8 申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况 截至本反馈意见回复出具日, 上市公司不存在拟实施财务性投资的相关安 排 二 上市公司最近一期末持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资情况, 并将财务性 投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性 ( 一 ) 最近一期末, 公司未持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和 可供出售金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资情况 截至 2020 年 3 月 31 日, 公司交易性金融资产 17, 万元, 主要系发行 人利用首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买保 本理财产品所致 公司购买的上述理财产品均属于保本浮动收益型理财产品, 是公司合理利用募投项目投资款项支付进度安排, 经过公司内部决策利用暂时闲置募集资金购买的保本理财产品, 投资期限不超过一年, 不属于金额较大 期限较长的交易性金融资产 除上述利用暂时闲置募集资金购买的保本理财产品外, 公司未持有可供出售 金融资产, 不存在借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 ( 二 ) 本次募集资金的必要性和合理性 截至 2020 年 3 月 31 日, 公司未进行财务性投资, 财务性投资占截至 2020 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司所有者权益 (73, 万元 ) 的比例为 0% 本次非公开发行募集资金总额不超过 45, 万元 ( 含本数 ), 上市公司 拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目 : 募投项目 项目总投资 ( 万元 ) 拟使用募集资金 ( 万元 ) 偿还银行借款 15, , 补充流动资金 30, , 合计 45, , 本次募集资金必要性及合理性如下 : 30

32 1 优化资本结构, 降低财务费用, 提高公司抗风险能力本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段, 有利于公司调整资产负债结构, 进一步增强公司综合竞争力 截至 2020 年 3 月 31 日, 公司资产负债率 负债总额中短期借款的比例与同行业可比上市公司 ( 存在竞争产品 ) 相比较高, 短期偿债压力相对较大 具体情况如下 : 公司名称股票代码短期借款占负债比 (%) 资产负债率 (%) 益佰制药 佐力药业 桂林三金 康恩贝 步长制药 可比公司均值 新天药业 本次通过非公开发行股票的方式, 募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金, 将一定程度降低公司负债规模, 减少财务费用, 优化资本结构, 增强财务稳健性并降低公司融资成本, 提高公司抗风险能力 2 补充营运资金, 为公司持续稳定发展奠定良好基础截至 2020 年 3 月 31 日, 公司货币资金总额 16, 万元, 其中银行存款为 16, 万元, 银行存款中前次募集资金共有 4, 万元 考虑公司资金周转效率 日常经营付现成本 费用支出等因素, 公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金用于组织原材料采购 产品生产及支付员工工资等事项 本次融资将更好地保障公司日常运营所需资金的充足, 为公司持续稳定发展奠定良好基础 此外, 公司经营不可避免的会面临市场环境变化 信贷政策变化 重大突发事件等多种风险, 如近期发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的停工 延迟复工, 实体经济普遍面临流动性困难, 充足的营运资金将是企业直面危机, 平稳度过特殊时期的重要保障 31

33 3 增强资金实力, 为公司下一阶段战略布局提供充分保障当前, 公司正处于优化产业布局的关键阶段, 补充流动资金对公司战略发展至关重要 公司在资金实力得以增强后, 将借助资本市场平台, 充分利用现有研究开发优势 市场营销优势和产品优势扩大产品生产规模, 进一步增强公司核心竞争力 ; 同时, 公司将进一步优化产业布局, 提升营销能力和研发实力, 抓住当前医药行业发展契机, 实现公司的健康 快速 科学和可持续发展 公司现有小规模在产产品中, 调经活血胶囊 欣力康胶囊 龙掌口含液 当归益血口服液等均为公司独家品种, 拥有自主知识产权, 具有较好的市场前景 ; 已获批进入临床研究的 321 个中药配方颗粒品种相比传统中药饮片拥有高效 便捷的产品优势, 具有较为广阔的市场前景 本次融资后, 公司将根据市场状况和产能安排, 合理选择优势品种加强推广活动, 多渠道开拓中药配方颗粒产品市场 4 大股东认购本次发行股份, 彰显大股东对于公司未来业务发展的信心及支持公司控股股东计划认购公司本次发行的股份, 体现了控股股东对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心, 有利于保障公司的稳定持续发展 随着本次发行募集资金的注入, 公司的财务状况将有所改善, 抗风险能力将增强, 有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作, 也有利于维护公司中小股东的利益, 实现公司股东利益的最大化 5 引入战略投资者, 提升公司综合竞争力本次非公开发行拟引入战略投资者, 公司与战略投资者将充分利用各自优势, 整合重要战略性资源, 谋求双方协调互补的长期共同利益, 提高公司质量及内在价值 公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局, 全面加大在战略投资者优势领域的资源整合 技术融合 借助战略投资者产业背景 市场渠道 技术领域的资源优势, 公司将结合自身的研发能力提升产业开发和运营能力, 力争获得更多的客户资源 ; 推动技术创新 成果转化和产业发展, 从而实现公司技术实力 盈利能力的提升, 进而实现公司综合竞争力的提升 三 上市公司产业基金 并购基金投资情况 32

34 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 上市公司不存在设立或投资产业基金 并购基金的情形 四 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 自本次非公开发行 A 股股票董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日, 公司不存在实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资 ) 情况 ; 公司最近一期末也不存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 ; 本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日, 上市公司不存在设立或投资产业基金 并购基金的情形 五 保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人报告期内的相关董事会决议 ; 查阅了报告期内的审计报告以及相关科目明细 ; 查阅了报告期内购买理财产品的合同 ; 对公司财务总监进行了访谈 经核查, 保荐机构认为 : 自本次非公开发行 A 股股票董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日, 公司不存在实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资 ) 情况 ; 公司最近一期末也不存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 ; 上市公司本次募集资金具有必要性和合理性 ; 本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日, 上市公司不存在设立或投资产业基金 并购基金的情形 问题八 : 根据申请材料, 最近一期申请人营业收入和净利润下降幅度较大 请申请人 :(1) 结合同行业可比公司情况披露最近一期业绩下滑的原因及合理性, 导致业绩下滑的影响因素是否已消除, 针对业绩下滑采取的应对措施及有效性 ; (2) 披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响, 采取的应对措施, 是否对未来生产 33

35 经营产生重大不利影响, 如有影响, 相关风险披露是否充分 请保荐机构及会计师核查并发表意见 回复 一 结合同行业可比公司情况披露最近一期业绩下滑的原因及合理性, 导致业绩下滑的影响因素是否已消除, 针对业绩下滑采取的应对措施及有效性 ( 一 ) 结合同行业可比公司情况披露最近一期业绩下滑的原因及合理性 2020 年一季度同行业可比公司与去年同期相比业绩变化情况 : 单位 : 万元 公司名称 股票代码 项目 2020 年一季度 2019 年一季度 变动额 变动比例 益佰制药 营业收入 68, , , % 净利润 5, , % 佐力药业 营业收入 19, , , % 净利润 1, , % 桂林三金 营业收入 32, , , % 净利润 7, , , % 康恩贝 营业收入 167, , % 净利润 20, , , % 步长制药 营业收入 263, , , % 净利润 30, , , % 平均值 - 营业收入 110, , , % 净利润 12, , % 新天药业 营业收入 10, , , % 净利润 , , % 如上表所示, 同行业可比公司 2020 年一季度业绩均存在不同程度下滑, 新 天药业业绩下滑程度较同行业其他公司偏高, 原因主要有以下三点 : 1 公司主要产品为非急性病用药, 且产品种类偏少, 以处方药为主, 受疫 情期间医院看诊受限影响较大 2020 年一季度公司业绩出现大幅度下滑主要受疫情影响导致行业停工及处 方药终端消费下降所致 公司主营核心产品功能主治情况如下 : 34

36 序号主要产品功能及对应治疗疾病情况 1 坤泰胶囊 2 苦参凝胶 3 宁泌泰胶囊 4 夏枯草口服液 滋阴清热 安神除烦 用于绝经期前后诸证 阴虚火旺者, 症见潮 热面红, 自汗盗汗, 心烦不宁, 失眠多梦, 头晕耳鸣, 腰膝酸软, 手足心热 ; 妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述表现者 抗菌消炎, 用于宫颈糜烂, 赤白带下, 滴虫性阴道炎及阴道霉菌感 染等妇科慢性炎症 清热解毒 利湿通淋 用于湿热蕴结所致淋证, 证见 : 小便不利, 淋漓涩痛, 尿血, 以及下尿路感染 慢性前列腺炎见上述证候者 清火, 散结, 消肿, 用于火热内蕴所致的头痛 眩晕 瘰疬 瘿瘤 乳痈肿痛 ; 甲状腺肿大 淋巴结核 乳腺增生病见上述症候者 最近三年, 公司上述四类产品收入占比均超过 95%, 公司主营核心产品为中成药, 功能主治非针对急性病, 受疫情期间医院看诊受限影响, 医院进货大幅下滑, 部分区域医院进货 ( 如湖北省 ) 几乎为零, 因此, 相较于同行业可比公司的产品受新冠疫情的影响更大, 销售下滑幅度高于同行业可比公司 2 受疫情影响, 商业发货受阻所致 2020 年一季度, 因疫情防控需求, 全国各地停工停产, 物流以保障防疫物 资运输为主, 商业物流基本停滞, 导致公司商业发货受阻, 市场终端存储备货有 限, 出货量较去年同期大幅下滑 3 作为上市公司, 积极履行社会责任, 为疫情捐款所致 疫情期间, 为履行社会责任, 响应国家号召, 公司分别向贵州 湖北红十字 会各捐赠 100 万元共计 200 万元, 占 2020 年一季度的利润总额比例为 39.24% 综上, 受疫情防控影响, 公司 2020 年一季度较同期业绩大幅下滑, 公司主 营核心产品为中成药, 非急性病用药, 受医院看诊受限和物流配送影响, 业绩下 滑具有合理性 ( 二 ) 导致业绩下滑的影响因素是否已消除 2020 年 3 月以来, 我国新冠肺炎疫情逐步得到控制, 社会各企业陆续复工 复产 2020 年 5 月 20 日, 工业和信息化部举行的国新办新闻发布会表示 : 近期我国着力推动全产业链复工复产, 截至 5 月 18 日, 全国规模以上工业企业平均开工率和职工复岗率分别达 99.1% 和 95.4%, 基本达到正常水平 35

37 2020 年 3 月随着国内疫情的逐步缓解, 药店客流量逐渐增加, 目前除北京等个别城市外, 全国大部分地区已逐步恢复正常 ; 病人也逐步可进入医院进行看诊, 医院进货量正在逐步恢复 公司 2020 年 5 月发货数量已基本恢复至上年同期水平,2020 年 6 月发货数量较上年同期有所增长 随着疫情最终得到控制 经济秩序的逐步恢复以及国家出台的支持性政策, 导致业绩下滑的影响因素已逐步消除 ( 三 ) 针对业绩下滑采取的应对措施及有效性 1 公司所采取的主要应对措施 (1) 加强与主要供应商的沟通, 了解其生产及排货计划, 保障各供应商对公司供货的及时性 ; (2) 积极疏通物流, 保障公司采购的原材料能够按时到达公司生产基地 ; (3) 加大对于关键原材料的储备, 积极应对可能出现的原材料供应紧张或者物流不畅的情况 ; (4) 公司快速调整, 从 2 月中旬就开始复工, 比其他公司更早开始对接分销商业, 并成立专业的线上推广部门, 通过线上引流 线下促销的新模式, 实现了品牌的快速传播, 终端销售的恢复 ; (5) 加强与客户沟通, 关注客户下单量变化, 根据客户下单量合理安排生产计划 ; (6) 加强与物流渠道的沟通, 保障公司销售送货能够按时完成 ; (7) 积极开拓市场, 持续加强中高端客户 新市场区域的开拓, 提升市场份额 截至 2020 年 3 月 31 日, 公司员工复岗率达 100% 由于公司复工复产及时, 公司积极与客户保持持续有效的沟通, 保持了生产经营的稳定性, 为公司的销售提供了保障 2 针对业绩下滑采取应对措施的有效性 36

38 通过公司采取上述应对措施, 公司销售逐步恢复正常,2020 年 5 月发货数量已基本恢复至去年同期水平,2020 年 6 月发货数量较上年同期有所增长, 因此, 公司采取的应对措施是有效的 二 披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响, 采取的应对措施, 是否对未来生产经营产生重大不利影响, 如有影响, 相关风险披露是否充分 ( 一 ) 新冠肺炎疫情对生产经营的影响及采取的应对措施 2020 年初, 全国多地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情, 并随后在全球大部分国家和地区不断蔓延 受本次疫情影响, 全国多地均采取了隔离 交通管制等疫情防控措施, 进而对全国多数企业的采购 生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响 采购方面, 受新冠肺炎疫情影响, 供应商和物流运输停工停产, 公司采购量相比去年同期有所减少, 随着疫情防控进入常态化, 采购业务逐步恢复 ; 生产方面, 公司原定于春节国家法定假期后复工, 受疫情影响按照地方政府疫情防控要求推迟了复工时间, 于 2020 年 2 月中旬逐渐复工投产 ; 销售方面, 公司主营核心产品为中成药, 非急用药品, 受医院看诊受限和物流配送影响,2020 年一季度业绩下滑幅度较大, 随着新冠肺炎疫情得到控制, 以及公司积极采取措施应对, 公司销售已逐步恢复 为应对新冠肺炎疫情的影响, 公司采取的应对措施见本问题回复 ( 三 ) 针对业绩下滑采取的应对措施及有效性 ( 二 ) 是否对未来生产经营产生重大不利影响, 如有影响, 相关风险披露是否充分 随着国内疫情防控措施效果显现, 国内新冠肺炎疫情得到控制, 各行各业逐渐复工复产, 同时国家积极出台各项政策鼓励实体促进实体经济发展, 公司生产经营已全面恢复正常 如若未来国内新冠肺炎疫情形势保持稳定 逐渐好转的态势, 新冠肺炎疫情预计对公司未来生产经营不会产生重大不利影响 考虑到新冠肺炎疫情对公司 2020 年一季度的影响较大, 保荐机构已在尽职调查报告 第十章发行人风险因素及其他重要事项调查 之 ( 四 ) 重大突发事 37

39 件影响 中补充披露如下 : 2020 年初, 全国多地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情, 并随后在全球大部分国家和地区不断蔓延 受本次疫情影响, 全国多地均采取了隔离 交通管制等疫情防控措施, 进而对全国多数企业的采购 生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响 受新冠肺炎疫情影响, 公司 2020 年一季度销售业绩出现下滑, 随着国内疫情防控措施效果显现, 国内新冠肺炎疫情得到控制, 同时, 公司也采取了积极措施进行应对, 以降低新冠肺炎疫情对公司未来业绩的影响 目前公司生产经营已全面恢复正常, 但新冠肺炎疫情在境外仍持续蔓延, 不排除未来国内新冠肺炎疫情形势发生不利变化, 从而对公司未来生产经营造成不利影响 三 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 公司已结合同行业可比公司情况披露最近一期业绩下滑的原因, 系因新冠肺炎疫情导致公司对医院的销售下滑 商业物流基本停滞公司发货受阻以及公司为疫情捐款, 业绩下滑的原因具有合理性 ; 随着国内疫情防控推进, 影响因素已逐渐消除 ; 针对业绩下滑, 公司从生产 采购和销售等各环节采取了积极有效的应对措施, 随着国内新冠肺炎疫情得到控制, 公司生产经营已全面恢复正常 新冠肺炎疫情对生产经营的影响, 公司也进行了风险披露 如若未来国内新冠肺炎疫情形势保持稳定 逐渐好转的态势, 新冠肺炎疫情预计对公司未来生产经营不会产生重大不利影响 四 保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人最近一期的财务报表 ; 查阅了公司 2020 年 5 月和 6 月的发货数据并同去年同期进行比较分析 ; 对发行人财务总监进行了访谈 经核查, 保荐机构认为 : 公司已结合同行业可比公司情况披露最近一期业绩下滑的原因, 系因新冠肺炎疫情导致公司对医院的销售下滑 商业物流基本停滞公司发货受阻以及公司为 38

40 疫情捐款, 业绩下滑的原因具有合理性 ; 随着国内疫情防控推进, 影响因素已逐渐消除 ; 针对业绩下滑, 公司从生产 采购和销售等各环节采取了积极有效的应对措施, 随着国内新冠肺炎疫情得到控制, 公司生产经营已全面恢复正常 新冠肺炎疫情对生产经营的影响, 公司也进行了风险披露 如若未来国内新冠肺炎疫情形势保持稳定 逐渐好转的态势, 新冠肺炎疫情预计对公司未来生产经营不会产生重大不利影响 问题九 : 请申请人 :(1) 披露前次募集资金投资项目的进展情况, 是否与预期一致, 是否存在变相改变募集资金用途的情形 ;(2) 结合公司业务规模 最近一期经 营情况等说明本次补充流动资金规模的合理性, 是否过度融资 请保荐机构 会计师核查并发表意见 回复 一 披露前次募集资金投资项目的进展情况, 与预期基本一致, 不存在变 相改变募集资金用途的情形 ( 一 ) 前次募集资金投资项目的进展情况 截至 2020 年 3 月 31 日, 前次募集资金投资项目进展情况如下 : 项目 中药配方颗粒建设项目 凝胶剂及合剂生产线建设项目 募集后承诺投资金额 实际投资金额 投资进度 规划建设期 单位 : 万元 项目达到预定可使用状态日期 15, , % 24 个月 2021 年 12 月 6, % 24 个月 2021 年 12 月 补充流动资金 5, , % - - 发行人前次募集资金投资项目 中药配方颗粒建设项目 和 凝胶剂及合剂 生产线建设项目 已于 2019 年 12 月开工建设, 目前项目投资进展与预期一致 ( 二 ) 公司不存在变相改变募集资金用途的情形 公司前次募集资金到位后, 存放于募集资金监管专户, 发行人 监管银行与 39

41 保荐机构签署了资金监管协议, 募集资金投放于约定的项目, 不存在变相改变募集资金用途的情形 二 结合公司业务规模 最近一期经营情况等说明本次补充流动资金规模的合理性, 是否过度融资 ( 一 ) 公司业务规模保持稳定增长, 随着公司未来优化产业布局的推进, 业务规模有望大幅增加, 存在较大流动资金缺口公司报告期内资产规模保持稳定增长,2017 年末 2018 年末和 2019 年末总资产分别为 8.56 亿元 9.84 亿元和 亿元 ; 同时, 公司挂牌新三板以来业务收入规模也快速增加, 营业收入从 2015 年的 5.22 亿元增长至 2019 年的 7.73 亿元,2017 年度 2018 年度和 2019 年度, 营业收入增幅分别为 7.66% 1.84% 和 11.39% 当前, 公司正处于优化产业布局的关键阶段, 补充流动资金对公司战略发展至关重要 公司在资金实力得以增强后, 将借助资本市场平台, 充分利用现有研究开发优势 市场营销优势和产品优势扩大产品生产规模, 进一步增强公司核心竞争力 ; 同时, 公司将进一步优化产业布局, 提升营销能力和研发实力, 抓住当前医药行业发展契机, 实现公司的健康 快速 科学和可持续发展 公司现有小规模在产产品中, 调经活血胶囊 欣力康胶囊 龙掌口含液 当归益血口服液等均为公司独家品种, 拥有自主知识产权, 具有较好的市场前景 ; 已获批进入临床研究的 321 个中药配方颗粒品种相比传统中药饮片拥有高效 便捷的产品优势, 具有较为广阔的市场前景 随着公司上述优化产品结构和产业布局的推进, 公司存在一定的流动资金缺口 ( 二 ) 受疫情影响, 公司最近一期经营业绩大幅下滑, 增加了对流动资金的需求公司 2020 年一季度营业收入 10, 万元, 净利润 万元, 受新冠肺炎疫情的影响, 相比去年同期营业收入降幅 38.09%, 净利润降幅 81.92% 新冠肺炎疫情防控常态化后, 公司已积极采取应对措施以降低疫情的影响 新冠肺炎疫情的突发, 属于不可抗力事件, 公司的经营不可避免的会面临此 40

42 类突发的风险事件, 包括市场环境变化 信贷政策变化 重大突发事件等多种风险 新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复工, 实体经济普遍存在流动性困难, 充足的营运资金将是企业直面危机, 平稳度过特殊时期的重要保障 因此, 公司本次募集资金部分用于补充流动资金有利于公司应对新冠肺炎疫情带来的不利影响, 有利于增强公司资金实力, 提高公司抗风险能力 ( 三 ) 公司货币资金存在一定缺口, 为保障公司运营正常, 存在对流动资金的需求截至 2020 年 3 月 31 日, 公司货币资金总额 16, 万元, 其中银行存款为 16, 万元, 银行存款中前次募集资金共有 4, 万元 考虑到公司资金周转效率 日常经营付现成本 费用支出等因素, 公司日常经营中用于组织原材料采购 产品生产及支付员工工资等方面存在一定营运资金缺口 本次募集资金部分用于补充流动资金将更好的保障公司日常运营所需资金的充足性, 为公司持续稳定发展奠定良好基础 ( 四 ) 本次补充流动资金是公司优化资本结构, 降低财务费用, 提高公司抗风险能力的需要本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段, 有利于公司调整资产负债结构, 进一步增强公司综合竞争力 截至 2020 年 3 月 31 日, 公司资产负债率 负债总额中短期借款的比例与同行业可比上市公司 ( 存在竞争产品 ) 相比较高, 短期偿债压力相对较大 具体情况如下 : 公司名称 股票代码 短期借款占负债比 (%) 资产负债率 (%) 益佰制药 佐力药业 桂林三金 康恩贝 步长制药 可比公司均值 新天药业

43 本次通过非公开发行股票的方式, 募集资金部分用于补充流动资金, 将一定程度降低公司负债规模, 减少财务费用, 优化资本结构, 增强财务稳健性并降低公司融资成本, 提高公司抗风险能力 综上, 公司本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性, 不存在过度融资的情形 三 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 发行人前次募集资金投资项目的进展与预期一致, 不存在变相改变募集资金用途的情形 ; 本次补充流动资金的规模具有合理性, 不存在过度融资的情形 四 保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人的审计报告 ; 查阅了审计机构出具的 关于前次募集资金使用情况的专项报告 ; 查阅了发行人相关公告文件 ; 就发行人资产负债率指标与同行业可比公司进行了比较分析 经核查, 保荐机构认为 : 发行人前次募集资金投资项目的进展与预期一致, 不存在变相改变募集资金用途的情形 ; 本次补充流动资金的规模具有合理性, 不存在过度融资的情形 问题十 : 请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项, 如存在, 披露是否充分计提预计负债 回复 一 公司未决诉讼和仲裁情况及预计负债计提情况 ( 一 ) 公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼及未决仲裁情况 序号 1 2 原告被告案由 新天药业新天药业 广东威特曼医药有限公司辽宁为众利合药业集团有限 买卖合同纠纷买卖合同纠纷 标的金额 ( 万元 ) 案件进展情况 已申请财产保全, 原定于 2020 年 6 月 29 日开庭, 现延期开庭 新天药业胜诉,2019 年 1 月申请执行, 判决已生效, 目前该案件尚未执 42

44 序号 原告被告案由 公司 标的金额 ( 万元 ) 行完毕 案件进展情况 ( 二 ) 预计负债计提的充分性 1 公司计提预计负债的会计政策根据 企业会计准则第 13 号 或有事项 第四条规定 : 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的, 应当确认为预计负债 :(1) 该义务是企业承担的现时义务 ;(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业 ;(3) 该义务的金额能够可靠地计量 第十二条规定, 企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的, 应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 新天药业关于计提预计负债的会计政策为 : 当与对外担保 商业承兑汇票贴现 未决诉讼或仲裁 产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时, 公司将其确认为负债 :(1) 该义务是本公司承担的现时义务 ;(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ;(3) 该义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 如所需支出存在一个连续范围, 且该范围内各种结果发生的可能性相同, 最佳估计数按照该范围内的中间值确定 ; 如涉及多个项目, 按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数 资产负债表日对预计负债账面价值进行复核, 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 公司执行的会计政策与企业会计准则不存在偏差 2 预计负债计提情况公司已按照企业会计准则的相关规定, 依据未决诉讼 未决仲裁相关资料, 对可能产生损失的未决诉讼及未决仲裁事项进行了评估和判断, 认为 : (1) 公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况公司目前不存在未决仲裁的情况, 对于未决诉讼, 公司均作为原告, 不会导致经济利益流出企业, 无需计提预计负债 43

45 (2) 截至本反馈意见回复出具日公司及其控股子公司不存在作为被告的未决诉讼或仲裁情况综上所述, 上述诉讼当前不满足预计负债确认条件, 公司对诉讼案件未计提预计负债是合理的 二 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 未发现需针对未决诉讼 未决仲裁计提预计负债的情况 截至本反馈意见回复出具日, 公司按照计提预计负债的会计政策进行会计处理, 相关会计处理适当 ; 公司对于相关诉讼的会计处理符合 企业会计准则 相关规定, 不存在未充分计提预计负债的情形 三 保荐机构核查意见保荐机构获取了发行人未决诉讼和未决仲裁情况的明细 ; 查阅了发行人的审计报告 ; 并通过裁判文书网 失信被执行人平台等互联网平台进行了核查 经核查, 保荐机构认为 : 未发现需针对未决诉讼 未决仲裁计提预计负债的情况 截至本反馈意见回复出具日, 公司按照计提预计负债的会计政策进行了会计处理, 相关会计处理适当 ; 公司对于相关诉讼的会计处理符合 企业会计准则 相关规定, 不存在未充分计提预计负债的情形 ( 以下无正文 ) 44

46 ( 本页无正文, 为贵阳新天药业股份有限公司 关于贵阳新天药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复 之签章页 ) 贵阳新天药业股份有限公司 2020 年 7 月 24 日

47 ( 本页无正文, 为华创证券有限责任公司 关于贵阳新天药业股份有限公司非公 开发行股票申请文件的反馈意见的回复 之签章页 ) 保荐代表人 : 黄夙煌 陈仕强 华创证券有限责任公司 2020 年 7 月 24 日

48 保荐机构总经理声明 本人已认真阅读贵阳新天药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容, 了解报告涉及问题的核查过程 本公司的内核和风险控制流程, 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序, 反馈意见回复报告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对上述文件的真实性 准确性 完整性 及时性承担相应法律责任 总经理 : 陈强 华创证券有限责任公司 2020 年 7 月 24 日 47