声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 本 产 品 所 获 资 金 用 途 合 法 合 规 发 行 程 序 合 规, 本 发 行 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实

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2 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 本 产 品 所 获 资 金 用 途 合 法 合 规 发 行 程 序 合 规, 本 发 行 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 发 行 人 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 保 证 发 行 说 明 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 产 品 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 发 行 说 明 书 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 对 本 产 品 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 所 发 行 产 品 的 投 资 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 产 品 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 发 行 说 明 书 对 本 产 品 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 产 品 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 产 品 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 发 行 说 明 书 下 文 所 述 的 各 项 风 险 因 素 投 资 者 认 购 本 产 品, 视 作 同 意 本 产 品 受 托 管 理 协 议 和 本 产 品 持 有 人 会 议 规 则 本 产 品 受 托 人 管 理 协 议 本 产 品 持 有 人 会 议 规 则 及 本 产 品 受 托 管 理 人 报 告 置 备 于 本 产 品 受 托 管 理 人 处, 投 资 者 有 权 随 时 查 阅 1

3 目 录 声 明... 1 释 义... 3 第 一 节 发 行 概 况... 5 第 二 节 风 险 因 素...12 第 三 节 增 信 事 项...14 第 四 节 投 资 者 权 益 保 护...17 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...34 第 六 节 财 务 会 计 信 息...47 第 七 节 资 金 运 用 及 还 款 来 源...70 第 八 节 信 息 披 露 要 求...71 第 九 节 其 他 重 要 事 项...72 第 十 节 仲 裁 或 其 他 争 议 解 决 机 制...77 第 十 一 节 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 承 销 商 声 明...78 第 十 二 节 备 查 文 件

4 释 义 除 非 特 别 提 示, 本 发 行 说 明 书 的 下 列 词 语 含 义 如 下 : 发 行 人 公 司 本 公 司 指 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 保 险 人 指 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 本 产 品 指 融 中 的 任 意 一 期 或 多 期 产 品 投 资 者 指 本 产 品 投 资 者, 包 括 本 产 品 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 受 让 人 发 行 说 明 书 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 产 品 而 制 作 的 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 融 发 行 说 明 书 金 交 所 重 金 所 指 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 有 限 责 任 公 司 登 记 机 构 指 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 有 限 责 任 公 司 承 销 商 指 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 本 产 品 受 托 管 理 人 指 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 认 购 人 指 本 产 品 的 认 购 人 律 师 事 务 所 指 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 保 险 单 指 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 为 本 产 品 提 供 并 出 具 的 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 单 产 品 受 托 管 理 协 议 指 本 公 司 与 本 产 品 受 托 管 理 人 于 2015 年 8 月 签 署 的 融 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 产 品 持 有 人 会 议 规 则 指 为 保 障 产 品 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 融 持 有 人 会 议 规 则 公 司 章 程 指 截 止 到 本 发 行 说 明 书 签 署 日 期 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 章 程 公 司 董 事 会 董 事 会 指 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 有 限 公 司 董 事 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 试 点 办 法 指 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 直 接 债 务 融 资 工 具 业 务 试 点 办 法 ( 试 行 ) 新 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 准 则, 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南, 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 最 近 两 年 近 两 年 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 3 月 交 易 日 指 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 3

5 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 本 发 行 说 明 书 中 部 分 计 算 在 尾 数 上 的 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 4

6 发 行 摘 要 产 品 名 称 : 融 (ZR ) 产 品 摘 要 : 本 次 发 行 共 分 50 期, 各 期 产 品 名 称 产 品 代 码 发 行 规 模 存 续 期 约 定 年 化 收 益 率 如 下 表 所 示 : 产 品 名 称 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 产 品 代 码 发 行 规 模 ( 万 元 ) 存 续 期 约 定 年 化 收 益 率 (%) 5

7 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融

8 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 融 本 次 发 行 所 涉 50 期 产 品 以 本 发 行 说 明 书 的 内 容 为 准, 每 期 产 品 发 行 不 再 另 行 编 制 单 独 的 产 品 说 明 书 本 产 品 本 息 偿 付 资 金 来 源 : 发 行 人 承 担 产 品 本 息 到 期 兑 付 责 任, 并 在 每 期 产 品 到 期 日 前 4 个 交 易 日 (2016 年 8 月 18 日 ) 将 应 兑 付 的 本 金 和 收 益 足 额 划 转 至 发 行 人 在 重 庆 金 交 所 的 资 金 账 户 上, 进 行 到 期 偿 付 增 信 方 式 : 天 安 财 险 为 本 产 品 提 供 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险, 并 为 投 资 人 出 具 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 单 7

9 第 一 节 发 行 概 况 一 本 产 品 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 1 发 行 主 体 : 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 2 发 行 人 本 次 发 行 的 总 规 模 :10000 万 元 3 本 次 发 行 的 全 部 产 品 及 其 产 品 名 称 产 品 代 码 发 行 规 模 存 续 期 约 定 年 化 收 益 率 如 发 行 摘 要 所 示 4 每 一 期 产 品 到 期 实 际 收 益 率 : 约 定 年 化 收 益 率 * 计 息 期 限 /365( 结 果 保 留 小 数 点 后 六 位 ) 5 每 一 期 产 品 到 期 实 际 兑 付 本 金 及 收 益 : 本 金 *(1+ 到 期 实 际 收 益 率 ) 6 本 次 发 行 的 全 部 产 品 关 键 日 期 相 同, 如 下 表 所 示 : 认 购 期 发 行 日 起 息 日 本 金 及 收 益 兑 付 日 计 息 期 限 2015 年 8 月 18 日 至 2015 年 8 月 22 日 2015 年 8 月 25 日 2015 年 8 月 25 日 2016 年 8 月 24 日 365 天 注 : 兑 付 日 不 计 息, 到 期 兑 付 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日, 顺 延 期 间 不 计 息 7 产 品 认 购 规 模 下 限 : 认 购 期 结 束 时, 若 本 次 发 行 的 任 意 一 期 产 品 认 购 总 规 模 占 发 行 规 模 的 比 例 在 80% 以 上 ( 含 80%), 则 该 期 产 品 成 立 若 本 次 发 行 的 任 意 一 期 产 品 认 购 总 规 模 占 比 未 达 到 80%, 则 该 期 产 品 发 行 失 败 8 发 行 对 象 : 本 次 发 行 的 50 期 产 品 信 息 将 于 认 购 期 在 京 东 平 台 发 布, 投 资 人 在 成 为 重 庆 金 交 所 会 员 后 通 过 京 东 平 台 进 行 认 购 参 与 本 次 发 行 的 任 意 一 期 产 品 的 认 购 和 发 行 的 投 资 者 应 符 合 重 庆 金 交 所 相 关 交 易 制 度 的 规 定, 且 任 意 一 期 产 品 的 投 资 者 合 计 不 超 过 200 人 9 起 购 金 额 : 人 民 币 1 万 元 起, 金 额 超 过 1 万 元 的 以 1 万 元 的 整 数 倍 购 买 10 计 息 方 式 : 采 用 单 利 按 日 计 息, 不 计 复 利 11 还 本 付 息 方 式 : 为 本 息 到 期 一 次 性 支 付 12 保 险 人 及 增 信 方 式 : 天 安 财 险 为 本 次 发 行 的 50 期 产 品 提 供 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险, 并 为 投 资 人 出 具 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 单 8

10 13 承 销 商 及 产 品 受 托 管 理 人 : 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 14 偿 债 保 障 机 制 : 发 行 人 已 在 重 庆 金 交 所 开 设 资 金 账 户, 发 行 人 应 在 2016 年 8 月 18 日 当 日 将 每 期 产 品 的 应 付 本 金 及 收 益 全 额 划 入 其 在 重 庆 金 交 所 开 立 的 资 金 账 户 若 发 行 人 未 按 时 划 入 资 金, 保 险 人 于 2016 年 8 月 29 日 之 前 ( 含 当 日 ) 将 代 偿 款 项 ( 包 含 本 金 收 益 ) 足 额 划 转 至 重 庆 金 交 所 指 定 的 账 户 15 资 金 用 途 : 本 产 品 发 行 所 获 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 补 充 公 司 流 动 性 16 投 资 者 适 当 性 管 理 与 200 人 投 资 者 的 约 束 条 件 : 投 资 者 需 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 办 法 中 投 资 者 适 当 性 管 理 的 相 关 规 定, 且 本 次 发 行 的 任 意 一 期 产 品 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 200 人 二 本 期 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 改 凤 住 所 : 哈 尔 滨 市 道 外 区 东 直 路 450 号 联 系 人 : 赵 改 凤 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 承 销 商 名 称 : 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 序 住 所 : 重 庆 市 渝 中 区 中 山 三 路 161 号 第 9 层 办 公 地 址 : 重 庆 市 渝 中 区 中 山 三 路 161 号 第 9 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

11 ( 三 ) 律 师 事 务 所 事 务 所 名 称 : 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 汉 齐 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 24 层 电 话 : 传 真 : 邮 编 : ( 四 ) 保 险 人 公 司 注 册 名 称 : 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 洪 波 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 注 册 日 期 : 1995 年 1 月 27 日 工 商 注 册 号 : 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 大 道 1 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 产 品 受 托 管 理 人 名 称 : 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 序 住 所 : 重 庆 市 渝 中 区 中 山 三 路 161 号 第 9 层 办 公 地 址 : 重 庆 市 渝 中 区 中 山 三 路 161 号 第 9 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 本 产 品 登 记 交 易 结 算 机 构 名 称 : 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 西 建 住 所 : 重 庆 市 南 岸 区 南 滨 路 76 号 国 际 金 融 中 心 20 楼 21 楼 22 楼 10

12 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

13 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 公 司 本 期 发 行 的 产 品 时, 请 将 下 列 各 项 风 险 因 素 连 同 本 发 行 说 明 书 内 其 他 资 料 一 并 认 真 考 虑 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 本 产 品 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 本 产 品 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 偿 付 风 险 在 本 产 品 存 续 期 内, 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 产 业 金 融 政 策 资 本 市 场 状 况 市 场 环 境 等 众 多 不 可 控 因 素 会 对 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响, 可 能 使 公 司 面 临 不 能 按 期 足 额 支 付 本 产 品 本 金 和 利 息 的 风 险 ( 三 ) 本 产 品 安 排 所 特 有 的 风 险 本 公 司 已 根 据 实 际 情 况 拟 定 多 项 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 产 品 的 还 本 付 息 风 险, 但 是 在 本 产 品 存 续 期 间, 可 能 由 于 不 可 抗 力 事 件 ( 如 政 策 法 律 法 规 变 化 等 ) 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 无 法 得 到 有 效 履 行, 进 而 影 响 本 产 品 投 资 人 的 利 益 ( 四 ) 资 信 风 险 本 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 自 公 司 成 立 以 来 能 按 约 定 偿 付 银 行 贷 款 本 息, 截 止 本 发 行 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 银 行 贷 款 延 期 偿 付 及 产 品 本 息 偿 付 违 约 的 情 况 自 成 立 以 来, 本 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 曾 有 严 重 违 约 行 为 在 未 来 的 业 务 经 营 过 程 中, 本 公 司 亦 将 秉 承 诚 实 信 用 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 如 果 由 于 公 司 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 因 素 导 致 公 司 的 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 公 司 可 能 无 法 按 期 偿 还 贷 款 或 无 法 履 行 与 客 户 签 订 的 业 务 合 同, 从 而 导 致 其 资 信 状 况 恶 化, 进 而 影 响 本 产 品 本 息 的 偿 付 ( 五 ) 保 险 偿 付 风 险 本 产 品 的 增 信 方 式 由 保 险 公 司 提 供 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 保 险 人 天 安 财 产 12

14 保 险 股 份 有 限 公 司 是 中 华 人 民 共 和 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 正 式 批 准 成 立 的 金 融 机 构, 具 有 极 强 的 偿 付 能 力 但 在 本 产 品 存 续 期 内, 如 果 保 险 事 故 发 生 在 保 险 条 款 中 的 免 责 条 款 约 定 范 围 内, 则 可 能 影 响 投 资 人 取 得 相 应 的 赔 付 13

15 第 三 节 增 信 事 项 一 履 约 保 证 保 险 天 安 财 险 为 本 产 品 的 到 期 兑 付 提 供 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 二 保 险 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 名 称 : 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 洪 波 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 注 册 日 期 : 1995 年 1 月 27 日 工 商 注 册 号 : 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 大 道 1 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 承 保 人 民 币 外 币 的 各 种 财 产 保 险 责 任 保 险 信 用 保 险 水 险 意 外 伤 害 险 健 康 保 险 及 金 融 服 务 保 险 等 业 务 ; 办 理 各 种 再 保 险 业 务 和 法 定 保 险 业 务 ; 与 国 内 外 保 险 机 构 建 立 代 理 关 系 和 业 务 往 来 关 系, 代 理 检 验 理 赔 追 偿 等 有 关 事 宜 ; 办 理 中 国 保 监 会 批 准 的 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 公 司 概 况 : 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 是 中 国 首 家 由 企 业 出 资 组 建 的 股 份 制 商 业 保 险 公 司 和 国 内 第 四 家 财 产 保 险 公 司, 成 立 于 1994 年 12 月, 总 部 设 在 上 海 浦 东, 注 册 资 本 9,931,162,696 元 人 民 币 2005 年 公 司 完 成 全 国 化 布 局, 截 至 2014 年 底 拥 有 33 家 分 公 司 ( 含 航 运 保 险 中 心 ) 263 家 地 市 级 中 支 公 司 及 935 家 支 公 司 级 营 业 网 点, 经 营 区 域 覆 盖 了 除 港 澳 台 西 藏 青 海 宁 夏 及 内 蒙 古 以 外 的 全 国 主 要 行 政 区 域 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 截 至 2014 年 9 月 30 日, 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 的 资 产 规 模 为 亿 元,2014 年 全 年 完 成 营 业 收 入 亿 元, 实 现 净 利 润 为 3.97 亿 元

16 年 天 安 财 险 实 现 净 利 润 3.01 亿 元, 资 产 规 模 亿 元 三 保 险 单 的 主 要 内 容 ( 一 ) 主 要 内 容 本 部 分 仅 列 示 了 保 险 人 出 具 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 条 款 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 条 款 全 文 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 为 本 产 品 出 具 了 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 单, 主 要 事 项 如 下 : (1) 被 保 险 人 被 保 险 人 为 融 全 体 持 有 人 (2) 保 险 金 额 本 产 品 本 金 合 计 人 民 币 :10000 万 RMB 本 产 品 利 息 合 计 人 民 币 :750 万 RMB 本 息 合 计 人 民 币 :10750 万 RMB (3) 保 险 期 间 保 险 期 间 由 投 保 人 与 保 险 人 协 商 确 定, 保 单 的 期 限 为 一 年, 并 以 保 单 载 明 的 起 讫 时 间 为 准 (4) 保 险 责 任 1 在 保 险 期 间 内, 投 保 人 未 履 行 与 被 保 险 人 签 订 的 并 经 保 险 人 承 保 的 合 同 ( 下 称 债 务 合 同 ) 中 所 约 定 的 归 还 资 金 债 务 义 务 的, 保 险 人 按 照 本 保 险 合 同 的 约 定, 并 在 本 合 同 的 各 项 约 定 的 约 束 下, 负 责 向 被 保 险 人 赔 偿 该 合 同 项 下 投 保 人 应 偿 还 但 未 偿 还 的 资 金 债 务 2 本 保 险 合 同 实 行 绝 对 免 赔, 绝 对 免 赔 率 为 被 保 险 人 向 投 保 人 索 偿 后, 投 保 人 未 能 偿 还 的 全 部 或 部 分 资 金 债 务 的 一 定 比 例 本 次 保 险 合 同 的 绝 对 免 赔 率 为 零 3 为 保 证 赔 款 及 时 性, 双 方 约 定, 如 投 保 人 本 产 品 到 期 前 四 个 交 易 日 (D-4 日 ) 未 按 约 定 将 本 产 品 本 息 全 额 汇 入 指 定 帐 户, 保 险 人 应 当 在 保 险 事 故 发 生 后 三 日 (D+3 日 ) 内 履 行 赔 偿 保 险 金 义 务 15

17 四 产 品 持 有 人 及 产 品 受 托 管 理 人 对 增 信 事 项 的 持 续 监 督 安 排 本 公 司 将 严 格 按 照 产 品 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 产 品 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 产 品 受 托 管 理 人 报 送 本 公 司 的 承 诺 履 行 情 况, 并 在 本 公 司 可 能 出 现 产 品 违 约 时, 及 时 通 知 产 品 受 托 管 理 人, 便 于 产 品 受 托 管 理 人 及 时 通 知 保 险 人, 启 动 相 应 偿 付 程 序, 或 根 据 产 品 受 托 管 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 产 品 持 有 人 会 议 规 则 规 定, 在 保 险 人 发 生 影 响 履 行 保 险 责 任 能 力 的 重 大 变 化 的 情 形 下, 应 召 开 产 品 持 有 人 会 议 16

18 第 四 节 投 资 者 权 益 保 护 本 产 品 发 行 后, 本 公 司 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 本 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 发 行 所 获 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 权 益 一 公 司 偿 债 计 划 及 保 障 措 施 本 产 品 为 本 息 到 期 一 次 性 支 付 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 不 另 计 利 息 本 产 品 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 金 交 所 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 本 公 司 根 据 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 的 规 定 披 露 ( 一 ) 公 司 已 在 重 庆 金 交 所 设 立 资 金 账 户, 用 于 兑 息 兑 付 资 金 的 归 集 和 管 理 本 公 司 承 诺 : 在 本 息 兑 付 日 前 4 个 交 易 日, 将 当 期 应 付 本 息 全 额 划 入 在 重 庆 金 交 所 开 设 的 资 金 账 户, 进 行 到 期 偿 付 若 公 司 未 按 时 划 入 资 金, 保 险 人 于 产 品 到 期 日 后 3 个 交 易 日 之 前 ( 含 当 日 ) 将 代 偿 款 项 ( 包 含 本 金 收 益 ) 足 额 划 转 至 重 庆 金 交 所 指 定 的 账 户 ( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 设 定 增 信 本 产 品 由 天 安 财 险 提 供 资 金 债 务 履 约 保 证 保 险 如 本 公 司 因 受 不 可 预 知 因 素 的 影 响 导 致 无 法 按 期 偿 付 本 产 品 本 息, 天 安 财 险 将 按 其 出 具 的 保 险 单 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 保 险 责 任, 保 证 的 范 围 为 本 产 品 本 金 及 利 息 ( 三 ) 公 司 不 能 按 时 支 付 利 息 到 期 不 能 兑 付 以 及 发 生 其 他 违 约 情 况 时 的 解 决 措 施 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 产 品 本 息 或 者 在 本 产 品 到 期 未 能 按 期 偿 付 产 品 本 息 时, 本 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施, 以 切 实 保 障 产 品 持 有 人 利 益 : 1 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 2 主 要 责 任 人 不 得 调 离 二 产 品 受 托 管 理 人 协 议 为 保 证 全 体 产 品 持 有 人 的 最 大 利 益, 按 照 公 司 法 证 券 法 以 及 试 点 17

19 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定, 本 公 司 聘 请 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 作 为 本 产 品 的 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 产 品 受 托 管 理 协 议 投 资 者 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 产 品, 均 视 作 同 意 由 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 担 任 本 产 品 的 受 托 管 理 人, 且 视 作 同 意 本 公 司 与 产 品 受 托 管 理 人 签 署 的 产 品 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 本 节 仅 列 示 了 本 产 品 之 产 品 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 产 品 受 托 管 理 协 议 全 文 产 品 受 托 管 理 协 议 的 全 文 置 备 于 本 公 司 与 产 品 受 托 管 理 人 的 办 公 场 所 ( 一 ) 产 品 受 托 管 理 人 的 基 本 情 况 本 产 品 受 托 管 理 人 为 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 经 重 庆 市 金 融 办 批 准 于 2011 年 11 月 16 日 在 重 庆 正 式 成 立, 工 商 注 册 号 : , 注 册 资 本 200 万 元 人 民 币, 系 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 经 营 范 围 为 : 信 息 咨 询 投 资 管 理 及 财 务 顾 问 服 务 ; 金 融 中 介 服 务 ; 以 应 收 账 款 为 基 础 的 债 权 类 保 理 及 同 类 相 关 业 务 ( 按 金 融 办 批 复 从 事 经 营 ) 截 止 2014 年 12 月 31 日, 重 庆 云 中 杉 金 融 服 务 有 限 公 司 总 资 产 为 11,226.7 万 元 所 有 者 权 益 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 6,151 万 元 净 利 润 为 万 元 ( 二 ) 受 托 管 理 人 与 发 行 人 的 利 害 关 系 除 与 发 行 人 签 订 产 品 受 托 管 理 协 议 并 作 为 本 产 品 的 承 销 商 之 外, 受 托 管 理 人 与 发 行 人 不 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 产 品 受 托 管 理 职 责 的 利 害 关 系 三 产 品 受 托 管 理 协 议 主 要 事 项 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 向 产 品 受 托 管 理 人 承 诺, 只 要 本 产 品 尚 未 偿 付 完 毕, 其 将 严 格 遵 守 产 品 受 托 管 理 协 议 和 本 产 品 条 款 的 规 定, 履 行 如 下 承 诺 : 1 办 公 场 所 维 持 发 行 人 应 维 持 现 有 的 办 公 场 所, 若 其 必 须 变 更 现 有 办 公 场 所, 则 其 必 须 以 产 品 受 托 管 理 协 议 规 定 的 通 知 方 式 及 时 通 知 产 品 受 托 管 理 18

20 人 2 信 息 提 供 发 行 人 应 对 产 品 受 托 管 理 人 履 行 产 品 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下, 于 每 个 会 计 期 间 结 束 且 发 行 人 年 度 报 告 已 公 布 后, 尽 可 能 快 地 向 产 品 受 托 管 理 人 提 供 三 份 ( 视 情 况 确 定 ) 经 公 布 的 审 计 报 告, 并 可 根 据 产 品 受 托 管 理 人 的 合 理 需 要, 向 其 提 供 与 经 公 布 的 审 计 报 告 相 关 的 其 他 必 要 的 证 明 文 件 3 违 约 事 件 通 知 发 行 人 一 旦 发 现 发 生 产 品 受 托 管 理 协 议 第 4.1 款 所 述 的 违 约 事 件 时, 应 立 即 书 面 通 知 产 品 受 托 管 理 人, 同 时 附 带 发 行 人 高 级 管 理 人 员 ( 为 避 免 疑 问, 产 品 受 托 管 理 协 议 中 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 指 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 或 财 务 总 监 中 的 任 何 一 位 ) 就 该 等 违 约 事 件 签 署 的 证 明 文 件, 详 细 说 明 违 约 事 件 的 情 形, 并 说 明 拟 采 取 的 建 议 措 施 4 合 规 证 明 (1) 高 级 管 理 人 员 证 明 文 件 发 行 人 依 法 公 布 年 度 报 告 后 的 14 日 内, 应 向 产 品 受 托 管 理 人 提 供 发 行 人 高 级 管 理 人 员 签 署 的 证 明 文 件, 说 明 经 合 理 调 查, 就 其 所 知, 尚 未 发 生 任 何 产 品 受 托 管 理 协 议 第 4.1 款 所 述 的 违 约 事 件 或 潜 在 的 违 约 事 件, 如 果 发 生 上 述 事 件 则 应 详 细 说 明 (2) 安 慰 函 发 行 人 高 级 管 理 人 员 须 每 年 向 产 品 受 托 管 理 人 提 供 安 慰 函, 确 认 发 行 人 在 所 有 重 大 方 面 已 遵 守 产 品 受 托 管 理 协 议 项 下 的 各 项 承 诺 和 义 务 5 重 大 事 件 通 知 出 现 下 列 情 形 之 一 时, 发 行 人 应 及 时 通 知 产 品 受 托 管 理 人, 并 应 在 该 等 情 形 出 现 之 日 起 15 日 内 以 通 讯 传 真 公 告 或 其 他 有 效 方 式 通 知 全 体 产 品 持 有 人 产 品 受 托 管 理 人 及 保 险 人 :(1) 预 计 到 期 难 以 偿 付 利 息 或 本 金 ;(2) 订 立 可 能 对 发 行 人 对 还 本 付 息 能 力 产 生 重 大 影 响 的 担 保 及 其 他 重 要 合 同 ; (3) 发 生 重 大 亏 损 或 者 遭 受 超 过 净 资 产 10% 以 上 的 重 大 损 失 ;(4) 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 ;(5) 发 生 重 大 仲 裁 诉 讼 可 能 对 发 行 人 还 本 付 息 能 力 产 生 重 大 影 响 ;(6) 拟 进 行 重 大 债 务 重 组 可 能 对 发 行 人 还 本 付 息 能 力 产 生 重 大 影 响 ; (7) 未 能 履 行 发 行 说 明 书 中 有 关 本 产 品 还 本 付 息 的 约 定 ;(8) 保 险 人 发 生 重 大 不 利 变 化 ;(9) 产 品 被 暂 停 发 行 交 易 ; 以 及 (10) 其 他 情 形 6 信 息 披 露 发 行 人 应 依 法 履 行 与 本 产 品 相 关 的 信 息 披 露 义 务, 并 及 时 向 产 品 受 托 管 理 人 提 供 信 息 披 露 文 件 7 其 他 发 行 人 应 按 发 行 说 明 书 的 约 定 履 行 其 他 义 务 19

21 ( 二 ) 违 约 和 救 济 1 以 下 事 件 构 成 产 品 受 托 管 理 协 议 项 下 的 违 约 事 件 : (1) 在 本 产 品 到 期 加 速 清 偿 或 回 购 ( 若 适 用 ) 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 的 本 产 品 本 金 ; (2) 发 行 人 未 能 偿 付 本 产 品 的 到 期 本 息, 且 该 违 约 持 续 超 过 30 个 交 易 日 仍 未 解 除 ; (3) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 产 品 受 托 管 理 协 议 中 关 于 发 行 人 承 诺 的 规 定, 在 其 所 拥 有 的 资 产 财 产 或 股 份 ( 或 股 权 ) 上 设 定 抵 押 或 质 押 权 利 以 致 对 发 行 人 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响, 或 出 售 重 大 资 产 以 致 对 发 行 人 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响 ; (4) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 产 品 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 [ 上 述 (1) 到 (3) 项 违 约 情 形 除 外 ] 将 实 质 影 响 发 行 人 对 本 产 品 的 还 本 付 息 义 务, 且 经 产 品 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 持 有 30% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 产 品 持 有 人 书 面 通 知, 该 违 约 情 形 自 发 生 之 日 起 持 续 30 个 连 续 交 易 日 仍 未 消 除 ; (5) 发 行 人 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; (6) 在 产 品 存 续 期 间 内, 本 产 品 的 保 险 人 发 生 解 散 注 销 吊 销 停 业 且 发 行 人 未 能 在 该 等 情 形 发 生 之 日 起 20 个 交 易 日 内 提 供 产 品 受 托 管 理 人 认 可 的 新 保 险 人 或 担 保 人 为 本 产 品 提 供 增 信, 以 及 其 他 对 本 产 品 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 2 产 品 受 托 管 理 人 预 计 违 约 事 件 可 能 发 生, 应 行 使 以 下 职 权 : (1) 要 求 发 行 人 追 加 担 保 ; (2) 在 产 品 持 有 人 利 益 可 能 受 到 损 失 的 紧 急 情 形 下, 产 品 受 托 管 理 人 应 当 作 为 利 害 关 系 人 提 起 诉 前 财 产 保 全, 申 请 对 发 行 人 或 保 险 人 采 取 财 产 保 全 措 施 ; (3) 及 时 报 告 全 体 产 品 持 有 人 ; (4) 及 时 报 告 金 交 所 3 违 约 事 件 发 生 时, 产 品 受 托 管 理 人 应 行 使 以 下 职 权 : (1) 在 违 约 事 件 发 生 之 日 的 下 一 个 交 易 日 以 公 告 方 式 告 知 全 体 产 品 持 有 人 ; (2) 违 约 事 件 发 生 之 日 起 最 多 3 个 交 易 日 内, 产 品 受 托 管 理 人 应 向 保 险 人 发 出 索 赔 通 知 书, 通 知 保 险 人 履 行 保 证 责 任 ; 20

22 (3) 发 行 人 和 保 险 人 均 未 履 行 偿 还 本 产 品 到 期 本 息 的 义 务, 产 品 受 托 管 理 人 应 当 与 发 行 人 谈 判, 促 使 发 行 人 和 / 或 保 险 人 偿 还 本 产 品 本 息 ; (4) 在 产 品 持 有 人 利 益 可 能 受 到 损 失 的 紧 急 情 形 下, 产 品 受 托 管 理 人 应 当 作 为 利 害 关 系 人 提 起 诉 前 财 产 保 全, 申 请 对 发 行 人 或 保 险 人 采 取 财 产 保 全 措 施 ; (5) 根 据 产 品 持 有 人 会 议 的 决 定, 对 发 行 人 或 保 险 人 提 起 诉 讼 / 仲 裁 ; (6) 在 发 行 人 进 入 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 时, 产 品 受 托 管 理 人 根 据 产 品 持 有 人 会 议 之 决 议 受 托 参 与 上 述 程 序 4 加 速 清 偿 及 措 施 (1) 加 速 清 偿 的 宣 布 如 果 产 品 受 托 管 理 协 议 项 下 的 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 30 个 连 续 交 易 日 仍 未 消 除, 单 独 或 合 并 持 有 50% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 持 有 人 可 通 过 产 品 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 的 本 产 品 本 金 和 相 应 利 息 立 即 到 期 应 付 (2) 措 施 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施 :1 向 产 品 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 :(i) 产 品 受 托 管 理 人 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;(ii) 所 有 迟 付 的 利 息 ;(iii) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;(iv) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 延 迟 支 付 的 产 品 本 金 计 算 的 复 利 ( 为 避 免 疑 问, 上 述 保 证 金 由 发 行 人 向 产 品 受 托 管 理 人 指 定 的 银 行 账 户 划 付, 该 账 户 由 发 行 人 受 托 管 理 人 两 方 共 同 监 管 并 签 署 监 管 协 议, 在 未 获 得 产 品 持 有 人 会 议 通 过 下, 任 何 一 方 无 权 处 置 保 证 金 ); 或 2 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; 或 3 产 品 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施, 单 独 或 合 并 持 有 50% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 产 品 持 有 人 可 通 过 产 品 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 5 其 他 救 济 方 式 如 果 发 生 违 约 事 件 且 一 直 持 续 30 个 连 续 交 易 日 仍 未 消 除, 产 品 受 托 管 理 人 可 根 据 单 独 或 合 并 持 有 50% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 产 品 持 有 人 通 过 的 产 品 持 有 人 会 议 决 议, 依 法 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 未 偿 还 的 本 产 品 本 金 和 利 息 ( 三 ) 产 品 受 托 管 理 人 1 产 品 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 (1) 文 件 保 管 产 品 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 执 行 受 托 管 理 事 务 的 有 关 21

23 文 件 档 案, 包 括 但 不 限 于 本 产 品 的 增 信 权 利 证 明 文 件 或 其 他 有 关 文 件 ( 若 有 ) 产 品 持 有 人 会 议 的 会 议 文 件 资 料 ( 包 括 产 品 持 有 人 会 议 会 议 记 录 表 决 票 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 出 席 会 议 的 授 权 委 托 书 等 ), 保 管 期 限 不 少 于 产 品 存 续 期 满 后 5 年 (2) 监 督 增 信 事 项 发 行 人 应 促 使 保 险 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 保 密 义 务 的 前 提 下, 在 必 要 的 范 围 内 及 时 向 产 品 受 托 管 理 人 提 供 保 险 人 的 经 营 情 况 财 务 状 况 及 可 能 影 响 保 险 人 履 行 本 产 品 保 险 合 同 项 下 保 险 责 任 的 重 大 亏 损 损 失 合 并 分 立 托 管 重 组 改 制 破 产 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 等 信 息 和 资 料 (3) 监 督 发 行 人 履 行 应 尽 的 义 务 受 托 管 理 人 应 当 监 督 发 行 人 对 发 行 说 明 书 约 定 的 应 履 行 的 义 务, 包 括 发 行 人 资 金 使 用 情 况 和 提 取 偿 债 保 障 金 的 情 况 (4) 信 息 披 露 监 督 产 品 受 托 管 理 人 应 督 促 发 行 人 按 发 行 说 明 书 的 约 定 履 行 信 息 披 露 义 务 产 品 受 托 管 理 人 应 当 指 定 专 人 关 注 发 行 人 和 保 险 人 的 信 息 披 露, 收 集 保 存 与 本 产 品 偿 付 相 关 的 所 有 信 息 资 料, 根 据 所 获 信 息 判 断 对 产 品 本 息 偿 付 的 影 响, 并 按 照 产 品 受 托 管 理 协 议 的 规 定 报 告 产 品 持 有 人 在 获 悉 发 行 人 或 保 险 人 存 在 可 能 影 响 产 品 持 有 人 重 大 权 益 的 事 宜 时, 应 当 尽 快 约 谈 发 行 人 或 保 险 人, 要 求 发 行 人 或 保 险 人 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料 (5) 产 品 持 有 人 会 议 的 召 集 和 会 议 决 议 落 实 产 品 受 托 管 理 人 应 持 续 关 注 发 行 人 和 保 险 人 的 资 信 状 况, 出 现 可 能 影 响 产 品 持 有 人 重 大 权 益 的 以 下 事 项 时, 产 品 受 托 管 理 人 应 在 知 悉 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 召 集 产 品 持 有 人 会 议 : 1 变 更 本 产 品 发 行 说 明 书 的 约 定 ; 2 变 更 本 产 品 受 托 管 理 人 ; 3 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 产 品 的 本 息 ; 4 发 行 人 减 资 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 或 者 申 请 破 产 ; 5 本 产 品 的 保 险 人 发 生 重 大 变 化 ; 6 变 更 本 产 品 的 产 品 持 有 人 会 议 规 则 ; 7 其 他 对 本 产 品 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 8 根 据 法 律 行 政 法 规 本 产 品 备 案 登 记 的 金 交 所, 以 及 本 产 品 的 产 品 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 其 他 应 当 由 产 品 持 有 人 会 议 审 议 并 决 定 的 事 项 (6) 会 议 召 集 人 产 品 受 托 管 理 人 作 为 产 品 持 有 人 会 议 召 集 人 时, 应 当 履 行 包 括 但 不 限 于 以 下 职 责 : 22

24 1 按 照 本 产 品 的 产 品 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 发 出 产 品 持 有 人 会 议 通 知 ; 2 负 责 产 品 持 有 人 会 议 的 准 备 事 项, 包 括 租 用 场 地 向 发 行 人 取 得 债 权 登 记 日 交 易 结 束 时 的 产 品 持 有 人 名 单 制 作 产 品 持 有 人 会 议 的 签 名 册 等 工 作 ; 3 主 持 产 品 持 有 人 会 议 ; 4 负 责 产 品 持 有 人 会 议 的 记 录 ; 5 负 责 在 产 品 持 有 人 会 议 作 出 决 议 之 日 后 二 个 交 易 日 内 将 该 决 议 公 告 通 知 产 品 持 有 人 (7) 会 议 落 实 产 品 受 托 管 理 人 应 执 行 产 品 持 有 人 会 议 决 议, 及 时 与 发 行 人 保 险 人 和 产 品 持 有 人 沟 通, 督 促 产 品 持 有 人 会 议 决 议 的 具 体 落 实, 督 促 发 行 人 和 全 体 产 品 持 有 人 遵 守 产 品 持 有 人 会 议 决 议 (8) 争 议 处 理 在 本 产 品 存 续 期 内, 产 品 受 托 管 理 人 应 勤 勉 地 处 理 产 品 持 有 人 与 发 行 人 之 间 可 能 产 生 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 (9) 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 或 者 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 (10) 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 受 托 参 与 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 (11) 有 效 隔 离 制 度 如 产 品 受 托 管 理 人 从 事 下 列 与 发 行 人 相 关 的 业 务, 应 当 制 定 专 门 的 制 度, 实 行 负 责 本 产 品 受 托 管 理 事 务 的 部 门 和 其 他 业 务 部 门 及 其 人 员 的 有 效 隔 离 : 1 自 营 买 卖 发 行 人 发 行 的 证 券 ; 2 为 发 行 人 提 供 证 券 投 资 咨 询 以 及 财 务 顾 问 服 务 ; 3 为 发 行 人 提 供 保 荐 承 销 服 务 ; 4 为 发 行 人 的 收 购 兼 并 服 务 ; 5 证 券 的 代 理 买 卖 ; 6 开 展 与 发 行 人 相 关 的 股 权 投 资 ; 7 为 发 行 人 提 供 资 产 管 理 服 务 ; 8 为 发 行 人 提 供 其 他 经 工 商 登 记 部 门 及 主 管 部 门 许 可 的 业 务 服 务 (12) 其 他 产 品 受 托 管 理 人 应 妥 善 处 理 产 品 持 有 人 会 议 授 权 的 事 项, 履 行 产 品 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 义 务 产 品 受 托 管 理 人 在 执 业 过 程 中, 必 要 时 有 权 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 管 理 公 司 或 其 他 专 业 机 构 协 助 或 代 理 23

25 完 成 部 分 受 托 管 理 事 务, 但 上 述 受 委 托 的 专 业 机 构 不 得 将 其 职 责 和 义 务 转 委 托 给 第 三 方 承 担 上 述 专 业 机 构 的 聘 任 费 用 由 发 行 人 承 担 2 赔 偿 (1) 赔 偿 若 发 行 人 因 其 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 产 品 受 托 管 理 协 议 的 任 何 行 为 ( 包 括 不 作 为 ) 而 导 致 产 品 受 托 管 理 人 及 其 董 事 工 作 人 员 雇 员 和 代 理 人 产 生 任 何 诉 讼 权 利 要 求 损 害 债 务 判 决 损 失 成 本 支 出 和 费 用 ( 包 括 合 理 的 律 师 费 用 ), 发 行 人 应 负 责 赔 偿 并 使 其 免 受 损 失 发 行 人 在 本 款 项 下 的 义 务 在 产 品 受 托 管 理 协 议 终 止 后 由 发 行 人 权 利 义 务 的 承 继 人 负 担, 该 终 止 包 括 产 品 受 托 管 理 协 议 由 于 发 行 人 根 据 适 用 法 律 及 其 公 司 章 程 被 解 散 而 终 止 若 产 品 受 托 管 理 人 因 其 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 产 品 受 托 管 理 协 议 的 任 何 行 为 ( 包 括 不 作 为 ) 而 导 致 发 行 人 及 其 董 事 工 作 人 员 雇 员 和 代 理 人 产 生 任 何 诉 讼 权 利 要 求 损 害 债 务 判 决 损 失 成 本 支 出 和 费 用 ( 包 括 合 理 的 律 师 费 用 ), 产 品 受 托 管 理 人 应 负 责 赔 偿 并 使 其 免 受 损 失 产 品 受 托 管 理 人 在 本 款 项 下 的 义 务 在 产 品 受 托 管 理 协 议 终 止 后 由 产 品 受 托 管 理 人 或 产 品 受 托 管 理 人 权 利 义 务 的 承 继 人 负 担, 该 终 止 包 括 产 品 受 托 管 理 人 根 据 适 用 法 律 及 其 公 司 章 程 而 解 散 若 因 产 品 受 托 管 理 人 未 勤 勉 尽 责 地 履 行 义 务, 产 品 持 有 人 可 以 按 照 本 产 品 持 有 人 会 议 规 则 召 开 产 品 持 有 人 会 议, 变 更 或 解 聘 产 品 受 托 管 理 人 (2) 免 责 声 明 产 品 受 托 管 理 人 不 对 本 产 品 的 合 法 有 效 性 作 任 何 声 明 ; 除 监 督 义 务 外, 不 对 本 产 品 发 行 所 获 资 金 的 使 用 情 况 负 责 ; 除 依 据 法 律 和 产 品 受 托 管 理 协 议 出 具 的 证 明 文 件 外, 不 对 与 本 产 品 有 关 的 任 何 声 明 负 责 为 避 免 疑 问, 若 产 品 受 托 管 理 人 同 时 为 本 产 品 的 承 销 商, 则 本 款 项 下 的 免 责 声 明 不 能 免 除 产 品 受 托 管 理 人 作 为 本 产 品 承 销 商 应 承 担 的 责 任 (3) 通 知 的 转 发 如 果 收 到 任 何 产 品 持 有 人 发 给 发 行 人 的 通 知 或 要 求, 产 品 受 托 管 理 人 应 在 收 到 通 知 或 要 求 后 两 个 交 易 日 内 按 产 品 受 托 管 理 协 议 规 定 的 方 式 将 该 通 知 或 要 求 转 发 给 发 行 人 产 品 受 托 管 理 人 应 根 据 本 产 品 条 款 或 产 品 受 托 管 理 协 议 的 要 求, 通 过 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 向 产 品 持 有 人 发 出 通 知 3 产 品 受 托 管 理 人 的 变 更 解 聘 辞 职 (1) 变 更 或 解 聘 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 发 行 人 或 产 品 持 有 人 可 以 按 照 本 24

26 产 品 的 产 品 持 有 人 会 议 规 则 召 开 产 品 持 有 人 会 议, 变 更 或 解 聘 产 品 受 托 管 理 人 : 1 产 品 受 托 管 理 人 不 按 产 品 受 托 管 理 协 议 的 约 定 履 行 产 品 受 托 管 理 义 务 ; 2 产 品 受 托 管 理 人 解 散 依 法 被 撤 销 破 产 或 者 由 接 管 人 接 管 其 资 产 ; 3 产 品 受 托 管 理 人 出 现 不 能 继 续 担 任 产 品 受 托 管 理 人 的 情 形 ; (2) 自 产 品 持 有 人 会 议 作 出 变 更 或 解 聘 产 品 受 托 管 理 人 决 议 后, 如 果 产 品 持 有 人 会 议 未 同 时 作 出 聘 任 新 的 产 品 受 托 管 理 人 的 决 议, 则 原 产 品 受 托 管 理 人 在 产 品 受 托 管 理 协 议 中 的 权 利 和 义 务 自 新 的 产 品 受 托 管 理 人 被 正 式 有 效 聘 任 后 方 能 终 止 ( 即 产 品 持 有 人 会 议 作 出 聘 任 决 议 并 且 发 行 人 和 新 的 产 品 受 托 管 理 人 签 受 托 管 理 协 议 ) 在 此 情 形 下, 产 品 持 有 人 会 议 应 在 作 出 变 更 或 解 聘 原 产 品 受 托 管 理 人 决 议 之 日 起 30 日 内 作 出 聘 任 新 的 产 品 受 托 管 理 人 的 决 议 自 产 品 持 有 人 会 议 作 出 聘 任 新 的 受 托 管 理 人 决 议 之 日 起, 原 受 托 管 理 人 在 本 协 议 中 的 权 利 和 义 务 终 止 (3) 如 产 品 受 托 管 理 人 被 变 更 或 解 聘 的, 发 行 人 实 际 应 支 付 的 受 托 管 理 费 按 照 产 品 受 托 管 理 人 实 际 担 任 受 托 管 理 人 的 天 数 占 本 产 品 存 续 期 间 的 比 例 据 实 结 算 ; 发 行 人 已 支 付 的 受 托 管 理 费 扣 除 发 行 人 实 际 应 支 付 的 受 托 管 理 费 后 的 剩 余 部 分, 产 品 受 托 管 理 人 应 在 产 品 受 托 管 理 人 被 变 更 或 解 聘 之 日 起 十 个 交 易 日 内 退 还 给 发 行 人 双 方 确 认, 产 品 受 托 管 理 人 实 际 担 任 受 托 管 理 人 的 天 数 应 计 算 至 产 品 持 有 人 会 议 作 出 聘 任 新 的 产 品 受 托 管 理 人 决 议 之 日 (4) 辞 职 产 品 受 托 管 理 人 可 在 任 何 时 间 辞 任, 但 应 至 少 提 前 90 日 书 面 通 知 发 行 人 在 新 的 产 品 受 托 管 理 人 被 正 式 有 效 地 聘 任 后, 产 品 受 托 管 理 人 的 辞 任 方 可 生 效 产 品 受 托 管 理 人 辞 任 时 应 该 在 辞 职 生 效 之 日 起 5 个 交 易 日 内 按 照 剩 余 托 管 时 间 ( 即 辞 职 生 效 日 至 本 产 品 存 续 期 满 日 的 期 间 ) 占 本 产 品 存 续 期 间 的 比 例 退 还 所 收 取 的 报 酬 (5) 文 档 的 送 交 如 果 产 品 受 托 管 理 人 被 更 换 或 解 聘 或 辞 任, 其 应 在 被 更 换 解 聘 或 者 辞 任 生 效 之 日 起 5 个 交 易 日 内 与 新 任 产 品 受 托 管 理 人 妥 善 办 理 有 关 文 件 资 料 等 的 交 接 工 作 四 持 有 人 会 议 规 则 产 品 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 产 品 均 视 作 同 意 并 接 受 本 公 25

27 司 为 本 产 品 制 定 的 产 品 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 产 品 持 有 人 会 议 决 议 对 全 体 产 品 持 有 人 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 本 节 仅 列 示 了 本 产 品 之 产 品 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 产 品 持 有 人 会 议 规 则 全 文 产 品 持 有 人 会 议 规 则 的 全 文 置 备 于 本 公 司 办 公 场 所 ( 一 ) 产 品 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 产 品 持 有 人 会 议 规 则 中 规 定 的 产 品 持 有 人 会 议 职 责 范 围 内 的 事 项, 产 品 持 有 人 应 通 过 产 品 持 有 人 会 议 维 护 自 身 的 利 益 ; 其 他 事 项, 产 品 持 有 人 应 依 据 法 律 行 政 法 规 和 本 发 行 说 明 书 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 的 利 益 产 品 持 有 人 会 议 由 全 体 产 品 持 有 人 依 据 产 品 持 有 人 会 议 规 则 组 成, 产 品 持 有 人 会 议 依 据 产 品 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 并 召 开, 并 对 产 品 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 职 权 范 围 内 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 ( 二 ) 产 品 持 有 人 会 议 的 主 要 内 容 1 总 则 (1) 按 金 交 所 颁 布 的 试 点 办 法 的 要 求, 并 为 保 证 发 行 人 发 行 的 本 产 品 的 产 品 持 有 人 的 合 法 权 益, 规 范 本 产 品 的 产 品 持 有 人 会 议 的 组 织 和 行 为, 界 定 产 品 持 有 人 会 议 的 职 权 义 务, 保 障 产 品 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 试 点 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 的 规 定, 制 定 产 品 持 有 人 会 议 规 则 (2) 产 品 持 有 人 会 议 由 全 体 产 品 持 有 人 组 成, 产 品 持 有 人 会 议 依 据 产 品 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 和 召 开, 并 对 产 品 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 权 限 范 围 内 的 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 (3) 产 品 持 有 人 为 通 过 认 购 或 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 产 品 之 投 资 者 产 品 持 有 人 认 购 或 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 产 品 之 行 为 视 为 同 意 并 接 受 产 品 持 有 人 会 议 规 则, 受 产 品 持 有 人 会 议 规 则 之 约 束 (4) 产 品 持 有 人 会 议 根 据 产 品 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 产 品 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 产 品 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 产 品 的 持 有 人, 下 同 ) 均 有 同 等 约 束 力 (5) 产 品 持 有 人 会 议 规 则 中 使 用 的 已 在 产 品 受 托 管 理 协 议 中 定 义 的 26

28 词 语, 应 具 有 相 同 的 含 义 2 产 品 持 有 人 会 议 召 开 的 情 形 产 品 持 有 人 会 议 召 开 的 情 形 包 括 如 下 : (1) 拟 变 更 本 产 品 发 行 说 明 书 的 约 定 ; (2) 拟 变 更 本 产 品 受 托 管 理 人 ; (3) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 产 品 的 本 息 ; (4) 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (5) 保 证 人 或 者 担 保 物 发 生 重 大 变 化 ; (6) 变 更 产 品 持 有 人 会 议 规 则 ; (7) 其 他 对 本 产 品 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 3 产 品 持 有 人 会 议 的 召 集 (1) 自 产 品 持 有 人 会 议 权 限 范 围 内 的 事 项 发 生 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 产 品 受 托 管 理 人 应 以 公 告 方 式 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 的 通 知 自 产 品 持 有 人 会 议 权 限 范 围 内 的 事 项 发 生 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 产 品 受 托 管 理 人 未 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 单 独 和 / 或 合 并 代 表 30% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 持 有 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 的 通 知 就 产 品 持 有 人 会 议 权 限 范 围 内 的 事 项, 发 行 人 向 产 品 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 产 品 持 有 人 会 议 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 产 品 受 托 管 理 人 未 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 的 通 知 (2) 会 议 召 集 人 应 依 法 及 时 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 的 通 知, 及 时 组 织 召 开 产 品 持 有 人 会 议 产 品 受 托 管 理 人 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 产 品 受 托 管 理 人 是 产 品 持 有 人 会 议 召 集 人 单 独 代 表 30% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 持 有 人 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 该 产 品 持 有 人 为 召 集 人 合 并 代 表 30% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 多 个 持 有 人 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 合 并 发 出 会 议 通 知 的 产 品 持 有 人 推 举 的 一 名 产 品 持 有 人 为 会 议 召 集 人 发 行 人 根 据 产 品 持 有 人 会 议 规 则 第 八 条 规 定 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 为 会 议 召 集 人 (3) 产 品 持 有 人 会 议 召 集 人 应 至 少 在 会 议 日 期 之 前 10 个 交 易 日 在 监 管 部 27

29 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 产 品 持 有 人 会 议 通 知 ; 但 经 代 表 本 产 品 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 产 品 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意, 会 议 通 知 公 告 的 日 期 可 以 不 受 上 述 10 个 交 易 日 期 限 的 约 束 产 品 持 有 人 会 议 的 通 知 至 少 应 包 括 以 下 内 容 : 1 会 议 召 开 的 具 体 日 期 时 间 地 点 和 方 式 ; 2 提 交 会 议 审 议 的 议 案 ; 3 会 议 的 议 事 程 序 以 及 表 决 方 式 ; 4 确 定 有 权 出 席 该 次 产 品 持 有 人 会 议 的 产 品 持 有 人 之 债 权 登 记 日 ; 5 授 权 委 托 书 内 容 要 求 以 及 送 达 时 间 和 地 点 ; 6 会 议 召 集 人 名 称 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 及 电 话 号 码 ; 7 出 席 会 议 者 必 须 准 备 的 文 件 和 必 须 履 行 的 手 续 ; 8 会 议 召 集 人 需 要 通 知 的 其 他 事 项 会 议 召 集 人 可 以 就 公 告 的 会 议 通 知 以 公 告 方 式 发 出 补 充 通 知, 但 补 充 通 知 应 在 产 品 持 有 人 会 议 召 开 日 的 5 天 个 交 易 日 前 发 出 产 品 持 有 人 会 议 补 充 通 知 应 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 指 定 媒 体 上 公 告 (4) 产 品 持 有 人 会 议 通 知 发 出 后, 如 果 应 召 开 产 品 持 有 人 会 议 的 事 项 消 除, 召 集 人 可 以 在 产 品 持 有 人 会 议 召 开 日 前 1 个 交 易 日 以 公 告 方 式 取 消 该 次 产 品 持 有 人 会 议 并 说 明 原 因 除 非 发 生 不 可 抗 力 事 件, 产 品 持 有 人 会 议 通 知 发 出 后, 不 得 变 更 产 品 持 有 人 会 议 召 开 时 间, 因 不 可 抗 力 确 需 变 更 产 品 持 有 人 会 议 召 开 时 间 的, 召 集 人 应 当 及 时 公 告 并 说 明 原 因, 新 的 开 会 时 间 应 当 至 少 提 前 5 个 交 易 日 公 告, 但 不 得 因 此 变 更 债 权 登 记 日 (5) 产 品 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 为 产 品 持 有 人 会 议 召 开 日 期 之 前 第 2 个 交 易 日 债 权 登 记 日 收 市 时 在 证 券 登 记 结 算 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 有 表 决 权 的 本 产 品 持 有 人, 为 有 权 出 席 该 次 产 品 持 有 人 会 议 的 产 品 持 有 人 (6) 召 开 产 品 持 有 人 会 议 的 地 点 原 则 上 应 在 重 庆 市 内 会 议 场 所 由 产 品 发 行 人 提 供, 并 承 担 合 理 的 场 租 设 备 租 赁 费 用 等 会 议 召 开 的 所 有 费 用 ; 会 议 参 加 人 员 的 饮 食 住 宿 自 理 4 议 案 委 托 及 授 权 事 项 (1) 提 交 产 品 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 会 议 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 28

30 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 在 产 品 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 (2) 产 品 持 有 人 可 以 亲 自 出 席 产 品 持 有 人 会 议, 也 可 以 委 托 他 人 代 为 出 席 并 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 应 单 独 和 / 或 合 并 代 表 30% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 持 有 人 或 产 品 受 托 管 理 人 的 要 求, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 出 席 由 产 品 持 有 人 或 产 品 受 托 管 理 人 召 集 的 产 品 持 有 人 会 议 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 如 无 法 本 人 出 席, 可 委 托 他 人 出 席, 但 应 具 备 合 法 的 授 权 发 行 人 代 表 在 产 品 持 有 人 会 议 上 应 对 产 品 持 有 人 产 品 受 托 管 理 人 的 询 问 作 出 解 释 和 说 明 经 会 议 主 席 同 意, 下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 产 品 持 有 人 会 议, 并 有 权 就 相 关 事 项 进 行 说 明 : 1 本 产 品 的 保 险 人 ; 2 其 他 重 要 相 关 方 (3) 产 品 持 有 人 会 议 规 则 第 四 条 所 列 的 无 表 决 权 的 产 品 持 有 人 可 以 出 席 产 品 持 有 人 会 议 并 发 表 意 见 (4) 单 独 或 合 并 代 表 30% 以 上 未 偿 还 产 品 总 额 的 产 品 持 有 人 有 权 向 产 品 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 产 品 持 有 人 会 议 规 则 第 四 条 所 列 的 产 品 持 有 人 可 参 加 产 品 持 有 人 会 议 并 提 出 临 时 议 案, 但 不 享 有 表 决 权 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 产 品 持 有 人 会 议 召 开 之 日 前 第 7 日, 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 会 议 召 集 人, 会 议 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 后, 于 产 品 持 有 人 会 议 召 开 日 5 个 交 易 日 前 在 重 庆 金 交 所 指 定 的 媒 体 上 发 出 产 品 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 临 时 提 案 内 容 除 上 述 规 定 外, 会 议 召 集 人 发 出 产 品 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 (5) 产 品 持 有 人 本 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 和 持 有 本 期 未 偿 还 产 品 的 持 有 凭 证, 产 品 持 有 人 法 定 代 表 人 或 负 责 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 法 定 代 表 人 或 负 责 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 有 本 期 未 偿 还 产 品 的 持 有 凭 证 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 依 法 出 具 的 投 票 代 理 委 托 书 被 代 理 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 持 有 本 期 未 偿 还 产 品 的 持 有 凭 证 29

31 (6) 产 品 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 产 品 持 有 人 会 议 的 投 票 代 理 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : 1 代 理 人 的 姓 名 ; 2 代 理 人 的 权 限 ; 3 授 权 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; 4 个 人 委 托 人 签 名 或 机 构 委 托 人 盖 章 投 票 代 理 委 托 书 以 上 内 容 缺 失 或 者 不 明 确 的, 视 为 产 品 持 有 人 放 弃 表 决 权, 代 理 人 已 作 表 决 的, 作 废 处 理 (7) 投 票 代 理 委 托 书 应 当 注 明 如 果 产 品 持 有 人 不 作 具 体 指 示, 产 品 持 有 人 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 投 票 代 理 委 托 书 应 在 产 品 持 有 人 会 议 召 开 2 个 交 易 日 之 前 送 交 产 品 持 有 人 会 议 召 集 人 投 票 代 理 委 托 书 规 定 的 代 理 权 限 必 须 明 确, 否 则 无 效, 视 为 产 品 持 有 人 放 弃 表 决 权, 代 理 人 已 作 表 决 的, 作 废 处 理 5 产 品 持 有 人 会 议 的 召 开 (1) 产 品 持 有 人 会 议 可 以 采 取 现 场 方 式 召 开, 也 可 以 采 取 通 讯 等 方 式 召 开 投 票 采 用 无 记 名 方 式 (2) 产 品 受 托 管 理 人 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 产 品 持 有 人 会 议 应 由 产 品 受 托 管 理 人 代 表 担 任 会 议 主 席 并 主 持 如 产 品 受 托 管 理 人 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 产 品 持 有 人 共 同 推 举 一 名 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 席 并 主 持 的, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 有 表 决 权 的 本 产 品 最 多 的 产 品 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 单 独 代 表 30% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 持 有 人 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 该 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 为 会 议 主 席 并 主 持 合 并 代 表 30% 以 上 有 表 决 权 的 本 产 品 的 多 个 持 有 人 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 合 并 发 出 会 议 通 知 的 产 品 持 有 人 推 举 的 一 名 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 为 会 议 主 席 并 主 持 如 该 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 产 品 持 有 人 共 同 推 举 一 名 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 席 并 主 持 的, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 有 表 决 权 的 本 产 品 最 多 的 产 品 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 30

32 发 行 人 根 据 产 品 持 有 人 会 议 规 则 第 八 条 规 定 发 出 召 开 产 品 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 为 会 议 主 席 并 主 持 如 发 行 人 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 产 品 持 有 人 共 同 推 举 一 名 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 席 并 主 持 的, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 有 表 决 权 的 本 产 品 最 多 的 产 品 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 (3) 会 议 召 集 人 负 责 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 应 载 明 参 加 会 议 的 产 品 持 有 人 名 称 ( 或 姓 名 ) 出 席 会 议 代 理 人 的 相 关 信 息 ( 包 括 代 理 人 姓 名 身 份 证 件 号 码 以 及 授 权 委 托 书 ) 持 有 本 期 未 偿 还 产 品 的 持 有 凭 证 号 码 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 的 相 关 信 息 等 事 项 (4) 产 品 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 产 品 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用 食 宿 费 用 等, 均 由 产 品 持 有 人 自 行 承 担 (5) 产 品 持 有 人 会 议 须 经 持 有 有 表 决 权 的 本 产 品 总 额 二 分 之 一 以 上 的 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开 (6) 若 在 原 定 会 议 开 始 时 间 后 30 分 钟 内, 出 席 会 议 的 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 有 表 决 权 的 产 品 总 额 未 达 到 本 规 则 第 二 十 五 条 的 要 求, 产 品 受 托 管 理 人 应 在 五 个 交 易 日 内 将 再 次 开 会 日 期 具 体 时 间 和 地 点 拟 审 议 的 事 项 通 知 产 品 持 有 人 再 次 召 集 的 产 品 持 有 人 会 议 须 经 持 有 有 表 决 权 的 本 产 品 总 额 二 分 之 一 以 上 的 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开 (7) 会 议 主 席 有 权 经 产 品 持 有 人 会 议 同 意 后 决 定 休 会 及 改 变 会 议 地 点 若 经 产 品 持 有 人 会 议 指 令, 主 席 应 当 决 定 修 改 及 改 变 会 议 地 点 延 期 会 议 上 不 得 再 行 对 在 原 先 正 常 召 集 的 会 议 上 未 通 过 讨 论 的 议 案 再 次 作 出 决 议 6 表 决 决 议 及 会 议 记 录 (1) 产 品 持 有 人 会 议 每 一 议 案 应 由 出 席 会 议 的 有 表 决 权 的 产 品 持 有 人 或 其 代 理 人 投 票 表 决 产 品 持 有 人 或 其 代 理 人 对 议 案 进 行 表 决 时, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 (2) 每 次 产 品 持 有 人 会 议 之 监 票 人 为 两 人, 负 责 该 次 会 议 之 计 票 监 票 会 议 主 持 人 应 主 持 推 举 该 次 产 品 持 有 人 会 议 之 监 票 人, 监 票 人 由 出 席 会 议 的 本 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 产 品 持 有 人 会 议 规 则 第 四 条 所 列 的 无 表 决 权 的 产 品 持 有 人 及 其 代 理 人 不 31

33 得 担 任 监 票 人 产 品 持 有 人 会 议 对 议 案 进 行 表 决 时, 应 由 监 票 人 负 责 计 票 监 票 (3) 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 议 案 应 分 开 审 议 表 决, 同 一 事 项 应 当 为 一 个 议 案 (4) 产 品 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 议 案 进 行 表 决 产 品 持 有 人 会 议 审 议 议 案 时, 不 得 对 议 案 进 行 变 更 任 何 对 议 案 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 议 案, 不 得 在 该 次 会 议 上 进 行 表 决 但 经 代 表 本 产 品 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 产 品 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意, 产 品 持 有 人 会 议 可 以 审 议 未 经 公 告 的 议 案 和 / 或 变 更 的 议 案 (5) 主 持 人 根 据 表 决 结 果 宣 布 产 品 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过, 并 应 当 在 会 上 宣 布 表 决 结 果 决 议 的 表 决 结 果 应 载 入 会 议 记 录 (6) 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 提 议 重 新 点 票, 出 席 会 议 的 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新 点 票, 会 议 主 席 应 当 即 时 点 票 (7) 产 品 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 代 表 本 产 品 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 产 品 持 有 人 或 其 代 理 人 同 意 方 为 有 效 但 对 于 免 除 或 减 少 发 行 人 在 本 产 品 项 下 的 义 务 或 本 产 品 保 险 人 对 本 产 品 的 保 证 义 务 的 决 议 以 及 变 更 本 规 则 的 决 议, 须 经 代 表 本 产 品 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 产 品 持 有 人 或 代 理 人 同 意 才 能 生 效 (8) 产 品 持 有 人 会 议 决 议 自 作 出 之 日 起 生 效 产 品 持 有 人 单 独 行 使 债 权 及 保 险 权 利, 不 得 与 产 品 持 有 人 会 议 通 过 的 有 效 决 议 相 抵 触 (9) 产 品 受 托 管 理 人 应 在 产 品 持 有 人 会 议 作 出 决 议 之 日 后 二 个 交 易 日 内 将 该 决 议 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 (10) 产 品 持 有 人 会 议 应 有 会 议 记 录 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : 1 出 席 会 议 的 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 未 偿 还 的 本 产 品 金 额 ; 2 出 席 会 议 的 有 表 决 权 的 产 品 持 有 人 ( 或 产 品 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 未 偿 还 的 本 产 品 金 额, 占 本 产 品 有 表 决 权 总 金 额 的 比 例 ; 3 召 开 会 议 的 日 期 具 体 时 间 地 点 ; 4 该 次 会 议 的 主 持 人 姓 名 会 议 议 程 ; 5 各 发 言 人 对 每 个 议 案 的 发 言 要 点 ; 32

34 6 每 一 议 案 的 表 决 结 果 ; 7 产 品 持 有 人 的 质 询 意 见 建 议 及 发 行 人 代 表 的 答 复 或 说 明 等 内 容 ; 8 产 品 持 有 人 会 议 认 为 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 (11) 产 品 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 主 持 人 和 监 票 人 签 名, 并 由 产 品 受 托 管 理 人 保 存 产 品 持 有 人 会 议 记 录 的 保 管 年 限 至 少 为 产 品 到 期 之 日 起 5 年 (12) 产 品 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 议 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决, 主 持 人 应 保 证 产 品 持 有 人 会 议 连 续 进 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 产 品 持 有 人 会 议 或 直 接 终 止 该 次 会 议, 并 及 时 公 告 (13) 主 持 人 应 向 发 行 人 所 在 地 派 出 机 构 及 金 交 所 报 告 产 品 持 有 人 会 议 的 情 况 和 会 议 结 果, 对 于 不 能 作 出 决 议 或 者 终 止 会 议 的 情 形, 还 应 当 说 明 理 由 7 附 则 (1) 产 品 受 托 管 理 人 应 严 格 执 行 产 品 持 有 人 会 议 决 议, 代 表 产 品 持 有 人 及 时 就 有 关 决 议 内 容 与 发 行 人 及 其 他 有 关 主 体 进 行 沟 通, 促 成 产 品 持 有 人 会 议 决 议 为 发 行 人 或 其 他 主 体 所 接 受, 督 促 产 品 持 有 人 会 议 决 议 的 具 体 落 实 (2) 除 涉 及 发 行 人 商 业 秘 密 或 受 适 用 法 律 限 制 外, 出 席 会 议 的 发 行 人 代 表 应 当 对 产 品 持 有 人 的 质 询 和 建 议 作 出 答 复 或 说 明 (3) 对 产 品 持 有 人 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 及 决 议 的 合 法 有 效 性 发 生 争 议, 应 协 商 解 决, 协 商 不 成 应 提 交 重 庆 金 融 仲 裁 院, 根 据 当 时 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 解 决 33

35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 简 介 1 公 司 名 称 : 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 2 注 册 地 址 : 哈 尔 滨 市 道 外 区 东 直 路 450 号 3 法 定 代 表 人 : 赵 改 凤 4 注 册 资 本 : 人 民 币 万 元 5 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 6 经 营 范 围 : 计 算 机 软 件 硬 件 开 发, 商 务 咨 询 服 务 7 成 立 日 期 : 2003 年 12 月 18 日 8 公 司 主 要 职 能 : 公 司 是 一 家 以 软 件 开 发 信 息 系 统 集 成 为 主 的 综 合 性 高 新 技 术 企 业 ( 二 ) 历 史 沿 革 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 哈 尔 滨 华 源 通 ), 成 立 于 2003 年 12 月 18 日, 成 立 之 初 公 司 主 要 经 营 计 算 机 软 件 硬 件 仪 器 仪 表 水 电 设 备 五 金 交 电 汽 车 配 件 开 发 研 制 销 售 及 服 务, 员 工 人 数 为 5 人, 注 册 资 本 32 万 元 人 民 币 2007 年 哈 尔 滨 华 源 通 进 行 增 资 扩 股, 注 册 资 本 为 1 亿 元, 股 东 为 苏 循 勇 和 武 汉 先 明 彩 云 贸 易 有 限 公 司, 其 中 苏 循 勇 持 有 哈 尔 滨 华 源 通 10.12% 的 股 权 ; 武 汉 先 明 彩 云 贸 易 有 限 公 司 持 有 哈 尔 滨 华 源 通 89.88% 的 股 权 2010 年 10 月, 哈 尔 滨 华 源 通 原 股 东 苏 循 勇 将 所 持 有 的 10.12% 的 股 权 全 部 转 让 给 新 股 东 梁 永 明 2011 年 11 月, 梁 永 明 将 所 持 有 的 哈 尔 滨 华 源 通 10.12% 的 股 权 转 让 给 新 股 东 赵 改 凤 2012 年 2 月, 哈 尔 滨 华 源 通 注 册 资 本 由 原 来 的 1 亿 元 增 加 至 10 亿 元 增 加 部 分 由 原 股 东 武 汉 先 明 彩 云 贸 易 有 限 公 司 投 入 6.5 亿 元, 新 股 东 陕 西 亚 联 华 宇 贸 易 有 限 公 司 投 入 2.5 亿 元 变 更 后 股 东 出 资 情 况 为 : 赵 改 凤 出 资

36 万 元, 占 注 册 资 本 1.01%; 陕 西 亚 联 华 宇 贸 易 有 限 公 司, 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 25%; 武 汉 先 明 彩 云 贸 易 有 限 公 司, 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 73.99% 公 司 法 定 代 表 人 由 苏 循 勇 变 更 为 现 法 定 代 表 人 赵 改 凤 2013 年 8 月, 武 汉 先 明 彩 云 贸 易 有 限 公 司 将 所 持 有 的 哈 尔 滨 华 源 通 73.99% 的 股 权 转 让 给 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司 陕 西 亚 联 华 宇 贸 易 有 限 公 司 将 所 持 有 的 哈 尔 滨 华 源 通 25% 的 股 权 转 让 给 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司 变 更 后 的 股 东 出 资 情 况 为 : 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司, 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 %; 赵 改 凤 出 资 1012 万 元, 占 注 册 资 本 的 1.012% 同 时, 成 立 新 的 股 东 会 并 选 举 公 司 监 事, 制 定 新 章 程 哈 尔 滨 由 原 先 以 计 算 机 软 硬 件 仪 器 仪 表 五 金 交 电 水 电 设 备 生 产 销 售 为 主 的 生 产 性 企 业, 经 过 经 营 策 略 调 整 和 技 术 整 改, 逐 步 转 变 成 以 软 件 开 发 信 息 系 统 集 成 为 主 的 综 合 性 高 新 技 术 企 业 二 发 行 人 的 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 东 持 股 情 况 截 至 本 发 行 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 公 司 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 2 赵 改 凤 1012 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司 货 币 1.012% 货 币 % 合 计 % ( 二 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 截 至 本 发 行 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 : 赵 改 凤 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司 % % 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 35

37 ( 三 ) 发 行 人 股 权 性 质 结 构 截 至 本 发 行 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 发 行 人 股 权 性 质 结 构 如 下 : 股 份 性 质 股 份 金 额 ( 万 元 ) 股 份 比 例 企 业 法 人 股 % 个 人 股 % 总 股 本 % 三 本 公 司 的 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 本 公 司 的 组 织 结 构 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 发 行 人 制 定 了 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 章 程 ) 公 司 治 理 结 构 如 下 : 公 司 最 高 权 利 机 构 为 股 东 大 会, 股 东 会 决 定 公 司 重 大 的 经 营 方 针 投 资 计 划 等 重 大 事 项 ; 设 执 行 董 事 一 名, 负 责 决 策 除 需 股 东 会 表 决 以 外 的 公 司 事 项, 包 括 经 营 计 划 和 投 资 方 案 等 ; 设 执 行 监 事 一 名, 负 责 监 督 检 查 公 司 董 事 高 管 的 职 责 履 行 情 况 股 东 会 决 议 的 执 行 情 况 以 及 公 司 的 经 营 情 况 等, 执 行 监 事 是 公 司 的 监 督 机 构 公 司 现 设 七 个 部 门 : 市 场 部 销 售 部 行 政 部 研 发 部 财 务 部 生 产 部 规 划 发 展 部 现 有 人 员 2000 人, 其 中 管 理 人 员 59 人, 员 工 1941 人 监 事 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 市 场 部 销 售 部 研 发 部 生 产 部 财 务 部 规 划 发 行 政 部 展 36

38 ( 二 ) 本 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 本 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 发 行 人 参 股 公 司 主 要 有 : 1. 哈 尔 滨 商 业 银 行 哈 尔 滨 银 行 成 立 于 1997 年 7 月, 总 部 位 于 中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 现 已 在 天 津 重 庆 大 连 沈 阳 成 都 哈 尔 滨 大 庆 等 地 设 立 了 17 家 分 行, 在 北 京 广 东 江 苏 吉 林 黑 龙 江 等 14 个 省 及 直 辖 市 设 立 了 24 家 村 镇 银 行, 并 作 为 战 略 投 资 者 投 资 重 组 广 东 华 兴 银 行, 发 起 设 立 哈 银 金 融 租 赁 有 限 责 任 公 司 目 前, 拥 有 营 业 机 构 332 家, 在 职 员 7408 人, 分 支 机 构 遍 布 全 国 六 大 行 政 区 截 至 2014 年 12 月 31 日, 资 产 总 额 人 民 币 3, 亿 元, 存 款 总 额 人 民 币 2, 亿 元, 贷 款 总 额 人 民 币 1, 亿 元 在 英 国 银 行 家 杂 志 2014 年 全 球 1000 家 大 银 行 排 行 中 位 列 282 位, 居 中 资 银 行 第 32 位 在 美 国 环 球 金 融 杂 志 2014 年 中 国 之 星 评 选 中 被 评 为 2014 年 最 佳 城 市 商 业 银 行, 同 时 被 新 浪 财 经 授 予 2014 年 度 最 佳 城 市 商 业 银 行, 均 是 国 内 唯 一 获 此 殊 荣 的 城 商 行 在 亚 洲 银 行 家 杂 志 亚 洲 银 行 家 500 强 (AB500)2014 年 度 中 国 最 具 实 力 银 行 榜 单 被 评 为 2014 年 度 中 国 最 具 实 力 银 行 ( 黑 龙 江 省 ) 在 亚 洲 品 牌 协 会 等 机 构 联 合 主 办 的 第 9 届 亚 洲 品 牌 评 选 中, 成 功 跻 身 2014 亚 洲 品 牌 500 强 哈 尔 滨 银 行 以 科 学 稳 健 协 调 发 展 为 根 本, 注 重 加 强 经 营 管 理, 使 发 展 的 基 础 更 加 健 康 牢 固, 逐 步 走 上 规 范 化 标 准 化 科 学 化 发 展 轨 道 按 照 商 业 银 行 法 公 司 法 以 及 监 管 要 求, 建 立 健 全 现 代 企 业 制 度, 完 善 法 人 治 理 结 构 与 德 勤 普 华 永 道 等 国 际 著 名 咨 询 公 司 合 作, 在 公 司 治 理 内 控 及 全 面 风 险 管 理 IT 系 统 和 绩 效 考 评 体 系 建 设 等 各 方 面 进 行 大 胆 改 革 和 有 益 探 索, 形 成 战 略 机 制 人 员 风 险 全 面 管 控 的 科 学 模 式, 树 立 了 从 严 治 行 规 范 发 展 的 经 营 方 针, 打 造 了 敬 业 专 业 职 业 干 净 三 业 一 净 的 员 工 队 伍, 逐 步 发 展 成 为 治 理 规 范 定 位 清 晰 特 色 鲜 明 资 本 充 足 团 队 精 良 文 化 独 特 的 金 融 企 业, 实 现 了 长 期 稳 定 的 低 风 险 高 质 效 增 长, 经 营 指 标 在 全 国 城 商 行 中 处 于 领 先 水 平 2. 深 圳 市 和 百 高 贸 易 有 限 公 司 深 圳 市 和 百 高 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 和 百 高 ) 成 立 于 2010 年 37

39 11 月 16 日 ; 注 册 资 本 金 是 万 元 ; 公 司 目 前 拥 有 员 工 46 人, 4 名 高 层 管 理 人 员, 财 务 部 4 人, 技 术 支 持 人 员 8 人, 市 场 推 广 人 员 10 人, 储 运 部 及 其 他 人 员 20 人, 学 历 组 成 为 博 士 5 人, 硕 士 10 人, 本 科 20 人, 专 科 及 以 下 11 人 和 百 高 从 初 入 代 理 商 行 业 之 始, 就 将 自 己 定 位 为 新 一 代 的 代 理 商 其 理 念 就 是 以 营 销 和 服 务 为 核 心, 具 传 统 代 理 商 的 物 流 职 能, 力 图 在 流 通 环 节 中 实 现 终 端 营 销 服 务 之 重 要 价 值 目 前, 公 司 为 一 家 大 型 综 合 性 商 业 贸 易 企 业, 主 营 为 电 子 和 食 品, 食 品 主 要 代 理 : 日 本 日 清 ( 出 前 一 丁 ) 韩 国 农 心 ( 辛 拉 面 ) 捷 荣 咖 啡 香 港 嘉 美 乐 等 优 秀 品 牌, 与 深 圳 各 大 商 超 有 较 好 的 合 作 基 础 并 具 备 良 好 的 操 作 经 验, 拥 有 十 家 以 上 KA 连 锁 的 合 作 网 络 ( 如 : 山 姆 会 员 店 沃 尔 玛 百 佳 顺 电 国 美 易 天 数 码 天 音 通 讯 鸿 利 多 量 贩 等 ) 电 子 主 要 代 理 : 爱 国 者 法 国 爱 可 视 三 星 源 兴 SANDISK 徳 国 森 海 塞 尔 等 知 名 品 牌, 是 深 圳 电 子 数 码 方 面 资 深 代 理 商 自 营 专 卖 店 5 家, 分 销 点 80 家 四 发 行 人 股 东 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 东 基 本 情 况 1 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 9 月 20 日, 注 册 资 本 金 是 伍 仟 万 元, 企 业 法 人 代 表 祖 元 玲, 股 东 情 况 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 祖 元 玲 15,000 货 币 3% 2 宁 波 吉 鹏 贸 易 有 限 公 司 485,000 货 币 97% 合 计 500, % 变 为 : 2013 年 4 月, 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 为 5000 万, 股 东 情 况 38

40 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 祖 元 玲 15,000 货 币 0.03% 2 宁 波 吉 鹏 贸 易 有 限 公 司 49,985,000 货 币 99.97% 合 计 50,000, % 公 司 经 营 范 围 是 计 算 机 及 辅 助 设 备 电 子 元 器 件 仪 器 仪 表 通 讯 器 材 及 配 件 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 办 公 设 备 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 建 材 钢 材 五 金 交 电 的 销 售 ; 计 算 机 软 件 开 发 及 系 统 集 成 ; 计 算 机 技 术 咨 询 2 赵 改 凤 女 士,51 岁, 大 学 文 化, 中 共 党 员, 曾 任 内 蒙 古 金 地 农 业 有 限 责 任 公 司 出 纳 内 蒙 古 第 一 机 械 厂 集 团 有 限 公 司 会 计 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 业 务 主 管, 现 任 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 系 合 肥 麒 安 瑞 商 贸 有 限 公 司, 其 持 有 % 的 股 权 五 发 行 人 法 定 代 表 人 财 务 负 责 人 情 况 ( 一 ) 发 行 人 董 事 简 历 赵 改 凤 女 士,51 岁, 大 学 文 化, 毕 业 于 内 蒙 古 财 经 大 学 内 蒙 古 金 地 农 业 有 限 责 任 公 司 出 纳 内 蒙 古 第 一 机 械 集 团 有 限 公 司 会 计 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 业 务 主 管 至 今 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ( 二 ) 发 行 人 财 务 负 责 人 简 历 郭 秋 爽 女 士,30 岁, 大 学 学 历, 毕 业 于 哈 尔 滨 理 工 大 学 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 会 计 至 今 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 财 务 负 责 人 39

41 六 发 行 人 资 信 情 况 ( 一 ) 产 品 的 资 信 评 级 本 产 品 未 进 行 信 用 评 级 ( 二 ) 发 行 人 资 信 情 况 1 发 行 人 获 得 的 银 行 贷 款 及 其 他 融 资 情 况 (1) 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 无 任 何 银 行 贷 款 (2) 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 在 其 他 机 构 融 资 情 况 :( 单 位 : 元 ) 借 款 单 位 融 资 机 构 融 资 项 目 负 债 余 额 放 款 时 间 还 款 时 间 担 保 方 式 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 国 投 信 托 补 充 流 动 性 500,000, 信 用 担 保 2 最 近 一 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 最 近 一 年 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 曾 出 现 严 重 违 约 3 最 近 一 年 发 行 人 的 产 品 情 况 截 止 本 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 公 司 无 通 过 重 庆 金 融 资 产 交 易 所 进 行 产 品 发 行 的 情 况 4 本 次 申 请 发 行 后 产 品 余 额 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 本 次 申 请 备 案 发 行 后 产 品 规 模 为 万 元 本 次 申 请 备 案 发 行 后, 公 司 产 品 余 额 万 元, 占 公 司 截 至 2015 年 5 月 31 日 的 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 215, 万 元 的 比 例 为 4.63% 5 发 行 人 信 用 评 级 截 至 本 报 告 封 面 载 明 日 期, 发 行 人 未 进 行 信 用 评 级 七 发 行 人 经 营 情 况 哈 尔 滨 市 华 源 通 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 自 成 立 以 来, 集 计 算 机 的 研 制 开 发 40

42 生 产 和 代 理 国 际 知 名 品 牌 于 一 体, 同 时 研 制 开 发 配 套 软 件, 并 以 良 好 的 售 后 服 务 得 到 了 广 大 用 户 的 好 评, 成 为 哈 尔 滨 市 发 展 电 子 计 算 机 行 业 的 骨 干 公 司 同 时 借 助 与 国 内 知 名 企 业 的 密 切 合 作 和 支 持, 实 力 迅 速 壮 大 发 展, 创 造 了 良 好 的 经 济 效 益 与 社 会 效 益 公 司 创 业 初 期, 以 生 产 和 组 装 电 脑 为 主, 面 向 政 府 及 当 地 各 大 国 有 企 业 推 广 产 品, 产 品 销 路 良 好, 质 量 过 硬, 其 主 配 件 均 采 用 进 口 配 件, 配 套 配 件 采 用 国 内 先 进 产 品, 整 机 性 能 良 好, 品 质 一 流 公 司 已 具 备 良 好 的 销 售 渠 道, 同 时, 不 断 完 善 分 销 市 场, 大 力 发 展 行 业 市 场, 建 立 以 北 京 西 安 等 地 为 主 要 中 心 的 销 售 网 络, 市 场 反 响 良 好 在 计 算 机 硬 件 产 品 的 市 场 竞 争 加 剧 及 利 润 率 下 降 等 外 部 因 素 的 影 响 下, 公 司 高 层 迅 速 做 出 反 应 与 判 断, 决 定 进 军 软 件 开 发 市 场, 增 加 利 润 增 长 点 2008 年 后, 公 司 新 设 软 件 开 发 部, 紧 跟 市 场 形 势, 主 功 ERP 软 件, 广 泛 应 用 于 企 业 内 部 管 理 及 办 公 重 点 加 大 软 件 开 发 力 度 目 前 公 司 在 金 融 财 政 工 厂 学 校 政 府 机 关 等 行 业 和 部 门 的 专 业 应 用 软 件 开 发 方 面 有 着 较 丰 富 的 开 发 经 验 并 与 许 多 客 户 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系 公 司 现 下 设 软 件 开 发 部 技 术 服 务 部 代 理 产 品 部 商 务 部 财 务 部 行 政 部 等 部 门 公 司 吸 取 了 国 内 知 名 企 业 的 先 进 管 理 经 验, 培 养 建 立 了 一 支 素 质 全 面 技 术 过 硬 的 员 工 队 伍 高 素 质 的 员 工, 高 品 质 的 产 品, 结 合 外 企 的 管 理 办 法, 使 公 司 有 雄 厚 的 实 力 立 足 于 黑 龙 江 省 八 发 行 人 的 竞 争 优 势 ( 一 ) 行 业 现 状 及 前 景 哈 尔 滨 华 源 通 业 务 范 围 涉 及 计 算 机 软 件 硬 件 开 发 信 息 系 统 集 成, 对 此 进 行 简 要 分 析 随 着 中 国 经 济 快 速 发 展, 以 信 息 化 带 动 工 业 化, 以 工 业 化 促 进 信 息 化 正 在 成 为 中 国 走 新 型 工 业 化 道 路 的 主 要 战 略 目 标 信 息 系 统 集 成 则 是 利 用 现 代 信 息 技 术 改 造 传 统 产 业 和 产 品 的 重 要 手 段, 是 我 国 信 息 化 战 略 中 的 重 要 环 节 系 统 集 成 作 为 一 种 新 兴 的 服 务 业, 是 近 年 来 信 息 服 务 业 中 发 展 势 头 最 为 强 劲 的 一 个 行 业 区 域 市 场 不 平 衡, 北 京 及 沿 海 各 中 心 城 市 占 据 主 导 地 位 以 北 京 为 中 心 的 北 41

43 方 地 区 以 深 圳 和 广 州 为 中 心 的 华 南 地 区 以 上 海 和 南 京 为 中 心 的 华 东 地 区 IT 应 用 需 求 规 模 一 直 占 据 重 要 位 置, 这 些 地 区 占 据 了 系 统 集 成 全 国 市 场 的 52% 以 上 的 市 场 份 额 同 时, 系 统 集 成 企 业 大 部 分 是 从 硬 件 代 理 商 发 展 而 来, 并 形 成 了 大 大 小 小 的 割 据 势 力, 尤 其 是 在 北 京 深 圳 广 州 上 海 等 城 市, 聚 集 了 一 大 批 系 统 集 成 企 业 细 分 市 场, 集 成 产 品 突 出 行 业 化 特 色 系 统 集 成 企 业 越 来 越 注 重 细 分 市 场, 以 发 挥 自 身 的 行 业 优 势 系 统 集 成 企 业 提 供 的 更 多 的 是 对 某 一 个 或 某 几 个 行 业 开 发 出 的 有 系 统 集 成 企 业 本 身 标 识 的 应 用 软 件 产 品 和 解 决 方 案 产 品 通 过 对 客 户 的 积 累, 研 究 某 一 类 客 户 群 体 各 自 个 性 化 需 求 掩 盖 下 的 共 性 需 求, 并 通 过 研 发 将 这 些 共 性 需 求 用 应 用 软 件 和 解 决 方 案 这 样 的 产 品 形 式 表 达 出 来, 从 而 在 面 对 其 他 同 类 客 户 时, 系 统 集 成 企 业 可 以 只 对 客 户 的 纯 个 性 方 面 进 行 产 品 的 再 加 工 和 改 进 专 业 化 需 求 日 益 升 级, 软 件 和 服 务 成 为 集 成 厂 商 竞 争 的 焦 点 随 着 系 统 集 成 在 各 类 行 业 中 的 不 同 应 用, 系 统 集 成 的 分 工 也 越 来 越 细, 系 统 集 成 企 业 也 展 开 了 专 业 化 的 多 种 服 务 在 系 统 集 成 的 价 值 链 中, 每 一 个 环 节 都 成 了 集 成 企 业 的 利 润 点 一 方 面, 随 着 主 要 行 业 用 户 以 硬 件 平 台 搭 建 为 主 的 基 础 信 息 网 络 建 设 逐 渐 完 成, 用 户 关 注 的 重 点 不 再 仅 仅 停 留 在 硬 件 配 置 等 初 级 要 素 上, 而 是 更 加 关 心 IT 系 统 与 自 身 专 业 业 务 的 无 缝 连 接 信 息 系 统 的 整 体 运 营 效 率 以 及 投 资 回 报 率 用 户 对 系 统 集 成 企 业 的 要 求 已 经 不 只 是 停 留 在 售 中 实 施 上, 对 售 前 咨 询 方 案 规 划 售 后 维 护 和 使 用 培 训 也 提 出 了 更 多 的 要 求 用 户 希 望 在 系 统 集 成 企 业 那 里 获 得 更 多 咨 询 和 培 训, 以 达 到 自 主 使 用 维 护 乃 至 升 级 的 目 的 因 此 用 户 会 进 一 步 加 大 对 软 件 和 IT 服 务 的 采 购 力 度, 个 性 化 专 业 化 的 IT 服 务 需 求 空 间 不 断 增 大 另 一 方 面, 在 硬 件 集 成 利 润 日 期 微 薄 的 情 况 下, 系 统 集 成 市 场 供 给 的 重 点 正 从 简 单 的 硬 件 代 理 销 售 和 增 值 分 销 转 向 解 决 方 案 集 成 企 业 更 加 专 注 于 客 户 的 应 用, 提 供 以 客 户 应 用 为 核 心 的 行 业 应 用 解 决 方 案 和 技 术 集 成 解 决 方 案, 用 专 业 化 的 IT 增 值 技 术 为 客 户 提 供 从 评 估 需 求 到 IT 设 计 制 订 解 决 方 案 直 至 实 施 全 面 的 规 范 化 的 高 品 质 的 服 务 成 为 集 成 企 业 的 共 识 集 成 企 业 的 服 务 内 容 正 朝 着 构 造 基 于 客 户 核 心 业 务 的 软 件 服 务 与 顾 问 咨 询, 为 客 户 提 供 全 面 的 解 决 方 案 的 方 向 发 展 各 大 中 型 集 成 企 业 根 据 自 身 的 优 势, 不 断 开 拓 新 的 利 润 增 长 点 越 来 越 多 的 集 成 企 业 改 变 了 过 去 以 硬 件 代 理 为 主 的 经 营 模 式, 投 入 大 量 的 力 量 在 目 前 市 场 需 求 增 长 最 快 的 业 务 软 件 和 服 务 上 一 些 公 司 利 用 自 己 在 42

44 某 一 领 域 行 业 方 面 的 优 势 为 客 户 订 制 应 用 软 件 ; 而 另 一 些 公 司 则 利 用 在 集 成 市 场 中 的 合 作 经 验, 集 合 各 具 实 力 的 公 司 形 成 一 个 系 统 集 成 联 盟, 通 过 强 强 联 合, 承 接 大 规 模 的 项 目, 提 供 全 方 位 的 服 务 软 件 和 服 务 已 成 为 传 统 系 统 集 成 企 业 发 展 的 新 方 向, 在 整 个 集 成 业 务 中 占 的 比 重 越 来 越 大 服 务 的 水 平 和 能 力 成 为 系 统 集 成 企 业 生 存 的 基 础 随 着 集 成 市 场 分 工 越 来 越 细, 客 户 需 求 也 越 来 越 专 业, 从 而 要 求 系 统 集 成 企 业 的 定 位 更 细 致, 服 务 正 向 着 产 品 化 的 方 向 发 展 系 统 集 成 是 技 术 和 服 务 发 展 到 一 定 阶 段 的 产 物, 是 服 务 升 级 的 一 种 形 式 如 今, 系 统 集 成 服 务 已 成 为 信 息 服 务 市 场 中 一 个 专 业 化 程 度 相 当 高 的 行 业 随 着 系 统 集 成 的 发 展, 服 务 收 费 将 逐 渐 成 为 集 成 企 业 获 取 利 润 的 主 要 来 源, 服 务 费 也 成 为 用 户 对 集 成 企 业 工 作 的 一 种 认 同 标 志 用 户 在 选 择 集 成 企 业 时, 除 了 考 察 集 成 企 业 的 规 模 和 业 绩 外, 还 关 注 集 成 企 业 的 综 合 能 力, 包 括 项 目 管 理 质 量 管 理 团 队 素 质 售 后 服 务 等 各 方 面 能 力 因 此, 系 统 集 成 企 业 服 务 的 水 平 和 能 力 已 成 为 其 生 存 的 基 础 政 府 推 行 系 统 集 成 资 质 认 证 制 度, 市 场 逐 步 规 范 化 1999 年 11 月 12 日, 信 息 产 业 部 颁 发 了 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 信 部 规 [ 1999] 1047 号 ), 决 定 从 2000 年 1 月 1 日 起 开 始 实 行 系 统 集 成 企 业 资 质 认 证 制 度 2002 年 11 月 28 日, 信 息 产 业 部 颁 发 了 信 息 系 统 工 程 监 理 暂 行 规 定, 决 定 从 2002 年 12 月 15 日 起 开 始 实 行 信 息 系 统 工 程 监 理 企 业 资 质 认 证 制 度 上 述 制 度 的 制 定 和 实 施 对 规 范 中 国 系 统 集 成 市 场 的 运 作, 确 保 系 统 集 成 行 业 健 康 发 展 提 供 了 保 障 同 时 也 相 应 提 高 了 业 内 企 业 的 市 场 准 入 门 槛 营 销 手 段 日 益 为 集 成 企 业 所 重 视 由 于 竞 争 日 趋 激 烈, 系 统 集 成 企 业 对 客 户 关 系 管 理 品 牌 推 广 和 市 场 促 销 日 益 重 视, 开 始 通 过 各 种 宣 传 方 式 展 示 其 行 业 解 决 方 案 和 应 用 软 件 研 发 成 果, 一 些 在 国 内 排 名 前 列 的 系 统 集 成 企 业 都 推 出 了 优 秀 的 行 业 解 决 方 案 集 锦, 举 行 了 大 量 的 市 场 活 动, 进 而 起 到 规 模 性 推 广 的 作 用 系 统 集 成 行 业 的 快 速 发 展 是 各 行 业 IT 软 硬 件 设 备 被 大 量 普 及 应 用 的 必 然 结 果 之 一 近 年 来, 它 已 经 成 为 全 球 发 展 最 快 的 IT 服 务 产 业 在 我 国, 系 统 集 成 行 业 的 年 收 入 也 高 达 上 百 亿 元, 而 且 年 增 长 率 高 达 20% 多 系 统 集 成 技 术 已 经 渗 透 到 航 空 器 设 计 电 子 监 控 通 讯 技 术 数 码 技 术 数 控 机 床 CAD 软 件 工 程 管 理 软 件 集 成 办 公 软 件 集 成 工 业 制 造 电 信 金 融 教 育 交 通 能 源 43

45 等 各 主 要 领 域 随 着 3G 技 术 宽 带 无 线 技 术 e 家 佳 信 息 家 电 技 术 的 产 业 化 推 广, 我 国 系 统 集 成 行 业 将 迎 来 新 的 高 速 发 展 时 期 例 如, 随 着 3G 技 术 的 推 广, 运 营 商 将 采 购 大 量 新 设 备 新 系 统, 对 新 旧 设 备 和 系 统 的 集 成 管 理 维 护 需 求 将 快 速 增 长 一 些 新 业 务, 以 及 相 关 的 管 理 系 统 集 成 设 备 等 也 会 随 着 3G 技 术 快 速 普 及 总 之, 在 上 述 三 大 技 术 的 推 动 下, 以 政 府 金 融 电 信 应 用 为 主 的 系 统 集 成 产 业 格 局 将 转 向 以 企 业 家 庭 应 用 为 主 的 新 格 局 在 这 种 新 格 局 下, 系 统 集 成 可 望 成 为 IT 支 柱 产 业 之 一 在 国 外, IBM HP 等 公 司 的 系 统 集 成 业 务 相 当 发 达 在 国 内, 东 华 合 创 华 胜 天 成 亿 阳 信 通 等 上 市 企 业 的 系 统 集 成 业 务 发 展 很 快 此 外, 青 鸟 同 方 浪 潮 中 软 亚 信 东 软 等 公 司 也 是 该 领 域 的 骨 干 企 业 和 国 外 一 样, 在 航 空 船 舶 化 工 国 防 等 专 业 领 域, 某 些 中 小 企 业 的 产 品 更 先 进, 更 贴 近 客 户 需 求, 也 更 受 用 户 欢 迎 北 京 杭 州 深 圳 等 地 有 些 中 小 企 业 甚 至 已 经 成 为 我 国 系 统 集 成 软 件 产 品 和 服 务 外 包 的 骨 干 供 应 商 从 发 展 前 景 看, 我 国 可 望 在 不 久 的 将 来 崛 起 为 全 球 系 统 集 成 行 业 的 主 要 产 品 技 术 服 务 输 出 国 ( 二 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 公 司 经 历 了 硬 件 集 成 软 件 集 成 到 知 识 集 成 的 三 个 阶 段, 最 终 致 力 于 为 企 业 提 供 IT 咨 询, 优 化 企 业 商 业 流 程 公 司 的 盈 利 模 式 也 从 硬 件 驱 动 向 软 件 和 咨 询 服 务 转 移 提 供 软 硬 件 一 体 化 解 决 方 案, 显 现 行 业 解 决 方 案 雏 形, 哈 尔 滨 华 源 通 不 仅 仅 只 是 做 系 统 集 成, 更 是 行 业 解 决 方 案 提 供 商 提 供 行 业 解 决 方 案 的 关 键 是 能 够 提 供 贴 近 行 业 需 求 的 软 件 和 服 务 连 年 来 公 司 软 件 占 比 持 续 攀 升, 深 入 行 业 解 决 方 案 层 面 公 司 预 计 在 2015 年 软 件 收 入 占 到 50% 左 右, 从 行 业 来 看, 公 司 在 管 理 软 件 集 成 办 公 软 件 集 成 工 业 制 造 等 领 域 具 有 完 整 成 熟 的 软 件 开 发 经 验, 软 件 占 比 较 高 目 前 企 业 着 力 成 为 一 级 系 统 集 成 资 质 企 业, 截 止 至 2013 年 9 月 通 过 中 国 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 的 4603 家 企 业 中, 拥 有 一 级 系 统 集 成 资 质 的 企 业 仅 占 5.3% 公 司 近 年 来 也 在 不 断 寻 求 并 购 标 的, 拓 展 业 务 边 界, 扩 充 产 品 线, 借 助 成 熟 的 软 件 解 决 方 案 来 带 动 硬 件 和 系 统 集 成 收 入 44