天津市房地产发展（集团）股份有限公司

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1 四川新希望房地产开发有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书 证券简称 :16 希望 01 上市代码 : 发行总额 :7 亿元上市时间 :2016 年 6 月 24 日上市地点 : 上海证券交易所上市推荐人 : 中信建投证券股份有限公司 主承销商 ( 簿记管理人 ) ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二〇一六年六月 1-1-1

2 第一节绪言 重要提示 : 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 对公司债券上市的核准, 不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责 根据 上海证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ), 本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易 本期债券评级为 AAA, 发行规模为人民币 7 亿元 ; 截至 2015 年末, 发行人的净资产为 亿元 ( 截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数 ), 本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过 40%; 本次债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.62 亿元 (2013 年 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 1-1-2

3 一 发行人基本信息 第二节发行人简介 公司名称成立时间法定代表人注册资本实缴资本住所 四川新希望房地产开发有限公司 1997 年 5 月 7 日罗修竹 亿元人民币 亿元人民币成都市人民南路四段新希望集团 邮政编码 所属行业经营范围统一社会信用代码信息披露事务 房地产业在成都市范围内从事房地产开发 经营 租赁业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) L 负责人 : 武敏联系地址 : 成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际电话 : 传真 : 电子信箱 :wumin@newhope.cn 二 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人设立 1997 年 3 月 26 日, 新希望集团与成都好吃街签署了 股东出资协议书, 约定新希望地产的注册资本为 3,000 万元, 其中, 新希望集团出资 2,955 万元 持股 98.5%, 成都好吃街出资 45 万元 持股 1.5% 1997 年 3 月 26 日, 四川新希望房地产开发有限公司 ( 筹 ) 召开第一届股东会并决出决议 : 同意 公司章程 股东出资比例等事项 1997 年 4 月 3 日, 四川省工商行政管理局向核发了 企业名称预先核准通知书 (( 川工商企 ) 名称预核 [97] 第 410 号 ), 同意预先核准企业名称为 四川新希望房地产开发有限公司 1997 年 4 月 10 日, 成都信达会计师事务所出具 验资报告 ( 成信验字 (97) 1-1-3

4 第 106 号 ), 经审验 : 新希望集团于 1997 年 4 月 9 日缴纳货币资金 2,955 万元, 成都好吃街于 1997 年 4 月 10 日缴纳货币资金 45 万元, 实收资本合计为 3,000 万元 1997 年 4 月 23 日, 新希望地产全体股东签署 公司章程 1997 年 5 月 7 日, 成都市工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 ( 注 册号为 : ), 新希望地产成立, 注册资本为 3,000 万元, 实收资 本为 3,000 万元 新希望地产设立时的股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 新希望集团 2, 成都好吃街 合计 3, ( 二 ) 发行人历次股本变动情况 2004 年 8 月 3 日, 新希望地产召开股东会并作出决议 : 同意四川希望投资有限公司成为新股东 ; 同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 10,353.4 万元, 其增资部分由新希望集团以内部债权转股权的形式出资 6,353.4 万元 四川希望投资有限公司以货币形式出资 1,000 万元 ; 同意章程修正案 同日, 新希望集团 成都好吃街和四川希望投资有限公司签署了 出资协议书 和章程修正案 2004 年 8 月 17 日, 四川宏信会计师事务所有限公司对新希望集团截至 2004 年 7 月 31 日止用于增资的债权进行审计并出具 审计报告 ( 川宏信审 (2004) 第 023 号 ), 经审计 : 截至 2004 年 7 月 31 日止, 新希望集团可用于增资的内部债权为 66,251, 元 根据 用于增资的内部债权明细表, 前述内部债权为新希望集团对新希望地产的债权 2004 年 8 月 4 日, 四川宏信会计师事务所出具 验资报告 ( 川宏信验字 (2004) 第 031 号 ), 经审验 : 截至 2004 年 8 月 3 日止, 新希望地产已收到各股东新增注册资本合计人民币 7,353.4 万元, 其中股东新希望集团以内部债权转增注册资本 6,353.4 万元, 四川希望投资有限公司以货币出资 1,000 万元, 变更后的累计实收资本为 10,353.4 万元 1-1-4

5 2004 年 8 月 23 日, 成都市工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 ( 注册号为 : ), 新希望地产注册资本变更为 10,353.4 万元 本次注册资本增加后, 新希望地产的股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 新希望集团 9, 四川希望投资有限公司 1, 成都好吃街 合计 10, 年 7 月 22 日, 新希望地产召开股东会并作出决议 : 同意吸收合并四川万家实业有限公司, 并与四川万家实业有限公司签订的 吸收合并协议 2005 年 7 月 22 日, 新希望地产与四川万家实业有限公司签署 合并协议, 以 2005 年 11 月 5 日为合并基准日, 新希望地产吸收合并四川万家实业有限公司 ( 即四川万家实业有限公司的所有资产 负债及所有者权益合并到新希望地产, 四川万家实业有限公司注销 ), 合并后存续公司新希望地产注册资本为 12,469.4 万元 2005 年 7 月 22 日, 四川万家实业有限公司的股东刘永好 李巍 刘畅与成都好吃街共同签署 股权转让协议, 约定由于 (1) 四川万家实业有限公司与新希望地产合并后, 四川万家实业有限公司刘永好 李巍应在新希望地产分别享有 1,310 万元 25 万元的出资额对应的股权 ;(2) 刘永好同意将其应在新希望地产的 1,310 万元出资额对应的股权转让给刘畅 李巍同意将其应在新希望地产的 25 万元出资额对应的股权转让给成都好吃街 2006 年 3 月 25 日, 新希望地产召开股东会并作出决议 : 同意修改公司章程等事项 同日, 全体股东签署了新的 公司章程 2006 年 4 月 7 日, 中审会计师事务所出具了 验资报告 ( 中审验字 [2005] 第 号 ), 经审验 : 截至 2006 年 3 月 8 日止, 新希望地产新增 ( 原四川万家实业有限公司并入的 ) 注册资本 2,116 万元, 新增 ( 原四川万家实业有限公司并入的 ) 实收资本 2,116 万元, 变更后注册资本合计为 12,469.4 万元 实收资本合计为 12,469.4 万元 1-1-5

6 2006 年 4 月 20 日, 成都市工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 ( 注 册号为 : ), 新希望地产注册资本变更为 12,469.4 万元, 实收资本 变更为 12,469.4 万元 本次吸收合并及股权转让后, 新希望地产的股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 新希望集团 9, 刘畅 2, 四川希望投资有限公司 1, 成都好吃街 合计 12, 年 10 月 14 日, 新希望集团与四川希望投资有限公司签署 合并协议, 以 2007 年 12 月 10 日为合并基准日, 新希望集团吸收合并四川希望投资有限公 司 2008 年 1 月 8 日, 新希望地产召开股东会并作出决议 : 由于四川希望投资 有限公司被新希望集团吸收合并而由新希望集团承接四川希望投资有限公司持 有的新希望地产 8.02% 的股权 ; 同意修改后的章程 同日, 全体股东签署新的 公 司章程 本次股东变更后, 新希望地产的股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 新希望集团 10, 刘畅 2, 成都好吃街 合计 12, 年 2 月 8 日, 新希望地产召开股东会并作出决议 : 同意注册资本由 12,469.4 万元增加到 37,469.4 万元, 增资部分由新希望集团以货币形式出资 24, 万元 成都好吃街以货币形式出资 万元 ; 一致通过公司章程 同日, 全体股东签署了新的 公司章程 2009 年 2 月 10 日, 四川万华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 川 万华 [2009] 第 008 号 ), 经审验 : 截至 2009 年 2 月 10 日止, 新希望地产已收到 1-1-6

7 新希望集团以货币方式认缴的新增注册资本 24, 万元 实收资本 24, 万元, 成都好吃街以货币方式认缴的新增注册资本 万元 实收资本 万元 ; 新希望地产变更后实收资本为 37,469.4 万元 2009 年 2 月 10 日, 成都市工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 ( 注册号为 : ), 新希望地产注册资本变更为 37,469.4 万元, 实收资本变更为 37,469.4 万元 本次注册资本增加后, 新希望地产的股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 新希望集团 35, 刘畅 2, 成都好吃街 合计 37, 年 3 月 10 日, 新希望地产召开股东会并作出决议 : 同意公司注册资本由 37,469.4 万元增加到 60,000 万元, 其增资部分由新希望集团以货币形式出资 22, 万元 成都好吃街以货币形式出资 万元 ; 一致通过公司章程 同日, 全体股东签署了最新 公司章程 2009 年 3 月 13 日, 四川万华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 川万华 [2009] 第 018 号 ), 经审验 : 截至 2009 年 3 月 12 日止, 新希望地产已收到新希望集团以货币方式认缴的新增注册资本 22, 万元 实收资本 22, 万元, 成都好吃街以货币方式认缴的新增注册资本 万元 实收资本 万元 ; 新希望地产变更后累计注册实收资本为 60,000 万元 2009 年 3 月 13 日, 成都市工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 ( 注册号为 : ), 新希望地产注册资本变更为 60,000 万元,, 实收资本变更为 60,000 万元 本次注册资本增加后, 新希望地产的股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 新希望集团 57, 刘畅 2,

8 成都好吃街 合计 60, 年 9 月 4 日, 新希望地产召开股东会并作出决议 : 同意公司注册资本 由 60,000 万元增加到 160,000 万元, 新增的人民币 100,000 万元注册资本由各股 东以货币资金方式于 2016 年 12 月 31 日前缴纳, 其中南方希望认缴人民币 59,440 万元, 西藏恒业峰认缴 40,000 万元, 成都好吃街认缴人民币 560 万元, 原股东 新希望集团 刘畅 成都好吃街一致同意本次的增资事项, 并同意依据本次新增 注册资本方案修订 公司章程 2015 年 9 月 30 日, 全体股东签署了最新 公 司章程 2015 年 10 月公司上述股东增资款已全部到位 2015 年 9 月 30 日, 成都市工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 ( 统 一社会信用代码为 : L), 新希望地产注册资本变更为 160,000 万元 本次注册资本增加后, 新希望地产的股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 南方希望 59, 新希望集团 57, 西藏恒业峰 40, 刘畅 2, 成都好吃街 合计 160, 报告期内, 发行人实际控制人未发生变更 ( 三 ) 发行人股权结构及注册资本总额 1 股权结构截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人的股权控制结构如下图所示 : 1-1-8

9 2 发行人注册资本及股东持股情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司注册资本为 亿元, 实收资本为 亿元, 公司的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 南方希望 59, 新希望集团 57, 西藏恒业峰 40, 刘畅 2, 成都好吃街 合计 160, 三 发行人主要经营情况 ( 一 ) 主营业务情况 1 发行人经营范围及主营业务 公司是一家全国性房地产开发企业, 经营范围为 : 在成都市范围内从事房地 产开发 经营 租赁业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 公司分板块的经营模式如下图所示 : 业务板块商品房销售房屋租赁物业管理 经营模式以商品住宅为主要开发对象, 对商品住宅 ( 包括相关配套设施 ) 进行投资 开发 出售公司的房屋租赁只指商业地产及写字楼的租赁公司物业管理业务主要依托房地产开发业务进行开展 2 公司近三年主营业务收入构成 1-1-9

10 (1) 营业收入分析 单位 : 万元 2015 年 2014 年 2013 年 业务及产品类别比例比例比例金额金额金额 (%) (%) (%) 主营业务 271, , , 其中 : 住宅 207, , , 商铺 7, , , 写字楼 3, , 车位 , , 租赁及其他 53, , , 其他业务 51, , , 合计 323, , , 年 年, 公司营业收入分别为 240, 万元 215, 万元和 323, 万元 公司营业收入主要来源于住宅 写字楼的销售收入以及租赁及 其他收入,2013 年 年, 公司住宅销售收入分别为 33, 万元 129, 万元和 207, 万元, 租赁及其他收入为 30, 万元 49, 万元和 53, 万元,2013 年 年, 写字楼销售收入分别为 155, 万元 万元和 3, 万元 最近三年, 公司营业收入分地区构成情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 2014 年 2013 年 区域比例比例金额比例 (%) 金额金额 (%) (%) 华北 东北 57, , , 华东 36, , , 华南 5, , , 西南 221, , , 合计 323, , , 近年来, 公司以西南地区为核心, 业务逐渐扩展到全国,2013 年 年, 公司西南地区销售收入分别为 197, 万元 195, 万元和 221, 万

11 元, 占营业收入的比例分别为 82.15% 90.56% 和 68.68% 未来, 公司将择机进 入更多具有潜力的一线 二线城市, 进一步实现全国化的发展 (2) 营业成本分析 单位 : 万元 2015 年 2014 年 2013 年业务及产品类比例比例别金额比例 (%) 金额金额 (%) (%) 主营业务 184, , , 其中 : 住宅 164, , , 商铺 2, , , 写字楼 1, , 车位 , , 租赁及其它 15, , , 其他业务 34, , , 合计 219, , , 随着公司营业收入的持续增长, 营业成本呈逐年上升趋势 2013 年 年, 公司营业成本分别为 97, 万元 135, 万元和 219, 万元, 其中 主营业务成本为 94, 万元 133, 万元及 184, 万元 (3) 利润情况分析 单位 : 万元 2015 年 2014 年 2013 年业务及产品类毛利率毛利率毛利率别毛利润毛利润毛利润 (%) (%) (%) 主营业务 87, , , 其中 : 住宅 42, , , 商铺 4, , , 写字楼 1, , 车位 , , 租赁及其它 37, , , 其他业务 16, , , 合计 103, , ,

12 2013 年 年, 公司业务毛利润分别为 143, 万元 79, 万元和 19, 万元, 整体业务毛利率分别为 59.61% 37.05% 和 32.06%, 其中主营业务的毛利率分别为 58.44% 33.89% 和 32.07% 最近三年, 公司毛利率虽有所下滑, 但总体维持在较高水平 ( 二 ) 发行人所处行业状况 1 行业概述改革开放以来, 特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来, 伴随着城镇化的快速发展, 我国的房地产业得到了快速发展 过去的十余年间, 全国房地产开发投资完成额从 2002 年的 7, 亿元提高到 2014 年的 95, 亿元, 累计达 万亿元, 年均增长 23.25%; 同期, 全国房屋竣工面积累计达 亿平方米, 年均竣工面积达 6.98 亿平方米 ; 全国商品房销售面积累计 亿平方米, 年均销售 7.93 亿平方米, 其中住宅销售面积 亿平方米, 年均销售 7.06 亿平方米 我国房地产业的快速发展, 对推动国民经济的快速发展 改善居民居住条件 加快城市化建设, 都发挥了重要作用 一方面, 房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一, 在整个国民经济体系中处于先导性 基础性的地位 另一方面, 部分城市房价上涨过快 住房供求结构性失衡 住房保障制度相对滞后 中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显 为了促进房地产业平稳健康发展, 国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度 长远来看, 随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升, 我国房地产行业仍有较大的发展空间 2 行业政策情况房地产行业受国家宏观调控政策影响较大 近年来房地产行业属国家重点调控对象 国家对土地 住宅供应结构 税收 信贷等领域进行的政策调整, 都将对房地产企业在土地取得 项目开发 产品设计 融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响 (1) 土地政策近年来, 土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象, 政府分别从土地供

13 给数量 土地供给方式 土地供给成本等方面加强了调控 土地供给数量方面,2004 年 10 月, 国务院发布 国务院关于深化改革严格土地管理的决定, 提出 严格控制建设用地增量, 完善符合我国国情的最严格的土地管理制度 2006 年 5 月, 国土资源部发布 关于当前进一步从严土地管理的紧急通知, 提出严格限制低密度 大套型住房的土地供应, 并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策 2010 年 3 月, 国土资源部发布 关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知 ( 以下简称 国十九条 ), 明确提出确保保障性住房 棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地, 须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的 70%, 同时, 要严格控制大套型住房建设用地, 严禁向别墅供地, 保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发 2012 年 2 月, 国土资源部发布 关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工作的通知, 要求计划总量不低于前五年年均实际供给量, 其中保障性住房 棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的 70%, 严格控制高档住宅用地, 不得以任何形式安排别墅用地 2012 年 5 月, 国土资源部 国家发改委联合印发 限制用地项目目录 (2012 年本 ) 和 禁止用地项目目录(2012 年本 ), 明确限定住宅项目容积率不得低于 1, 别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录 2013 年 2 月 20 日, 国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施 ( 以下简称 国五条 ) 明确规定 : 增加普通商品住房及用地供应 ;2013 年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量 ; 加快中小套型普通商品住房项目的供地 建设和上市, 尽快形成有效供应 2013 年 4 月 16 日, 国土资源部公布 2013 年全国住房用地供应计划, 明确 2013 年全国住房用地计划供应 万公顷, 是过去 5 年年均实际供应量的 1.5 倍, 其中 保障性住房 棚户区改造住房和中小套型普通商品房 用地计划占住房用地计划总量的 79.4% 2013 年 4 月 27 日, 国土资源部印发 关于下达 <2013 年全国土地利用计划 > 的通知, 要求统筹安排城乡建设用地, 控制大城市建设用地规模, 合理安排中小城市和小城镇建设用地, 对农村地区实行新增建设用地计划指标单列 土地供给方式方面, 经营性土地使用权已经建立招标 拍卖 挂牌的出让方式 2006 年 5 月, 国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标 拍卖 挂牌方式公开出让 2006 年 8 月, 国土资源部通告实施 招标拍卖挂牌出让国有土

14 地使用权规范 和 协议出让国有土地使用权规范, 进一步完善国有土地出让制度, 严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围 2006 年 8 月, 国务院出台 关于加强土地调控有关问题的通知, 要求严把土地 闸门, 规范土地出让收支管理, 调整建设用地有关税费政策, 着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题, 统一制定并公布工业用地出让最低标准, 以租代征等非法占地行为被禁止 2007 年 9 月, 国土资源部通过 招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定 明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围 ; 规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的, 不得发放国有建设用地使用权证书, 也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证书 2009 年 8 月, 国土资源部下发了 关于进一步落实工业用地出让制度的通知, 要求严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度, 凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地, 政府收回 收购国有土地使用权后重新供应的工业用地, 必须采取招标拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人 ; 依法不属于招标拍卖挂牌出让范围的工业用地, 方可按照 协议出让国有土地使用权规范 规定的程序, 办理协议出让 2009 年 12 月 23 日, 国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会 新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控, 督促各地严格落实闲置土地清理处置政策, 促进供应土地的及时开发利用, 尽快形成住房的有效供给, 改善住房的供求关系 ; 督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地, 按合同约定及时开发利用, 为城市居民提供住房保障, 并接受新闻媒体和社会公众的监督 2010 年 3 月, 国十九条 亦再次强调要求各地按照公开 公平 公正的原则和统一 规范的市场建设要求, 坚持和完善招拍挂出让制度 2011 年 1 月 7 日的国土资源部 全国国土资源工作会议 和 2 月 5 日的 关于切实做好 2011 年城市住房用地管理和调控重点工作的通知 都提出要进一步完善土地招拍挂制度 ;5 月 13 日, 国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布 关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见 指出, 为进一步落实中央关于房地产市场调控各项政策和工作要求, 促进地价房价合理调整,2011 年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度 土地供给成本方面,2006 年 11 月 7 日, 财政部 国土资源部 中国人民银行发布 关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知, 要求从

15 2007 年 1 月 1 日起, 新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍 2007 年 9 月, 国土资源部颁布了 关于加大闲置土地处置力度的通知 以及 2008 年 1 月国务院颁布的 关于促进节约集约用地的通知, 规定闲置满一年按土地价款征收 20% 闲置费 2011 年 12 月, 国土资源部关于土地使用草案中规定, 国土资源主管部门与土地使用者未能就土地处置方式达成一致的, 土地闲置满 1 年, 经批准后可按土地出让或划拨的价款的 20% 上交土地闲置费 ; 未动工开发建设, 土地闲置 2 年的经批准后可无偿收回土地使用权 2012 年 6 月, 国土资源部公布了经过修订后的 闲置土地处置办法, 提出对囤地问题的部分预防和监管措施, 要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示 原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金 20% 以下的土地闲置费 ; 满 2 年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 修订后, 土地闲置费征收标准统一改为 20%, 并首次明确土地闲置费不得列入生产成本 2009 年 11 月 18 日, 财政部 国土资源部 中国人民银行 监察部 审计署联合发布了 关于进一步加强土地出让收支管理的通知, 明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为 根据该通知, 市县国土资源管理部门与土地受让人在土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年 ; 经当地土地出让协调决策机构集体认定, 特殊项目可以约定在两年内全部缴清 ; 首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%; 土地租赁合同约定的当期应缴土地价款 ( 租金 ) 应当一次全部缴清, 不得分期缴纳 2010 年 3 月, 国十九条 明确规定 :(1) 严格规范土地出让底价 招标 拍卖 挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果 供地政策和土地市场行情等, 集体决策, 综合确定 ; 土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的 70%, 竞买保证金不得低于出让最低价的 20% ( 2) 严格土地出让合同管理 土地出让成交后, 必须在 10 个工作日内签订土地出让合同, 土地出让合同签订后 1 个月内必须缴纳出让价款 50% 的首付款, 余款要按土地出让合同约定及时缴纳, 最迟付款时间不得超过一年 ; 土地出让合同必须明确约定土地面积 用途 容积率 建筑密度 套型面积及比例 定金 交地时间及方式 价款缴纳时间及方式 开竣工时间及具体认定标准 违约责任处理 ; 上述条款约定不完备的, 不得签订

16 土地出让合同, 违规签订土地出让合同的, 必须追究出让人责任 ; 受让人逾期不签订土地出让合同的, 终止供地 不得退还定金, 已签土地出让合同不缴纳出让价款的, 必须收回土地 (3) 严格土地竞买人资格审查 对土地使用人欠缴土地出让价款 闲置土地 囤地炒地 土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地出让合同的行为, 市 县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买, 对存在的违法违规用地行为, 要严肃查处 2012 年 2 月 22 日, 国土资源部下发 关于严格土地利用总体规划实施管理的通知 指出, 要严格土地利用总体规划的实施, 加强土地利用机会调控, 严格建设项目用地预审, 严格中心城区规划控制范围的管控, 规范土地利用总体规划评估修改, 保障土地利用总体规划有效实施 2012 年 3 月 16 日, 国土资源部印发 关于大力推进节约集约用地制度建设的意见, 要求各省级国土资源主管部门在 2012 年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平 土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度, 研究出台制度建设的规范性文件 ; 加快制定规划管控和计划调节的专项制度, 严格落实规划管控制度, 严格土地利用总体规划审查, 实行土地利用计划差别化管理 ; 进一步完善节约集约用地鼓励政策, 加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策 由于土地是开发房地产的必需资源, 如果未来国家继续执行严格的土地政策, 从严控制土地的供应, 严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响, 从而对公司业务开展带来重大影响 (2) 住房供应结构政策 2006 年 5 月, 中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 ( 以下简称 意见 ), 该 意见 规定自 2006 年 6 月 1 日起, 凡新审批 新开工的商品住房建设, 套型建筑面积 90 平方米以下住房 ( 含经济适用住房 ) 面积所占比重, 必须达到开发建设总面积的 70% 以上 ; 个人购买套型建筑面积 90 平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于 30% 2008 年 1 月 3 日, 国务院发布 关于促进节约集约用地的通知, 重申必须确保不低于 70% 的住宅用地用于廉租房 经济适用房 限价房和 90 平方米以下中小套型普通商品房的建设, 防止大套型商品房多占土地

17 2008 年 12 月, 国务院办公厅下发了 关于促进房地产市场健康发展的若干意见, 提出了加大保障性住房建设力度的政策, 计划用 3 年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题 2009 年 12 月, 温家宝总理主持召开的国务院常务会议要求, 在保持政策连续性和稳定性的同时, 加快保障性住房建设, 加强市场监管, 稳定市场预期, 遏制部分城市房价过快上涨的势头 2010 年 1 月 7 日, 国务院办公厅发布了 关于促进房地产市场平稳健康发展的通知, 从增加保障性住房和普通商品住房有效供给 合理引导住房消费 抑制投资投机性购房需求 加强风险防范和市场监管 加快推进保障性安居工程建设 落实地方各级人民政府责任五个方面, 进一步加强房地产市场调控 2012 年 5 月 23 日, 国土资源部 国家发改委联合印发 限制用地项目目录 (2012 年本 ) 和 禁止用地项目目录 (2012 年本 ), 明确限定住宅容积率不得低于 1, 别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录 2013 年 2 月 20 日, 国五条 明确规定 :(1) 完善稳定房价工作责任制 各直辖市 计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则, 制定并公布年度新建商品住房价格控制目标 建立健全稳定房价工作的考核问责制度 (2) 坚决抑制投机投资性购房 严格执行商品住房限购措施, 已实施限购措施的直辖市 计划单列市和省会城市要在限购区域 限购住房类型 购房资格审查等方面, 按统一要求完善限购措施 其他城市房价上涨过快的, 省级政府应要求其及时采取限购等措施 严格实施差别化住房信贷政策 扩大个人住房房产税改革试点范围 (3) 增加普通商品住房及用地供应 2013 年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量 加快中小套型普通商品住房项目的供地 建设和上市, 尽快形成有效供应 (4) 加快保障性安居工程规划建设 全面落实 2013 年城镇保障性安居工程基本建成 470 万套 新开工 630 万套的任务 配套设施要与保障性安居工程项目同步规划 同期建设 同时交付使用 完善并严格执行准入退出制度, 确保公平分配 2013 年底前, 地级以上城市要把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围 (5) 加强市场监管 加强商品房预售管理, 严格执行商品房销售明码标价规定, 强化企业信用管理, 严肃查处中介机构违法违规行为 推进城镇个人住房信息系统建设, 加强市场监测和信息发布管理 上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响, 从而对公

18 司的市场开发能力提出了更高的要求 (3) 税收政策政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流 税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段, 其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况 2006 年 3 月 2006 年 12 月和 2007 年 1 月财政部 国家税务总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定, 要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算, 对于分期开发的项目, 以分期项目为单位清算 2009 年 5 月 12 日, 国家税务总局下发了 关于印发 < 土地增值税清算管理规程 > 的通知, 进一步强调并细化了土地增值税的清算工作, 对土地增值税清算的前期管理 清算受理 清算审核和核定征收等环节作出具体规定 公司已严格按照 中华人民共和国土地增值税暂行条例 中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则 及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定, 对有关项目涉及的土地增值税进行了预提 如未来国家税务总局改变土地增值税征收政策及清算标准, 则会对公司现金流情况造成影响 根据财政部与国家税务总局于 2011 年 1 月 27 日发布的 关于调整个人住房转让营业税政策的通知, 个人将购买不足 5 年的住房对外销售的, 全额征收营业税 ; 个人将购买超过 5 年 ( 含 5 年 ) 的非普通住房对外销售的, 按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税 ; 个人将购买超过 5 年 ( 含 5 年 ) 的普通住房对外销售的, 免征营业税 2013 年 2 月 26 日, 国务院办公厅发布 关于继续做好房地产市场调整工作的通知, 明确表示充分发挥税收政策的调节作用 ; 税务 住房城乡建设部门要密切配合, 对出售自有住房按规定应征收的个人所得税, 通过税收征管 房屋登记等历史信息能核实房屋原值的, 应依法严格按转让所得的 20% 计征 ; 总结个人住房房产税改革试点城市经验, 加快扩大试点工作, 引导住房合理消费 ; 税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作 2013 年 5 月 24 日, 国务院批转发改委 2013 年深化经济体制改革重点工作的意见, 要求扩大个人住房房产税改革试点范围 国家已经从土地持有 开发 转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取

19 税收调控措施, 若国家进一步在房产的持有环节进行征税, 如开征物业税, 将较大程度地影响商品房的购买需求, 特别是投资性和改善居住条件的购房需求, 也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响 ; 尽管公司持有的投资性物业的量比较小, 开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响 (4) 房地产金融调控政策近年来, 国家针对房地产开发企业的信贷 消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策 2006 年 5 月, 根据 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 及监管机构的要求, 商业银行不得对项目资本金比例不足 35%( 不含经济适用房 ) 四证 不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款, 不得接受空置 3 年以上的商品房作为贷款抵押物 2008 年 7 月 29 日, 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会下发了 关于金融促进节约集约用地的通知, 要求严格商业性房地产信贷管理, 主要体现在以下几个方面 : 禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款 ; 如土地储备贷款采取抵押方式的, 应具有合法的土地使用证, 贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%, 贷款期限原则上不超过 2 年 ; 对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年 完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业, 应审慎发放贷款, 并从严控制展期贷款或滚动授信 ; 对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目, 禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款 ( 包括资产保全业务 ) 同时, 国家也在不断调整存贷款基准利率 自 2006 年 4 月 28 日至 2007 年 12 月 21 日, 中国人民银行 8 次上调金融机构人民币贷款基准利率, 一年期贷款基准利率由 5.58% 提高到 7.47% 调控措施的不断出台, 加大了公司的融资成本和融资风险 2008 年, 国内外经济环境发生巨大变化, 中国人民银行 5 次下调金融机构人民币贷款基准利率, 一年期贷款基准利率由 7.47% 下调到 5.31% 2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日, 中国人民银行连续 5 次上调金融机构人民币贷款基准利率, 一年期贷款基准利率由 5.31% 上调到 6.56% 2012 年以来, 中国人民银行已连续三次下调金融机构人民币贷款基准利率, 一年期贷款基准利率由 6.56%

20 下调到 5.60% 当前阶段来看, 利率下调减少了公司的融资成本 但是利率调整作为央行重要的货币调控手段, 长期来看, 后续如果提高贷款利率, 务必将加大公司融资成本和融资风险, 对公司项目开发的进度 资金安排 成本和销售等会产生一定的影响 2010 年 2 月 22 日, 中国人民银行和银监会联合发布 关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知, 要求对于查实存在囤地 炒地 捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业, 金融机构不得发放新增贷款, 已有贷款要迅速采取保全措施 同时, 各地也在出台预售款监管制度, 房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户, 专款专用, 该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响 2013 年 7 月, 国务院发布 国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见, 提出对房地产行业继续秉持 有保有压 原则, 在防控融资风险的前提下, 进一步落实差别化信贷政策, 加大对居民首套住房的支持力度, 同时抑制投资投机需求, 促进市场需求结构合理回归 2014 年 9 月, 中国人民银行和银监会联合发布 关于进一步做好住房金融服务工作的通知, 重申首套房最低首付比例为 30%, 贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍, 要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期, 合理确定贷款利率, 优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求 ; 在首套房认定标准方面, 对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭, 为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房, 银行业金融机构执行首套房贷款政策 ; 要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设 ; 鼓励金融机构发行 MBS, 专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放 ; 支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具, 积极稳妥开展 REITS 试点 2015 年 3 月, 中国人民银行 住房城乡建设部和银监会联合发布 关于个人住房贷款政策有关问题的通知, 对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭, 为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房, 最低首付款比例调整为不低于 40%, 具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定 缴存职工家庭使用住房公积金委托贷

21 款购买首套普通自住房, 最低首付款比例为 20%; 对拥有 1 套住房并已结清相应 购房贷款的缴存职工家庭, 为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普 通自住房, 最低首付款比例为 30% 3 行业运行情况 年, 国家频繁出台针对房地产行业的调控政策, 通过调整信贷 税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下, 遏制房价过快上涨, 防止社会资源向房地产行业过度集中 在一系列调控政策下,2010 年全国房地产开发投资 48,267 亿元, 比上年增长 33.2%; 全国商品房销售面积 亿平方米, 同比增长 10.1%, 增幅比上年回落超过 30 个百分点 ; 商品房销售额 5.25 万亿元, 同比增长 18.3%, 增幅比上年回落超过 50 个百分点 前 4 个月房地产价格涨幅逐渐扩大, 受调控政策影响, 后 8 个月增幅有所回落, 全年房地产价格走势表现为稳定增长 主要城市土地供应显著增长, 一线城市受限于中心城区的可开发空间, 土地出让量略有下降, 较高的土地价格门槛使溢价率也略有下降, 而二三线城市则进入快速发展期, 土地出让量明显增加, 溢价率普遍提高 出让土地中, 居住用地比例逐渐下降, 商办和保障房用地比例有所提升 2011 年 1 月 26 日, 国务院发布 关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 ( 国办发 [2011]1 号 )( 简称 新国八条 ), 在从严落实原有调控政策的基础上新增了限购 限贷政策, 同时开始在上海和重庆开展房产税试点, 进一步抑制了投资投机性购房的需求, 对房地产市场产生较大的影响 2011 年, 市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主, 住宅的投资功能逐渐弱化, 市场总体相对低迷, 多数城市成交量在限购令出台后有明显的下滑, 而地方限价令及 一房一价 细则进一步促使成交量在低位徘徊, 调控效应日趋显现 此外,2011 年前三季度, 央行先后 6 次上调人民币存款准备金率, 流动性呈现紧缩态势 ; 同时, 银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度, 进一步严格相关管理制度 受这些因素的影响, 房地产行业融资渠道大幅收缩 2012 年, 国家对房地产行业的调控政策体现了 严控和发展并举 有的放矢的目标和思路 一方面, 通过继续执行房地产行业调控, 严格落实限购 限贷政策, 打击房地产投机投资性需求 ; 另一方面, 继续推进土地市场管理和改革, 1 本部分房地产开发和销售有关数据来自于国家统计局

22 加大土地供应, 特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度, 保护合理自住需求 2012 年全国房地产市场呈现出低开高走的格局, 整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展 : 全年商品房销售面积一直处于回升通道中, 累计达 111,304 万平方米, 同比增长 1.8%; 销售金额增速自 8 月份由负转正后连续 5 个月回升, 全年达到 64,456 亿元, 同比增长 10%; 房地产开发累计投资 71,804 亿元, 同比增长 16.19% 从区域来看, 限购的一 二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市 ; 少数热点一 二线城市潜在需求强烈但供应不足, 有价格上涨压力 ; 三 四线城市供应充足但潜在需求弱, 价格上涨动力不足 ; 少部分供应严重过剩的城市, 其风险则值得关注 为促进货币信贷合理适度增长, 央行在 2012 年上半年两次下调存款准备金率各 0.5 个百分点, 并在 6 7 月两次下调存贷款基准利率 根据央行报告,2012 年全国新增房地产贷款 13,465 亿元, 同比多增 897 亿元, 但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为 17.4%, 较 2011 年微降 0.1 个百分点 尽管行业的融资环境相比 2011 年有所改善, 但并未出现根本性的好转 拓宽融资渠道 增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要 2013 年在刚性和改善性需求的支撑下, 房地产市场出现回暖, 当年全国实现商品房销售面积 130,551 万平方米, 较上年增长 17.3%, 增速同比提高 15.5 个百分点 从区域来看, 一二线城市房地产市场延续了 2012 年年底的高涨趋势, 市场全面复苏, 行业投资环境全面回暖, 城市住宅市场成交量持续回升, 重点城市房价普涨 土地市场量价齐升 而另一方面, 部分三 四线城市交易萎靡不振, 房价回落, 房地产市场出现了 两极分化 现象 政策方面, 房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期, 全国市场整体调控的基调不变, 有保有压 方向明确 不同城市由于市场走势分化, 调控政策导向也出现分化 : 北京 上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期, 而温州等市场持续低迷的城市, 在不突破调控底线的前提下, 微调当地调控政策以促进需求释放 在产品同质化严重的背景下, 行业竞争更加激烈, 集中度进一步提升, 龙头企业在融资渠道 拓展布局 品牌与人才建设 抗风险能力上的优势进一步体现, 中小房企的发展空间被进一步压缩, 市场份额被进一步挤占 2014 年, 全国商品房销售面积 12.1 亿平方米, 同比下降 7.6%, 降幅较 1-11 月收窄 0.6 个百分点, 销售额 7.63 万亿元, 同比下降 6.3% 其中, 住宅销售面

23 积 10.5 亿平方米, 同比下降 9.1%, 销售额 6.24 万亿元, 同比下降 7.8% 12 月, 随着各种利好政策的落实, 市场信心不断提振, 楼市整体有所回暖, 单月销售面积和销售额均创 2014 年各月新高 东部地区销售面积与销售额同比下行, 但降幅有所收窄 2014 年, 全国商品房和住宅销售均价分别为 6323 元 / 平方米和 5932 元 / 平方米与 2013 年相比均上涨 1.4% 4 行业发展趋势 (1) 行业增速将放缓展望未来, 我国房地产业将告别二十多年的繁荣期, 进入过渡期 过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增 2012 年全国房地产开发投资增速为 16.19%,2013 年虽略微回升至 19.79%, 但仍显著低于 2000 年到 2011 年繁荣期的水平 ( 平均 25.69% 左右 ) 从 2012 年开始, 由于供给已经超越了潜在的需求, 过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现 此外, 在 2012 年下半年, 除了一线城市是价量齐增的之外, 绝大多数二线城市走上了价稳量增的道路, 部分三线城市甚至出现了价跌量增 在目前的供求格局下, 预计房地产市场价稳量增的特征仍将延续 (2) 行业周期运行特征将被调控政策的长效机制削弱 2013 年 7 月中央政治局会议提出, 积极释放有效需求, 推动居民消费升级, 保持合理投资增长, 积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化, 促进房地产市场平稳健康发展 从中央政治局的表态来说, 促进房地产市场平稳健康发展已经明确了长效机制努力的方向 房地产调控的长效机制, 就是既要实现房价稳定, 又要实现房地产开发投资持续平稳增长 整体来看, 长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策, 以打击囤地 鼓励周转为标志的供给有效化政策, 和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率 分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策 (3) 行业集中度日益提高我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态, 自 1997 年以来房地产开发企业呈增长趋势, 截至 2011 年末, 房地产开发企业达到 88,419 家, 市场仍处于分散竞争的格局 但是, 近两年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现提升的态势 据中国房产信息集团 (CRIC) 统计,2012 年前

24 十大房企市场占有率为 12.5%, 较 2011 年提升约 2 个百分点, 提升速度快于 2011 年 2013 年前十大房企市场占有率为 13.27%, 比 2012 年提升约 0.5 个百分点, 继续稳步提升 预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋 从国际经验来看, 美国主要的前八大开发企业的市场占有率在 2009 年最高达到了 29%; 而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征, 前十大地产集团开发量约占香港市场总开发量的 80% 左右 预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段 在国内市场环境下, 地方政府 金融机构和消费者都更加亲睐大型企业, 大型房地产公司因而在拿地 融资能力和消费者认可方面具备了明显优势, 未来产业集中度进一步提高顺理成章 ( 三 ) 发行人在行业中的竞争状况以及经营方针和策略 1 发行人在行业中的竞争状况新希望地产于 1997 年成立, 是新希望集团四大产业板块的重要组成部分, 注册资本 16 亿元人民币 十八年来, 新希望地产通过不断加强专业化运作, 实现了资产和经营规模的持续跨越式发展 公司开发物业类型涉及别墅 城市高档电梯住宅 / 公寓 城市高端写字楼 大型商贸物流 专业市场 五星级酒店和总部工业园区等 公司目前的项目分布主要集中在成都 昆明 温州以及南宁等城市, 现对上述城市的区域竞争结构和形势分析如下 : (1) 成都 2015 年以来, 成都市商品住宅成交面积有所回暖, 在销售回暖的情况下, 成都市商品住宅成交均价也开始企稳 住房销售市场的持续回暖和房价的企稳, 也刺激了房地产开发投资和土地市场 从 2015 年 3 月份开始, 万达 保利 绿地 恒大 首创 中信等品牌房企开始积极拿地, 显示出开发商对于成都市房产市场发展前景的信心 此外,2015 年上半年成都各大房地产情况综合运用各类营销方式, 如首付分期 全民营销等, 成都房地产市场竞争也趋于激烈 (2) 昆明 2015 年上半年, 昆明房地产市场呈现出以下几大特点 : 首先, 云南本土房

25 企凭借主场优势, 多项目集中发力在上半年, 企业销售金额以及面积排行榜中形成了绝对优势 从商品住宅销售情况来看, 刚需依然是楼市成交的中坚力量 2015 下半年, 综合考虑持续改善的供需面, 以及持续利好的政策面, 将促使楼市加速回暖 但不可忽视的是产品分化仍将持续, 在这样的大前提下, 推盘量充足 营销表现积极 以及中高端 改善型产品较多的房企, 有可能在今后的竞争中脱颖而出 (3) 温州由于政策利好积极推动了楼市向好, 且土地放量减少, 温州前期大量持币观望的客户逐渐入市, 温州市商品房交易 量价齐升, 房地产去库存化能力有所加强 2015 年上半年全市销售商品住房 20,241 套, 同比上升 23.87%, 建筑面积 万平方米, 同比上升 22.32% 其中商品住宅 17,121 套, 同比上升 17.84%, 建筑面积 万平方米, 同比上升 20.37% 商品住宅价格自 2013 年 7 月以来首次出现环比上升, 其中新建商品住宅价格二季度环比上涨 1.3%, 二手住宅价格二季度环比上涨 1.4% 温州楼市的复苏加快了各房地产企业拿地的速度, 也使房地产企业之间的竞争更加激烈 (4) 南宁 2015 年上半年, 南宁市房地产市场比较活跃, 商品房销售情况良好, 带动开发投资 施工面积和土地购置面积等各项指标的稳定增长 2015 年上半年南宁市房地产开发投资 亿元, 同比增长 30.78%, 拉动全社会固定资产投资增长 5.22 个百分点, 贡献率达 29.48%, 比去年同期提高 个百分点, 房地产结构进一步明显优化 南宁的房地产市场竞争主要以南宁以外的国内一线房地产企业为主, 由于一线城市竞争过于激烈, 国内一线房企开始向南宁的二三线城市发展, 面对广西本土房企, 国内一线房企在资金 品牌 营销 工程管理 资源整合等方面有明显的优势 通过在房地产开发行业多年的积累, 公司逐渐形成了具有新希望特色的行业竞争优势 (1) 品牌优势新希望地产作为新希望集团旗下重要产业支撑, 依托新希望集团强大的实力背景, 拥有集团产业 资金 信誉 品牌等坚实的后盾, 保障地产板块快速良好

26 发展, 形成了较好的品牌美誉度 (2) 资源优势作为新希望集团内部一个重要的业务板块, 新希望地产可以嫁接集团农牧食品等各类资源, 将 健康生活空间运营商 理念融入地产业务, 充分发挥新希望集团整体作战优势 (3) 产品优势公司产品线丰富, 资产质量优良, 业态涵盖别墅 洋房 刚需及改善高层 写字楼 购物中心 集中式商业街区 专业市场等, 能充分满足消费者的各业态产品需求 (4) 营销优势公司各项目分别制定针对性营销策略, 加大各类渠道拓展力度, 深挖客户群, 全面推行 老带新 全民营销 等针对性营销措施 ; 公司拥有营销方式多样化 灵活化的成功营销经验, 如昆明渠道营销 大连渠道营销 自建营销团队 单代 双代等灵活组合, 实现了销售业绩快速增长 通过多年在房地产开发行业的深耕, 公司在行业内部形成了较强的品牌影响力 1998 年, 公司首个项目 锦官新城 缔造当时成都高端别墅之典范 ;2000 年, 公司进驻上海开发 四季全景台 项目, 成为四川首个开拓外地房地产市场的公司 ;2001 年, 公司在大连推出首个项目 新希望花园, 获得 大连十佳房地产 品牌 ;2005 年, 昆明大商汇 项目开工建设, 目前成为当地最大的建材装饰类专业市场 ;2009 年 新希望大厦 项目 新希望国际 项目同时开盘, 并勇夺成都写字楼销售冠军, 同年, 公司开发的 商鼎国际 项目获 中国建设工程鲁班奖 ;2014 年, 温州立体城 项目开盘热销, 三开三清, 荣登温州年度销售冠军 ;2015 年 3 月, 南宁大商汇国际家居博览中心 建成开业, 成为当地体量最大的家具建材市场 上述项目的成功开发为公司积累了大量宝贵的项目开发经验, 也使得新希望地产的品牌美誉度得到积淀 经过多年的运营和积淀, 公司已形成三大业务板块, 分别为以住宅项目为主的房地产开发和销售业务 以商场和写字楼为主的持有型商业物业的运营和管理业务以及为公司旗下住宅及商业项目配套的物业管理和服务业务 (1) 定位明确, 战略清晰

27 新希望地产以 健康生活空间运营商 为发展愿景, 致力于为城市提供 安全 舒适 科技 绿色 环保 理念的人居空间, 以及健康食品社区店 社区医疗 社区教育等服务配套 同时, 新希望地产依托新希望集团强大的实力背景, 传承集团 为耕者谋利, 为食者造福 的品牌理念, 嫁接新希望集团农牧食品资源, 进一步推动 中澳农业及食品安全百年合作计划 落地 地产开发是新希望地产的主业, 是公司规模化和创新转型的基础, 同时, 公司也在积极培育商业运营 社区服务 地产基金等新兴业务 新希望地产将以兼顾品质和效益的均衡增长模式, 以刚需 刚改产品为主, 未来适度多元化发展 新希望地产坚持 深耕重点城市 + 拓展机会型城市 的布局策略, 以一二线城市为投资重心 在发展过程中, 公司在争取新希望集团资源支持的同时, 对内建立合理激励制度, 对外加强合作 (2) 经验积淀, 跨越发展新希望地产于 1997 年成立, 是新希望集团四大产业板块的重要组成部分 十八年来, 新希望地产足迹遍及成都 上海 温州 昆明 南宁 济南 青岛 大连 沈阳 呼和浩特 绵阳等地, 并通过不断加强专业化运作, 实现了资产和经营规模的持续跨越式发展 2012 年, 公司实现销售 9.66 亿元 ;2013 年, 公司实现销售 19.5 亿元 ;2014 年, 公司实现销售 56.7 亿元 ;2015 年, 公司实现销售 亿元, 业绩完成率 100%, 并首次跻身中国房地产百强榜 (3) 项目优质, 业态齐全十八年来, 新希望地产形成了住宅 写字楼 酒店 专业市场 总部工业园的全产品线, 以及房地产开发 商业运营 物业管理的多元化发展, 每一个项目的落成都在为改善城市人居环境 促进城市发展做出努力 1998 年, 公司首个项目 锦官新城 缔造当时成都高端别墅之典范 ;2000 年, 公司进驻上海开发 四季全景台, 成为四川首个开拓外地房地产市场的公司 ;2001 年, 公司在大连推出首个项目 新希望花园, 获得大连十佳房地产品牌 ;2005 年, 昆明大商汇 开工建设, 目前成为当地最大的建材装饰类专业市场 ;2009 年 新希望大厦 新希望国际 同时开盘, 并勇夺成都写字楼销售冠军, 同年, 公司开发的 商鼎国际 获 中国建设工程鲁班奖 ;2014 年, 温

28 州立体城 开盘热销, 三开三清, 荣登温州年度销冠 ;2015 年 3 月, 南宁大商汇国际家居博览中心 建成开业, 成为当地体量最大的家具建材市场 在物业管理方面, 新希望地产全资子公司四川鼎晟资产管理有限公司具有物业管理一级资质, 以业内完善的管理理念和运营模式, 不断创新和延伸服务链条, 全方位满足客户需求 (4) 决策科学, 周转快速新希望地产内部制定了严格的产品定位机制和投资决策机制, 以规避和降低投资风险 公司在对目标城市 ( 地块 ) 进行投资前, 非常重视前期的市场调研, 对与土地以匹配的客户进行精准描述, 进而推演出合理的产品定位 新希望地产成立了产品决策委员会和投资决策委员会, 总裁班子领衔, 参与成员由总部及项目公司资深专业人员组成, 保障决策的科学性和客观性 新希望地产标准化的开发流程和运营效率, 保证了项目的快速周转, 缩短项目开发周期, 使得股东投资回报最大化, 并改善现金流状况 公司标准化开发程序以项目区域客户的需求为基础进行设计, 覆盖了包括选址 设计 招标 工程建设 质量控制 物业服务等整个业务运营范围 (5) 领先的产品研发优势开发适销产品是房地产实现高速周转的前提条件 在取地的类型以及开发产品的定位上, 公司一直坚持顺应地产调控政策的要求, 精确细分客户需求, 坚持推出服务客户 契合客户的需求的适销产品, 重点关注刚性需求和首次改善需求人群, 并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略, 实现公司销售的稳健发展 (6) 丰富的管理经验优势房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程, 管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键 公司延揽了大量来自全国一线房企的人才, 管理团队有着丰富房地产开发经营经验, 项目决策 定位 开发 推广和管理经验丰富 2 经营方针及战略新希望地产致力于成为健康生活空间运营商, 以为客户提供 健康生活空间

29 为使命 新希望地产近年加速战略优化, 投资端采取深化重点城市布局的战略, 产品端加强产品创新 设计创新, 提升项目品质及溢价能力 报告期内, 公司最主要的收入来源为住宅销售业务以及租赁及其他业务 年, 住宅销售业务占公司营业收入的比例分别为 13.78% 60.03% 以及 64.08%, 并且占营业收入的比重呈现逐年上升的趋势 报告期内, 公司租赁及其他收入占营业收入的比重分别为 12.62% 23.09% 以及 16.49% 2013 至 2015 年, 租赁及其他收入占比出现波动, 但总体呈现出上升趋势 未来, 公司将以快速周转的商业住宅为主, 租金收入仍将保持较为稳定且随着结转期的到来和收入规模的上涨, 租金收入占发行人营业收入的比例将稳中有降 未来发展重点依然集中在地产开发与销售领域, 公司将基于自身资源与优势, 结合城市发展趋势, 合理选择深耕城市和重点机会型城市进行土地拓展, 并通过 市场化 + 并购 + 其他 等多种方式积极获取资源,2015 年公司下半年, 公司开始加快在温州等重点城市的拿地速度, 正是以上思路的具体体现 另外, 公司还将积极研究通过发行地产基金的模式以更快的实现新希望地产的规模化增长, 同时进一步提升专业开发能力 公司以住宅产品为核心, 其中刚需产品约占 60%~70%, 改善性产品占 30%~40%, 通过建立标准化的产品体系加快资产周转速度, 实现规模的快速增长 在持有物业方向, 公司将逐步转向 轻资产 运营模式, 除持有少量优质持有物业资产外, 尽量减少商业持有比重 公司将积极与专业化商业运营公司进行合作, 同时公司将积极研究如何通过资产证券化等方式以提升股东回报及资产的流动性 在产品战略方面, 公司以客户需求为中心, 致力于打造客户心中的好产品 ; 由住宅开发商逐渐转变为社区服务提供者, 积极构建包括社区金融 社区 O2O 以及其他领域的增值服务 公司将提升对客户需求的精细化研究, 保持准确的产品定位 ; 关注用户体验, 注重产品创新, 进一步加大产品研发力度, 提升研发速度 ; 坚持并逐步扩大公司采购范围, 建立更加全面 稳定和高效的产品生产线, 保障产品品质, 有效降低成本

30 在房地产行业进入新阶段的今天, 对客户的研究和重视将被提升到新的高度 公司将继续从客户需求出发, 研判投资决策 产品定位 成本配套及服务标准, 注重建立全覆盖 差异化的品牌影响力 并且主动拥抱互联网, 利用新技术载体将已成形的系统管理方法论更高效 坚决地执行下去, 实现 住宅 + 物业 + 商业 三大模块的资源整合闭环, 为业主提供 健康生活空间, 以创造价值 ( 四 ) 发行人主要产品或服务的上下游供应及客户情况 房地产行业作为国民经济中的重要产业之一, 产业链长 波及面广 房地产行业的上游产业主要包括建筑业 建材业 ( 包括水泥 钢铁 玻璃等 ) 工程设计 ( 包括勘测测绘和设计单位 ) 及其他行业, 下游产业则包括物业管理 房地产中介租赁及其它产业 1 上下游产业链情况建筑业与房地产行业的正向关联度较高, 房地产行业对建筑业的发展影响大, 而建筑业施工技术的提高, 将会提升房地产行业的开发品质, 有利于房地产行业的发展 ; 建材行业与房地产行业之间的关联关系较高, 房地产行业繁荣会对建材产业产生重要影响, 反之, 建材行业的发展会提升房地产行业的开发品质 ; 房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节, 工程设计业也是关系到建设项目最终质量 可靠度 使用性能以及形象的关键行业之一 物业管理是房地产消费环节的主要管理活动, 与房地产行业关系密切, 它实际上是房地产开发过程的自然延伸, 对房地产开发建设 流通 消费的全过程起着至关重要的作用, 良好的物业管理提升了房地产的附加价值, 促进了房地产开发建设和销售 ; 房地产中介业提高了二手房的交易效率, 活跃了二手房交易市场, 而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择, 同时也创造了大量的改善性需求, 促进了房地产行业的发展 2 公司主要供应商及公司房地产业务的原材料和能源供应情况公司项目建设主要采用工程发包方式进行, 原材料主要是土地和建筑材料 公司开发房地产项目的成本主要包括 :(1) 开发成本费用 : 土地成本 ( 包括土地出让金 征地补偿费和拆迁补偿费等 ) 前期工程费 建安工程费 配套设施费

31 基础设施费等 ;(2) 期间费用 : 管理费用 财务费用 销售费用 ;(3) 税金 ;(4) 依法应当缴纳的其他行政性事业性收费 3 公司的主要销售客户情况公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者, 相对较为分散 报告期内公司对前 5 名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超过 50% 的情况 四 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率较高的风险最近三年, 公司负债总额分别为 亿元 亿元和 亿元, 呈持续增长趋势 ; 公司资产负债率分别为 68.61% 71.37% 和 75.34%, 扣除预收账款后的资产负债率分别为 65.47% 67.18% 和 69.28% 若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化, 较高的资产负债率水平将使发行人面临一定的资金压力 2 经营性现金流波动的风险最近三年, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元 5.83 亿元和 亿元, 波动幅度较大, 其中 2013 年度经营活动产生的现金流量为负值且金额较大的原因主要公司支付新希望集团的往来款项, 导致现金流出金额较大 2015 年度经营活动产生的现金流量为负值且金额较大的原因主要是公司在温州等市场购置了多处大宗商业用地, 导致公司经营性活动现金流呈现净流出的情况 3 主营业务毛利率下降的风险发行人最近三年的主营业务毛利率分别为 58.44% 33.89% 以及 32.07% 公司主营业务主要是商品房销售 房屋租赁和物业管理等, 报告期内, 受宏观调控背景影响, 部分房地产项目销售价格有所波动, 同时部分交付项目土地成本较高, 导致报告期内公司主营业务毛利率有所下降 未来受房地产市场波动影响, 若公司商品房销售价格下降 成本控制不力或者土地成本继续提高, 公司盈利能力可

32 能会继续下降, 从而对公司的偿债能力产生不利影响 4 未来资金支出压力较大的风险房地产项目开发周期长 资金需求量大, 现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要 近年来, 房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高, 支付地价的付款时间有所缩短, 增加了前期土地储备资金支出负担, 加上项目后续开发的资金需求, 可能进一步使得现金流趋紧 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司在建项目共 20 个, 具备较强的持续发展后劲, 但也给公司带来了较大的资金支出压力 5 存货跌价风险 2013 年末 2014 年末以及 2015 年末, 公司存货账面价值分别为 703, 万元 973, 万元以及 1,644, 万元, 占总资产的比重分别为 60.59% 62.44% 以及 67.90% 公司的存货主要由房地产项目开发中的开发成本( 含土地成本 ) 和已建成尚未出售的开发产品构成 公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力, 未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅, 进而对公司的偿债能力带来一定不利影响 截至 2015 年末, 公司房地产项目盈利情况良好, 未出现存货减值迹象, 但未来若房地产行业不景气, 开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发, 公司将面临存货跌价损失风险, 从而对公司的盈利能力产生不利影响 6 投资性房地产公允价值变动的风险公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业, 公司对投资性房地产采用公允价值进行后续计量 2013 年末 2014 年末以及 2015 年末, 公司投资性房地产账面价值分别为 亿元 亿元以及 亿元, 占公司总资产的比例分别为 20.05% 19.33% 和 13.17% 2014 年度由于房地产市场转暖, 商品房售价提高, 投资性房地产账面价值及公允价值变动收益均显著大幅增加 若未来市场环境发生变化, 公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险, 从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响 同时, 最近三年, 公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 0.21 亿元 4.28 亿元以及 1.76 亿元, 其中

33 年形成的投资性房地产公允价值变动损益占公司当年利润总额的比例为 70.44%,2015 年形成的投资性房地产公允价值变动损益占公司当年利润总额的比例为 28.09% 投资性房地产公允价值变动增加了公司递延所得税负债, 若未来年度公司对投资性房地产进行处置时将会增加当期税收负担, 从而对当期公司业绩产生一定影响 7 关联方资金往来较大的风险报告期内, 公司关联方资金往来金额较大 报告期各期末, 发行人与未纳入合并报表范围的关联方间其他应付款余额分别为 亿元 亿元和 亿元, 占公司负债总额的比例分别为 19.71% 25.17% 和 11.85%, 其主要为公司应付控股股东新希望集团的往来款项 虽然近年来新希望集团一直保持对公司较为有力的经营支持, 使得公司经营业绩取得较大提升, 但如果未来新希望集团改变经营策略, 减小对公司的支持力度, 有可能对公司的经营业绩带来一定影响 与此同时, 发行人已逐渐建立了有效的内控管理体系, 通过规范财务管理, 在制度上和日常经营中规范了关联交易行为, 未来将逐渐降低关联方资金往来金额 但未来发行人与关联方之间仍有可能存在一些资金往来行为, 会在一定程度上影响公司的资金周转能力 ( 二 ) 经营风险 1 宏观经济 行业周期的风险公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联 息息相关, 长期以来受到政府和社会各界的密切关注 从中长期的角度, 行业可能受到宏观经济整体增长速度 城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响 从中短期的角度, 政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响 政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况, 通过土地政策 产业政策 信贷政策和税收政策等一系列措施, 引导和规范行业的健康发展 从 2002 年以来, 国家相继采取了一系列宏观政策措施, 出台了一系列政策法规, 从信贷 土地 住房供应结构 税收 市场秩序 公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导 宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系 产品供应结构

34 等, 并可能使房地产市场短期内产生波动 如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化, 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响 2 土地 原材料及劳动力成本上升风险近年来, 受到国内外经济形势的影响, 房地产项目的土地 原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨, 加大了房地产企业盈利增长的难度 尽管公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制, 以抵御土地 原材料和劳动力成本上升的影响, 但是由于房地产项目的开发周期较长, 在项目开发过程中, 土地价格 原材料价格 劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在, 并都会在一定程度上影响项目的开发成本, 从而影响公司的盈利能力 3 市场竞争风险公司作为快速发展的房地产企业, 近年来在不断扩展与发展 但近年来, 公司国内多家大型房地产企业快速发展, 市场集中度逐渐提高 ; 同时众多国际知名 实力雄厚的房地产开发企业进入中国, 公司面临较大的行业竞争风险 近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈, 加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力, 这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略, 并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应 4 项目开发风险房地产项目开发周期长 投资大 涉及相关行业广 合作单位多, 需要接受规划 国土 建设 房管 消防和环保等多个政府部门的审批和监管, 这使得公司对项目开发控制的难度增大 虽然公司积累了丰富的房地产开发经验, 具备较强的项目操作能力, 但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题, 都将直接影响项目开发进度, 进而影响项目开发收益 5 土地闲置风险近年来, 国家出台了多项针对土地闲置的处置政策, 包括 2002 年 5 月国土资源部颁布的 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定 2004 年 10 月国务院发布的 关于深化改革严格土地管理的决定 和 2008 年 1 月颁布的 国务院关于促进节约集约用地的通知 2010 年 9 月国土资源部颁布的 关于进一步加强

35 房地产用地和建设管理调控的通知 同期住建部颁布的 进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求 等, 加大了对土地闲置的处置力度 根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的 闲置土地处置办法 等相关规定, 属于政府 政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外 虽然公司一贯遵守国家政策, 但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发, 将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险 6 跨区域经营过程中的风险公司作为全国性房地产开发企业, 业务覆盖成都 昆明 南宁 沈阳 大连 绵阳等多个城市 由于房地产开发具有地域性强的特征, 各地气候 地质条件 居住生活习惯 购房偏好 市场情况 地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异 为保证项目开发的顺利进行, 公司需熟悉 适应当地开发环境并采取适当的应对措施, 规避区域差异造成的经营风险 7 工程质量风险房地产项目开发涉及了勘探 设计 施工 材料 监理 销售和物业管理等诸多方面, 尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训, 制定了各项制度及操作规范, 建立了完整的质量管理体系和控制标准, 并以招标方式确定设计 施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节, 但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题, 从而损害公司的品牌声誉和市场形象, 并给公司造成一定的经济损失 8 二三线城市房地产开发项目风险近年来房地产市场因地区需求不同呈现 分化 现象, 在政策放松下, 供求结构性失衡的一线城市, 房价上涨压力依然存在, 而市场需求提前透支 人口吸附能力较弱的部分二三线城市交易萎靡不振, 面临较大的库存压力 发行人作为全国布局的房地产开发企业, 项目多集中于二三线城市, 未来受市场环境影响存在毛利率下降 业绩下滑风险

36 ( 三 ) 管理风险 1 实际控制人风险本次公司债券的发行主体为四川新希望房地产开发有限公司, 公司为民营企业, 实际控制人为刘永好 新希望集团直接和间接持有公司 % 股权, 刘永好持有新希望集团 62.34% 股份, 公司股权结构较为集中 发行人已经建立了完善的现代公司治理结构, 高级管理人员主要由实际控制人以外的专业人员担任 但是实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策 重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响, 从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性, 进而影响公司及其他股东利益的情形 2 人力资源管理风险公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员, 其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键 公司的管理团队具有丰富的项目运作经验, 能够灵活调动资源 转换经营策略适应房地产周期波动 若公司无法吸引和留任核心管理人员, 持续有效的加强人才的培养和储备, 将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响 3 子公司管理风险截至 2015 年末, 公司拥有控股子公司 38 家, 联营及合营企业 5 家, 预计公司未来也将通过新设或者收购其他公司股权的方式积极获取更多的项目资源 公司子公司数量较多, 覆盖区域较广, 管理体系较为复杂 虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制, 但若管理体系不能有效运作, 则将对公司的业务开展 品牌声誉产生一定不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 针对房地产行业的宏观政策风险公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联 息息相关, 长期以来受到政府和社会各界的密切关注 因此, 从 2002 年以来, 国家相继采取了一系列宏观政策措施, 出台了一系列政策法规, 从信贷 土地 住房供应结构 税

37 收 市场秩序 公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导 这些政策包括但不限于 2002 年 5 月国土资源部颁布的 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定 2005 年 5 月原建设部等七部委联合发布的 关于做好稳定住房价格工作的通知 2006 年 5 月原建设部等九部委联合发布的 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 2007 年 1 月国家税务总局 关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知 2007 年 9 月国土资源部修正的 招标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定 2008 年 1 月国务院出台的 国务院关于促进节约集约用地的通知 2008 年 10 月财政部和国家税务总局联合发布的 关于调整房地产交易环节税收政策的通知 2008 年 12 月国务院出台的 国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见 2009 年 5 月国家税务总局发布的 土地增值税清算管理规程 以及同期国务院办公厅发布的 国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知 2009 年 11 月财政部 国土资源部 中国人民银行 中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的 关于进一步加强土地出让收支管理的通知 等 2010 年, 政府在一年内出台了一系列法律法规, 进一步规范房地产行业的健康发展 2010 年 1 月 21 日, 国土资源部发布 国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知 提出, 申报住宅用地的, 经济适用住房 廉租住房和中低价位 中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于 70% 2010 年 4 月 27 日, 国务院发布了 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 对异地购房 二套房贷标准做出具体可执行的措施 2010 年 9 月国土资源部颁布的 关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知 同期住房城乡建设部颁布的 进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求 等, 加大了对土地闲置的处置力度 2012 年 5 月, 国土资源部修订通过 闲置土地处置办法 2013 年上半年, 国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施, 宣告房地产调控进一步趋紧, 对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级 此外, 最近几年, 政府正在努力解决房地产市场过热问题, 出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策, 例如 :2010 年 1 月 7 日, 国务院办公室发布 关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ;2010 年 11 月, 住建部和

38 国家外汇管理局发布 进一步规范境外机构和个人购房管理的通知 ;2011 年 1 月 26 日, 国务院发布 进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 ;2013 年 2 月 20 日, 国务院发布 新国五条, 进一步明确了支持自住需求 抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策 ;2013 年 3 月 1 日, 国务院发布 关于继续做好房地产市场调控工作通知, 在 新国五条 的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度, 旨在稳定房价 抑制投机性购房, 并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系 产品供应结构等, 并可能使房地产市场短期内产生较大的波动 如果公司不能适应宏观政策的变化, 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响 2 金融政策变化的风险房地产行业属于资金密集型行业, 资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一 近年来, 国家采取了一系列措施, 对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整, 以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要, 对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求 2007 年 9 月 27 日, 中国人民银行 银监会联合下发的 关于加强商业性房地产信贷管理的通知 ( 银发 号 ) 规定, 对已利用贷款购买住房 又申请购买第二套 ( 含 ) 以上住房的, 贷款首付款比例不得低于 40% 2008 年 8 月 28 日, 中国人民银行 银监会联合下发了 关于金融促进节约集约用地的通知, 就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求 该通知强调, 禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款 ; 土地储备贷款采取抵押方式的, 应具有合法的土地使用证, 贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%, 贷款期限原则上不超过 2 年 ; 对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年 完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业, 应审慎发放贷款, 并从严控制展期贷款或滚动授信 ; 对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目, 禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款 ( 包括资产保全业务 ) 该通知指出, 要加强金融支持, 切实促进节约集约用地 ;

39 优先支持节约集约用地项目建设 ; 优先支持节地房地产开发项目 2010 年 9 月 29 日, 中国人民银行和银监会联合发布了 关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知, 禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记录开发商的重建提供贷款 违法违规内容包括土地闲置 改变土地用途 施工拖延和拒绝出售物业 2010 年 11 月, 财政部和中国人民银行联合发布了 关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知, 规定 : 第一套小于 90 平方米住房的首付应不少于 20%, 大于或等于 90 平方米的住房首付应不少于 30%; 第二套住房首付比例为至少 50%, 贷款利率为基准利率的 110%; 第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者 ; 不提供第三套住房的住房公积金贷款 并且, 银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策 2012 年 11 月, 国土资源部 财政部 中国人民银行和银监会联合发布了 关于加强土地储备与融资管理的通知, 规范土地储备融资行为, 严格土地储备资金管理, 切实防范金融风险 2014 年 9 月 30 日, 央行和银监会发布 关于进一步做好住房金融服务工作的通知 该通知称, 积极支持居民家庭合理的住房贷款需求, 对于贷款购买首套普通自住房的家庭, 贷款最低首付款比例为 30%, 贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍, 具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定 对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭, 为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房, 银行业金融机构执行首套房贷款政策 2015 年 3 月, 中国人民银行 住房城乡建设部和银监会联合发布 关于个人住房贷款政策有关问题的通知, 对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭, 为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房, 最低首付款比例调整为不低于 40%, 具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定 缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房, 最低首付款比例为 20%; 对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭, 为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房, 最低首付款比例为 30%

40 虽然公司通过多年的经营发展, 一方面与各大银行建立了长期合作关系, 拥有稳定的信贷资金来源, 另一方面又保持了资本市场的有效融资平台, 但是金融政策的变化和实施效果, 将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响 3 土地政策变化的风险土地是房地产开发必不可少的资源 房地产开发企业必须通过出让 ( 包括招标 拍卖 挂牌等形式 ) 转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权, 涉及土地规划和城市建设等多个政府部门 近年来, 国家出台了一系列土地宏观调控政策, 进一步规范土地市场 若土地供应政策 土地供应结构 土地使用政策等发生变化, 将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响 2006 年 5 月, 国务院加大了对闲置土地的处置力度, 对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的, 依法从高征收土地闲置费, 并责令限期开工 竣工 满两年未动工开发的, 无偿收回土地使用权, 对虽按照合同约定日期动工建设, 但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足 1/4, 且未经批准中止开发建设连续满一年的, 按闲置土地处置 2008 年 1 月, 国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回, 土地闲置满一年不满两年的, 按出让或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费, 并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价, 同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年, 完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业, 应审慎贷款和核准融资, 从严控制展期贷款或滚动授信 为了克服各地盲目扩大城市建设规模, 控制建设用地总量增长过快,2006 年 8 月, 国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准 自 2007 年 1 月 1 日起, 新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍 此外, 对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费 2010 年 3 月 10 日, 国土资源部出台了 19 条土地调控新政, 即 关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知, 该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的 20% 1 个月内必须缴纳出让价款的 50% 囤地开发商将被 冻结 等 19 条内容 为了优化土地资源配置, 建立公开透明的土地使用制度, 国家有关部门逐步

41 推行经营性土地使用权招标 拍卖 挂牌出让制度 自 2004 年 8 月 31 日起, 国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权 2006 年 5 月, 进一步强调房地产开发用地必须采用招标 拍卖 挂牌方式公开出让 此后, 还对通过招标 拍卖 挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定 2011 年 5 月, 国土资源部出台 关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见 以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策 而且, 随着我国城市化进程的不断推进, 城市可出让的土地总量越来越少, 土地的供给可能越来越紧张 土地是房地产开发企业生存和发展的基础 若不能及时获得项目开发所需的土地, 公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响 4 税收政策变化的风险地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势, 从而对公司经营产生重大影响 从需求层面看, 除少数年份外, 税收政策的变化大多以抑制需求为主, 对购房需求产生了实质影响, 例如 :2005 年二手房交易增加营业税,2009 年营业税免征时限由两年变为五年,2010 年二次购房契税减免取消,2011 年上海及重庆出台房产税试点,2012 年住房交易个人所得税从严征收, 以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1% 调整为按差额 20% 征收 2015 年 3 月, 财政部和国家税务总局联合下发 关于调整个人住房转让营业税政策的通知, 规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的, 全额征收营业税 ; 个人将购买 2 年以上 ( 含 2 年 ) 的非普通住房对外销售的, 按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税 ; 个人将购买 2 年以上 ( 含 2 年 ) 的普通住房对外销售的, 免征营业税 而从供给层面看, 历次土地增值税预征税率变化, 以及 2009 年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响 5 严格执行节能环保政策的风险公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准 目前, 我国对环境保护的力度趋强, 对原材料 供热 用电 排污等诸多方面提出了更高的要求,

42 不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规, 公司可能会因此增加环保成 本或其他费用支出 ; 同时, 由于环保审批环节增加 审批周期加长, 公司部分项 目的开发进度可能受到不利影响 ( 五 ) 不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产 人员造成损害, 并 有可能影响公司的正常生产经营

43 第三节债券发行 上市概况一 债券名称 四川新希望房地产开发有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 简称为 16 希望 01 ) 二 债券发行总额 本期债券的发行规模为人民币 7 亿元 三 债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]83 号 文核准发行 四 债券的发行方式发行对象 ( 一 ) 发行方式 本次公司债券在获得中国证监会核准后, 采用分期发行方式 ( 二 ) 发行对象 本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行, 投资者以现金认购 本期发行的公司债券不向公司股东优先配售 五 债券利率及其确定方式 本期公司债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定, 为 4.25% 六 票面金额及发行价格 本期债券的每张面值为人民币 100 元, 按面值平价发行

44 七 债券期限 本期债券的期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 八 债券计息期限及还本付息方式 本期债券的计息期限为 2016 年 5 月 30 日至 2021 年 5 月 29 日 本期公司债券按年付息, 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 九 本期债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销 本期债券的主承销商 受托管理人为中信建投证券股份有限公司 十 本期债券发行的信用等级 经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA 级, 本期债券的信用等级为 AAA 级 联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 十一 担保人及担保方式 本期债券由新希望集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

45 第四节债券上市与托管基本情况一 本期债券上市基本情况 经上交所同意, 本期债券将于 2016 年 6 月 24 日起在上交所挂牌交易 本期债券简称为 16 希望 01, 上市代码 根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则, 发行人主体评级为 AA, 本期债券的信用等级为 AAA 级 债券上市后可进行质押式回购, 质押券申报和转回代码为 上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页 ( 公布的标准券折算率 二 本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明, 本期债券已全部托管在登记公司

46 第五节发行人主要财务状况 一 最近三年及一期的财务报表 ( 一 ) 资产负债表 1 合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 173, , , 应收账款 2, , 预付款项 13, , , 应收利息 应收股利 其他应收款 106, , , 存货 1,644, , , 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 62, , 流动资产合计 2,003, ,182, , 非流动资产 : 可供出售金融资产 1, , , 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14, , 投资性房地产 319, , , 固定资产 54, , , 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产

47 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 无形资产 2, , , 开发支出 商誉 - 4, , 长期待摊费用 递延所得税资产 6, 其他非流动资产 20, 非流动资产合计 418, , , 资产总计 2,422, ,559, ,161, 流动负债 : 短期借款 264, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 , 应付账款 52, , , 预收款项 478, , , 应付职工薪酬 1, , , 应交税费 14, , , 应付利息 9, , , 应付股利 其他应付款 260, , , 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 153, , , 其他流动负债 流动负债合计 1,234, , , 非流动负债 : 长期借款 525, , , 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 64, , ,

48 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其他非流动负债 非流动负债合计 590, , , 负债合计 1,825, ,113, , 所有者权益实收资本 160, , , 资本公积 3, , , 其他综合收益 136, , , 专项储备 盈余公积 11, , , 未分配利润 221, , , 归属于母公司股东权益合计 532, , , 少数股东权益 64, , , 所有者权益合计 597, , , 负债和所有者权益总计 2,422, ,559, ,161, 母公司资产负债表 单位 : 万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 78, , , 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 434, , , 存货 46, , , 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 560, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 1, , ,

49 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 203, , , 投资性房地产 6, , , 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4, 其他非流动资产 20, 非流动资产合计 236, , , 资产总计 796, , , 流动负债 : 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 应付票据 应付账款 8, , , 预收款项 2, , , 应付职工薪酬 应交税费 , 应付利息 2, , , 应付股利 其他应付款 420, , , 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负 债 20,

50 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其他流动负债 流动负债合计 454, , , 非流动负债 : 长期借款 87, , , 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 87, , , 负债合计 542, , , 所有者权益 实收资本 160, , , 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 11, , , 未分配利润 81, , , 归属于母公司股东权益合计 253, , , 少数股东权益 所有者权益合计 253, , , 负债和所有者权益总计 796, , , ( 二 ) 利润表 1 合并利润表 单位 : 万元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 一 营业收入 323, , , 减 : 营业成本 219, , ,

51 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营业税金及附加 25, , , 销售费用 18, , , 管理费用 19, , , 财务费用 6, , , 资产减值损失 8, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 17, , , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 17, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 60, , , 加 : 营业外收入 2, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 损失以 - 号填列 ) 62, , , 减 : 所得税费用 11, , , 四 净利润 ( 损失以 - 号填列 ) 51, , , 归属于母公司股东的净利润 41, , , 少数股东损益 10, , , 五 其他综合收益的税后净额 , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

52 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 自用房地产或作为存货的房地产转换为以公允价值计量的投资性房地 , 产在转换日公允价值大于账面价值部分 4. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六 综合收益总额 51, , , 归属于母公司股东的综合收益总额 41, , , 归属于少数股东的综合收益总额 10, , , 母公司利润表 单位 : 万元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 一 营业收入 8, , , 减 : 营业成本 1, , , 营业税金及附加 5, , , 销售费用 管理费用 4, , , 财务费用 4, , , 资产减值损失 1, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) -8, , , 加 : 营业外收入 1, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出

53 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 损失以 - 号填列 ) -7, , , 减 : 所得税费用 -4, , 四 净利润 ( 损失以 - 号填列 ) -3, , , 归属于母公司股东的净利润 -3, , , 少数股东损益 五 其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 自用房地产或作为存货的房地产转换为以公允价值计量的投资性房地 产在转换日公允价值大于账面价值部分 4. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六 综合收益总额 -3, , , 归属于母公司股东的综合收益总额 -3, , , 归属于少数股东的综合收益总额 ( 三 ) 现金流量表 1 合并现金流量表

54 单位 : 万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 617, , , 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 64, , , 经营活动现金流入小计 681, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 808, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 20, , , 支付的各项税费 60, , , 支付其他与经营活动有关的现金 200, , , 经营活动现金流出小计 1,089, , , 经营活动产生的现金流量净额 -407, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 , 取得投资收益收到的现金 13, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 2, 投资活动现金流入小计 13, , 购置固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 , , 投资支付的现金 51, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 20, 投资活动现金流出小计 71, , ,

55 投资活动产生的现金流量净额 -58, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 100, 其中 : 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 743, , , 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 843, , , 偿还债务支付的现金 220, , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 51, , , 其中 : 子公司支付少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 其中 : 子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 272, , , 筹资活动产生的现金流量净额 570, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 105, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 67, , , 六 期末现金及现金等价物余额 172, , , 母公司现金流量表 单位 : 万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 8, , , 收到的税费返还

56 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收到其他与经营活动有关的现金 1,029, , , 经营活动现金流入小计 1,038, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 2, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 3, , , 支付的各项税费 6, , , 支付其他与经营活动有关的现金 1,065, , , 经营活动现金流出小计 1,077, , , 经营活动产生的现金流量净额 -39, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 , 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 1, 投资活动现金流入小计 , 购置固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 16, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 20, 投资活动现金流出小计 36, , 投资活动产生的现金流量净额 -36, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 100, 其中 : 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

57 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 取得借款收到的现金 58, , 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 158, , 偿还债务支付的现金 5, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 5, , , 其中 : 子公司支付少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 其中 : 子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 10, , , 筹资活动产生的现金流量净额 147, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 71, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 6, , , 六 期末现金及现金等价物余额 78, , , 二 最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年主要财务指标如下表所示, 如无特别说明, 以下财务指标均 以发行人合并财务报表数据进行计算 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 75.34% 71.73% 68.61% 资产负债率 ( 母公司 ) 68.16% 72.99% 63.73% 归属于母公司所有者的 每股净资产 ( 元 / 股 ) 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

58 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 注 : 上表各指标的具体计算公式如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (4) 归属于母公司所有者的每股净资产 = 归属于母公司所有者权益合计 / 期末普通股股份数 (5) 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款余额 + 期末应收账款余额 )/2] (6) 存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货余额 + 期末存货余额 )/2] (7)EBITDA 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 )/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ) (8) 每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股股份总数 (9) 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末普通股股份总数

59 一 具体偿债计划 ( 一 ) 偿债计划 第六节偿债计划及其他保障措施 ( 一 ) 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日, 即 2016 年 5 月 30 日 ( 二 ) 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 30 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年间每年的 5 月 30 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) ( 三 ) 本期债券到期一次还本 本期债券的本金支付日为 2015 年 5 月 30 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若投资者行使回售选择权, 则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理 ( 四 ) 本期债券的本金兑付 利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明 ( 五 ) 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 ( 二 ) 偿债资金来源 本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流 2013 年 年, 公司合并口径营业收入分别为 240, 万元 215, 万元及 323, 元 ; 息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 分别为 83, 万元 76, 万元及 77, 万元 ; 归属于母公司所有者的净利润分别为 50, 万元