山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 关于烟台杰瑞石油装备技术有限公司 杰瑞国际 ( 香港 ) 有限公司签署重大合同的法律意见书 山东鼎然律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 指派本所褚洪文律师 高强律师 ( 以下简称本律师 ) 核验

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1 关于烟台杰瑞石油装备技术有限公司 杰瑞国际 ( 香港 ) 有限公司签署重大合同的法律意见书 ( 以下简称本所 ) 接受烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 指派本所褚洪文律师 高强律师 ( 以下简称本律师 ) 核验烟台杰瑞石油装备技术有限公司 杰瑞国际 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称所属公司 ) 签署的 油井专业服务设备采购协议 ( 以下简称 采购协议 ), 并就 采购协议 之真实性 合法性 有效性发表法律意见 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 简称 公司法 ) 中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号 : 日常经营重大合同 ( 以下简称 15 号备忘录 ) 等有关法律 法规和规范性文件以及 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 就公司本次签署 采购协议 所涉之有关法律问题出具本法律意见书 对于本法律意见书的出具, 本所律师特作如下声明 : 1 鉴于签署 采购协议 之交易对方为中华人民共和国境外法人, 采购协议 具有涉外因素, 对于 采购协议 的有关境外法律问题, 本所律师主要依据中华人民共和国境外律师出具的律师意见之结论意见而发表意见 2 本法律意见书仅对 15 号备忘录 中规定的有关法律问题发表法律意见, 采购协议 所涉及的其他问题并不在本所律师本次发表的法律意见范围之内 1

2 3 本法律意见书仅供所属公司签署 采购协议 并进行相关信息披露之目的而使用 ; 未经本所律师同意, 本法律意见书不得用作任何其他目的 4 本所律师同意将本法律意见书与公司为公告 采购协议 而需披露的其他文件一起公告, 并依法对本法律意见书承担相应的责任 本所律师按照 公司法 15 号备忘录 等有关法律 法规 规范性文件的 规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次签署 采购协议 的相关资料和事实进行了核查与验证, 现就 采购协议 之真实性 合法性 有效性等问题发表法律意见如下 : 一 关于交易对方的主体资格根据公司提供的资料并经本所律师适当核查, 与下属签署 采购协议 的交易对方为 PDVSA Servicios Petroleros, S.A. 公司, 曾用名 PDVSA Asfalto, S.A. ( 以下简称为 PDVSA 公司 ), 创建并坐落于 Caracas 城, 委内瑞拉玻利维亚共和国, 其总部位于 la Calle 77 (5 de Julio), entre Av. 11 y 12, Edificio PDVSA, 5 de Julio, Piso 1, Maracaibo, Estado. Zulia, República Bolivariana de Venezuela 签署 ( 执行日期 ); 在 2010 年 6 月 3 日在 Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda 注册, 此合同由其总裁 José Luis Parada 代表, 委内瑞拉人, 成人, 身份证号为 , 其董事会身份确定于 2010 年 11 月 19 日, 于 2010 年 11 月 14 日由之前所述注册处 Registro Mercantil bajo 2

3 el N 13, Tomo 414-A Segundo 注册 主要业务为油田钻井等工程技术服务 另根据委瑞内拉注册律师出具的 律师证明书,PDVSA 公司是一家真实存在且依法营运的公司, 具有签署和履行 采购协议 的物质条件与人力资源, 关于 PDVSA 公司公司的基本信息资料真实 据此, 本所律师认为 采购协议 之交易对方为真实存在且正常经营的委内瑞拉法人, 其作为 采购协议 的签约主体资格合法 有效, 关于该公司基本信息的相关资料真实 二 关于合同内容的合法性 真实性和有效性 ( 一 ) 合同签署 2013 年 1 月 29 日, 公司签字代表人秦建伟在委内瑞拉签署了 采购协议 根据公司出具的承诺函, 所属公司签署 采购协议 是真实 自愿之意思表示 2013 年 1 月 23 日,PDVSA 公司及其总裁签署了 采购协议 并加盖印章 根据公司外聘律师的意见,PDVSA 公司签署 采购协议 已生效,PDVSA 公司签署 采购协议 系出于真实 自愿之意思表示 据此, 本所律师认为,PDVSA 公司和公司所属签署 采购协议 系双方真实 自愿之意思表示, 采购协议 之签署已获得双方各自必要的批准与授权 ; 采购协议 的签署合法 有效 ( 二 ) 合同主体 采购协议 的一方主体为 PDVSA 公司 根据有关公开资料及公司外聘律师的意见,PDVSA 公司是一家真实存在且依法营运的公司, 具有签署和履行 采购协议 的物质条件与人力资源 3

4 关于 PDVSA 公司的基本情况详见本法律意见书第一部分的表 述 采购协议 的另一方主体为烟台杰瑞石油装备技术有限公司 杰瑞国际 ( 香港 ) 有限公司, 是烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司全资所属公司 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司系一家经中国证监会核准公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的股份公司 公司法定代表人为孙伟杰, 注册资本人民币 45,927.2 万元 ; 公司住所为山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 7 号, 公司的主要经营范围 : 油田专用设备 油田特种作业车 油田专用半挂车的生产 销售 维修等 杰瑞股份持有注册号为 的 企业法人营业执照 烟台杰瑞石油装备技术有限公司住所地位于烟台市莱山区杰瑞路 9 号, 公司法定代表人王春燕, 公司注册资本一亿四千万元, 公司的经营范围油田测井仪器 石油钻采设备 压缩机橇的生产 销售 杰瑞国际 ( 香港 ) 有限公司系烟台杰瑞石油装备技术有限公司的全资子公司, 位于 ROOM /F KOWLOON BUILDING 555 NATHAN ROAD MONGKOK KL, 业务性质 CORP, 法律地位 BODY CORPORATE. 截止本法律意见书出具之日, 该公司依法有效存续, 具备签署 采购协议 的资格与能力 据此, 本所律师认为,PDVSA 公司及所属公司均为依据各自国家法律 法规注册成立且有效存续之公司, 具备独立法人资格及完全民事行为能力, 双方作为 采购协议 的主体资格与地位合法 真实 有效 ( 三 ) 合同内容 4

5 经审查, 采购协议 由两部分文件组成: 即文件一 协议, 包括合同主体 协议宗旨 定义 价格 付款和保函 专利, 注册商标和版权所有 免责条款 赔偿 备件 违约 终止 处罚 不可抗力 法律与解决争议 技术培训程序等条款 ; 根据 法律与解决争议 条款, 关于 采购协议 的解释 效力以及履行受到委内瑞拉法律的管辖 文件二 附件, 包括设备价格 技术文件和 2 年备件清单 设备清单 设备交付计划等条款 ( 四 ) 合同生效根据 采购协议 有关 合同生效 的规定, 生效日期 指双方签署此协议的日期 据此, 采购协议 已生效 另根据公司外聘律师的意见, 采购协议 符合委内瑞拉的法律 法规之有关规定, 合同内容真实 合法 有效 据此, 本所律师认为, 采购协议 在满足合同规定的全部生效条件, 已经生效, 且该合同内容真实 合法 有效 综上所述, 本所律师认为 : 关于 采购协议 之交易对方 PDVSA 公司基本情况的信息资料真实,PDVSA 公司和杰瑞股份所属公司均具备签署 采购协议 的主体资格 ; 采购协议 符合生效条件, 且合同内容真实 合法 有效 ; 采购协议 所依托的项目真实存在, 合同具有真实交易背景 本法律意见书正本三份, 并可根据需要制作副本, 正本与副本具有同样法律效力 ( 以下无正文 ) 5

6 经办律师 : 褚洪文 经办律师 : 高强 法定代表人 : 王建文 二 O 一三年二月五日 6

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议 补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 法定代表人 : 车轼 乙方 : 山东东方海洋集团有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人 : 车轼 鉴于 : 甲乙双方已于 2015

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