股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 游久游戏 上海游久游戏股份有限公司

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人谢鹏 主管会计工作负责人王新春及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周耀东声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2018 年度公司合并报表净利润 -905,216, 元, 归属于母公司股东的净利润 -905,216, 元 2018 年度公司合并报表净利润 -905,216, 元, 年初未分配利润 -48,851, 元, 当年累计未分配利润 -954,067, 元 鉴于报告期内归属于母公司股东的净利润为 -905,216, 元, 现董事会拟定,2018 年度公司不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 : 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 : 否 九 重大风险提示 公司已在本报告第四节 经营情况讨论与分析 的公司关于未来发展的讨论与分析之可能面 对的风险内进行了详细描述, 敬请查阅 十 其他 2 / 147

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 147

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 上市公司 游久游戏 指 上海游久游戏股份有限公司 天天科技 控股股东 指 天天科技有限公司 大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司 游久时代 指 游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司 游龙腾 指 北京游龙腾信息技术有限公司 上海紫钥 指 上海紫钥信息技术有限公司 上海唯澈 指 上海唯澈投资管理有限公司 游视 指 苏州游视网络科技有限公司 聚一堂 指 太仓聚一堂网络科技有限公司 皮爱优 指 太仓皮爱优竞技网络科技有限公司 北京信托 指 北京国际信托有限公司 博胜佳益 指 上海博胜佳益科技有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 本期 指 2018 年度 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海游久游戏股份有限公司游久游戏 SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD U9 GAME 谢鹏 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许鹿鹏 陆佩华 联系地址 上海市肇嘉浜路 666 号 上海市肇嘉浜路 666 号 电话 转 转 8105 传真 电子信箱 xulupeng@u9game.com.cn lupeihua@u9game.com.cn 4 / 147

5 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市石门二路 333 弄 3 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市肇嘉浜路 666 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 u9game@u9game.com.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 证券日报 上交所 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上交所 游久游戏 爱使股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 签字会计师姓名 郭颖涛于海亭 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 营业收入 84,639, ,554, ,092, 归属于上市公司股东的净利润 -905,216, ,314, 不适用 117,320, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -934,522, ,247, 不适用 22,563, 经营活动产生的现金流量净额 -64,103, ,303, 不适用 89,837, 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2016 年末 归属于上市公司股东的净资产 814,854, ,719,817, ,170,413, 总资产 984,851, ,022,152, ,483,753, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 / 147

6 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.03 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 5.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 1.06 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 30,936, ,307, ,563, ,832, 归属于上市公司股东的净利润 24,483, ,583, ,143, ,972, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,875, ,248, ,911, ,238, 经营活动产生的现金流量净额 -25,408, ,133, ,461, ,100, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 营业收入季度数据与已披露数据有差异是因游龙腾与 Six Waves Inc. 就分成款结算存在争议 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 ( 如适用 ) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -323, ,000, ,382, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 18, , ,816, / 147 本期子公司游龙腾收到政府补助资金 780, ,054,000.00

7 用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 12,553, 委托理财收益 11,336, ,591, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交 2,194, 易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,105, ,604, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -863, , , 合计 29,306, ,933, ,756, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 申万宏源 1, 可供出售金融资产 上海银行 2, , 合计 3, , 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司是一家互联网游戏企业, 所属信息传输 软件和信息技术服务业 公司主要业务在于网络游戏的发行与研发 游戏媒体资讯平台 -- 游久网的运营, 游久网旗下包括 : 新闻中心 电竞中心 电玩 7 / 147

8 频道 魔兽 RPG 及 MOBA 论坛等栏目 公司核心游戏主业的运营则由全资子公司游久时代及其子公司 游龙腾和上海紫钥具体负责 ( 二 ) 经营模式 为了确保公司对子公司的合理管控, 同时, 又能充分发挥子公司的竞争优势及产生良好的协同效 应, 报告期内, 公司继续以 母公司集中管理 子公司独立运营 的经营模式 母公司集中管理 主要体现于对子公司的后台支持和风险防范等方面的统筹管理, 包括对子公司日常经营中的对外 投资 重大法律事务等重大事项, 要求子公司严格按照法律法规 规范性文件及公司内控制度的 相关规定执行, 在完成上报 审批或信息披露等流程后, 方能实施 ; 而 子公司独立运营 则体 现于子公司的日常经营管理 业务拓展等方面有着较大的自主性和灵活性, 充分发挥子公司的市场 价值和创造功能, 采取针对性和差异化的策略, 促使其按照自身的业务特点规范运作, 从而努力实现企业与经济 社会 环境的协调可持续发展 ( 三 ) 行业情况 根据中国音数协游戏工委 (GPC) CNG 中新游戏研究 ( 伽马数据 ) 国际数据公司 (IDC) 合 作发布的 2018 年中国游戏产业报告 显示 :2018 年中国游戏用户规模达 6.26 亿人, 同比增长 7.3% 中国游戏市场实际销售收入达 2,144.4 亿元, 同比增长 5.3%, 其中 : 移动游戏市场实际销售收入 1,339.6 亿元, 同比增长 15.4%, 占比约 62.5%; 客户端游戏市场实际销售收入 亿元, 同比下 降 4.5%, 占比约 28.9%; 网页游戏市场实际销售收入 亿元, 同比下降 18.9%, 占比约 5.9%; 家 庭游戏机游戏市场实际销售收入 10.5 亿元, 占比约 0.5% 2018 年中国自主研发网络游戏市场实际 销售收入达 1,643.9 亿元, 同比增长 17.6%, 海外市场实际销售收入达 95.9 亿美元, 同比增长 15.8% 2018 年中国电子竞技游戏市场实际销售收入达 亿元, 同比增长 14.2%, 占比约 38.9%, 其中 : 移动电子竞技游戏市场实际销售收入达 亿元, 首次超过客户端电子竞技游戏, 占比约 55.4%; 客户端电子竞技游戏市场实际销售收入达 亿元 2018 年, 中国游戏行业面临诸多挑战, 因受外部因素影响, 不少新游戏上线计划被打断, 游 戏数量大幅减少, 虽然销售收入有所增长, 但同比增速呈现下滑态势 游戏市场变化主要体现于 : 移动游戏市场受人口红利见顶 用户需求改变且获取难度提升 推广成本上升及新产品竞争力减 弱等因素的影响 ; 客户端游戏则更加强调画面精致 玩法硬核, 精品化趋势加强, 质量成为竞争 的核心, 市场产品呈现 少而精 的特征, 精品游戏支撑其发展 ; 网页游戏市场在用户持续流失 和广告投放成本上升的压力下延续下滑态势, 市场增长乏力, 销售收入连续三年出现负增长 随着主管部门对游戏市场监管力度不断加大 社会公众监督意识持续提高的同时, 精神文化生 活正成为人们日益增长的美好生活需要的重要组成部分, 作为精神文化消费的重要品种, 游戏将依 托蓬勃的用户需求获得持续发展 而 5G 网络 游戏引擎 云计算等技术领域的进步与革新, 也成 为未来推动游戏产业发展的重要推动力 如今高质量产品已成为游戏产业发展的核心, 社会效益与 经济效益相统一也已成为游戏产业发展共识, 社会责任将成为游戏企业发展的重要考量 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 项目 期末余额 年初余额 增减变化 (%) 变动原因 可供出售金融资产 391,936, ,851, 因本期对参股公司计提资产减值准备所致 长期股权投资 128,395, ,843, 因本期对参股公司计提资产减值准备所致 商誉 - 775,653, 因本期对收购游久时代形成的商誉计提减值准备所致 其中 : 境外资产 ( 单位 : 万元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 0.89% 8 / 147

9 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司经理层从增强忧患意识 责任意识出发, 利用自身游戏产业的资源优势, 着 力于游戏资讯媒体 -- 游久网的运营, 将优质游戏内容推广于广大用户 同时, 游久网平台坚持优 质原创内容制作, 积极构建自我品牌, 在精品赛事报道 内容阅读体验升级 游戏中心开拓等方 面, 已然成为游戏玩家首选的媒体资讯平台, 在游戏厂商 职业选手 粉丝用户之间起着重要作 用 如今, 公司以游戏行业供给侧改革为契机, 以高质量发展为核心, 努力打造有理想制作优质 游戏内容的专业团队, 营造精益求精的游戏创作氛围, 在为游戏玩家提供高品质游戏产品和精细 化专业服务的同时, 充分发挥自身竞争优势, 积极提升企业的核心竞争力 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年, 游戏行业遭遇供给侧改革的冲击和影响 : 游戏版号审批暂停 网游备案通道关闭 总量调控 运营数量控制 新品游戏开发成本上升, 导致游戏市场竞争日趋激烈, 中小游戏企业生存困境加剧, 两超多强 局面进一步巩固 在此背景下, 负责公司核心主业的全资子公司游久时代原定计划发行的新品游戏未能全部上线, 继续历年存续产品 少数新上线游戏及媒体资讯平台游久网的运营 其中, 重度手游 君临天下 因推出时间长, 进入产品的生命周期晚期, 收入不再保持高位 ; 部分产品终止测试, 不再按计划运营 ; 新上的轻度游戏在创收方面替代能力较弱, 导致全年营业收入同比大幅下降 ; 此前投资的部分游戏企业也出现经营状况持续低迷 业绩亏损等现象 在运营现有产品和等待版号期间, 公司加快游戏新品的打磨 测试, 积极布局 SLG 类,MMORPG,IO, 养成等垂直细分领域, 为未来发展蓄力 由于主营业务亏损和因此导致的商誉巨额减值 资产减值, 公司 2018 年经营业绩出现严重亏损 现就公司 2018 年主要经营管理工作回顾如下 : ( 一 ) 游戏业务运营情况 2018 年, 游戏版号暂停审批几乎贯穿全年, 部分产品经多轮测试, 数据不佳, 未产生良好的预期收益, 新品游戏上线计划未能全部实现 报告期内, 公司除继续测试多款未来发行的游戏外, 主要维持已上线的 君临天下, 联合发行的放置类单机手游 物种起源 独代运营策略 Q 萌轻电竞占星手游 星际冲突 及魔幻题材 ARPG 新作 暗黑封魔录 等游戏产品的运营 君临天下 因进入产品生命周期的晚期, 收入逐步下降, 第四季度还陷入争议纠纷 ; 轻度手游获利能力相对较弱, 替代性不足, 无法在收入和利润方面迅速 补位 ; 游久时代年底成立的电竞业务全资子公司, 尚未立即带来收入和利润 多重不利因素叠加, 致使游久时代利润较大亏损 ( 二 ) 媒体资讯业务方面, 游久网继续着力于品牌再构建及优质内容创作, 为约 400 万玩家提供专题企划和追踪报道, 全网累计阅读量突破 20 亿 ; 创建的 游久作者联盟, 全平台阅读量和播放数每天约 200W+, 联盟覆盖的粉丝量超 800W 在精细化运营和渠道拓展方面, 游久网深挖游戏垂直内容, 运营的 KOL 形象, 全网粉丝量约 50W+ 在新媒体方面, 游久网建立了以游久网账号为首的新媒体账号矩阵, 实现垂直覆盖 ; 其游戏中心开拓的全新单机游戏品牌 游戏基 聚集了大量粉丝, 与 游戏基 相关的视频节目 3A 漫游指南 非理性跳坑 全平台播放量达 1,400 万 而电竞中心则重点策划报道了 LPL KPL S 系列 TI 系列 PCL 等比赛项目,2018 年参与大小赛事报道共计 200 多个 ( 三 ) 加强内部管理, 提升治理水平 2018 年, 公司完成了董事会换届改选 新一届高级管理人员的聘任工作 报告期内, 公司严格按照相关法律法规要求, 建立健全内部控制制度, 按照新颁布的 公司法 上市公司治理准则 等要求, 全面梳理包括 公司章程 公司股东 9 / 147

10 大会议事规则 等内控制度, 结合自身实际, 对内控管理制度进行健全和完善, 从而进一步规范企业运营的合法合规, 提升公司治理水平 ( 四 ) 立足自身主业, 确保企业权益 报告期内, 一方面公司根据 企业会计准则 和评估结果, 对子公司及部分参股游戏企业的商誉和资产计提减值, 贴近真实情况, 通过找准自身的市场定位, 积极探索适合企业发展之路, 在激烈的竞争市场中求生存 另一方面督促管理层积极采取措施, 降低和挽回前期投资的损失 经过多次协商, 于 2018 年孙公司上海紫钥分别获得上海盛月网络科技有限公司 ( 以下简称 盛月网络 ) 业绩承诺补偿的 4.83% 股权和 Pulse Evolution Corporation 补偿的 500 万股普通股, 确保了企业的合法权益 ( 五 ) 精简冗余成员, 优化人员结构 公司对现有人员与岗位匹配性进行梳理, 对相关人员进行必要的调整, 以提高人力资源的有效性 公司在分步精简冗余成员的同时, 优化人员的专业结构, 实施优胜劣汰的用人机制, 逐步引进具有新思维 强业务 高效率成员, 以提升专业团队的创造力 ( 六 ) 加强团队建设, 构建企业文化 公司建立了系统的员工培训计划, 通过 E-learning 线上及线下的培训学习来提高员工的职业技能和专业素质 ; 通过学习贯彻党的十九大精神及最新的政策法规来增强员工的政治素养和思想觉悟, 并做到学用相长 知行合一, 从而构建积极向上的企业文化氛围, 增强团队的凝聚力 战斗力和创造力, 为公司长足发展蓄势储能 ( 七 ) 开展精准扶贫, 践行社会责任 2018 年, 公司扎实开展精准扶贫工作, 积极参与上海市静安区与云南省文山市 百企结百村 精准扶贫行动, 出资 10 万元对口援助喜古乡戈革村的渔业养殖项目 该项目建成后不仅能直接提高当地村民收入, 解决一部分村民的就业问题, 还能增加当地产业的多样性, 通过产业扶贫, 激发贫困地区的内生动力, 发展致富产业, 变输血为造血, 改变过去简单的直接 资金扶贫 模式, 对当地脱贫致富携手一起奔小康意义重大 公司将继续本着务实可行的原则, 积极参与精准扶贫, 践行社会责任 二 报告期内主要经营情况 2018 年, 公司实现总资产 98, 万元, 归属于母公司股东的净资产 81, 万元, 分别比上年同期减少 % 和 %; 实现营业收入 8, 万元, 利润总额 -90, 万元, 分别比上年同期减少 52.06% 和增加亏损 47, 万元 ; 净利润和归属于母公司股东的净利润均为 -90, 万元, 比上年同期均增加亏损 48, 万元 ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 84,639, ,554, 营业成本 62,110, ,620, 销售费用 13,412, ,349, 管理费用 52,501, ,297, 研发费用 24,741, ,002, 财务费用 5,579, ,651, 经营活动产生的现金流量净额 -64,103, ,303, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 162,336, ,635, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -141,705, ,827, 不适用 税金及附加 1,466, ,322, / 147

11 资产减值损失 869,431, ,799, 其他收益 10,828, 营业外支出 3,452, ,358, 所得税费用 2,529, ,728, 不适用 销售商品 提供劳务收到的现金 84,115, ,184, 收到的税费返还 984, , 收到其他与经营活动有关的现金 26,368, ,484, 购买商品 接受劳务支付的现金 36,453, ,056, 支付的各项税费 1,395, ,280, 支付其他与经营活动有关的现金 96,509, ,081, 取得借款收到的现金 45,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 70,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 6,705, ,827, 营业收入 : 因本期游戏业务收入减少所致 税金及附加 : 因本期游戏业务收入减少所致 资产减值损失 : 因本期对商誉 长期股权投资 可供出售金融资产计提减值准备所致 其他收益 : 因本期收到与企业日常活动相关的政府补助利得所致 营业外支出 : 因上年非流动资产损坏报废损失所致 所得税费用 : 因本期计提递延所得税费用增加所致 销售商品 提供劳务收到的现金 : 因本期游戏业务收入减少, 收款相应减少所致 收到的税费返还 : 因本期收到的返还预缴的所得税所致 收到其他与经营活动有关的现金 : 因本期收到往来款较上年同期增加所致 购买商品 接受劳务支付的现金 : 因本期购买的手游产品较上年同期减少所致 支付的各项税费 : 因本期游戏业务收入较上年同期减少所致 支付其他与经营活动有关的现金 : 因本期支付技术服务费 代理费等较上年同期增加所致 经营活动产生的现金流量净额 : 因本期游戏业务收入减少, 收款相应减少 ; 支付技术服务费 代理费等较上年同期增加所致 投资活动产生的现金流量净额 : 因本期赎回银行理财产品本金较上年同期增加 购买理财产品较上年同期减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 : 因本期取得银行短期借款减少 上年同期收到参股公司博胜佳益往来款及上年同期支付现金股利所致 取得借款收到的现金 : 因本期取得银行短期借款减少所致 收到其他与筹资活动有关的现金 : 因上年同期收到参股公司博胜佳益往来款所致 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 : 因上年同期支付现金股利所致 2. 收入和成本分析 报告期内, 公司主营业务为网络游戏发行与研发 游戏媒体资讯服务 具体内容详见本报告第四节经营情况讨论与分析之报告期内主要经营情况 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上年增减 (%) 11 / 147

12 (%) 上年增减 (%) 上年增减 (%) 网络游戏 76,849, ,233, 减少 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 广告 13,038, ,173, 减少 个百分点 端游 500, , 增加 个百分点 手游 63,310, ,986, 减少 个百分点 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 国内 32,231, ,451, 减少 个百分点 海外 44,618, ,782, 减少 4.44 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司主营业务收入均来源于网络游戏, 游戏业务主要以手游产品为主 由于公司没有新的手游产品上线, 老款手游已进入衰退期 导致国内和海外地区收入也同时减少 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 上年同本期金额本期占期占总较上年同情况总成本上年同期金额成本比期变动比说明比例 (%) 例 (%) 例 (%) 网络游戏 网络游戏成本 59,233, ,993, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 上年同本期金额本期占期占总较上年同情况总成本上年同期金额成本比期变动比说明比例 (%) 例 (%) 例 (%) 广告 广告成本 4,173, ,382, 端游 端游成本 73, ,959, 手游 手游成本 54,986, ,650, 成本分析其他情况说明 12 / 147

13 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 6, 万元, 占年度销售总额 73.04%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 4, 万元, 占年度采购总额 69.50%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 : 无 3. 费用 4. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 24,741, 本期资本化研发投入 研发投入合计 24,741, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量 135 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0.00 情况说明 5. 现金流 单位 : 元 币种 : 人民币 项 目 本期金额 上年同期金额 增减变化 (%) 销售商品 提供劳务收到的现金 84,115, ,184, 收到的税费返还 984, , 收到其他与经营活动有关的现金 26,368, ,484, 购买商品 接受劳务支付的现金 36,453, ,056, 支付的各项税费 1,395, ,280, 支付其他与经营活动有关的现金 96,509, ,081, 经营活动产生的现金流量净额 -64,103, ,303, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 162,336, ,635, 不适用 取得借款收到的现金 45,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 70,000, / 147

14 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 6,705, ,827, 筹资活动产生的现金流量净额 -141,705, ,827, 不适用销售商品 提供劳务收到的现金 : 因本期游戏业务收入减少, 收款相应减少所致 收到的税费返还 : 因本期收到的返还预缴的所得税所致 收到其他与经营活动有关的现金 : 因本期收到往来款较上年同期增加所致 购买商品 接受劳务支付的现金 : 因本期购买的手游产品较上年同期减少所致 支付的各项税费 : 因本期游戏业务收入较上年同期减少所致 支付其他与经营活动有关的现金 : 因本期支付技术服务费 代理费等较上年同期增加所致 经营活动产生的现金流量净额 : 因本期游戏业务收入减少, 收款相应减少 ; 支付技术服务费 代理费等较上年同期增加所致 投资活动产生的现金流量净额 : 因本期赎回银行理财产品本金较上年同期增加 购买理财产品较上年同期减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 : 因本期取得银行短期借款减少 上年同期收到参股公司博胜佳益往来款及上年同期支付现金股利所致 取得借款收到的现金 : 因本期取得银行短期借款减少所致 收到其他与筹资活动有关的现金 : 因上年同期收到参股公司博胜佳益往来款所致 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 : 因上年同期支付现金股利所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内, 归属于上市公司股东的净利润 -90, 万元, 上年同期归属于上市公司股东的净利润 -42, 万元, 导致净利润重大变动的原因是 : 公司对商誉 长期股权投资 可供出售金融资产计提减值准备, 减少 2018 年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润 86, 万元 本期公司对商誉计提减值损失 77, 万元并在合并报表层面继续对资产组计提减值 万元, 对相关参股企业计提长期股权投资减值准备 2, 元和可供出售金融资产减值准备 3, 万元 对单项金额重大的应收账款 其他应收款单独进行减值测试, 单独计提坏账准备, 减少本期合并净利润 2, 万元 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 14 / 147 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 货币资金 59,645, ,353, 因本期购买理财产品所致 应收票据及应因本期主要计提应收账款坏账准备 48,496, ,091, 收账款所致 其他应收款 17,873, ,818, 因上年收回出售聚一堂 17.18% 股权部分股权转让款所致 商誉 ,653, 因本期对收购游久时代形成的商誉计提减值准备所致 短期借款 45,000, ,000, 因本期银行短期借款减少所致 预收款项 944, ,360, 因本期预收游戏版权金减少所致 应交税费 1,827, , 因本期应交企业所得税增加所致 未分配利润 -954,067, 不适用 -48,851, 不适用 不适用 因本期企业亏损所致 其他说明 : 无

15 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 投资性房地产 房屋建筑物 33,265, 短期借款抵押 固定资产 房屋建筑物 18,251, 短期借款抵押 可供出售金融资产 股票 9,926, 短期借款抵押 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 778,191, 投资额增减变动数 -3,760, 上年同期投资额 781,952, 投资额增减幅度 (%) 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司的权益比例 (%) 申万宏源集团股份有限公司 证券经济资产管理等 0.01 铜陵寿康信用社 按中国人民银行规定执行 0.01 上海银行股份有限公司 办理本外币存贷款 ; 办理本外币结算和票据贴现等 0.02 上海宝鼎投资股份有限公司 软硬件的开发建设 ; 资产委托管理及经营等 0.09 北京信托 资金信托同业拆借等 6.35 上海黑石 股权投资 6.00 内蒙古荣联投资发展有限责任公司 对能源产业的投资 ; 钢材 木材 建材 机电产品销售 ; 矿产资源勘查 博胜佳益 计算机硬件, 计算机应用技术等专业技术的 四技 服务, 对高科技行业 实业投资, 本系统内的资产管理, 国内贸易, 室内装潢 游视 ( 电竞业务 ) 网络技术开发 游戏软件开发 设计及技术转让 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 利用信息网络经营游戏产品 ; 制作 发行广播电视节目等 聚一堂 网络技术开发 游戏软件开发 设计及技术转让等 3.82 皮爱优 网络技术开发 游戏软件开发 动漫设计及技术转让等 PEC 数字技术制作和 IP 开发 4.21 EPLS 数字技术制作和 IP 开发 上海中樱桃文化传媒有限公司 广播电视节目制作 发行, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 电子商务, 设计 制作 发布 代理各类广告等 盛月网络 从事网络科技 信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 动漫设计, 计算机软件开发等 / 147

16 北京小旭音乐文化有限责任公司 从事游戏音乐 音效 流行唱片的制作 成都晴天互动科技有限公司 开发 销售计算机软硬件并提供技术咨询 技术服务, 设计 制作 代理 发布广告, 商务咨询, 货物及技术进出口等 北京榴莲娱乐文化传播有限公司 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动等 杭州威佩网络科技有限公司 计算机软硬件 网络技术的技术开发等 梦启科技 技术开发 技术咨询 技术推广 技术服务 技术转让, 计算机技术培训, 销售计算机 软件及辅助设备 通讯设备 机械设备, 软件开发等 5.40 北京博高视通科技有限公司 技术推广服务, 展览服务, 电脑图文设计 制作, 经济贸易咨询, 会议服务 北京玩娱竞技科技有限公司 技术推广服务, 计算机系统服务, 数据处理, 基础软件服务, 应用软件服务, 企业策划, 电脑动画设计, 从事互联网文化活动等 上海际游网络科技有限公司 从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 动漫设计等 厦门比悦网络科技有限公司 网络游戏, 互联网 电子商务, 计算机软件 8.00 佛山时尚都市网络科技有限公司 软件开发, 信息系统集成服务, 互联网信息服务等 说明 : 无 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 报告期所有者期末占该公司股报告期会计核算股份期末账面价值权益变动权比例 (%) 损益科目来源 股票 申万宏源 1,250, ,088,800.0 可供出售 9,670, 金融资产 购买 股票 上海银行 2,227, ,132, ,484, 可供出售金融资产 购买 合计 / / 3,477, , ,155, / - / / ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 16 / 147 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 上海爱使投资管理有限公司 游久时代 其中 : 游龙腾 投资管理, 实业投资, 创业投资 ( 除股权投资和股权投资管理 ), 资产管理, 投资咨询, 商务咨询, 证券咨询, 保险咨询, 财务咨询, 会计咨询, 计算机软硬件及辅助设备, 机电设备, 日用百货, 服装, 工艺品 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 电脑动画设计 产品设计 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 计算机技术培训 ; 设计 制作 代理 发布 2, , , , , , , , , ,289.07

17 广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电脑动画设计 产品设计 ; 代理进出口 货物进出口 其中 : 上海紫钥 计算机技术 网络技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务等 1, , , , 博胜佳益 计算机软硬件等 15, , , 北京信托 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托等 220, ,183, , , 盛月网络 网络科技 信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务等 1, , , , 单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的经营情况及业绩 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 主要产品或服务 营业收入 营业利润 净利润 北京信托 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托等 169, , , 游久时代 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 电脑动画设计 产品设计 7, , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2018 年, 由于政策缩紧 产品创新有限 开发成本过高等因素影响, 游戏行业增长缓慢 据 2018 年中国游戏产业报告 显示,2018 年中国游戏用户规模 6.26 亿人, 同比增长 7.3%; 游戏市场实际销售收入 2,144.4 亿元, 同比增长 5.3%, 增速下降明显 而头部厂商运用其在流量端 产品端和运营端的优势, 瓜分了其中的绝大部分收入, 中小企业只能艰难生存 但随着人们日益追求精神文化生活的丰富多彩, 游戏作为重要的精神文化消费品, 其市场规模有望进一步保持正向增长 5G 网络 游戏引擎 云计算等技术领域的进步与革新, 也将成为未来推动游戏产业发展的重要推动力 但在监管力度加大 消费者要求渐高 竞争愈发激烈的环境下, 游戏企业一方面要提高自身产品质量, 提供创新性优质产品和精细化贴心服务, 另一方面还要践行社会责任, 树立良好的社会形象, 从而获得经济效益和社会效益的平衡和丰收 ( 二 ) 公司发展战略 2018 年在政策环境与市场环境的叠加作用下, 公司经历了严峻的考验,2019 年国内游戏行业监管趋严, 马太效应增强, 头部公司独大的市场竞争格局难以改变 作为互联网游戏企业, 面对所处的市场环境和经营环境, 公司将紧紧围绕实现业绩扭亏为盈的首要目标, 有效整合内外部资源, 以 提绩效 强管控 为举措, 立足自身主业, 以市场需求为导向, 着力挖掘新的游戏产品, 优选有版号的产品及时推向市场, 实现营业收入和经营利润的提升 ; 在提高资金运营效率的同时, 做好成本管控, 加大降本增效力度 ; 在合理调整资产结构的同时, 优化资源配置, 积极寻找新的利润增长点, 强化经营风险管控, 提升企业持续经营能力和盈利能力, 努力实现股东利益最大化 ( 三 ) 经营计划 2019 年, 公司将加大运营游戏范围, 布局于 SLG MMORPG IO 等多类型游戏产品, 在细化产品结构和优化产品内容基础上, 认真优选游戏产品进行打磨并积极推向市场 目前, 公司正在筹备的新 17 / 147

18 款游戏包括 : 延续水管工经典玩法的益智休闲类游戏 空岛护卫队 简单易上手的 3D Roguelike 动作手游 邂逅在迷宫 养成策略玩法与 RPG 相结合的手游 MINE MONSTER Q 版画风的休闲竞技游戏 绝地坦克 韩系唯美画风的恋爱养成游戏 恋爱跳舞梦 延续 IO 竞技规则的休闲竞技游戏 星海争锋 等 公司还将继续拓展游戏媒体资讯业务, 充分发挥其品牌影响力 同时, 为了改善经营现状, 提高经营效益, 在降低成本费用上, 公司通过精岗减员, 降低人工成本, 通过压缩办公面积, 出租多余办公场地, 严控各类费用开支 在提高资金周转上, 公司通过提前收回前期投资款回笼资金及清收历史逾期款, 加速资金周转效率 下一步, 公司将正确处理好政策与市场 内容与技术 产品与服务等方面关系, 在发展自身游戏主业的同时, 审慎选择优质资源和高品质项目, 积极培育新的利润增长点, 拓展新的盈利空间, 努力实现企业扭亏为盈之目标 ( 四 ) 可能面对的风险 1 政策风险在我国, 网络游戏行业受到严格的监管, 国家新闻出版广电总局 文化部 国家版权局等部门均颁布和实施了一系列监管法规 运营企业应当根据主管部门出台的相关政策和制度要求, 及时取得游戏运营必备的资质 许可, 办理各项审批和备案手续 若游戏企业运营不规范或者无法获得主管部门的许可, 则企业经营将面临产业政策的风险 2 竞争风险网络游戏行业竞争日益激烈, 主要企业的游戏产品占据了绝大部分市场份额, 销售收入和利润向头部公司聚集, 众多中小游戏企业的生存空间狭小, 竞争力极其有限 运营企业应当努力提高自身产品质量和服务质量, 采取有效措施吸引和留住玩家, 争取市场份额, 努力降低因市场竞争加剧而带来的经营风险 若游戏企业不能正确研判行业变化趋势, 积极寻找市场发展方向, 则企业经营将面临业绩下滑, 甚至亏损的风险 3 运营风险目前, 国内游戏行业的人口红利已经渐渐消失, 而玩家对游戏产品的品质及后续服务的要求却越来越高, 精准判断玩家喜好 提高创新力和应变力 完善游戏后续服务已成为游戏产品成功运营所不可或缺的重要因素 运营企业应当积极做好市场调研工作, 把握游戏市场风向和玩家需求变化, 坚持创新性游戏产品, 为广大用户提供良好的游戏体验和周到的后续服务 若游戏企业不能通过新技术 新手段进行产品的维护 更新和升级, 则企业运营将面临产品被淘汰 客户流失等风险 4 网络安全风险网络游戏是以互联网为基础, 而互联网有其自身的安全隐患, 包括但不限于网络基础设施故障 软件漏洞 黑客攻击 恶意程序等等, 这些隐患会导致游戏玩家的用户体验变差, 影响整个游戏运营质量, 给相关运营企业带来声誉 品牌等负面影响和经济上的巨大损失 因此, 游戏企业应当牢固树立网络安全意识, 积极进行技术创新, 最大限度地防范和降低网络安全风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 18 / 147

19 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指 引第 3 号 上市公司现金分红 和 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等相关规定, 经董 事会九届三十次会议和公司第三十七次股东大会审议通过, 公司修订的 公司章程 中明确了现 金分红政策的制定 执行和调整, 不同分配形式下的利润分配标准和分红比例, 以及利润分配政 策调整或变更的条件和程序, 利润分配决策程序和机制的规范, 充分保护了公司中小投资者的合 法权益 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度合并报占合并报表中归每 10 股送每 10 股派每 10 股分红现金分红的数额表中归属于上市属于上市公司普红股数息数 ( 元 ) 转增数年度 ( 含税 ) 公司普通股股东通股股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 股 ) 的净利润润的比率 (%) 2018 年 ,216, 不适用 2017 年 ,314, 不适用 2016 年 ,806, ,320, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预 案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 承诺背景 其他承 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 承诺类型 其他 承诺方 代琳 承诺内容 自 2017 年 11 月 5 日起代琳女士承诺继续放弃所持公司 77,373,451 股中的 29,890,000 股股份对应的表决权 提名权 提案权, 对于上述 29,890,000 股股份由于公司 19 / 147 承诺时间及期限 2017 年 11 月 5 日至 2018 年 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 - -

20 诺 送红股 转增股本等原因所增加的部分, 亦应遵守上述承诺 在上述承诺期间内, 如代琳减持所持公司股份的, 则减持股份的数量先行从 29,890,000 股和因公司送红股 转增股本等原因所增加的股份部分中扣除 在上述承诺到期并履行完毕后, 代琳女士不再继续放弃所持公司上述股份所对应的相关权利 相关公告公司分别于 2017 年 11 月 8 日 2018 年 2 月 2 日 3 月 6 日 3 月 20 日 4 月 19 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 4 月 18 日 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 2018 年 4 月, 经审计委员会四届十五次会议 董事会十届三十五次和监事会七届十五次会议审议, 通过了公司关于会计政策变更的决议 根据财政部颁布的 关于印发 < 企业会计准则第 42 号 -- 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 > 的通知 ( 财会 [2017]13 号 ) 及 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号 ) 的要求, 公司对原会计政策进行了相应变更, 并按规定的起始日执行 本次会计政策变更, 仅对报表列报项目金额产生影响, 对当期及前期列报的损益 总资产 净资产不产生影响, 对公司财务状况 经营成果和现金流量无重大影响 该公告公司于 2018 年 4 月 28 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 20 / 147

21 六 聘任 解聘会计师事务所情况 原聘任 单位 : 万元币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 5 年 1 年 名称 内部控制审计会计师事务所大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经董事会十届三十六次会议和公司 2017 年年度股东大会审议, 通过了公司关于会计师事务所 变更的决议 因公司原聘请的审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计团队已为公司提 供审计服务多年, 为了增强公司审计工作的独立性和客观性, 经慎重考虑, 公司聘请了具有从事 证券 期货相关业务资格的大信会计师事务所担任公司 2018 年度财务和内控审计机构, 聘期一年, 同时, 公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬 相关公告公司分别于 2018 年 6 月 9 日和 6 月 30 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 21 / 147

22 事项概述及类型 2018 年 9 月 10 月, 公司分别收到北京市第三中级人民法院 ( 以下简称 北京三中院 ) 发来的 参加诉讼通知书, 在原告朱明等 19 名自然人与被告刘亮 代琳证券虚假陈述纠纷案中, 因原告的追加被告申请, 北京三中院通知公司作为共同被告参加诉讼 ; 在原告谭根龙与被告刘亮 代琳证券虚假陈述纠纷案中, 因被告刘亮 代琳的追加被告申请, 以及在原告陈军俊等 12 名自然人与被告代琳证券虚假陈述纠纷案中, 因被告代琳的追加被告申请, 北京三中院通知公司作为共同被告参加诉讼 其中被告申请追加公司为共同被告的理由是 : 为了能够准确查明案情 充分保护各方当事人权利 节约诉讼资源 防止不同法院对同一法律事实和问题认定的不统一 截止 2018 年末, 上述涉案金额总计 4, 万元 鉴于相关案件尚未开庭审理, 目前暂无法判断其对公司本期或期后利润的影响 2018 年 12 月, 公司全资孙公司游龙腾与广州市擎天柱网络科技有限公司 ( 以下简称 擎天柱 ) 就计算机软件著作权许可使用合同纠纷向北京知识产权法院提起了诉讼并受理, 涉案金额 4, 万元 鉴于该诉讼案件尚未开庭审理, 目前暂无法判断其对公司本期或期后利润的影响 查询索引相关公告公司分别于 2018 年 9 月 21 日和 10 月 10 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 该公告公司于 2019 年 1 月 25 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 游久时代 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 应诉 ( 被申请 ) 方 福建百度博瑞网络科技有限公司 百度时代网络技术 ( 北京 ) 有限公司 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 合同纠纷 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2014 年 7 月 25 日游龙腾与福建百度博瑞网络科技有限公司 ( 以下简称 福建百瑞 ) 签订 发卡合作服务协议, 游龙腾为福建百瑞提供游戏礼包资源, 合作期限 : 自 2014 年 9 月 1 日起至 2017 年 9 月 1 日止, 合作费按月结算, 福建百瑞每月应向游龙腾支付人民币 120 万元 2015 年 1 月 1 日起游龙腾的权利义务全部转让给了游久时代 ;11 月 15 日起福建百瑞的权利义务全部转让给了百度时代网络技术 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 百度时代 ) 但福建百瑞至今尚未支付 2015 年 11 月 1 日至 11 月 15 日的合作费 60 万元 ; 百度时代尚未支付自 2016 年 8 月 16 日至 2017 年 9 月 1 日的合作费 1,500 万 据此,2018 年 3 月, 游久时代将福建百瑞和百度时代起诉至北京市朝阳区人民法院, 要求支付服务费 1,560 万元及其违约金 万元 相关事项公司已于 2018 年 8 月 31 日披露在 公司 2018 年半年报告 的或有事项内 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 2, 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 2018 年度公司对其计提了 50% 的坏账准备 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 已立案, 尚未开庭审理 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 ( 三 ) 其他说明 截止本报告披露日, 公司子公司涉及仲裁和诉讼事项如下 : 2019 年 1 月, 游龙腾与 Six Waves Inc. 就 北京游龙腾信息技术有限公司与 6WAVES 关于 君临天下 手机游戏之日本地区游戏独家许可协议 纠纷向北京仲裁委员会提起仲裁, 现已受理, 涉案金额 2, 万元 2019 年 2 月, 擎天柱与游久时代及其子公司游龙腾就著作权许可使用合同纠纷向北京市石景山区人民法院提起诉讼并受理, 涉案金额 2, 万元, 由于北京知识产权法院针对同一主要争 22 / 147

23 议合同纠纷案先于北京市石景山区人民法院立案受理, 故北京市石景山区人民法院裁定本案移送北京知识产权法院处理, 现已受理 鉴于上述仲裁 诉讼案件尚未开庭审理, 目前均无法判断其对公司本期或期后利润的影响 相关公告公司分别于 2019 年 2 月 2 日 23 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 23 / 147

24 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 单位 : 万元币种 : 人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 博胜佳益 联营公司 7, , 合计 7, , 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响 由于博胜佳益近年来经营业务几乎无进展, 为维护公司利益, 提高资金使用效益, 合理调整资产结构, 经与博胜佳益的其他股东磋商并征得其他股东的同意后, 公 司于 2017 年初以往来款方式划回了 7, 万元 ( 五 ) 其他 24 / 147

25 ( 六 ) 与日常经营相关的关联交易 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 单位 : 万元币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财 自有资金 37, , 券商理财 自有资金 2, 国债逆回购 自有资金 17, , 其他情况 报告期内, 经董事会十届三十三次 三十五次会议及 2017 年年度股东大会审议通过, 公司及 其控股子公司使用不超过人民币 5.00 亿元闲置自有资金, 通过购买短期 低风险 安全性高的理 财产品及国债逆回购进行理财, 在该额度范围内资金可以滚动使用 相关公告公司分别于 2018 年 1 月 6 日 4 月 28 日和 6 月 30 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司获得理财收益 1, 万元 受托人 (2) 单项委托理财情况 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 25 / 147 年化收益率 (%) 预期收益 ( 如有 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 实际收益或损失 实际收回情况 交通银行股银行自有 6, /02/ /03/06 份有限公司理财资金 已收回 是 同上 同上 6, /03/ /04/11 同上 已收回 是 同上 同上 2, /09/ /04/19 同上 已收回 是 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 )

26 同上 同上 8, /04/ /05/17 同上 已收回 是 同上 同上 8, /05/ /06/22 同上 已收回 是 同上 同上 2, /04/ /06/25 同上 已收回 是 同上 同上 5, /06/ /07/23 同上 已收回 是 同上 同上 3, /06/ /07/30 同上 已收回 是 同上 同上 2, /08/ /11/16 同上 已收回 是 同上 同上 2, /10/ /11/19 同上 已收回 是 同上 同上 4, /11/ /12/25 同上 已收回 是 江苏银行股份有限公司 同上 1, /09/ /03/27 同上 已收回 是 同上 同上 6, /02/ /04/10 同上 已收回 是 同上 同上 2, /09/ /06/05 同上 已收回 是 同上 同上 2, /01/ /06/05 同上 已收回 是 同上 同上 4, /06/ /09/25 同上 已收回 是 同上 同上 4, /01/ /11/26 同上 已收回 是 同上 同上 2, /09/ /12/26 同上 已收回 是 同上 同上 3, /09/ /12/26 同上 已收回 是 上海银行股份有限公司 同上 2, /12/ /01/23 同上 已收回 是 同上 同上 4, /03/ /03/07 同上 已收回 是 同上 同上 2, /01/ /03/28 同上 已收回 是 同上 同上 4, /03/ /03/28 同上 已收回 是 同上 同上 6, /04/ /04/16 同上 已收回 是 同上 同上 5, /03/ /05/03 同上 已收回 是 同上 同上 6, /04/ /05/22 同上 已收回 是 同上 同上 6, /05/ /06/20 同上 已收回 是 同上 同上 5, /05/ /07/10 同上 已收回 是 同上 同上 4, /07/ /07/16 同上 已收回 是 同上 同上 4, /06/ /09/25 同上 已收回 是 同上 同上 2, /07/ /07/31 同上 已收回 是 同上 同上 /07/ /08/15 同上 已收回 是 同上 同上 3, /09/ /01/10 同上 未到期 是 恒丰银行股份有限公司 同上 7, /01/ /03/01 同上 已收回 是 同上 同上 3, /03/ /04/10 同上 已收回 是 同上 同上 3, /04/ /05/17 同上 已收回 是 同上 同上 4, /07/ /09/26 同上 已收回 是 同上 同上 4, /09/ /11/27 同上 已收回 是 同上 同上 4, /11/ /03/01 同上 未到期 是 同上 同上 3, /05/21 不定期 同上 未到期 是 同上 同上 /07/12 不定期 同上 未到期 是 同上 同上 /07/ /04/08 同上 未到期 是 中国民生银行股份公司 同上 2, /03/ /05/08 同上 已收回 是 同上 同上 2, /10/ /12/19 同上 已收回 是 招商银行股份有限公司 同上 /03/ /10/9 同上 浮动利率 已收回 是 同上 同上 /01/ /12/31 同上 已收回 是 同上 同上 /01/ /03/27 同上 已收回 是 同上 同上 /03/ /05/28 同上 已收回 是 华泰证券股券商份有限公司理财 2, /05/ /08/14 同上 已收回 是 同上 国债逆回购 2, /12/ /12/28 同上 已收回 是 同上 同上 4, /12/ /01/01 同上 未到期 是 同上 同上 3, /12/ /01/02 同上 未到期 是 同上 同上 /12/ /01/03 同上 未到期 是 同上 同上 2, /12/ /01/04 同上 未到期 是 第一创业证券股份有限公司 同上 5, /12/ /01/04 同上 已收回 是 同上 同上 12, /12/ /01/12 同上 已收回 是 同上 同上 12, /01/ /01/19 同上 已收回 是 同上 同上 12, /01/ /01/26 同上 已收回 是 同上 同上 12, /01/ /02/02 同上 已收回 是 其他情况 截止本报告披露日, 上述理财产品中公司购买的上海银行股份有限公司 3, 万元 ( 期限 2018 年 9 月 29 日 年 1 月 10 日 ); 恒丰银行股份有限公司 4, 万元 ( 期限 2018 年 11 月 29 日 年 3 月 1 日 ) 和 万元 ( 期限 2018 年 7 月 12 日 年 4 月 8 日 ); 华泰证 券股份有限公司 4, 万元 ( 期限 2018 年 12 月 25 日 月 1 月 1 日 ) 3, 万元 ( 期 限 2018 年 12 月 26 日 月 1 月 2 日 ) 万元 ( 期限 2018 年 12 月 27 日 月 1 月 3 26 / 147

27 日 ) 和 2, 万元 ( 期限 2018 年 12 月 28 日 月 1 月 4 日 ) 的理财产品均已到期, 且本 金全部收回, 并获得理财收益 万元 (3) 委托理财减值准备 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 其他情况 (2) 单项委托贷款情况 其他情况 (3) 委托贷款减值准备 3. 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 年 1 月, 公司收到上海聚力传媒技术有限公司 ( 以下简称 聚力传媒 ) 受让公司转让的聚一堂 17.18% 股权在扣除公司应缴的聚一堂注册资本后的第二期股权转让款 7, 万元中的 7, 万元, 剩余 万元款项公司与聚力传媒存在分歧, 款项收回具有不确定性 该公告公司分别于 2018 年 1 月 18 日和 6 月 22 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 2 经董事会十届十次会议审议, 通过上海唯澈出资 万美元认购 Pulse Evolution Corporation( 以下简称 PEC ) 发行的 738 万股股份 ( 合计持有其 3.5% 的股权 ), 并获得其子公司 Pulse EPLS Production, LLC( 以下简称 EPLS )25% 的股权 由于 EPLS 未完成 证券认购协议 的约定条款,2017 年 PEC 向上海唯澈进行了 500 万股股份的补偿, 并于 2018 年 1 月完成过户手续 相关公告公司分别于 2016 年 1 月 16 日和 2018 年 6 月 22 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 27 / 147

28 年 4 月和 2019 年 4 月, 经董事会十届三十四次和十一届六次会议审议, 分别通过子公司上海紫钥投资的盛月网络 2017 年度和 2018 年度业绩承诺补偿股权的决议 由于盛月网络 2017 年 2018 年实现的经审计净利润分别是 万元和亏损 2, 万元, 低于年度承诺业绩 3, 万元和 4, 万元, 根据协议约定, 上海紫钥分别获得业绩承诺补偿的盛月网络 4.83% 和 8.45% 的股权 上述业绩承诺补偿股权完成后, 上海紫钥持有的盛月网络股权由初投时的 20.69% 到 2017 年的 25.52%, 以及增至 2019 年的 33.97% 相关公告公司分别于 2018 年 4 月 17 日 6 月 22 日和 2019 年 4 月 16 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 4 经审计委员会四届十五次 董事会十届三十五次和监事会七届十五次会议及公司 2017 年年度股东大会审议, 通过公司 2017 年度计提资产减值准备的决议 2017 年, 公司分别对游久时代计提商誉减值准备 31, 万元 ; 对部分参股公司计提长期股权投资减值准备 11, 万元及可供出售金融资产减值准备 4, 万元 继 2017 年公司计提上述资产减值准备后, 经审计委员会五届三次 董事会十一届七次和监事会八届四次会议审议, 通过公司 2018 年度计提资产减值准备的决议 由于游久时代和部分参股游戏企业 2018 年经营业绩出现大幅下滑 甚至亏损等情况, 为了客观 公正反映公司财务状况和资产价值, 根据 企业会计准则 相关规定和评估结果, 公司对相关企业资产计提了减值准备 其中 : 对游久时代计提商誉减值准备 77, 万元, 同时对资产组计提减值准备合计 2,532, 元 ; 计提长期股权投资减值准备 2, 万元 ; 计提可供出售金融资产减值准备 3, 万元 ; 单独计提坏账准备合计 2, 万元 本次计提资产减值准备减少 2018 年度母公司财务报表当期损益 90, 万元 ; 减少 2018 年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润 86, 万元 该事项尚需提请公司股东大会审议 相关公告公司分别于 2018 年 4 月 28 日 6 月 22 日 30 日和 2019 年 4 月 30 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 5 由于公司 2017 年度 2018 年度经审计的净利润连续两个会计年度为负值, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 公司股票在 2018 年年报披露后可能被实施退市风险警示 相关公告公司分别于 2019 年 1 月 31 日 2 月 23 日和 3 月 16 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 年 4 月 8 日, 公司收到投资于上海黑石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财产份额的本金 5, 万元和分配的收益 万元, 合计 5, 万元 根据 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 的相关规定, 本次公司收回的上述本金和收益对公司当期损益无影响 相关公告公司分别于 2010 年 6 月 26 日 2016 年 4 月 29 日和 2019 年 4 月 11 日披露在上海证券报 证券日报 上交所网站 ( 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 党的十九大报告指出, 坚决打赢脱贫攻坚战, 让贫困人口和贫困地区同全国一道进入全面小 康社会, 同时强调要动员全党全国全社会力量, 坚持精准扶贫 精准脱贫 公司积极响应党的号 召, 落实 中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定 中国证监会关于发挥资本市场作用 服务国家脱贫攻坚战略的意见 等重要文件要求, 结合自身实际, 制定精准扶贫计划并开展扶贫 相关工作, 以实际行动支持贫困地区经济建设, 为贫困地区和贫困人口发家致富奔小康加油助力 28 / 147

29 2. 年度精准扶贫概要 报告期内, 公司积极响应党和国家号召, 结合自身实际, 扎实开展了两项精准扶贫工作 其 一, 公司积极参与上海市静安区与云南省文山市 百企结百村 精准扶贫行动, 出资 10 万元对口 援助喜古乡戈革村的渔业养殖项目 该项目建成后不仅能直接提高当地村民收入, 解决一部分村 民的就业问题, 还能增加当地产业的多样性, 通过产业扶贫, 激发贫困地区的内生动力, 发展致 富产业, 变输血为造血, 改变过去简单的直接 资金扶贫 模式, 对当地脱贫致富携手一起奔小 康意义重大 其二, 公司参加由上海长宁街道举办的帮困助学活动, 出资 2, 元捐助贫困学 生, 帮助其完成学业 3. 精准扶贫成效 一 总体情况其中 :1. 资金 102, 物资折款 / 3. 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) / 二 分项投入 1. 教育脱贫其中 :1.1 资助贫困学生投入金额 2, 资助贫困学生人数 ( 人 ) 改善贫困地区教育资源投入金额 / 2. 社会扶贫其中 :2.1 东西部扶贫协作投入金额 / 2.2 定点扶贫工作投入金额 100, 扶贫公益基金 / 4. 后续精准扶贫计划 公司将继续响应党和国家开展精准扶贫工作的号召, 结合自身实际情况, 本着务实可行的原 则, 积极投入于社会扶贫 教育扶贫中去, 践行社会责任, 为打赢打好脱贫攻坚战添砖加瓦 ( 二 ) 社会责任工作情况 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 29 / 147

30 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 公司及其子公司均为轻资产企业, 不属于环境保护部门公布的重点排污单位, 无需披露环境 保护的相关信息 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 30 / 147

31 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 93,813 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 91,270 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 31 / 147 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限质押或冻结情况股东名称报告期内期末持股股东比例 (%) 售条件股股份 ( 全称 ) 增减数量数量性质份数量状态 天天科技有限公司 152,642, 质押 142,512,744 境内非国有法人 刘亮 85,639, 质押 85,634,300 境内自然人 代琳 77,373, 质押 75,943,442 冻结 1,412,958 境内自然人

32 大连卓皓贸易有限公司 20,677, 无 0 境内非国有法人 王涛 4,800, 无 0 其他 胡意渊 580,000 3,880, 无 0 其他 吕强 500,000 3,330, 无 0 其他 傅章苏 -342,500 2,917, 无 0 其他 李红 2,205, 无 0 其他 哈尔滨天翔伟业投资有限公司 2,000, 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 天天科技有限公司 152,642,856 人民币普通股 152,642,856 刘亮 85,639,603 人民币普通股 85,639,603 代琳 77,373,451 人民币普通股 77,373,451 大连卓皓贸易有限公司 20,677,570 人民币普通股 20,677,570 王涛 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 胡意渊 3,880,000 人民币普通股 3,880,000 吕强 3,330,000 人民币普通股 3,330,000 傅章苏 2,917,500 人民币普通股 2,917,500 李红 2,205,435 人民币普通股 2,205,435 哈尔滨天翔伟业投资有限公司 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 上述前十名股东中, 第一大股东天天科技为公司控股股东, 其与第四大股东大连卓皓为一致行动人 ; 第二 第三大股东刘亮先生与代琳女士也是一致行动人 ; 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 年 4 月 18 日, 天天科技与大连卓皓签署了一致行动人协议, 自协议签署日起, 天天科技和大连卓皓合计持有的公司股份 17, 万股, 占公司总股本的 20.81% 自 4 月 19 日起, 代琳女士不再继续放弃所持公司 2, 万股股份对应的表决权 提名权 提案权, 作为一致行动人, 其与刘亮先生合计持有的公司股份 16, 万股, 占公司总股本的 19.57%; 相关公告公司于 2018 年 4 月 19 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 2 由于刘亮先生与方正证券股份有限公司 ( 代定向资产管理计划 )( 以下简称 方正证券 ) 开展的一笔股票质押式回购交易, 因刘亮先生未在约定时间内提前购回或完成补充质押 支付补足资金, 也未在约定的延期购回交易日内支付本金及利息, 已构成实质违约 后续方正证券将根据委托人的 违约处置指令 对刘亮先生质押及补充质押的公司股份 2, 万股进行违约处置 相关公告公司已于 2019 年 4 月 17 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 3 截止本报告披露日, 公司 5% 以上大股东及其一致行动人所持公司股份的解质押 补充质押 冻结和解冻情况的相关公告, 公司分别于 2018 年 1 月 4 日 10 日 2 月 2 日 3 月 10 日 4 月 18 日 5 月 3 日 4 日 6 月 5 日 8 日 13 日 26 日 30 日 7 月 11 日 19 日 8 月 18 日 9 月 26 日和 10 月 11 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称天天科技有限公司 32 / 147

33 单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 雷宪红 2000 年 3 月 14 日技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 投资管理, 投资咨询, 项目投资, 销售建筑材料 装饰材料 五金交电 机械设备 无无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 雷宪红 张立燕 刘祥中国否雷宪红 : 曾任天天科技有限公司副总经理 董事 现任该公司执行董事 经理 张立燕 : 曾任天天科技有限公司董事长 董事 现任该公司监事 33 / 147

34 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 刘祥 : 曾任天天科技有限公司董事 现为该公司股东 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 34 / 147

35 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 谢鹏 董事长 总经理 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 男 / 否 纪学锋副董事长男 / 1.50 是 尉吉军 王新春 许鹿鹏 董事 男 48 副总经理 董事 男 40 财务总监 董事 男 35 董事会秘书 赵亚军董事男 ,100 12,100 是否在公司关联方获取报酬 / 否 / 否 / 否 集中 竞价 1.50 是 张华峰独立董事男 / 5.00 否 刘继通独立董事男 / 5.00 否 李凡独立董事男 / 5.00 否 秦红兵监事会主席男 / 2.00 是 腾飞监事男 / 2.00 是 陆佩华职工监事女 / 否 吴烨副董事长男 , ,000 增持 1.50 是 李建春董事女 / 1.50 是 合计 / / / / / 312, ,100 / / 姓名谢鹏纪学锋尉吉军王新春许鹿鹏 主要工作经历 1979 年 10 月生, 工商管理硕士 曾任上海泾海华贝莫国际投资咨询有限公司高级经理, 北京未徕富聘财经咨询有限公司高级经理, 明天控股有限公司产业部主管, 天天科技有限公司副总经理 现任本公司董事 董事长 总经理 1979 年 7 月生, 基础数学硕士, 中共党员 曾任上海巨人网络科技有限公司 ( 以下简称 巨人网络 ) 征途 游戏主策划 项目经理 征途事业部总经理, 巨人网络副总裁 总裁 制作人 时任游久时代联席 CEO 现任巨人网络下属业务公司上海巨嘉网络科技有限公司 上海巨佳网络科技有限公司和上海巨梦网络科技有限公司法定代表人 执行董事, 爱充 ( 上海 ) 网络科技有限公司董事长, 上海枫红网络科技有限公司法定代表人 执行董事, 上海会甲信息技术有限公司和上海诚甲信息技术有限公司监事 本公司董事 副董事长 1970 年 3 月生, 大专学历, 中共党员, 助理工程师, 资产评估师 曾任本公司董事长助理 现任本公司董事 副总经理 1978 年 2 月生, 会计硕士, 注册会计师 曾任上海宏正信息科技有限公司会计 会计主管, 上海沪港金茂会计师事务所业务二部副经理, 新华信托股份有限公司财务部总经理助理, 新华创新资本投资有限公司财务总监 现任本公司董事 财务总监 1983 年 4 月生, 工商管理硕士 现任本公司董事 董事会秘书, 兼任上海市静安区青年商会副会长, 上海市静安区青年企业家协会理事, 上海市工商联青年创业联合会理事 35 / 147

36 赵亚军 张华峰 刘继通 李凡 秦红兵 腾飞 1979 年 9 月生, 本科学历 曾任成都托普科技股份有限公司软件开发工程师, 金山软件股份有限公司测试开发工程师, 腾讯科技 ( 上海 ) 有限公司测试开发主管, 北京游龙腾信息技术有限公司副总经理 现任北京游龙腾信息技术有限公司法定代表人 总经理, 本公司董事 1967 年 8 月生, 工商管理硕士 曾任英迈 ( 中国 ) 投资有限公司系统产品 / 联想产品事业部总经理, 中国惠普有限公司消费业务全国区域销售总经理 现任上海元亿国际贸易有限公司副总经理, 本公司独立董事 1986 年 4 月生, 企业管理硕士, 中共党员, 国际注册会计师, 中国注册会计师 曾任普华永道会计师事务所高级审计员, 海尔集团日日顺物联网有限公司战略部投融资经理, 蓝色经济区产业投资基金副总经理, 现任青岛海尔施特劳斯水设备有限公司 日日顺健康平台投资总监, 本公司独立董事 1982 年 12 月生, 本科学历, 中共党员, 律师 曾是北京市东友律师事务所律师, 北京市天澜律师事务所律师 现任北京东环律师事务所主任, 本公司独立董事 1967 年 1 月生, 研究生学历, 中共党员, 工程师 现任天天科技有限公司人力资源部经理, 本公司监事会主席 1978 年 9 月生, 本科学历, 中共党员 现任天天科技有限公司证券事务部副经理, 本公司监事 1964 年 8 月生, 本科学历, 中共党员, 高级经济师 现任本公司职工代表监事 总经理助理 董事会办公陆佩华室主任 证券事务代表 其它情况说明 1 经董事会十届三十五次 监事会七届十五次会议和公司 2017 年年度股东大会分别审议通过公司董事会和监事会换届选举的决议 具体情况说明如下 : 鉴于公司第十届董事会任期届满, 根据相关规定, 董事会进行了换届选举, 公司第十一届董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 分别是谢鹏先生 纪学锋先生 尉吉军先生 许鹿鹏先生 王新春先生 赵亚军先生 张华峰先生 刘继通先生 李凡先生, 其中 : 张华峰先生 刘继通先生 李凡先生为公司独立董事 鉴于公司第七届监事会任期届满, 根据有关规定, 监事会进行了换届选举, 公司第八届监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表监事, 分别是秦红兵先生 腾飞先生 陆佩华女士, 其中 : 陆佩华女士为职工代表监事 2 经董事会十一届一次会议审议通过, 选举谢鹏先生为公司新一届董事会董事长 纪学锋先生为公司副董事长 ; 同时, 聘任谢鹏先生为公司总经理 尉吉军先生为公司副总经理 王新春先生为公司财务总监 许鹿鹏先生为公司董事会秘书 同日, 经监事会八届一次会议审议通过, 选举秦红兵先生为公司新一届监事会主席 上述相关公告公司分别于 2018 年 4 月 28 日和 6 月 30 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 年 2 月 2 日 -13 日期间, 吴烨先生通过上交所交易系统合计增持公司股份 30 万股, 占公司总股本的 0.036% 相关公告公司分别于 2017 年 12 月 16 日 2018 年 2 月 3 日 3 月 16 日 6 月 15 日和 10 月 11 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 秦红兵 天天科技 人力资源部经理 2001 年 1 月 腾飞 天天科技 证券事务部副经理 2005 年 5 月 在股东单位任职情况的说明 无 任期终止日期 36 / 147

37 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 爱充 ( 上海 ) 网络科技有限公司 董事长 2016 年 9 月 上海巨嘉网络科技有限公司 法定代表人 执行董事 2009 年 10 月 上海巨佳网络科技有限公司 法定代表人 执行董事 2012 年 10 月 纪学锋 上海巨梦网络科技有限公司 法定代表人 执行董事 2014 年 11 月 上海枫红网络科技有限公司 法定代表人 执行董事 2011 年 4 月 上海会甲信息技术有限公司 监事 2014 年 1 月 上海诚甲信息技术有限公司 监事 2015 年 3 月 游久时代 联席 CEO 2018 年 1 月 上海市静安区青年商会 副会长 2013 年 6 月 许鹿鹏 上海市静安区青年企业家协会 理事 2016 年 9 月 上海市工商联青年创业联合会 理事 2016 年 11 月 赵亚军 游龙腾 法定代表人 总经理 2017 年 1 月 吴烨 上海紫钥 执行董事 总经理 2015 年 7 月 李建春 游久时代 经营管理总监 2013 年 1 月 在其他单位任职情况的说明 无 任期终止日期 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据相关规定, 公司董事 监事津贴发放分别经四届四次薪酬与考核委员会 十届三十五次董事会 七届十五次监事会会议及公司 2017 年年度股东大会审议通过 根据薪酬与考核委员会 董事会 监事会和股东大会审议通过的相关决议, 以及公司制定的工资管理等级标准, 结合公司实际情况 个人管理目标及年度绩效考核评定确定 报告期内, 公司应付董事 监事和高级管理人员报酬金额 万元 报告期末, 公司董事 监事和高级管理人员实际获得报酬金额 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 纪学锋 副董事长 选举 增补 赵亚军 董事 选举 增补 吴烨 副董事长 离任 工作变动 李建春 董事 离任 工作变动 37 / 147

38 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 38 / 147

39 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 39 主要子公司在职员工的数量 171 在职员工的数量合计 210 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 5 运营人员 62 技术人员 73 财务人员 16 行政人员 54 合计 210 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及本科以上 130 本科以下 80 合计 210 ( 二 ) 薪酬政策 报告期内, 公司根据自身发展需要, 按照各部门的工作职责 岗位性质 工作内容 个人能力等方面, 并结合市场上同行业情况对薪酬进行定位 在兼顾市场竞争力和企业内部公平基础上, 公司为员工尽可能提供全面而富有吸引力 具有激励性的薪酬福利待遇, 以实现对外吸引人才 对内保留骨干的目标 ( 三 ) 培训计划 报告期内, 公司从整体发展战略出发, 考虑业务发展及员工个人成长需要, 按照职能岗位 专业能力等要求制定了客观的培训计划, 并逐步构建线上线下相结合的培训体系, 为广大在职员工创造良好可持续的学习环境 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 39 / 147

40 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等相关法律 行政法规要求, 不断完善公司治理结构, 建立现代企业制度, 公司 三会一层 规范运作, 已形成权责分明 各司其职 协调运作 有效制衡 具体治理情况说明如下 : 1 股东与股东大会公司股东大会的召集 召开和表决等程序严格按照 上市公司股东大会规范意见 公司章程 及 公司股东大会议事规则 等相关规定执行 公司依法保障股东对公司重大事项的知情 参与决策和监督等权利, 注重保护中小股东合法权益 2 董事与董事会公司严格按照 公司法 和 公司章程 等规定程序完成董事的选举, 目前董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 董事会下设战略 提名 审计和薪酬与考核四个专门委员会, 对董事会负责 公司董事严格按照 公司法 公司章程 公司董事会议事规则 公司独立董事制度 及专门委员会实施细则等相关规定, 忠实 诚信 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法利益 3 监事和监事会公司严格按照 公司法 和 公司章程 等规定程序完成监事的选举, 目前监事会由 3 名监事组成, 其中职工监事 1 名 公司监事严格按照 公司法 公司章程 及 公司监事会议事规则 等相关规定有效履行职责, 了解公司经营情况, 对公司经营决策 重大事项 财务状况及依法运作情况和董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 4 高级管理人员公司严格按照 公司法 和 公司章程 等规定程序聘任高级管理人员 公司高级管理人员严格遵守 公司法 公司章程 和 公司经理工作细则 等相关规定忠实 勤勉 谨慎地履行职责, 切实维护公司及股东的合法利益 5 控股股东与上市公司公司控股股东 实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务 控股股东对公司行使权利和履行义务时严格依照法律法规的相关规定, 控股股东 实际控制人对公司的重大决策及依法开展的经营活动不存在直接或间接干预的情形 ; 控股股东 实际控制人与公司实行人员 资产 财务的分开, 机构和业务的独立运行, 各自独立核算 独立承担责任和风险 6 利益相关者 环境保护与社会责任公司尊重利益相关者的合法权利, 维护其合法权益, 积极与利益相关者进行有效的交流与合作, 协调平衡各方利益, 共同推进公司持续健康发展 公司主动参与生态文明建设, 开展精准扶贫工作, 通过参与上海市静安区与云南省文山市 百企结百村 结对精准扶贫行动, 对口资助了喜古乡戈革村的渔业养殖项目 ; 参加了上海长宁街道举办的帮困助学活动, 积极履行社会责任 7 信息披露与透明度公司严格按照法律法规 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等内控制度的相关规定履行信息披露义务 公司在定期报告 重大事项等未公开信息披露前, 严控内幕信息知情人范围, 按照 公司内幕信息知情人登记管理制度 要求进行内幕知情人登记管理 公司通过上证 e 互动回复 接听股东来电 主动参加投资者集体接待日活动和召开部分股东座谈会等多种形式, 加强与公司投资者的良性互动, 维护公司及股东 尤其是中小股东的合法权益 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 2018 年 6 月 29 日 上交所网站 ( 年 6 月 30 日 股东大会情况说明 上述股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开, 全部议案均审议通过 40 / 147

41 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 谢鹏 否 否 1 纪学锋 否 否 0 尉吉军 否 否 1 王新春 否 否 1 许鹿鹏 否 否 1 张华峰 是 否 1 刘继通 是 否 1 李凡 是 否 1 赵亚军 否 否 0 吴烨 否 否 1 李建春 否 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 41 / 147

42 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司定期组织考评会议, 从职业素养 管理能力 工作业绩等维度对高级管理人员进行阶段性考评 为达到中长期激励目标, 公司将高级管理人员的能力 绩效与收入挂钩, 并将高级管理人员追求自身利益最大化与所有者追求企业利润最大化的目标有机结合, 达到个人利益与企业利益的共存 八 是否披露内部控制自我评价报告 上海游久游戏股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告 于 2019 年 4 月 30 日披露在上交所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的大信会计师事务所已对公司 2018 年度内部控制情况进行了审计, 出具的标准无保留意见的 上海游久游戏股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告 于 2019 年 4 月 30 日披露在上交所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 42 / 147

43 第十一节财务报告 一 审计报告 大信审字 [2019] 第 号 上海游久游戏股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 的财务报表, 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于贵公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 ( 一 ) 商誉减值 1. 事项描述如财务报表附注五 ( 十一 ) 所述, 截至 2018 年 12 月 31 日, 贵公司合并财务报表商誉账面余额 108, 万元, 已计提商誉减值准备 108, 万元 该等商誉系 2014 年收购子公司游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 游久时代 )100% 股权形成 由于游久时代业绩出现大幅下滑, 核心游戏产品代理期限即将到期且与产品方存在诉讼, 可用于后续经营所需的重大资源尚未形成或获取 ; 同时游久时代所属行业也出现了重大不利变化, 导致商誉出现减值风险 贵公司管理层于每年年末对商誉进行减值测试 管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值, 对商誉进行减值测试, 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定, 其预计的未来现金流量以 5 年期财务预算为基础来确定 预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测, 管理层在预测中需要做出重大判断和假设, 特别是对于未来收入 成本 经营费用 折现率以及增长率等, 并且管理层的估计和假设具有不 43 / 147

44 确定性 基于此商誉减值对财务报表整体重大, 且涉及未来现金流量估计和判断, 为此我们确定商誉减值为关键审计事项 2. 审计应对 1) 了解管理层与商誉减值准备相关的关键财务报告内部控制, 并评价这些内部控制的设计和运行有效性 ; 2) 了解宏观经济及各资产组或资产组组合行业发展趋势 历史业绩情况和发展规划 ; 3) 评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定 ; 4) 评估管理层专家的独立性和专业胜任能力 ; 5) 评估商誉减值测试的估值方法 模型 关键假设的恰当性 ; 6) 评估商誉减值测试引用参数的合理性, 包括预计未来现金流量现值时的预测期 稳定期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率等及其确定依据 ; 7) 复核前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息 公司历史经验或外部信息是否存在不一致 ; 8) 评价商誉减值测试的过程和方法相关披露是否充分 ( 二 ) 其他资产减值 1. 事项描述如财务报表附注五 ( 二 ) ( 四 ) ( 六 ) ( 七 ) 所述, 截至 2018 年 12 月 31 日, 贵公司合并报表应收账款账面余额为 7, 万元, 已计提减值准备 3, 万元, 账面价值 4, 万元 ; 其他应收款账面余额为 5, 万元, 已计提减值准备 3, 万元, 账面价值 1, 万元 ; 可供出售金融资产账面余额为 51, 万元, 已计提减值准备 11, 万元, 账面价值 39, 万元 ; 长期股权投资账面余额为 26, 万元, 已计提减值准备 13, 万元, 账面价值 12, 万元 ; 部分应收账款和其他应收款存在明显减值迹象, 部分被投资单位经营情况不良 业绩不佳, 存在减值迹象, 相关资产存在减值风险 贵公司管理层对资产减值准备的评估较复杂, 管理层在确定未来现金流量预测时需要运用大量判断, 这其中包括用于未来现金流预测的收入 毛利 资源储量和折现率等, 并且管理层的估计和假设具有不确定性 基于应收账款 其他应收款 长期股权投资及可供出售金融资产金额占财务报表整体的比重重大, 且涉及对未来现金流量估计和判断, 因此我们确定相关资产的减值风险为关键审计事项 2. 审计应对 (1) 了解管理层与资产减值准备相关的关键财务报告内部控制, 并评价这些内部控制的设计和运行有效性 ; (2) 评估管理层进行减值测试的方法的适当性 ; (3) 对于应收款项, 复核应收款项减值计提的会计政策, 评估政策的恰当性和预期信用损失率的合理性, 评估管理层假设的合理性, 同时考虑前瞻性因素的影响 ; 考虑长账龄 逾期未回款 44 / 147

45 的应收款项是否出现特殊风险导致减值迹象 ; 对于单项计提的减值准备, 我们通过复核资产负债表日后收款, 评估有关债务人是否面临重大财务困难 拖欠利息或本金付款以评估管理层计提减值准备是否充足 ; 对于按组合计提的减值准备, 通过检查应收款项明细账及交付证据测试应收账款账龄的准确性 ; 以及核查无法收回而需要核销的应收款项金额准确性 (4) 对于可供出售金融资产和长期股权投资, 分析并复核了减值测试中的关键假设 ( 包括收入增长率 折现率 ) 的合理性, 并将部分有评估报告的投资相关数据与第三方评估机构评估结果进行比较 四 其他信息贵公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括贵公司 中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估贵公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算贵公司 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督贵公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 45 / 147

46 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 ( 六 ) 就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 恰当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 ( 此页无正文, 为上海游久游戏股份有限公司大信审字 [2019] 第 号审计报告签字盖章页 ) 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 郭颖涛 ( 项目合伙人 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 于海亭 二 一九年四月二十八日 46 / 147

47 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 流动资产 : 货币资金 结算备付金 拆出资金 47 / 147 项目附注期末余额期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 59,645, ,353, 应收票据及应收账款 48,496, ,091, 其中 : 应收票据 应收账款 48,496, ,091, 预付款项 41,715, ,087, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 17,873, ,818, 其中 : 应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 217,303, ,752, 流动资产合计 385,035, ,103, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 391,936, ,851, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 128,395, ,843, 投资性房地产 35,899, ,273, 固定资产 23,180, ,347, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,277, 开发支出 商誉 775,653, 长期待摊费用 2,676, ,589, 递延所得税资产 7,169, ,260, 其他非流动资产 10,558, ,951, 非流动资产合计 599,816, ,451,048, 资产总计 984,851, ,022,152,123.96

48 流动负债 : 短期借款 45,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 19,129, ,375, 预收款项 944, ,360, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 20,784, ,891, 应交税费 1,827, , 其他应付款 75,077, ,548, 其中 : 应付利息应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 64, 流动负债合计 162,828, ,926, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债 7,169, ,408, 其他非流动负债非流动负债合计 7,169, ,408, 负债合计 169,997, ,335, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 832,703, ,703, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 890,660, ,660, 减 : 库存股其他综合收益 22,663, ,409, 专项储备盈余公积 22,893, ,893, 一般风险准备未分配利润 -954,067, ,851, 归属于母公司所有者权益合计 814,854, ,719,817, 少数股东权益所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 814,854, ,719,817, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 984,851, ,022,152, 法定代表人 : 谢鹏 主管会计工作负责人 : 王新春 会计机构负责人 : 周耀东 48 / 147

49 母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 7,918, ,790, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中 : 应收票据应收账款预付款项其他应收款 285, ,521, 其中 : 应收利息应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 210,299, ,354, 流动资产合计 218,503, ,665, 非流动资产 : 可供出售金融资产 350,599, ,123, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 315,719, ,207,822, 投资性房地产 35,899, ,273, 固定资产 23,180, ,649, 在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 48, , 递延所得税资产 7,169, ,408, 其他非流动资产非流动资产合计 732,617, ,651,310, 资产总计 951,120, ,990,976, / 147