上海证券交易所会议纪要

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畜稚袁
5 years ago
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1 上海证券交易所纪律处分决定书号关于对华丽家族股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人 : 华丽家族股份有限公司,A 股证券简称 : 华丽家族,A 股证券代码 :600503; 林立新, 时任华丽家族股份有限公司董事长 ; 金泽清, 时任华丽家族股份有限公司董事会秘书经查明, 华丽家族股份有限公司 ( 以下简称华丽家族或公司 ) 在信息披露方面, 公司有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为 -1-

2 一关联交易标的资产预测性信息披露不谨慎, 风险提示不充分 2015 年 5 月 5 日, 公司与控股股东上海南江 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称南江集团 ) 及其全资子公司西藏南江投资有限公司 ( 以下简称西藏南江 ) 签署股份转让协议, 拟收购北京墨烯控股集团股份有限公司 ( 以下简称墨烯控股 )100% 股份作为公司 2015 年度非公开发行股份募集投资项目之一, 本次交易对价拟以非公开发行股份募集资金支付广东中广信资产评估有限公司受公司委托对墨烯控股进行评估, 评估采用资产基础法, 基准日为 2014 年 12 月 31 日, 评估价值为 7.54 亿元, 评估值较账面价值评估增值 25, 万元, 增值率 51.03% 南江集团和西藏南江承诺, 墨烯控股 2015 年 2016 年及 2017 年实现的实际累计净利润数额不低于 7,411 万元 2016 年 11 月 30 日, 公司与南江集团和西藏南江就墨烯控股股份转让签署补充协议, 由于尚未取得非公开发行股份的正式核准文件, 公司拟按照 7.5 亿元对价以自筹资金先行收购墨烯控股 100% 股份广东中广信资产评估有限公司受公司委托对墨烯控股进行评估, 评估采用资产基础法, 基准日为 2016 年 6 月 30 日, 评估价值为 87, 万元, 评估值较账面价值评估增值 37, 万元, 增值率 75.65% 而实际上, 墨烯控股 2015 年度净利润仅为 29 万元其中, 墨烯控股主要经营子公司宁波墨西科技有限公司 2015 年度预测净利润为 649 万元, 实际净利润为 -1,135 万元 ; 主要经营子公司重庆墨希科技有限公司 2015 年度预测净利润为 372 万元, 实际净利润为 -1,384 万元 2018 年 -2-

3 4 月 27 日, 公司披露北京墨烯控股集团股份有限公司业绩承诺实现情况的说明, 墨烯控股 2015 年至 2017 年累计实现净利润为 -9, 万元, 远低于 7411 万元的承诺数截至 2018 年 12 月 25 日, 控股股东支付完成 1.7 亿元业绩承诺补偿款上市公司收购事项的业绩承诺基于对交易标的未来盈利状况的评估和预测作出, 是整个交易的核心, 也是影响交易评估作价的关键因素, 对投资者的决策判断及未来预期影响重大公司理应在具备充分依据的基础上, 客观谨慎地进行评估和预测工作公司在决定以自有资金先行收购墨烯控股时, 未充分关注墨烯控股 2015 年度实际经营业绩已显著低于首次收购决策做出时的预测业绩, 公司与交易对方对墨烯控股未来盈利情况的预测与实际实现情况相差较大, 严重损害了上市公司和投资者利益 ; 同时, 公司对于标的资产未来盈利能力的不实预测, 将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对墨烯控股及上市公司的未来业绩产生预期, 而标的公司最终实现业绩远低于业绩承诺公司有关盈利预测的信息披露不谨慎, 风险提示不充分, 可能对投资者决策造成严重误导二公司前期披露热点概念项目不审慎, 风险提示不充分, 对投资者决策产生误导 2015 年 1 月 15 日, 公司披露签订临近空间飞行器合作协议的公告称, 公司看好临近空间飞行器的未来发展前景和发展空间, 将在未来 2 年内在临近空间飞行器领域投资人民币 4.8 亿元, 并与由 3 个自然人组成的临近空间飞行器团队签订临近空间飞行器合作协议, 合资设立北京南江空天科技股份有限公司 -3-

4 ( 以下简称南江空天 ) 和北京南江航空航天股份有限公司 2015 年 1 月 27 日, 公司披露筹划非公开发行股票事项进展公告称, 公司将筹划定向增发融资, 融资将投资于临近空间飞行器项目购买墨烯控股股份等事项 2015 年 2 月 11 日, 公司披露增资收购杭州南江机器人股份有限公司 50.82% 股权暨关联交易的公告称, 看好杭州南江机器人股份有限公司 ( 以下简称南江机器人 ) 在智能机器人领域的发展前景, 增资收购南江机器人 50.82% 的股份至此, 公司先后公告将投资临近空间飞行器石墨烯和机器人等热门概念行业此后, 公司先后披露一系列关于上述热点概念的框架协议及进展公告, 包括南江空天相关基地建设, 研发石墨烯临近空间飞行器技术, 机器人业务应用等公告但上述协议均为框架合作协议, 所披露的进展也仅为阶段性发展, 相关技术应用不明朗, 但公司未披露所涉事项对公司的具体影响, 未充分提示风险, 对投资者决策产生误导目前, 公司石墨烯业务因下游产业链尚未形成而未盈利, 机器人业务临近空间飞行器业务几乎没有进展, 部分机器人项目已经停止, 进一步说明公司前期信息披露不审慎前述公告披露后, 公司股票价格发生大幅波动自 2015 年 5 月 6 日起公司股票复牌至 5 月 28 日的 17 个交易日内, 公司股价经历 15 个涨停, 由 6.4 元 / 股上涨至元 / 股 2015 年 7 月 1-8 日, 公司股票连续 5 个交易日跌停而公司于 7 月 9 日披露飞行器合作框架协议后, 股价随即涨停, 并于其后两个交易日继续涨停此外, 公司于 7 月 16 日披露机器人合作框架协议后 -4-

5 次日, 股价涨幅达到 8.40% 10 月 14 日和 15 日披露飞行器进展公告后, 公司股价从 10 月日连续 3 个交易日累计涨幅达到 22.66% 公司飞行器机器人等相关公告对股价波动影响较大公司前述公告内容涉及临近空间飞行器石墨烯和机器人等热门概念, 可能对公司股票价格和投资者投资决策产生重大影响公司应当根据信息披露相关规则对相关重大进展予以真实准确客观披露但是, 公司未及时披露上述项目的盈利情况投资资金进度披露事项进度及其他未达预期事项, 而有选择地仅披露未达信息披露标准的利好信息, 且未提示相关事项不确定可能终止未产生盈利等风险, 信息披露期间公司股价发生大幅变动公司有关信息披露不审慎, 可能对投资者产生严重误导综上, 公司关联交易标的资产预测性信息披露不谨慎, 风险提示不充分 ; 前期披露热点概念项目不审慎, 风险提示不充分, 对投资者决策产生误导公司上述行为严重违反了上海证券交易所上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 第 2.1 条第 2.5 条第 2.6 条和第 2.7 条等有关规定公司时任董事长林立新作为公司主要负责人和信息披露的第一责任人, 时任董事会秘书金泽清作为公司信息披露的具体负责人, 未勤勉尽责, 对公司的违规行为负有责任上述责任人违反了股票上市规则第 2.2 条第条第条第条等有关规定及其在董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书中作出的承诺公司提出如下异议 : 一是董事会已关注到墨烯控股未完成盈 -5-

6 利预测的情况, 但重视不够相关评估报告和非公开发行股票预案中有风险描述二是 2015 年非公开发行股份募投项目 ( 石墨烯临近空间飞行器项目和机器人项目 ) 等合作事项是自愿披露, 对信息披露规则了解不准确, 风险提示程度有欠缺公司时任董事长林立新和时任董事会秘书金泽清提出如下异议 : 一是收购墨烯控股经公司审议通过, 并由专业机构出具评估报告, 两名主体对相关议案进行了回避表决, 不应承担责任二是热点概念项目相关披露合同和协议均为真实信息, 并已进行较充分的风险提示 ; 公司股价从 6.4 元 / 股上涨至元 / 股, 又跌至 3.2 元 / 股是市场行为上海证券交易所 ( 以下简称本所 ) 经审核认为, 上述异议理由不成立 : 一是上市公司信息披露的风险提示不能替代准确义务墨烯控股的业绩在收购时已明显未达预期, 公司预测性信息披露不准确, 且风险提示不充足二是中介机构的评估意见仅为参考, 不是确定交易价格和信息披露义务的唯一依据, 公司及其董事长和董事会秘书应当审慎判断, 以中介机构的意见作为其履行职责的依据不充分三是公司自愿性信息披露不得选择性披露, 公司和相关信息披露义务人应当保障相关信息真实准确完整公告披露后, 公司股价涨幅显著偏离大盘, 而相关项目进展未达预期后, 股价跌幅也明显偏离大盘鉴于上述事实和情节, 经本所纪律处分委员会审核通过, 根据股票上市规则第 17.2 条第 17.3 条第 17.4 条和上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法等有关规定, 本所作出如下纪律处分决定 : 对华丽家族股份有限公司及时任董事长 -6-

7 林立新时任董事会秘书金泽清予以通报批评对于上述纪律处分, 本所将通报中国证监会, 并记入上市公司诚信档案公司及有关责任人应当引以为戒, 严格按照法律法规和股票上市规则的规定, 规范运作, 认真履行信息披露义务 ; 董事监事高级管理人员应当履行忠实勤勉义务, 促使公司规范运作, 并保证公司及时公平真实准确和完整地披露所有重大信息上海证券交易所二一九年三月二十九日 -7-

证券代码：证券简称：华丽家族公告编号：临2015＊099

证券代码：证券简称：华丽家族公告编号：临2015＊099 证券代码 :600503 证券简称 : 华丽家族公告编号 : 临 2015-099 华丽家族股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票可能摊薄即期收益的风险提示公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任华丽家族股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 已申请非公开发行人民币 A 股股票募集资金 26.65