广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所对智度投资股份有限公司重组问询函之专项核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年六月

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1 广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所对智度投资股份有限公司重组问询函之专项核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年六月

2 深圳证券交易所 : 智度投资股份有限公司 ( 以下简称智度投资上市公司 ) 于 2016 年 6 月 27 日收到贵所公司管理部关于对智度投资股份有限公司的重组问询函 ( 非许可类重组问询函 2016 第 8 号 )( 以下简称问询函 ), 根据问询函涉及的核查要求以及根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的相关要求, 鉴于上市公司本次重大资产出售暨关联交易中拟置出资产超过现有资产 50%, 广州证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问, 在对相关情况进一步查验的基础上, 出具本专项核查意见如无特别说明, 本核查意见中的简称与智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中的简称具有相同含义问题一上市后的承诺履行情况, 是否存在不规范承诺承诺未履行或未履行完毕的情形回复 : 根据智度投资提供的工商资料以及查询智度投资相关公告文件,2014 年 12 月 29 日, 正弘置业与智度德普签订关于河南思达高科技有限公司的股权转让协议, 约定 : 智度德普受让正弘置业的持有的思达高科 6,300 万股股份 ( 占思达高科股本总额的 20.03%) ( 一 ) 公司上市后至智度投资实际控制权发生变更前相关承诺履行情况经查询公司上市后至实际控制权发生变更前的公开披露文件, 以及智度投资前身思达高科于 2014 年 2 月 12 日发布的河南思达高科技股份有限公司及相关主体承诺事项公告 : 公司上市后至 2014 年 2 月上述公告披露日, 公司及公司实际控制人股东等相关主体不存在未履行完毕的承诺事项, 不存在不符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行要求的承诺和超期未履行的承诺 ( 二 ) 智度投资实际控制权发生变更后的相关承诺及履行情况年 12 月实际控制权变更时相关承诺

3 根据思达高科 2014 年 12 月 31 日发布的河南思达高科股份有限公司关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告 ( 公告编号 : ) 和智度投资提供的吴红心智度德普西藏智度签署的相关承诺函,2014 年 12 月上市公司实际控制权发生变更时, 相关主体主要承诺内容如下 : (1) 关于维持控股地位的承诺实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺, 自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权, 且共同控制的股份不低于上市公司总股本的 20.03% (2) 关于资产注入的承诺智度德普西藏智度和实际控制人吴红心均承诺如下 : (2.1) 自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案, 并于本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案, 即完成注入资产过户本次收购完成后, 收购方拟向思达高科注入医疗健康 TMT( 通讯传媒互联网 ) 文化体育新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产 ( 以下简称承诺方案 ) (2.2) 收购方计划在上市公司完成股权过户后, 将依据承诺尽快启动向上市公司注入优质资产优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组, 或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行, 尽快恢复上市公司持续经营与盈利 (3) 关于股份锁定的承诺智度德普承诺, 本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份 ; 智度投资作为智度德普的普通合伙人吴红心先生作为智度德普实际控制人共同承诺 : 本次权益变动完成之日起 36 个月内, 西藏智度所控制的思达高科股权比例不低于 20.03%, 且维持对思达高科的控制地位 2 关于上述承诺的履行情况

4 (1) 根据思达高科 2015 年 1 月 6 日发出的公告, 智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03% 的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中证登深圳分公司完成交割和登记变更 (2) 经查验,2015 年 10 月 9 日, 智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案等与置产注入相关的议案智度投资董事会在智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03% 的股权过户完成之日起 12 个月内向公司股东大会提交了经董事会审议通过的重大资产重组方案, 并获得股东大会非关联股东审议通过, 符合前述承诺的要求 2016 年 4 月 28 日 2016 年 5 月 26 日, 智度投资先后发布标的资产过户完成的公告, 公司发行股份购买资产所涉及标的公司股权均已完成过户, 上述事项自智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03% 的股权过户完成之日至本专项核查意见出具日期限尚不足 24 个月 (3) 根据中证登深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明, 智度德普自受让正弘置业持有的上市公司 20.03% 的股权过户完成之日未减持过上市公司股权 (4)2016 年 4 月 19 日, 智度投资收到中国证监会出具的关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]834 号 ), 上述发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至 54.74%, 不低于 20.03% (5) 为积极响应中国证监会关于上市公司大股东及董事监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 的文件精神, 践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任, 同时基于对公司未来发展前景的信心, 智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日, 通过二级市场增持公司股份 2,590,000 股和 440,000 股, 分别占公司股份总数的 0.82% 和 0.14% 增持完成后, 智度德普共持有公司股份 66,030,000 股, 占公司已发行股份总数的 20.99% 智度德普承诺,6 个月内不减持本次增持的公司股票 ( 三 ) 智度投资发行股份购买资产及募集配套资金相关承诺及履行情况

5 1 智度投资发行股份购买资产及募集配套资金出具的承诺根据智度投资 2016 年 3 月 4 日公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 相关主体的主要承诺如下 : 上市公司出具的承诺一本公司及本公司现任董事监事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 二本次交易申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 1 智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项承诺智度投资四本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律行政法规规章受到工商局国税局地税局劳动和社会保障局住房公积金管理中心质量技术监督局公安局外汇管理局安全生产监督局商务局海关环境保护局国土资源局等政府主管部门行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形五本公司控股股东实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形六本公司现任董事监事和高级管理人员不存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形七本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

6 关于未对认购方提供资金支持承诺函关于提供资料真实准确完整的承诺智度投资股份有限公司控股股东关于重组信息准确性完整性合法性的承诺关于延长锁定期的承诺函智度投资股份智度投资智度投资本次募集配套资金的认购方为北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 西藏智度投资有限公司, 上述认购方系本公司控股股东及控股股东的一致行动人, 本公司及下属子公司不会直接或间接向北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 西藏智度投资有限公司提供财务资助或支持本次交易所披露或提供的信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任上市公司控股股东实际控制人及其关联方出具的承诺本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实完整准确的, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对披露信息和申请文件的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任智度德普智度德普及其关联方西藏智度拉萨智恒上市公司实际控制人吴如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在智度投资拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会, 由智度投资董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 本公司未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现本公司存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本次交易完成后 6 个月内如智度投资股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本企业持有智度投资股票的锁定期自动延长至少 6 个月如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让本企业在智度投资拥有权益的股份本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实完整准确的, 不存在虚假记载误导性

7 4 5 6 有限公司控股股东实际控制人关于重组信息准确性完整性合法性的承诺智度投资股份有限公司实际控制人关于募集配套资金失败补充方案的承诺规范关联交易避免同业竞争红心上市公司实际控制人吴红心上市公司实际控制人吴红心上市公司实际控制人吴红心陈述或重大遗漏, 并对披露信息和申请文件的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在智度投资拥有权益的股份 ( 包括直接和间接拥有的 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会, 由智度投资董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 本人未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现本人存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败, 本人将根据公司的需要, 为公司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持, 包括但不限于股东借款担保贷款等方式届时, 本人将与公司另行签署协议, 并履行公司相关关联交易内部决策程序在本次交易完成后, 本人及本人控制的公司 / 企业将尽量减少与智度投资发生关联交易若发生不可避免且必要的关联交易, 本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平公允等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律法规和规范性文件以及智度投资章程之规定, 履行关联交易审批决策程序信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生一本人及本人控制的公司 / 企业现时与智度投资之间不存在同业竞争的情况二本人在直接或间接持有智度投资 5% 及以上股份时, 如果本人控制的公司 / 企业与智度投资

8 及其子公司构成同业竞争, 则智度投资享有优先购买本人控制的公司 / 企业的权力三本人及本人控制的公司 / 企业违反本承诺的, 本人及本人控制的公司 / 企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有 ; 同时, 若造成智度投资损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本人及本人控制的公司 / 企业将无条件的承担全部赔偿责任 7 关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺智度德普四本人直接或间接持有智度投资股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺本企业作为智度投资的控股股东承诺 : 按照证券法上市公司收购管理办法的要求, 本企业在本次交易完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的智度投资股份一本企业在最近三年内未受过刑事处罚与证券市场相关的行政处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 也未受到过证券交易所公开谴责, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形 8 配套融资投资者相关事项承诺智度德普二本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态 ; 最近三年本企业不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为 ; 最近三年本企业不存在严重的证券市场失信行为三本企业为智度投资的控股股东, 本企业与本次重大资产重组独立财务顾问 ( 承销商 ) 不存在关联关系 : 除作为本次重组的标的公司上海亦复信息技术有限公司的股东与标的公司猎鹰网络的股东拉萨智恒存在关联关系及一致行动关系外, 与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系四本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金, 资金来源不包含结构化产品, 不存在资金来源不合法的情形, 不存在违反证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规规定的情形五认购智度投资本次非公开发行股份后, 本

9 企业将尽量减少与智度投资发生关联交易若发生不可避免且必要的关联交易, 本企业及本企业控制的企业与智度投资将根据公平公允等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律法规和规范性文件以及智度投资章程之规定, 履行关联交易审批决策程序信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生本企业直接或间接持有智度投资股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺六本企业现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况本企业未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 ; 本企业及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5% 及以上股份时, 如果本企业控制的公司 / 企业与智度投资及其子公司构成同业竞争, 则智度投资享有优先购买本企业控制的公司 / 企业的权力本企业违反本承诺的, 本企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有 ; 同时, 若造成智度投资及其子公司损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本企业将无条件的承担全部赔偿责任本企业直接或间接持有智度投资股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺七认购智度投资本次非公开发行股份后, 本企业将按照有关法律法规规范性文件的要求, 做到与智度投资在人员资产业务机构财务方面完全分开, 不从事任何影响智度投资人员独立资产独立完整业务独立机构独立财务独立的行为, 不损害智度投资及其他股东的利益, 切实保障智度投资在人员资产业务机构和财务等方面的独立性八本企业保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实准确和完整 ; 保证上述信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和

10 连带的法律责任本企业直接或间接持有智度投资股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺一本公司在最近三年内未受过刑事处罚与证券市场相关的行政处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 也未受到过证券交易所公开谴责, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形二本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态 ; 最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为 ; 最近三年本公司不存在严重的证券市场失信行为三本公司与本次重大资产重组独立财务顾问 ( 承销商 ) 不存在关联关系 ; 9 配套融资投资者相关事项承诺西藏智度除作为本次重大资产重组的标的公司上海猎鹰网络有限公司的股东拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股东与本次重组的标的公司亦复信息的股东及智度投资的控股股东北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 存在关联关系及一致行动关系外, 与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系四本公司用于认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金, 资金来源不包含结构化产品, 不存在资金来源不合法的情形, 不存在违反证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规规定的情形五认购智度投资本次非公开发行股份后, 本公司将尽量减少与智度投资发生关联交易若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司及本公司控制的企业与智度投资将根据公平公允等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律法规和规范性文件以及智度投资章程之规定, 履行关联交易审批决策程序信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生本公司直接或间接持有智度投资股份期间, 本

11 承诺为有效且不可撤销之承诺六本公司现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况本公司未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 ; 本公司及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5% 及以上股份时, 如果本公司控制的公司 / 企业与智度投资及其子公司构成同业竞争, 则智度投资享有优先购买本公司控制的公司 / 企业的权力本公司违反本承诺的, 本公司所获相关收益将无条件地归智度投资享有 ; 同时, 若造成智度投资及其子公司损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本公司将无条件的承担全部赔偿责任本公司直接或间接持有智度投资股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺七认购智度投资本次非公开发行股份后, 本公司将按照有关法律法规规范性文件的要求, 做到与智度投资在人员资产业务机构财务方面完全分开, 不从事任何影响智度投资人员独立资产独立完整业务独立机构独立财务独立的行为, 不损害智度投资及其他股东的利益, 切实保障智度投资在人员资产业务机构和财务等方面的独立性八本公司保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实准确和完整 ; 保证上述信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 10 关于认购股份锁定的承诺智度德普西藏智度本公司直接或间接持有智度投资股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺本次认购的智度投资非公开发行之股份自新增股份上市之日起, 三十六个月内不进行转让 ; 本次发行完成后, 由于智度投资送股转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述锁定期安排 2 关于上述承诺的履行情况

12 根据对上述承诺的查验, 我们认为上市公司相关主体为上市公司实施发行股份购买资产及募集配套资金事项出具的承诺函不存在不规范承诺鉴于上市公司发行股份购买资产及募集配套资金事项于 2016 年 4 月 19 日获得中国证监会的批复, 截至本专项核查意见出具之日, 相关承诺仍在履行过程中综上所述, 经核查, 独立财务顾问认为, 除上述正在履行中的承诺外, 公司上市后至本专项核查意见出具之日, 上市公司不存在不规范承诺承诺未履行或未履行完毕的情形二最近三年的规范运作情况, 是否存在违规资金占用违规对外担保等情形, 上市公司及其控股股东实际控制人现任董事监事高级管理人员是否曾受到行政处罚刑事处罚, 是否曾被交易所采取监管措施纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施, 是否有正被司法机关立案侦查被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形回复 : 根据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别于 2014 年 4 月 23 日 2015 年 3 月 30 日 2016 年 2 月 29 日出具的勤信审字 2014 第 1478 号勤信审字 2015 第 1312 号勤信审字 2016 第 1170 号审计报告及上市 2013 至 2015 年度报告并经查询中国证监会深圳证券交易所网站, 上市公司最近三年规范运营, 未发现控股股东实际控制人违规资金占用违规对外担保等情形根据上市公司及其控股股东实际控制人现任董事监事高级管理人员出具的承诺函及查询深圳证券交易所上海证券交易所中国执行信息公开网等网站, 上市公司及其控股股东实际控制人现任董事监事高级管理人员不存在受到过行政处罚刑事处罚, 或被交易所采取监管措施纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施, 或正被司法机关立案侦查被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

13 三最近三年的业绩真实性和会计处理合规性, 是否存在虚假交易虚构利润, 是否存在关联方利益输送, 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形, 相关会计处理是否符合企业会计准则规定, 是否存在滥用会计政策会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行大洗澡的情形, 尤其关注应收账款存货商誉大幅计提减值准备的情形等回复 : 根据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别于 2014 年 4 月 23 日 2015 年 3 月 30 日 2016 年 2 月 29 日出具的勤信审字 2014 第 1478 号勤信审字 2015 第 1312 号勤信审字 2016 第 1170 号审计报告及上市公司 2013 至 2015 年度报告, 本独立财务顾问对相关情况进行了审慎核查经核查, 我们认为 : 1 公司近三年业绩真实, 会计处理合规, 不存在虚假交易虚构利润 2 公司近三年关联方交易定价公允, 不存在关联方利益输送近三年关联方交易情况如下 : (1) 购销商品提供和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度 UNISTARHI-TECHS YSTEMSLIMITED 河南正弘物业管理有限公司销售商品 - 157, ,860, 销售商品 - 2,787, , (2) 关联担保情况担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕河南思达高科技股份有限公司河南思达高科技股份有限公司河南思达高科技股份有限公司河南正弘置业有限公司深圳市思达仪表有限公司 20,000, 是深圳市思达仪表有限公司 30,000, 是深圳市思达仪表有限公司 30,000, 是深圳市思达仪表有限公司 20,000, 是

14 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕河南正弘置业有深圳市思达仪表有限公司限公司 30,000, 是河南正弘置业有深圳市思达仪表有限公司限公司 30,000, 是金基不动产 ( 郑河南思达高科技股州 ) 有限公司份有限公司 40,000, 是河南正弘置业有河南思达高科技股限公司份有限公司 40,000, 是河南正弘置业有河南思达高科技股限公司份有限公司 19,200, 是河南正弘置业有河南思达高科技股限公司份有限公司 24,000, 是河南正弘置业有河南思达高科技股限公司份有限公司 10,800, 是河南正弘置业有上海英迈吉东影图限公司像设备有限公司 20,000, 是智度投资股份有深圳市思达仪表有限公司限公司 20,000, 是智度投资股份有深圳市思达仪表有限公司限公司 30,000, 是智度投资股份有深圳市思达仪表有限公司限公司 30,000, 是河南正弘置业有深圳市思达仪表有限公司限公司 80,000, 否 (3) 关联方资金拆借关联方拆借金额起始日到期日说明拆入北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 2,800, / 45,000, / 注 : 截止到 2015 年 12 月 31 日, 智度投资股份有限公司已将拆入资金归还北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) (4) 关联方资产转让情况

15 关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度深圳市思达高科投资有限公司深圳市思达高科投资有限公司深圳市思达高科投资有限公司上海英迈吉东影图像设备有限公司 70% 的股权河南思达软件工程有限公司 100% 的股权深圳市思达仪表有限公司持有的 5 处房产 27,529, ,815, ,197, 公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 4 公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定年初, 财政部分别以财会 [2014]6 号 7 号 8 号 10 号 11 号 14 号及 16 号发布了企业会计准则第 39 号公允价值计量企业会计准则第 30 号财务报表列报 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 9 号职工薪酬 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 33 号合并财务报表 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 40 号合营安排企业会计准则第 2 号长期股权投资 ( 2014 年修订 ) 及企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露, 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 鼓励在境外上市的企业提前执行同时, 财政部以财会 [2014]23 号发布了企业会计准则第 37 号金融工具列报 (2014 年修订 ) ( 以下简称金融工具列报准则 ), 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则, 在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则, 并根据各准则衔接要求进行了调整经核查, 公司除 2014 年度根据国家政策对会计政策进行变更外, 近三年未发生其他会计政策变更, 会计差错更正和会计估计变更, 不存在滥用会计政策会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行大洗澡的情形 6 公司近三年应收账款其他应收款预付款项存货商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提, 减值测试和计提符合会计准则规定, 近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下 :

16 相关科目 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款 -825, ,336, ,664, 其他应收款 -26, , ,458, 预付账款 1,256, ,391, ,634, 存货 5,150, ,687, ,463, 商誉固定资产减值损失 - 364, ,114, 无形资产减值损失 , 合计 5,556, ,488, ,134, 注 :2015 年度减值金额下降的原因系公司 2015 年度转让了子公司上海英迈吉东影图像设备有限公司和河南思达软件工程有限公司, 合并范围发生变化, 往来款金额和存货金额 2015 年底大幅减少所致四拟置出资产的评估 ( 估值 ) 作价情况 ( 如有 ), 相关评估 ( 估值 ) 方法评估 ( 估值 ) 假设评估 ( 估值 ) 参数预测是否合理, 是否符合资产实际经营情况, 是否履行必要的决策程序等回复 : ( 一 ) 拟置出资产的评估 ( 估值 ) 作价情况合理性的核查经评估机构评估, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 思达仪表全部权益评估价值为 24, 万元根据交易双方签订的债权债务抵消协议, 标的公司以截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润 ( 即 102,686, 元 ) 与标的公司对上市公司的债权 102,686, 元予以抵消经交易双方确定, 最终交易价格将以评估价值为基础, 调减上述债权债务抵销因素影响之金额根据审计及评估结果, 结合对交易价格的调整因素, 交易双方协商确定思达仪表 100% 股权的转让价格为 144,151, 元其中, 标的公司利润分配金额系根据思达仪表截至 2015 年 12 月 31 日母公司资产负债表中归属于母公司股东 ( 即 : 智度投资 ) 的未分配利润 108,005, 元确定, 而非根据其合并资产负债表中的未分配利润

17 97,047, 元确定根据公司法第一百六十六条的规定, 有限责任公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润可以进行分配根据中华人民共和国财政部 2000 年 9 月 8 日出具的关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函 ( 财会函 [2000]7 号 ) 的规定编制合并会计报表的公司, 其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据经核查, 独立财务顾问认为, 上述交易作价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中通诚评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据, 依据相关的法律法规规定对未分配利润进行抵减后, 由交易双方协商确定, 评估作价具有合理性, 符合资产的实际经营情况 ( 二 ) 相关评估方法 ( 二 ) 相关评估 ( 估值 ) 方法合理性的核查根据资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料, 由于与被评估企业相关行业相关规模企业转让的公开交易案例无法取得, 故本次评估不具备采用市场法的适用条件收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义该方法评估的技术路线是通过将被评

18 估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值经过调查了解, 被评估企业收入成本和费用之间存在比较稳定的配比关系, 未来收益可以预测并能量化与获得收益相对应的风险也能预测并量化, 因此符合收益法选用的条件资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路被评估企业的资产及负债结构清晰, 企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认, 因此可选用资产基础法作为本次评估的方法因此, 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估综合各种分析评估机构认为 :1. 本次评估中, 思达仪表主要生产仪表, 属于电子产品制造行业, 经营主要依赖于固定资产无形资产等资源 2. 思达仪表生产所依赖的固定资产及无形资产在企业资产占比较大 3. 思达仪表未来实现收入方面存在一些不稳定因素经分析, 企业各项资产和负债价值能够单独评估确认, 相比较而言, 评估所依赖的数据更为真实可靠, 评估结果相对稳健, 因此评估机构采用资产基础法评估结果作为最终评估结论经核查, 独立财务顾问认为, 根据企业评估准则和资产实际运营情况, 评估机构选用收益法和资产基础法对截至评估基准日的交易标的进行评估, 并最终选用资产基础法作为最终评估结果, 符合标的公司的实际经营情况, 评估方法选用适当, 具有合理性 ( 三 ) 评估 ( 估值 ) 假设合理性的核查评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : 1. 基本假设 (1) 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 (2) 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等

19 的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 (3) 在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后, 将按其现时的使用用途及方式继续使用下去 2. 具体假设 (1) 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 (2) 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 (3) 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 (4) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 (5) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 (6) 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化其中, 深圳市思达仪表有限公司于 2014 年 7 月 24 日取得高新技术企业证书, 所得税减按 15% 税率征收, 有效期三年, 企业的各项指标均符合相关要求, 继续取得优惠税率不存在实质性障碍, 且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象, 因此, 假设企业未来能够继续享受 15% 的优惠税率 (7) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响经核查, 独立财务顾问认为, 上述所作的基本假设和具体假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境, 评估结论所依赖的评估假设具有合理性, 符合资产的实际经营情况 ( 四 ) 评估 ( 估值 ) 参数预测合理性的核查

20 本次交易的标的资产为思达仪表 100% 的股权, 评估机构中通诚分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 的标的资产进行评估, 具体参数选取情况具体可见重大资产出售暨关联交易报告书的第五章交易标的情况 / 二交易标的估值情况 /( 四 ) 资产基础法简介评估模型及参数的选取部分和第五章交易标的情况 / 二交易标的估值情况 /( 六 ) 收益法评估模型及参数的选取部分经核查, 独立财务顾问认为, 收益法对未来收入的预测, 是在假设前提下的合理预测, 选取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险, 折现率选择合理 ; 资产基础法选对各主要资产的预测参数选取情况合理, 符合各主要资产的实际情况 ; 符合资产的实际运营情况综上, 本次评估的参数预测具有合理性, 符合资产的实际运营情况 ( 五 ) 必要决策程序履行情况的核查 1 已经履行的决策程序本次评估结论已经上市公司董事会审议通过, 并由独立董事发表独立意见 ; 本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序

21 2 尚需履行的决策程序本次评估的相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过经核查, 独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 本次评估已经履行了必要的决策程序

22 ( 此页无正文, 为广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所对智度投资股份有限公司重组问询函之专项核查意见之盖章页 ) 广州证券股份有限公司 2016 年 6 月 29 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 江苏双良科技有限公司 ( 盖章 ) 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 江苏双良科技有限公司 ( 盖章 ) 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 100% 股权并拟向江苏双良科技有限公司 ( 下称承诺方 ) 出售资产 ( 下称本次交易 ) 承诺方作为友利控股的控股股东及本次交易的交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载

广州证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所对智度投资股份有限公司重组问询函之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年六月

广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所对智度投资股份有限公司重组问询函之专项核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年六月