(Microsoft Word - 104\246~\263\370\252\321\252F\267|\253\341\275s\273s doc)

Transcription

1 股票代號 :3094 聯傑國際股份有限公司 DAVICOM Semiconductor, Inc. 104 年度 年 報 中華民國 105 年 7 月 21 日刊印 查詢年報網址 : mops.twse.com.tw

2 一 公司發言人 : 姓名 : 楊春俊職稱 : 財務長電話 :(03) james_yang@davicom.com.tw 公司代理發言人 : 姓名 : 邱貴鳳職稱 : 財務部經理電話 :(03) addie_chiu@davicom.com.tw 二 總公司 分公司 工廠之地址及電話 : 公司地址 : 新竹市科學工業園區力行六路 6 號電話 :(03) 三 辦理股票過戶機構 : 名稱 : 富邦綜合證券股份有限公司地址 : 台北市許昌街 17 號 2 樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 蕭金木會計師 蕭春鴛會計師事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 年報目錄 壹 致股東報告書 致股東報告書...3 貳 公司簡介 公司簡介...5 一 設立日期...5 二 公司沿革...5 參 公司治理報告 公司治理報告...7 一 組織系統...7 二 董事 監察人及總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料...8 三 公司治理運作情形...16 四 會計師公費資訊...32 五 更換會計師資訊...33 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間...33 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...33 八 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊...33 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例...33 肆 募資情形 募資情形...34 一 公司資本及股份...34 二 公司債辦理情形...37 三 特別股辦理情形...37 四 海外信託憑證辦理情形...37 五 員工認股權憑證辦理情形...37 六 限制員工權利新股辦理情形...38 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...38 八 資金運用計畫執行情形...38 伍 營運概況 營運概況...39 一 業務內容...39 二 市場及產銷概況...42 三 從業員工...46 四 環保支出資訊...46 五 勞資關係...46 六 重要契約

4 陸 財務概況 財務概況...48 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表...48 二 最近五年度財務分析...54 三 最近年度財務報告之審查報告...60 四 最近年度財務報表...61 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表...99 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務狀況及財務績效財務績效之檢討分析之檢討分析與風險事項 風險事項 一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫 六 風險管理 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印日止如發生證券最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 重大影響之事項

5 各位股東女士 先生, 大家好 : 壹 致股東報告書 聯傑國際股份有限公司及子公司 104 年全年營收, 總金額為新台幣參億貳仟捌佰餘萬元, 稅前淨利為新 台幣玖仟捌佰餘萬元, 較 103 年多賺了新台幣壹佰陸拾萬元, 淨利成長 1.66%, 同時也達成連續 40 幾季獲利 的成績 104 年本公司除了在嵌入式網路晶片逐漸廣泛地被應用於智能電網 智慧家居 智慧醫療 安全監控及工業控 制等利基型市場, 同時成功地將電子紙驅動晶片系列, 應用於銀行體系的金融卡 捷運卡 可攜帶手環 ( 錶 ) 等, 及將具健康生理訊號量測功能的微控制晶片系列, 應用於體脂計 血壓計 血糖儀 低周波電療器 (TENS) 等, 以及以影像視訊解碼 (Video Decoder) 晶片系列, 應用於車載和安全監控之影音處理上, 均已有顯著的市場斬獲 展望 105 年度, 雲端科技與物聯網 (Internet Of Things) 時代已屆, 其具體商業項目與行為業漸趨明朗, 帶給 通訊產業更多新的契機,Gartner 預測全球物聯網裝置於 2020 年將有 260 億台, 本公司產品正位處於樞紐, 即 是物聯網的感測層及應用層中間的網路層, 相信必然會隨著智能電網 智慧家居 工業 4.0 等利基型市場擴 張, 預期對今年下半年的業績將會有相當的提升 一 104 年度營業績效 ( 一 ) 業績 104 年度業績為新台幣參億貳仟捌佰餘萬元, 稅前淨利為玖仟捌佰餘萬元 研究發展成果 - 嵌入式時序同步超高速乙太網路工業控制節能晶片 - 嵌入式耐高壓靜電乙太網路晶片 - 高解析度影音視訊解碼晶片系列 -(E Paper) 電子紙驅動 IC 晶片系列 - 健康生理訊號量測功能微控制晶片系列 - 可攜式智慧手機 平版電腦聽覺輔助器 Apps 二 105 年度營業計劃 ( 一 ) 營運目標除持續深耕中國大陸及歐美外, 並積極拓展特定市場, 以提升市場佔有率與提高國際知名度, 並經由公司併購開發延續性的產品及產品整合與加速人才引進, 擴大產品應用領域與銷售, 以持續追求營收成長及顯著的獲利 ( 二 ) 未來研究發展計劃 - 物聯網節點之橋接乙太網路系列晶片 - 3 -

6 - 網際網路通訊協定加速晶片 - 多段碼及點陣式電子紙驅動晶片 - 無線能量擷取技術 - 電子貨架標籤整體系統解決方案 - 互補型 MG + 4C 穿戴式或可攜式之相關數位訊號處理產品 延續歷年來務實治理的精神, 經營階層與全體同仁將本最大努力於 105 年度, 透過上述之營運計劃之執行, 強化成本控制和科學管理以提高效率, 以乙太網路關鍵核心技術發展出高效能 省電 工業級 多樣性介面之產品以符合智能電網 家居 醫療 安全監控 車用 工業控制 等物聯網與工業 4.0 相關應用市場需要, 擴充應用於金融智慧卡及電子貨架標籤之電子紙驅動晶片系列產品, 並積極開發及整合相關平台, 與客戶密切合作, 掌握使用者的應用, 以提供最佳全方位解決方案 同時經由策略聯盟 夥伴合作及併購方式引進新技術新產品, 擴大產品線與利基市場佔有率, 藉以提高自身競爭優勢, 創造優良的業績, 以更大成果分享予股東 承蒙各位股東多年來之愛護 鼓勵與堅定的支持, 在此誠摯感謝! 並恭祝各位, 身體健康 萬事平安如意 董事長 : 郝挺經理人 : 陳念台會計主管 : 邱貴鳳 - 4 -

7 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國八十五年八月十六日聯傑國際 (DAVICOM Semiconductor, Inc.) 成立於 1996 年, 由聯華電子網路通訊團隊與美國網通專家所組成, 總部位於新竹市科學園區, 並於 2007 年 8 月 6 日在台灣證券交易所掛牌上市 ( 股票代碼 :3094) 聯傑國際同時具備了類比及數位混合設計,DSP IC 及系統應用技術, 堅強的陣容足以在網路通訊 IC 領域中, 成功開發出 20 多顆數位和類比產品 ; 並申請 15 項專利權, 使 DAVICOM 領先同業擠身為世界級的一流 IC 設計公司 公司致力於建立全球最專業的嵌入式網路通訊 IC 技術, 憑藉著混合訊號設計及快速整合 IC 的設計能力與系統應用軟體的技術支援能力, 已成功地提供客戶高集積度與高效率低成本之解決方案 目前並領先推出全世界包裝體積最小 最具競爭力的嵌入式乙太網路 IC 聯傑國際更積極與國外 IC 設計大廠或業界知名領導者加強合作, 以擴大市場佔有率 此外, 聯傑國際本著 堅持誠信 以人為本 的經營理念, 全員分紅入股與公司共享營運成果 並結合聯電的先進製程技術與供貨能力, 縮短新產品的開發期, 並提供高品質 低成本的產品和最佳的技術支援與服務, 以協助客戶增加競爭優勢, 爭取更多訂單 二 公司沿革 85 年 08 月 公司正式成立於新竹科學園區, 創業時實收資本額為新台幣 1.3 億元 86 年 02 月 現金增資新台幣 0.6 億元, 增資後實收資本額新台幣 1.9 億元 86 年 06 月 推出二合一網路卡晶片 DM9101F 86 年 09 月 現金增資新台幣 0.5 億元, 增資後實收資本額新台幣 2.4 億元 86 年 10 月 通過 ISO9001 認證 87 年 07 月 推出三合一網路卡晶片 DM9102F 88 年 04 月 現金增資新台幣 1.6 億元, 增資後實收資本額新台幣 4 億元 88 年 06 月推出 56K 數據機晶片 DM560P 88 年 10 月 推出家用網路實體層 / 收發晶片 DM 年 12 月 證期會核准公開發行 89 年 05 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣 億元, 增資後實收資本額新台幣 億元 89 年 06 月 推出三合一網路晶片 DM9102A 90 年 06 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣 億元, 增資後實收資本額新台幣 億元 90 年 10 月推出三合一 NON PCI 網路晶片 DM 年 05 月 推出光纖轉換器晶片 DM9331A 91 年 06 月 通過興櫃掛牌 92 年 03 月 推出世界最小的紅外線數據機 IrDA MODEM Module 92 年 06 月 開發完成 b WLAN MAC 控制晶片 92 年 06 月 開發完成 10/100M 0.25m PHY 晶片 92 年 08 月 DM9700,1.8/3.3V 0.18m 10/100/1000M Base-TX 超高速乙太網路 (Gigabit)MAC 控制器晶片 92 年 10 月 DM9102C,2.5/3.3V 0.25m 10/100M Base-TX Integrated PCI 匯流排嵌入式系統單晶片 92 年 10 月 通過 ISO9001:2000 年版認證 92 年 12 月 DM562AP,2.5/3.3V 0.25m 33.6k 多功能傳真數據機雙晶片組,SRAM 內建 93 年 03 月 公司搬遷至新建大樓 93 年 04 月 現金增資新台幣 億元, 增資後實收資本額新台幣 6.4 億元 93 年 05 月 取得工業局科技類上市推薦書 93 年 05 月推出 DM3003 十一合一 USB2.0 Card Reader 93 年 06 月開發完成 DM8603 Gigabit Switch 94 年 01 月 提供符合 RoHS 環保產品 94 年 05 月 DM6588A-E5 2.5/3.3V 0.25m 具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片 94 年 09 月 推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版 DM9000A-E7 95 年 03 月 推出網路處理器整合晶片 DM9218 及 IP-CAM 整體方案 95 年 05 月 產品符合 SONY SS 認證 95 年 07 月 推出嵌入式交換器控制晶片 DM 年 10 月 提供符合工業規格的產品 95 年 11 月 DM6588A-E6 2.5/3.3V 0.25m 同步數據及 33.6K 多功能傳真數據機晶片 96 年 01 月推出 0.18m 嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組 DM9000B 96 年 01 月 推出 0.18m 高速乙太網路實體層收發器及加強版 DM9161B 96 年 04 月 取得經濟部工業局科技類上市推薦書 96 年 06 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 億, 增資後實收資本額額新台幣 億元 96 年 06 月 嵌入式多埠交換晶片 ( DM9003/DM9103 ) 量產導入市場 - 5 -

8 96 年 08 月現金增資 億, 增資後實收資本額新台幣 億元 96 年 08 月 8 月 6 日於台灣證券交易所正式掛牌上市 ( 電子類股代號 3094) 96 年 09 月 推出嵌入式系統專用 PCI 介面 0.18um 高速乙太網路單晶片 DM9102H 97 年 09 月 推出 IP2001 MPEG4 IP Camera 解決方案 97 年 12 月推出嵌入式網路流量交換器控制晶片 DM 年 02 月推出嵌入式系統專用 USB 2.0 介面高速乙太網路單晶片 DM 年 06 月 推出低腳數高速乙太網路光纖介質轉換單晶片 DM 年 11 月 通過 ISO9001 : 2008 改版及換證稽核 98 年 11 月 推出 USB2.0 Dongle 專用高速乙太網路單晶片 DM 年 01 月 開發 802.3az 節能技術 99 年 04 月推出低功率改良版高速乙太網路實體層晶片 DM9161C 99 年 05 月 DM9620 & DM9621 獲得 USB IF 認證 (ITD ) 99 年 08 月推出六埠網路交換器 DM8606C 99 年 10 月 推出三埠網路交換器 DM8603/DM 年 11 月 聯傑國際榮獲 2010 年渣打中小企業金質獎 99 年 11 月 DM9620 & DM9621 獲得微軟驅動程式認證 99 年 12 月 開發 IEEE1588 精確時間同步協定技術 100 年 3 月 開發 DM8806 工業用等級交換器 100 年 4 月 開發 DM8603A 容錯型光纖交換器 100 年 7 月 開發 DM9633 USB3.0 超高速乙太網路晶片 100 年 12 月 推出 DM9162 實體層.162um 全新製程晶片 101 年 05 月 推出 DM9620A/DM9621A 新型即插即用 USB 介面高速乙太網路晶片 101 年 07 月 推出 DM8806/DM8806I 支援同步協定工業用等級交換器晶片 101 年 07 月 推出聽覺輔助軟體 HearingAmp 於 itunes Store 上架 101 年 11 月 推出醫電遠距照護回傳系統硬體 韌體與伺服器平台 102 年 3 月 推出新 IC 產品線 Video Decoder 視頻影像解碼器 1-Channel: DM5900/DM5960/DM5150/DM 年 5 月 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.2 於 itunes Store 上架 102 年 7 月 推出新 IC 產品線 Video Decoder 視頻影像解碼器 4-Channel: DM5865/DM5866/DM5885/DM 年 9 月 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.3 於 itunes Store 上架 102 年 11 月 推出無線醫電遠距照護回傳系統 Apps 103 年 04 月 推出 DM9163 實體層工業用等級晶片 103 年 07 月 併購天晶科技 EPD Driver 和 SoC IC 產品線 103 年 08 月 推出 DM9051 工業用等級 SPI 介面高速乙太網路晶片 103 年 09 月 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.4 於 itunes Store 上架 103 年 11 月 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.5 於 itunes Store 上架 104 年 09 月 開發具無線能量擷取之電容式複合電壓型三色電子紙驅動晶片 104 年 10 月 104 年 11 月 開發嵌入式行動助聽系統 HearingPod V1.0 開發省電型電壓模式傳送電路的高速乙太網路傳收晶片 105 年 04 月 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.6 於 itunes Store 上架 - 6 -

9 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 : 參 公司治理報告 董事會 稽核室 董事長室 總經理 高級顧問 行政財務管理處研究開發處業務行銷處 營運處 ( 二 ) 主要部門業務 : 職稱 / 部門總經理 稽核室 業務行銷處研究開發處 營運處行政財務管理處 主要工作職掌負責總理公司全盤營運之規劃 執行及監督 負責內部規章及制度, 執行稽核作業並提出改善建議 負責營運目標之擬定與市場企劃 產品銷售與客戶服務等 負責網路通訊 IC 之研究開發 設計 樣品驗證 系統測試程式及 IC 驅動程式的撰寫等 負責公司產品生產製造 加工事宜 生產排程 出貨 材料請購 物料管理 倉儲等事宜 管理部負責人事 教育訓練 股務 總務 採購 廠務 專利及法務工作 財務部負責公司財務政策管理 會計作業事宜 資訊技術部負責公司系統管理及軟體開發工作 - 7 -

10 二 董事 監察人及總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 : 105 年 04 月 08 日配偶 未成年具配偶或二親等選任時現在利用他人名子女現在持有以內關係之經理持有股份持有股數義持有股份職稱姓名國籍任期股份人 董事長 董事 董事 董事 獨立董事 郝挺 陳義榮 正元國際投資股份有限公司 在華有限公司 萬文慧 初次選任日期 選 ( 就 ) 任日期 股數 持股比率 % 股數 持股比率 % 股數 持股比率 % 股數 持股比率 % 中華 民國 ,616, ,310, 主要經 ( 學 ) 歷關係 瑞士維多利亞管理博士美國加州柏克萊電機碩士交通大學控制工程學系 目前兼任本公司及其他公司之職務 漢唐集成 ( 股 ) 公司獨立董事 職稱 姓名 關係 中華聯華電子 ( 股 ) 公司開發部經理 , , , 顧問 民國交通大學電子工程研究所中華 ,173, ,545, 聯傑國際 ( 股 ) 公司董事無 民國中華 , ,480, 聯傑國際 ( 股 ) 公司董事無 民國中華安泰聯合會安泰聯合會計師事務所會計師民國 , , 計師事務所 淡江大學會計系會計師 獨立中華李廷鑫董事民國獨立中華林永燈董事民國註 : 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱並應填列下表 : 培碁科技 ( 股 ) 公司總經理交通大學控制工程系信寶科技有限公司董事長瑞士維多利亞大學企管博士 無 信寶科技有限公司董事長

11 ( 二 ) 法人股東之主要股東 法人股東 正元國際投資股份有限公司 在華有限公司 鄭可貞 鄭可貞 105 年 04 月 08 日法人股東之主要股東 匯豐銀行託管七航海家資本有限公司戶匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行股份有限公司註一 : 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱 註二 : 法人股東之主要股東如屬法人股東代表者, 應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二 ( 三 ) 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 法人股東名稱 ( 註 ) 年 04 月 08 日 法人股東之主要股東 不適用不適用註 : 第二層屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱 ( 四 ) 董事或監察人其所具專業知識及獨立性之情形 ( 符合條件代號於空格中打 " V " 表示 ) 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他商公開條件法發行財務 公司會計或法官 檢察官 律公司業師 會計師或其他與商務 法獨立董事姓名務所須公司業務所需之國務 財務 家數相關科 ( 註 1) 家考試及格領有證會計或公司 系之公私立大書之專門職業及技業務所須之專院校術人員工作經驗講師以上 郝挺 1 陳義榮 0 正元國際投資股份有限公司 NA 0 在華有限公司 NA 0 萬文慧 0 李廷鑫 0 林永燈 0 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打

12 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 ( 五 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : 職稱 ( 註 1) 國籍姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 % 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 % 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 % 105 年 04 月 08 日 / 單位 : 股具配偶或二親等以內關係之經理人 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 職稱 姓名 關係 總經理 資深副總經理 中華交通大學民國陳念台 , 控制工程學系 中華紐約州立民國陳文賢 , 大學電機碩士 無無無無 無無無無 財務長 中華民國楊春俊 , 正華通訊股份有限公司財務長 無無無無 註 1: 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務

13 職 稱 董事 長 董事 董事 董 事 獨立董 事 獨立董 事 獨立董事 ( 六 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 : 姓 名 本公司 報酬 註 財務報告內所有公司 註 退職退休金 本公司 財務報告內所有公司 註 董事酬金 董事酬勞 註 本公司 財務報告內所有公司 註 業務執行費用 註 本公司 財務報告內所有公司 註 及等四項總額占稅後純益之比例 註 本公司 財務報告內所有公司 註 薪資 獎金及特支費等 註 本公司 財務報告內所有公司 註 兼任員工領取相關酬金 退職退休金 員工紅利 註 本公司 財務報告內所有公司 註 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 財務報告內所有公司 註 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 註 本公司 財務報告內所有公司 註 取得限制員工權利新股股數 註 本公司 財務報告內所有公司 註 及 等七項總額占稅後純益之比例 註 本公司 單位 : 仟元 / 仟股 郝挺 ,371 3, 無 陳義榮 ,150 2, 無 正元國際投資股份有 0 限公司 無 在華有限公司 無 萬文慧 無 李廷鑫 無 林永燈 無 財務報告內所有公司 註 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 註

14 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 酬金級距表 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 郝挺陳義榮在華有限公司萬文慧李廷鑫 董事姓名 財務報告內所有公司 ( 註 10) 正元國際投資股份有限公司 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 財務報告內 本公司 ( 註 9) 所有公司 ( 註 10) 正元國際投資股份有限公司 在華有限公司萬文慧李廷鑫林永燈 林永燈 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 郝挺陳義榮 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元不含 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 )~30,000,000 不含 30,000,000 )~50,000,000 不含 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表之 I 及 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

15 2. 監察人之酬金 : 本公司自民國 99 年 7 月 5 日成立審計委員會, 無監察人之酬金 職稱 姓名 本 公 司 報酬 註 財務報告內所有公司 註 監察人酬金 酬勞 註 本 公 司 財務報告內所有公司 註 業務執行 費用 註 本 公 司 財務報告內所有公司 註 及 等三項總額占稅後純益之比例 註 本 公 司 單位 : 仟元 / 仟股 財務報告內所有公司 註 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 註 不適用 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 本公司 ( 註 6) 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C+D) 不適用 財務報告內所有公司 ( 註 7) D 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9: a. 本欄應明確填列公司監察人 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

16 職稱 總經理 資深副總經理資深副總經理 3. 總經理及副總經理之酬金 : 姓名 薪資 (A) ( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現股金票紅紅利利金金額額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 單位 : 仟元 / 仟股有無領取取得限制來自員工權利子公新股股數司以 ( 註 11) 外轉投資事業酬金 ( 財務註 10) 報告本內所公有公司司 ( 註 6) 陳念台 1,430 1, 無 陳義榮 1,838 1, 無 陳文賢 1,754 1, 無 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 酬金級距表 總經理及副總經理姓名本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 陳念台陳義榮陳文賢 陳念台陳義榮陳文賢 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 3 3 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或 副總經理者應填列本表及上表 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如

17 配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工勞 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形單位 : 仟股 / 仟元股票紅利現金紅利總額占稅後職稱姓名金額金額總計純益之比例 ( % ) 經總經理陳念台理資深副總經理陳義榮 人資深副總經理陳文賢財務長楊春俊 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 ( 七 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

18 (1) 本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金皆由本公司支付 ;104 年度及 103 年度支付總額占本公司稅後純益比例分別為 15.62% 及 12.82%;104 年度及 103 年度支付總額占合併報表稅後純益比例分別為 15.62% 及 12.82% (2) 本公司董事之報酬依本公司董事會通過出席津貼 車馬費給付標準, 依通常水準給付之 如公司有盈餘時, 另依本公司 公司章程 第二十八條之規定提撥, 並經薪資報酬委員會審核及董事會通過後, 提請股東會核准 (3) 如董事兼具員工身分, 則另依據下列 (4) (5) 之規定給付酬金 (4) 本公司總經理及副總經理之委任 解任及報酬依公司規定辦理 給付酬金標準由本公司人力資源單位依據本公司人事績效考評相關規定, 並視個人績效表現與對公司整體營運貢獻度, 且參酌市場同業水準訂定原則, 經薪資報酬委員會審核完畢, 董事會通過後執行 (5) 本公司酬金政策, 是依據個人的能力, 對公司的貢獻度, 績效表現, 與經營績效之關聯性成正相關 ; 又本公司對未來風險已有適度控管, 酬金政策與未來風險亦有一定之關聯性 整體的薪資報酬組合, 主要包含基本薪資 獎金及員工分紅 福利等三部分 而酬金給付的標準, 基本薪資是依照員工所擔任職位的市場競爭情形及公司政策核敘 : 獎金及員工分紅則是連結員工 部門目標達成或公司經營績效來發給 ; 關於福利設計, 則以符合法令的規定為前提, 並兼顧員工的需要, 來設計員工可共享的福利措施 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 : 開會次數 每位董事出席率 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估, 以及其他應記載事項等資訊, 詳附表 : 董事會運作情形最近年度董事會開會 6 次, 董事出列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長郝挺 % 董事陳義榮 % 董事正元國際投資股 % 份有限公司董事在華有限公司 % 獨立董事萬文慧 % 獨立董事李廷鑫 % 獨立董事林永燈 % 其他應記載事項 : 1 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無此情形 2 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 本公司最近一年度並無決議與董事有關之利害關係議案 3 當年度及最近年度加強董事會職能之目標( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : (1) 本公司已依 公開發行公司董事會議事辦法 訂定本公司 董事會議事規範 以資遵循, 並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形 於本公司網站揭露董事會重大決議事項 (2) 又本公司已於股東常會選任三名獨立董事, 並由此三名獨立董事組成審計委員會, 每季至少開會一次, 負責執行公司財務報表之允當表達 簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效 公司內部控制之有效實施 公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等 (3) 另本公司由三名獨立董事組成薪資報酬委員會, 負責執行定期評估並訂定公司整體薪資報酬政策 訂定並定期 ( 至少每年二次 ) 檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬 員工認股權計畫與員工分紅計畫或其他員工激勵性計畫 (4) 本公司已建立董事會績效評估制度, 每年定期建立自評與同儕互評問卷評估並歸納檢討, 以發揮董事會成員自我鞭策, 提昇董事會健全運作之功能 (5) 本公司已為全體董事投保責任險, 詳細資訊請至公開資訊觀測站查詢 備註

19 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 審計委員會主席萬文慧於民國 104 年 4 月至 105 年 4 月止共召開 5 次, 審計委員會委員出席情形 : 審計委員會之運作旨在監督下列事項為目的 : 公司財務報表之允當表達 簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效 公司內部控制之有效實施 遵循相關法令及規則以及存在或潛在風險之管控 於其職權範圍內有權進行適當的審核及調查, 並且與公司內部稽核人員 簽證會計師等相關人員有直接聯繫之管道 審計委員會於民國九十九年七月五日成立 截至民國 105 年 5 月 9 日止, 由全體三位獨立董事組成, 其中一位具有財務或會計專家背景 審計委員會組織章程請詳公開資訊觀測站 最近年度 ( 年度 ) 審計委員會共召開 6 次, 審計委員會委員出席情形如下 : 實際出 ( 列 ) 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 職稱姓名 ( 註 1) 委託出席次數備註席次數 B B/A ( 註 2) 獨立董事萬文慧 % 獨立董事李廷鑫 % 獨立董事林永燈 % 其他應記載事項 : 1. 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 無 2. 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 無 3. 獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形 ( 如就公司財務 業務狀況進行溝通之方式 事項及結果等 ) 說明 :(1) 本公司內部稽核主管至少每季與審計委員會溝通並報告稽核結果, 民國 104 年度本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好 (2) 本公司簽證會計師於每季的審計委員會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項, 民國 104 年度本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好

20 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 運作情形 註 評估項目是 否 摘要說明 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? 本公司已依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定 公司治理守則, 並公布於公開資訊觀測站 本公司已制定股東會議事規則, 並依規定建立發言人與代理發言人制度, 設置專人處理投資人關係與股東建議 疑義 糾紛或訴訟等相關問題, 網站亦設有投資人關係處理窗口之聯絡方式與 除此之外, 委由股務代理機構定期更新股東名冊及主要股東名冊, 充分掌握控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單 與關係企業間之各項財務業務事項以互相獨立為原則, 訂定 對子公司監理作業辦法 集團企業 特定公司及關係人交易作業辦法 內部控制制度 內部稽核制度 等, 以建立與關係企業間之風險控管及防火牆機制 又本公司已訂定 誠信經營作業程序暨從業道德規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 一 本公司在設定董事會成員組合時會從多個方面考慮董事會成員多元化, 包括 但不限於 性別 年齡 文化及教育背景 專業經驗 技能及知識 董事會所有委任均以用人唯才為原則, 並在考慮人選時以客觀條件顧及董事會成員多元化的益處 二 本公司雖未設置其他功能性委員會, 惟透過獨立董事及審計委員 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異

21 評估項目 ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定 是 否 運作情形 註 摘要說明會的運作, 可有效監督公司業務之執行 三 本公司係依 薪資報酬委員會組織規程 規定, 由薪資報酬委員會每年定期進行董事會績效評估 四 審計委員會及董事會每年至少一次評估簽證會計師之獨立性 適任性及專業性, 自 年 月起要求簽證會計師每年提供 超然獨立聲明書, 經本公司確認會計師與本公司除簽證財稅案件之費用外, 無其他財務利益及業務關係 ; 會計師家庭成員亦不違反獨立性的要求後, 向董事會報告 而本公司董事會於討論簽證會計師獨立性及聘任時亦檢具會計師個人簡歷 述明會計師過去及目前客戶 ) 每位會計師之獨立性聲明 未違反職業道德公報第十號 以供董事會評估其獨立性 本公司與往來銀行 債權人及員工均保持暢通之溝通管道, 並尊重 維護其應有之合法權益 本公司已在網站上建立業務人員 投資人關係與獨立董事 ( 監察人 ) 之聯絡電話或電子郵件信箱, 各利害關係人有需要時皆可藉電話 或電子郵件互相溝通 本公司已委任富邦證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務 一 本公司均依規定申報或公告公司重要訊息及財務業務等資訊於公司網站及公開資訊觀測站, 供投資人查詢 二 本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及揭 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 本公司目前已在規劃於公司網站設置利害關係人專區 無重大差異 無重大差異 無重大差異

22 評估項目 專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 是 否 運作情形 註 摘要說明露, 依法將各資訊公告於公開資訊觀測站及公司網站, 並由發言人及代理發言人擔任對外溝 通管道 一 員工權益及僱員關懷 : 本公司的企業文化 習知 專注 聆聽 希望 快樂 即是期望可以提供員工有個自發型的快樂成長環境, 養成 習知 的好習慣, 要求做到 知其然知其所以然, 將知識 專注 在自己工作領域上去實 踐, 並了解 聆聽 是 尊重, 也讓自己與人 事 物溝通無阻, 希望 是大家共同努力一起往夢想踏實前進, 深信由衷的 快樂 是來自辛勤耕耘後的自我肯定, 將上述的理念與精神內化為每個瑞祺人的理念與精神 因此, 本公司自創業以來即相當注重員工職涯的成長及員工權益的維護, 並採取人性化之員工自我管理及自發性學習為主軸, 除必要之制度與規定外, 尚無其他額外或過分不合理的要求 本公司依法設立職工福利委員會, 遴選福利委員辦理各項福利措施 本公司一向以注重員工 關懷員工為經營理念之一, 為充分照顧員工, 本公司員工除有年假 勞健保 團保等一般福利外, 並享有生日禮金 健康檢查 員工分紅 員工旅遊 年節獎金 婚喪補助 社團活動等各項福利措施 二 投資者關係 : 本公司每年依據公司法及相關法令之規定召集股東 會, 亦給予股東充分發問及提案之機會, 並設有發言人制度以處理股 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異

23 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 是 否 運作情形 註 摘要說明東建議 疑義及糾紛事項 本公司亦依據主管機關之規定辦理相關 資訊公告申報事宜, 及時提供各項可能影響投資人決策之資訊 三 供應商關係 : 本公司與往來銀行 員工 消費者及供應商等, 均保持暢通之溝通管道, 維繫良好關係 四 利害關係人之權利 : 本公司設有發言人及代理發言人, 直接與利害關係人溝通, 尊重及維護其應有合法 權益 五 董事及監察人進修之情形 : 本公司董事均具有產業專業背景及經營管理實務經驗, 公司亦不定期提供董事有關公司治理及證券法規等相關課程, 進修情形如下表 六 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 依法訂定各種內部規章及制度, 進行各種風險管理及評估 七 客戶政策之執行情形 : 本公司與客戶均保持暢通之溝通管道, 維繫良好關係 八 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司已為董事購買責任保險, 以強化股東權益之保障 本公司自評結果並無重大缺失 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異

24 104 年度董事及獨立董事進修情形職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數社團法人中華公司 企業併購的策略與規劃治理協會 3 董事長郝挺社團法人中華公司資訊揭露與財報不實的董 治理協會監責任 3 社團法人中華公司 企業併購的策略與規劃 3 董事陳義榮治理協會社團法人中華公司專業董監事的公司治理觀 治理協會 3 與有效能董事會的建構社團法人中華公司獨立董事職能發揮與審計 治理協會委員會運作實務 3 獨立董事萬文慧中華民國會計師公公司 104 年度盈餘 公積配 會全國聯合會股轉增資 股利分配及員工 3 酬勞實務解析社團法人中華公司 企業併購的策略與規劃治理協會 3 獨立董事李廷鑫社團法人中華公司獨立董事職能發揮與審計 治理協會委員會運作實務社團法人中華公司 企業併購的策略與規劃 3 獨立董事治理協會林永燈社團法人中華公司專業董監事的公司治理觀 治理協會 3 與有效能董事會的建構 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 本公司由全體獨立董事共三名組成薪資報酬委員會, 每年至少開會二次, 負責訂定並定期評估公司整體薪資報酬政策 ; 訂定並定期 ( 至少每年一次 ) 檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 ; 定期評估並審核董事及經理人之薪資報酬 員工認股權計畫與員工分紅計畫或其他員工激勵性計畫 1. 薪資報酬委員會成員資料是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 2) 商務 法法官 檢察具有商兼任其備註條件務 財官 律師 會法他公開 ( 註身份別務 會計計師或其他務 財發行公 3) ( 註 1) 姓名或公司業與公司業務務 會計司薪資務所需相所需之國家或公司 報酬委關料系之考試及格業務所員會成公私立大領有證書之需之工員家數專院校講專門職業及作經驗師以上技術人員獨立董事李廷鑫 0 獨立董事林永燈 0 外聘專業黃仁智 1 人士 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一

25 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 : 一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :102 年 06 月 10 日至 105 年 06 月 09 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 召集人李廷鑫 % 委員林永燈 % 委員黃仁智 % 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 本公司與薪酬委員溝通狀況良好 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? 運作情形 註 備註 是 否 摘要說明 註 ( 一 本公司已訂定 企業社會責任守 則, 在環境保護 社會參與 勞工人權與安全衛生 消費者權益等各方面均不遺餘力, 致力於實踐社會責任 二 本公司不定期舉辦教育訓練與宣導, 新進員工則於任職當日即給予員工守則, 明確傳達員工應有權利與義務並使員工了解社會責任精神 三 本公司已訂定 企業社會責任實務守則, 由跨部門人員組成委員會的方式設置推動 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異

26 評估項目 ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? 運作情形 註 是 否 摘要說明 註 企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 再向董事會報告處 理情形 四 本公司已訂定 企業社會責任守則 規範員工績效考核系統與企業社會責任政策結合, 以及設立對應之奬勵與懲戒制度 室氣體減量本公司目前採取的積極措 ( 一 ) 節能減碳與溫 施有下列事項 : 空調設備加裝變頻器以提升能源使用 效率 ; 減少走道照明燈管 數量 ; 室內空調溫度調升一度 ; 中午午休時間 / 離開辦公室時熄燈加裝隔熱紙 / 隔熱 窗簾 ; 雨水 /RO 水回收做 為植栽澆灌之用 ; 宣導車輛共乘 / 使 用環保交通工具 ( 例如自行車 ) 廢棄物再利用 : 事業廢棄物來源 : 事業產生之廢紙 箱 耗材 ( 承載盤 鋁箔袋 ) 及填充物 ( 減震及預防碰 撞 ) 再利用用途: 樣品之包裝或日常管理收納 統計 96 年至 104 年, 每年可減少廢棄物約 75%- 85% ( 二 ) 本公司為 IC 設計公司, 產品皆 委由評估合格之供應商生產製造, 生產流程中, 包含晶圓製造 封裝 測試供應商皆通過 ISO9001 與 ISO14001 認證 每年並依計劃排定定期稽核活動, 以確保供應商品保及環境管理系統持續運作 此外, 本公司 自 2006 年起屢獲客戶 Green Partner 認證通過, 現仍持續有效, 且歷年來並無任何不符合環保之事項發生, 顯示本公司環境管理 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異

27 評估項目 ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以 運作情形 註 是 否 摘要說明 註 系統獲得客戶肯 定 ( 三 ) 以民國 104 年為盤查基準年, 依 ISO14064 規範實施溫室氣體排放盤查, 未經過外部驗 證, 經自我盤查結果, 溫室氣體年排 放量約為 401 噸 CO2 當量 ; 均屬 範疇 2, 能源間接排放產生, 相較於 103 年盤查結果 (356 噸 CO2 當量 ) 略增 本公司係 IC 設計公司, 並無產生溫室氣體排放之生產製造設備, 主要能源消耗為營業必須使用之電力及自來水 除平時厲行節約用水用電, 也對員工加強宣導節能減碳的重要性 : 例如多走樓梯少用 電梯, 隨手關閉不 使用的照明等有利於健康及環保的措 施 一 本公司之企業精神著重在 專注 基本, 快樂成長 的理念, 因此自公司創立以來即相當注重員工權益的維護, 並採取人性化之員工自我管理為 主軸, 配合必要之 制度與規定 為維護兩性工作平等及人格尊嚴, 本公司 嚴禁就業場所之性騷擾行為, 訂定 性騷擾防治措施 申訴及懲戒辦法, 並定期舉辦或鼓勵員工參加性騷擾防治之教育講習 二 公司已建置員工諮詢申訴專線, 提供員工關懷 諮詢 申訴與不法檢舉等服務, 並善盡保護當事人及舉報 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 人之責任 三 本公司對員工均有實施勞工安全 無重大差異 宣導 消防講習演 練 健康檢查等 四 公司定期舉辦勞資會議, 宣導重 無重大差異 要政策並了解員工

28 評估項目 合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 運作情形 註 是 否 摘要說明 註 並將此要求傳達給上游供應商 九 要求供應商提供的原材料需符合歐盟!- 環保指令, 並定期請供應商提供各均值材料之物質安 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 對公司的意見, 並 不定時將公司重大 訊息公布於公司內部網頁 五 為增進員工工 作技能 讓員工快 無重大差異 速融入工作環境 改善產品與服務品質 提升組織整體 競爭力, 本公司透 過系統化的訓練藍 圖展開教育訓練計 畫, 讓員工與公司 一同成長 六 在消費者權益 面, 本公司主要以 無重大差異 直接銷售予產品的 供應商為主, 並未直接面對一般消費 者, 針對本公司客 戶則已訂定 客戶 服務管理程序, 提 供客戶申訴之反應 管道 七 本公司秉持誠 信正直的理念來對 無重大差異 待客戶, 以客戶為 導向, 提供客戶所需的技術 嚴謹的 生產 優良的品質 和優質的服務 八 鼓勵供應商 依企業社會責任標準 或無重大差異 建立環保 安全及衛生等規 範, 通過管理提升 工作環境安全 員工受到尊重, 及在 製造生產流程中, 負起環保責任, 減 少對環境的破壞 以期共同致力提升企業社會責任 供應商均必須追溯 其原材料所使用到 的金 鉭 錫 鎢 來源及冶煉 廠, 宣示並承諾不 接受使用來自衝突 礦區的金屬, 同時 也要求完成填寫!"#$%& $'(#) '*!(&$+ ',*#&' 調查表 無重大差異

29 評估項目 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 註 與上市上櫃公司企業社會責是 否 摘要說明 註 任實務守則差異情形及原因 全資料表及第三方公正單位之檢測報告 因應客戶要求提供產品符合環保指令之報告並妥善記錄文件流向 訂閱電子報以掌握衝突金屬之相關資訊及歐盟環保相關指令最新要求, 並採取適當確認措施及文件更新, 確保產品持續符合要求 適時透過本公司網無重大差異 站 年報 公開資 訊觀測站 媒體等揭露企業社會責任執行情形 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 在環保方面, 不僅要求符合國內相關法令的規定, 同時響應政府資源回收政策, 確實做好垃圾分類 ; 減少一次性用具之使用, 如紙杯 免洗餐具等, 避免資源浪費, 以達開源節流之成效, 達到環境污染的預防與資源的有效運用等 本公司在環保方面的努力, 包括 : 1. 執行綠色節能設計原則, 提供符合環保法規及客戶要求的節能產品 2. 鼓勵使用環保包材, 減少廢棄物, 增加資源的循環利用 3. 經由教育訓練宣導同仁認知環境保護 資源回收與節約能源的基本責任意識 4. 持續執行節約能源管理, 並進行資源回收 5. 遵守政府環境保護相關法令並全力協助政府機關推動環保事務 在社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權與其他社會責任活動方面, 本公司在 104 年度及截至年報刊印日止積極參與下列活動, 善盡對社會的一份心力 : 1. 贊助 新竹市企業經理協進會 : 該協會為傳播並交換專業經驗, 促進工商企業改善經營, 研究及改善勞資協調, 助長經濟發展繁榮社會服務及關懷公共建設, 提供適當政策方案建言 2. 贊助 交通大學逐風天使培育金 : 該會以培育物聯網等未來科技創新人才為宗旨 3. 捐贈交通大學電機工程學系獎學金 : 贊助新生榮譽獎學金 4. 贊助台灣女子職業高爾夫協會 : 計劃的培養青少年種子球員並辦理及參加全國性 國際性女子職業高爾夫比賽, 藉以提高技術水準並促進其健全發展為宗旨 5. 捐贈八仙樂園塵爆 6. 贊助以增進教師之研修與深造機會為目的 竹銘教學基金會 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 不適用

30 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評 估 項 目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠 是 否 運作情形 註 摘要說明 一 本公司已訂定 誠信經營守則, 公司董事會成員與管理階層均重視道德誠信之從業行為, 秉持廉潔 透明及負責之經營理念以誠信政策執行, 以創造永續發展之經營環境 二 本公司已訂定 誠信經營守則, 管理階層不定期於公司的會議或教育訓練中宣導如何防範不誠信行為, 希望建立全體員工一致信念, 並遵循相關法令規章, 以落實誠信經營 三 本公司 誠信經營守則 已具體規範本公司人員於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務之行為 一 本公司與他人 建立商業關係, 先 行評估代理商 供應商 客戶或其 他商業往來對象 之合法性 誠信經 營政策, 以及是否曾有不誠信行為 之紀錄, 以確保其商業經營方式公 平 透明且不會要求 提供或收受 賄賂 二 管理部 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異

31 評 估 項 目 信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 是 否 運作情形 註 摘要說明 三 如有利益衝突情事發生, 公司員工可向直屬部門主管或是董事長室主管報告 四 本公司已建立 有效之會計制 內 部控制制度, 並經常依據法令變動 及實務需求隨時 檢討 修訂, 由內 部稽核人員定期 查核, 以確保制度 之設計及執行持 續有效, 達成公司 治理與風險控 管, 落實誠信經 營 五 本公司已訂定 誠信經營守則 及行為指南, 管理階層不定期於 公司的會議或教育訓練中宣導如 何防範不誠信行為, 希望建立全體 員工一致信念, 並遵循相關法令規 章, 以落實誠信經營 一 公司員工如發現違反誠信經營 相關規定之情形, 可向直屬部門主管或董事長室主管報告, 再由權 責單位共同審議, 查核屬實將依公司人事規章進行懲戒 二 本公司發現或 接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時, 如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求行為人停止相關 行為並為適當之處置, 且於必要時透過法律程序請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益 三 本公司均對檢舉人善盡保密及 保護之責任, 不因檢舉而遭受不當處置 本公司已將董事 會通過之誠信經營作業程序上傳 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異

32 評 估 項 目 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 是 否 運作情形 註 摘要說明 至本公司網站與公開資訊觀測站以揭露誠信經營相關資訊情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司適時透過公司網站 年報 公開資訊觀測站 媒體等揭露誠信 經營相關資訊 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本項已逐一說明於前揭第一項至第四項 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規定者, 應揭露其查詢方式..公司已訂定 公司治理守則 誠信經營守則 審計委員會組織規程 及 薪資報酬委員會組織規程 等公司治理相關規程規則等, 並公布於公開資訊觀測站請詳見公司網站之股東會相關訊息 ( ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 104 年度經理人進修情形 : 姓名日期主辦單位課程名稱進修時數會計主管 - 邱貴鳳 104/8/13 及 104/8/14 會計研究發展基金會發行人證券商交易所會 12 內部稽核 - 林菊梅 發展基金會 104/12/14 財團法人證券暨期貨 104/11/20 內部稽核協會 計主管持續進修班合約管理執行與稽核實務研習企業內部控制制度之建置 增修及運作實務 ( 新有效判斷項目之應用 )

33 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 : 1. 內部控制聲明書 : 內部控制制度聲明書 本公司民國 104 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 日期 : 105 年 3 月 7 日 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境, 2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國 104 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 105 年 3 月 7 日董事會通過, 出席董事 7 人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 聯傑國際股份有限公司 董事長 : 郝挺簽章 總經理 : 陳念台 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 簽章

34 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無此情形 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 1. 股東會 104 年度股東常會之重要決議及執行情形 (1) 承認 103 年度盈餘分配案 : 已依決議內容分配完畢 (2) 通過本公司資本公積配發現金 : 已依決議內容分配完畢 2. 董事會最近年度及截至年報刊印日止, 董事會之重要決議日期會別內容摘要 董事會 1. 內部稽核人員職務異動案 1. 通過 104 年度董事及員工酬勞分配 2. 承認 104 年度決算表冊 3. 通過 104 年盈餘分配 4. 通過 104 年資本公積配發現金 董事會通過 104 年度內控聲明書 6. 通過 105 年度營業預算 7. 修訂公司治理實務守則 8. 通過董事及獨立董事改選 9. 通過獨立董事候選人資格案 10. 通過董事及獨立董事競業禁止解除 1. 提報董事會 104 年第三季財務報告 2. 子公司辦理現金增資 董事會訂定申請暫停及恢復交易作業程序 4. 通過 105 年內部稽核計劃 5. 修訂及新增內控內稽項目 6. 修訂公司章程 1. 提報董事會 104 年第二季財務報告 董事會 2. 薪資報酬委員會組織規程 3. 修訂勞工退休辦法 董事會 1. 訂定除息基準日 董事會通過 103 年度盈餘分配案 2. 資本公積配發現金案 年度決算表冊承認案 董事會通過 103 年度內控聲明書 3. 通過 104 年營業預算案 4. 變更實收股本登記案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 研發主管陳義榮先生符合本公司退休條件, 自請退休 內部稽核經董事會通過任命葉鳳如女士自 105 年 6 月 7 日起為新任內部稽核人員 四 會計師公費資訊會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註資誠聯合會計師事務所蕭金木蕭春鴛 註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說 明更換原因 金額單位 : 新臺幣千元公費項目金額級距審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元 )~4,000 千元 3 4,000 千元 )~6,000 千元 4 6,000 千元 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 104 年度會計師公費明細如下金額單位 : 新臺幣千元審計公費制度設計工商登記合計 2, ,

35 公司有下列情事之一者, 應揭露會計師公費 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 不適用 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核 核閱 複核 財務預測核閱及稅務簽證之公費 : 本公司並無前一年度減少達百分之十五以上情形, 故不適用 五 更換會計師資訊 : 本公司自 104 年第 1 季起因事務所內部職務輪調, 簽證會計師改由蕭金木及蕭春鴛會計師 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業, 係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者, 或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構 : 無 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 應揭露該相對人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數 : ( 一 ) 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之股權變動情形 : 單位 : 股 104 年度 105 年截至 04 月 08 日止職稱姓名持有股數質押股數持有股數質押股數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數董事長郝挺 董事陳義榮 正元國際投資股份董事有限公司 529, 董事在華有限公司 565, 獨立董事萬文慧 獨立董事李廷鑫 獨立董事林永燈 總經理陳念台 20, 資深副總經理陳文賢 財務長楊春俊 5, ( 二 ) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 應揭露該相對人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數 : 無此情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二等親以內之親屬資訊 : 無此情形 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 : 轉投資事業 105 年 04 月 30 日單位 : 股 董事 監察人 經理人及本公司投資直接或間接控制事業之投資股數持股比例 (%) 股數持股比例 (%) 股數 綜合投資 持股比例 (%) TSCC Inc. 4,400, ,400, 聯傑投資股份有限公司 21,200, ,200, 聯旺發股份有限公司 496, , 註 : 係公司採用權益法之長期投資

36 肆 募資情形 一 公司資本及股份 ( 一 ) 股本來源 : 1. 股本形成經過單位 : 仟股 / 新台幣仟元核定股本實收股本備註年月發行以現金以外價格股數金額股數金額股本來源之財產抵充其他股數者 , ,000 13, ,000 創立時股本無 ) 園商字第 號函 , ,000 19, ,000 現金增資無 (86) 園商字第 號函 60, , ,000 24, ,000 現金增資無 (86) 園商字第 號函 50, , ,000 40, ,000 現金增資無 (88) 園商字第 號函 160, , ,000 50, ,500 盈餘轉增資無 (89) 台財證 ( 一 )48804 號函 109, , ,000 53, ,380 盈餘轉增資無 (90) 台財證 ( 一 ) 號函 21, , ,000 53, , (91) 園商字第 號函 , ,000 64, ,000 現金增資 108,620 無 (93) 園商字第 號函 , ,000 64, ,850 員工認股權無 (95) 園商字第 ,850 號函 , ,000 69, ,158 員工認股權無 (96) 園商字第 ,308 號函 , ,000 70, ,700 盈餘轉增資無 (96) 園商字第 ,542 號函 , ,000 79, ,130 現金增資無 (96) 園商字第 93, 號函 , ,000 79, ,623 員工認股權無 (97) 園商字第 號函 , ,000 79, ,104 員工認股權無 (97) 園商字第 號函 , ,000 81, ,504 盈餘及資本 (97) 公積轉增資無園商字第 號函 22, ,000 1,200,000 82, ,284 員工認股權 (97) 及 3,780 無園商字第 號函 ,000 1,200,000 81, ,684 註銷庫藏股無 (97) 園商字第 8, 號函 ,000 1,200,000 81, ,374 員工認股權 (98) 及 690 無園商字第 號函 ,000 1,200,000 79, ,374 註銷庫藏股無 (98) 園商字第 20, 號函 ,000 1,200,000 80, ,071 員工認股權 (98) 及 11,697 無園商字第 號函 ,000 1,200,000 80, ,391 員工認股權無 (98) 園商字第 3, 號函 ,000 1,200,000 81, ,631 員工認股權 (98) 及 3,240 無園商字第 號函 ,000 1,200,000 81, ,471 員工認股權 (99) 及 7,840 無園商字第 號函 ,000 1,200,000 82, ,386 員工認股權 (99) 及 915 無園商字第 號函 ,000 1,200,000 83, ,601 資本公積轉 (99) 增資無園商字第 號函 16, ,000 1,200,000 84, ,851 員工認股權 (99) 及 4,250 無園商字第 號函 ,000 1,200,000 82, ,871 註銷庫藏股無 (100) 園商字第 14, 號函 ,000 1,200,000 83, ,236 員工認股權無 (100) 園商字第 7, 號函 ,000 1,200,000 83, ,321 員工認股權無 (100) 園商字第 1, 號函

37 核定股本實收股本備註年月發行以現金以外價格股數金額股數金額股本來源之財產抵充其他股數者 ,000 1,200,000 85, ,986 盈餘及資本 (100) 公積轉增資無園商字第 號函 16, ,000 1,200,000 85, ,271 員工認股權無 (101) 園商字第 1, 號函 ,000 1,200,000 85, ,591 員工認股權無 (101) 園商字第 號函 ,000 1,200,000 85, ,891 員工認股權無 (101) 園商字第 號函 ,000 1,200,000 85, ,521 員工認股權 (103) 及 163 無竹商字第 號函 ,000 1,200,000 83, ,151 註銷庫藏股無 (103) 竹商字第 2, 號函 ,000 1,200,000 83, ,551 員工認股權無 (103) 竹商字第 號函 2. 股份種類 105 年 04 月 08 日單位 : 股股份種類核定股本流通在外已上市股份庫藏股未發行股份合計備註記名式普通股 83,255, ,744, ,000, 總括申報相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 : 105 年 04 月 08 日股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外人合計人數 , ,070 持有股數 0 0 5,317,623 76,315,312 1,622,154 83,255,089 持股比例 % 91.66% 1.95% % 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於第三地區投資之公司 ( 三 ) 股權分散情形 : 105 年 04 月 8 日持股分級股東人數持有股數持股比率 % 1 ~ 999 8, , % 1,000 ~ 5,000 10,468 21,185, % 5,001 ~ 10,000 1,704 12,984, % 10,001 ~ 15, ,735, % 15,001 ~ 20, ,872, % 20,001 ~ 30, ,397, % 30,001 ~ 40, ,557, % 40,001 ~ 50, ,881, % 50,001 ~ 100, ,357, % 100,001 ~ 200, ,158, % 200,001 ~ 400, ,371, % 400,001 ~ 600, ,105, % 600,001 ~ 800, ,082, % 800,001 ~ 1,000, , % 1,000,001 ~ 2,000, ,790, % 2,000,001 股以上 1 3,545, % 合計 22,070 83,255, % 註 : 本公司未發行特別股

38 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱 持股數額及比例 : 單位 : 股股份主要股東名稱持有股數持股比例 (%) 正元國際投資股份有限公司 3,545, % 在華有限公司 1,480, % 郝挺 1,310, % 莊桂枝 801, % 蕭年晉 800, % 陳義榮 652, % 林永彬 630, % 匯豐銀行託管七航海家資本有限公司戶 597, % 徐嘉濃 508, % 邱振峰 368, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 : 項目每股市價 年度 單位 : 新台幣元 104 (105 年分配 ) 日至 105 年 3 月 31 日 103 (104 年分配 ) 最高 最低 平均 分配前 每股淨值分配後 註 9 註 9 加權平均股數 ( 仟股 ) 83,106 83,122 83,160 每股盈餘每股盈餘調整前 調整後 現金股利 盈餘配股 0 註 9 註 9 每股股利無償配股資本公積配股 0.40 註 9 註 9 累積未付股利 0 註 9 註 9 本益比 投資報酬分析本利比 註 9 註 9 現金股利殖利率 3.39% 註 9 註 9 * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 3: 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 截至當年度止累積未付之股利, 應分別揭露 5: 6: 本益比本利比 = 當年度每股平均收盤價當年度每股平均收盤價每股盈餘 7: 每股現金股利 現金股利殖利率註 8: = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 ) 之資料 ; 其註 9: 本公司盈餘分配案經 105 年 3 月 7 日董事會決議, 尚未經股東會決議, 故未予以計算 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 : 1. 公司章程所訂之股利政策 : 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之 公司得依財務, 業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派, 其中股東紅利之分派得以現金或股票方式發放, 股東現金紅利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之三十 員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 本次股東會擬議股利分配情形 : 擬配發現金股利新台幣 73,264,478 元, 每股配發現金股利 0.88 元及以資本公積新台幣 23,311,425 元配發現金給全體股東, 預計每股配發現金股利 0.28 元, 合計共配發 1.16 元現金股利 俟本年股東會決議通過後, 由股東會授權董事長另定配發基準日辦理之 若因流通在外股數變動影響配息比例及配股比例, 亦由股東會授權董事長全權處理之 另董事酬勞 ( 以現金發放 ) 2,140,32 元 ; 員工酬勞 ( 以現金發放 ) 9,382,472 元 ( 七 ) 本次股東會擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用

39 ( 八 ) 員工及董事酬勞 ( 依 105 年股東會修訂後章程辦理 ): 1. 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍 : (1) 本公司章程第 28 條訂定, 公司每年度決算如有盈餘時, 應依法提繳稅捐 彌補虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積 另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘, 由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之 為激勵員工及經營團隊, 公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益, 於彌補虧損後, 如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之八點五及董事酬勞不高於百分之二 員工酬勞以股票或現金方式分派之, 且應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 董事酬勞則以現金分派之 員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之 (2) 另本公司章程第 29 條訂定, 公司得依財務 業務及經營面等因素之考量, 將當年度可分配盈餘全數分配, 其中股東紅利之分派得以現金或股票方式發放, 股東現金紅利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之三十 (3) 本年度股東會擬議股利分配之情形 : 本公司本次盈餘分派擬自民國 104 年度可分配盈餘中提撥 73,264,478 元 ( 每股 0.88 元 ) 以為股東股利, 股東股利全數以發放現金方式為之 發放比例佔可分配盈餘 89.5% 2. 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本公司對於應付員工及董事酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎,104 年度按稅前純益約 8.5% 估計員工酬勞, 以及約 2.0% 估計董事酬勞 如實際分派金額與估列數有差異時, 則依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整入帳 3. 董事會通過分派酬勞等資訊 : (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 配發員工酬勞 9,382,472 元 ( 全數發放現金 ), 董事酬勞 2,140,320 元 ( 全數發放現金 ), 各為當年度稅前盈餘約 8.5% 與 2.0% 與認列費用年度估列金額並無差異 (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 本公司擬議員工酬勞全數以現金發放, 故員工股票酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例皆為 0 4. 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 103 年度員工酬勞 8,109,325 元 ( 全數發放現金 ), 董事酬勞 1,244,932 元 ( 全數發放現金 ) 實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無差異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外信託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形

40 ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證 : 105 年 04 月 08 日員工認股權憑證種類九十七年第一次員工認股權憑證主管機關核准日 發行日期 存續期間至 ,108 發行單位數單位 (5,108,000 普通股 ) 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 6.14 得認股期間每次發行自發行日起屆滿二年後, 持有人得依員工認股權辦法行使認股權利 履約方式發行新股屆滿 2 50% 限制認股期間及比率 (%) 屆滿 3 75% 屆滿 4 年 100% 取得股數 376,000 股已金額 10,776,450 元未執行認股數量 2,162,000 股未執行認股者其每股認購價格 元未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%) 2.60 對股東權益影響於發行日屆滿 2 年後, 分四年執行, 對原股東權益逐年稀釋, 故其稀釋效果尚屬有限 ( 二 ) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名 取得及認購情形 : 105 年 04 月 08 日單位 : 股 / 元取已執行未執行得認股數已執未執取量已已已行認未未未行認得占執執執股數執執執股數職稱姓認已行行行量占行行行量占名股發認認認已發認認認已發數行股股股行股股股股行股量股數價金份總數價金份總份量格額數比量格額數比總率率數比率總經理陳念台經資深理副總陳文賢人經理財務長楊春俊本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工 六 限制員工權利新股辦理情形 : 無 七 併購 ( 包括合併 收購及分割 ) 辦理情形 : 無 八 資金運用計畫執行情形 : 無 44,000 股 0.05% 0 股 0.00 元 0 元 0.00% 44,000 股 元 1,038,400 元 0.05%

41 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 : 1. 營業內容 : (1) 設計 研究 開發 生產 製造 銷售下列產品 : 通訊網路積體電路產品線包括 :: A. Modem Chipset 數據機晶片組 B. LAN Controller 網路控制晶片 C. ISDN Modem Chipset 整體服務數網路數據機晶片組 D. Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組 E. ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片組 F. 提供上述產品之技術諮詢服務 視頻影像積體電路產品線包括 : A. Video Decoder 視頻影像解碼器晶片 B. 提供上述產品之技術諮詢服務 電子紙顯示器驅動 (EPD) 積體電路產品線包括 : A. EPD Segment Driver IC 區段驅動晶片 B. EPD Segment Controller IC 區段驅動控制器晶片 C. 提供上述產品之技術諮詢服務 微控制器積體電路產品線包括 : A. MCU IC 微控制器晶片 B. 提供上述產品之技術諮詢服務 (2) 兼營與本公司業務相關之進出口 國際貿易業務 2. 營業比重 : 104 年 12 月 31 日業務內容營業比重 區域網路晶片組 (LAN) 91% 其他 9% 3. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目 : 產品 / 應用面 USB1.1/2.0 通用匯流排網路應用 嵌入式 10/100M 網管智慧型多埠交換器 工業控制 10/100M 高速網路系統 10/100M TX/FX 銅線 / 光纖網管介質轉換器 消費性網路晶片安全監控識別 Video Decoder 晶片 EPD 電子紙顯示器區段驅動晶片 量測健康生理訊號 MCU IC 微控制器晶片 產品規格 3.3V/1.8V,0.18μm 晶片設計 ; 可達 USB2.0/480Mbps 高速傳輸規格 ; 並符合省電模式下的超低功率設計 10/00M 交換器核心, 具 QoS,VLAN 等頻寬流量控制功能, 及 IGMP, STP/RSTP, MLD 等網管機制 ; 整合兩埠實體層 / 收發器之單晶片設計 高速時序同步機置, 符合工業規格操作溫度 ( ), 網路晶片之各項電氣規格 具 10/100M 三埠交換器及 MAC 核心 ; 及高速兩埠實體層, 包括 TP( 銅線 ) 及 FX( 光纖 ) 介質 ; 低遲延 (Latency) 效應, 以提升介質轉換效益 10/100 Ethernet 與多埠 USB2.0 整合 一路 (channel)video Decodre/ 四路 Video Decoder( 或含內建混合器 Mixer) 多種多區段驅動 Driver IC, 規格符合主要供應商之電子紙 內建 ROM/Flash, RAM, ADC, GPIO, 多種標準介面 UART/SPI/ISO7816, Low-Voltage Reset, ESD protection

42 4. 目前正在開發之新商品 ( 服務 ): 產品 / 應用面網路通訊協定加速晶片 工業控制器介面之網路晶片 產品規格常用之標準網路協定及低功耗 Ethernet 10/100 實體層 SPI, I2C, 10/100, ESD Multi-Segment and Dot-Matrix EPD Compliant with most of E-paper providers Driver IC for E-paper Display Wireless Power Harvesting Technology Compliant with ISO14443, ISO51693, etc. for Wearable/Portable Devices ESL System Total Solution ESL Tag, Wireless AP, Server, API, etc. ( 二 ) 產業概況 : 1. 產業之現況與發展消費者連結網際網路的主要工具還是 PC 和筆記型電腦, 但是目前消費者使用多螢幕裝置透過固定與行動網路進行多重相關活動, 包含 : 觀看和分享視訊和照片, 玩遊戲, 造訪社交網路, 甚至進入銀行和網路支付帳單 簡單來說, 消費者在家中使用何種螢幕上網是無關的, 而是根據消費者在家中何時何地使用哪一個上網裝置方便, 就上網 目前在家中, 有將近 10 個可以上網的裝置, 而消費者主要使用家庭網路的應用是在分享和觀賞相片與視訊內容, 其它家庭網路應用, 包含家庭保護 監視和安全性, 以及健身和健康監測等都涵蓋在其中 2010 年之後, 物聯網 (IoT, Internet of Things) 更是確定成為各國政府及產業所要推動及發展的目標, 時至今日其之商業項目與商業行為業已漸趨明朗, 本公司的產品及技術支持已獲該新興產業的認可並正快速拓展開來. 諸如智慧電網, 工業控制及安全監控. 根據美國產業諮詢機構 Forrester 預測, 到 2020 年物聯網中之極具代表性的物與物的互聯 ( 即, 物件俱備網路能力 ) 的業務量將有 30 倍於現有的人與人的互聯 2. 產業上 中 下游之關聯性 : 上 中游的關聯性 :IC 產業的上 中游主要是晶圓製造廠 光罩公司與 IC 封測廠, 以及 IC 設計服務如創意 智原等公司, 我國半導體工業的垂直整合與群聚效應已形成非常強大的產業鏈關係 下游的關聯性 : 本公司致力於通訊網路相關晶片, 隨著網際網路的日益普及興盛, 下游客戶的產業亦由原來的 PC 與網通業擴大涵蓋到消費性與多媒體應用領域等產業 再則, 由於在嵌入式網路產品市場的特性, 使得下游客戶的關係亦逐漸由台灣網通廠商擴及中國大陸或歐美等電信業及廣播電視業 ( 廣電業 ) 世界大廠 2010 年之後, 物聯網 Sensor Networking 興起, 更使得嵌入式網路應用 產品及市場向下延伸與擴展, 對人的生活圈造就一個隨時隨地擁有網路的世界 3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形 : (1) 嵌入式 ( 家用 ) 網路晶片產品 A. 發展趨勢 a. 網路擴充與延伸 - 雲端運算 (Cloud Computing) 物聯網 (IOT) 及工業 工業 4.0 為之實現, 網路通訊是必要的技術與工具 雲端運算 (Cloud Computing) 藉由網路通訊及網際網路平台實現需求與資源使用臻至最大成效比 物聯網 (Internet of Things,

43 IOT) 就是把所有物品 ( 含括人 ) 與網際網路連接, 進行資訊交換及通訊, 實現智慧化識別 定位 跟蹤 監控和管理的一種網路 有提高效率及減少能源消耗的概念 其中於網路通訊方面, Ethernet 乙太網路因具備高頻寬 高可靠性 高保密 易佈建 易維護之網路通訊特性, 自然而然業已成為極佳的首要選擇, 進而在工業 4.0 (Industry 4.0) 扮演舉足輕重的角色 b. 節能減碳 - 低功耗王道 物聯網世界裡, 各式各樣感應器 sensors 可移動性或可攜性設備是大宗的應用, 其主要特徵是低功耗, 這正是如今全球的議題與趨勢 茲因如此, 凡從產品生成概念開始, 經設計, 到生產, 出貨運輸, 直至終端使用者, 客戶支援與服務等, 無不圍繞於如何低功耗或說在適當時機實現最佳功耗 c. 視頻影像優於文字圖片內容 YouTube 在網路世界裡崛起, 帶動了影音內容無論在應用 市場 技術快速蓬勃發長 美國 911 事件更加速影像安全監控的急迫性, 此更擴及安全城市和門禁控制等議題 近來, 工業界甚至汽車工業亦導入影像應用如工業 / 醫療檢測 (Technoscope) 以及車用安全全景環視監控系統 (AVMS) 因此, Video Decoder 視頻影像解碼器晶片成為必要的關鍵零組件 B. 競爭情形在 10/100M 嵌入式乙太網路控制晶片的市場上, 國外的競爭者如 Microchip/SMSC 原居於領導地位 而聯傑國際之晶片設計, 在功能及系統效能上皆已達國際水準, 且能以較具競爭力及市場性之設計觀念, 獲得國際大廠一致好評 因此目前在數位家庭及資訊家電等領域的市場,Microchip/SMSC 已快速地被聯傑國際的產品所取代 聯傑國際在以此深厚的技術基礎上向外延伸, 未來不但可進一步朝高階嵌入式產品方向發展, 亦可隨時在低階大量市場上攻城掠地, 亮眼的成績, 著實可期 ( 三 ) 技術及研發概況 : 1. 本年度及截至年報刊印日止每年投入之研發費用 : 單位 : 新台幣仟元年度研究發展支出比重 (%) 105(3/31)- 合併 18, 年度 - 合併 83, 開發成功之技術或產品 : 聯傑國際經過多年來, 致力於高速乙太網路及消費性通訊系列產品的研發, 已獲致各項相關產品的具體成果, 列示如下 : (1) 嵌入式系統高速網路晶片 -10/100 SPI USB 匯流排 PCI 匯流排 MAC 控制器和實體層單晶片 (2) 嵌入式系統高速網路交換器晶片 -10/100 多埠智慧型網管交換器晶片 (3) 電子紙驅動晶片及其 SOC 晶片 (4) 微控制器 MCU 晶片 (5) Video Decoder 視頻影像解碼器晶片 ( 四 ) 長 短期業務發展計劃 1. 短期計劃 (1) 加強業務管理, 降低帳款風險, 並積極拓展大陸市場及亞太市場 (2) 擴大銷售規模及增加新產品銷售比例及策略聯盟, 以提高獲利率

44 (3) 落實全面品管制度, 追究客戶導向以品質服務客戶之目標 2. 長期計劃 (1) 持續爭取與大廠技術合作, 以提昇公司技術能力 (2) 持續增加供應商以降低生產成本, 組織整合以提高公司的銷售及管理效益, 以確保產品價格具競爭力與提高市佔率 (3) 提供最佳的售後服務, 與客戶建立良好的關係, 以維持長期業務之往來, 確保公司穩健之成長與獲利 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 : 1. 公司主要商品之銷售地區 : 104 年 12 月 31 日外銷內銷地區主要商品大陸 Overseas 台灣 LAN 173,609 77,924 47,294 EPD 11, ,612 WAN ,233 技術服務收入及其他 2, 合計 187,657 78,225 63, 市場占有率 : 公司近年來致力於嵌入式系統 (Embedded System) 晶片利基市場方向, 由於多元化的技術支援及品質保證, 產品已獲得客戶們的肯定與支持, 業績及獲利已明顯的往上走揚 由於聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片在數位機上盒 (IP STB) 應用中展露頭角, 且新一代規格的產品推陳出新, 加上多年來耕耘各國多區域之智慧電網與智慧金融, 多款標案都已採用聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片, 使公司業績不僅持續穩健的成長, 更為公司產品樹立了高規格的國際品牌形象 相信隨著各種嵌入式系統傳輸周邊的新產品加入營運, 預期未來業績將會有大幅度成長 3. 市場未來之供需狀況與成長性 : 基於容易使用 低價 高頻寬等優點, 乙太網路已成長為無所不在的連網方式, 並逐漸超越原有 SOHO 及企業網路之應用範圍, 進入消費性電子領域, 成為最具有吸引力之嵌入式系統連網技術 嵌入式乙太網路也進一步擴展至工廠, 並滿足工業應用對高穩定性及安全性佳之連網, 進而邁入物聯網穩定連網以及低功耗之需求 在物聯網領域裡, 更激起行動與穿戴式應用與設備, 除了無線通訊橋接至乙太網路之需求, 也帶起低功耗顯示器及微控器之成長性需求 以下將針對嵌入式乙太網路, 低功耗顯示器及微控器的主要應用領域來剖析整體市場的成長性 A. 通訊網路無所不在 - 物聯網 (IoT) 與智慧生活圈在家用各種數位產品應用於連網與上網的需求更迅速普及, 除數位電視 網路電話外如網路攝影機 網路收音機 網路安全監控 網路家庭自動化等 在物聯網 IOT 方面, 其八大應用願景產業有 : 金融 零售 能源 生產 城市 農牧 交通及家居 如 : 美國零售業巨人 Walmart 力推 RFID 物流管理系統, Smart Meter 智慧電表, 電廠電力輸配智能管理, 太陽能 / 風力能源監控與管理, 遠距健康及醫療照護等等 市場專業分析公司

45 IDC 預估到 2020 年, 全球 IOT 將帶來 300 多億個智慧應用節點之設備和服務, 以及 8.9 兆美元的產值 所以, 此項物聯網 (IOT) 相關的應用與市場均提供嵌入式或消費性乙太網路 低功耗顯示器及微控器晶片業者廣大之需求商機 在家用各種數位產品應用於連網與上網的需求更迅速普及, 除數位電視 網路電話外, 如網路攝影機 網路收音機 網路安全監控 網路家庭自動化等 在物聯網 IOT 方面, 其八大應用願景產業有 : 金融 零售 能源 生產 城市 農牧 交通及家居 如 : 美國零售業巨人 Walmart 力推 RFID 物流管理系統, Smart Meter 智慧電表, 電廠電力輸配智能管理, 太陽能 / 風力能源監控與管理, 遠距健康及醫療照護等等 以中國為例, 預估到 2012 年 IOT 將帶來 100 億元人民幣的產值, 相關服務及設備將較目前的網際網路有 30 倍的潛在商機 所以, 物聯網 (IOT) 與智慧生活圈均提供嵌入式或消費性乙太網路晶片業者廣大之需求商機 B. 低功耗必要性 - 設備與應用 節能減碳 低功耗 是長久以來追求的目標, 近數年來, 隨科技進步, 目標也隨著提升. 臻至今日, 物聯網之商務項目與商業行為漸趨明朗, 低功耗的訴求更加顯現與落實. 舉凡 LED 燈具 人機介面 LCD 顯示到電子紙顯示 超低工作電壓與多重電源管理機置之微控制器 可調式低功耗無線通訊 進而應用系統面的低功耗預算設計加以智慧優化電源使用管理如智慧型手機 電子貨架標籤系統 電池驅動具健康生理訊號量測的智慧型手錶等等. C. 安全監控日趨蓬勃 - 閉路電視 CCTV 系統或 DVR/NVR 系統 近年來因恐怖案件頻傳, 危及國家與人民生命財產安全, 因而促使安全監控市場必需性的加速與需求量的普及 近來, 因紮實的應用熟稔度及客戶接受度, 已進入高清且即時性高門檻的應用市場, 如車用倒車顯示系統以及行車紀錄器 4. 競爭利基 發展遠景之有利與不利因素與因應對策 : (1) 有利因素 : A. 耕耘於嵌入式系統網路通訊市場多年, 具廣大策略聯盟與行銷伙伴本公司致力於嵌入式系統網通產品的市場經營, 以網路周邊的定位, 和各種主流應用的中央處理器策略搭配, 並開發系統整合計畫, 擴大市場的知名度與行銷管道 B. 紮實的通訊技術實力本公司自民國 85 年由聯華電子公司分割以來, 即專注於乙太網路晶片及數據機晶片之研究開發, 係國內少數同時具備區域網路及廣域網路控制晶片開發能力之 IC 設計業者 C. 系統的產能支援本公司與目前的晶圓大廠聯華電子, 及國內一線封裝 測試大廠維持長期穩定的合作盟友關係, 有充分的產能支援, 對於成本及生產效率均能有效掌握, 具有絕對的競爭優勢 (2) 不利因素 : A. 國外競爭者以強大規模搶食嵌入式系統市場大餅嵌入式系統網路產品屬於利基型產品, 相對於主流的電腦周邊產品仍可保有利潤空間, 唯仍有少數的國外網路晶片廠商以其強大的資源與規模, 侵入搶食此一市場大餅, 乃逐漸影響該類晶片在市場上的售價, 而削弱整體的利潤 因此未來必須以擴大產品應用面與提高市場佔有率, 方足以因應 B. 無線網路與 SoC 之發展趨勢將威脅既有產品線的市場近年來由於無線傳輸的速度與便利性快速提升, 乃逐漸侵蝕有線網路的既有市場 再則, 由於 SoC 的發展趨勢, 以中央處理器為核心的 IP 整合通用已為無可抵禦之市場潮流, 於是本公司乃積極利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之

46 核心技術, 搭配策略聯盟對象之合作開發系統整合計劃 ( 如網路攝影機之整合方案 ), 以擴大產品應用領域, 提升競爭優勢 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 : 1. 主要產品之重要用途 : (1) 區域網路晶片組 : 電腦通訊上應用之網路卡 集線器及交換器等, 做為近距離的網路資源傳輸及分享 (2) 廣域網路晶片組 : 電腦通訊上應用之數據機, 做為遠距資料聲音及影像的傳輸 (3) Video Decoder 視頻影像解碼器晶片組 : 閉路電視 CCTV 安全監控系統或數位影像錄影 DVR/NVR 系統之應用, 做為攝影機 Camera 影像訊號的解碼 (4) EDP 電子紙顯示器驅動器晶片組 : 驅動電子紙, 適合於低功耗之應用與設備, 如金融智慧卡, 電子貨架標籤, 穿戴式設備等 (5) MCU 微控制器晶片組 : 馬達控制, 類比轉數位信號, RFID, 金融智慧卡, 電子貨架標籤, 穿戴式設備等 2. 產製過程 : (1) 產製過程 : 本公司為 IC 設計公司, 所有產品製造均委外生產 材料 材料 材料 石英玻璃矽晶圓導線架 CAD 光罩晶圓製造晶圓測試晶片封裝成品測試 成品 (2) 設計過程 :IC 產品的源頭來自 IC 設計, 藉由 CAD 等輔助工具開發產品 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 : 主要原料名稱 晶 圓 供應商 聯華電子股份有限公司 (UMC) 市場狀況 聯傑國際採購策略 UMC 是世界著的半導體製造商, 品質方面有相當程度的水準, 本公司與 UMC 是長期的盟友關係, 對本公司的產能能有效保障 穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本, 故採用品質較好的供應商對於公司產品有正面的助益 本公司與 UMC 合作已久, 且 UMC 持續在開發新製程朝世界潮流同步邁進, 並同時開放先進製程供本公司使用, 本公司會依市場供需檢討價格且定期檢討產品品質及服務情形