貳、公司概況

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1 股票代碼 : 2471 資通電腦股份有限公司 96 年度年報 中華民國九十七年五月二十八日刊印 本年報查詢網址 : 公開資訊觀測站 申報網站網址 : 同上公司揭露年報相關資料網址 : 同上

2 一 發言人 姓名 : 林聖懿 職稱 : 總經理 電話 :(02) frank@ares.com.tw 代理發言人 姓名 : 張志賢 職稱 : 協理 電話 :(02) davidchang1393@ares.com.tw 二 總公司 分公司地址及電話 1. 總公司地址 : 台北市 104 中山北路二段 111 號 3 樓 電話 :(02) 傳真 :(02) 新竹辦公室 : 新竹市東光路 192 號山燕大樓 3F-3 電話 :(03) 傳真 :(03) 台中辦公室 : 台中市西屯區大墩 19 街 186 號 2 樓之 2 電話 :(04) 傳真 :(04) 高雄辦公室 : 高雄市苓雅區中正二路 93 號 12 樓之 2 電話 :(07) 傳真 :(07) 三 股票過戶機構之名稱 地址 電話及網址 名稱 : 台証綜合證券股份有限公司 地址 : 台北市建國北路一段 96 號 B1 電話 :(02) 網址 : 四 最近年度財務報告簽證會計師 事務所名稱 : 資誠會計師事務所 會計師姓名 : 陳順發 翁世榮會計師 地址 : 台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話 :(02) 網址 : 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價 證券資訊之方式 : 無 六 公司網址公司網址 : i

3 九十六年度年報 目錄 壹 致股東報告書...1 貳 公司簡介...5 一 設立日期...5 二 公司沿革...5 參 公司治理報告...6 一 組織系統...6 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料...10 三 公司治理運作情形...19 四 會計師資訊...25 五 更換會計師資訊...25 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事所或其關係企業資訊...25 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...26 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資訊...27 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例...28 肆 募資情形...29 一 股本來源...29 二 股東結構...30 三 股權分散情形...31 四 主要股東名單...32 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料...33 六 公司股利政策及執行狀況...34 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...34 八 員工分紅及董事 監察人酬勞...34 九 公司買回本公司股份情形...35 十 公司債辦理情形...35 十一 特別股辦理情形...35 十二 海外存託憑證辦理情形...35 十三 員工認股權憑證辦理情形...36 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...37 十五 資金運用計畫執行情形...37 伍 營運概況...38 一 業務內容...38 二 市場及產銷概況...46 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料...53 四 環保支出資訊...53 五 勞資關係...54 六 重要契約...55 頁次 i

4 陸 財務概況...56 一 最近五年度簡明財務資料...56 二 最近五年度重要財務比例分析...58 三 最近年度財務報告之監察人審查報告...61 四 最近年度財務報表...62 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 有發生財務週轉困難情事, 其對公司財務之影響 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一 財務狀況 二 經營結果比較分析表經營結果分析 三 現金流量分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫..157 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ii

5 壹 致股東報告書 一 96 年度營業報告 兩年前本公司由以往以系統整合銷售為經營主軸之業務形態, 逐漸轉型為專注產品開發及專業服務產品化之軟體公司, 經過三年的努力, 逐漸步上軌道 然而去年因受大陸軟體產業影響, 導致系統整合較其前年度萎縮, 雖至去年 (96 年 ) 年底情況大幅好轉, 部份合約之議價價格較前幾年佳, 但全年結算下來仍然有虧損情況 去年 (96 年 ) 本公司經會計師查核之營業收入為 620,052 仟元, 稅前淨利為 (36,112) 仟元, 詳細資料說明如下 : ( 一 ) 96 年度營業計畫實施成果 : 本公司 96 年度營業收入 營業毛利 營業淨 ( 損 ) 分別為 620,052 仟元 131,030 仟元, (12,610) 仟元, 其成長率分別為 9.01% (2.78%) (1,873.4%), 詳細資料說明如下 單位 : 新台幣仟元 項 目 95 年度實際數 實際數 96 年度 成長率 營業收入 568, , % 營業毛利 134, ,030 (2.78%) 營業淨損 (639) (12,610) (1,873.40%) 稅後每股 ( 虧損 ) 盈餘 0.75 (0.73) (197.33%) ( 二 ) 預算執行情況 : 本公司 96 年度無預算數 茲將 96 年度營業實際數列於下表 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 96 年度 實際數 營業收入 620,052 營業成本 489,022 營業毛利 131,030 營業費用 143,640 營業淨損 (12,610) 營業外收 ( 支 )- 淨額 (23,502) 稅前淨利 (36,112) 1

6 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 茲將 95 年度及 96 年度的財務結構及獲利能力比較分析於下表 : 項目 年度 最近二年度財務分析 95 年度 96 年度 財務結構 負債佔資產比率 (%) 22.94% 28.84% 長期資金佔固定資產比率 (%) 8,169.26% 8,434.36% 資產報酬率 (%) 3.62% (3.45%) 股東權益報酬率 (%) 4.69% (4.66%) 獲利 佔實收資本比率 (%) 營業利益 (0.12%) (2.46%) 稅前純益 7.06% (7.05%) 能力 純益率 (%) 6.51% (5.84%) 每股盈餘 ( 元 ) 追溯前 0.75 (0.73) 追溯後 0.75 (0.73) ( 四 ) 研究發展狀況 : 1. 最近二年度, 本公司投入研究發展人力 物力及經費 : 單位 : 新台幣仟元 年度 95 年度 96 年度 項目 金額 成長率 金額 成長率 研究費用 42, % 45, % 佔營業收入比率 7.54% 7.38% 研發設備 29 (76.03%) 0 0 研發人力 37 人 12.12% 39 人 5.40% 2. 研發計畫 : (1) 研發 upki 網路安全軟體 (2) 研發 Web 版國際金融軟體 (earesbank) (3)Oracle ERP 客製化解決方案 (4) 研發 Web 版製造業 cimes 軟體 (5) 研發 HCP 人力資本管理系統 (6)Agile PLM 客製化解決方案 (7) 研發 GIB 保稅系統 (8)Summit 財務交易系統客製化解決方案 (9)AgilePoint BPM 客製化解決方案 (10) 研發旗艦計畫製造服務整合模式 2

7 3. 96 年研發成果 (1)uPKI 網路安全軟體之部份模組 95 年度取得一項專利 upki 累計取得三項專利 (2)Web 版 earesbank 國際金融軟體部份模組 (3)Oracle ERP 客製 / 本土化解決方案 (4)Web 版製造業 cimes 軟體之部份模組 (5)Agile PLM 客製化解決方案 (6)HCP 人力資本管理系統 (7) 旗艦計畫成果 二 97 年度營業計畫 ( 一 ) 年度營業方針在新的一年, 本公司將加強產品銷售的質與量以延續去年的 深化與服務 業務主軸 除在現有的市場 既有的產品中, 持續開發新的功能模組, 加強產品的競爭能力, 此外, 公司亦積極引進新的產品, 以提供客戶新的解決方案, 使客戶獲得多樣化的服務後, 亦提升其競爭能力 在引進新產品方面, 迄今已有不錯的反應 本公司代理的 Summit 國際金融財務交易系統, 已累積將近二年之專業技術經驗, 去 (96) 年已經累積增加至四家新客戶, 持續提供市場迫切需要國際金融商品的解決方案, 另外在自行研發 Web 版國際金融軟體 (earesbank), 經過一年的研發及推廣, 產品獲市場良好的反應, 可望奠定此市場領域的穩固地位 去年底資通也榮獲經濟部技術處業界科專 創新服務業界科專計畫 於 2007 年 11 月底審議通過資通電腦之 電機電子產業 EuP 整合服務帄台建置計畫 補助案 2008 年二月 20 日, 資通電腦此一計畫的帄台建置通過了第一次期中查證 在經營管理的品質層面, 本公司除於 85 年導入 ISO 9001 軟體品質系統外, 並於 94 年 10 月開始導入 CMMI(Capability Maturity Model-Integrated) 軟體能力成熟度整合模式, 於一年後 (95 年下半年 ) 達到 CMMI Level 2 通過評鑑標準 ; 於今年一月十五日又順利晉級通過 CMMI DEV V1.2 ML3 正式評鑑 並於三月七日正式公告在 SEI (Software Engineering Institute) 資料庫網站 透過 CMMI 各項流程領域 (Process Area,PA) 之建立, 將可強化本公司有關專案規劃與管理 需求管理 軟體開發能力 軟體建構管理 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據本公司之營業項目主要為特定行業之應用軟體之授權 客製化設計及軟體設計委外服務, 部份市場頇依客戶的需求, 再搭配適當的電腦設備, 以達到最佳的運轉效益, 因此所銷售之軟體產品及服務不易量化 公司營收的成長, 通常從目標市場上之趨勢做推估, 本公司之目標市場包括高科技產業之 ERP HCP PLM MES 及 BPM 等 金融業之國際金融軟體及國際金融財務交易系統, 以及政府之大型專案及相關之 PKI 網路安全市場等 ( 三 ) 重要之產銷政策熟悉 Oracle RDBMS 作業帄台是本公司專長之一, 銷售 Oracle ERP 應用軟體解決方案 (Solutions) 及其本土化 客製化之軟體設計專業服務, 提供客戶完整的服務, 一直是本公司贏得客戶長期支持的主因, 此等專長將擴大到大陸市場, 並建立兩岸合作的機制 此外, 擴大 Oracle 作業帄台的應用軟體解決方案, 是本公司持續努力的方向, 且能確保本公司之競爭優勢, 例如本公司前年初代理銷售 Summit 公司的國際金融財務交易系統, 等於是結合了本公司在金融業的行業 Know How 及 Oracle 作業帄台的技術能力, 此等綜效將有利於擴大金融業的市場商機 3

8 引進 AgilePoint BPMS 企業流程管理的解決方案, 亦是基於同樣的思維模式 本公司數年前採用.NET 開發 CiMES 製造執行系統以來, 已培養了一批專精此帄台的技術人才, 經驗的累積與重複銷售專業軟體, 才能使本公司取得競爭優勢, 並獲得利潤 成功推廣 Agile PLM 也是資通近兩年來的重大成就, 去年 Agile 被 Oracle 併購時, 資通已經是 Agile PLM 在亞太地區的重要策略伙伴, 隨著 Oracle 的策略腳步, 資通將可進一步把 PLM 的功能往前拓展到需要的客戶研發中心 為開發更多的 PKI 網路安全市場, 本公司計畫加強策略合作夥伴之合作關係, 將透過策略合作夥伴, 把 PKI 軟體嵌入特定的軟體加以整合, 增加經銷通路擴大市場機會 去 (96) 年第一季已開始有外銷的實績, 成功的協助我國之邦交國家瓜地馬拉政府推動電子化, 改善海關作業效率及透明化, 進一步縮短該國國際化數位落差 去年 (96) 地瓜國正式啟用資通 PKI 技術後, 普遍獲得瓜國各界的好評 今年 (97) 初正式在瓜國成立經銷商處理相關業務事宜 去 (96) 年本公司將持續利用工業局核定之 全球製造服務資訊整合管理解決方案輸出旗艦計畫, 開發各個領域所能共同使用的元件, 並以全球製造服務業為實行個案, 建立全球製造服務所特有之元件, 讓元件達到最大的參數化, 以提高資訊技術的再利用率, 未來這些元件也可運用於所有產業, 透過元件化概念組合成企業的流程, 強化每個企業獨特的營運模式, 建構一個全球化的系統 三 外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響由於資訊服務業所涵蓋之業務範圍十分廣泛, 雖有競爭者不斷加入, 但最近幾年已有減緩趨勢, 主要原因係受到近幾年來經濟景氣不佳的影響, 整個軟體產業顯得低迷, 獲利普遍不佳, 整體看來, 競爭對象有逐漸減少現象, 此種現象對本公司發展有利 本公司現有的營業據點分佈於台北 新竹 台中 台南, 在大陸則分佈於上海 蘇州及廣州, 員工總數超過 400 人, 在國內軟體業屬於體質健全的公司 由於軟體產業屬於腦力密集產業, 其開發過程及完成的產品, 並未產生污染, 故不受歐盟電機電子設備有害物質限用指令 (RoHS) 廢電機電子設備指令 (WEEE) 及耗能產品綠色設計指令 (EuP) 之影響 經建會 95 年 3 月 29 日發布之新聞稿指出, 該會根據主計處新制基礎國民所得統計 (93 SNA), 近年來我國民間投資結構持續改善, 電腦軟體投資相對於機器設備投資比率不斷上升, 顯示國內資訊軟體建設績效卓著, 知識經濟發展深具潛力 台灣 96 年電腦軟體產值已達 2182 億新台幣, 其中商用軟體 資訊安全軟體 及系統整合佔了近八成的比例, 意味著 : - 知識經濟時代, 無形固定資產已成為重要且具有高附加價值的生產要素 為加速科技知識的傳遞 擴散與應用, 世界各國均致力於提高電腦軟體投資, 我國亦不例外 - 台灣電腦軟體投資在經濟成長中的份額日益擴大, 有助於知識存量之厚植, 益形突顯台灣電腦軟體投資已成為推動經濟成長與結構轉變的重要力量 目前國內電腦軟體投資的擴張, 主要來自民間部門, 充分反映政府推動 數位台灣 計畫, 重視電腦軟體在所有服務與產業的應用, 協助企業改善數位能力, 提升資訊應用水準, 績效顯著 惟為續保台灣全球電子資訊硬體業領導優勢的地位, 政府應積極建構優質的資訊環境, 帶動電腦軟體投資, 讓台灣從資訊硬體製造大國提升到資訊應用大國, 成為知識經濟的大贏家 感謝各位股東對本公司的支持 最後敬祝各位股東, 身體健康 投資愉快 董事長 4

9 貳 公司簡介 一 設立日期中華民國六十九年十二月三日二 公司沿革 民國 69 年民國 71 年民國 74 年民國 76 年民國 77 年民國 81 年 民國 82 年 公司設立 首創中文金融臨櫃系統 承包政府專案軟體 代理美國 ORACLE 資料庫管理系統 擴大銷售國際金融軟體系統, 開發完成 AresOBU( 境外金融 ) 系統 加強國際化之實務經驗, 代理 Ingres RDBMS 軟體,Comshare EIS 軟體,Objectivity OODBMS 軟體 開發及整合 AresBank 國際金融業務系統 獲 SWIFTsc( 環球金融財務通訊協會 ) 組織授權為 SWIFT Vender 民國 83 年研發中文手寫輸入軟體 -- 新寫實中文手寫輸入 軟體 ; 開發軟體 政輔公文製作及管理系統 新寫實中文手寫工具箱 及 政輔公文製作 於年底獲國內年度十大傑出軟體產品獎 AresBank 開始外銷香港 民國 84 年發表第二代中文手寫輸入軟體 -- 首寫 95 政輔公文製作 在 Windows 視窗版市場取得領先地位 AresBank 開始外銷日本 民國 85 年 政輔公文製作 累積用戶達 2,000 個以上 首寫 95 成功外銷香港 AresBank 外銷美國洛杉磯 獲 SWIFTsc 組織認可為 SWIFT Solution Provider 通過 ISO9001 國際認證 經濟部核定符合重要科技事業適用範圍 民國 86 年購入 筆聖手寫輸入法 辨識核心技術, 並開發日本手寫輸入軟體市場 投資會通資訊股份有限公司 民國 87 年獲工業局頒發 智財權管理 績優獎 民國 88 年 3 月 30 日正式掛牌櫃檯買賣 投資倍力資訊股份有限公司 民國 89 年設立新竹及台中辦公室 投資訊通國際 儒碩及數位通國際網路等公司 民國 90 年 9 月 11 日上櫃轉上市 投資設立資通科技軟件系統 ( 上海 ) 有限公司 民國 91 年投資是方電訊股份有限公司 民國 92 年成為 SWIFTscrl 之合作夥伴 (Business Partner) 投資設立蘇州艾加科技股份有限公司 設立台南辦公室 代理 Agile 公司 PLM 軟體 民國 93 年代理 Summit 公司國際金融財務交易系統 民國 94 年代理 Ascentn 公司 AgilePoint BPM 軟體 民國 95 年通過軟體能力成熟度整合模式 CMMI Levev 2 評鑑 民國 96 年獲 Oracle FY06 大中華區最佳應用合作夥伴獎 獲微軟 Microsoft Gold Certified Partner 資格 5

10 一 組織系統 ( 一 ). 組織系統圖 參 公司治理報告 公司組織圖 股東會 董事會 稽核室 董事長 總經理 資訊長 台南辦公室 台中辦公室 新竹辦公室 CiMES HCP 業務部委外部系統部研發部行銷企劃管理部產品部產品部 資訊服務部 業務組 業務組 業務組 專一組 研一組 財務組 技術支援組 專案組 專案組 專案組 專二組 研二組 總務 / 人事組 委外組 委外組 專五組 研三組 支援採購組 信用卡組 6 品保組

11 ( 二 ). 公司部門職掌說明 : (1) 總經理 A. 承董事會之命, 經營與管理本公司 B 訂定全公司之經營理念, 改革與目標 C 授權與督導品質系統之訂定與實施, 以達成品質政策與目標 D 核定公司之組織結構 E 高階主管人員之管理與培養 F 各項管理政策 制度 專案之規劃與推動 及實際執行成效的抽查 G 投資大陸之督導與管理 (2) 資訊長 A. 公司技術管理規劃 B 整合公司技術資源 C 知識管理之規劃 (3) 管理部 A. 財務組 財務管理與會計制度之研究 設計 推行及修訂 年度預算之彙編 控制及執行結果之分析與報告 長短期資金之運用與調度及各項投資之處理 財務 會計 出納事項之辦理 帳款及票據之催收及呆帳之處理 薪資管理 B 支援採購組 業務負責接單後之後續業務行政支援 客戶與供應商間問題處理之協調 供應商評鑑及資料管理 採購作業與交貨進度之控制協調 設備 / 產品庫存之管理 外購產品交貨作業之處理 C 總務人事組 公司相關之管理辦法之訂定 推行及修訂 管理事項之研究 設計及修訂 辦理員工招募 保險 離職等作業 合約管理 (4) 行銷企劃部 A 市場需求研究 B 產品推廣與對外聯繫 C 行銷策略之研擬 D 擬定產品功能規格 E 建置公司網際網路之首頁 (Home Page) F 廣告及產品型錄之發行 G 編輯及發行公司專業雜誌 H 支援業務部之行銷活動 7

12 (5) 研發部 A 新產品之開發 B 舊產品之改良 C 研發人員資格與訓練需求鑑定 D 產品的設計與發展 E 產品的驗證與測詴 (6) 稽核室 A 調查 評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性 合理性及有效性 B 調查 評估公司中各部門執行公司各項計畫或政策及其指定職能之效率 (7) 業務部 ( 台北 / 新竹 / 台中 / 台南辦公室 ) A 研擬公司市場策略 B 研擬產品策略及產品訂價 C 擬定業務計畫 / 預算 D 負責部門目標之達成 E 定期拜訪客戶, 發掘客戶問題與處理 F 安排簡報 展示 建議書提報 報價 G 投標 議價與簽約事務之處理 H 協調交貨 驗收 收款 (8) 系統部 ( 台北 / 新竹 / 台中 / 台南辦公室 信用卡組 品保組 ) A 與業務部密切合作, 拓展業務 B 人力規劃與教育訓練安排 C 生產力 / 績效評估 D 軟體專案規劃與資源運用 控管 E 軟體系統設計與發展 F 完成客戶委託開發之軟體及軟體維護 G 內部技術 / 產品訓練 H 客戶問題協調 處理與解決 I 新技術 / 產品研習 J 協助硬體交機 驗收 K 軟體發展工具 技術之引進與改良 L 協助改善產品品質 (9) 資訊服務部 ( 技術支援組 ) A 內部資訊網路系統之規劃 管理與維護 B 客戶 / 公司設備之安裝 測詴與維修 C 機房工程與網路安全管理 D 安裝與測詴軟體 E 新技術研習 F 協助硬體交機 驗收 G 電腦病毒預防與問題排除 H 電話系統管理 I 線路工程支援服務 8

13 (10) HCP 產品部 A 研擬 HCP 產品功能及市場策略 B 研擬產品開發策略及產品訂價 C HCP 產品的設計與開發 D 擬定業務計畫 / 預算 E 安排簡報 展示 建議書提報 報價 F 舉辦研討會 G 議價與簽約 H 安裝軟體 導入服務與教育訓練 I 開發客製軟體及軟體維護 (11) CIMES 產品部 A 研擬 CIMES 產品功能及市場策略 B 研擬產品開發策略及產品訂價 C CIMES 產品的設計與開發 D 擬定業務計畫 / 預算 E 安排簡報 展示 建議書提報 報價 F 舉辦研討會 G 議價與簽約 H 安裝軟體 導入服務與教育訓練 I 開發客製軟體及軟體維護 (12) 委外部 A 人力規劃與教育訓練 B 開發客製軟體及軟體維護 C 提供技術人力派駐服務 D 技術諮詢 9

14 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ). 董事及監察人資料 職稱姓名 選任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股份 股數 持股比率 配偶及未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要學經歷 清華大學數學系 董事長余宏揚 96/06/13 3 年 69/12/03 5,114, % 4,114, % 482, % - - 台大國際企業學研究所 碩士 目前兼任本公司及其他公司之職務 資通電腦 ( 股 ) 公司董事長 浩鑫 ( 股 ) 公司監察人 金庫投資 ( 股 ) 公司監察人 艾加科技 ( 股 ) 公司董事 是方電訊 ( 股 ) 董事 97 年 4 月 15 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管. 董事 監察人 董事余宏義 之兄弟 董事 林聖懿 96/06/13 3 年 69/12/03 892, % 889, % 92, % - - 中央大學大氣物理系 董事 宏宜投資 ( 股 ) 公司代表人 : 余宏義 96/06/13 3 年 93/05/18 1,934, % 1,934, % 光武工專 董事 神通電腦 ( 股 ) 公司 MBA of Santa Clara 96/06/13 3 年 77/12/02 2,886, % 2,886, % 代表人 : 苗豐強 University 董事 空軍機械學校第七期畢業神通電腦 ( 股 ) 公司 96/06/13 3 年 90/05/01 2,886, % 2,886, % 美國空軍技術學院畢業代表人 : 果芸美國三軍工業大學畢業 資通電腦 ( 股 ) 公司總經理會通資訊 ( 股 ) 公司董事長辰昌投資 ( 股 ) 公司董事艾加科技 ( 股 ) 公司董事長金庫投資 ( 股 ) 公司董事長浩鑫 ( 股 ) 公司副總經理聯瞻科技 ( 股 ) 公司董事神達電腦 ( 股 ) 公司董事長聯強國際 ( 股 ) 公司董事長聯成石油化學 ( 股 ) 公司總經理神通電腦 ( 股 ) 公司副董事長兼總經理 無董事長余宏揚之兄弟無無 監察人 辰昌投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 孔志榮 96/06/13 3 年 87/03/07 782, % 782, % MBA of Akron Ohio 辰昌投資 ( 股 ) 公司董事長無 監察人邰中和 96/06/13 3 年 90/05/01 31, % 31, % 淡江大學科學管理研究所碩士 旭揚理財顧問 ( 股 ) 公司董事長 是方電訊 ( 股 ) 公司董事長 電子時報董事長兼發行人 無 監察人 金庫投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 蘇碧珠 96/06/13 3 年 96/06/13 181, % 181, % 省立台北商校無無 10

15 (1). 法人股東之主要股東 97 年 4 月 30 日法人股東名稱法人股東之主要股東 神通電腦股份有限公司 主要股東名稱 持有比率 % 聯華實業股份有限公司 28.35% 聯強國際股份有限公司 14.07% 神達電腦股份有限公司 8.75% 通達投資股份有限公司 8.46% 美安投資股份有限公司 7.29% 苗豐強 5.40% 英屬維京群島商奇斐勒管理有限公司 3.19% 陳立武 2.39% 日商 CSK HOLDINGS CORPORATION 1.90% 日商歐姆龍株式會社 1.71% 孔志榮 22.80% 林朝洲 24.00% 辰昌投資股份有限公司林聖懿 11.20% 盧惠玲 8.00% 宏宜投資股份有限公司浩鑫股份有限公司 99.00% 余宏輝 56.00% 金庫投資股份有限公司余宏義 39.00% 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人持股比例 10% 以上者, 應再填列下表二 (2). 主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 30 日法人股東名稱 ( 註 ) 法人股東之主要股東 聯華實業股份有限公司 聯強國際股份有限公司 聯成化學科技股份有限公司 9.88% 義源投資股份有限公司 8.19% 中華開發工業銀行股份有限公司 5.08% 義豐投資股份有限公司 4.75% 苗豐盛 3.59% 苗豐全 3.44% 苗豐強 3.24% 聯強國際股份有限公司 3.14% 財團法人育秀教育基金會 3.06% 神達電腦股份有限公司 2.90% 神通電腦股份有限公司 15.01% 勞工保險局 3.06% 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 2.55% 大通銀行託管歐本漢瑪開發中市場基金專戶 1.91% 苗豐強 1.78% 安泰人壽保險 ( 股 ) 全權委託安泰投信專戶 1.62% 杒書伍 1.48% 11

16 大通銀行託管新興市場成長基金投資專戶 1.36% 臺灣郵政股份有限公司 1.34% 勞工退休基金監理委員會 1.26% 聯成化學科技股份有限公司 8.55% 神通電腦股份有限公司 8.08% 聯華實業股份有限公司 6.05% 國華人壽保險股份有限公司 2.08% 神達電腦股份有限公司美安投資股份有限公司 2.00% 苗豐強 1.39% 資豐投資股份有限公司 1.34% 通達投資股份有限公司 1.18% 神基科技股份有限公司 0.88% 英商渣打託管 ishares 公司投資專戶 0.75% 神達電腦股份有限公司 % 通達投資股份有限公司聯強國際股份有限公司 % 和利投資股份有限公司 0.005% Vision Quest Overseas Ltd % 美安投資股份有限公司 JumpStart Investments Ltd % 英屬維京群島商奇斐勒管理有限公司 其他 1.25% Ernest Property Corporation 100% The Master Trust Bank of Japan,Ltd. 8.58% Japan Trustee Services Bank,Ltd. 7.10% CSK HOLDINGS CORPORATION 6.53% O.E.Corporation 4.52% Deutsche Securities (Japan),Ltd. 2.99% 日商 CSK HOLDINGS CALYON DMA OTC 2.76% CORPORATION Nippon Life Insurance Company 2.70% The Preparatory Committee for The OKAWA 2.17% Science and Technology Foundation Morgan White Flyers Equity Derivatives 2.06% BNP Paribas Securities (Japan),Ltd. 2.01% State Street Bank & Trust Company 5.81% Japan Trustee Services Bank,Ltd. (trustaccount) 4.00% The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(trust 3.82% account) 日啇歐姆龍株式會社 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. 3.09% State Street Bank & Trust Company % Nippon Life Insurance Company 2.43% The Bank of Kyoto, Ltd. 2.29% Mellon Bank Treaty Clients Omnibus 1.65% 12

17 姓名 ( 註 1) 條件 浩鑫股份有限公司 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust account 4) 1.44% Mellon Bank NA as Agent for Its Client Mellon Omnibus US Pension 1.42% 余宏輝 6.48% 金庫投資 ( 股 ) 公司 5.80% 同信投資 ( 股 ) 公司 0.98% 余宏揚 0.63% 余陳春色 0.38% 林永生 0.05% 李志偉 0.04% 註 1: 如上表一主要股東屬法人者持股比例 10% 以上者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 (3). 董事及監察人資料 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格商務 法務 法官 檢察官 商務 法財務 會計或律師 會計師或務 財務 公司業務所其他與公司業務會計或公頇相關科系所需之國家考詴司業務所之公私立大及格領有證書之頇之工作專院校講師專門職業及技術經驗以上人員 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 余宏揚 林聖懿 余宏義 苗豐強 果芸 孔志榮 邰中和 - 0 蘇碧珠 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 13

18 ( 二 ). 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 姓名 就任日期 持有股份 配偶及未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 股數持股比率股數持股比率股數持股比率 主要學經歷 目前兼任其他公司之職務 浩鑫 ( 股 ) 公司監察人清華大學數學系金庫投資 ( 股 ) 公司監察人董事長兼執行長余宏揚 69/10/06 4,114, % 482, % 台大國際企業學研究所碩艾加科技 ( 股 ) 公司董事士是方電訊 ( 股 ) 公司董事 97 年 4 月 15 日 具配偶或二親 等以內關係之 經理人 職 姓 關 稱 名 係 無 總經理林聖懿 69/10/01 889, % 92, % 中央大學大氣物理系 會通資訊 ( 股 ) 公司董事長辰昌投資 ( 股 ) 公司董事艾加科技 ( 股 ) 公司董事長 無 資訊長 林青龍 70/07/04 528, % 東吳大學應用數學系 行銷部協理 張志賢 97/01/ 台灣科技大學管理研究所 -- MBA OF SAGINAW VALLY 業務部副總 石天佑 90/01/01 103, % 65, % STATE UNIVERSITY 會通資訊 ( 股 ) 公司董事倍力資訊 ( 股 ) 公司董事長艾加科技 ( 股 ) 公司董事 無 資通科技軟件系統 ( 上海 ) 有限公司總經理 無 無 無 業務部副總李安國 94/01/ , % 逢甲大學土木工程系艾加科技 ( 股 ) 公司董事無 系統部副總宋祥榮 74/12/01 439, % 文化大學應用數學系 倍力資訊 ( 股 ) 公司董事 無 系統部副總洪金德 76/05/13 8, % 交通大學管理科學研究所碩士 系統部協理吳建宏 77/04/01 35, % 7, % 交通大學應用數學系無無 財務部經理胡玲妃 95/08/ 崇佑企專會統科無無 無 無 14

19 職稱 ( 三 ). 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 (1) 九十六年度支付董事之酬金單位 : 仟元 : 股 96 年 12 月 31 日 姓名 ( 註 1) 董事長余宏揚 報酬 (A) ( 註 2) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所本公有公司司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 薪資 獎金及特支費等盈餘分配員工紅利 (E) ( 註 6) (D) ( 註 5) 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (F) ( 註 7) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) A B C D 及 E 等五項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事 林聖懿 董事董事董事 宏宜投資 ( 股 ) 公司代表人余宏義神通電腦 ( 股 ) 公司代表人苗豐強神通電腦 ( 股 ) 公司代表人果芸 % 0 7,159 7, % % 無 酬金級距表 董事 5 人 前三項酬金總額 (A+B+C) 前五項酬金總額 (A+B+C+D+E) 給付本公司各個董事酬金級距 合併報表內所 合併報表內所有公 本公司 ( 註 9) 有公司 ( 註 10) G 本公司 ( 註 9) 司 ( 註 10) H 低於 2,000,000 元 0 0 余宏揚 林聖懿 0 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 總計 人 0 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者 應填列本表及下表 (3) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工 具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公帄市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註 說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各 種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公帄市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相 關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最 近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應 填列附表一之三 其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公帄價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之 ; 15

20 若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表之 G 及 H 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 (2) 九十六年度支付監察人之酬金 96 年 12 月 31 日單位 : 仟元 : 股監察人酬金 A B 及 C 等三項總額報酬 (A) 盈餘分配之業務執行費占稅後純益之比例有無領取 ( 註 2) 酬勞 (B) 用 (C) ( 註 3) ( 註 4) ( 註 8) 來自子公 職稱 姓名 ( 註 1) 監察人辰昌投資 ( 股 ) 公司代表人孔志榮監察人邰中和 監察人金庫投資 ( 股 ) 公司代表人蘇碧珠 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) % 0 無 酬金級距表 司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人 3 人 前三項酬金總額 (A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距合併報表內所有公司本公司 ( 註 6) ( 註 7) D 低於 2,000,000 元 0 0 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 0 0 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 0 0 總計 0 0 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公帄市 價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 16

21 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 職稱 姓名 ( 註 1) 董事長余宏揚 總經理林聖懿 (3) 九十六年度支付總經理及副總經理之酬金單位 : 仟元 : 股 96 年 12 月 31 日 薪資 (A) ( 註 2) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (B) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 盈餘分配之員工紅利金額 (C) ( 註 4) 現金紅 利金額 本公司 股票紅 利金額 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司現金紅股票紅 利金額 利金額 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 有無領取來自子公司以 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 外轉投資事業酬金 ( 註 10) 資訊長林青龍 行政管理部副總經理業務部副總業務部副總系統部副總系統部副總 卓新宏 18,200 18, 石天佑 李安國 宋祥榮 洪金德 酬金級距表 % % 96,000 無 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 ( 註 7) 總經理及副總經理 8 人 合併報表內所有公司 ( 註 8) D 低於 2,000,000 元 卓新宏 石天佑 0 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 余宏揚 林聖懿 林青龍 李安國 宋祥榮 洪金德 0 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 0 0 總計 8 人 0 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者, 均應予揭露 17

22 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 退職退休金 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公帄市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應填列附表一之三 其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公帄價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之 ; 若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 經 理 人 (4) 九十六年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 96 年 12 月 31 日職稱姓名股票紅利現金紅利總額占稅後純總計 ( 註 1) ( 註 1) 金額金額益之比例 ( % ) 董事長兼執行長余宏揚 總經理林聖懿 資訊長林青龍 行政管理部副總經理卓新宏 業務部副總石天佑 業務部副總李安國 系統部副總宋祥榮 系統部協理洪金德 系統部協理吳建宏 行銷部協理張志賢 財務部經理胡玲妃 * 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數 其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公帄價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之 ; 若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 經理人之適用範圍, 依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 九二 一三 一號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 3: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 18

23 (5) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額, 占稅後純益比例之分析, 並說明給付酬金之政策 標 準與組合, 訂定酬金之程序與經營績效之關聯性 : 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總 經理酬金皆為執行職務之薪資, 係依所擔任之職位及所承擔的責任, 參考同業對於 同類職位之水準釐定, 占稅後純益 % 系 96 年度虧損所致 三 公司治理報告 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 96 年董事會開會 4 次 (A), 董事監人列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 委託出 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 席次數 B 席次數 B/A ( 註 2) 董事長 余宏揚 % 備註 董事 神通電腦 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 苗豐強 董事 神通電腦 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 果芸 董事 林聖懿 % 董事 宏宜投資 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 余宏義 監察人 林宏昌 0 0 0% 舊任 監察人 邰中和 % 監察人 辰昌投資 ( 股 ) 公司 0 0 0% 代表人 : 孔志榮 監察人金庫投資 ( 股 ) 公司 0 0 0% 新任代表人 : 蘇碧珠 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公 司對獨立董事意見之處理 本公司未設獨立董事 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原 因以及參與表決情形 無此情形 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度 等 ) 與執行情形評估 無 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 19

24 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 不適用 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因 項目 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 運作情形 ( 一 ) 本公司已設有發言人及專責人員處理相關事宜 ; 若有糾紛之情事亦將委由本公司法律顧問之律師協助處理 ( 二 ) 已設置專人管理相關資訊, 能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單, 並與主要股東關係良好 ( 三 ) 本公司訂有對子公司之管理作業辦法, 與關係企業間之資產及財務管理權責皆相當明確, 並依各公司內部控制作業規定執行 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情 ( 一 ) 本公司目前無獨立董事 形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨 ( 二 ) 本公司之簽證會計師隸屬立性之情形世界四大會計師事務所之一, 立場超然獨立, 且其內部自行輪調簽證會計師, 更符合其獨立性 三 監察人之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立監察人之情形 ( 二 ) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形 四 建立與利害關係人溝通管道之情形 ( 一 ) 本公司目前無獨立監察人 ( 二 ) 監察人定期審閱公司內部稽核報告, 並出席董事會 股東會, 與員工 股東及利害關係人建立溝通管道 本公司設有專人及電子郵件信箱, 處理有關公司對外關係及利害關係人事宜 五 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財 ( 一 ) 本公司網站網址 : 務業務及公司治理資 有關財無訊之情形務業務資訊皆定期更新, 且公司網頁已連結至公開資 無 無 無 與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因 將視公司實際需要, 適時辦理 無 將視公司實際需要, 適時辦理 無 無 20

25 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因 訊觀測站 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露 ( 二 ) 本公司已指定專人負責公司 無 之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網 資訊之蒐集及揭露並設有發言人, 除依法令規定於公開資訊觀測站公佈訊息外, 並於本公司網站提供相關訊息之公開 站等 ) 六 公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 目前未設置 將視公司實際需要, 適時辦理 七 公司如依據 上市上櫃公司治理實務孚則 訂有公司治理實務孚則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務孚則之差異情形 : 本公司治理實務孚則及相關規章正持續研擬制定中 八 請敘明公司對社會責任 ( 如人權 員工權益 僱員關懷 環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 投資者關係 供應商關係及利害關係人之權利等 ) 所採行之制度與措施及履行社會責任情形 : 本公司對社會責任 ( 如人權 員工權益 環保 社區參與 供應商關係及利害關係人之權利等 ) 所採行之制度與措施及履行社會責任等, 均依現行政府相關規定 ( 勞基法 環保規定等 ) 辦理, 甚有優於法令 九 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如董事及監察人進修之情形 董事出席及監察人列席董事會狀況 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 保護消費者或客戶政策之執行情形 董事對利害關係議案迴避之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等 ): 1. 本公司董事及監察人均不定期參與財務 業務及商務等專業進修, 亦包含有關公司治理之課程 2. 本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好 3. 本公司每年均會執行內部控制自行評估程序, 程序中對風險管理的評估已確實執行 4. 董事對於有利害關係之議案將迴避, 惟截至目前尚無此類議案 5. 公司將持續評估董事與監察人所負職責之重大性, 以考量於適當時機為其購買責任保險 十 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 如為證券商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及期貨商者, 應敘明風險管理政策 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形 註三 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 21

26 ( 四 ) 公司如有訂定公司治理孚則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 已架設公司網站, 將配合本公司公司治理實務孚則之訂定以逐步揭露公司治理政策及文件 ( 五 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無 ( 六 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 22

27 資通電腦股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :97 年 3 月 24 日 本公司民國 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 : 1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 97 年 3 月 24 日董事會通過, 出席董事 4 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 資通電腦股份有限公司 董事長 : 余宏揚 總經理 : 林聖懿 簽章 簽章 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告 : 無 ( 七 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部 23

28 控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 八 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 一. 中華民國九十六年三月二十七日董事會決議事項 1. 通過本公司九十五年度各項財務報表及合併財務報表 2 通過本公司九十六年度之融資額度 3. 通過本公司九十五年度盈餘分配案 4. 通過本公司九十五年度內部控制聲明書 5. 通過本公司於 93 年 03 月 26 日董事會決議買回本公司已發行股份轉讓予員工, 已於 93 年 05 月 26 日執行屆滿, 共計買回公司已發行股份 1,015 仟股, 依庫藏股制度實施 相關規定, 應依 轉讓辦法 所定買回之日貣三年內轉讓予員工, 逾期未轉讓應辦理 銷除股份 6. 通過本公司於民國九十四年第三次買回本公司股份, 應依轉讓辦法所定買回之日貣三 年內轉讓予員工 7. 通過修訂本公司 股東會議事規則 8. 通過修訂本公司 公司章程 9. 通過修訂本公司 董事 監察人選舉辦法 10. 通過修訂本公司 資金貸與他人作業程序 11. 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 12. 通過改選本公司董事 監察人案 13. 通過本公司新選任董事及其代表人擬解除競業禁止之限制 14. 通過本公司召開九十六年股東常會案 二. 中華民國九十六年六月十三日董事會決議事項 1. 通過本公司推選董事長案 三. 中華民國九十六年八月十七日董事會決議事項 1. 通卨本公司九十六年度上半年各項財務報表及合併財務報表 2. 通過本公司配發九十五年度現金紅利相關事項 四. 中華民國九十六年十二月三十一日董事會決議事項 1. 通過本公司九十七年度內部稽核計畫 五. 中華民國九十七年一月七日董事會決議事項 1. 通過本公司為轉讓股票予員工, 依證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理 委員會 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第二條規定, 第四次買回本公司股份案 2. 通過本公司變更代理發言人 3. 通過本公司向聯邦銀行申請授信額度 六. 中華民國九十七年三月二十四日董事會決議事項 1. 通過本公司九十六年度營業報告書及財務報表 2. 通過本公司九十六年度虧損撥補案 3. 通過本公司九十六年度內部控制制度聲明書 24

29 4. 通過本公司買回股份執行情形 5. 通通本公司九十七年度之融資額度案 6. 通過修訂本公司 公司章程 部分條文 7. 通過修訂本公司第四次 買回股份轉讓員工辦法 部分條文 8. 通過修訂本公司 董事會議事規範 部分條文 9. 通過修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 部分條文 10. 通過召開九十七年股東常會案 11. 通過變更民國九十七年度財務報表簽證會計師案 12. 臨時動議 : 通過本公司投資新加坡商 Blitz, 以擴展東南亞市場案 ( 余宏揚董事長提 ) ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或 書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十 ) 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 : 無 四 會計師資訊 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上或非審計公費達新臺幣五十萬元以上 : 無 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付審計公費較更換前一年度之審計公費減少者 : 無 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者 : 無 五 更換會計師資訊 1.95 及 96 年度未更換會計師 2. 民國 94 年度 : 因資誠會計師事務所內部行政組織調整之需要, 原簽證會計師杒佩玲會計師及王輝賢會計師變更為陳順發會計師及翁世榮會計師 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 25

30 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 1. 董事 監察人 經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形 96 年度當年度截至 4 月 15 日止職稱 ( 註 1) 姓名持有股數增 ( 減 ) 數質押股數增 ( 減 ) 數持有股數增 ( 減 ) 數質押股數增 ( 減 ) 數董事長兼執行長余宏揚 (1,000,000) 董事兼總經理 林聖懿 (3,000) 董事 宏宜投資股份有限公司 董事 神通電腦股份有限公司 監察人 辰昌投資股份有限公司 監察人 邰中和 監察人 林宏昌 監察人 金庫投資股份有限公司 資訊長 林青龍 行政管理部副總經理 卓新宏 (132,000) 行銷部協理 張志賢 業務部副總 石天佑 (73,000) 業務部副總 李安國 系統部副總 宋祥榮 系統部協理 洪金德 (93,000) 系統部協理 吳建宏 股權移轉資訊 : 不適用 3. 股權質押資訊 : 不適用 26

31 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓名 ( 註 1) 余宏揚 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二等親以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 關係 4,114, % 482, % 余宏義兄弟 備註 神通電腦 ( 股 ) 代表人 : 苗豐強神通電腦 ( 股 ) 代表人 : 果芸宏宜投資 ( 股 ) 余宏義和利投資 ( 股 ) 揚興投資 ( 股 ) 林聖懿辰昌投資 ( 股 ) 孔志榮陳張素琴翁經博林青龍 2,886, % 2,886, % 1,934, % 余宏揚 兄弟 1,286, % 992, % 889, % 92, % 782, % % 616, % 599, % 528, % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應揭露彼此間之關係 27

32 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持 股數, 並合併計算綜合持股比例 96 年 12 月 31 日單位 : 股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 會通資訊股份有限公司 1,567, % - - 1,567, % 倍力資訊股份有限公司 1,259, % 64, % 1,323, % 艾加科技股份有限公司 1,200, % - - 1,200, % 國盛育樂股份有限公司 2, ,025 - 是方電訊股份有限公司 282, % 282, % 德信創業投資股份有限公司 ARES INTERNATIONAL CORP. (BAHAMAS) ARES INTERNATIONAL CORP. (SAMOA) 2,000, % - - 2,000, % 20, % , % 355, % , % 註 : 係公司之長期投資 28

33 一 股本來源 1. 股本形成經過 肆 募資情形 民國 97 年 4 月 15 日單位 : 新台幣元 ; 股 ;% 年月 核定股本實收股本備註發行價格以現金以外之財產抵 ( 元 ) 股數金額股數金額股本來源其他充股款者 69/11 1,000 2,500 2,500,000 2,500 2,500,000 現金 2,500,000 無 無 72/07 1,000 2,750 2,750,000 2,750 2,750,000 現金 250,000 無 無 77/ ,100,000 11,000,000 1,100,000 現金 7,370,000 11,000,000 盈餘 880,000 無 無 80/ ,600,000 66,000,000 2,500,000 現金 4,100,000 25,000,000 盈餘 9,900,000 無 無 81/10-6,600,000 66,000,000 3,400,000 34,000,000 盈餘 9,000,000 無 無 83/ ,600,000 66,000,000 5,000,000 現金 9,880,000 50,000,000 盈餘 6,120,000 無 無 85/ ,000, ,000,000 10,000,000 現金 46,600, ,000,000 盈餘 3,400,000 無 無 86/ ,000, ,000,000 18,000,000 現金 70,000, (86) 台財證 ( 一 ) 字 180,000,000 無盈餘 10,000,000 第 號 87/07-23,000, ,000,000 20,880,000 盈餘 27,000, (87) 台財證 ( 一 ) 字 208,800,000 無員工紅利 1,800,000 第 號 88/ ,000, ,000,000 30,180,000 現金 50,000, (88) 台財證 ( 一 ) 字 301,800,000 盈餘 39,672,000 無第 號員工紅利 3,328,000 現金 50,000,000 89/ ,000, ,000,000 43,305, ,050,000 盈餘 48,288, (89) 台財證 ( 一 ) 字無資本公積 27,162,000 第 號員工紅利 5,800,000 90/11-92,000, ,000,000 50,641, ,418,000 91/10-115,600,000 1,156,000,000 53,418, ,188,900 盈餘 47,635,500 資本公積 21,652,500 員工紅利 4,080,000 盈餘 25,320,900 員工紅利 2,450,000 無 無 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 號 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 號 95/03-115,600,000 1,156,000,000 52,268, ,688,900 96/06-115,600,000 1,156,000,000 51,253, ,538,900 註銷庫藏股 11,500,000 無 經授商字 第 號 註銷庫藏股 10,150,000 無 經授商字 第 號 29

34 2. 股份種類單位 : 股 97 年 4 月 15 日 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 庫藏股未發行股份合計 普通股 47,253,890 4,000,000 64,346, ,600,000 上市股票 備 註 註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者, 應予加註 ) 二 股東結構 單位 : 股 97 年 4 月 15 日 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人數量及外人 合 計 人 數 , ,645 持有股數 0 2,000 12,065,875 38,600, ,300 51,253,890 持股比例 0.00% 0.00% 23.54% 75.31% 1.14% % 30

35 三 股權分散情形 : ( 每股面額十元 ) 1. 普通股 97 年 4 月 15 日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 2, , % 1,000 至 5,000 2,152 5,042, % 5,001 至 10, ,929, % 10,001 至 15, ,845, % 15,001 至 20, ,431, % 20,001 至 30, ,221, % 30,001 至 40, ,736, % 40,001 至 50, ,509, % 50,001 至 100, ,799, % 100,001 至 200, ,316, % 200,001 至 400, ,002, % 400,001 至 600, ,413, % 600,001 至 800, ,399, % 800,001 至 1,000, ,881, % 1,000,001 以上自行視實際情況分級 5 14,222, % 合 計 5,645 51,253, % 2. 特別股 : 無 31

36 四 主要股東名單 股權比例達 5 %以上之股東或股權比例占前 10 名之股東名稱 持股數額及比例 股份主要股東名稱 97 年 4 月 15 日 ; 單位 : 股 持有股數持股比例 余宏揚 4,114, % 神通電腦股份有限公司 2,886, % 宏宜投資股份有限公司 1,934, % 和利投資股份有限公司 1,286, % 揚興投資股份有限公司 992, % 林聖懿 889, % 辰昌投資股份有限公司 782, % 陳張素琴 616, % 翁經博 599, % 林青龍 528, % 32

37 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 : 每股市價 淨值 盈餘及股利資料 單位 : 仟股, 新台幣 : 元 年 當年度截至 項 度 95 年 96 年 97 年 3 月 31 日 目 ( 註 8) 每股最市價最 高低 ( 註 1) 帄均 每股分 配 前 淨值 分 配 後 ( 註 2) 加權帄均股數 49,254 49,254 47,602 每股每股盈調整前 0.75 (0.73) (0.37) 盈餘餘 ( 註 3) 調整後 0.75 (0.73) (0.37) 現金股利 每股無償盈餘配股 配股資本公積配股 股利累積未付股利 ( 註 4) 投資本益比 ( 註 5) (17.73) (25.59) 報酬本利比 ( 註 6) 分析現金股利殖利率 ( 註 7) 若以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之巿價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度最高及最低市價 並按各年度成交值與成交量計算各年度帄均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而頇追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股帄均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股帄均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股帄均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止, 最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 33

38 六 股利政策及執行狀況 1. 股利政策本公司經營資訊科技業, 屬技術進步及市場成長極為迅速之產業, 基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續發展, 董事會擬定盈餘分派案時, 依公司章程第二十四條第一項第一至第五款分配後之餘額, 視當年之營運需求, 決定現金股利及股票股利之比例, 其中現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十為原則, 惟此現金股利分派比例乃得視當年度營運狀況調整之 2. 執行情形本次股東會擬議股利分配之情形 : 本公司 96 年度擬不配發股利及股息, 悉依本公司章程所訂之股利政策分派之 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本年度不擬配發股票股 利 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 ( 一 ) 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之成數或範圍本公司年度總決算如有盈餘, 按下列優先順序提撥 : 一 提繳稅款 二 彌補以往年度虧損 三 提撥百分之十為法定盈餘公積 四 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積 五 就一至四款分配後之餘額 ( 金額計至萬元, 以下不計 ) 分配如下 : ( 一 ) 員工紅利不得低於百分之五, 不得超過百分之十五 ( 二 ) 提撥百分之一發給現金作為董監事酬勞 ( 二 ) 董事會通過擬議配發員工分紅等資訊 (1) 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 :0 (2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例 :0 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 :0 ( 三 ) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形 : 上年度盈餘分配時, 發放員工現金紅利 :$1,666,341 元, 配發董事 監察人酬勞 :$333,268 元, 與原董事會通過之擬議配發情形無差異 34

39 九 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日 買回期次 第一次 第二次 第三次 第四次 買回目的 轉讓予員工 轉讓予員工 轉讓予員工 轉讓予員工 買回期間 ~ ~ ~ ~ 買回區間價格 10 元 ~17 元 10 元 ~17 元 8 元 ~14.5 元 8 元 ~13.35 元 已買回股份種類及數 普通股 1,150,000 股普通股 1,015,000 股普通股 2,000,000 股普通股 2,000,000 股 量 已買回股份金額 新台幣 14,881,750 元新台幣 14,609,550 元新台幣 19,429,700 元新台幣 18,650,410 元 帄均每股買回價格 新台幣 元 新台幣 元 新台幣 9.71 元 新台幣 9.33 元 已辦理銷除及轉讓之 1,150,000 股 1,015,000 股 - 股份數量 累積持有本公司股份 - - 2,000,000 股 4,000,000 股 數量 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 (%) % 7.8 % 後續處理情形 業於 95 年 3 月 31 日獲業於 96 年 6 月 7 日獲 - 經濟部經授商字第 號函核准庫藏股減資登記在案 經濟部經授商字第 號函核准庫藏股減資登記在案 十 公司債辦理情形無 十一 特別股辦理情形無 十二 參與發行海外存託憑證之辦理情形無 35

40 十三 員工認股權憑證辦理情形 ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響員工認股權憑證辦理情形 97 年 4 月 15 日 員工認股權憑證種類 ( 註 2) 第一次 ( 期 ) 員工認股權憑證 ( 註 5) 主管機關核准日期 發行 ( 辦理 ) 日期 ( 註 4) 發行單位數 ( 每單位 100 股 ) 9,500 發行得認購股數占已發行股份總數比率 認股存續期間 履約方式 ( 註 3) 限制認股期間及比率 (%) 1.85% 7 年 發行新股 滿 2 年可行使 50%, 滿 3 年可行使 75%, 滿 4 年可行使 100% 已執行取得股數 - 已執行認股金額 - 未執行認股數量 ( 股 ) 950,000 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%) 對股東權益影響 1.85% 91 及 92 年無稀釋情形,93 至 95 年對每股盈餘之稀釋影響比率介於 0.5% 至 1.3% 之間, 對每股淨值之稀釋影響比率介於 0.1% 至 0.4% 之間. 註 1: 員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證 辦理中之公募員工認股權憑證係指已經本會生效者 ; 辦理中之私募員工認股權憑證係指已經董事會決議通過者 註 2: 欄位多寡視實際辦理次數調整 註 3: 應註明交付已發行股份或發行新股 註 4: 發行 ( 辦理 ) 日期不同者, 應分別填列 註 5: 屬私募者, 應以顯著方式標示 36

41 ( 二 ) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上 員工之姓名取得及認購情形 : 經 職稱 ( 註 1) 董事長兼執行長 姓名 余宏揚 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 已執行認股數量 已執行 ( 註 2) 未執行 ( 註 2) 已執行認股金額 已執行認股價格 已執行認股數量占已發行股份總數比率 未執行認股數量 未執行認股價格 未執行認股金額 未執行認股數量占已發行股份總數比率 總經理 林聖懿 理 資訊長 行政管理部副總經理 林青龍 卓新宏 業務部副總石天佑 業務部副總李安國 系統部副總宋祥榮 系統部副總洪金德 96, % , ,365, % 人 系統部協理吳建宏 註 1: 包括經理人及員工 ( 已離職或死亡者, 應予註明 ), 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露其取得及認購情形 註 2: 欄位多寡視實際發行次數調整 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 十五 資金運用計畫執行情形 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者 : 不適用 37

42 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 所營業務之主要內容 伍 營運概況 (1) 應用套裝軟體之分析 設計 修改 安裝及維護等業務 (2) 各型電腦設備 網路設備及其相關軟體之買賣 ( 電動玩具除外 ) (3) 有關前項之系統整合 網路規劃 資料庫管理及其應用軟體之設計買賣 (4) 有關電腦設備裝置之技術諮詢及修護業務 (5) 電腦資料處理業務及技術書籍之買賣 (6) 電腦設備及軟體之租賃業務 (7) 經營電信加值網路業務 (8) 前項有關之進出口 (9) 代理前項有關廠商產品投標報價業務 2. 目前之產品項目及其營業比重 單位 : 新台幣仟元 項目 96 年度營收淨額比重 系統整合 141, % 應用軟體 475, % 其他 3, % 合計 620, % 3. 計畫開發之新產品 本公司自成立以來, 以成為專業化系統整合廠商為發展目標, 致力提供客戶整體資源規劃及全方位的解決方案, 未來在本公司既有技術基礎上, 計畫朝以下方向發展 : (1) 研發 upki 網路安全軟體 (2) 研發信用卡應用軟體 (3) 研發 Web 版國際金融軟體 (earesbank) (4) Oracle ERP 客製化解決方案 (5) 研發 Web 版製造業 CiMES 軟體 (6) 研發 HCP 人力資本管理系統 (7) Agile PLM 客製化解決方案 (8) 研發 Fund STP 全球基金交易自動化管理系統 (9) Summit 客製化解決方案 (10) AgilePoint BPM 流程管理解決方案 (11) 拓展海外市場, 包括大陸及越南市場 38

43 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展行政院經建會去年表示, 近年來我國民間投資結構持續改善, 電腦軟體投資金額不斷上升, 預估可突破 2000 億元新台幣 此外電腦軟體投資佔國內投資 ( 固定資本形成毛額 ) 之比率, 將突破 10% 經建會強調, 這顯示國內資訊軟體建設績效卓著, 有助於國內經濟朝知識經濟轉型 資策會 96 年產業年鑑指出,95 年台灣系統整合產值達到 950 億新台幣規模, 影響台灣系統整合市場主要有以下幾個因素 : 首先台灣 GDP 成長率已經呈現趨緩的現象, 整體經濟不若 90 年代快速成長 而經過長期的發展, 產業結構也由過去以製造業為主的情況轉變為以服務業為核心型態, 因產業結構轉換也造成系統整合市場需求的改變 此外, 企業對於系統整合乃至於 IT 投資最重要因素之一則是企業對整體商業環境的信心, 然而近年來在大環境影響之下, 或多或少也影響企業對系統整合的投資意願 因全球及台灣本土法令變更所造成的法規遵循議題 : 企業整併與全球化競爭的風潮, 企業欲透過商業流程調整強化自我營運體質需求等, 持續帶動企業對於系統整合市場成長 在不同因素影響下, 預計 97 年台灣系統產值將達到 1002 億元新台幣的規模 資策會 96 年產業年鑑發現, 由台灣上市櫃系統整合業者營收觀察,94 年仍有過半的業者營收呈現衰退, 特別是年營收在十億新台幣以上的中大型業者更為明顯 面臨整體大環境的波動與激烈的市場競爭, 台灣本土系統整合業者除了持續開拓業務以提升營收外更採取各項策略來強化獲利能力 商用軟體在產品功能上發展逐漸走向整合, 廠商無論是以 ERP CRM SCM 或 DW 貣家, 都希望串連其他商用軟體應用, 強化產品, 提供整合服務 由於大型企業市場逐漸飽和, 主要廠商開始著眼國內中小企業市場 以往, 大型企業是外國廠商的天下, 本土廠商則多著墨於中小型企業, 因此當所有廠商都瞄向中小型企業市場, 廠商間的競爭也更白熱化 然而, 近年來台商回流台灣, 不啻為國內軟體廠商提供了絕佳的商機, 為了因應台商跟留台灣, 整合國際行銷 生產工作, 性能佳 有彈性的企業商用軟體逐漸受到青睞 統計顯示, 前年台灣一千八百億元的電腦軟體支出, 近一千七百億元是來自民間, 民間軟體的支出占民間投資的比率十年間由三 九六 % 大幅升至一一 七五 %, 顯示民間投資的內涵已出現重大變化, 電腦軟體支出的重要性有逐漸追上機器設備的趨勢 39

44 過去政府機關的業務電腦化, 主要經費用在支付約聘專業人員的薪資及採購硬體設備, 真正能夠用於規劃設計軟體系統的經費比重並不高, 因此國內的軟體廠商在可參與案件較少的情況下, 大多缺乏參與大型專案的經驗 近年來, 政府體認到欲提高國家競爭力, 就要先精簡人事及提高行政效率, 政府能委外服務的工作將儘可能向民間企業取得, 一方面可減少政府的人事包袱降低人事費用, 另一方面可提升行政效率並增進軟體產業的蓬勃發展 因此, 政府機關近年來積極規劃將資訊業務委託民間企業辦理, 對資訊服務業而言, 確實是大好的商機 國內的企業朝大型化 國際化方向發展是必然的趨勢 如何提升國際競爭力 有效的規劃全球運籌管理 (Global Logistic Management) 整合各地的分支機構或策略夥伴 加強後勤支援及決策管理能力, 乃是各企業勢必面對的問題, 這些需求提供了大型系統整合與應用軟體設計業者更富有挑戰性的商機 2. 產業上 中 下游之關聯性 上游 驅動程式開發 軟體程式開發 中游 作業軟體 / 帄台軟體 / 開發語言軟體 資料庫軟體工具軟體套裝軟體 下游 中介軟體 應用程式設計 / 系統整合 客 戶 資料來源 : 軟體協會本公司為專業系統整合及應用軟體設計廠商, 具提供從單一產品到整體解決方案之經驗 就軟體產業上 中 下游關聯性分析, 係由驅動程式設計人員開發專司控制處理或基本介面等功能之作業軟體或帄台軟體, 待作業軟體完成後, 系統設計人員再依據現有作業系統 ( 如 Linus Windows XP Pro Windows NT Unix), 針對客戶資訊化作業之需求, 將資料庫軟體 工具軟體 ( 如 COBOL VB JAVA SQL C.NET, etc...) 套裝軟體( 如 :MS office) 等, 直接應用於程式設計 系統整合, 或藉由中介軟體, 將資料庫軟體 ( 如 Oracle Sybase) 與應用程式設計予以有效連結應用, 提供客戶系統整合專業服務, 解決客戶電腦化過程中之所有需求, 使客戶透過單一窗口即可解決硬體配置 軟體開發 週邊配備及網路連結等各項專業技術問題 40

45 3. 產品之各種發展趨勢 (1) 大型專案系統之管理能力我國已加入 WTO 國際組織, 國內企業已面臨國際化競爭之必然趨勢, 且隨著經營型態改變, 未來國內將有更多廠商以跨國企業之模式運作, 因此系統整合廠商之跨區域軟硬體建置與支援能力將為客戶之選擇重點 因此, 系統整合廠商, 未來之研發方向應著眼於加強培植大型專案系統之管理能力, 並使跨國性專案之整體規劃作業制度化 (2) 網際網路應用軟體隨著網路時代的潮流, 企業運用網際網路環境來建構資訊系統以提高效率已成為必然的趨勢, 而一般中小企業或傳統產業, 如要轉型跟得上時代的腳步, 其電腦設備及應用軟體設計的龐大投資, 可能使其望而卻步, 久而久之, 市場的先機逐漸被新興經營模式的後貣之秀所取代 自從網際網路應用軟體服務供應商 (Application Service Provider;ASP) 興貣之後, 許多系統整合供應商開始將其專長的行業別應用軟體和網際網路結合, 讓一般中小企業或傳統產業以按時或按次付費的方式使用, 以低廉使用成本使其仍然能夠維持企業的競爭力 (3) 電子商務隨著全球 Internet 的蓬勃發展, 不論 YAHOO! ebay AMAZON DELL... 等均因不同形態的電子商務而快速成長, 即使是電子商務熱潮漸退的今日, 各大企業仍不能忽略網路交易市場的存在, 其理由乃因 : A. 提供了另一個銷售全世界的便利管道在網際網路上, 消費者只要坐在自己的電腦前, 即可買到全世界的東西, 而商家也不一定要有店面才可做生意 B. 有效地縮短產銷管道讓消費者可以更快 更便宜地買到產品, 加速整個商業活動的進行 C. 更有效地提升工作效率以節省成本, 並提昇服務品質 結合電子資料交換 (EDI) 企業資源規劃(ERP) 的技術, 使整個產銷的過程更流暢 庫存降低 成本下降, 也加速了對市場的反應能力 D. 提昇管理品質及內部控管透過整個作業流程的電腦化 資料數位化, 經營者可更精確地預測公司未來 41

46 的變化, 亦可藉此等資訊整理出公司經營上的重要資訊 (4) 知識管理在知識經濟時代, 知識是有價的 寶貴的, 經由導入知識管理系統, 有系統的收集 分類 分析與再利用各種知識或智慧財, 來達到知識的聰明複製 加速創新 容易學習與提高效率創造企業的附加價值, 提昇企業競爭力核心職能, 使企業具備強大的競爭能力 (4) 知識管理在知識經濟時代, 知識是有價的 寶貴的, 經由導入知識管理系統, 有系統的收集 分類 分析與再利用各種知識或智慧財, 來達到知識的聰明複製 加速創新 容易學習與提高效率創造企業的附加價值, 提昇企業競爭力核心職能, 使企業具備強大的競爭能力 (5) 委外服務委外服務在國外已行之多年, 國內企業為因應國際化的強大競爭力, 分工也愈來愈細, 一般企業的非核心主力等技術業務, 逐漸透過委外方式尋找合作夥伴, 由合作夥伴負責供應企業所需的人力, 以解決專案工程某一時程所頇之短期技術人力 因此資訊服務業為因應不同的市場需求, 商機將得以大增 4. 競爭情形由於資訊服務業所涵蓋之業務範圍十分廣泛, 新的競爭者亦不斷加入, 且各市場區隔內之產品類型繁多, 功能互異, 雖然競爭者眾多, 但鮮少有兩家經營項目完全相同之同質廠商 故以下茲列舉眾多業者中, 數家營業項目及市場區隔與本公司較類似之廠商為主要競爭對手 因本公司主要營收來源包含系統整合及電腦週邊設備買賣與應用軟體, 茲就各項目主要競爭對手名稱分述如下 : A. 系統整合及電腦週邊設備買賣方面 競爭對手名稱 艾一 優利 普揚 鼎新 凌群 中菲 安源 凱衛 國眾 精業 IBM B. 應用軟體業務方面 金融市場 產品 競爭對手名稱 鼎盛 嘉騰 凌群 精業 42

47 ERP 鼎新 SAP Microsoft CiMES 製造執行系統羽冠 翔威 晉泰 艾碼 BROOKS IBM Camstar HCP 人力資產規劃系統遠綠 104 人力銀行 Oracle HRMS upki 網路安全軟體欣領航 異康 全景 網際威信本公司累積十幾年之大型金融 財稅 戶政專案經驗, 並具有堅強的資料庫管理與軟體開發陣容, 並通過 ISO-9001 品質認證, 且開始轉型為以軟體為價值核心的經營型態, 使本公司於競爭同業中具一席之地 此外, 本公司累積多年的行業別應用軟體開發設計經驗, 亦已形成無可取代的技術實力 ( 三 ) 技術及研發概況 本公司之主要業務為系統整合 應用軟體及軟體產品等, 而研發成果則因各種業務之功能需求不同而有所區分, 在軟體產品方面為直接可以上市的套裝軟體 ; 在系統整合及應用軟體方面為制定各種軟體標準介面及軟體元件, 以提高系統部生產力, 加速專案之開發, 同時落實 ISO9001 之品質標準, 為提升軟體開發與管理能力, 於 94 年 10 月開始導入 CMMI 軟體能力成熟度整合模式 最近二年度軟體產品與應用軟體及系統整合方面之研發成果分述如下 : 1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 項目 年度 單位 : 新台幣仟元 96 年度當年度截至 97 年 3 月 31 日 研究費用 45,753 10,716 營業收入 620, ,242 佔營業收入比率 7.37% 5.78% 2. 最近年度及截至年報刊印日之研究發展成果 應用軟體及系統整合金融軟體 client 端介面元件開發 ; Component Base 系統開發之研究 ; e 化產品功能提升 ; upki 網路安全軟體研發 ; earesbank 國際金融整合系統開發 ; 研發 Fund STP 全球基金交易自動化管理系統 ; ERP 客製化整合 ; 研發製造業 CIMES 軟體 ; 研發 HCP 人力資本管理系統 ; 43

48 Agile PLM 客製化解決方案 ; BPM 流程管理系統 EuP 整合服務帄台建置 3. 研發 ARES upki 軟體傳外銷捷報 - upki 電子簽章認證協助我邦交國瓜地馬拉政府化 以下為 新聞稿, 資料來源 : 駐瓜地馬拉大使館經濟參事處 為協助我國之邦交國家瓜地馬拉政府推動電子化, 改善海關作業效率及透明化, 進一步縮短國際化數位落差, 由中華民國駐瓜地馬拉歐大使鴻鍊先生及瓜國國稅局局長 Mrs. Calorina Roca 於當地時間 2007 年 1 月 17 日簽署合作協定, 正式委託國內知名的軟體廠商資通電腦公司提供瓜地馬拉對外貿易報關電子簽章及憑證驗證之解決方案 我國政府公開金鑰 (PKI) 基礎建設規劃從 1997 年貣開始,2002 年 4 月 1 日正式實施 電子簽章法, 目前我國 PKI 之應用已由政府及金融為主要應用之領域, 漸漸普行到企業客戶 在我國 經濟部商業司 之 PKI 互通管理及推動計畫 帶領推動下, 專案在於實現 國內互通環境建置 及 PKI 應用推動, 並努力朝向 國際 PKI 互通合作 及 推動 PKI 應用及產業發展 目標邁進 此次在中華民國政府協助下, 透過資通電腦公司研發之 ARES upki 憑證驗證服務系統, 將使瓜國政府快速 e 化, 且管理更加透明化 瓜地馬拉位於中美洲北部, 西 北方接墨西哥, 東臨貝里斯, 濱加勒比海並鄰宏都拉斯, 東南接薩爾瓦多, 西南臨太帄洋, 官方語言為西班牙語, 主要信奉天主教, 為我邦交國人口最多的國家, 去年經濟成長率為 3.2%, 在中南美洲國家政 經地位屬主要意見領袖之一 資通電腦這次為瓜國國稅局應用電子簽章認證於現有海關作業系統使其成為 PKI enable 後, 授權報關行使用 ARES upki 安控元件以完成海關申報單之智慧卡電子簽章作業及兩套建置於海關之憑證驗證服務系統以檢驗簽章之有效性, 藉由 PKI 最嚴謹之安全機制來確認傳送貨物報關單之電子資料 完成後, 瓜國國稅局將同時授權 115 家報關行使用該系統, 每一報關行可先提供五人透過電子認證 IC 智慧卡合法使用該海關報關系統 透過資通 ARES upki 電子憑證之認證機制, 確定報關行使用者的身分及權限, 讓通關核對資料萬無 e 失 機密資料的傳輸或儲存皆可透過 PKI 的電子加解密機制, 允許已授權之合法個人或群組, 才能開啟機密資料, 確保國稅局報關機密資料不外洩 透過與可攜式文件之整合, 開啟文件頇確認身分及權限, 即使文件攜至外部, 也無法開啟, 保護機密資料安全滴水不漏 資通電腦專長於研發產品技術與系統整合, 高品質的資訊服務行於業界多年且贏得客戶好評與信賴 ARES upki 資安產品為國內首家推出憑證驗證伺服器 (VA) 的領導廠商, 並是目前國家營運規模最大及最多政府單位使用的產品, 更常是國外資安技術交流參訪重點廠商 44

49 4. 研發專利 ARES upki 取得之專利 : 專利名稱引用查表方法 ASN.1 編 / 解碼系統用於抽象語法記述再編碼系統之引用標記方法通行碼轉換方法 專利國家台灣 美國 日本台灣台灣 5. 導入 CMMI 國際認證軟體能力成熟度整合模式 : 在經營管理的品質層面, 本公司除於 85 年導入 ISO 9001 軟體品質系統外, 並於 94 年 10 月開始導入 CMMI(Capability Maturity Model-Integrated) 軟體能力成熟度整合模式 並於今年一月十五日順利晉級通過 CMMI DEV V1.2 ML3 正式評鑑 並於三月七日正式公告在 SEI (Software Engineering Institute) 資料庫網站 透過 CMMI 各項流程領域 (Process Area,PA) 之建立, 將可強化本公司有關專案規劃與管理 需求管理 軟體開發能力 軟體建構管理 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 6. 以元件庫再利用建構全球製造資訊整合延續去年, 本公司將利用工業局核定之 全球製造服務資訊整合管理解決方案輸出旗艦計畫, 將開發各個領域所能共同使用的元件, 並以全球製造服務業為實行個案, 建立全球製造服務所特有之元件, 讓元件達到最大的參數化, 以提高資訊技術的再利用率, 未來這些元件也可運用於所有產業, 透過元件化概念組合成企業的流程, 強化每個企業獨特的營運模式, 建構一個全球化的系統 該計畫之產品組合包含製造業所必頇的 MES ERP HR PLM 及長程所需的 SCM CRM Web report 及貫穿企業主軸的 BPM 目標市場則以大陸地區之製造業為主軸, 初期以台商聚集的蘇州 ( 長三角 ), 再延伸至深圳 ( 珠三角 ); 產業以電子為主, 傳產為輔, 漸次實施 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫本公司針對不同市場區隔特性, 所擬訂之長短期業務發展計畫如下 : 市場區隔短期業務發展計畫長期業務發展計畫政府專案依據現有 PKI 之競爭優勢, 選擇適當配合政府對資訊安全的重視及預算委外服務之政府重大資訊專案, 結合 upki 安的投入, 透過資訊委外之推動爭取更 -- 結合全軟體, 以累積政府之資安專業經多整合商機, 持續投入 upki 的研 upki 驗 發, 掌握技術領先優勢, 以建立利基持續投入 upki 研發, 並申請專利 市場內之主流地位 國際市場則以參展或參加專業論壇, 以保持對國際技術的接觸 45

50 企業資源成為國際套裝軟體大廠之策略聯盟配合國際大廠做垂直整合, 並配合國 規劃 伙伴, 逐步進軍大陸市場 家政策進入電子商務相關之業務 開發自有品牌軟體, 例如 CiMes 製造結合大陸技術與人力, 開發兩岸自有 執行系統 HCP 人力資產規劃系統 品牌軟體, 例如 GIB 保稅系統, 供兩 Oracle ERP 本土化軟體等 高級技術之人力委外業務 岸客戶使用 持續開發自有品牌軟體 銀行業務開發自有品牌軟體, 例如 earesbank 開發自有品牌軟體, 擴大與世界知名 軟體與代理國際品牌 Summit 國際財廠商合作, 並配合政府金融業務國際 務交易軟體, 二者並重 化政策推展到台灣以外的區域 網際網路利用現有之辨識引擎及檢索引擎等整合自有品牌軟體及知名軟體與網技術, 開發與網際網路相關之軟體 際網路相關之資源, 結合 upki 安全軟體, 確保資訊傳遞的安全, 擴大在網際網路之業務 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 由於應用軟體之研發涉及地區性差異, 本公司目前之主要市場仍以國內為主, 未來將致力於開發國外市場, 以過去累積之豐富系統整合規劃及軟體開發經驗, 開 拓更大的市場 本公司 96 年度地區銷售額如下 : 單位 : 新台幣仟元 銷售地區銷售金額百分比 內銷合計 589, 亞洲 26, 美洲 2, 非洲 1, 澳洲 1, 外銷合計 30, 市場占有率 由於資訊服務業之業務範圍廣泛, 產品種類繁多, 且各業者之競爭優勢與其利 基條件各有不同, 資通公司所經營之業務項目以資訊服務為主, 如以此項類別對照 46

51 亞太地區企業資訊科技支出, 本公司於亞太地區資訊服務之市場占有率如下表所 示 : 年度 單位 : 新台幣百萬元 項目 資通營收金額 台灣電腦軟體市場市場佔有率 % , , , 註 : 資料來源 資訊服務產業年鑑 年台灣資訊軟體產業產值 3. 市場未來之供需狀況與成長性 競爭利基 (1) 行政院國家資訊通信發展推動小組 (NICI) 推動旗艦計畫, 依照各單位需求與重要程度, 預計四年共編列 260 億元預算 (2) 行政院於新十大建設計畫中編列 370 億 行動台灣計畫, 其願景是 行動台灣 應用無限 躍進新世界 期望透過各種的網路互聯互通, 整合行動上網與無線上網, 打造世界第一的雙網應用服務環境 同時也期盼至 2009 年, 至少建設寬頻管道 6000 公里, 以及讓五百萬民眾在各種無線網路互聯互通的環境下, 享受到網際網路漫遊及撥打網路電話的便利服務, 並帶動通訊產業產值達到兆元 在此計畫前提下, 政府勢必推動其他配套措施, 屆時民眾上網, 資訊無所不在處處都在隨手可得情況下, 背後的網路軟體 資訊安全等若干規劃建置等計畫均頇推動進行, 在政府資訊公開下, 產業予以加值所提供的資訊服務市場, 可以創造的附加價值大約可以達到 5-10 倍左右 (3) 國內銀行於國外設立之分行或更換舊有之軟體, 將因本公司 AresBank 國際金融整合系統之成熟度及國際化程度提高而再提升占有率 另一方面, 為因應網際網路 e 化逐漸增強之需求, 在未來一年內, 本公司將重新發展 AresBank 為 Web based 之版本 (4) 隨著網際網路及電子商務的普及, 身分驗證及資訊安全益形重要, 交易雙方必頇能夠相互證實對方的真正身分是否為真正的交易對象 因此公開密鑰技術 (PKI:Public Key Infrastructure) 的研發, 其技術成果將可應用於 B2B B2C 身分驗證與交易安全機制 (5) 科學園區廠商因景氣復甦業務持續成長, 帶動 ERP MES 及相關軟體之需求 本公司的 MES 系統提供人性化的資料收集介面, 使生產現場將產品 數量 良率 人員及設備等資料即時輸入 MES 系統, 同時將資料即時整理成管理者亟需的管理資訊, 包含生產進度 良率分布 WIP 水準及設備稼動率等 當現場發生異常狀況時, 系統亦能主動對負責人員發出警報訊息, 俾能即時處理, 減少 47

52 損失 透過此一系統, 工廠得以將其生產資訊流自動化, 隨時掌握生產線的最新動態, 因而得以不斷改善生產力及良率 鑒於兩岸三地之商機日益頻繁, 因此在系統的設計上直接採用多國語言的設計, 方便工廠設在其他國家之客戶使用, 目前提供的語言有中文繁體 中文簡體 英文等三種 (6) 就製造業產值而論, 全世界有四大工業基地 : 美國 日本 德國 中國大陸, 2002 年中國大陸進出口總額超過 6000 億美元, 吸引外資 527 億美元居世界第一, 目前以長江三角洲及珠江三角洲為製造業重點區域 越南逐漸成型為台商的新藍海, 台灣藉著獨特的製造服務創新, 已演進為全球製造服務中心 (7) 台灣已成為製造業全球運籌中心我國科技產業經過 20 多年的發展, 已建立雄厚基礎, 尤其是資訊電子產業更成為全球重要的供應基地 台灣產業的相對優勢多存在於製造現場 (factory floor) 例如在晶圓代工業中, 設備的突破 製程的創新是技術進步的重要來源, 台灣代工業因累積獨特彈性的製造系統一應變的製程能力 彈性的製造管理 精密的生產支援活動 快速穩定的交程 (delivery), 使得國外競爭廠商難以模仿, 故能維持優勢 台灣的積體電路製造業一個相當重要的特色是廠商的製程技術開發的方式, 台灣的積體電路製造商進行製程開發的時候都是循著 在生產線上做開發 的模式 因為獨特的製造運籌創新, 使台灣藉由 OEM ODM 過程吸取了先進國家的產 品設計與製造知識 跨國公司是台灣技術移轉的一個重要管道, 先進國家所提 供的技術, 使台灣能夠做架構式的創新, 使台灣的技術能夠緊追先進國家, 能 跟得比較快 在變化快速的國際市場, 台灣企業為求生存不再只是製造產品交 給客戶, 而是從設計 採購 進料 生產 倉儲 交貨 行銷到售後服務 技 術支援等多重加值活動貢獻, 為客戶找到最經濟 最快速的製造與後勤支援配 置 全球資訊產業的製造重心已逐漸移轉至亞太區域, 台灣位於亞太之中心位置, 在聯絡及交通均較日本 韓國及東南亞各國更為便捷, 加以緊鄰大陸最發達繁 榮之東南沿海地帶, 又是同文同種, 均是發展之優勢 加以在大陸設廠之台灣 廠商, 亦可與台灣產業整合發展, 發揮低成本大量生產之經營管理優勢, 並為 上游材料開發提供更大市場 (8) 中國 IT 產業發展之勢強勁台商 外國企業, 以及中國大陸在華南與華東地區的聚集, 在海峽兩岸分別形 成電子產業之群聚聚集 電子零組件廠商主要集中在華東與華南, 筆記型電腦 廠商以華東的大上海地區為主要設廠地點, 而第二大生產據點則為華南的深 圳 廣州, 華南地區的廣州是光碟機組裝的最大生產據點 48

53 進入新世紀, 台商以及外商電子企業前往大陸考察及投資的重點, 已由先前的華南地區轉向了上海 江蘇南部 浙江北部這一塊號稱長江三角洲的地帶 在眾多國際級電子企業的帶動下, 位於長江三角洲中心位置的歷史名城 -- 蘇州市, 也正蛻變為新興的長江電子三角洲 (electronic delta) 的中心城市, 吸引著全球高科技界人士的注目 自 2003 年貣, 隨著中國政府重點式支持與推動下, 中國 IT 產業發展強勁, 以 上海為首的長江三角地區是中國 IT 產業集聚地之一, 蘇州具雄厚經濟產業基礎 條件, 且擁有交通地理的區域優勢, 成為企業爭相進駐的重要區域, 其產業鏈 逐步成形且發展最成熟 就合資企業的絕對數量而言, 廣東仍領先江蘇, 但就新的投資來看,2001 年江蘇一省就占台資投資大陸總額的 51.8%, 而廣東僅 28.2%, 若加上對上海及浙江北部的投資, 則華東長江三角洲地區可說已成為台商投資的最愛和專寵了 日 韓 美 歐的外商也幾乎有志一同的做出同樣的選擇, 長江三角洲經濟圈及產業圈的後來居上, 乃至擴大差距, 也已確定是一個必然發生的事 地處主要銷售市場 環境優美 勞動力素質較高 政府招商積極以及行政配合良好, 使華東長江三角洲地區在中國這幾年對外招商的競賽中衝上頭名, 而新形成的產業群聚優勢, 甚且已有凌駕早出發 10 年的珠江三角洲地區 蘇州 ( 含昆山 吳江 ), 無錫, 常州, 南京等長江沿線城市, 現已成為台商投資重鎮, 沿江 8 市累計批准台商專案數, 合同利用台資額, 分別占江蘇全省的 85.05% 和 95.6% 位置好, 地理與人文環境佳, 人才多, 法規較完善等諸多因素, 讓江蘇成為現今台商投資大陸最熱門的地點 台商投資江蘇的軌跡, 從早期的傳統產業, 逐步邁向較高層次的電子資訊業 ( 如電子, 通訊, 電機 ) 為主, 並形成龍頭帶配套的模式 蘇州新區, 園區, 吳江, 昆山形成電子資訊業的產業鏈, 無錫新區則成為臺灣光電企業的基地 今天蘇州有 6000 多家外資企業 ( 台資約 3000 家 ) 2001 年新簽合同外資 72.3 億美元,2002 年 1 月到 5 月新簽合同外資 68 億美元, 其中日本及台資電子大廠的鉅額投資居功厥偉 就電子業而言, 蘇州已有 1000 家企業, 其中台資企業 550 家, 這些發展, 讓蘇州成為美國 Newsweek 雜誌看好的全球九大新興科技城市, 而重要大廠的進駐, 使蘇州也成為全球筆記本電腦 手機和上游零部件等產品的生產重鎮 蘇州憑藉著在電子資訊產業的優勢地位, 邁向長江電子三角洲中心城市的地位 具代表性的台資電子企業包括 :( 蘇州 ) 明基 華碩 國巨 鴻海 仁寶 神達 華孙 台達電 大同 台達電 華新麗華 志合 國聯光電 滬士電子 希華 南亞 微星 友訊 研華 力捷 虹光 勝華 友達 大眾 49

54 依據 2004 CCID 調查及資策會 MIC 整理之資料顯示,2004 年中國大陸在製造業 IT 支出數字為 億元 RMB., 亦以 18.3% 年成長率快速發展, 其中軟體及服務佔 39%, 且僅 0.7% 之製造業顯現出資訊化成熟的特徵 顯見整體目標市場有極大開發成長空間, 而該需求廠商亦多群聚於長三角及珠三角 4. 發展遠景之有利及不利因素與因應對策 (1). 有利因素 A. 大型專案之規劃與管理經驗豐富, 有利於爭取政府釋出之資訊業務整體委 外服務市場 B. 國際金融整合系統產品之成熟度及國際化程度提高, 有利於外銷市場之推 廣 C. 人員穩定性高, 有助於服務品質之穩定及技術經驗之傳承 D. 本公司於 85 年貣即通過 ISO9001 國際品質認證, 完整且嚴謹的作業程序, 確保一定的品質水準 E. 研發陣容的增強, 對往後產品及技術生根, 有助於公司之永續經營 F. 94 年 10 月開始導入 CMMI(Capability Maturity Model-Integrated) 軟體能 力成熟度整合模式, 並於今年一月十五日順利晉級通過 CMMI DEV V1.2 ML3 正式評鑑 於三月七日正式公告在 SEI (Software Engineering Institute) 資料庫網站 透過 CMMI 各項流程領域 (Process Area,PA) 之建立, 將可強 化本公司有關專案規劃與管理 需求管理 軟體開發能力 軟體建構管理 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 G. 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 (2). 不利因素 A. 國際化過程所遭遇之語文問題 因應對策 : 加強和國外專業公司或人員之技術合作 例如 AresBank 國際金融整合系統之國外合作, 即有良好之成效 B. 新技術之取得緩慢 因應對策 : 加強錄用有理論基礎之技術人員, 並和國際知名廠商及資策會保持技術暢通之交流, 以確保正確的研發方向 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 本公司一向以領先的軟體技術和豐富的經驗著稱於業界, 提供全方位的解決方案, 一次解決客戶在電腦化時可能面臨的所有問題, 讓客戶不頇獨自面對硬體 軟體 網路以及週邊等各家廠商 50

55 本公司集多年系統整合及專案輔導的經驗, 在政府 金融 工商企業的領域中完成多項專案計畫, 特別是協助政府機關, 由中央到基層, 範圍擴及全省的各項大型專案, 均突顯本公司對大型專案規劃掌控的能力 ; 不論是事前規劃 橫向 縱向廠商的連繫及客戶間的溝通協調 管制, 系統的建置以至教育輔導, 都在本公司週密的規劃, 嚴格的品管下一一完成 ; 同時透過主導參與國家大型軟體建設計畫, 結合全省各地軟體公司, 成為國內少數有能力組成軟體中衛體系並落實其專案管理的資訊軟體公司, 例如國稅及地方的稅務系統 戶役政系統推廣上線 衛生所系統安裝輔導 地政專案等攸關民生的重大電腦化作業, 以及立法院之公報 法規等電子化作業, 處處都有本公司貢獻的心力 本公司在十多年前即以金融專用臨櫃中文系統, 成功地跨進金融專業軟體的領域, 多年來, 從全國性銀行到地區性的基層金融機構, 均建立了跨行 本行和區域性的網路, 本公司的臨櫃中文系統 辦公室自動化系統和經營管理情報資訊系統, 亦提供了金融機構適時的服務 在外匯銀行方面, 本公司提供了各種的軟體服務, 如 : 進口 出口 匯兌 存同銷帳 管理會計 業務會計 外匯交易 金融市場 一般債券以及外匯相關存款等系統, 深獲各大銀行的好評 植基於原來深厚的金融專業基礎, 本公司獨立開發完成 AresBank 國際金融整 合系統, 這是一套充分滿足海外分行獨立經營管理的電腦資訊系統, 融合了國際 金融業務的需求及商業銀行的功能, 整合 Retail 及 Wholesale Banking 業務, 並可銜 接 S.W.F.I.T. 全球通匯連線系統, 目前已有美國 日本 歐洲 澳洲 南非 新加坡 香港等地銀行採用 由於本公司在 AresBank 的系統建置上已累積豐富的經驗, 並有 完整的電腦化系統文件及發展指南, 在國際金融競爭如此激烈的今日, 正是銀行走 向國際的最佳夥伴 為了開發廣大且強勁成長的大陸市場, 提供台商獨特創新的製造服務解決方 案, 本公司於 94 年底向工業局申請 全球製造服務資訊整合管理解決方案輸出旗 艦計畫, 由本公司擔任主艦, 結合幾家各有專精的屬艦, 集艦隊產品大成, 經由 BPM(Business Process Management) 帄台, 以整合性方案進行行銷及服務, 提供 客戶 one stop shopping 服務 透過合作分工及產品整合 委外 代工 機制研討, 提昇艦隊成員於軟體工程之能力 以 SOA(Service Oriented Architecture) 架構為核 心之實施導入模式, 建構創新之服務模式, 以創造最大利潤 此旗艦計畫有三大特色, 一是 創新軟體服務營運模式, 將原本從事專案開 發或產品導入再客製的特性, 轉化為以元件組合完整流程的導入服務模式 ; 二是 以元件庫再利用建構全球製造資訊整合, 透過企業流程管理, 組合企業流程, 強化企業獨特的營運模式, 建構全球化資訊整合系統 ; 三是 帶領資服業者行銷國 際, 台灣多數資服業者規模較小, 應有旗艦廠商領導, 以團隊模式進軍國際 51

56 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 : 本公司非製造業, 故不適用 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占銷 ( 進 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷 ( 進 ) 金額與比例, 並說明其增減變動原因 1. 最近二年度百分之十以上之銷貨客戶名稱 本公司 96 年及 95 年度並無收入佔損益表營業收入 10% 以上之客戶 2. 最近二年度百分之十以上之進貨客戶名稱 單位 : 新台幣仟元 年度別 95 年度 96 年度 項目佔全年度佔全年度金額金額客戶名稱進貨總額比例 甲骨文 51, % 52, % Summit Systems SA 10, % 39% 31, % 19.62% llllimited 5 % 進貨總額比例 ( 五 ) 最近二年度生產量值 : 本公司為資訊服務業, 非一般傳統製造業, 故無從計算生產量 ( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位 : 新台幣仟元 年度銷售量值主要產品 95 年度 96 年度 內銷外銷內銷外銷 量值量值量值量值 系統整合 - 116, , 軟體產品 - 13, 應用軟體 - 392,272-41, ,217-30,933 其 他 - 4, , 合 計 - 527,706-41, ,119-30,933 52

57 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 年度 95 年度 96 年度 當年度截至 97 年 3 月 31 日 員工人數 管銷人員 研發人員 技術人員 合 計 帄均年歲 帄均年資 學歷分布比 博 士 碩 士 12.4% 14.8% 14.8% 大 專 83.5% 80.6% 80.7% 高 中 4.1% 4.6% 4.5% 高中以下 四 環保支出資訊 ( 一 ) 依法令規定, 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用, 或應設立環保專責單位人員者, 其申領 繳納或設立情形 : 本公司屬資訊服務業, 主要業務為系統整合及其附屬設備之買賣及維護 應用軟體開 發 銷售等, 由於營業活動過程中並無產生環境污染情事之虞, 故不適用本項 ( 二 ) 防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益 : 無 ( 三 ) 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司改善環境污染之經過, 其有污染糾紛事件者, 並應說明其處理經過: 本公司並無環境汙染之情事 ( 四 ) 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司因污染環境所受損失 ( 賠償 ) 處分之總額並揭露其未來因應對策及可能支出: 1. 最近年度及截至年報刊印日止, 因汙染所受處分:無 2. 未來因應對策可能之支出:不適用 53