公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

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1 翠緻投資有限公司 蘇聰儒 李青及蕭家福 公開收購寶徠建設股份有限公司 (1805) 40.90% 普通股 公開收購程序問答集 公開收購原則 1. 請說明本次公開收購的條件本次公開收購是由翠緻投資有限公司 蘇聰儒 李青及蕭家福 ( 下稱 公開收購人 ) 向寶徠建設股份有限公司 ( 代號 :1805, 下稱 寶徠建設 ) 全體股東公開收購寶徠建設已發行普通股股份總計 32,829,000 股, 相當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國 106 年 8 月 2 日所示已發行普通股 80,265,400 股之 40.90% 公開收購期間為民國 106 年 9 月 20 日起至 106 年 10 月 11 日止 接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分 ( 臺灣時間 ) 惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間 每股收購對價為現金新台幣 10 元 應賣人應自行負擔證券交易稅 證券交易所得稅 ( 若有 ) 臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費 銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用 ; 倘有此類額外費用, 公開收購人及受委任機構將依法申報公告 ; 公開收購人支付應賣人股份收購對價時, 將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅 臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費 銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用, 並計算至 元 為止 ( 不足一元之部分捨棄 ) 2. 本次公開收購之最高最低數量? 最高收購數量 :32,829,000 股, 相當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國 106 年 8 月 2 日所示已發行普通股 802,654,000 股之 40.9%( 下稱 預定收購數量 ) 最低收購數量 :21,684,000 股, 約當於被收購公司已發行普通股股份總數之 27.02% 3. 若本次公開收購條件成就, 公開收購人對於寶徠建設有何計畫? 公開收購人擬以其經驗及資源參與被收購公司之經營, 並結合被收購公司現有之經驗能力, 協助被收購公司拓展業務, 提升企業競爭力 4. 本次公開收購之成就條件? 若最終有效應賣數量達 21,684,000 股 ( 約當被收購公司已發行股份總數 80,265,400 股之 1

2 27.02%) 時, 則公開收購數量條件即告成就, 公開收購人應收購所有應賣之股份 5. 請說明本次公開收購資金來源? 公開收購人翠緻投資有限公司蘇聰儒李青蕭家福 資金來源自有資金自有資金自有資金自有資金 6. 本次收購價格是否合理? 本次公開收購價格為每股新台幣 10 元, 有關收購價格之合理性, 敬請詳閱公開收購說明書所附之獨立專家意見書內容說明及寶徠建設董事會及審議委員會所提意見 7. 公開收購人未來是否會提出更高的價格收購被收購公司? 公開收購人目前並無提出更高的價格收購寶徠建設之計畫 8. 未參加公開收購之股東所持有之股票是否會受影響? 未參加公開收購之股東將依法享有及負擔股東權利義務, 不受本次公開收購影響 9. 收購期間到期會否再次收購? 本次公開收購期間屆滿前, 公開收購人得以正當理由決定延長收購期間, 若發生此情形, 屆時應賣人取得收購款券之時間將順延 此外, 依證券交易法第 43 條之 5 第 3 項規定, 公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經金管會核准停止公開收購之進行者, 除有正當理由並經金管會核准者外, 公開收購人於一年內不得對寶徠建設進行公開收購 上開所指 正當理由 係依公開收購管理辦法第 24 條規定, 指有競爭公開收購情事 經被收購有價證券之公開發行公司董事會決議同意且有證明文件 ( 但被收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合證券交易法第 26 條規定者不適用之 ) 或有其他正當理由者 10. 股東參加公開收購之稅負影響差異? 選擇參加收購者 : (1) 證券交易稅 股東需按實際成交價格千分之三繳交證券交易稅 (2) 證券交易所得稅 應賣人若為個人, 不論其是否為中華民國境內居住之個人, 均免繳納證券交易所得稅 應賣人若為總機構在境內營利事業或總機構在境外營利事業但在境內有固定營 2

3 業場所及營業代理人者, 依據所得基本稅額條例之規定, 其出售股票所生之證券交易所得需計入營利事業之基本所得額計算營利事業之基本稅額 ( 扣除額 50 萬元, 稅率 12%, 如持有股票 3 年以上, 依所得稅基本稅額條例第 7 條第 3 項規定, 以其半數計入當年度證券交易所得課徵最低稅負 ) 應賣人若為總機構在境外營利事業且在境內無固定營業場所及營業代理人者, 免繳納證券交易所得稅 以上有關稅負之說明僅為參考, 並非提供稅務上之建議或意見, 股東應就其個別投資狀況, 自行請教專業稅務顧問有關參加收購所可能產生之相關稅負 11. 若公開收購人未收購到成就條件門檻, 使此次公開收購失敗, 將會如何處理? 如於公開收購期間屆滿後未達成就條件所需之最低收購數量 (21,684,000 股 ), 公開收購人將宣告本次公開收購失敗, 如公開收購失敗, 公開收購人並無義務向任何股東購買寶徠建設之股票, 原向應賣人所為之要約全部撤銷, 所有應賣股份將由群益金鼎證券股份有限公司公開收購專戶 ( 帳號 : ) 轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶 12. 公開收購人是否已取得相關主管機關的核准進行公開收購? 本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2 3 項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 7 條第 1 項及第 11 條第一項, 應向金融監督管理委員會提出申報並公告 公開收購人已於民國 106 年 9 月 19 日依據前述法令向金融監督管理委員會提出申報並公告 13. 公開收購開始前, 是否已有部分股東與公開收購人有任何相關協議或約定之情形? 被收購公司之法人董事代表人及股東等八位簽有股份應賣同意書, 應賣協議及相關重要協議內容敬請詳閱公開收購說明書 14. 公開收購人目前持有寶徠建設相關有價證券數量? 公開收購人目前持有寶徠建設相關有價證券數量如下 : 身份姓名證券種類數量 ( 股 ) 公開收購人 - 法人翠緻投資有限公司普通股 0 公開收購人 - 個人蘇聰儒普通股 0 公開收購人 - 個人李青普通股 0 公開收購人 - 個人蕭家福普通股 0 參與公開收購程序 15. 公開收購人資金到位時間? 應支付予應賣人之總收購對價於 106 年 9 月 18 日匯入群益金鼎證券股份有限公司名下之公開收購專戶, 並經利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書 3

4 16. 執行應賣何時可取得收購款券? 本次公開收購之現金對價, 預計應賣款券將於本公開收購條件均成就時, 公開收購期間屆滿日 ( 如經延長則為延長期間屆滿日 ) 次日起算 5 個營業日以內 ( 含第 5 個營業日 ), 由受委任機構群益金鼎證券股份有限公司以匯款方式, 匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶 倘銀行帳戶有誤, 或因其他原因無法完成匯款時, 受委任機構將以禁止背書轉讓之即期支票, 以掛號郵寄之方式寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司提供予受委任機構之應賣人地址 匯款金額 / 支票金額係以實際向各應賣人收購之股數, 乘以每股現金對價新台幣 10 元之數額, 將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅 臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費 銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需要之合理費用, 並計算至 元 為止 ( 不足一元之部分捨棄 ) 前述現金對價計算方式, 以實際向各應賣人收購之股數, 乘以每股現金對價新台幣 10 元之數額, 扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅 ( 千分之 3) 集保手續費(NT$20) 券商手續費 (NT$20) 匯費(NT$10) 或郵資 (NT$28) 及其他相關費用後之淨額, 並無條件捨去至 元 為止 17. 如何執行應賣手續? (1) 集保申請方式 : 投資人請持證券存摺與留存印鑑, 向原往來證券商辦理應賣手續 (2) 現股申請方式 : 不受理實體股票之應賣 ; 由於被收購公司目前已採無實體股票發行, 若應賣人仍持有被收購公司實體股票者, 請攜帶實體股票及原留印鑑至被收購公司股務代理機構辦理無實體換發手續, 並確認已存入各應賣人指定券商之集中保管劃撥帳戶後, 再行向指定券商辦理應賣手續 (3) 應賣人應對提出應賣之股份有所有權及處分權, 且提出應賣之股份並無質權或其他轉讓之限制 ; 融資買進之股份需於還款後方得應賣, 否則不予受理 (4) 本次公開收購係採 一人一集保帳戶應賣為限 之原則, 即同一人若有開立兩個以上帳戶者, 應自行選定一個集保帳戶參與應賣, 否則不予受理 若應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者, 應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後, 復欲以另一個帳戶參與應賣時, 應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與應賣 ; 或撤銷前已辦理交存之有價證券後, 於另一個帳戶參與應賣 但排除本國法人及依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第 75 條之 6( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第 45 條之 4) 第 1 項第 1 款至第 3 款與第 5 款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個已上交易帳戶 ( 即全權委託投資帳戶 境外外國機構投資人帳戶 大陸地區機構投資人帳戶 信託專戶 ) 之情形 18. 若應賣超過預定收購數量, 會怎麼處理? 公開收購人預定收購數量為 32,829,000 股,( 約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料 4

5 公示查詢系統顯示最後異動民國 106 年 8 月 2 日所載之已發行股份總數 80,265,400 股之 40.90%) 倘應賣股份超過預定收購數量時, 公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買 其計算方式為應賣股數低於 1,000 股者不予受理, 應賣股數超過 1,000 股者按各應賣人參與應賣數量之比例分配至壹仟股為止, 如尚有餘量, 公開收購人再按隨機排列方式依次購買 超過預定收購數量的部份, 由群益金鼎證券股份有限公司 群益金鼎證券股份有限公司公開收購專戶 ( 帳號 : ) 轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶 應賣股份超過預定收購數量時, 計算方式說明如下 : (1) 最高收購比例為 40.90%, 若超出 40.90% 應按各應賣人參與應賣數量之比例分配至壹仟股為止, 如尚有餘量, 公開收購人再按隨機排列方式依次購買 (2) 單一集保帳戶, 若應賣 1,000 股全數收購, 無退券 (3) 單一集保帳戶, 若應賣超過 1,000 股, 保障收購 1,000 股, 超過部分按比例計算後, 再收購以 1,000 股為單位之股數, 其餘退券 註 : 若 (2) (3) 項單一集保帳戶之保障收購股數加計後即超過預定收購數量時, 公開收購人將按隨機排列方式依次購買至預定收購數量 19. 是否有最低應賣數量限制? 本次公開收購有最低應賣數量限制, 應賣股數低於 1,000 股者不予受理 20. 投資人需自行負擔的費用? 依法應繳納之證券交易稅 ( 千分之 3) 集保手續費($20) 券商手續費($20) 匯費($10) 或郵資 ($28) 公開收購人支付應賣人股份收購對價時, 將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅 銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資, 及其他支付收購對價所必要之合理費用, 並計算至 元 為止 ( 不足一元之部分捨棄 ) 21. 如條件未成就時, 何時可取回股票? 應賣人已交存但未成交之有價證券, 集保公司預計於收購期間屆滿日 ( 如經延長則為延長期間屆滿日 ) 次一營業日, 由群益金鼎證券股份有限公司之 群益金鼎證券股份有限公司公開收購專戶 ( 帳號 : ) 轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶 22. 融資股票如何辦理? 融資買進之股份需於還款後方得應賣, 否則不予受理 23. 若條件成就後, 得否辦理撤銷應賣? 否, 公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後, 除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 19 條第 6 項規定之下列情形外, 應賣人不得撤銷其應賣 一 有第 7 條第 2 項規定之情事者 ( 即公開收購人以外之人, 依據公開收購公開發行公司有 5

6 價證券管理辦法之規定, 對被收購公司發行之有價證券競爭公開收購, 並依法向金管會申報並公告 ) 二 公開收購人依第 18 條第 2 項規定向金管會申報並公告延長收購期間者 三 其他法律規定得撤銷應賣者 24. 得否逕自群益金鼎證券辦理集保應賣作業? 否, 請各位投資人應至往來券商原開戶交易之分公司辦理應賣作業 25. 若股東本人無法親赴往來券商原開戶交易之分公司辦理應賣, 可否用郵寄方式辦理? 抑或有其它解決方法? 本案不接受郵寄方式辦理應賣, 股東若無法親自辦理者, 可出具委託書以及股東 受委託人雙方之身份證明文件, 並備妥股東個人之原留印鑑及集保存摺, 由受委託人代為向原往來開戶之證券商辦理應賣 26. 投信法人或外資法人如何執行應賣動作? (1) 投信或外資法人執行應賣動作時, 若股票存於原開戶券商處者, 即可逕行於證券商執行應賣申請 (2) 若投信或外資法人所持有股票存放於保管銀行帳戶內者, 需轉撥至原開戶證券商處, 俟原開戶證券商確認存券餘額後, 再執行應賣申請 27. 如何取得公開收購說明書? 由各證券商代轉交應賣人, 說明書若有不足, 請各證券商聯絡受委任機構群益金鼎證券股份有限公司 或請至公開資訊觀測站 ( 投資專區 - 公開收購資訊專區或群益金鼎證券股份有限公司之網頁 ( 下載電子檔 28. 集保申請應賣得否變更銀行帳號? 投資人於集保辦理應賣作業, 集保公司將依投資人證券戶中之銀行交割帳戶作為本次收購作業撥款帳戶 證券商 Q&A 29. 個人持有零股股票, 是否可能由公開收購人同意收購? 本次公開收購有最低應賣數量限制, 應賣股數低於 1,000 股者不予受理 故個人持有零股股票者不得參與應賣 30. 如何取得公告內容等相關資訊? 公開資訊觀測站網頁 投資專區 - 公開收購資訊專區 群益金鼎證券股份有限公司之網頁 或洽詢群益金鼎證券股務代理部諮詢專線 :(02) (02)

7 31. 撤銷應賣作業後股票何時退撥 是否需收手續費? 公開收購若未公告成就前, 申請辦理撤銷應賣之股票退撥將於次一營業日撥入撤銷股東之集保帳戶, 投資人無須再負擔手續費 公開收購條件成就並公告後, 投資人不得撤銷應賣 32. 辦理撤銷應賣作業是否需知會群益金鼎證券? 各證券商受理應賣作業不需要再行通知群益金鼎證券 申請書如何取得? 請各證券商向集保公司櫃檯購買 公開收購相關資料查詢公開資訊觀測站網頁 投資專區 - 公開收購資訊專區 群益金鼎證券股份有限公司之網頁 或洽詢群益金鼎證券股務代理部諮詢專線 : (02) (02)

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