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秃易
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1 公司代码 :600555/ 公司简称 : 海航创新 / 海创 B 股海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司 2016 年第一季度报告 1 / 21

2 目录一重要提示... 3 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 5 四附录 / 21

3 一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告 1.3 公司负责人郭亚军主管会计工作负责人廖虹宇及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨英明保证季度报告中财务报表的真实准确完整 1.4 本公司第一季度报告未经审计二公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据本报告期末上年度末单位 : 元币种 : 人民币本报告期末比上年度末增减 (%) 总资产 3,773,505, ,764,551, 归属于上市公司股东的净资产经营活动产生的现金流量净额 1,713,075, ,757,736, 年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减 (%) -52,867, ,926, 不适用年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减 (%) 营业收入 11,940, ,854, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) -44,661, ,699, 不适用 -44,681, ,159, 不适用不适用不适用不适用非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元币种 : 人民币项目本期金额说明除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19, 合计 19, / 21

4 2.2 截止报告期末的股东总数前十名股东前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股股东总数 ( 户 ) 125,915 前十名股东持股情况持有有质押或冻结情况股东名称 ( 全称 ) 数量期末持股比例限售条数量 (%) 件股份股份状态数量股东性质海航资产管理集团有 179,492, ,492,000 境内非国有质押限公司法人上海大新华实业有限 116,928, ,928,000 境内非国有质押公司法人 Ocean Garden 109,209, 境外法人无 Holdings LTD. 香港海航置业控股 ( 集 93,355, ,355,175 境外法人质押团 ) 有限公司平湖九龙山海湾度假 20,000, 境内非国有无城休闲服务有限公司法人浦家元 3,845, 未知境内自然人五矿国际信托有限公 2,962, 其他司 - 五矿信托 - 朝阳一号证券投资集合资金信托计划未知吴岫敏 2,661, 未知境内自然人易方达资产 - 浦发银 2,600, 其他行 - 易方达资产 - 共赢一号资产管理计划未知姜绪陆 2,557, 未知境内自然人前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量海航资产管理集团有限公司 179,492,000 人民币普通股 179,492,000 上海大新华实业有限公司 116,928,000 人民币普通股 116,928,000 Ocean Garden Holdings LTD. 109,209,525 境内上市外资股 109,209,525 香港海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司 93,355,175 境内上市外资股 93,355,175 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限 20,000,000 20,000,000 人民币普通股公司浦家元 3,845,200 人民币普通股 3,845,200 五矿国际信托有限公司 - 五矿信托 - 2,962,209 2,962,209 人民币普通股朝阳一号证券投资集合资金信托计划吴岫敏 2,661,673 人民币普通股 2,661,673 4 / 21

5 易方达资产 - 浦发银行 - 易方达资产 2,600,000 2,600,000 人民币普通股 - 共赢一号资产管理计划姜绪陆 2,557,836 人民币普通股 2,557,836 上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一第二第四位流通股股东存在关联关系, 三者之间构成一致行动人公司第三第五位流通股股东均为李勤夫先生持有的全资子公司或控股子公司, 两者之间构成一致行动人公司第六至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详, 也未知是否为一致行动人表决权恢复的优先股股东及持股数量无的说明 2.3 截止报告期末的优先股股东总数前十名优先股股东前十名优先股无限售条件股东持股情况表适用不适用三重要事项 3.1 公司主要会计报表项目财务指标重大变动的情况及原因适用不适用项目期末余额年初余额增减变动原因应收账款 415, , % 本期应收账款增加短期借款 118,460, ,762, % 本期归还部分短期借款少数股东权益 6,954, ,126, % 参股公司亏损所致项目本期累计数上期累计数增减变动原因营业收入 11,940, ,852, % 房产销售收入减少营业成本 8,597, ,130, % 房产销售结转成本减少营业税金及附房产销售相应税金减 1,013, ,577, % 加少销售费用 154, ,164, % 房产销售广告宣传费下降管理费用 30,178, ,150, % 诉讼费信息费人工成本等增加财务费用 20,849, ,747, % 银行贷款利息支出增加资产减值损失 -6,650, % 本期无减值计提与冲回少数股东损益 -4,171, , % 参股公司亏损所致 5 / 21

6 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 1 公司于 2016 年 1 月 6 日接到通知,2015 年 12 月 31 日, 海航旅游集团有限公司 ( 以下简称海航旅游集团 ) 与海航资产管理集团有限公司 ( 以下简称海航资产 ) 签署了上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议 (A 股 ), 海航旅游集团以协议受让的形式获得海航资产持有的公司 A 股合计 179,492,000 股股份 ; 海航旅游 ( 香港 ) 集团有限公司 ( 以下简称海航旅游 ( 香港 ) ) 与香港海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称香港海航置业 ) 签署了上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议 (B 股 ), 海航旅游 ( 香港 ) 以协议受让的形式获得香港海航置业持有的公司 B 股合计 93,355,175 股股份本次权益变动目的是海航集团拟调整旗下旅游产业板块布局, 希望凭借海航旅游集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验, 将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地 ( 详见公告编号 : 临 ) 2016 年 1 月 23 日, 公司披露了关于公司获悉股东持有公司部分股份被司法冻结的公告 ( 公告编号 : 临 ), 海航资产持有的公司 A 股 179,492,000 股及孳息从 2016 年 1 月 11 日至 2019 年 1 月 10 日止被法院冻结因此, 截至本报告披露日, 海航资产香港海航分别持有的公司 A 股 179,492,000 股股份 B 股 93,355,175 股股份尚未过户给海航旅游集团有限公司海航旅游 ( 香港 ) 集团有限公司 2 公司分别于 2016 年 1 月 10 日 2016 年 1 月 26 日召开了第六届董事会第 31 次会议和 2016 年度第一次临时股东大会, 审议通过了关于变更公司名称的议案关于变更公司经营范围的议案关于变更公司注册地址的议案关于修改公司章程的议案, 同意对公司名称注册地址经营范围等进行变更, 同意对公司章程进行修改将公司中文名称由上海九龙山旅游股份有限公司变更为海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司, 公司英文名称由 SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM CO.,LTD. 变更为 HNA INNOVATION(SHANGHAI) CO.,LTD 年 2 月 2 日, 经上海市工商行政管理局批复, 公司完成营业执照变更手续, 领取了新的营业执照, 对公司名称注册地址经营范围等进行了变更经公司申请, 并经上海证券交易所核准, 自 2016 年 2 月 18 日起, 公司 A 股证券简称变更为海航创新,A 股证券代码仍为 ,B 股证券简称变更为海创 B 股,B 股证券代码仍为本次变更公司名称证券简称是公司战略转型的需要, 公司尚未具体开展转型相关业务, 存在变更审批风险产业政策风险行业及市场风险业务风险新的利润增长点培育风险人员储备风险管理风险及技术风险等请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临临 , 临临临 ) 3 公司分别于 2016 年 3 月 9 日 2016 年 3 月 25 日召开了第六届董事会第 34 次会议和 2016 年度第二次临时股东大会, 审议通过了关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案, 同意将公司注册地址由上海市浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼变更为三亚市三亚湾路 228 号财富海湾大酒店内, 相应地将公司名称由海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司变更为海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司 ( 最终以工商部门核准为准 ), 同时, 对公司章程中的相应内容做出修改此次变更注册地址是为了加快推进公司战略转型, 充分利用海南国际旅游岛的优势, 获取并整合更多的旅游产业资源, 有力拓展海南地区业务 ( 详见公告编号 : 临临 ) 4 公司于 2016 年 1 月 19 日发布了关于股东起诉公司要求撤销董事会决议股东大会决议的公告, 公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司向上海市静安区人民法院 ( 以下简称静安法院 ) 递交两份起诉状, 分别请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 28 次会议通过的五项议案案号 :(2016) 沪 0106 民初 831 号及公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的第三项第四项第五项第六项议案案号 :(2016) 沪 0106 民初 832 号 ; 公司于 2016 年 1 月 20 日向静安法院递交管辖权异议申请书, 提出管辖权异议, 请求静安法院依法裁定将本案移送有管辖权的法院即上海市浦东新区人民法院 ; 公司于 2016 年 1 月 29 日收到静安法院出具的民事裁定书 ((2016) 沪 0106 民初 831 号 ), 静安法院裁定驳回公司对本案管辖权提出的异议 ; 公司于 2016 年 2 月 2 日向上海市第二中级人民法院发出了民事上诉状, 请求依法裁定撤销静安法院作出的民事裁定书即 (2016) 沪 0106 民初 831 号民事裁定书并将本案移送上海市浦东新区人民法院审理公司于 2016 年 3 月 29 日收到上海市第二中级人民法院出具的民事裁定书 (2016) 沪 02 民辖终 195 号, 终审裁定 : 驳回上诉, 维持原裁定上述案件将继续在静安法院进行审理 6 / 21

7 公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临临临临临 ) 5 公司于 2016 年 1 月 29 日收到上海市静安区人民法院 ( 以下简称静安法院 ) 发来的传票举证通知书应诉通知书及证据清单案号 :(2016) 沪 0106 民初字第 1159 号 ) 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的起诉状等相关文件平湖九龙山请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 27 次会议通过的决议, 并判令公司承担全部诉讼费用公司正在积极准备应诉工作并将根据后续进展及时履行信息披露义务因目前本案尚未有判决结果, 故公司暂时无法对可能产生的影响作出判断, 敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 6 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称原告 ) 已于 2016 年 1 月 21 日向浙江省平湖市人民法院 ( 以下简称平湖法院 ) 递交了民事起诉状, 请求判令平湖九龙山旅游物业有限公司 ( 以下简称被告 ) 立即停止收取九龙山庄门票和外蒲山通天桥票, 并向原告归还其擅自收取的全部九龙山庄门票和外蒲山通天桥票相关收入 1, 万元及利息 ( 具体数额以截至被告停止收取票款日的实际收入为准 ) 平湖法院已于 2016 年 1 月 21 日受理了上述案件 ( 案号 : (2016) 浙 0482 民初 335 号 ) 因目前本案尚未有判决结果, 故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 7 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称被告 ) 于 2016 年 2 月 2 日收到浙江省平湖市人民法院 ( 以下简称平湖法院 ) 发来的传票应诉通知书民事诉讼举证通知书及民事诉讼证据清单案号 :(2016) 浙 0482 民初字第 247 号平湖九龙山旅游物业有限公司 ( 以下简称旅游物业或原告 ) 的民事诉状等相关文件旅游物业向平湖法院递交民事诉状, 请求平湖法院判令被告立即支付原告物业管理费元, 并支付逾期付款损失 ( 自 2015 年 7 月 16 日起至判决生效日止, 按银行同期贷款利率计算 ), 并判令本案诉讼费由被告承担因目前本案尚未有判决结果, 故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 8 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称开发公司或被告 ) 于 2016 年 2 月 2 日收到浙江省嘉兴市中级人民法院 ( 以下简称嘉兴法院 ) 发来的嘉兴市中级人民法院传票嘉兴市人民法院应诉通知书浙江省嘉兴市中级人民法院告知合议庭组成人员通知书嘉兴市中级人民法院送达回证案号 :(2016) 浙 04 民初 37 号平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 ( 以下简称平湖九龙山或原告 ) 的民事起诉状等相关文件平湖九龙山向嘉兴法院递交起诉状, 请求嘉兴法院判令开发公司及浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会两被告共同归还原告借款本金元, 借款利息元 ( 利息从借款之日起暂计算至 2015 年 12 月 31 日, 请求支付至判决确定履行之日止 );( 以上两项共计 : 元 ), 并判令本案诉讼费用由两被告承担因目前本案尚未有判决结果, 故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 9 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称被告或开发公司 ) 于 2016 年 2 月 4 日收到浙江省平湖市人民法院 ( 即民事起诉状所称贵院, 或以下简称平湖法院 ) 发来的传票应诉通知书民事诉讼举证通知书民事裁定书及平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司 ( 以下简称原告或游艇湾置业 ) 提交平湖法院的民事起诉状, 请求判令被告向原告支付土地补助 3733 万元 (20 万元亩 ) 平湖法院已受理了上述案件 (2016) 浙 0482 民初字第 441 号同时, 因原告向平湖法院提出财产保全申请, 要求冻结被告的银行存款 3755 万元或查封扣押被告相应价值的财产, 并已提供了担保 ; 平湖法院于 2016 年 1 月 26 日出具了民事裁定书 (2016) 浙 0482 民初 441 号, 裁定如下即日冻结被告浙江九龙山开发有限公司的银行存款 3755 万或查封扣押相应价值的财产公司目前暂不清楚财产保全的具体情况, 正在进一步核实中因目前本案尚未有判决结果, 对公司财产保全的情况也尚需进一步核实, 故公司暂时无法对可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 10 公司于 2016 年 3 月 4 日获悉, 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称原告 ) 于 2016 年 2 月 26 日向上海市第一中级人民法院 ( 以下简称上海一中院 ) 递交了民事起诉状 7 / 21

8 及有关证据, 起诉公司原实际控制人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益, 请求判令九龙山游艇俱乐部 ( 平湖 ) 有限公司 ( 以下简称被告 2 ) 平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司 ( 以下简称被告 3 ) 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 ( 以下简称被告 4 ) 返还或赔偿属于原告应获得的补偿款万元, 其中被告 2 返还或赔偿 3720 万元, 被告 3 返还或赔偿万元, 被告 4 返还或赔偿 9122 万元, 李勤夫 ( 以下简称被告 1 ) 对此承担连带赔偿责任上海一中院已于 2016 年 3 月 1 日受理了上述案件 ( 案号 :(2016) 沪 01 民初 59 号 ), 并将于 2016 年 4 月 28 日开庭审理上述案件因目前本案尚未开庭, 故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 11 公司 2016 年 3 月 18 日获悉, 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称开发公司或被告 ) 收到浙江省嘉兴市中级人民法院 ( 以下简称嘉兴法院 ) 发来的传票应诉通知书告知合议庭组成人员通知书案号 :(2016) 浙 04 民初 44 号财产保全情况告知书案件财产保全情况平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司 ( 以下简称游艇湾置业或原告 ) 提出的民事起诉状等相关文件由财产保全情况告知书及案件财产保全情况获知, 嘉兴法院根据原告的申请, 对开发公司采取了以下相关财产保全措施 : 开发公司名下平湖国用 (2007) 字第号等 25 个土地使用权平湖九龙山赛车运动服务有限公司的全部股权 ( 即 1350 万元出资额 ) 平湖九龙山房地产开发有限公司的全部股权 ( 即万元出资额 ) 已处于轮候查冻状态, 要求浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会协助扣留万元土地出让款 ; 上述财产的查冻期限均自 2016 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日此案涉及关于基础设施建设问题的备忘录公司于 2016 年 3 月 8 日披露了关于子公司起诉公司原实际控制人及相关方关联交易损害责任纠纷的公告, 公告了开发公司已于 2016 年 2 月 26 日向上海市第一中级人民法院递交了民事起诉状及有关证据, 起诉公司原实际控制人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益, 请求判令游艇公司游艇湾置业高尔夫公司返还或赔偿属于开发公司应获得的补偿款万元, 李勤夫对此承担连带赔偿责任 ; 并请求法院确认开发公司与游艇公司游艇湾置业高尔夫公司签署的关于基础设施建设问题的备忘录无效 ( 详见公告编号 : 临 ) 因目前本案尚未有判决结果, 故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 12 公司 2016 年 3 月 18 日获悉, 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称开发公司或被告 ) 收到浙江省嘉兴市中级人民法院 ( 以下简称嘉兴法院 ) 出具的民事裁定书 ( 2016) 浙 04 民初 49 号 ), 因九龙山游艇俱乐部 ( 平湖 ) 有限公司 ( 以下简称游艇俱乐部或原告 ) 向嘉兴法院提出财产保全申请, 要求冻结开发公司银行存款元或查封扣押与之等值的财产经核查, 开发公司名下土地证号为平湖国用 (2007) 字第号等 25 个权证的土地使用权已处于查封状态, 查封期限为三年, 即从 2016 年 3 月 17 日起至 2019 年 3 月 16 日止经开发公司委托律师向嘉兴法院调阅相关案卷材料后, 于 2016 年 3 月 18 日下午取得了传票应诉通知书告知合议庭组成人员通知书证据材料案号 :(2016) 浙 04 民初 49 号游艇俱乐部提出的民事起诉状等相关案卷材料因目前本案尚未有判决结果, 故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 13 公司 2016 年 3 月 18 日获悉, 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称开发公司或被告 ) 收到浙江省嘉兴市中级人民法院 ( 以下简称嘉兴法院 ) 出具的民事裁定书 ( 2016) 浙 04 民初 50 号 ), 因浙江九龙山国际高尔夫倶乐部有限公司 ( 以下简称高尔夫俱乐部或原告 ) 向嘉兴法院提出财产保全申请, 要求冻结开发公司银行存款元或查封扣押与之等值的财产经核查, 开发公司名下土地证号为平湖国用 (2007) 字第号等 25 个权证的土地使用权已处于查封状态, 查封期限为三年, 即从 2016 年 3 月 17 日起至 2019 年 3 月 16 日止经开发公司委托律师向嘉兴法院调阅相关案卷材料后, 于 2016 年 3 月 18 日下午取得了传票应诉通知书告知合议庭组成人员通知书证据材料案号 :(2016) 浙 04 民初 50 号高尔夫俱乐部提出的民事起诉状等相关案卷文件因目前本案尚未有判决结果, 故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 8 / 21

9 14 公司 2016 年 3 月 28 日获悉, 公司子公司浙江九龙山开发有限公司 ( 以下简称开发公司或被告 ) 收到浙江省平湖市人民法院 ( 以下简称平湖法院 ) 发来的传票应诉通知书告知合议庭组成人员通知书证据目录民事裁定书及浙江九龙山国际高尔夫倶乐部有限公司 ( 以下简称高尔夫俱乐部或原告 ) 提交的民事起诉状平湖法院已受理上述案件 (2016) 浙 0482 民初字第 841 号 ), 并将于 2016 年 4 月 28 日开庭审理同时, 因高尔夫俱乐部向平湖法院提出财产保全申请, 要求冻结开发公司银行存款 3700 万元或查封扣押相应价值的财产, 并已提供了担保平湖法院出具了民事裁定书 (2016) 浙 0482 民初 841 号 ), 裁定如下即日冻结被告浙江九龙山开发有限公司的银行存款 3700 万元或查封扣押相应价值的财产公司目前暂不清楚财产保全的具体情况, 正在进一步核实中此案涉及 2012 年 4 月 26 日签署的关于基础设施建设问题的备忘录公司于 2016 年 3 月 8 日披露了关于子公司起诉公司原实际控制人及相关方关联交易损害责任纠纷的公告, 公告了开发公司已于 2016 年 2 月 26 日向上海市第一中级人民法院递交了民事起诉状及有关证据, 起诉公司原实际控制人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益, 请求判令游艇公司游艇湾公司高尔夫俱乐部返还或赔偿属于开发公司应获得的补偿款万元, 李勤夫对此承担连带赔偿责任 ; 并请求法院确认开发公司与游艇公司游艇湾公司高尔夫俱乐部签署的关于基础设施建设问题的备忘录无效 ( 详见公告编号 : 临 ) 因目前本案尚未开庭, 故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断公司将根据后续进展及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险 ( 详见公告编号 : 临 ) 3.3 公司及持股 5% 以上的股东承诺事项履行情况适用不适用一海航资产管理集团有限公司上海大新华实业有限公司香港海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下合称信息披露义务人 ) 及其控股股东关于关联交易的承诺为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易, 信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下 : 1 本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其控股股东将严格按照公司法等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金资产的行为; 在任何情况下, 不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保 3 若信息披露义务人及其控股股东未来与九龙山发生必要关联交易, 信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正公平公开的原则, 依法签订协议, 依法履行合法程序, 按照九龙山公司章程有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序, 从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害, 保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况二海航资产管理集团有限公司上海大新华实业有限公司香港海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下合称信息披露义务人 ) 海航集团以及海航工会关于避免同业竞争的承诺为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能, 信息披露义务人海航集团以及海航工会作出书面承诺如下 : 1 本次权益变动完成后, 九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台, 承诺人及其控股实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务, 未来若发现与此类业务有关的商业机会, 将优先让予九龙山进行开发或经营 2 如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突, 应以上述承诺为准, 由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担, 以确保不损害九龙山全体股东的利益 9 / 21

10 3 承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会证券交易所有关规章及公司章程等公司管理制度的规定, 承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益三与重大资产重组相关的承诺公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会, 并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内, 不再筹划重大资产重组事项四其他承诺海航资产管理集团有限公司及其一致行动人承诺, 拟在可以豁免邀约收购的情况下, 在公司股票复牌后 6 个月内, 通过上交所证券交易系统买入公司股份, 以自有资金累计增持不超过公司总股本 2% 的股份 ; 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明适用不适用公司目前正在加大对景区的各项投入, 导致管理费用及财务费用有所上升, 但对于收入的提升短期内无法体现, 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损公司名称海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司法定代表人郭亚军日期 2016 年 4 月 27 日 10 / 21

11 四附录 4.1 财务报表合并资产负债表 2016 年 3 月 31 日编制单位 : 海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目期末余额年初余额流动资产 : 货币资金 705,881, ,021, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 415, , 预付款项 18,289, ,067, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 310,882, ,916, 买入返售金融资产存货 1,041,241, ,041,199, 划分为持有待售的资产 18,296, ,296, 一年内到期的非流动资产 39,373, ,373, 其他流动资产 11,544, ,836, 流动资产合计 2,145,925, ,138,024, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 181,707, ,707, 持有至到期投资长期应收款 860, , 长期股权投资 37,050, ,050, 投资性房地产 318,153, ,067, 固定资产 91,433, ,122, 在建工程 451,736, ,589, 工程物资固定资产清理 11 / 21

12 生产性生物资产油气资产无形资产 472,058, ,548, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 74,580, ,580, 非流动资产合计 1,627,580, ,626,526, 资产总计 3,773,505, ,764,551, 流动负债 : 短期借款 118,460, ,762, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 263,221, ,225, 预收款项 89,169, ,224, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,759, ,466, 应交税费 72,433, ,545, 应付利息 33,640, ,256, 应付股利其他应付款 312,201, ,438, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 150,000, ,000, 其他流动负债 28,665, ,844, 流动负债合计 1,072,551, ,161,763, 非流动负债 : 长期借款 947,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 12 / 21

13 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 18,503, ,503, 递延收益递延所得税负债 15,421, ,421, 其他非流动负债非流动负债合计 980,924, ,924, 负债合计 2,053,475, ,995,688, 所有者权益股本 1,303,500, ,303,500, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 403,886, ,886, 减 : 库存股其他综合收益 51,631, ,631, 专项储备盈余公积 140,369, ,369, 一般风险准备未分配利润 -186,312, ,650, 归属于母公司所有者权益合计 1,713,075, ,757,736, 少数股东权益 6,954, ,126, 所有者权益合计 1,720,029, ,768,862, 负债和所有者权益总计 3,773,505, ,764,551, 法定代表人 : 郭亚军主管会计工作负责人 : 廖虹宇会计机构负责人 : 杨英明母公司资产负债表 2016 年 3 月 31 日编制单位 : 海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目期末余额年初余额流动资产 : 货币资金 280,307, ,448, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 1,900, 应收利息应收股利 13 / 21

14 其他应收款 1,280,088, ,288,561, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 706, , 流动资产合计 1,563,002, ,585,717, 非流动资产 : 可供出售金融资产 77,137, ,137, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 919,273, ,273, 投资性房地产固定资产 31,080, ,857, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,027,491, ,028,267, 资产总计 2,590,493, ,613,984, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 624, 应交税费 361, , 应付利息应付股利其他应付款 379,157, ,344, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 14 / 21

15 流动负债合计 379,518, ,329, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 15,421, ,421, 其他非流动负债非流动负债合计 15,421, ,421, 负债合计 394,939, ,750, 所有者权益 : 股本 1,303,500, ,303,500, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 664,843, ,843, 减 : 库存股其他综合收益 46,263, ,263, 专项储备盈余公积 140,369, ,369, 未分配利润 40,577, ,257, 所有者权益合计 2,195,553, ,208,234, 负债和所有者权益总计 2,590,493, ,613,984, 法定代表人 : 郭亚军主管会计工作负责人 : 廖虹宇会计机构负责人 : 杨英明合并利润表 2016 年 1 3 月编制单位 : 海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目本期金额上期金额一营业总收入 11,940, ,854, 其中 : 营业收入 11,940, ,854, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 60,793, ,119, / 21

16 其中 : 营业成本 8,597, ,130, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,013, ,577, 销售费用 154, ,164, 管理费用 30,178, ,150, 财务费用 20,849, ,747, 资产减值损失 -6,650, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -48,852, ,265, 加 : 营业外收入 25, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 5, , 其中 : 非流动资产处置损失四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -48,833, ,454, 减 : 所得税费用五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -48,833, ,454, 归属于母公司所有者的净利润 -44,661, ,699, 少数股东损益 -4,171, , 六其他综合收益的税后净额 31, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 31, 额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 31, 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 16 / 21

17 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 31, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 -48,833, ,423, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -44,661, ,667, 归属于少数股东的综合收益总额 -4,171, , 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元法定代表人 : 郭亚军主管会计工作负责人 : 廖虹宇会计机构负责人 : 杨英明母公司利润表 2016 年 1 3 月编制单位 : 海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目本期金额上期金额一营业收入 1,208, , 减 : 营业成本 500, , 营业税金及附加 68, , 销售费用管理费用 14,038, ,931, 财务费用 -718, ,965, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -12,680, ,526, 加 : 营业外收入 0.12 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -12,680, ,526, 减 : 所得税费用 17 / 21

18 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -12,680, ,526, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 -12,680, ,526, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 郭亚军主管会计工作负责人 : 廖虹宇会计机构负责人 : 杨英明合并现金流量表 2016 年 1 3 月编制单位 : 海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目本期金额上期金额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 3,603, ,871, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额 18 / 21

19 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 1,557, , 经营活动现金流入小计 5,161, ,350, 购买商品接受劳务支付的现金 12,064, ,030, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 8,640, ,223, 支付的各项税费 4,941, ,570, 支付其他与经营活动有关的现金 32,381, ,451, 经营活动现金流出小计 58,028, ,276, 经营活动产生的现金流量净额 -52,867, ,926, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 20,000, 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 20,000, 购建固定资产无形资产和其他长期资 10,084, ,815, 产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 10,084, ,815, 投资活动产生的现金流量净额 -10,084, ,815, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 147,000, ,800, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,000, 筹资活动现金流入小计 147,000, ,800, 偿还债务支付的现金 93,303, ,800, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 23,972, ,187, / 21

20 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金 4,913, ,600, 筹资活动现金流出小计 122,188, ,587, 筹资活动产生的现金流量净额 24,811, ,787, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 2, 五现金及现金等价物净增加额 -38,140, ,525, 加 : 期初现金及现金等价物余额 744,021, ,558, 六期末现金及现金等价物余额 705,881, ,032, 法定代表人 : 郭亚军主管会计工作负责人 : 廖虹宇会计机构负责人 : 杨英明母公司现金流量表 2016 年 1 3 月编制单位 : 海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目本期金额上期金额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 1,268, , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 169,482, ,979, 经营活动现金流入小计 170,750, ,944, 购买商品接受劳务支付的现金 10, 支付给职工以及为职工支付的现金 4,180, ,201, 支付的各项税费 238, , 支付其他与经营活动有关的现金 180,848, ,227, 经营活动现金流出小计 185,277, ,163, 经营活动产生的现金流量净额 -14,527, ,219, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 20,000, 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 98,733, 投资活动现金流入小计 98,733, ,000, 购建固定资产无形资产和其他长期资 67, , 产支付的现金投资支付的现金 50,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20 / 21

21 支付其他与投资活动有关的现金 98,880, 投资活动现金流出小计 98,947, ,006, 投资活动产生的现金流量净额 -213, ,006, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,000, 筹资活动现金流入小计 1,000, 偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金 1,983, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,400, 筹资活动现金流出小计 1,400, ,983, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,400, , 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 1, 五现金及现金等价物净增加额 -16,140, ,208, 加 : 期初现金及现金等价物余额 296,448, ,093, 六期末现金及现金等价物余额 280,307, ,884, 法定代表人 : 郭亚军主管会计工作负责人 : 廖虹宇会计机构负责人 : 杨英明 4.2 审计报告适用不适用 21 / 21

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99 合并资产负债表项目期末余额期初余额单位 : 元流动资产 : 货币资金 1,600,857,132.24 1,873,094,403.87 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,240,171,962.61 998,372,289.32 应收账款 16,327,876,692.24 17,849,141,329.13 预付款项 251,069,637.92

目录 一 重要提示... 3 二 公司主要财务数据和股东变化... 3 三 重要事项... 5 四 附录 / 21

目录一重要提示... 3 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 5 四附录 / 21