目录 独立财务顾问声明... 2 一 本次交易实施情况... 6 二 交易各方当事人承诺的履行情况... 8 三 业绩承诺实现情况 四 配套募集资金使用情况 五 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 六 公司治理结构与运行情况 七 与已公布的重

Transcription

1 东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导报告书 独立财务顾问 ( 住所 : 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 ) 二零一八年三月

2 目录 独立财务顾问声明... 2 一 本次交易实施情况... 6 二 交易各方当事人承诺的履行情况... 8 三 业绩承诺实现情况 四 配套募集资金使用情况 五 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 六 公司治理结构与运行情况 七 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

3 独立财务顾问声明 东方花旗证券有限公司 ( 以下简称 东方花旗证券 或 独立财务顾问 ) 接受委托, 担任浙江金科文化产业股份有限公司 ( 以下简称 金科文化 公司 或 上市公司 )2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 2016 年 4 月 28 日中国证监会出具 关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 东方花旗证券担任上市公司本次交易的独立财务顾问, 依照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法律法规的有关规定, 对上市公司进行持续督导 东方花旗证券本着诚实信用 勤勉尽责的精神, 履行持续督导职责, 并经审慎核查重大资产重组交易相关文件 资料和其他依据, 出具了本独立财务顾问持续督导意见 本独立财务顾问持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 上市公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料 上市公司保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性 准确性和完整性承担责任 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2017 年年度报告和相关的审计报告 专项审核报告等文件 2

4 释义 在本持续督导报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 第一部分普通词汇 本持续督导报告书 指 东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2017 年度持续督导报告书 报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 报告期末指 2017 年 12 月 31 日 上期 上年同期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 金科文化 / 公司 / 本公司 / 上市公司杭州哲信 / 标的公司 / 目标公司交易对方 指 指 指 浙江金科文化产业股份有限公司 ( 原名浙江金科过氧化物股份有限公司 浙江金科娱乐文化股份有限公司 ), 股票代码 杭州哲信信息技术有限公司杭州哲信信息技术有限公司的全体股东, 包括王健 宁波源开鼎盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 方明 杭州凯泰厚德投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 银江股份有限公司 杭州滨江众创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 上海朗闻谷珪投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 吴剑鸣, 及募集配套资金认购方, 包括王健 金科控股集团有限公司 上海君煜投资中心 ( 有限合伙 ) 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业( 有限合伙 ) 标的资产指杭州哲信信息技术有限公司 100% 股权 本次交易 / 本次重组重大资产重组募集配套资金对价股份 指指指指 浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州哲信 100% 股权并募集配套资金浙江金科过氧化物股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买王健 宁波源开鼎盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 方明 杭州凯泰厚德投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 银江股份有限公司 杭州滨江众创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 上海朗闻谷珪投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 吴剑鸣所持有的杭州哲信信息技术有限公司 100% 的股权本次交易中向金科控股集团有限公司 王健 上海君煜投资中心 ( 有限合伙 ) 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份募集配套资金根据 发行股份及支付现金购买资产协议 及补充协议的约定, 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份 评估基准日指 2015 年 11 月 30 日 发行股份及支付指浙江金科过氧化物股份有限公司与王健 宁波源开鼎盛投资合 3

5 现金购买资产协议 及补充协议 伙企业 ( 有限合伙 ) 方明 杭州凯泰厚德投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 银江股份有限公司 杭州滨江众创投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 上海朗闻谷珪投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 吴剑鸣签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利承诺期指 2016 年度 2017 年度 2018 年度 承诺扣非净利润补偿义务人资产交割日源开鼎盛 指指指指 王健 方明承诺目标公司在 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 17,000 万元 23,000 万元 30,000 万元自愿对本次交易完成后目标公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度净利润作出承诺, 并在承诺扣非净利润未实现时, 按 发行股份及支付现金购买资产协议 及补充协议的约定向上市公司进行补偿的主体, 即王健 方明转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日, 即标的资产之上的股东权利 义务 风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日宁波源开鼎盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 原名宁波源开鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 凯泰投资 指 杭州凯泰厚德投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 滨江众创 指 杭州滨江众创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 朗闻谷珪 指 上海朗闻谷珪投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 银江股份 指 银江股份有限公司 金科控股 指 金科控股集团有限公司 君煜投资 指 上海君煜投资中心 ( 有限合伙 ) 艾泽拉思 指 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上虞硅谷 指 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上虞金哲 指 绍兴上虞金哲投资合伙企业 ( 有限合伙 ) Outfit7 指 Outfit7 Investments Limited 星宝乐园 指 星宝乐园 ( 北京 ) 信息科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广电总局 指 原国家广播电影电视总局, 现国家新闻出版广电总局 文化部 指 中华人民共和国文化部 独立财务顾问 / 东方 花旗证券 指 东方花旗证券有限公司 4

6 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江金科文化产业股份有限公司章程 专项审核报告 减值测试报告 法律法规 指 指 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 在盈利承诺期届满时, 上市公司对标的资产进行减值测试 ( 减 值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值 并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资 减资 接受赠与以及 利润分配的影响 ), 由具有证券期货从业资格的会计师事务所 对减值测试出具的专项审核意见 中国现行有效的法律 法规 规章或其他规范性文件, 包括其 不时的修改 修正 补充 解释或重新制定 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 移动游戏 移动休闲游戏 移动终端 游戏开发商 /CP 支付提供商 / 支付服务商 /SP 指 指 指 指 指 第二部分专业词汇 运行于手机或其他移动终端上, 通过移动网络下载或依靠移动 网络进行的网络游戏, 在目前情况下, 移动游戏的运行终端主 要为手机和平板电脑等手持设备, 故也称手游 游戏体验较为轻松休闲的移动游戏类型, 主要包括益智类 消 除类 跑酷类 塔防类 棋牌类 捕鱼类等游戏类型 拥有接入互联网能力, 通常搭载各种操作系统, 可根据用户需 求定制化各种功能的便携式电子终端产品, 主要包括移动智能 终端 车载智能终端 智能电视 可穿戴设备等类型 Content Provider, 游戏内容提供商, 在游戏行业中提供游戏产品的游戏开发公司 Service Provider, 移动互联网服务的直接提供者, 常指电信增值业务提供商, 负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务 通过短信 彩信 WAP 等方式, 向用户提供信息服务, 并通过运营商向用户收取相应费用 活跃用户指在某个互联网产品存在登录行为的用户 付费用户指在某个互联网产品存在付费消费行为的用户 IP 会说话的汤姆猫家族 指 指 SPC 指过碳酸钠 TAED 指四乙酰乙二胺 Intellectual Property, 在互联网领域指具有一定影响力和品牌形象的知识产权 Outfit7 开发的 IP, 包括一系列拟人化卡通动物形象, 如汤姆猫 安吉拉猫 金杰猫 狗狗本 汉克狗 鹦鹉皮埃尔 河马 Hippo 等 5

7 TC 指三嗪次胺基己酸 一 本次交易实施情况 ( 一 ) 标的资产交付 过户及验资情况 2016 年 5 月 18 日, 经杭州市江干区市场监督管理局核准, 杭州哲信就本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记, 并取得了换发的 营业执照 本次工商变更登记完成后, 上市公司作为杭州哲信的唯一股东, 依法直接持有杭州哲信 100% 股权 2016 年 5 月 25 日, 天健会计师出具了验资报告 ( 天健验 号 ) 经审验, 截至 2016 年 5 月 24 日止, 公司收到王健等杭州哲信全体股东投入的杭州哲信合计 70% 股权价值 2,030,000, 元 ( 计入 实收资本 人民币 128,643, 元, 计入 资本公积 - 股本溢价 人民币 1,901,356, 元 ) ( 二 ) 募集配套资金及验资情况 2016 年 5 月 26 日, 本次募集配套资金的认购对象金科控股等 5 名特定投资者已将认购资金共计 2,105,732, 元缴付至主承销商东方花旗证券指定的账户内 2016 年 5 月 27 日, 立信会计师出具了 验资报告 ( 信会师报字 2016 第 号 ) 经审验, 截至 2016 年 5 月 26 日止, 东方花旗证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 2,105,732, 元 2016 年 5 月 27 日, 东方花旗证券将扣除发行承销费用后的金额划入上市公司指定的银行账户 2016 年 5 月 30 日, 天健会计师出具了 验资报告 ( 天健验 号 ) 经审验, 截至 2016 年 5 月 27 日止, 上市公司募集资金总额为人民币 2,105,732, 元, 扣除发行费用人民币 25,745, 元, 实际募集资金净额为人民币 2,079,986, 元 ( 计入 实收资本 人民币 133,443, 元, 计入 资本公积 - 股本溢价 人民币 1,946,543, 元 ) ( 三 ) 新增股份登记情况 6

8 上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续 2016 年 5 月 31 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 股份登记申请受理确认书 上市公司股份未到帐结构表 证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记申请材料, 相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册, 本次发行股份购买资产及募集配套资金新增新股数量为 262,086,951 股 2016 年 6 月 8 日, 本次发行股份购买资产及募集配套资金新增新股 262,086,951 股正式上市 综上, 本次发行股份购买资产及募集配套资金新增 262,086,951 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续, 并于 2016 年 6 月 8 日上市 ( 四 ) 过渡期间损益的处理 本次交易的过渡期为本次交易的评估基准日至标的资产交割日之间的期间 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购及支付现金买资产协议 约定, 在过渡期内, 标的公司如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有 ; 如过渡期内, 标的公司发生亏损, 或标的公司 2015 年净利润为负数, 或因其他原因而减少的净资产部分, 由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例, 以现金方式分别向标的公司全额补足 本次交易的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日, 标的资产交割日为 2016 年 5 月 18 日, 本次资产交割审计基准日为 2016 年 5 月 31 日 根据天健会计师出具的 关于杭州哲信信息技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告 ( 天健审 号 ), 标的公司在本次交易的过渡期间实现盈利, 不存在出现亏损的情形 交易对方无需就标的公司过渡期间损益对上市公司进行补偿 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司本次交易所涉及的资产的过户手续已办理完毕, 上市公司已合法取得标的资产的所有权 本次募集配套资金扣除承销费用后的净额已划转至上市公司在银行开立的募集资金专户内 上市公司发行 7

9 股份购买资产及募集配套资金的新增股份已发行完毕 二 交易各方当事人承诺的履行情况 与本次交易相关各方当事人承诺的履行情况如下 : 承诺方 承诺事项 一 股份锁定承诺函 王健 一 本方作为上市公司向杭州哲信全体股东发行股份及支付现金购买该等股东合计持有杭州哲信 100% 股权的交易对方之一, 现就本方通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司非公开发行的股份的锁定安排作出如下不可撤销的承诺 : 1 本方承诺对于 2016 年重大资产重组项下取得的上市公司股份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理 如根据有关协议的约定, 本方对上市公司发生股份补偿义务的, 则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差, 如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的, 则本方当年实际可解禁股份数为 0 扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁 2 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定 股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定执行 3 本方授权上市公司直接办理本方通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续 本方违反股份锁定承诺的, 应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司 4 本方基于通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利 资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排 5 如 2016 年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份, 并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本方未在两个交易日内提交锁定申请, 本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的, 本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 二 作为 2016 年重大资产重组项下募集配套资金所发行股份的认购方, 现就本方通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司非公开发行的股份的锁定安排作出如下不可撤销的承诺 : 1 本方承诺对于 2016 年重大资产重组项下取得的上市公司股份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理 本方基于通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利 资本公积转增等情形衍 8

10 方明 生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定 股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定执行 2 本方授权上市公司直接办理本方通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续 本方违反股份锁定承诺的, 应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司 3 如 2016 年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份, 并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本方未在两个交易日内提交锁定申请, 本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的, 本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 本方承诺对于 2016 年重大资产重组项下取得的对价股份, 自发行结束日起 12 个月内不得转让或委托他人管理 ; 在上述限售期限届满后, 本方所取得的上市公司股份按照下述安排分三次解禁, 上述限售期限届满之日起至股份最后一次解禁之日的期间内, 未解禁的对价股份不进行转让 二 第一次解禁 : 本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信 2016 年度 专项审核报告 ( 专项审核报告 指具有证券期货从业资格的会计师事务所就杭州哲信盈利承诺期 (2016 年度 2017 年度 2018 年度 ) 内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告, 下同 ) 披露后 30 日内解禁 15%; 第二次解禁 : 本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信 2017 年度 专项审核报告 披露后 30 日内解禁 30%; 第三次解禁 : 本方所取得的剩余的上市公司股份应于杭州哲信 2018 年度 专项审核报告 及 减值测试报告 ( 减值测试报告 的定义同上市公司与杭州哲信及杭州哲信原股东签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 中的定义保持一致 ) 披露后 30 日内解禁 如根据有关协议的约定, 本方对上市公司发生股份补偿义务的, 则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差, 如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的, 则本方当年实际可解禁股份数为 0 扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定 股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定执行 三 本方授权上市公司直接办理本方通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续 本方违反股份锁定承诺的, 应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司 四 本方基于通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利 资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排 五 如 2016 年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈 9

11 源开鼎盛 银江股份 钱江创投 凯泰投资 朗闻谷珪 滨江众创 吴剑鸣君煜投资 艾泽拉思 上虞硅谷 金科控股 述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份, 并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本方未在两个交易日内提交锁定申请, 本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的, 本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 本方通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理 但是, 若截至本方取得 2016 年重大资产重组所发行的股份时, 本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则相应取得的上市公司股份, 自发行结束日之起 36 个月内不得转让 本方基于通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利 资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定 股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定执行 二 本方授权上市公司直接办理本方通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续 本方违反股份锁定承诺的, 应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司 三 如 2016 年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份, 并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本方未在两个交易日内提交锁定申请, 本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的, 本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 本方承诺对于 2016 年重大资产重组项下取得的上市公司股份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理 本方基于通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利 资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定 股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定执行 二 本方授权上市公司直接办理本方通过 2016 年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续 本方违反股份锁定承诺的, 应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司 三 如 2016 年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈 10

12 述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份, 并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本方未在两个交易日内提交锁定申请, 本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的, 本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 二 保持上市公司独立性的承诺函 王健 方明 源开鼎盛 银江股份 钱江创投 凯泰投资 朗闻谷珪 滨江众创 吴剑鸣 一 关于保证上市公司人员独立保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员不在本方控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本方控制的其他企业领薪 ; 保证上市公司的财务人员不在本方控制的其他企业中兼职 领薪 ; 保证上市公司拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本方及本方控制的其他企业 二 关于保证上市公司财务独立保证上市公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 保证上市公司独立在银行开户, 不与本方及本方控制的其他企业共用一个银行账户 ; 保证上市公司依法独立纳税 ; 保证上市公司能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 ; 保证上市公司的财务人员不在本方控制的其他企业双重任职 三 关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 与本方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 四 关于上市公司资产独立保证上市公司具有完整的经营性资产 ; 保证不违规占用上市公司的资金 资产及其他资源 五 关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少本方及本方控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 上市公司公司章程等规定, 履行必要的法定程序 三 募集配套资金资金来源承诺函 王健 君煜投资 艾泽拉思 上虞硅谷 金科控股 本方认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金, 认购资金来源合法, 不直接或间接来源于上市公司及其关联方, 也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形 本方在本次交易中认购的配套融资为本方的真实出资, 不存在信托持股 委托持股或任何其他代持情形 四 关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺 朱志刚 葛敏海 一 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不 采用其他方式损害公司利益 11

13 章伟新 章金龙 魏洪涛 吴剑波 马贵翔 陈智敏 竺素娥 姚勇 丁宁 项丰标 梁百其 毛军勇 秦海娟 二 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 三 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 四 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 五 本人承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 六 本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 七 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 五 关于避免同业竞争的承诺函 王健 方明 源开鼎盛 一 本承诺函签署后至本方直接和 / 或间接持有上市公司股票期间及本方在杭州哲信 ( 包括杭州哲信分公司 参股子公司 ) 任职期间及离职后两年内, 本方及本方直接或间接控制的企业 : 不得从事与上市公司 杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务, 包括但不限于在与上市公司 杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事 监事 高级管理人员或其他主要管理人员 ; 不得自己生产 经营与上市公司 杭州哲信主营业务有竞争关系的产品 ; 在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内, 不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员 ; 不得诱使 劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系 二 本承诺函签署后至本方直接和 / 或间接持有上市公司股票期间及本方在杭州哲信 ( 包括其分公司 参股子公司 ) 任职期间及离职后两年内, 如本方及本方直接或间接控制的企业, 与上市公司及其下属控股子公司主营业务产生竞争, 则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本方及上述主体不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 一 2016 年重大资产重组完成后, 在本方持有上市公司股票期间, 本方及本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信 上市公司及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与杭州哲信 上市公司及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 二 2016 年重大资产重组完成后, 在本方持有上市公司股票期间, 如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本方及本方控制的企业不再 12

14 银江股份 钱江创投 凯泰投资 朗闻谷珪 滨江众创 吴剑鸣 君煜投资 艾泽拉思 上虞硅谷 从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 一 2016 年重大资产重组完成后, 在本方持有上市公司股票期间, 本方及本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信 上市公司及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 二 2016 年重大资产重组完成后, 在本方持有上市公司股票期间, 如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本方及本方控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 六 关于避免资金占用 关联担保的承诺函 王健 方明 源开鼎盛 银江股份 钱江创投 凯泰投资 朗闻谷珪 滨江众创 吴剑鸣 为保障上市公司的合法权益, 本方在此不可撤销地承诺, 在 2016 年重大资 产重组后不会占用杭州哲信的资金或要求其为本方及下属企业提供担保, 否则, 应承担个别及连带责任 七 关于减少及规范关联交易的承诺函 王健 方明 源开鼎盛 银江股份 凯泰投资 朗闻谷珪 滨江众创 吴剑鸣钱江创投 金科控股 君煜投资 一 在 2016 年重大资产重组之前, 本方与上市公司不存在关联交易 二 2016 年重大资产重组完成后, 本方及所控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利 三 若发生必要且不可避免的关联交易, 本方及所控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和 浙江金科娱乐文化股份有限公司章程 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为 四 若违反上述声明和保证, 本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿 本方保证将依照 浙江金科娱乐文化股份有限公司章程 的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金 利润, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益 一 2016 年重大资产重组完成后, 本方及所控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利 13

15 艾泽拉思 上虞硅谷 用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利 二 若发生必要且不可避免的关联交易, 本方及所控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和 浙江金科娱乐文化股份有限公司章程 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为 三 若违反上述声明和保证, 本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿 本方保证将依照 浙江金科娱乐文化股份有限公司章程 的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金 利润, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益 八 杭州哲信核心人员的承诺函 除王健 方明以外的核心人员 ( 张正锋 杨建峰 王宇航 王官林 翟惠林 何慎平 马昊 ) 一 在杭州哲信的任职期限将不少于 36 个月 ( 以杭州哲信 100% 股权过户至上市公司名下之日为起算日 ), 不得无故解除与杭州哲信的劳动合同 存在以下情形的, 不视为违反上述任职期限承诺 : 丧失或部分丧失民事行为能力 被宣告失踪 死亡或被宣告死亡的 ; 因身体健康不能胜任工作的原因而离职的 ; 因杭州哲信在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法规导致其离职的 二 在杭州哲信任职期间以及离职后两年内, 未经上市公司同意, 不在杭州哲信以外从事或通过直接或间接控制的经营主体从事游戏开发 游戏发行 游戏运营业务 ; 不在与杭州哲信及其下属公司有竞争关系的公司任职或领取报酬 ; 不以杭州哲信以外的名义为杭州哲信现有及未来的供应商 客户 合作伙伴提供任何服务 三 若有违反本承诺函有关内容的, 将按照违反本承诺之前三年工资及奖金的总收益的 1.5 倍赔偿上市公司 四 本方确认上述承诺, 是基于 2016 年重大资产重组而作出的, 而不是基于和杭州哲信的劳动合同关系而作出的 本方不会以本承诺函的约定与 中华人民共和国劳动合同法 规定不一致 相冲突 未收取离职补偿金 未收取竞业禁止补偿金等为由, 而主张本承诺函无效 可撤销或者变更 九 业绩承诺 王健 方明 承诺标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益 的净利润分别不低于 17,000 万元 23,000 万元和 30,000 万元 十 其他承诺 王健 一 若因杭州哲信 100% 股权过户至浙江金科名下之日 ( 以下简称 资产交割日 ) 之前杭州哲信 ( 含其控股子公司, 下同 ) 未合规缴纳社会保险和住房公积金, 而导致杭州哲信被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费 住房公积金以及支付滞纳金 罚款 赔偿金等费用或经济损失的, 由本人无条件代杭州哲信承担, 并放弃对杭州哲信的追索权 二 尽管杭州哲信已经取得了浙江省通信管理局核发的编号为浙 B 的 增值电信业务经营许可证 浙江省文化厅核发的编号为浙网文 [2015] 号 网络文化经营许可证 及部分游戏产品的国产网 14

16 络游戏文化部备案, 但是若因资产交割日之前杭州哲信未按相关规定的要求办理 增值电信业务经营许可证 ( 含跨地区 增值电信业务经营许可证 和省级 增值电信业务经营许可证 ) 网络文化经营许可证 互联网出版许可证 游戏产品国家新闻出版广电总局前置审批 国产网络游戏文化部备案, 而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的, 由本人无条件代杭州哲信承担, 并放弃对杭州哲信的追索权 三 若因资产交割日之前杭州哲信侵犯他人包括版权在内的知识产权, 而导致杭州哲信经济损失的, 由本人无条件代杭州哲信承担, 并放弃对杭州哲信的追索权 四 除本承诺前述 3 条的情形外, 如杭州哲信因资产交割日前已形成的事实原因而受到有关主管部门处罚, 而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的, 由本人无条件代杭州哲信承担, 并放弃对杭州哲信的追索权 上述承诺事项均得到了相关承诺人的正常履行, 未发生违反承诺的行为 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至报告期末承诺人无违反上述承诺的情况 三 业绩承诺实现情况 ( 一 ) 业绩承诺情况 根据公司与王健 宁波源开鼎盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 方明 杭州凯泰厚德投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 银江股份有限公司 杭州滨江众创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 上海朗闻谷珪投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 吴剑鸣签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 业绩补偿义务人王健 方明承诺杭州哲信 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 17,000 万元 23,000 万元 30,000 万元 ( 二 ) 业绩承诺的实现情况 根据天健会计师出具的 关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况 的鉴证报告 ( 天健审 号 天健审 号 ), 杭州哲信 2016 年度 2017 年度业绩实现情况如下表所示 : 期间 扣除非经常性损益后归业绩承诺金额属于母公司所有者的净 ( 万元 ) 利润 ( 万元 ) 完成率 2016 年度 19, , % 2017 年度 23, , % 15

17 经核查, 本独立财务顾问认为 : 杭州哲信 2016 年度 2017 年度实际实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人承诺的净利润 值, 业绩承诺已实现 四 配套募集资金使用情况 ( 一 ) 配套募集资金使用及存放情况 1 截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司本次配套募集资金使用情况如下 : 公司 2017 年以前已使用募集资金 1,561,481, 元 ( 其中含用于暂时补充公司流动资金的 500,000, 元 ), 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,216, 元 公司 2017 年度实际使用募集资金 436,469, 元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,006, 元,2017 年度收回以前年度闲置募集资金暂时补充流动资金 500,000, 元, 用闲置募集资金暂时补充流动资金 500,000, 元, 并于当年收回 30,000, 元 截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司累计已使用募集资金 1,967,950, 元 ( 其中含用于暂时补充公司流动资金的 470,000, 元 ), 累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,223, 元 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司本次配套募集资金的余额为 123,004, 元 ( 包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) (2) 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集配套资金专户存放情况如下表 : 单位 : 人民币元公司名称开户银行银行账号募集资金余额 浙江金科文化产 业股份有限公司 绍兴银行股份有限公司上虞支行浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部中国工商银行股份有限公司上虞支行浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行 ,464, ,246, ,794, ,301, , 杭州哲信信息技杭州银行股份有限公司 ,593,

18 术有限公司 文创支行 浙江稠州商业银行股份 有限公司杭州城西支行 ,586, 合计 123,004, ( 二 ) 配套募集资金管理情况根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规的规定, 结合公司实际情况制定了 浙江金科文化产业股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 募集资金管理办法 ) 根据 募集资金管理办法 的规定, 公司对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 2016 年 6 月, 公司在绍兴银行股份有限公司上虞支行 浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行 中国工商银行股份有限公司上虞支行 浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行开设募集资金专项账户, 杭州哲信在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行 杭州银行股份有限公司文创支行开设募集资金专项账户 公司已经第二届董事会第二十次会议审议通过 关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案 2016 年 6 月, 公司 杭州哲信及独立财务顾问与上述募集资金专项账户开户银行分别签订了 募集资金三方监管协议, 约定该等专户仅用于募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 ( 三 ) 本年度配套募集资金的实际使用情况 17

19 募集资金使用情况对照表 2017 年度 编制单位 : 浙江金科文化产业股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 208, 本年度投入募集资金总额 43, 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 30, 已累计投入募集资金总额 149, 累计变更用途的募集资金总额比例 14.37% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1. 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心 是 88, , , , 年 5 月 不适用 不适用 否 建设项目 2. 收购杭州每日给力科技有限公司 100% 股权 [ 注 ] 是 , , , 年 1 月 2, 否 否 3. 研发中心与产业孵化基地建设项目 否 32, , , , 年 5 月 不适用 不适用 否 4. 支付收购杭州哲信现金对价 否 87, , , , 不适用 不适用 不适用 否 5. 发行费用 否 1, , , 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 208, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 杭州每日给力科技有限公司主要从事移动互联网应用的研究与开发及海外发行业务,2017 年营业收入 毛利率及净利率指标均较上年同期有较大幅度增长, 但因近年来移动互联网应用的研究与开发市场竞争逐渐加剧, 市场进 18

20 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 入者逐渐增多, 同时海外移动互联网应用发行业务受市场 政策等因素影响明显 杭州每日给力科技有限公司 2017 年在产品发行节奏把握 用户付费率提升上略显不足, 导致业绩承诺未能完全实现 不适用不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况不适用公司 2016 年 12 月 14 日第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于变更募集资金用途暨收购资产的议案, 募集资金投资项目实施方式调整情况公司部分变更 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目 用途, 用于收购杭州每日给力科技有限公司 100% 股权, 变更金额为 30,000 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 该笔款项已支付 24, 万元 募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用 1. 根据公司 2016 年 6 月 18 日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议, 审议通过 关于使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案, 同意公司使用本次重大资产重组的闲置募集资金人民币 5 亿元用于暂时性补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月 公司分别于 2017 年 5 月 3 日归还 2 亿元 2017 年 5 月 4 日归还 3 亿元至募集资金专用账户 截至 2017 年 5 月 4 日, 公司已将上述用于暂时性补充流动资金的 5 亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2. 根据公司 2017 年 5 月 12 日第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十八次会议, 审议通过 关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金人民币 5 亿元用于暂时性补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月 公司于 2017 年 8 月 10 日将部分上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 3,000 万元归还至募集资金专用账户 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司暂时补充流动资金的闲置募集资金中尚未归还的资金金额为 47,000 万元 项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用 [ 注 ]:2017 年 1 月公司收购杭州每日给力科技有限公司 100% 股权, 杭州每日给力科技有限公司原股东承诺公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 2, 万元,2017 年度和 2018 年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 5, 万元, 2017 年度 2018 年度和 2019 年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 1 亿元 19

21 ( 四 ) 变更募投项目的资金使用情况鉴于 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目 建设与投资回报周期长, 到账募集资金利用率相对较低, 为进一步提高募集资金使用的效率, 公司部分变更该项目募集资金用途, 用于收购杭州每日给力科技有限公司 % 股权, 变更金额为 30, 万元 原募投项目继续实施, 资金不足部分由自有资金补足 截至 2017 年 12 月 31 日, 该笔款项已支付 24, 万元 本次变更已经公司第二届董事会第二十七次会议及公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过, 监事会和独立董事发表了同意意见 本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整, 不存在损害股东利益的情况, 有利于股东和公司的长远利益, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定 本独立财务顾问于 2016 年 12 月 14 日出具了 东方花旗证券有限公司关于浙江金科娱乐文化股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见, 同意本次募集资金投资项目变更计划 20

22 变更募集资金投资项目情况表 2017 年度编制单位 : 浙江金科文化产业股份有限公司单位 : 人民币万元 对应的变更后的项目原承诺项目移动游戏综合运收购杭州每日给营平台技术升级力科技有限公司与渠道管理中心 100% 股权建设项目 变更后项目拟投截至期末实际截至期末项目达到预定是否达本年度本年度入募集资金总额累计投入金额投资进度 (%) 可使用状态日到预计实际投入金额实现的效益 (1) (2) (3)=(2)/(1) 期效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 30, , , 年 1 月 2, 否否 合计 30, , , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 公司 2016 年 12 月 14 日第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于变更募集资金用途暨收购资产的议案, 公司部分变更 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目 用途, 用于收购杭州每日给力科技有限公司 100% 股权, 变更金额为 30,000 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 该笔款项已支付 24,000 万元 杭州每日给力科技有限公司主要从事移动互联网应用的研究与开发及海外发行业务,2017 年营业收入 毛利率及净利率指标均较上年同期有较大幅度增长, 但因近年来移动互联网应用的研究与开发市场竞争逐渐加剧, 市场进入者逐渐增多, 同时海外移动互联网应用发行业务受市场 政策等因素影响明显 杭州每日给力科技有限公司 2017 年在产品发行节奏把握 用户付费率提升上略显不足, 导致业绩承诺未能完全实现 不适用 2017 年 1 月公司收购杭州每日给力科技有限公司 100% 股权 按照 股权转让协议 的约定, 杭州每日给力科技有限公司核心人 员丁懿 冯泽龙 陈丞作为补偿义务人 ( 以下简称 补偿义务人 ) 承诺杭州每日给力科技有限公司 2017 年度实现的扣除非经常性损 益的净利润不低于 2, 万元,2017 年度和 2018 年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 5, 万元, 2017 年度

23 年度和 2019 年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 1 亿元 根据天健会计师出具的 审计报告, 杭州每日给力科技有限公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 2, 万元, 未达到当年承诺业绩标准 按照 股权转让协议 约定的补偿条款, 补偿义务人各年度结束后应付补偿金金额 =( 截至该年度期末累计承诺扣非净利润数 95%- 截至该年度期末累计实现扣非净利润数 ) ( 承诺期限内各年度的承诺扣非净利润数总和 95%) 标的资产 ( 即标的股权 ) 的交易价格 - 以往各年度已经支付的补偿金 根据上述计算方法, 补偿义务人补偿金额为 万元 经核查, 独立财务顾问认为 : 金科文化已根据相关法律法规制定了有关资金管理 募集资金存储和使用的内部控制制度, 金科文化对募集资金实行专户存储管理, 并签订了 募集资金三方监管协议 配套募集资金用途的变更已经公司董事会 监事会 股东大会审议通过, 独立董事已发表同意意见 变更募集资金用途所履行的决策程序符合相关法律 法规及规范性文件的规定 公司 2017 年度募集资金的存放与实际使用情况符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定以及公司 募集资金管理办法 等制度的要求 五 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 报告期内, 公司坚持在移动互联网文化产业领域内深耕发展, 积极寻求内生增长和外延式投资扩展的良性结合, 互联网线上业务和线下业务的有效互动, 轻资产和重资产的适度平衡 报告期内, 公司完成了对 Outfit7 的重大收购项目, 进一步完善了公司在移动互联网文化产业内的生态布局 全年实现营业收入 139, 万元, 比上年同期增长 56.08%; 归属于母公司股东净利润 39, 万元, 比上年同期增长 92.16%; 公司总资产 1,072, 万元, 比上年同期上升 %; 归属于母公司股东权益 941, 万元, 比上年同期上升 89.88% 1 移动互联网文化产业报告期内, 公司继续完善在移动互联网文化产业领域内的生态布局, 在进行移动互联网文化内容制作 精准分发与运营的同时, 积极开展互联网儿童早期教育业务, 拓展高品质产品线, 加大市场开拓力度, 进一步加强产品和服务的研发 22

24 创新, 挖掘市场热点, 公司各个业务间的协同效应持续增强, 产品积累继续深化 (1) 移动互联网应用发行运营业务报告期内, 公司对现有资源进行整合, 通过加强与移动互联网应用产品开发商 渠道供应商及支付提供商的紧密合作, 增加移动互联网应用产品发行数量, 积累了众多的活跃用户和付费用户 发行产品数量 SP 合作数量 CP 合作数量 渠道合作数量均较 2016 年度同期有所增加, 报告期内, 公司发行运营移动互联网游戏 116 款, 发行业务发展良好 公司与硬核联盟 九游 4399 腾讯等多家优质渠道平台建立深厚的合作关系, 发行运营了包括动作类 益智类 消除类 跑酷类 塔防类 棋牌类 捕鱼类 养成类等多系列移动休闲游戏产品, 其中包括 蛇蛇大作战 球球大乱斗 火爆鸟 小猫快跑 传奇来了 等多款长周期 精品明星移动休闲游戏 同时, 公司发行运营团队对 Outfit7 的汤姆猫系列亲子互动应用进行国内本土化, 在国内市场发行和运营汤姆猫系列应用, 其中主要包括 我的汤姆猫 我的安吉拉 我的汉克狗 汤姆猫水上乐园 会说话的汤姆猫 2 等多款高留存 高活跃用户数 长周期优秀产品, 该类移动应用产品在业界内处于 S 级及 A 级水平, 积累了众多的活跃用户和付费用户 (2) 互联网广告业务报告期内, 公司大力发展互联网智能广告业务, 依靠内外部的项目服务经验以及市场情况, 推出 增长引擎设计商 的服务理念, 坚持数据连接一切 技术为先的营销策略, 打通公司内外部资源, 整合其他互联网项目的核心技术沉淀, 向全球市场提供独家资源和高集成性的泛营销技术解决方案, 帮助搭建定制化的营销技术体系来实现客户营销力的内生外纳, 从而实现公司互联网广告业务的快速发展 报告期内, 公司完成了互联网广告业务线梳理和资源整合工作 同时, 通过对产业上下游的业务接入与战略合作, 建立了广告互动技术 用户画像大数据 线上顶级媒体 线上精准垂直媒体 社会化媒体 线下营销场景资源等方面的大数据库 并凭借 会说话的汤姆猫家族 产品持续海量的用户获取能力, 通过大 23

25 数据的算法挖掘和人工智能识别, 组建了一个全网独家以家庭为单位的跨设备 跨场景 跨媒体人群行为画像库, 为产品精准投放提供了有力的支撑 (3) 互联网家庭教育业务公司子公司星宝乐园深耕家庭教育多年, 以 互动绘本 + 亲子课程 + 父母课堂 三位一体家庭教育内容服务帮助千万家长 用故事教出好孩子 除推出星宝乐园 APP 和星宝乐园 TV 之外, 星宝乐园还成为了中国移动家庭业务重要合作伙伴, 并逐步布局线下业务, 推出家和园图书馆 星宝实体馆 星宝驿站等, 打造更加完善的教育体系 报告期内, 星宝乐园依靠上述经营模式, 获得腾讯回响中国 2017 年度知名儿童教育品牌 等荣誉 同时, 公司子公司 Outfit7 拥有全球知名 IP 会说话的汤姆猫家族, 其主打产品 会说话的汤姆猫家族 系列应用以可爱的动物形象, 利用人工智能场景, 与幼儿 儿童进行对话 互动, 引导 教育他们认知各种生活常识与知识, 深受全世界父母与儿童的喜爱 其应用产品先后获得美国亲子学习中心认证奖 The National Parenting Center Seal of Approval 等奖项, 被评为最受欢迎的 Google Play 应用之一 (4)IP 开发与运营业务报告期内, 公司除对自有 IP 会说话的汤姆猫家族 进行全方位开发运营, 对其进行移动应用 衍生品 动漫 影视 图书绘本 智能陪护机器人开发外, 还与著名影视 文学 动漫 游戏的 IP 版权商合作, 对知名度深 传播度广的 IP 进行授权改编 开发, 从而获得巨大的用户流量 根据目前国内 IP 市场整体趋势, 公司紧紧抓住 IP 市场这一发展契机, 积极培育内容丰富 优质 富有内涵的 IP 资源 报告期内, 公司签约了世界级电影大师黑泽明所有未影像化作品的全版权 ; 拓展了海内外漫画 小说等领域供应商, 签约了 九州 永夜 九藏喵窝 等知名 IP 的互联网游戏改编权并逐步投入开发 ; 影视板块则在人才建设, 项目与商业模式定位等方面做出积极探索, 旗下 IP 枪神 偷脸贼 等都已联合行业内优质团队进入孵化阶段 公司在版权运营与商务拓展上加大人员投入, 基于 渠道 + 孵化服务 的策略, 在对储备 24

26 IP 做基础分级的基础上, 深度挖掘 IP 商业价值, 为客户提供了更好的产品筛选与运营策划服务 2 精细化工新材料业务 (1) 主要产品产销情况报告期内, 公司面临严峻的国内外经济环境, 国际市场汇率波动, 主要原材料价格上涨, 在这样的形势下, 公司精细化工业务在董事会和管理层的带领下, 加大对市场行情的预判, 加强对行业的信息收集和市场分析, 及时准确地作出市场策略调整, 实现主要产品 产销两旺, 完成了年初制定的产销任务, 其中 SPC 实现销售收入 35, 万元, 比上年同期增长 9.61%;TAED 实现销售收入 12, 万元, 比上年同期增长 25.97%;TC 实现销售收入 7, 万元, 比上年同期增长 23.33%; 二 - 乙基蒽醌实现销售收入 8, 万元, 比上年同期增长 2.17% 主要产品出口业务总体依然保持良好的态势, 销售价格持续走高 其中 SPC 出口市场份额占全国出口总量的 70% 以上, 公司在保持主要发达国家和地区的市场份额的同时, 持续加大对国际新兴市场的开发, 报告期内销售增量主要来自如中国内地 印度 伊朗等新兴市场 (2) 技术研发情况创新是公司发展的不竭动力, 公司始终注重产品技术研发工作, 做开拓型和创新型的先进制造业企业, 积极响应国家号召, 争做 中国制造 2025 的先锋 报告期内, 公司以企业研究院启用为契机, 加大技术升级和改造的力度, 完成了高稳定性过碳酸钠的产业化工作, 成功通过客户认证 ; 巩固解决了 TAED 分散性问题, 在低温释放性方面效果显著提升 ; 完成了募投项目一期 3 万吨过碳酸钠新生产线的建设 调试和稳定工作 同时公司建立了内部共建 共享的研发数据库, 积累公司技术数据, 实现内部技术数据及时传递共享, 提升研发效率 ; 进一步细化完善了对技术研发人员的考核和激励, 最大程度提升了研发的效能与人员的能动性 (3) 环保与安全生产情况 25

27 环保与安全是化工行业企业的生命线 报告期内, 公司坚持 彻底整治 长期坚持 高度重视和绝不相信 信条, 铁腕抓好安全环保工作, 坚守安全环保底线 以召开月度安环会议为重要抓手, 全面推行安环责任制, 规范内部的管理, 查隐患重整改, 全力推进废水 废气 固废综合整治 ; 坚持不懈地推进安环管理标准化和规范化建设, 通过一系列管理措施的常抓不懈, 公司整体安全环保形势良好, 全年未发生重大安全环保事故 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易完成后, 公司业务的发展状况良好, 业务发展符合预期 六 公司治理结构与运行情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的要求, 不断完善公司治理结构, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求 1 关于股东与股东大会公司严格按照 公司法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 股东大会议事规则 等规定要求, 召集 召开股东大会, 确保所有股东享有平等地位, 保护全体股东的利益 2017 年度公司共召开 3 次股东大会, 均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开, 让中小投资者充分行使自己的权利 同时, 公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集 召开和表决程序的合法性, 维护股东的合法权益 2 关于公司与控股股东公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务等方面均独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 公司控股股东依法行使其权利并承担义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动, 不存在控股股东 实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为 ; 报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保, 亦不存在控股股东非经营 26

28 性占用公司资金的行为 ; 公司与控股股东及其关联单位不存在有关联交易或同业竞争的情况 3 关于董事和董事会公司董事会设董事 11 名, 其中独立董事 4 名, 董事会的人数及人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 公司董事依据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作细则 等开展工作, 出席董事会和股东大会, 依法行使职权, 勤勉尽责地履行职责和义务 报告期内, 公司董事会共召开了 15 次会议, 会议的召集召开程序符合法律法规 公司章程 及 公司董事会议事规则 的相关规定 公司董事会下设战略决策委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 各委员会依据 公司章程 和各委员会议事规则的规定履行职权 4 关于监事和监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律 法规的要求 公司监事能够按照 监事会议事规则 的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 财务状况以及董事 高管人员履行职责的合法合规性进行监督 报告期内, 公司监事会共召开了 9 次会议, 会议的召集 召开程序符合法律法规 公司章程 及 公司监事会议事规则 的相关规定 5 关于绩效评价与激励约束机制公司已建立绩效评价与激励约束机制 为调动公司员工工作的积极性, 公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核, 且已逐步完善和建立公正 透明的绩效评价标准和激励约束机制 公司章程 明确规定了高级管理人员的履职行为 权限和职责, 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定, 现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状 6 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定公司 27

29 董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询 公司指定 证券时报 为信息披露报纸, 巨潮资讯网 ( 为信息披露网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 7 关于公司内部控制公司为规范经营管理, 控制风险, 保证经营业务活动的正常开展, 根据相关法律法规的要求, 结合公司自身实际情况, 不断完善内部控制制度, 同时进一步梳理了公司内部流程, 使之得到有效执行, 保证公司经营管理的有效运行 8 关于利益相关者公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益, 努力实现股东 客户 供应商 员工等社会各方利益的协调平衡, 做好环保安全工作, 参与社会慈善活动, 承担社会责任, 推动公司可持续 健康地发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 本次重大资产重组完成后, 上市公司进一步完善其治理结构, 规范内部控制 截至报告期末, 上市公司运作规范, 未发现损害中小股东利益的情形 上市公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 七 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查, 本独立财务顾问认为 : 报告期内, 本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行, 实际实施方案与公布的重组方案无重大差异, 本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务 ( 以下无正文 ) 28

30 本页无正文, 为 东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导报 告书 之签章页 项目主办人 石波 黄玮 东方花旗证券有限公司 2018 年 3 月 20 日 29