证券代码：证券简称：航天发展公告编号：

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窗针叶
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1 证券代码 : 证券简称 : 航天发展公告编号 : 年第三季度报告正文

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人刘著平主管会计工作负责人刘晓晖及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 吕丽声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 1

3 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减调整前调整后调整后总资产 ( 元 ) 6,732,993, ,482,695, ,714, ,079.75% 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 5,129,617, ,278,177, ,741, ,048.23% 本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 366,601, % 559,549, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 68,716, % 127,948, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 67,331, % 126,549, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) ,917, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 2.31% % 6.07% % 注 : 按反向收购的相关规定, 公司合并财务报表上年度末的调整后数据是南京长峰航天电子科技有限公司的合并财务报表数据非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 45, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 185, 委托他人投资或管理资产的损益 200, 债务重组损益 -28, 企业重组费用, 如安置职工的支出整合费用等 -683, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 2,

4 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,085, 减 : 所得税影响额 436, 合计 1,398, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 98,080 前 10 名普通股股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量新疆国力民生股权投资有限公司境内非国有法人 12.64% 180,660,819 0 质押 29,000,000 中国航天科工防御技术研究院 ( 中国长峰机国有法人电技术研究设计院 ) 8.12% 116,146, ,146,578 中国航天科工集团公司国家 7.27% 103,944, ,944,032 南京基布兹航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 6.27% 89,598,789 89,598,789 佟建勋境内自然人 4.48% 64,006,866 64,006,866 质押 35,000,000 南京高新技术经济开发有限责任公司国有法人 3.71% 53,095,578 53,095,578 南京康曼迪航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 3.39% 48,419,547 48,419,547 航天科工资产管理有限公司国有法人 3.17% 45,251,914 45,251,914 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金其他 1.74% 24,857,527 0 牛封境内自然人 1.50% 21,470,453 21,470,453 质押 21,470,453 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况股东名称持有无限售条件普通股股份数量股份种类股份种类数量 3

5 新疆国力民生股权投资有限公司 180,660,819 人民币普通股 180,660,819 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金 24,857,527 人民币普通股 24,857,527 中国证券金融股份有限公司 21,209,716 人民币普通股 21,209,716 中国建设银行股份有限公司 - 鹏华中证国防指数分级证券投资基金 18,788,785 人民币普通股 18,788,785 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,550,600 人民币普通股 9,550,600 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 8,897,220 人民币普通股 8,897,220 招商证券股份有限公司 - 前海开源中航军工指数分级证券投资基金 8,852,711 人民币普通股 8,852,711 中国银行股份有限公司 - 嘉实先进制造股票型证券投资基金 7,279,872 人民币普通股 7,279,872 中国银行 - 嘉实服务增值行业证券投资基金 7,055,849 人民币普通股 7,055,849 中信银行股份有限公司 - 中银新动力股票型证券投资基金 6,561,682 人民币普通股 6,561,682 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 上述股东中中国航天科工集团公司中国航天科工防御技术研究院航天科工资产管理有限公司南京基布兹航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 南京康曼迪航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 为一致行动人无公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表适用不适用 4

6 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因适用不适用资产负债表项目期末数期初数变动幅度变动原因说明货币资金 1,900,470, ,316, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致应收票据 51,462, , % 主要系反向收购合并报表范围调整所致应收账款 667,117, ,215, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致预付款项 122,870, ,033, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致其他应收款 140,078, ,185, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致存货 694,496, ,015, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致划分为持有待售的资产 237,487, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致其他流动资产 33,254, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致可供出售金融资产 114,781, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致长期股权投资 16,693, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致固定资产 230,314, ,337, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致在建工程 306,815, ,719, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致无形资产 166,021, ,603, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致开发支出 19,347, ,758, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致商誉 2,011,946, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致长期待摊费用 4,788, , % 主要系反向收购合并报表范围调整所致递延所得税资产 12,472, ,291, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致短期借款 100,000, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致应付票据 1,550, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致应付账款 505,826, ,969, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致预收款项 51,815, ,691, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致应付职工薪酬 981, ,296, % 期初应付余额本期发放应交税费 83,319, ,999, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致其他应付款 111,760, ,777, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致 5

7 应付债券 423,820, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致递延收益 94,885, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致递延所得税负债 28,491, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致股本 189,556, ,000, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致资本公积 4,509,358, ,673, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致未分配利润 443,567, ,781, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致归属于母公司所有者权益合计 5,129,617, ,741, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致少数股东权益 186,900, , % 主要系反向收购合并报表范围调整所致利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增营业收入 559,549, ,570, % 长的原因主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增营业成本 256,739, ,155, % 长, 营业成本相应增加的原因主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增营业税金及附加 5,465, , % 长, 相关税费相应增加的原因主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增销售费用 10,891, ,792, % 长, 销售费用相应增加的原因主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增管理费用 130,500, ,402, % 长, 包括研发成本在内的管理费用相应增加的原主要系反向收购合并报表范围调整以及财务费财务费用 -164, , % 用相应相加的原因资产减值损失 1,368, ,098, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致公允价值变动损益 -2, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致投资收益 2,290, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致营业外收入 604, ,633, % 2014 年相应补贴等事项不再存在所致营业外支出 121, ,438, % 2014 年相应土地出让金滞纳金事项不再存在所致主要系反向收购合并报表范围调整, 销售增长, 所得税费用 18,161, ,586, % 利润总额上升致所得税费胙升主要系反向收购合并报表范围调整, 销售增长, 净利润 139,359, ,150, % 净利润上升因归属于母公司所有者的净利润 127,948, ,134, % 主要系反向收购合并报表范围调整, 销售增长, 归属于母公司所有者的净利润上升 6

8 现金流量表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额主要系反向收购合并报表范围调整, 以及正常生 -124,917, ,912, % 产经营需要所致 1,738,820, ,958, % 主要系重组合并取得被合并方的现金 83,252, ,960, % 主要系反向收购合并报表范围调整所致二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用根据有关规定, 本次资产交易重组行为为反向收购据此, 本次披露母公司年初至报告期末数与上年同期数为原神州学人股份有限公司单户 (1-9 月 ) 数据本期合并报表中的合并年初到报告期末数指的是本年南京长峰航天电子科技有限公司 (1-9 月 ) 数据和原神州学人集团股份有限公司本年 7-9 月合并数, 期末数是南京长峰航天电子科技有限公司和原神州学人集团股份有限公司的 9 月末合并数合并报表上年同期数为南京长峰航天电子科技有限公司合并 ( 含下属子公司 ) 数据重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 2015 年 07 月 23 日巨潮资讯网 ( 7

9 三公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺无无无无收购报告书或权益变动报告无无无无书中所作承诺一防御院航天资产晨光创投基布兹康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不得转让南 1 认购股份限售承诺: 京高新高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不得转让本次交易完成后, 上述单位所取得上市公防御院航天资产晨司的股份因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安光创投基布兹康曼排迪自股份上市之日起防御院航二本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易 36 个月内 ; 南京高新天资产晨完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长 6 个月高鼎投资自股份上市光创投基报告期内, 三如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案之日起 12 个月内 ;2 布兹康曼 2015 年 5 月 28 日承诺人均侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并交易完成后 6 个月内 ; 迪南京高履行承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事年 9 月 3 日至资产重组时所新高鼎投会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实本次重组完作承诺资后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一航天科工集团自股份上市之日起 36 个月内不得转让本次交易完成后, 所取得上市公司的 1 认购股份限售承诺: 股份因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排航天科工集团股份上报告期内, 航天科工二本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易市之日起 36 个月内 ; 2015 年 5 月 28 日承诺人均集团完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长 6 个月 2 交易完成后 6 个月履行承诺三如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 内 ; 年 9 月 3 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 上述单位不转让在航日至本次重组完成 8

10 天发展拥有权益的股份国力民生其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直章高路如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排防御院航南京长峰全体股东对上市公司进行补偿, 补偿方式为股份补偿 + 现金补偿, 上市公司以人民币 1.00 天资产晨元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量, 并依法予以注销如股份回购事宜未获得上新高鼎投上市公司股本数量 ( 扣除应补偿股份数量后 ) 的比例享有获赠股份资根据中联评报字 [2014] 第 1006 号资产评估报告, 南京长峰 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10, 万元 11, 万元 13, 万元 15, 万元根据交易各方签署的业绩补偿协议业绩补偿协议之补充协议和业绩补偿协议之补充协议 ( 二 ), 南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担若南京长峰于 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 ( 以下简称补偿期限 ) 内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 不含募集配套资金损益 ) 累积数低于中联评报字 [2014] 第 1006 号资产评估报告同期累积预测净利润数, 由承担业绩承诺补偿责任股东 ( 即防御院航天资产晨光创投基布兹康曼迪南京高新高鼎投资 ) 每年需补偿的股份数量的具体计算公式为 : 当年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和本次发行股份购买资产交易总价 / 本次发行价格 - 已补偿股份数量 -( 业绩承诺期已补偿的现金总额 / 本次发行价格 ) 如果在业绩承诺期间, 承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润, 则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足具体计算公式为 : 当年应补偿现金数 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和本次发行股份购买资产交易总价 -( 已补偿股份数量本次发行价格 )- 业航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 2015 年 5 月 28 日 2014 年 9 月 3 日至本次重组完成报告期内, 承诺人已履行承诺光创投基市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的, 南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规规则报告期内, 盈利补偿承诺为 2014 布兹康曼和监管部门要求的前提下, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者 2015 年 5 月 28 日承诺人均年至 2017 年迪南京高上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东, 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的履行承诺完毕 9

11 国力民生佟建勋绩承诺期已补偿的现金总额防御院航天资产晨光创投基布兹康曼迪南京高新高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务防御院航天资产晨光创投基布兹康曼迪南京高新高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例本次重大资产重组标的资产的交易价格在利润承诺期届满时, 上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具减值测试报告, 如果南京长峰期末减值额 > 已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现 2015 年 5 月 28 日金金额 ), 则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿, 应补偿金额 = 期末减值额 - 南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ) 具体补偿方式同上防御院航天资产晨光创投基布兹康曼迪南京高新高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务在任何情况下, 防御院航天资产晨光创投基布兹康曼迪南京高新高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例本次重大资产重组标的资产的交易价格航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文本公司承诺在本次重组顺利完成, 新股权登记完毕之前, 不减持任何航天发展的股份自本次重报告期内, 组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的航天发展股份数的本次重组完成后 36 个 2015 年 5 月 28 日承诺人均 30%, 如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的航天发展股份数的 30%, 将月内履行承诺预先征得上市公司控股股东的同意本人持有的航天发展股份为限售股, 解禁日为 2017 年 6 月 16 日本人承诺如本次重组顺利完成, 本人持有的航天发展股份在前述解禁日后的二十四个月里, 每十二个月转让或上市交易的股份数不超 2015 年 5 月 28 日过目前持有的航天发展股份数的 25%, 二十四个月内合计不超过 40% 公司全体董事监事及高级管理人员已对航天工业发展股份有限公司本次重大资产重组的申请文件进行了核查, 确认该等文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任本公司全如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查体董事监或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收事及高级到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代管理人员其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 2017 年 6 月 16 日至 2019 年 6 月 16 日 2015 年 5 月 28 日 2014 年 9 月 3 日至本次重组完成报告期内, 承诺人均履行承诺报告期内, 承诺人已履行承诺完毕 10

12 份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外, 本公司以及下属全资控股子公司及其他航天科工可实际控制企业 ( 以下简称附属企业 ) 与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规集团防御和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易报告期内, 承诺方为公司关联方院航天资 2 本次重大资产重组完成后, 本公司及附属企业将尽量避免减少与重组后的上市公司发生关 2015 年 5 月 28 日承诺人均期间有效产晨光创联交易如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的, 本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规履行承诺投及中国证监会和重组后上市公司章程关联交易控制与决策相关制度的规定, 按照公允合理的商业准则进行航天科工 1 本单位目前没有将来也不以任何方式直接或间接从事与航天发展集团股份有限公司相同相集团防御似或在任何方面构成竞争的业务, 也不以任何方式直接或间接投资于业务与航天发展集团股份有限公报告期内, 院航天资司相同类似或在任何方面构成竞争的公司企业或其他机构组织承诺方为公司关联方 2015 年 5 月 28 日承诺人均产晨光创 2 如本单位违背承诺, 愿承担相关法律责任期间有效履行承诺投基布 3 本承诺书自签署之日生效, 并在航天工业发展股份有限公司合法有效存续且本单位依照证券交兹康曼迪易所股票上市规则为航天工业发展股份有限公司关联方期间内有效未来航天科工集团将资产注入上市公司达到重组办法第十三条规定的借壳上市标准时, 上市报告期内, 公司将按照重组办法以及有关法律法规的要求, 履行相应审批程序和信息披露义务航天科工集团作为公本公司 2015 年 5 月 28 日承诺人均本次重组完成后, 以后年度信息披露时将严格按照真实准确完整及时公平的原则, 在司控股股东期间履行承诺保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露一关于盈利承诺及补偿 : 佟建勋等 36 位股东在发行股份及支付现金购买资产协议和盈佟建勋等 36 位欧地安股东利承诺补偿协议中承诺北京欧地安科技有限公司 ( 以下简称欧地安 )2013 年 2014 年 2015 年 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元 4,800 万元 6,000 万元 6,500 万元如果实际净利润低于上述承诺净利润, 则交易对方将按照签署的盈利承诺补偿协议的规定进行补偿二关于认购股份限售期的承诺 : 本次交易对方承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让其因本 2013 年 10 月 26 次交易获得的本公司股份日三关于欧地安出资及合法存续情况的承诺 : 佟建勋等 36 位股东承诺 :(1) 佟建勋等 36 位股东已经依法对欧地安履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 (2) 佟建勋等 36 位股东现合法持有欧地安 100% 的股份该等股份不存在信托委托持股或者其他任何类似的安排 ; 不存在质押等任何担保权益, 不存在冻结查封或者其 1 盈利及补偿承诺期为 2013 年至 2016 年 ; 2 认购股份限售期承诺为股份上市之日起报告期内, 36 个月内 ;3 出资及承诺人均合法存续情况承诺期履行承诺为 2013 年 10 月 26 日至股份完成过户止 ;4 关联交易承诺期为长期他任何被采取强制保全措施的情形 ; 不存在禁止转让限制转让其他任何权利限制的合同承诺或 11

13 佟建勋等 19 名管理层股东安排 ; 不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封冻结征用或限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序 (3) 佟建勋等 36 位股东保证此种状况持续至该股份登记至航天发展名下四关于关联交易的承诺 : 佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的承诺函, 承诺 : 本人 / 公司作为航天工业发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方, 本次交易完成后, 本人 / 公司将成为航天发展股份的股东在本人 / 公司持有航天发展股份期间, 为减少和规范关联交易, 维护中小股东的利益, 特声明和承诺如下 :1 本次交易完成后, 本人 / 公司将严格按照中华人民共和国公司法等法律法规规章等规范性文件的要求以及航天发展公司章程关联交易制度的有关规定, 行使股东权利, 在股东大会对有关涉及本人 / 公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本人 / 公司与航天发展之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规规章等规范性文件和航天发展公司章程关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务保证不通过关联交易损害航天发展及其他股东的合法权益一关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺佟建勋等 19 名管理层股东承诺 :(1) 为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势, 管理层股东承诺自股份上市之日起 3 年内应确保在欧地安持续任职, 并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定 ; 如违反上述任职期限约定的, 则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分, 在履行股份补偿义务 ( 如有 ) 并解禁后由航天发展以 1 元对价回购注销或按照股权登记日航天发展其他股东所持航天发展股份数占航天发展股份总数 ( 扣除该管理层股东所持航天发展股份数 ) 的比例赠与该管理层股东之外的航天发展其他股东 (2) 管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内, 未经航天发展同意, 不得在航天发展及其子公司欧地安及其子公司以外, 从事与欧地 2013 年 10 月 26 安及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务 ; 不得在其他与日欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有 (3) 管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不得在航天发展及其子公司欧地安及其子公司以外, 从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问, 或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务 ; 不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职 ; 不以航天发展及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有 (4) 存在以下情形的, 不视为管理层股东违反任职期限承诺 : 管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力被宣告失踪死亡或被宣告死亡而当然与航天发展或欧地安终止劳动关系的 ; 航天发展或欧地安及其子公司违反协议相 1 任职期限承诺期为自股份上市之日起 3 年内 ;2 竞业禁止承报告期内, 诺期为从欧地安离职承诺人均后 2 年内 ;3 同业竞履行承诺争承诺期为长期 ;4 关联交易承诺期为长期 12

14 首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承关规定解聘管理层股东, 或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的二关于同业竞争的承诺 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 为避免本人所控制的其他企业因航天工业发展股份有限公司 ( 以下简称航天发展 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 未来可能与航天发展之间产生同业竞争, 维护航天发展及其中小股东的合法权益, 本人在航天发展及其子公司任职期间及离职后两年内, 出具如下承诺 : 一本次交易完成后, 本人所控制的其他企业在中国境内 ( 包括香港澳门和台湾 ) 将不从事任何直接或间接与航天发展的业务构成竞争的业务, 将来亦不会在中国境内 ( 包括香港澳门和台湾 ) 任何地方和以任何形式 ( 包括但不限于合资经营合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等 ) 从事与航天发展有竞争或构成竞争的业务二如果航天发展在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围, 而本人所控制的企业已对此已经进行生产经营的, 本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让, 并同意航天发展在同等商业条件下有优先收购权三除对航天发展的投资以外, 本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营航天发展已经开发生产或经营的产品 ( 或相类似的产品或在功能上具有替代作用的产品 ) 四本人保证本人全资拥有或拥有 50% 以上股权的子公司遵守上述承诺, 并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺国力民生承诺 : 作为公司本次债券的担保人, 为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 其承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息违约金损害赔偿金实现债权的费用和其他应支付的费用本公司承诺 :(1) 公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证券等其他上市公司股份投资所取得的收益优先保障本次债券本息的偿付 (2) 公司承诺本次债券存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债券本息的偿付同时, 当本次债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本息的情况, 国力民生公司承诺当年子公司现金分红比例不低于其当年可供分配利润的 30%, 并且其相应所得的分红优先 2012 年 10 月 2012 年 10 月 17 日至本公司保障本次债券本息的偿付 (3) 公司承诺债券存续期内, 若合营公司分红, 其来自于合营公司的分红 17 日 2018 年 10 月 17 日部分优先保障本期债券本息的偿付公司于获得分红后的 5 个工作日内将不少于 30% 的分红计提转入专项偿债账户 ; 若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时, 可不再计提 (4) 根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议, 公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 :1 不向股东分配利润 ;2 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ;3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ;4 主要责任人不得调离本公司 1 公司可以采取现金股票方式或者法律法规允许的其他方式分配股利 2015 年 08 月 11 2 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 应优先实行现金方式分配股日 2015 年年报告期内, 承诺人均履行承诺报告期内, 承诺人履 13

15 诺利 3 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配如果公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素 4 公司分配现金股利须满足以下条件:(1) 分配当期实现盈利 ;(2) 分配当期不存在未弥补的以前年度亏损 ;(3) 公司现金能够满足公司持续经营和长期发展当满足上述条件时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 公司每连续三年至少进行一次现金红利分配 5 公司发放股票股利须满足以下条件: 在公司经营状况成长性良好, 且董事会认为公司每股收益股票价格每股净资产等与公司股本规模不匹配时, 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模盈利增长速度每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益 6 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;( 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;( 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理承诺是否及时是履行未完成履行的具体原因及下无一步计划 ( 如有 ) 行承诺 14

16 四对 2015 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用不适用五证券投资情况适用不适用公司报告期不存在证券投资六持有其他上市公司股权情况的说明适用不适用公司公司最初投资成期初持股期初持期末持股期末持期末账面值报告期损益会计核算股份来源名称类别本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 股比例数量 ( 股 ) 股比例 ( 元 ) ( 元 ) 科目广发证券 3,250, ,000, % 7,700, % 100,870, ,639, 可供出售投资证券公司金融资产合计 3,250, ,000, ,700, ,870, ,639, 七衍生品投资情况适用不适用公司报告期不存在衍生品投资八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 2015 年 1 月 9 月公司办公室电话沟通个人公众投资者谈论的主要内容及提供的资料公司生产经营情况, 未提供相关资料九违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况十控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金航天工业发展股份有限公司法定代表人 : 刘著平 2015 年 10 月 30 日 15

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确

证券代码： 证券简称：航天发展 公告编号：

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