3.2.3 作价依据及交易对价 对价支付方式 支付期限 办理权属转移的合同义务和违约责任 损益归属 补偿安排 对价调整 3.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 发行方式 发行股票种类

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1 股票代码 : 股票简称 : 拓维信息编号 : 关于增加 2014 年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据 ( 以下简称 公司 ) 于 2015 年 03 月 25 日召开了第五届董事会第二十二次会议, 审计通过了 关于召开公司 2014 年度股东大会的议案, 定于 2015 年 05 月 05 日下午 13:30 在公司办公楼二楼会议室召开 2014 年度股东大会 一 临时提案公司董事会于 2015 年 04 月 17 日收到公司控股股东李新宇先生 ( 持有公司股份数量 :90,758,494 股, 持股比例 :20.50 %) 书面提交的 关于提请增加 2014 年度股东大会临时提案的函, 提议在 2015 年 05 月 05 日召开的公司 2014 年度股东大会增加审议如下议案 : 1 审议 关于 < 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 )> 及其摘要的议案 2 审议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 ; 3 审议 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 : 3.1 本次交易整体方案 3.2 收购方案 交易对方 标的资产 1 / 17

2 3.2.3 作价依据及交易对价 对价支付方式 支付期限 办理权属转移的合同义务和违约责任 损益归属 补偿安排 对价调整 3.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 发行方式 发行股票种类和面值 发行对象和认购方式 定价基准日及发行价格 发行数量 锁定期安排 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市安排 决议的有效期 3.4 本次交易配套融资的发行方案 发行方式 发行股票种类和面值 发行对象和认购方式 定价基准日及发行价格 配套募集资金金额 发行数量 募集配套资金用途 锁定期安排 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市安排 2 / 17

3 决议有效期 4 审议 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案 ; 5 审议 关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 6 审议 关于公司与认购人签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 ; 7 审议 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ; 8 审议 关于本次交易履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 ; 9 审议 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 10 审议 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 ; 11 审议 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案 ; 12 审议 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计 评估报告的议案 ; 13 审议 关于修改公司章程的议案 ; 14 审议 关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年度员工持股计划的议案 ; 15 审议 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 ; 16 审议 关于制定 < 2015 年度员工持股计划管理细则 > 的议案 ; 17 审议 关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司 100% 股份所涉资产范围的议案 根据 公司法 公司章程 和 股东大会议事规则 的有关规定 : 单独或者合 3 / 17

4 计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 截至本公告发布日, 李新宇先生持有公司股份 90,758,494 股, 占公司已发行总股本的比例超过 3% 董事会认为: 该提案人的身份符合有关规定 ; 其提案内容未超出相关法律法规和 公司章程 的规定及股东大会职权范围 ; 提案程序符合深圳证券交易所 股票上市规则 公司章程 和 股东大会议事规则 等有关规定, 公司已于 2015 年 04 月 17 日召开的第五届董事会第二十五次会议以及第五届监事会第十九次会议审议通过了上述临时议案, 公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2014 年度股东大会审议 二 2014 年度股东大会补充通知本次股东大会除增加上述临时议案外, 公司于 2015 年 03 月 27 日刊登的原通知列明的其他审议事项 会议时间 会议地点 股权登记日 登记方法等均保持不变, 2014 年度临时股东大会的具体补充通知如下 : ( 一 ) 会议基本情况 1 会议召集人: 公司董事会 2 会议召开与投票方式: 现场表决与网络投票相结合同一表决权只能选择现场 网络表决方式中的一种, 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台, 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权, 同一股份只能选择其中一种方式 3 现场会议时间:2015 年 05 月 05 日 ( 星期二 ) 下午 13:30 4 现场会议地点: 长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号拓维信息办公楼二楼会议室 5 网络投票时间:2015 年 05 月 04 日 年 05 月 05 日, 其中 : 通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 05 月 05 日上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为 2015 年 05 月 04 日下午 15:00 至 2015 年 05 月 05 日下午 15:00 期间的任意时间 6 股权登记日:2015 年 04 月 28 日 ( 星期二 ) 7 出席对象: 4 / 17

5 (1)2015 年 04 月 28 日下午 15:00 点交易结束后, 在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会, 股东可以亲自出席会议, 也可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 (2) 公司董事 监事和高级管理人员 (3) 公司聘请的律师等相关工作人员 ( 二 ) 会议审议事项本次会议审议的事项已经公司第五届董事会第二十二次会议 第五届董事会第二十五次会议 第五届监事会第十七次会议 第五届监事会第十九次会议审议通过后提交, 程序合法, 资料完备 议案详情请见公司于 2015 年 03 月 27 日及 2015 年 04 月 20 日刊登于巨潮资讯网 ( 上的内容 本次会议的议案如下 : 1 审议 关于 < 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 )> 及其摘要的议案 2 审议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 ; 3 审议 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 : 3.1 本次交易整体方案 3.2 收购方案 交易对方 标的资产 作价依据及交易对价 对价支付方式 支付期限 办理权属转移的合同义务和违约责任 损益归属 补偿安排 对价调整 5 / 17

6 3.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 发行方式 发行股票种类和面值 发行对象和认购方式 定价基准日及发行价格 发行数量 锁定期安排 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市安排 决议的有效期 3.4 本次交易配套融资的发行方案 发行方式 发行股票种类和面值 发行对象和认购方式 定价基准日及发行价格 配套募集资金金额 发行数量 募集配套资金用途 锁定期安排 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市安排 决议有效期 4 审议 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案 ; 5 审议 关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 6 审议 关于公司与认购人签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 ; 6 / 17

7 7 审议 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ; 8 审议 关于本次交易履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 ; 9 审议 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 10 审议 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 ; 11 审议 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案 ; 12 审议 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计 评估报告的议案 ; 13 审议 关于修改公司章程的议案 ; 14 审议 关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年度员工持股计划的议案 ; 15 审议 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 ; 16 审议 关于制定 < 2015 年度员工持股计划管理细则 > 的议案 ; 17 审议 关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司 100% 股份所涉资产范围的议案 ; 18 审议 2014 年度董事会工作报告 ; 19 审议 2014 年度监事会工作报告 ; 20 审议 2014 年年度报告 及摘要 ; 21 审议 2014 年度财务决算报告 ; 22 审议 2014 年度利润分配预案 ; 23 审议 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ; 24 审议 关于续聘会计师事务所的议案 ; 7 / 17

8 上述第 项议案为特别决议事项, 需由出席股东大会的股 东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告 根据 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 的要求, 本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 ( 中小投资者是指以下股东以外的其他股东 :1 上市公司的董事 监事 高级管理人员;2 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东 ) ( 三 ) 现场股东大会会议登记方法 1 登记方式: (1) 法人股东登记须持有营业执照复印件 法定代表人资格的有效证明 本人身份证及股东账户卡进行登记 ; 由法定代表人委托的代理人出席会议的, 须持法定代表人授权委托书 股东账户卡 营业执照及代理人身份证 (2) 个人股东登记须有本人身份证 股票账户卡进行登记, 委托代理出席会议的, 登记时须有代理人身份证 委托股东的身份证 授权委托书和委托人股票账户卡 (3) 异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记 ( 需提供有关证件复印件 ), 登记时间以当地邮戳为准, 不接受电话登记 2 登记时间:2015 年 04 月 30 日 ( 星期四 )9:00-17:00 3 登记地点: 证券部办公室 4 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求: 因故无法出席会议的股东, 可委托授权代理人出席 委托代理人出席的, 在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向, 未明确载明的, 视为代理人有自行表决权 ( 四 ) 参加网络投票的具体操作方法本次股东大会, 股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ( 网址 参加投票 ( 一 ) 通过深交所交易系统参加投票的相关事项 1 投票时间 :2015 年 05 月 05 日上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00 2 投票代码及简称 : 交易系统将挂牌一只投票证券, 股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票, 投票代码 :362261; 投票简称 : 拓维投票 8 / 17

9 3 在投票当日, 拓维投票 的 昨日收盘价 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数 4 通过交易系统进行网络投票的操作程序 : (1) 买卖方向为 买入 (2) 在 委托价格 项填报股东大会议案序号 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2, 以此类推 本次股东大会议案对应的委托价格如下 : 序号议案内容委托价格 ( 元 ) 总议案总议案代表以下所有议案 关于 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 本次交易整体方案 收购方案 交易对方 标的资产 作价依据及交易对价 对价支付方式 支付期限 办理权属转移的合同义务和违约责任 损益归属 补偿安排 对价调整 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份 方案 9 / 17

10 3.3.1 发行方式 发行股票种类和面值 发行对象和认购方式 定价基准日及发行价格 发行数量 锁定期安排 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市安排 决议的有效期 本次交易配套融资的发行方案 发行方式 发行股票种类和面值 发行对象和认购方式 定价基准日及发行价格 配套募集资金金额 发行数量 募集配套资金用途 锁定期安排 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市安排 决议有效期 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 / 17

11 关于公司与认购人签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 的议案关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案关于本次交易履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第二款规定的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计 评估报告的议案 关于修改公司章程的议案 关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年度员工持股计划的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案关于制定 2015 年度员工持股计划管理细则 的议案关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司 100% 股份所涉资产范围的议案 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年年度报告及摘要 年度财务决算报告 年度利润分配预案 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 关于续聘会计师事务所的议案 (3) 在 委托数量 项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代 11 / 17

12 表弃权 表决意见类型同意反对弃权 委托数量 1 股 2 股 3 股 (4) 投票举例股权登记日持有 拓维信息 A 股的投资者, 对公司所有提案投票申报举例如下 : 投票代码投票简称买卖方向申报价格申报股数代表意向 拓维投票买入 同意 拓维投票买入 反对 拓维投票买入 弃权 (5) 本次股东大会审议二十四项议案, 如股东对所有议案均表示相同意见, 则可以只对 总议案 进行投票 (6) 如股东通过网络投票系统对 总议案 和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准 即如果股东先对相关议案投票表决, 再对总议案投票表决, 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准, 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准 ; 如果股东先对总议案投票表决, 再对相关议案投票表决, 则以总议案的表决意见为准 (7) 对同一议案的投票只能申报一次, 不能撤单 (8) 不符合上述规定的投票申报无效, 视为未参与投票 ( 二 ) 通过互联网投票系统参加投票的相关事项 1 互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 05 月 04 日 ( 现场股东大会召开前一日 ) 下午 15:00, 结束时间为 2015 年 05 月 05 日 ( 现场股东大会结束当日 ) 下午 15:00 2 股东通过互联网投票系统进行网络投票, 需按照 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则 的规定办理身份认证, 取得 深圳证券交易所数字证书 或 深圳证券交易所投资者服务密码 3 股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票 12 / 17

13 ( 三 ) 网络投票其他注意事项 1 网络投票系统按股东账户统计投票结果, 如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准 2 股东大会有多项议案, 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时, 视为该股东出席股东大会, 纳入出席股东大会股东总数的计算 ; 对于该股东未发表意见的其他议案, 视为弃权 五 其它事项 1 会议联系方式 : 联系人 : 龙麒 李雯 电话 / 传真 : 会议费用: 出席会议人员的交通费 食宿费自理 六 备查文件第五届董事会第二十二次会议决议第五届董事会第二十五次会议决议第五届监事会第十七次会议决议第五届监事会第十九次会议决议 特此公告 董事 会 2015 年 04 月 17 日 13 / 17

14 附件 : 授权委托书 兹授权委托 先生 ( 女士 ) 代表本人 ( 公司 ) 出席拓维信息系统股份有限 公司 2014 年度股东大会, 并按照以下指示代为行使表决权, 如没有做出指示, 代理人有权按自己的意愿表决 委托人对下述议案表决如下 ( 请在相应的表决意见项下划 ): 序号审议事项赞成反对弃权 关于 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 3.1 本次交易整体方案 3.2 收购方案 交易对方 标的资产 作价依据及交易对价 对价支付方式 支付期限 办理权属转移的合同义务和违约责任 损益归属 补偿安排 对价调整 3.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发 行股份方案 发行方式 发行股票种类和面值 发行对象和认购方式 14 / 17

15 3.3.4 定价基准日及发行价格 发行数量 锁定期安排 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市安排 决议的有效期 3.4 本次交易配套融资的发行方案 发行方式 发行股票种类和面值 发行对象和认购方式 定价基准日及发行价格 配套募集资金金额 发行数量 募集配套资金用途 锁定期安排 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市安排 决议有效期 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司与认购人签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 的议案关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案关于本次交易履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 15 / 17

16 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第二款规定的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计 评估报告的议案 13 关于修改公司章程的议案 关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年度员工持股计划的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案关于制定 2015 年度员工持股计划管理细则 的议案关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司 100% 股份所涉资产范围的议案 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年年度报告及摘要 年度财务决算报告 年度利润分配预案 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 24 关于续聘会计师事务所的议案 注 : 请在 同意 反对 或 弃权 栏之一打, 都不打或多打 视为弃权 如委托人未作任何投票指示, 则受托人可以按照自己的意愿表决 16 / 17

17 委托人名称 ( 签字盖章 ): 委托人股票账户卡号 : 委托人持有股份 : 委托人身份证号 / 营业执照号 : 委托人单位法定代表人 ( 签字 ): 受委托人签名 : 受托人身份证号码 : 委托日期 :2015 年 月 日, 委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大 会结束时止 ( 注 : 授权委托书剪报 复印或按以上格式自制均有效 ; 单位委托须加盖单位公章 ) 17 / 17