Microsoft Word 智擎年報-修

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2 一 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名 : 張麒星職稱 : 財務暨行政管理處副總經理電話 :(02) #700 電子郵件信箱 :chihsing.chang@pharmaengine.com 代理發言人姓名 : 吳兆升職稱 : 行銷業務資深處長電話 :(02) #500 電子郵件信箱 :peter.wu@pharmaengine.com 二 總公司 地址 : 台北市民生東路三段 10 號 11 樓電話 :(02) 三 股票過戶機構名稱 : 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市敦化南路二段 97 號 B2 網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師會計師姓名 : 鄧聖偉 曾惠瑾事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方法 : 無 六 公司網址 :

3 目 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 4 參 公司治理報告... 8 一 組織系統... 8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 四 公司治理運作情形 五 會計師公費資訊 六 更換會計師資訊 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉與股權質押變動情形 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證及限制員工權利新股之辦理情形 三 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 四 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 錄

4 四 最近年度財務報告, 含會計師查核報告 兩年對照之資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表及附註或附表 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策, 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項應分析評估事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 私募有價證券辦理情形 三 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項

5 壹 致股東報告書 各位股東先生 / 女士 : 非常感謝各位投資人對智擎公司的支持, 智擎的安能得 (ONIVYDE ) 繼 104 年 10 月通過台灣 TFDA 新藥查驗登記及美國 FDA 藥證核准通過後,105 年 6 月正式在台灣上市銷售, 而在 105 年 10 月更獲得歐洲 EMA 新藥上市許可, 因此, 智擎公司 105 年度營收獲利再創造歷史新高, 也為台灣新藥研發公司樹立新的標竿 以下, 謹就營業結果 營業計畫概要 未來公司發展策略及受到外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響等項目, 概要報告如下 : 本公司前一年度 (105 年度 ) 營業結果 ( 一 ) 營業計劃實施成果本公司 105 年度營業收入為新台幣 1,134,782 仟元, 營運成本 ( 勞務成本及營業費用 ) 為新台幣 326,659 仟元, 營業淨利為新台幣 808,123 仟元, 營業外收支淨額為新台幣 29,784 仟元 ; 稅前淨利為新台幣 837,907 仟元, 稅後淨利為新台幣 689,625 仟元 ( 二 ) 預算執行情形 經檢視 105 年度預算執行情形, 本公司因安能得向韓國提出藥品許可證的申請, 而取得美金 1,000 萬元之里程碑授權金及獲得歐洲 EMA 新藥上市許可, 而取得美金 2,550 萬元之里程碑授權金, 使 105 年度營業收入達 1,134,782 仟元, 惟尚未取得亞洲主要國家之新藥上市許可, 因此, 僅達成其年度預算目標之 % ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 項目 年度 104 年度 105 年度 財務收支 利息收入 ( 仟元 ) 30,363 28,700 利息支出 ( 仟元 ) 0 0 資產報酬率 % 獲利能力分析 權益報酬率 % 純益率 % 基本每股盈餘 ( 元 )

6 ( 四 ) 研究發展狀況 玆就本公司 105 年度及目前藥物開發之成果概述如下 : 105 年 3 月安能得獲得台灣衛生福利部食品藥物管理署 (TFDA) 核發藥品許可證 105 年 3 月 ONIVYDE 列入美國國家癌症指引 (2016 NCCN guidelines) 做為第二線胰腺癌標準療法 105 年 5 月 ONIVYDE 獲得韓國食品藥物安全部 (MFDS) 接受申請新藥上市送件 105 年 5 月 PEP503 軟組織肉瘤之全球樞紐性臨床試驗, 亞太區域第一位病患開始接受藥物投與 105 年 7 月 ONIVYDE 獲得歐盟人體用藥委員會 (CHMP) 建議上市許可的正面意見 105 年 9 月 PEP503 (NBTXR3) 歐洲合格產品認證 (CE Marking) 之申請案獲接受審查 105 年 10 月 ONIVYDE 合併療法獲得歐洲 EMA 新藥上市銷售許可, 智擎公司獲得美金 2 仟 5 佰萬元 之階段里程授權金及美金 50 萬元之再授權金 105 年 10 月 PEP503 頭頸癌臨床試驗第一位病患開始接受藥物投與 106 年 3 月 PEP503 樞紐性臨床試驗, 獨立數據監測委員會完成期中分析評估, 並依據其安全性和有 效性數據, 建議應繼續完成本項樞紐性臨床試驗 本年度 (106 年度 ) 營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針本公司的營運模式是以 No Research, Development Only (NRDO) 與 Networked Pharma (out-source) 的模式, 進行國際策略聯盟, 以成為 整合型新藥開發公司, 利用這種策略模式, 除了可降低新藥開發的風險, 並且可以加速新藥產品上市, 與合作夥伴達到雙贏的境地 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 本公司治療胰腺癌病患的第二線藥物安能得已於 105 年 6 月在台灣地區正式上市 106 年度預計銷售數量約 600~800 針, 主要根據台灣胰腺癌罹患率 醫院進藥情形及國家健保政策而定 本公司未來之營收, 尚有下列各項可供認列 : 1. 安能得於台灣地區的銷售收入 ; 及 2. 取得亞洲國家藥證之階段里程碑授權金 ; 及 3. 依 ONIVYDE 於歐洲及亞洲地區之銷售淨額比例計算之權利金 ; 及 4. ONIVYDE 於歐洲及亞洲地區之銷售金額, 若達到銷售里程碑時, 則有銷售里程碑授權金 ( 三 ) 重要之產銷政策 1. 經營管理 (1) 提升外資法人股東結構, 以促進公司之國際化 (2) 完成公司溝通計畫之建立, 提升企業形象 (3) 強化新專案之確認及調查研究網路, 以利於新專案之引進 2

7 2. ONIVYDE / 安能得之行銷 (1) 取得亞洲地區之新藥上市銷售許可, 以擴展亞洲市場 (2) 為擴展台灣市場之營收, 應儘速完成台灣健保藥價給付之申請及取得台灣各大醫學中心之進藥採購單 3. 專案研發 (1) ONIVYDE / 安能得專案 A. 進行研究者自行發起之臨床試驗 B. 參與第一線胰腺癌之第二期臨床試驗 C. 參與小細胞肺癌第二 / 三期臨床試驗 (2) PEP503 專案 A. 完成跨國之樞紐性組織肉瘤臨床試驗之收案 B. 持續進行直腸癌第一 / 二期臨床試驗 C. 持續進行頭頸癌第一 / 二期臨床試驗 (3) PEP06 專案加速新藥候選藥物的篩選及專利之申請 (4) 新專案篩選至少 40 個新專案, 並從中選擇適合之專案進行精準審核 未來公司發展策略 ( 一 ) 持續採用 No Research, Development Only (NRDO) 的營運模式, 並加強國際策略聯盟, 開拓行銷通路 ( 二 ) 積極培訓公司研發人才, 提昇新藥研發技術, 公司永續經營 我們的願景 : 成為全球專業癌症及亞洲特殊疾病治療開發之生技製藥公司 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 全球新藥開發之競爭與日俱增 各國藥價調降, 然而新藥開發的成本卻持續提高, 壓縮新藥 開發公司之獲利 智擎遵循 FDA 及 ICH 規範進行新藥開發, 符合國際標準, 由安能得能成功迅 速於美國 台灣及歐洲上市獲得證明 安能得具備安全性, 可明顯改善藥物動力學分佈及治療反應效果, 結果明顯優於市場上之新藥開發競爭者, 顯示智擎尚能因應外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響 今年 (106 年 )4 月, 智擎的美國合作夥伴 Merrimack 公司與法國 Ipsen 公司簽署一資產售讓合約,Merrimack 公司將 ONIVYDE ( 即安能得 ) 的開發 銷售及製造等權利, 全部售讓予 Ipsen 公司 ; 有關智擎與 Merrimack 公司間的授權合約,Ipsen 公司表明將無條件全部概括承受 Merrimack 公司的責任與義務, 因此, 智擎公司對 ONIVYDE 的權利應不會受到影響 最後, 再次感謝各位投資人及全體員工能在新藥開發的漫長路途上, 給予智擎不斷的支持與鼓勵 今後, 智擎將繼續深耕癌症新藥領域, 持續開發出新的成功專案, 給各位投資人及全體員工帶來更大的利益與報酬 董事長 : 孫致中經理人 : 葉常菁主辦會計 : 張麒星 3

8 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國九十一年八月十二日 二 公司沿革 : 時間重要大事內容 91 年 智擎公司由台灣東洋藥品發起登記成立, 實收資本額為 1 佰萬元 92 年 智擎公司正式營運, 邀請旅美新藥開發專家葉常菁博士主持 獲得授權引進 PEP02 亞洲區域, 開始非臨床試驗 辦理現金增資發行新股 1 億 7 仟 9 佰萬元, 增資後實收資本額為 1 億 8 仟萬元 93 年 PEP02 申請台灣衛生署第一期臨床試驗 辦理現金增資發行新股 2 億 7 仟萬元, 增資後實收資本額為 4 億 5 仟萬元 辦理現金增資發行新股 1 億 3 仟萬元, 增資後實收資本額為 5 億 8 仟萬元 辦理現金增資發行新股 5 仟萬元, 增資後實收資本額為 6 億 3 仟萬元 94 年 PEP02 專案擴展授權區域至歐洲 95 年 完成 PEP02 第一期臨床試驗 96 年 PEP02 之製劑代工製藥廠與原料藥供應廠商接受歐盟質量授權人 (Quality Person) 執行 cgmp 稽查通過,PEP02 得以於歐洲執行臨床試驗 PEP02 第二期胃癌臨床試驗送件英國法規主管機關審查, 獲得試驗許可核准 PEP02 獲得經濟部業界科專 Fast Track 補助第二期胃癌臨床試驗共新台幣 6 仟 1 佰 2 拾 6 萬元 於歐洲舉行 PEP02 第二期胃癌臨床試驗之計畫主持人會議 97 年 Hermes 引用智擎執行之 PEP02 試驗數據, 申請美國 FDA 第一期腦瘤臨床試驗 PEP02 多國多中心第二期胃癌臨床試驗, 開始進行收入病患, 建立亞洲及歐洲的臨床試驗網絡 參加美國臨床腫瘤醫學年會 (ASCO), 以海報發表 PEP02 第一期臨床試驗結果 98 年 PEP02 獲得美國 FDA 核准進行第二期胰臟癌臨床試驗 榮獲台北市政府主辦之 2009 台北生技獎研發創新類 銅牌獎 PEP02 順利完成多國多中心第二期胃癌臨床試驗病患收案 智擎公司申請通過經濟部認定為符合生技新藥條例獎勵之公司 開始 PEP02 第二期胰臟癌臨床試驗病患收案 辦理減資彌補虧損減少股本 1 億 8 仟 9 佰萬元, 減資後實收資本額為 4 億 4 仟 1 佰萬元 99 年 開始 PEP02 與國衛院合作之第一期大腸直腸癌臨床試驗病患收案 辦理現金增資發行新股 1 億 6 仟 6 佰 7 拾萬元, 增資後實收資本額為 6 億 7 佰 7 拾萬元 通過經濟部核發 生技新藥投資計劃核准函 4

9 時間重要大事內容 PEP02 第二期胃癌臨床試驗, 完成全部病患治療時程及所有病人試驗資料收集 (Database lock), 分析及整理病人試驗資料 順利獲得中國大陸審核藥物法規單位 (SFDA) 核准 PEP02 第二期大腸直腸癌臨床試驗 完成 PEP02 第二期胰臟癌臨床試驗病患收案 與全球著名癌症研究機構之法國 GERCOR 合作進行 PEP02 第二期大腸直腸癌試驗 100 年 獲選 2011 年美國癌症年會之胃腸癌會議 (ASCO GI Meeting) 簡報 PEP02 胃癌臨床試驗, 並由國際知名學者 Professor David Cunningham 主講 參加在美國舉行之臨床腫瘤醫學年會 (ASCO 2011), 並以海報簡介 PEP02 第二期胰臟癌試驗臨床試驗結果數據 與美國 Merrimack 公司達成 PEP02 授權暨合作契約, 智擎將可獲得美金一仟萬元之簽約金 及最高達美金二億一仟萬元之階段授權金, 依據合約該公司將負擔 PEP02 在授權區域中全部的開發費用, 而智擎公司則保有 PEP02 在台灣地區之獨家開發與商品化等權利 此外, 按照 PEP02 在歐洲及亞洲之淨銷售額, 還將有不同百分比之權利金收入 辦理現金增資發行新股 1 億 3 仟 3 佰 3 拾萬元, 增資後實收資本額為 7 億 4 仟 1 佰萬元 證期局核准公開發行 美國 FDA 通過 PEP02 在胰臟癌之罕見疾病藥物申請 證券櫃檯買賣中心核准登錄興櫃 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 6 仟 2 佰 6 拾 2 萬元, 增資後實收資本額為 8 億 3 佰 6 拾 2 萬元 榮獲經濟部業界開發產業技術計畫, 卓越研發成果獎 101 年 PEP02 第三期胰臟癌臨床試驗, 第一位病患在美國開始接受藥物投與 PEP02 第三期胰臟癌臨床試驗, 台灣衛生署通過審查收案計畫 獲選在美國癌症年會之胃腸癌會議 (ASCO GI Meeting) 簡報發表,PEP02 第一期大腸直腸癌臨床試驗結果 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 8 佰 7 拾 7 萬元, 增資後實收資本額為 8 億 1 仟 2 佰 3 拾 9 萬元 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 拾 2 萬元, 增資後實收資本額為 8 億 1 仟 2 佰 5 拾 1 萬元 與法國 Nanobiotix S.A. 公司共同簽署 NBTXR3 亞太地區獨家授權與合作契約 榮獲台北市政府主辦之 2012 台北生技獎技術移轉類 金獎 辦理現金增資發行新股 1 億 8 佰 3 拾 4 萬元, 增資後實收資本額為 9 億 2 仟 8 拾 5 萬元 股票上櫃掛牌 102 年 與中國廣州必貝特醫藥技術公司共同簽署合作暨委託研究合約 國際著名醫學期刊 Annals of Oncology (2013) 刊登 PEP02 胃癌第二期臨床試驗報告 5

10 時間重要大事內容 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 佰 5 拾 4 萬元, 增資後實收資本額為 9 億 2 仟 2 佰 3 拾 9 萬元 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 拾 4 萬元, 增資後實收資本額為 9 億 2 仟 2 佰 5 拾 3 萬元 國際著名醫學期刊 British Journal of Cancer 刊登胰臟癌第二期臨床試驗報告 達成 PEP02 全球第三期胰臟癌臨床試驗之病患收案目標 辦理現金增資發行新股 8 仟萬元, 增資後實收資本額為 10 億 2 佰 5 拾 3 萬元 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 佰 1 拾 1 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 3 佰 6 拾 4 萬元 103 年 PEP02 合併上市藥物 cyclophosphamide 針對兒童骨癌中之依汶氏肉瘤 (Ewing s sarcoma) 進行第一期臨床試驗 美國臨床腫瘤協會胃腸道癌症年會發表 PEP02 胃癌第二期臨床試驗報告 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 佰 6 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 4 佰 7 拾萬元 PEP02 全球第三期胰臟癌臨床試驗數據顯示 MM-398(PEP02) 加上 5-FU/LV 合併療法成功延長晚期胰臟癌患者的整體存活期 於歐洲臨床腫瘤協會胃腸道癌症年會發表 PEP02 第三期臨床試驗結果 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 拾 8 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 4 佰 8 拾 8 萬元 國際著名醫學期刊 British Journal of Cancer 刊登胰臟癌第二期臨床試驗報告 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 3 佰 6 拾 2 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 8 佰 5 拾萬元 國際著名醫學著名期刊 Cancer Chemotherapy and Pharmacology 刊登 PEP02 之第一期人體臨床試驗資料 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 9 佰 7 拾 1 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 1 仟 8 佰 2 拾 1 萬元 104 年 美國臨床腫瘤協會胃腸道癌症年會發表 PEP02(MM -398) 合併 5FU/LV 治療轉移性胰臟癌第三期臨床試驗 (NAPOLI-1) 更進一步的分析數據, 以及 PEP02(MM -398) 合併 5FU/LV 治療轉移性大腸直腸癌第二期臨床試驗 (PEPCOL) 數據之有效性及安全性結果 榮獲財團法人台灣玉山科技協會之 2014 玉山創新獎 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 佰 2 拾 4 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 1 仟 9 佰 4 拾 5 萬元 MM-398(PEP02) 已向歐盟 EMA 提出新藥上市許可申請 MM-398 獲得美國 FDA 新藥優先檢查資格 6

11 時間重要大事內容 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 拾 3 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 1 仟 9 佰 5 拾 8 萬元 安能得通過台灣 TFDA 新藥查驗登記 ONIVYDE 加上 5-FU/LV 合併療法獲得美國 FDA 新藥核准通過 設立法國子公司 PharmaEngine Europe Sarl 安能得第三期臨床試驗報告榮獲國際知名醫學期刊 The Lancet 刊載 安能得獲得 衛福部 經濟部藥物科技研究發展獎 藥品類金質獎 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 7 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 1 仟 9 佰 6 拾 5 萬元 105 年 安能得獲得台灣衛生福利部食品藥物管理署 (TFDA) 核發藥品許可證 ONIVYDE 列入美國國家癌症指引 (2016 NCCN guidelines) 做為胰腺癌標準 療法 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 佰 3 拾 6 萬元, 增資後實收資本額 為 10 億 2 仟 1 佰 1 萬元 ONIVYDE 獲得韓國食品藥物安全部 (MFDS) 接受申請新藥上市送件 PEP503 軟組織肉瘤之全球樞紐性臨床試驗, 亞太區域第一位病患開始接受 藥物投與 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 4 拾 1 萬元, 增資後實收資本額為 10 億 2 仟 1 佰 4 拾 2 萬元 安能得獲得歐盟人體用藥委員會 (CHMP) 建議上市許可的正面意見 榮獲台灣生物產業發展協會 2016 傑出生技產業 金質獎 榮獲台北市政府主辦之 2016 台北生技獎國際躍進獎 金獎 PEP503 (NBTXR3) 歐洲合格產品認證 (CE Marking) 之申請案獲接受審查 辦理盈餘轉增資發行新股股, 發行新股 2 億 3 佰 1 拾 2 萬 2 仟元, 增資後實收資本額為 1 拾 2 億 2 仟 4 佰 5 拾 4 萬 2 仟元 安能得合併療法獲得歐洲 EMA 新藥上市銷售許可, 智擎公司獲得美金 2 仟 5 佰萬元之階段里程授權金及美金 50 萬元之再授權金 PEP503 頭頸癌臨床試驗第一位病患開始接受藥物投與 智擎安能得研發團隊榮獲 2016 中華民國科技管理學會科技管理獎 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 5 萬元, 增資後實收資本額為 1 拾 2 億 2 仟 4 佰 5 拾 9 萬 2 仟元 106 年 PEP503 樞紐性臨床試驗, 獨立數據監測委員會完成期中分析評估, 並依據其安全性和有效性數據, 建議應繼續完成本項樞紐性臨床試驗 辦理員工認股權轉換普通股, 發行新股 1 百 2 拾 4 萬元, 增資後實收資本額為 1 拾 2 億 2 仟 5 佰 8 拾 3 萬 2 仟元 7

12 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 公司之組織結構 本公司於 2015 年 6 月份經董事會通過於法國投資設立 PharmaEngine Europe Sarl, 其主要營業項目以新藥開發為主 智擎生技製藥股份有限公司 100% 自有資金投資 PharmaEngine Europe Sarl 8

13 ( 二 ) 各主要部門所營業務 部門總經理室稽核室臨床暨法規處企業發展處財務暨行政管理處藥品製造管制處轉譯科學處行銷業務處 主要職掌 負責主導公司營運方向與經營目標 透過内控及預算制度規劃執行並進行經營績效檢核, 同時並參與研發計畫之規劃與意見諮詢 並設有 : 品保部 : 負責專案整體的全面品質管理規劃與執行控管, 協同專案團隊執行持續品質改善 人資部 : 負責人力資源管理制度之規劃與執行及強化企業的人才資本 資訊部 : 負責電腦系統與資訊安全相關之建制與管理 負責公司內部稽核事務 臨床研究 : 負責臨床試驗之規劃與執行, 包含試驗計劃書撰寫及送審 試驗中心與主持人之選擇 CRO 之評選與合作 依據 ICH-GCP 執行臨床試驗 進度之報告與試驗藥品不良反應報告 試驗結果之統計分析與試驗報告等 法規與查驗登記 : 針對法規要求協助新案評估與送審 負責產品查驗登記 與藥政單位建立良好互動關係等 負責公司營運發展之規劃與建議, 專案之評估 引進與對外授權, 內外投資案件之規劃與執行, 智財權與法規之評估與管理, 及合約研擬與管理 負責公司之財務 會計 行政及總務採購暨維繫投資人關係等作業 負責新藥製程開發 製造與分析 負責前臨床動物藥理毒理及藥動學與臨床試驗的關聯性等, 同時負責專案的整體規劃與執行控管及外部研發資源的開發與管理 負責公司產品市場行銷策略及佈局等 9

14 職稱 董事長 董事 董事 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 選 ( 就 ) 任姓名性別任期日期 初次選任日期 選任時持有股份 持股股數股數比率 現在持有股數 持股股數比率 配偶 未成年子女現在持有股份 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷持股股數比率 代表人 : 孫致中 台灣東洋 男 三年 藥品工業 ,701, % 23,639, % ( 股 ) 公司 美國揚城州立大學企管碩士中華開發工業銀行總經理 代表人 : 張文華 女 三年 美國曼摩斯大學企研所碩士 台灣東洋 藥品工業 ,701, % 23,639, % ( 股 ) 公司 代表人 : 許明照 台灣東洋 男 三年 美國俄亥俄州立大學藥學博士 藥品工業 ,701, % 23,639, % ( 股 ) 公司 目前兼任本公司及其他公司之職務 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司顧問 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司副董事長東生華製藥股份有限公司董事 ( 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 ) 創益生技 ( 股 ) 公司董事 ( 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 ) 榮港國際有限公司董事 ( 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 ) 旭東海普國際 ( 股 ) 公司董事 ( 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 ) American Taiwan Biopharma Philippines Inc. 董事 ( 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 ) 榮港生技醫藥科技 ( 北京 ) 有限公司董事 ( 榮港國際有限公司代表人 ) 久裕投資 ( 股 ) 公司董事 生控基因疫苗 ( 股 ) 公司 董事 台北醫學大學藥學院 教授 106 年 4 月 15 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無無無 無無無 無無無 10

15 職稱 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 國籍 或註 冊地 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 選 ( 就 ) 任姓名性別任期日期 初次選任日期 選任時持有股份 持股股數股數比率 現在持有股數 持股股數比率 配偶 未成年子女現在持有股份 持股比率 利用他人名 義持有股份 主要經 目前兼任本公司及其他公司之職務 ( 學 ) 歷 持股 股數 比率 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人職稱姓名關係 代表人 : 林麗貞 台北大學經濟學碩士 行政院國 女 三年 ( 原中興大學法商學院 ) 國家發展委員會經濟發展處 副處長 無 無 無 家發展基 ,686, % 18,822, % 金管理會 代表人 : 簡伯武 國立成功大學藥理學科暨藥理所 行政院國 男 三年 美國德州大學藥理學博士 講座教授兼醫學院副院長 無 無 無 家發展基 ,686, % 18,822, % 台灣神隆 ( 股 ) 公司 法人董事代表人 金管理會 葉常菁女 三年 ,341, % 5,044, % 143, % 0 0 美國南卡羅萊納醫學大學免疫學博士英國生物研究中心研究員法國衛生研究院研究員 Millennium 製藥公司企劃開發部副總經理 本公司總經理暨執行長財團法人生物技術開發中心董事 無無無 美國羅格斯大學哲學博士 尹福秀 女 三年 經濟部技術處專任科技顧問 瑞寶基因 ( 股 ) 公司 董事 各部會生技醫療相關計畫 評估委員 無 無 無 逸達生物科技 ( 股 ) 公司 獨立董事及薪酬委員 台康生技股份有限公司 獨立董事 朱立聖男 三年 國立臺灣大學管理學院商學碩士百達投資顧問 ( 股 ) 公司董事 亞洲大學經營管理學系 專任講師 亞洲大學產學營運處 副總經理 裕元工業 ( 集團 ) 有限公司 獨立董事 台灣惠普 ( 股 ) 公司 獨立董事 關貿網路股份有限公司 監察人 無無無 11

16 職稱 獨立董事 國籍 或註 冊地 中華民國 選 ( 就 ) 任姓名性別任期日期 初次選任日期 選任時持有股份 持股股數股數比率 現在持有股數 持股股數比率 配偶 未成年子女現在持有股份 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷持股股數比率 美國明尼蘇達州聖湯瑪士大學 國際企管碩士 周康記 男 三年 櫃買中心副總 康和證券金融集團董事長 目前兼任本公司及其他公司之職務 䳯鵬億極 ( 股 ) 公司 副董事長暨總經理 嘉實建設 ( 股 ) 公司 董事 ( 英屬維京群島商 CAI ASIA LTD. 代表人 ) 中國探針 ( 股 ) 公司 獨立董事 日勝生活科技股份有限公司 獨立董事 長華電材股份有限公司 董事 燦坤實業 ( 股 ) 公司 董事 ( 全方位國際投資 ( 股 ) 公司代表人 ) 佳龍科技工程 ( 股 ) 公司 董事 ( 英屬維京群島商 REGULAR INTERNATIONAL CO., LTD. 代表 人 ) 具配偶或二親等以內 關係之其他主管 董 事或監察人 職稱姓名關係 無無無 12

17 表一 法人股東之主要股東 106 年 4 月 15 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 大灣科技 ( 股 ) 公司 (8.27%) 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 (4.15%) 新制勞工退休基金 (2.63%) 張文怡 (2.05%) 舊制勞工退休基金 (2.02%) 德商德意志銀行台北分行受託保管紐約市集 (2.01%) 張文玲 (1.87%) 三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司 (1.86%) 蕭英鈞 (1.75%) 張俊仁 (1.67%) 行政院國家發展基金管理會 - 晟德大藥廠 ( 股 ) 公司 英屬蓋曼群島商 Fareast Fortune Investment Limited(10.72%) 儷榮科技 ( 股 ) 公司 (9.10%) 歐室食品 ( 股 ) 公司 (6.80%) 遠雄人壽保險事業 ( 股 ) 公司 (6.29%) 佳軒科技 ( 股 ) 公司 (1.80%) 元富證券 ( 股 ) 公司 (1.55%) 元大壹創業投資 ( 股 ) 公司 (1.17%) 沐卯刺投資有限公司 (1.12% ) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (1.10%) 王振興 (1.08%) 新制勞工退休基金 - 中國信託商業銀行受託保管詠一投資 ( 股 ) 公司投資專戶 匯豐銀行託管 HSBCGIF 日本除外小型 - - 富邦人壽保險 ( 股 ) 公司富邦金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 舊制勞工退休基金 - 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司國泰金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 13

18 表二 表一主要股東為法人者其主要股東 106 年 4 月 15 日 法人名稱法人之主要股東 大灣科技 ( 股 ) 公司 蕭宇斌 (35.29% ) 蕭英鈞 (27.93% ) 吳永良 (10.10% ) 徐美琴 ( 9.99% ) 朱鄭紅菊 (9.99% ) 蕭家宇 (3.11% ) 蕭家斌 ( 2.55%) 公益信託立源福利基金專戶 (1.04%) 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司國泰金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司 英屬蓋曼群島商 Fareast Fortune Investment Limited 儷榮科技 ( 股 ) 公司 遠雄人壽保險事業 ( 股 ) 公司 歐室食品 ( 股 ) 公司 佳軒科技 ( 股 ) 公司 元富證券 ( 股 ) 公司 三商投資控股 ( 股 ) 公司 (44.47%) 商林投資 ( 股 ) 公司 (6.20%) 樹人投資 ( 股 ) 公司 (5.52%) 三商福寶 ( 股 ) 公司 (2.90%) 新制勞工退休基金 (1.62%) 新光人壽保險 ( 股 ) 公司 (1.08%) 匯豐銀行託管惠理高息股票基金投資專戶 (0.89%) 拿帕里 ( 股 ) 公司 (0.61%) 匯豐銀行託管瑞銀有限公司投資專戶 (0.58%) 渣打託管貝萊德全球小資本基金股份 (0.58%) GL China Opportunities und L.P(100%) 佳軒科技 ( 股 ) 公司 (75.22%) 歐麗珠(16.90%) 林榮錦(7.85%) 林宏軒 (0.01%) 林佳陵(0.01%) 林尉軒(0.01%) 信宇投資 ( 股 ) 公司 (19.00%) 遠東建設事業( 股 ) 公司 (12.48%) 遠見投資 ( 股 ) 公司 (8.91%) 趙藤雄(8.49%) 哈佛國際投資( 股 ) 公司 (6.71%) 瑞奇國際投資 ( 股 ) 公司 (6.47%) 遠雄國際投資( 股 ) 公司 (6.43%) 葉鈞耀 (5.96%) 趙玉女(5.77%) 東源營造工程( 股 ) 公司 (5.63%) 儷榮科技 ( 股 ) 公司 (92.31% ) 佳軒科技( 股 ) 公司 (7.67% ) 林榮錦 (0.02%) 林宏軒 (40.71% ) 林佳陵(29.50% ) 林尉軒(29.19% ) 歐麗珠 (0.31%) 林榮錦(0.29%) 新光金融控股 ( 股 ) 公司 (32.23%) 彰化商業銀行( 股 ) 公司 (3.94%) 富邦人壽保險 ( 股 ) 公司 (3.77%) 中國人壽保險( 股 ) 公司 (2.43%) 丁元投資 ( 股 ) 公司 (2.38%) 佳和實業( 股 ) 公司 (1.74%) 花旗台灣託管次元新興市場評估基金投資專戶 (1.09%) 大台北區瓦斯( 股 ) 公司 (0.99%) 隨意投資有限公司 (0.97%) 高林實業( 股 ) 公司 (0.95%) 元大壹創業投資 ( 股 ) 公司元大創業投資 ( 股 ) 公司 (100%) 沐卯刺投資有限公司林俊堯 (100%) 富邦金融控股 ( 股 ) 公司 國泰金融控股 ( 股 ) 公司 台北市政府 (13.11%) 明東實業( 股 ) 公司 (8.40%) 道盈實業( 股 ) 公司 ( 7.20% ) 蔡明興(2.77% ) 蔡明忠(2.60% ) 紅福投資( 股 ) 公司 (2.39%) 花旗台灣受託管新加坡政府投資專戶(1.59%) 新光人壽保險 ( 股 ) 公司 (1.42%) 忠興開發( 股 ) 公司 (1.41%) 勞工保險基金(1.35%) 萬寶開發 ( 股 ) 公司 (17.77%) 霖園投資( 股 ) 公司 (15.52%) 花旗( 台灣 ) 託管新加坡政府投資專戶 (1.49%) 新光人壽(1.29%) 萬達投資( 股 ) 公司 (1.12%) 新制勞工退休基金(1.12%) 勞工保險基金(1.02%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (0.98% ) 寶豐隆興( 股 ) 公司 (0.96%) 公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.94%) 14

19 表三 董事 監察人所具專業知識及獨立性之情形 董事及監察人資料 106 年 4 月 15 日 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形 ( 註 ) 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 - - v v v v v v v v v v - 無 代表人 : 孫致中 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 - - v v v v v - v v v v - 無 代表人 : 張文華 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 v - v v v v v v v v v v - 無 代表人 : 許明照 行政院國家發展基金管理會代表人 : v - v v v v v v v v v v - 無 簡伯武 行政院國家發展基金管理會代表人 : - - v v v v v v v v v v - 無 林麗貞 葉常菁 - - v - v - v v v v v v v 無 尹福秀 - - v v v v v v v v v v v 2 朱立聖 v - v v v v v v v v v v v 2 周康記 - - v v v v v v v v v v v 2 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 15

20 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍姓名性別 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 總經理暨執行長 中華民國 葉常菁女 ,044, % 143, % 0 0 財務暨行政管理處副總經理 中華民國 張麒星男 , % 350, % 0 0 臨床暨法規處副總經理 中華民國 詹宗晃男 , % 臨床開發處長 中華民國 沈柏年男 , % 行銷業務資深處長 中華民國 吳兆升男 , % 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 106 年 4 月 15 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 美國南卡羅萊納醫學大學免疫學博士英國生物研究中心研究員法國衛生研究院研究員美國 Millennium 製藥公司企劃開發部副總經理 台灣大學會計研究所碩士元富證券承銷部經理台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司協理 美國明尼蘇達大學博士中山醫學院醫學系學士腫瘤內科專科醫師國家衛生研究院癌症研究所主治醫師美國史丹佛大學腫瘤科博士 後研究員中山醫學院生化所碩士 Omnicare Clinical Research, Pte Ltd., Taiwan Branch 臨床研究經理維州生物科技 ( 股 ) 公司臨床研究副理 台北醫學院藥學系學士台灣諾華 ( 股 ) 公司 (Novartis) 業務主任日商麒麟藥品公司 ( Kirin) 業務行銷主任 財團法人生物技術開發中心董事無無無 豐華生物科技獨立董事無無無 無無無無 無無無無 無無無無 16

21 職稱國籍姓名性別 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 法務智權副處長 中華民國 郭惠櫻女 , % 稽核室副處長 中華民國 洪福天男 , % 藥品化學製造與管制副處長 中華民國 謝佻燐男 , % 事業發展副處長 中華民國 謝維駿男 , % 法規副處長 中華民國 顏郁芬女 , % 轉譯科學處主管法國 Armand de Gramont 男 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 美國約翰霍普金斯大學公共衛生碩士新鼎系統股份有限公司合約經理及法務組長國防醫學院預防醫學研究所研究助理 台北醫學院藥學系學士台灣永光化學工業 ( 股 ) 公司法規室主任仁興化學製藥 ( 股 ) 公司品保及研發主任台灣赫司特藥廠品保主任 清華大學原子科學研究所碩士聯亞生技公司技術開發副理 瑞安大藥廠研發部副理成功大學生理學研究所碩士 英國萊斯特大學行銷所碩士台灣拜耳 ( 股 ) 公司臨床研究經理 ICON Clinical Research Pte Ltd, Singapore, 專案經理 Takeda Development Center Asia, Pte. Ltd, 資深臨床研究經理 大仁藥專藥學科畢業衛采製藥 ( 股 ) 公司藥事法規經理 法國巴黎第六大學細胞生物所博士法國 AAREC Filia Research 營運長瑞士 Lausanne University Hospital 新藥開發實驗室部長 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 17

22 職稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 (1-1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 單位 : 新台幣仟元 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 7) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 董事酬金 董事酬勞 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 10)(%) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 現金紅利金額 員工酬勞 (G) ( 註 6) 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公 現金紅利金額 股票紅利金額 司 益之比例 ( 註 10)(%) 財務報告內所有公司 ( 註 7) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 11) 代表人 : 孫致中 1,307 1, 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 ,061 2, 無 代表人 : 張文華 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 ,061 2, 無 代表人 : 許明照 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 ,117 1, 無 代表人 : 簡伯武 行政院國家發展基金管理會 ,061 2, 無 18

23 職稱 董 事 董 事 兼 總 經 理 暨 執 行 長 獨 立 董 事 獨 立 董 事 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 7) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 董事酬金 董事酬勞 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 10)(%) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 現金紅利金額 員工酬勞 (G) ( 註 6) 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公 現金紅利金額 股票紅利金額 司 益之比例 ( 註 10)(%) 財務報告內所有公司 ( 註 7) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 11) 代表人 : 林麗貞 行政院國家發展基金管理會 ,061 2, 無 葉常菁 ,061 2, ,607 18, , , 無 ( 註 12) ( 註 12) 尹福秀 ,080 1, 無 朱立聖 ,080 1, 無 19

24 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 7) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 董事酬金 董事酬勞 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 10)(%) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 現金紅利金額 員工酬勞 (G) ( 註 6) 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公 現金紅利金額 股票紅利金額 司 益之比例 ( 註 10)(%) 財務報告內所有公司 ( 註 7) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 11) 獨 立 董 周康記 無 事 舊 任 董 何俊輝 無 事 長 舊 任 代表人 : 林全 無 董 事 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 無 舊 任 董 田蔚城 無 事 * 除上表揭露外, 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 ( 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金 : 無 20

25 酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 9) H 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 9) I 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 孫致中 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 張文華 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 許明照 / 行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武 / 行政院國家發展基金管理會代表人 : 林麗貞 / 周康記 / 何俊輝 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司前代表人 : 林全 / 田蔚城 行政院國家發展基金管理會 / 葉常菁 / 尹福秀 / 朱立聖 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 孫致中 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 張文華 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 許明照 / 行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武 / 行政院國家發展基金管理會代表人 : 林麗貞 / 周康記 / 何俊輝 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司前代表人 : 林全 / 田蔚城 行政院國家發展基金管理會 / 葉常菁 / 尹福秀 / 朱立聖 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 孫致中 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 張文華 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 許明照 / 行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武 / 行政院國家發展基金管理會代表人 : 林麗貞 / 周康記 / 何俊輝 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司前代表人 : 林全 / 田蔚城 行政院國家發展基金管理會 / 尹福秀 / 朱立聖 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 孫致中 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 張文華 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 許明照 / 行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武 / 行政院國家發展基金管理會代表人 : 林麗貞 / 周康記 / 何俊輝 / 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司前代表人 : 林全 / 田蔚城 行政院國家發展基金管理會 / 尹福秀 / 朱立聖 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 葉常菁 葉常菁 50,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等 等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相 關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分 派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 8: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 11: a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 I 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 12: 不含本公司 105 年度給付該司機之相關報酬計 782 仟元 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 21

26 (2-1) 監察人之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 ( 註 1) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 監察人酬金 酬勞 (B) ( 註 3) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 舊任監察人舊任監察人 陳慶堃 無 許明照 無 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 ( 註 6) 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 財務報告內所有公司 ( 註 7) D 低於 2,000,000 元陳慶堃 / 許明照陳慶堃 / 許明照 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 2 2 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9: a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 22

27 (3-1) 總經理及副總經理之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 職稱 姓名 ( 註 1) 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 現金紅利金額 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) 本公司 股票紅利金額 財務報告內所所有公司 ( 註 5) 現金紅利金額 股票紅利金額 單位 : 新台幣仟元 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 投資事業酬金 ( 註 9) 總經理暨葉常菁 7,508 7, 執行長 11,099 ( 註 10) 11,099 12, , 無 ( 註 10) 臨床暨法規處 副總經理 詹宗晃 3,349 3, , , 無 財務暨行政管理處 副總經理 張麒星 2,402 2, , , 無 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 23

28 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7) E 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 詹宗晃 張麒星詹宗晃 張麒星 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 葉常菁 葉常菁 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 3 3 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露 所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之 薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益 係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9: a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所 有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 10: 不含本公司 105 年度給付該司機之相關報酬計 782 仟元 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 24

29 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 經 單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 股票金額 現金金額 ( 註 ) 總計 總額占稅後純益之比例 (%) 理人 總經理暨執行長 葉常菁 0 12,205 12, 臨床暨法規處副總經理 詹宗晃 0 3,384 3, 財務暨行政管理處副總經理 張麒星 0 2,515 2, 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露獲利分派情形 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 25

30 ( 一 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析, 並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 1. 支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析 : 本公司 104 年度及 105 年度支付董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後 純益比例分別如下表 : 酬金總額佔稅後純益比例 (%) 104 年度 105 年度 職稱 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 董事 監察人 總經理及副總經理 合計 給付酬金之政策 標準與組合 (1) 董事及監察人 : 本公司支付給董事及監察人之酬金可分為業務執行費用及盈餘分配酬勞二類, 遵循本公司章程及 薪資政策 制度 標準與結構 所定範圍發放 ; 支付給獨立董事及董事長業務執行費用及固定酬勞, 遵循本公司 薪資政策 制度 標準與結構 所定範圍發放 (2) 總經理及副總經理 : 本公司支付給總 ( 副 ) 經理之酬金包括本薪 津貼 獎金及員工酬勞等, 給付酬金之政策係遵循本公司 薪資政策 制度 標準與結構 所定薪資政策辦理之 3. 訂定酬金之程序 (1) 董事及監察人 : 本公司董事及監察人酬勞部分係依據本公司章程辦理, 考量公司整年營運成果及董事會績效評估辦法之評核, 而給予合理酬金 (2) 總經理及副總經理 : 本公司給付總 ( 副 ) 經理之酬金係依據本公司 績效考核管理辦法, 公司年度經營目標的達成狀況及個人的年度考核績效, 予以調整 年度薪資調整名冊由總經理提呈董事長認可, 提報薪酬委員審核合理性, 再提報董事會核准後發放之 4. 與經營績效及未來風險之關聯性 本公司之董事 監察人及經理人之酬金係視公司整體薪酬在市場定位 產業薪資調查之結果 公司所處產業之成長週期暨考量公司內部之公平性所作之綜合考量, 與公司經營績效與其所負擔之經營責任成高度相關性 公司管理階層及薪資報酬委員會亦定期檢討公司薪資政策且做適度調整, 期能平衡確保本公司於人力資源之競爭優勢與風險控管 26

31 ( 二 ) 前十大取得員工分紅人士之姓名 職稱及員工分紅金額 職稱姓名分紅金額 總經理暨執行長 葉常菁 臨床暨法規處副總經理 詹宗晃 財務暨行政管理處副總經理 張麒星 行銷業務資深處長 吳兆升 臨床開發處長 藥品化學製造與管制副處長 沈柏年 謝佻燐 27,090 仟元 專案管理處副處長 謝維駿 法務智權副處長 郭惠櫻 人力資源副處長 林美智 法規副處長 顏郁芬 27

32 四 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 1. 最近年度董事會開會 8 次 (A), 董事出席情形如下 : 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日 職稱 姓名 ( 註 1) 董事長 台灣東洋藥品公司代表人 : 孫致中 董事 台灣東洋藥品公司代表人 : 張文華 董事 台灣東洋藥品公司代表人 : 許明照 董事 行政院國發基金代表人 : 簡伯武 董事 行政院國發基金代表人 : 林麗貞 實際出席次數 B 委託出席次數 實際出席率 (%) B/A ( 註 2) 備註 年 06 月 15 日選任 年 06 月 15 日選任 董事 葉常菁 獨立董事 尹福秀 獨立董事 朱立聖 獨立董事 周康記 年 06 月 15 日選任 舊任董事長 何俊輝 年 06 月 14 日解任 舊任董事 台灣東洋藥品公司代表人 : 林全 年 5 月 13 日解任法人代表 舊任董事田蔚城 年 06 月 14 日解任 28

33 2. 當年度董事會開會 2 次 (A), 董事出席情形如下 : 106 年 1 月 1 日至 106 年 5 月 3 日 職稱 姓名 ( 註 1) 董事長 台灣東洋藥品公司代表人 : 孫致中 董事 台灣東洋藥品公司代表人 : 張文華 董事 台灣東洋藥品公司代表人 : 許明照 董事 行政院國發基金代表人 : 簡伯武 董事 行政院國發基金代表人 : 林麗貞 實際出席次數 B 委託出席次數 實際出席率 (%) B/A ( 註 2) 備註 董事 葉常菁 獨立董事 尹福秀 獨立董事 朱立聖 獨立董事 周康記 其他應記載事項 : 一 董事會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨 立董事意見之處理 : ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項 : 董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見 公司對獨立董事意見之處理 第 6 屆第 3 次 董事長薪酬調整案 三位獨立董事均同意 全體出席董事同意 第 6 屆第 3 次 105 年度第一次員工認股權憑證授予股數案 104 年度第 1 次庫藏股轉讓予員工相關事宜討論案 三位獨立董事均同意 全體出席董事同意 第 6 屆第 6 次 105 年度績效獎金案 106 年度薪酬調整案 三位獨立董事均同意 全體出席董事同意 第 6 屆第 6 次 報告評核會計師獨立性 適任性資格及其報酬結果 三位獨立董事均同意 全體出席董事同意 第 6 屆第 6 次討論修改內部控制制度案三位獨立董事均同意全體出席董事同意 第 6 屆第 7 次 討論訂定本公司 違反誠信經營行為檢舉作業辦法 案 三位獨立董事均同意 ( 朱立聖獨立董事委託尹福秀獨立董事 ) 全體出席董事同意 29

34 ( 二 ) 除前開事項外, 其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見 公司對獨立董事意見之處理 第 6 屆第 2 次 通過薪資報酬委員人選案 一位獨立董事另提議一個薪資報酬委員人選組合 ; 而另二位獨立董事對於提名人選之獨立性違反國際會計準則及學經歷資料之完整性不足質疑 ( 註 ) 出席董事 9 人中 5 人贊成董事長所提名之薪資報酬委員人選組合 發函主管機關確認該等薪資委員獨立性及妥適性資格 註 : 本公司於 105 年 7 月 6 日發函至主管機關確認薪資報酬委員之獨立性及妥適性資格, 同年 8 月收到主管機 關回函, 該薪資報酬委員並無不適法之情形, 並於 105 年 8 月 11 日董事會中報告結果 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 日期 姓名 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形 尹福秀 審查本公司 105 年股東常會受 該二董事為當事人 該二董事因利益迴避未參與表決 朱立聖 理持有百分之一以上股份之股東提名獨立董事候選人名單 孫致中 董事長薪酬調整案 該董事為當事人 該董事因利益迴避未參與表決 葉常菁 105 年度第一次員工認股權憑 該董事為當事人 該董事因利益迴避未參與表決 證授予股數案 104 年度第 1 次庫藏股轉讓予員工相關事宜討論案 葉常菁 105 年度績效獎金案 該董事為當事人 該董事因利益迴避未參與表決 106 年度薪酬調整案 尹福秀 解除董事競業禁止之限制案 該董事為當事人 該董事因利益迴避未參與表決 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : ( 一 ) 本公司參加第三屆 (2016 年度 ) 公司治理評鑑, 並根據財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會於 2017 年 4 月公佈結果, 本公司已列為上櫃公司前至百分之五之名單 ( 二 ) 105 年 6 月設立審計委員會 ( 三 ) 檢討及修改本公司網頁, 以強化財務業務資訊之透明度 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 30

35 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 職稱 1. 審計委員會運作情形 : (1) 最近年度審計委員會開會 3 次 (A), 獨立董事出席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日 實際出席率 (%) (B/A)( 註 1) 備註 獨立董事朱立聖 年 06 月 15 日選任 獨立董事尹福秀 年 06 月 15 日選任 獨立董事周康記 年 06 月 15 日選任 職稱 (2) 當年度審計委員會開會 2 次 (A), 獨立董事出席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 106 年 1 月 1 日至 105 年 5 月 3 日 實際出席率 (%) (B/A)( 註 1) 獨立董事朱立聖 獨立董事尹福秀 獨立董事周康記 其他應記載事項 : 一 審計委員會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項 備註 公司對審計委員會董事會日期期別議案內容審計委員會決議結果意見之處理 第 6 屆第 3 次討論 105 年第二季財務報表案全數出席委員同意全體出席董事同意 第 6 屆第 5 次報告 105 年第三季財務報表案全數出席委員同意全體出席董事同意 第 6 屆第 6 次討論 106 年年度稽核計畫案全數出席委員同意全體出席董事同意 第 6 屆第 6 次 報告評核會計師獨立性 適任性資格及其報酬結果 全數出席委員同意 全體出席董事同意 第 6 屆第 6 次討論修改內部控制制度案全數出席委員同意全體出席董事同意 第 6 屆第 7 次 討論 105 年度營業報告書及財務報表案 全數出席委員同意 全體出席董事同意 第 6 屆第 7 次 討論修訂 取得或處分資產處理程序 部分條文案 全數出席委員同意 全體出席董事同意 第 6 屆第 7 次 討論訂定本公司 違反誠信經營行為檢舉作業辦法 案 全數出席委員同意 全體出席董事同意 第 6 屆第 8 次報告 106 年第一季財務報表案全數出席委員同意全體出席董事同意 ( 二 ) 除前開事項外, 其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 無 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明獨立董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無 31

36 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 應包括公司財務 業務狀況進行溝通之重大事項 方式及結果 等 ): 1. 於每季會計師完成財務報表之初步查核後, 由會計師和獨立董事等公司治理單位進行溝通 2. 稽核主管每月將稽核結果做成報告, 呈獨立董事參閱 3. 針對重大財務 業務事項, 稽核主管立即聯繫獨立董事, 報告事件發生緣由及公司處理情形 二位獨立董事對於提名人選之獨立性違反國際會計準則及學經歷資料之完整性不足質疑 本公司於 105 年 7 月 6 日發函至主管機關確認薪資報酬委員之獨立性及妥適性資格, 同年 8 月收到回函, 該薪 資報酬委員並無不適法之情形, 並於 105 年 8 月 11 日董事會中報告結果 註 1: 年度終了日前有獨立董事離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 註 2: 年度終了日前, 有獨立董事改選者, 應將新 舊任獨立董事均予以填列, 並於備註欄註明該獨立董事為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 職稱 2. 監察人參與董事會運作情形 (1) 最近年度董事會開會 8 次 (A), 監察人列席情形如下 : 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日 姓名 實際列席次數 (B) 實際列席率 (%) (B/A)( 註 1) 備註 舊任監察人 許明照 年 06 月 14 日解任 舊任監察人 陳慶堃 年 06 月 14 日解任 (2) 當年度董事會開會 2 次 (A), 監察人列席情形 : 本公司自 105 年 6 月 15 日已設置審計委員會, 故不適用 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 本公司監察人可透過列席股東會 董事會 電話及電子郵件等方式與股東 經營階層溝通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 1. 實際參與列席董事會議, 監察人皆能隨時與財會主管 內部稽核及會計師聯繫, 並透過董事會提供其建議, 並記錄於會議議事錄 2. 內部稽核主管於完成稽核報告後, 定期於次月交付監察人審閱, 並於董事會議例行報告 ; 監察人並審查公司內控 內稽運作情形及公司自行檢查之結果, 定期審核財務表冊, 並出具審查報告 3. 定期召開 監察人 獨立董事與主管會議, 就公司財務 業務及稽核情形進行溝通, 並記錄於議事錄 4. 於每季會計師完成財務報表之初步查核後, 由會計師和獨立董事及監察人等公司治理單位進行溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 1: 年度終了日前有獨立董事離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 註 2: 年度終了日前, 有獨立董事改選者, 應將新 舊任獨立董事均予以填列, 並於備註欄註明該獨立董事為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 32

37 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差評估項目是否摘要說明異情形及原因 一 公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? ˇ ( 一 ) 本公司依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定公司 並無差異 治理實務守則並已揭露於公司網站上 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ˇ ˇ ˇ ( 一 ) 本公司有訂定 重大事件處理辦法 規範公司重大事件發生時之通報及處理程序, 以便能及時掌握所發生之重大事件, 儘速採取適當行動, 處理各種突發狀況, 並依該辦法規定實施 ( 二 ) 本公司依股務代理機構提供之股東名冊及每月董監事經理人申報股權變動情形, 隨時掌握實際控制公司之主要股東及其最終控制者名單 ( 三 ) 本公司與關係企業間之處理事項係依本公司 內部控制制度 內部稽核制度 及相關法令規定辦理 並無差異並無差異並無差異 ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利 ˇ 用市場上未公開資訊買賣有價證券? ( 四 ) 本公司於 道德行為準則 第四條規定, 本公司董並無差異事 監察人或經理人應避免透過使用本公司之財產 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會, 或藉此獲取私利 另本公司於 誠信經營作業程序及行為指南 第十五條規定, 本公司人員應遵守證券交易法之規定, 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易 33

38 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落 ˇ 實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估 ˇ 方式, 每年並定期進行績效評估? ˇ ( 一 ) 本公司董事會多元化方針政策如下 : 本公司依據 公司治理實務守則 規範, 選任公司之董事會成員組成應注重性別平等, 並具備執行職務所必須之知識 技能及素養 董事會整體應具備之能力如下 :(1) 營運判斷能力 (2) 會計及財務分析能力 (3) 經營管理能力 (4) 危機處理能力 (5) 產業知識 (6) 國際市場觀 (7) 領導能力 (8) 決策能力 目前公司董事會設置九席董事 ( 包含三席獨立董事 ) ( 女性成員 4 位, 男性成員 5 位 ), 均具備商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 本公司董事會已就成員組成已包含不同性別及專業背景, 落實董事會成員多元化方針 ( 二 ) 本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 尚未設置其他各類功能性委員會 ( 三 ) 首先由董事會成員填 董事成員考核自評問卷, 交由統籌之董事會議事單位將資料統計後, 並將評估結果交與獨立董事, 於 106 年 5 月 3 日董事會中報告 董事會績效評估之衡量項目包括 : (1) 對公司營運之參與程度 (2) 提升董事會決策品質 (3) 董事會組成與結構 (4) 董事的選任及持續進修 (5) 內部控制 105 年度建議事項如下 : 為提升董事對公司營運之參與程度, 請董事踴躍參加公司之股東常會 ; 請董事積極參與進修, 並達每年規定之進修時數 並無差異 本公司目前暫無規劃設置其他功能性委員會 並無差異 34

39 ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? ˇ ( 四 ) 本公司審計委員會 105 年 12 月 16 日依以下事項評估 簽證會計師之獨立性, 並於 105 年 12 月 27 日董事會 報告評估之結果.. 1. 會計師之獨立性聲明 2. 會計師所提供之審計及非審計服務項目, 以確保 非審計服務不會影響審計之結果 3. 同一會計師未連續執行簽證服務超過五年 4. 每年透過會計師適任性問卷以彙整對會計師獨立性 之評估結果 四 上市上櫃公司是否設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員負責公司治理相關事務 ( 包括但不限於提供董事 監察人執行業務所需資料 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜 辦理公司登記及變更登記 製作董事會及股東會議錄等 )? 五 公司是否建立與利害關係人 ( 包括但不限於股東 員工 客戶及供應商等 ) 溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 六 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? ˇ 本公司已指派財務暨行政管理處兼職負責公司治理相關事務, 包括提供董事執行業務所需資料 辦理董事會及股東會之會議相關事宜 辦理公司登記及變更登記 製作董事會及股東會議錄等 ˇ 本公司已於網站建立利害關係人專區, 協助利害關係人了解公司, 另設有聯絡窗口 聯絡電話 , 為利害關係人回應及解說重要企業社會責任議題或其他相關問題 ˇ 本公司已委任專業股務代辦機構 - 群益金鼎證劵股份有限公司辦理股東會事務 並無差異 並無差異 並無差異 並無差異 35

40 七 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? ˇ ˇ ( 一 ) 本公司已將財務業務及公司治理相關資訊揭露於網站上 ( 二 ) 本公司已架設中英文企業網站, 並指定發言人 財會主管負責公司資訊蒐集與揭露工作, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露 此外, 本公司選任發言人為張麒星副總經理, 代理發言人為吳兆升資深處長 公司之發言人及代理發言人對於公司各項財務 業務有一定程度了解並能協調各部門提供相關資料, 代表公司對外發言 並無差異並無差異 八 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形 ˇ 摘要說明如下 ( 參閱第 37 至 43 頁 ) 並無差異 之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關 懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之 權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政 策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執 行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之 情形等 )? 九 請就台灣證券交易所股份有限公司公司治理中 ˇ 摘要說明如下 ( 參閱第 43 頁 ) 並無差異 心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改 善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與 措施 ( 未列入受評公司者無須填列 ) 36

41 八 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? ( 一 ) 員工權益及雇員關懷本公司為謀求企業永續經營與成長, 自創立以來即採人性化管理, 給予同仁充分的尊重與照顧, 提供團體保險 員工定期健康檢查 員工在職進修 員工出國進修 獎勵資深員工及工作績效良好員工等, 並訂定完整的福利作業辦法, 執行各項福利措施, 強化對員工全方位之照顧及提供一個快樂 優質的工作環境 詳請參閱伍 營運概況之五勞資關係 ( 二 ) 投資者關係 1. 股東權益向為本公司所重視, 設有專職服務團隊如發言人及股務代理機構, 確保與投資人溝通管道並提供最佳服務 本公司定期透過年度股東常會, 向股東報告營業成果 年度營業計劃 未來發展策略及產業環境之影響, 積極回應股東提出之建議, 與股東往來關係良好 2. 本公司不定時參加國內外證券商及證券主管機關所辦理之法人說明會, 向國內外機構法人報告最新之公司營運 財務業務狀況及研發進展, 讓公司資訊能更透明 迅速及正確的傳遞給投資大眾 3. 資訊揭露亦是投資人服務重要的一環, 近年來本公司投入大量資源, 以符合資訊揭露的完整性 即時 公平 透明等原則, 除於 公開資訊觀測站 即時公告相關資訊外, 並於本公司網站設立 投資人專區, 提供本公司治理相關資訊及重大訊息, 以確保資訊透明, 進而提升企業形象, 維護股東權益 年及 106 年股東會皆自願採行以電子方式行使表決權 ( 三 ) 顧客關係本公司執行臨床試驗遵循 藥品優良臨床試驗規範 (GCP), 秉持赫爾辛基宣言的醫學研究倫理原則, 確保受試者的權利 安全與福祉 對於每位參加人體臨床試驗之受試者, 都會善盡告知以及保護的義務, 另外公司對於臨床試驗則投保相關臨床試驗保險, 如因參加試驗而不幸有任何身體上的損害時, 將有臨床試驗保險來賠償受試者的損害 本公司加入藥害救濟制度,105 年度依預計營業額提撥 0.05 % 之藥害救濟金, 另投保產品責任險以保障消費者 醫療院所之權益 安能得 (ONIVYDE ) 為目前本公司主要產品, 其已獲得台灣 TFDA 核發藥品許可證, 於 105 年 6 月正式於台灣上市 本公司 105 年度無違反產品之健康與安全或訊息與標示或行銷推廣有關法規等相關而被處巨額罰款之情事 ; 另無銷售禁止或有爭議之產品, 亦無因侵犯客戶隱私與遺失客戶資料之抱怨事件 37

42 ( 四 ) 利害關係人之權利 1. 利害關係者之鑑別及溝通 本公司利害關係人包含股東 ( 投資人 ) 員工 授權夥伴 客戶 藥物開發協力組織 供應商 社區團體及主管機關等, 公司秉持與利害關係人保持良 好關係, 推行各項對內 對外的溝通事務, 依據各利害關係者所關注的項目, 分別列入相關單位的職責與工作計畫, 對於環境趨於演變, 法令修訂等 亦能透過各單位合作進而因應處理, 為了滿足利害關係者的期待, 本公司透過各種溝通方式, 一方面確保相關工作達成, 一方面維持溝通管道的暢通 無誤, 經營團隊定期將相關資料回饋, 做為日後改進或規劃的參考 本公司已於公司網站設立利害關係人專區並揭露相關資訊 利害關係人 主要對象 主要依據 股東 ( 投資人 ) 法人股東 個人股東 公司願景 企業社會責任政策 員工 全體員工 公司願景 企業社會責任政策 授權夥伴 授權引進或對外授權之夥伴 公司願景 企業社會責任政策 客戶 醫療服務人員及一般民眾 公司願景 企業社會責任政策 藥物開發協力組織 醫藥儲藏物流配送機構 公司願景 企業社會責任政策 供應商 原物料供應商 一般事務供應商 公司願景 企業社會責任政策 社區及團體 公司所在地的社福團體 社區與產業工會 公司願景 企業社會責任政策 CSR 推行組織 主管機關 公司所在地的政府機構 公司願景 企業社會責任政策 CSR 推行組織 2. 對利害關係之回應與責任在企業永續經營當中, 必須不斷的與利害關係者溝通, 了解利害關係者之需求, 作為公司政策與計畫擬定之參考, 政策與計畫執行過程中, 亦應隨時傾聽利害關係者之回饋意見, 作為後續改進之課題 本公司一直堅持穩健的經營策略與財務運作, 並維護利害關係者的權利或利益, 分別於股東會 董事會 公司內部會議 勞資會議 公益活動參與 公會活動參與及公司內外部網站等回應利害關係人所關注之議題, 如下表說明 : 利害關係人主要對象回應機制頻率 2016 年重要交流節錄 股東 ( 投資人 ) 法人股東 個人股東 發言人 公司網站 法人說明會 股東會 董事會 每次 每次 每次 每年乙次 每季乙次 舉辦法人說明會及論壇 7 次 召開股東會 1 次及董事會 8 次 38

43 利害關係人主要對象回應機制頻率 2016 年重要交流節錄 員工 全體員工 勞資會議 內部網站 授權夥伴 授權引進或對外授權之夥伴 電子書信往來 拜訪 開會 電話會議 每季乙次 常設 每次 每季乙次 舉辦勞資會議 4 次 員工旅遊地點決定 定期小組會議 客戶 醫療服務人員 相關研討會與拜訪 每次 2016 年台灣癌症聯合學術年會 2016 年台灣生技月 醫學中心與醫院產品說明會 2016 年世界胰臟癌日活動 藥物開發協力組織 醫藥儲藏物流配送機構 稽核與拜訪 每年乙次 稽核 1 次 每次 供應商 原物料供應商 透過採購人員與供應商對應 每次 無 一般事務供應商 社區及團體公司所在地 ( 中華民國 ) 的社福團體 社區與產業工會主管機關公司所在地 ( 中華民國 ) 的政府機構 由活動主辦人與社福團體對應 由福委代表對應 媒體 記者 發佈新聞稿 採訪董事長 總經理暨執行長或發言人 ( 五 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司 105 年度董事依其專業需要, 參與相關進修課程如下 : 每次 每次 盲人按摩活動 募集發票活動 主管機關會議或相關研討會 每次 拜訪主管機關相關研討會議 4 次 (OTC 1 次 工業局 1 次 科專辦公 室 2 次 ) 每次 每次 發佈新聞稿 14 次 媒體報導約 40 篇 職稱 姓名 進修體系 ( 研習單位 ) 課程名稱 進修 時數 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會 - 防範內線交易 3 董事長孫致中財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會 - 3 企業併購過程之人力資源與併購整合議題探討 39

44 職稱 姓名 進修體系 ( 習單位 ) 課程名稱 進修 時數 董事 張文華 董事 許明照 董事 簡伯武 董事 林麗貞 董事 葉常菁 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公司經營權之競爭行為規範與實務案例解說 3 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公司治理與證券法規 3 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 鑑識會計與財務舞弊查核實務研習班 6 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公開發行公司 IFRSs 財務報表編製相關規定與常見問題案例解析 3 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公司治理與企業社會責任 3 行政院國家發展基金管理會 如何發揮董事會及所屬功能委員會之興利職能 3 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公司治理與證券交易法下內部人之民事責任 3 台灣董事學會 國際競爭力與董事會決策 3.5 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 企業併購過程之人力資源與併購整合議題探討 3 社團法人中華公司治理協會審計委員會 薪酬委員會運作實務 3 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會獨立董事尹福秀財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會 - 3 我國內線交易最新實務發展與企業防制因應之道 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會 - 3 審計委員會之相關規範及運作實務 社團法人中華公司治理協會 專業董事的公司治理觀與有效能董事會的建構 3 獨立董事 朱立聖 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 從 A 到 A+: 董事會評鑑制度的重要性 3 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 企業績效資訊判讀 3 獨立董事 周康記 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 從重大企業弊案談董監之法律風險與因應 3 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公司治理與證券交易法下內部人之民事責任 3 舊任 董事長 何俊輝 財團法人中華公司治理協會 從董監事高度看企業併購 3 舊任董事 林全 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會 - 防範內線交易 3 40

45 ( 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 1. 本公司各主要部門所負責之風險管理職責如下 : 部 門 風險管理職責 總經理室 經營決策風險 產品品質風險 網路資訊安全風險評估及營運風險管理 稽核室 內部控制及內部稽核相關風險管理 臨床暨法規處 研發專案之臨床試驗 醫藥法規遵循及產品查驗登記風險管理 企業發展處 新藥研發之競爭廠商風險評估, 新專案引進之風險評估及產品上市後之銷售市場風險管理 財務暨行政管理處 相關財務風險評估管理與因應策略執行 藥品製造管制處 新藥研發製造生產與分析之風險管理 轉譯科學處 前臨床動物藥理毒理及藥動學與臨床試驗關聯性研究 外部研發資源管理及專案規劃執行控管等相關風險管理 行銷業務處 產品相關行銷或銷售與帳款相關風險評估管理 2. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 (1) 新藥研發風險管理本公司對於研發風險之管理項目, 包括新專案之評估與引進作業 專案管理之執行 品質管理 製程開發控管 藥理毒理研究管理 臨床研究管理 法規查驗登記管理 專案成果管理 新產品成果推展及文件維護與保全作業等 (2) 保護臨床試驗受試者, 確保受試者的權利 安全與福祉本公司執行臨床試驗遵循 藥品優良臨床試驗規範 (GCP), 秉持赫爾辛基宣言的醫學研究倫理原則, 確保受試者的權利 安全與福祉 對於每位參加人體臨床試驗之受試者, 都會善盡告知以及保護的義務, 另外公司對於臨床試驗則投保相關臨床試驗保險, 如因參加試驗而不幸有任何身體上的損害時, 將有臨床試驗保險來賠償受試者的損害 (3) 品質政策本公司持創新精神, 管理新藥研發專案, 堅持品質, 注重全面品質管理 本公司亦遵循藥品優良運銷規範 GDP 優良藥品製造管理規範 (GMP) 優良實驗室管理規範 (GLP) 及藥品優良臨床試驗規範 (GCP) 及國際法規, 達成新藥開發研究符合安全 有效及品質一致的目標, 以提昇新藥研發水準, 促進醫藥發展及持續改善醫藥品質 (4) 臨床試驗發生藥物不良反應通報本公司執行之藥品臨床試驗, 如發生受試者因藥物引起之嚴重不良反應, 不論發生地點於台灣或台灣以外之地區, 均依規定通報衛生福利部或財團法人藥害救濟基金會全國藥物不良反應通報中心 41

46 (5) 藥物安全監視管理本公司藥品上市後的風險管理係以患者用藥安全為目的, 建置藥物安全通報系統, 確實執行新藥上市後不良反應的掌控及追蹤, 以避免藥物嚴重不良反應 藉由風險管控方法降低或避免用藥風險, 注意及監測藥物可能產生的不良反應, 提供相關藥物訊息 明確告知用藥過程可能產生的風險及可能發生的不良反應等 ( 七 ) 客戶政策之執行 : 本公司致力於產品品質改善及製程技術之提升, 提供客戶最完善的服務品質, 如有客訴事件, 係依本公司訂定之客訴處理作業, 提供客訴管道 ( 八 ) 公司為董事購買責任保險之情形 : 本公司投保國泰世紀產物 ( 股 ) 公司之董監事及重要職員責任保險, 保險金額為 700 萬美元, 保險期間為 105 年 9 月 6 日至 106 年 9 月 6 日 ( 九 ) 本公司經理人對公司治理相關進修情形 : 職稱 姓名 進修體系 ( 研習單位 ) 課程名稱 進修 時數 總經理暨執行長 葉常菁 台灣董事學會 企業國際競爭力與董事會決策 3.5 會計研究發展基金會 公開發行公司內部稽核人員持續進修班 12 副總經理 張麒星 會計師公會 審計準則公報第 43 號與舞弊查核案例分享及股票相關留才工具之應用與評價 6 會計研究發展基金會 企業掏空資產弊案探討與法律責任解析及合併報表編製相關 IFRS 歸規範解析等 12 證券櫃檯買賣中心 105 年強化興櫃公司內部控制及內部稽核宣導說明會 3 中華民國內部稽核協會 子公司監理實務研討 6 副處長 洪福天 中華民國內部稽核協會 集團企業 ( 含海外轉投資事業 ) 之財務規畫暨監督管理稽核事務 6 證券櫃檯買賣中心 105 年下半年度公司治理評鑑系統介紹暨企業社會責任報告書宣導會 3 證券櫃檯買賣中心 105 年度上興櫃公司應辦事項說明會 3 成功大學國家藥政法規研 2016 醫藥品經貿法規研討會 8 副處長 顏郁芬 究中心 衛生福利部食品藥物管理署 新藥審查與法規管理 ( 納入特殊審核機制 ) 3 副處長 林美智 中華人事主管協會 勞動政策未來發展趨勢與因應策略研討會 2.5 中華人事主管協會 人資各項管理規章制訂技巧與辦法實務 7 副處長 謝佻燐 衛生福利部食品藥物管理署 2016 食藥署藥品優良查驗登記管理系列課程 16 42

47 ( 十 ) 本公司與財務資訊透明有關人員, 其取得主管機關指名之相關證照情形 : 職稱姓名取得證照情形 副總經理張麒星中華民國會計師高考及格 稽核主管洪福天品質技術師 (CQT);ISO 9001 內部稽核員合格證書 品保主管蘇芳瑩 CQE 品質工程師 九 請就台灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施 ( 未列入受評公司 者無須填列 ) 本公司參加第三屆 (105 年度 ) 公司治理評鑑, 並根據財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會於 106 年 4 月公佈結果, 本公司列入上櫃公司前百分之五名單 第三屆 (105 年度 ) 公司治理評鑑主要建議改善事項及改善情形如下 : 主要建議改善事項改善情形 公司是否於股東常會開會 7 日前上傳英文版年報? 預計今年 (106 年 ) 改善 公司董事會是否定期 ( 至少一年一次 ) 評估簽證會計師獨立性, 並於年報詳實揭露評估程序? 已於本年報中揭露 公司是否制定並於公司網站或企業社會責任報告書揭露要求與供應商合作, 在環保 安全或衛生等議題遵循相關規範, 共同致力提升企業社會責任? 預計今年 (106 年 ) 改善 43

48 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形本公司業已設置薪酬委員會, 目前成員為獨立董事周康記先生 江昭儀先生及蕭欽沂先生, 其職責主要為訂定並檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 薪資報酬委員會成員資料 身分別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 獨立董事周康記 2 符合 其他江昭儀 2 符合 其他蕭欽沂 0 符合 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理 事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 備註 44

49 薪資報酬委員會運作情形資訊 1. 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 2. 本屆委員任期 : 105 年 6 月 27 日至 108 年 6 月 14 日 3. 薪資報酬委員會運作情形 (1) 最近年度薪酬委員會開會 3 次 (A), 委員出席情形如下 : 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人周康記 年 6 月 27 日選任 委員江昭儀 年 6 月 27 日選任 委員蕭欽沂 年 6 月 27 日選任 舊任 召集人 舊任 委員 舊任 委員 尹福秀 年 6 月 14 日解任 朱立聖 年 6 月 14 日解任 賴坤鴻 年 6 月 14 日解任 (2) 當年度薪酬委員會開會 0 次 (A), 委員出席情形如下 : 106 年 1 月 1 日至 106 年 5 月 3 日 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人周康記 委員江昭儀 委員蕭欽沂 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 45

50 ( 五 ) 履行社會責任情形 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? 是否摘要說明 運作情形與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 ˇ ˇ ˇ ˇ ( 一 ) 本公司已於 2011 年 9 月 30 日訂定企業社會責任實務守則定期檢討實施成效, 並已製作年度企業社會責任報告書, 揭露在公司網站 ( 二 ) 本公司定期透過公司會議, 向所屬員工宣導企業倫理及相關事項 ( 三 ) 本公司推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位 : 總經理室及財務暨行政管理處, 負責規劃執行每年社會服務活動, 鼓勵所有的員工及其家屬參與服務, 以及加強企業社會責任資訊揭露, 協助編制企業社會責任報告書 本公司持續致力企業社會責任之推行, 並定期向董事會報告 ( 四 ) 本公司有訂定 薪資政策 制度 標準與結構, 有效結合員工 績效考核管理辦法 及 獎懲管理辦法 等與企業社會責任政策, 讓公司員工以資遵循 並無差異並無差異並無差異並無差異 ˇ ( 一 ) 本公司因營運特性, 無須耗用太多的電力和 並無差異 用水, 公司營運上的主要汙染源為一般生活 廢水排放及廢棄物 一般生活廢水排入台北 市之汙水下水道, 再排入汙水處理廠處理 ; 46

51 ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理 制度? ˇ ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, ˇ 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 而所產生之生活廢棄物, 經垃圾分類概分為二大類 : (1) 可回收部份 : 報紙 影印紙 雜誌 等及各類瓶罐 玻璃 鐵鋁 等, 由大樓統一集中委由廠商回收處理 報廢電腦設備予以收集, 委由回收廠商清運處理或是委由公益單位, 捐贈給弱勢團體 廚餘委由廠商回收處理 (2) 不可回收部份 : 為一般生活廢棄物, 由大樓統一集中清運處理 ( 二 ) 本公司位於台北市區, 並非生態保護區或棲息地, 且無工廠, 不至於影響到保育類動物之生態, 並無違反環保法令及重大洩漏之情事, 亦無依照巴塞爾公約定義之有害廢棄物輸出量之情事 本公司因營運特性, 而尚未制定環境管理制度 ( 三 ) 本公司根據經濟部能源局及台北自來水事業處提供的數據計算過去三年度 ( ) 二氧化碳排放總量分別為 22.0 公頓 32.4 公頓 33.3 公頓, 人均量 1.22 公噸 1.71 公噸及 1.34 公噸, 並依此制定公司節能減碳策略, 如空調系統由大樓統一控制, 定時上班開啟 下班關閉 ; 照明設備於中午休息時間區域性關閉 下班時間全數關閉 ; 另辦公環境由財務暨行政管理處負責維護及改善, 期能每年減少 5% 以上之排碳量 並無差異 並無差異 47

52 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ( 一 ) 本公司有依照相關法規及國際人權公約, 制定出缺勤管理辦法及性騷擾防治措施 申訴及懲戒管理辦法等相關之管理政策與程序 ( 二 ) 本公司有建置員工申訴機制及管道, 並會妥適處理, 至目前為止尚未有員工申訴案件發生 ( 三 ) 本公司提供員工安全並健康之工作環境, 制定 員工守則, 規定安全管理事項, 供員工遵循, 並不定期進行大樓消防設備演練, 如滅火器及消防水帶之使用 ; 另每 2 年補助員工 10,000 元, 做健康檢查及投保團險等, ( 四 ) 本公司定期召開勞資會議及例行會議, 並將會議紀錄結果公告於內部網站上, 形成公司和員工之間定期溝通的機制 ( 五 ) 本公司有建立員工教育訓練計畫以發展培訓員工之職涯能力 ( 六 ) 本公司針對上市產品, 制定 藥品緊急回收處理標準作業程序 及 產品不良反應通報, 以保護消費者權益 本公司也加入藥害救濟制度,105 年依預計營業額提撥 0.05 % 之藥害救濟金, 另投保產品責任險以保障消費者 醫療院所之權益 另外於本公司網站設有利害關係人專區, 提供相關聯絡窗口及申訴專線, 負責保護消費者權益政策及申訴問題 並無差異 並無差異 並無差異 並無差異 並無差異 並無差異 48

53 ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? ˇ ˇ ˇ ( 七 ) 本公司對產品與服務之行銷及標示, 遵循藥品 GMP GDP 相關法規及國際準則 ( 八 ) 本公司與主要供應商來往前, 會進行供應商評核作業, 並檢視廠商有無污染環境或違法情事等之不良紀錄, 以確保合作之供應廠商都是具良好商譽風評之合法證照廠商 ( 九 ) 本公司於 誠信經營作業程序及行為指南 第十七條規定, 本公司與他人建立商業關係前, 應先行評估代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平 透明且不會要求 提供或收受賄賂 ˇ 本公司已編製企業社會責任報告書並揭露於公司網站 ( 並無差異並無差異並無差異並無差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂定 企業社會責任實務守則, 本公司實際運作與所訂守則並無差異, 且視企業資源盡力為之 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 1. 環境保護 : (1) 前臨床試驗設計方面 : 本公司執行前臨床試驗方面, 在試驗設計上針對試驗組數遵循業界通行之試驗規劃, 對各組試驗動物數量做最適化設計, 在可達到普遍認定具有統計意義組數的要求下, 盡量減少試驗動物組數設計以完成前臨床試驗, 避免不必要數量之試驗動物, 以期達到人力 物資等有效管理之高效率作業 49

54 (2) 生產製程試驗設計方面 : 本公司在生產製程試驗設計時, 即考量採用可重複多次使用的材質, 如玻璃或不鏽鋼, 應用在試驗器具或生產設備上, 盡量減少使用拋棄式 ( 一次性使用 ) 之器具設備, 以期達到減少廢棄物 節省物資等有效管理之生產作業 (3) 辦公室節能環保 : A. 部分燈具為 LED 及節能照明, 以節省能源及達到省電目的 B. 空調系統由大樓統一控制, 定時上班開啟 下班關閉 C. 照明設備於中午休息時間區域性關閉 下班時間全數關閉 D. 辦公室植栽綠化, 降低碳排放量 E. 使用 節能標章 認證的事務機, 能節省電力與降低的二氧化碳的排放 2. 社會服務 : 2016 年 11 月參與 陽光社會福利基金會 募集發票活動 本公司基於 取之於社會, 用之於社會 的理念, 鼓勵員工參與各項社會公益與 志工活動, 對人與群體產生更深的關懷與學習付出, 體現公益活動的快樂 ; 回到職場, 更能帶動同仁間團結合作 3. 消費者權益 : (1) 保護臨床試驗受試者, 確保受試者的權利 安全與福祉 本公司執行臨床試驗遵循 藥品優良臨床試驗規範 (GCP), 秉持赫爾辛基宣言的醫學研究倫理原則, 確保受試者的權利 安全與 福祉 對於每位參加人體臨床試驗之受試者, 都會善盡告知以及保護的義務, 另外公司對於臨床試驗則投保相關臨床試驗保險, 如因參加試驗而不幸有任何身體上的損害時, 將有臨床試驗保險來賠償受試者的損害 (2) 品質政策本公司持創新精神, 管理新藥研發專案, 堅持品質, 注重全面品質管理 本公司亦遵循優良藥品製造管理規範 (GMP) 優良實驗室管理規範 (GLP) 及藥品優良臨床試驗規範 (GCP) 及國際法規, 達成新藥開發研究符合安全 有效及品質一致的目標, 以提昇新藥研發水準, 促進醫藥發展及持續改善醫藥品質 (3) 臨床試驗發生藥物不良反應通報本公司執行之藥品臨床試驗, 如發生受試者因藥物引起之嚴重不良反應, 不論發生地點於台灣或台灣以外之地區, 均依規定通報衛生福利部或財團法人藥害救濟基金會全國藥物不良反應通報中心 50

55 (4) 藥物安全監視管理 本公司藥品上市後的風險管理係以患者用藥安全為目的, 建置藥物安全通報系統, 確實執行新藥上市後不良反應的掌控及追蹤, 以避免藥物嚴重不良反應 藉由風險管控方法降低或避免用藥風險, 注意及監測藥物可能產生的不良反應, 提供相關藥物訊息 明確告知用藥過程可能產生的風險及可能發生的不良反應等 本公司加入藥害救濟制度,105 年度依預計營業額提撥 0.05 % 之藥害救濟金, 另投保產品責任險以保障消費者 醫療院所之權益 4. 人權保障 (1) 本公司恪遵政府法令和保障人權, 公司不使用童工, 亦無強迫勞動或強迫加班, 反對不平等的歧視, 尊重性別 國籍 種族 宗教 結社, 設有勞資會議與申訴處理管道, 維護人性尊嚴, 創造公平和諧的職場環境 (2) 本公司並無違法聘僱童工 違反原住民權利條例 相關勞動合約或勞動法令之情事 另本公司並無聘僱保全人員, 公司保全系統委由新光保全辦理 (3) 本公司 2016 年度並無透過正式機制申訴與人權有關的案件 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司企業社會責任報告書係根據全球永續性報告協會所提出之永續性報告書第 4 代指南之架構製作, 而所揭露之財務數據係引用經會計師查核後財務報表, 惟並未取得第三方認證, 未來公司將評估其必要性後另行規劃 51

56 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 本公司已訂定誠信經營守則並將 誠信正直 列為本公司核心價值, 於會議及員工訓練中宣導並落實 落實誠信經營情形 評估項目一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 是否 摘要說明 守則差異情形及原因 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ( 一 ) 公司已訂定公司規章及 誠信經營守則 並積極向員工及管理階層做教育訓練及宣導 ( 二 ) 本公司於 獎懲管理辦法 規定相關作業程序並積極向員工及管理階層做教育訓練及宣導 ( 三 ) 本公司已訂定道德行為準則, 使公司員工 管理階層及相關利害關係人更加瞭解以及遵循公司道德標準 ( 一 ) 本公司與重要客戶合作之前需先經過評核, 避免和不誠信行為紀錄者進行合作 ( 二 ) 本公司設置兼職單位 ( 財務暨行政管理處 ) 負責推動有關企業誠信經營之運作情形, 以及董事會督導情形 ( 三 ) 本公司內部控制制度有制定及規範防範內線交易及關係人交易之管理 ( 四 ) 本公司已制定相關會計制度及內控制度, 稽核人員定期將查核執行情形報告於董事會 並無差異並無差異並無差異並無差異並無差異並無差異並無差異 52

57 評估項目 ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 是否 摘要說明 守則差異情形及原因 ˇ ( 五 ) 公司已派員參加外部有關誠信經營之訓練課 並無差異 程, 並於公司內部辦理相關教育訓練 ˇ ( 一 ) 本公司已訂定 違反誠信經營行為檢舉作業 並無差異 辦法, 員工檢舉不誠信行為, 且經查證屬 實者, 檢舉獎勵金依 獎懲管理辦法 規定 辦理 本公司並於 誠信經營作業程序及行 為指南 第二十一條規定 : 1. 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主 管, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈 報至獨立董事或監察人 2. 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人 員應即刻查明相關事實, 必要時由法規遵 循或其他相關部門提供協助 3. 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本 公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求 被檢舉人停止相關行為, 並為適當之處 置, 且必要時透過法律程序請求損害賠 償, 以維護公司之名譽及權益 4. 檢舉受理 調查過程 調查結果均應留存 書面文件, 並保存五年, 其保存得以電子 方式為之 保存期限未屆滿前, 發生與檢 53

58 評估項目 ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序 及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處 置之措施? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 是否 摘要說明 守則差異情形及原因 舉內容相關之訴訟時, 相關資料應續予保 存至訴訟終結止 5. 對於檢舉情事經查證屬實, 應責成本公司 相關單位檢討相關內部控制制度及作業程 序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再 次發生 6. 本公司專責單位應將檢舉情事 其處理方 式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 ˇ ˇ ( 二 ) 本公司已訂定 違反誠信經營行為檢舉作業辦法, 規範相關檢舉管道及處理程序 檢舉人得以書面記載下列事項, 具體陳述事實並向本公司檢舉 1. 檢舉人姓名 國民身分證統一編號或護照號碼 住 / 居所地址 服務機關 / 單位, 及被檢舉人姓名或其他足資辨別之特徵 2. 違反誠信經營原則之不法情事 3. 相關事證資料 另本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部與外部之獨立檢舉管道, 供本公司內部及外部人員使用 ( 三 ) 本公司已訂定 違反誠信經營行為檢舉作業辦法, 規範檢舉受理單位及處理檢舉情事之相關人員對於檢舉人之姓名 住居所等個人資料負保密義務, 公司並承諾不得對檢舉人因檢舉情事而為不當或不利之處置 並無差異並無差異 54

59 評估項目四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 是否 摘要說明 守則差異情形及原因 ˇ 本公司網站已設置企業誠信專區, 宣導及揭露公司 並無差異 誠信經營相關資訊, 並定期 ( 每季 ) 向董事會報告企 業誠信經營相關業務之執行情形 公司網站 ( 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司 誠信經營守則 係依據 上市上櫃公司誠信經營守則 而訂定, 其運作及執行情形與所訂守則並無重大差異, 且正常執行 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 1. 本公司董事於 105 年度共計參加 63.5 小時的公司治理相關訓練課程, 本公司並舉辦公司內線交易管理之相關研習課程, 以及派員參加證券交易所及櫃買中心所舉辦的相關研習課程 2. 本公司已制定 重大資訊處理作業管理辦法 並揭露於公司網站 ( 以建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制, 避免資訊不當洩漏, 並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性 3. 公司已訂定 誠信經營守則 並揭露於公司網站 ( ( 七 ) 訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司已訂定公司治理實務守則及相關規章, 查詢方式 : ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 本公司已訂定 道德行為準則 獨立董事職責範疇 及 企業社會責任實務守則, 另本公司已編製企業社會責任報告書並公布於公司網站 有關員工行為及倫理守則部分, 本公司於誠信經營守則中規範 : 本公司之董事 經理人 受僱人或具有實質控制能力者, 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 另本公司規範所有員工應遵守行為守則, 並承諾遵從法律及道德原則維護公司資產 權益及形象 本公司分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 訂定防範方案涵蓋下列行為之防範措施 : 行賄及收賄 55

60 提供非法政治獻金 不當慈善捐贈或贊助 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 本公司具體規範實質控制者執行業務應注意事項, 其內容涵蓋下列事項 : 提供或接受不正當利益之認定標準 提供合法政治獻金之處理程序 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 對違反者採取之紀律處分 56

61 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 智擎生技製藥股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期 : 106 年 03 月 07 日本公司民國 105 年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國 105 年 12 月 31 日的內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 106 年 3 月 7 日董事會通過, 出席董事 9 人中 ( 朱立聖獨立董事委託尹福秀獨立董事出席, 許明照董事委託孫致中董事長出席 ), 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 智擎生技製藥股份有限公司 董事長 : 孫致中 簽章 總經理 : 葉常菁 簽章 57

62 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : (1) 105 年股東常會之重要決議 ( 會議日期 :105 年 6 月 15 日 ) (a) 通過修訂 公司章程 案 (b) 通過承認本公司 104 年度之營業報告書及財務報表案 (c) 通過承認本公司 104 年度盈餘分配案 (d) 通過本公司 104 年度盈餘轉增資發行新股案 (e) 通過本公司擬以資本公積發放現金案 (f) 通過修訂 董事 監察人選舉辦法 案 (g) 通過修訂 取得或處分資產處理程序 案 (h) 通過修訂 背書保證作業程序 案 (i) 通過改選董事案 (j) 通過解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案 (2) 105 年股東常會決議事項執行情形如下 : (a) 承認本公司修訂 公司章程 執行情形檢討 : 106 年 4 月 17 日經濟部核准變更 (b) 承認本公司 104 年度之營業報告書及財務報表 執行情形檢討 : 決議通過 (c) 承認本公司 104 年度盈餘分配 執行情形檢討 : 決議通過,105 年 8 月 26 日發放現金股利 (d) 承認本公司 104 年度盈餘轉增資發行新股案 執行情形檢討 : 決議通過,105 年 9 月 14 日發放增資新股暨上櫃買賣 (e) 承認本公司擬以資本公積發放現金 執行情形檢討 : 決議通過,105 年 8 月 26 日發放現金 (f) 承認本公司修訂 董事 監察人選舉辦法 執行情形檢討 : 決議通過 58

63 (g) 承認本公司修訂 取得或處分資產處理程序 執行情形檢討 : 決議通過 (h) 承認本公司修訂 背書保證作業程序 執行情形檢討 : 決議通過 (i) 承認本公司改選董事 執行情形檢討 : 決議通過 (j) 承認本公司解除新任董事及其代表人競業禁止之限制 執行情形檢討 : 決議通過 (3) 105 年董事會重要決議事項 議名稱 / 日期 董事會 董事會 重要決議 105 年股東常會登記日期內部稽核業務 ( 含誠信經營守則執行情形 ) 報告 研發現況 預算執行情形及公司資金現況報告 投資人提問彙總報告 104 年 企業社會責任報告 薪資政策 制度 標準與結構 修正報告 104 年度薪酬委員會運作效益自評結果報告 104 年度董事會運作效益自評結果報告 通過 104 年度內部控制聲明書案 通過召開 105 年股東常會議程 日期 時間 地點 通過改選董事案 通過解除新任董事及其代表人 經理人競業禁止之限制案 通過 104 年度之董監酬勞分配比例及方式案 通過 104 年度之員工酬勞分配比例及方式案 通過 104 年度營業報告書及財務報表案 通過 104 年度盈餘分配案 通過 104 年度盈餘轉增資發行新股案 通過以資本公積發放現金案 通過訂定員工執行認股權憑證換發普通股之增資基準日案 通過 105 年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法案 通過配合簽證會計師事務所內部調整更換會計師案 通過下屆董事及功能性委員之出席車馬費調整案 通過下屆獨立董事之固定薪資調整承認 105 年股東常會地址更正為台北市松江路 350 號 1 樓演講廳 ( 台北市進出口商業同業公會 ), 並修正 105 年股東常會開會議程 承認 105 年股東常會並無持股 1% 股東提案 59

64 議名稱 / 日期 重要決議承認本公司 105 年第 1 季季報 通過修訂本公司 誠信經營守則 案 通過訂定本公司 誠信經營作業程序及行為指南 案 通過修訂本公司 董事 監察人選舉辦法 案 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 通過修訂本公司 背書保證作業程序 案 通過審查本公司 105 年股東常會受理持有百分之一以上股份之股東提名獨立董事候選人名單案 通過新增修訂本公司 公司章程 案 董事會 通過孫致中先生擔任本屆董事長案 董事會 董事會 董事會 通過訂定本公司 審計委員會組織規程 案 通過審計委員會委員人選案 通過薪資報酬委員人選案 通過訂定員工執行認股權憑證換發普通股之增資基準日案 通過訂定本公司 104 年度盈餘分配現金股利暨資本公積發放現金相關事宜案 通過訂定本公司 104 年度盈餘轉增資發行新股相關事宜案 一位獨立董事另提議一個薪資報酬委員人選組合, 而另二位獨立董事對於提名人選之獨立性違反國際會計準則及學經歷資料之完整性不足質疑 承認本公司 105 年第二季財務報告案 通過修正 105 年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文追認案 通過 105 年度第一次員工認股權憑證授予股數案 通過本公司 104 年度第 1 次庫藏股轉讓予員工相關事宜討論案 通過董事長薪酬調整案 內部稽核業務報告研發現況 預算執行情形及公司資金現況報告 投資人提問彙總報告 105 年股東會決議事項執行情形報告 通過訂定員工執行認股權憑證換發普通股之增資基準日案 董事會 承認本公司 105 年第三季財務報表 董事會 研發現況 預算執行情形及公司資金現況報告 投資人提問彙總報告 106 年股東常會推薦日期報告 本公司 薪資政策 制度 標準與結構 修正報告 公司提升自行編製財務報告能力計畫書執行情形報告 60

65 議名稱 / 日期 董事會 董事會 重要決議 會計師獨立性及適任性資格及其報酬審查評核結果報告 經理人晉升提請報備 PEP06 未來發展方向報告 通過 106 年年度稽核計畫案 通過修改內部控制制度案 通過 105 年公司年度營運目標達成情形案 通過 105 年度績效獎金案 通過 105 年度提撥之董 ( 監 ) 事酬勞及員工酬勞比例案 通過 106 年度薪酬調整案 通過 106 年公司年度營運計畫及預算案 106 年股東會登記日期 105 年度員工酬勞及董監事酬勞分配金額報告 內部稽核業務 ( 含誠信經營守則執行情形 ) 報告 研發現況 預算執行情形及公司資金現況報告 投資人提問彙總報告 105 年 企業社會責任報告 PEP06 未來發展及補充協議書核備 通過召開 106 年股東常會案 通過 105 年度營業報告書及財務報表案 通過修訂公司章程案 通過修訂 取得或處分資產處理程序 案 通過 105 年度內部控制聲明書 通過訂定員工執行認股權憑證換發普通股之增資基準日 通過訂定 違反誠信經營行為檢舉作業辦法 案 本次股東會發放股東紀念品為 ipass 一卡通 內部稽核業務 ( 含誠信經營守則執行情形 ) 報告 本公司 106 年第 1 季財務報表報告 董事及重要職員責任保險報告 公司提升自行編製財務報告能力計畫書執行情形報告 105 年董事成員考核自評問卷統計結果報告 通過本公司 105 年度盈餘分配案 通過本公司 105 年度盈餘及資本公積轉增資發行新股案 通過本公司擬以資本公積發放現金案 通過修訂公司章程部分條文案 通過解除董事競業禁止之限制案 通過修正 106 年股東常會議程案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 61

66 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 前任董事長何俊輝 全面改選董事 五 會計師公費資訊 ( 一 ) 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 資誠聯合會計師事務所鄧聖偉曾惠瑾 105/01/01-105/12/31 單位 : 新台幣仟元 金額級距 1 低於 2,000 千元 公費項目 審計公費非審計公費合計 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 1,850 仟元 217 仟元 2,067 仟元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 二 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 會計師公費資訊 金額單位 : 新台幣仟元 非審計公費 會計師事務所名稱會計師姓名審計公費 制度設計 工商登記 人力資源 其他 ( 註 2) 小計 會計師查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 鄧聖偉 曾惠瑾 1, 非審計公費, 詳次表 註 1: 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示查核期間, 及於備註欄說明更換原因, 並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊 註 2: 非審計公費請按服務項目分別列示, 若非審計公費之 其他 達非審計公費合計金額 25% 者, 應於備註欄列示其服務內容 62

67 非審計公費項目金額 ( 新台幣仟元 ) 備註 1. 發行認股數 稅務諮詢 其他 50 合計 217 ( 三 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 不適用 ( 四 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 六 更換會計師資訊 : 無 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉與股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 無 105 年度當年度截至 4 月 15 日止質押股數增持有股數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事及持股比例超過百分之台灣東洋藥品十之股東工業 ( 股 ) 公司 3,938, 董事及持股比例超過百分之行政院國家發十之股東展基金管理會 3,135, 董事 ( 總經理暨執行長 ) 葉常菁 619, 臨床暨法規處副總經理 詹宗晃 30, 財務暨行政管理處副總經理張麒星 71,686 0 (406,000) 0 行銷業務資深處長 吳兆升 8, 臨床開發處長 沈柏年 (64,610) 0 (15,000) 0 法務智權副處長 郭惠櫻 40,689 0 (30,000) 0 藥品化學製造與管制副處長謝佻燐 44, ,000 0 稽核室副處長 洪福天 64, 事業發展副處長 謝維駿 15, 法規副處長 顏郁芬 17, 前臨床研究處長 王怡文 29, ,000 0 註 : 董事 : 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司之代表人及行政院國家發展基金管理會之代表人 何俊輝 田蔚城 尹福秀 朱立聖 周康 記 前監察人陳慶堃 許明照及經理人 Armand de Gramont 等股權均未變動 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 姓名 股權移轉原因 交易 日期 交易相對人 交易相對人與董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 交易價格 張麒星贈與 錢惠娜夫妻 350,000 不適用 ( 三 ) 股權質押資訊 : 不適用 63

68 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 姓名 ( 註 1) 本人持有股份 股數 持股比率 (%) 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 (%) 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 (%) 106 年 4 月 15 日前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 備註 名稱 ( 或姓名 ) 關係 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 蕭英鈞行政院國家發展基金管理會 23,639, 無 無 - 18,822, 無 - 葉常菁 5,044, , 無 - 晟德大藥廠 ( 股 ) 公司 2,802, 無 - 晟德大藥廠 ( 股 ) 公司代表人 : 林榮錦 471, 無 - 新制勞工退休基金 2,497, 無 - 中國信託商業銀行受託保管詠一投資 ( 股 ) 公司投資專戶匯豐銀行託管 HSBC GIF 日本除外小型 1,953, 無 - 1,633, 無 - 富邦人壽保險 ( 股 ) 公司 1,500, 無 - 富邦人壽保險 ( 股 ) 公司 代表人 : 蔡明興 無 0 舊制勞工退休基金 1,283, 無 - 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 1,197, 無 - 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 代表人 : 蔡宏圖 無 0 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 註 4 : 持股比率計算包含庫藏股 64

69 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 ( 註 1) 本公司投資 董事 監察人 經理 人及直接或間接控制 事業之投資 106 年 3 月 31 日綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 PharmaEngine Europe Sarl( 註 2) - 100% 註 1: 係公司採用權益法之投資 註 2: PharmaEngine Europe Sarl 為有限公司, 資本額為 10 萬歐元 65

70 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 單位 : 仟股 ; 新台幣仟元 年月 發行價格 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額股本來源 以現金以外之財產抵充股款者 其他 , ,000 設立資金 1,000 仟元無註 , ,000 18, ,000 現金增資 179,000 仟元無註 , ,000 45, ,000 現金增資 270,000 仟元無註 , ,000 58, ,000 現金增資 130,000 仟元無註 , ,000 63, ,000 現金增資 50,000 仟元無註 , ,000 44, ,000 減資 189,000 仟元無註 , ,000 60, ,700 現金增資 166,700 仟元無註 ,000 1,200,000 74, ,000 現金增資 133,300 仟元無註 ,000 1,200,000 80, ,620 員工認股權轉換 62,620 仟元無註 ~ ,000 1,200,000 81, ,390 員工認股權轉換 8,770 仟元 ( 註 11) 無註 ,000 1,200,000 81, ,510 員工認股權轉換 120 仟元無註 ,000 1,200,000 92, ,850 現金增資 108,340 仟元無註 ~ ,000 1,200,000 92, ,390 員工認股權轉換 1,540 仟元 ( 註 15) 無註 ,000 1,200,000 92, ,530 員工認股權轉換 140 仟元無註 ,000 1,200, ,253 1,002,530 現金增資 80,000 仟元無註 ~ ,000 1,200, ,364 1,003,640 員工認股權轉換 1,110 仟 ( 註 19) 無註 18 66

71 年月 發行價格 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額股本來源 以現金以外之財產抵充股款者 其他 ,000 1,200, ,470 1,004,700 員工認股權轉換 1,060 仟元無註 ,000 1,200, ,488 1,004,880 員工認股權轉換 180 仟元無註 ~ ,000 1,500, ,850 1,008, ~ ,000 1,500, ,821 1,018,210 員工認股權轉換 3,620 仟元 ( 註 23) 員工認股權轉換 9,710 仟元 ( 註 25) 無註 22 無註 ,000 1,500, ,945 1,019,450 員工認股權轉換 1,240 仟元無註 ,000 1,500, ,958 1,019,580 員工認股權轉換 130 仟元無註 ,000 1,500, ,965 1,019,650 員工認股權轉換 70 仟元無註 ~ ,000 1,500, ,101 1,021, ~ ,000 1,500, ,142 1,021, ,000 1,500, , ,224,542 員工認股權轉換 1,360 仟元 ( 註 29) 員工認股權轉換 410 仟元 ( 註 31) 除權配發股票股利 203,122 仟元 ( 註 33) 無註 30 無註 32 無註 ,000 1,500, , ,224,592 員工認股權轉換 50 仟元無註 ~ ,000 1,500, , ,225,832 員工認股權轉換 1,240 仟元無註 36 註 1: 經 91 年 08 月 12 日府建商字第 號核准在案 註 2: 經 92 年 03 月 05 日經授商字第 號核准在案 註 3: 經 93 年 06 月 10 日府建商字第 號核准在案 註 4: 經 93 年 08 月 13 日經授商字第 號核准在案 註 5: 經 93 年 10 月 13 日經授商字第 號核准在案 註 6: 經 98 年 08 月 14 日府產業商字第 號核准在案 註 7: 經 99 年 03 月 18 日經授商字第 號核准在案 註 8: 經 100 年 06 月 03 日經授商字第 號核准在案 註 9: 經 100 年 10 月 17 日經授商字第 號核准在案 註 10: 經 101 年 04 月 10 日經授商字第 號核准在案 註 11: 發行價格 10 元, 員工認股權計轉換 639 仟股 ; 發行價格 15 元, 員工認股權計轉換 238 仟股 註 12: 經 101 年 07 月 11 日經授商字第 號核准在案 註 13: 經 101 年 10 月 08 日經授商字第 號核准在案 註 14: 經 102 年 04 月 15 日經授商字第 號核准在案 註 15: 發行價格 10 元, 員工認股權轉換計 66 仟股 ; 發行價格 15 元, 員工認股權轉換計 88 仟股 註 16: 經 102 年 07 月 22 日經授商字第 號核准在案 註 17: 經 102 年 10 月 29 日經授商字第 號核准在案 註 18: 經 103 年 01 月 13 日經授商字第 號核准在案 67

72 註 19: 發行價格 10 元, 員工認股權轉換計 48 仟股 ; 發行價格 15 元, 員工認股權轉換計 63 仟股 註 20: 經 103 年 04 月 08 日經授商字第 號核准在案 註 21: 經 103 年 07 月 10 日經授商字第 號核准在案 註 22: 經 103 年 10 月 16 日經授商字第 號核准在案 註 23: 發行價格 10 元, 員工認股權轉換計 15 仟股 ; 發行價格 15 元, 員工認股權轉換計 32 仟股 ; 發行價格 117 元, 員工認股權轉換計 315 仟股 註 24: 經 104 年 01 月 27 日經授商字第 號核准在案 註 25: 發行價格 10 元, 員工認股權轉換計 288 仟股 ; 發行價格 15 元, 員工認股權轉換計 544 仟股 ; 發行價格 117 元, 員工認股權轉換計 139 仟股 註 26: 經 104 年 04 月 20 日經授商字第 號核准在案 註 27: 經 104 年 10 月 27 日經授商字第 號核准在案 註 28: 經 105 年 01 月 08 日經授商字第 號核准在案 註 29: 發行價格 15 元, 員工認股權轉換計 14 仟股 ; 發行價格 117 元, 員工認股權轉換計 122 仟股 註 30: 經 105 年 04 月 21 日經授商字第 號核准在案 註 31: 發行價格 15 元, 員工認股權轉換計 6 仟股 ; 發行價格 117 元, 員工認股權轉換計 35 仟股 註 32: 經 105 年 07 月 22 日經授商字第 號核准在案 註 33: 配發股票股利, 發行價格 10 元, 計配發 20,312.2 仟股 註 34: 經 105 年 08 月 31 日經授商字第 號核准在案 註 35: 經 105 年 10 月 14 日經授商字第 號核准在案 註 36: 經 106 年 4 月 14 日經授商字第 號核准在案 種類 股份 核定股本 流通在外股份 ( 註 1) 未發行股份合計 單位 : 股 記名式普通股 122,583,200 27,416, ,000,000 註 1: 本公司股票 起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 註 2: 總括申報制度相關資訊 : 無 ( 二 ) 股東結構 106 年 4 月 15 日 ( 單位 : 人 ; 股 ) 股東結構數量 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構及外國人 合計 人 數 , ,187 持有股數 22,602,943 6,044,585 27,873,190 56,792,653 9,269, ,583,200 持股比例 18.44% 4.93% 22.74% 46.33% 7.56% % 68

73 ( 三 ) 股權分散情形 每股面額十元 106 年 4 月 15 日 持股分級 ( 股 ) 股東人數 ( 人 ) 持有股數 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 至 999 3, , ,000 至 5,000 8,204 15,680, ,001 至 10, ,816, ,001 至 15, ,252, ,001 至 20, ,588, ,001 至 30, ,181, ,001 至 50, ,061, ,001 至 100, ,834, ,001 至 200, ,817, ,001 至 400, ,786, ,001 至 600, ,548, ,001 至 800, , ,001 至 1,000, ,520, ,000,001 以上 11 61,414, 合計 13, ,583, 註 : 本公司未發行特別股 69

74 ( 四 ) 主要股東名單 主要股東名單 106 年 4 月 15 日 股份主要股東名稱 持有股數 ( 股 ) 持股比例 (%) 台灣東洋藥品工業 ( 股 ) 公司 23,639, 行政院國家發展基金管理會 18,822, 葉常菁 5,044, 晟德大藥廠 ( 股 ) 公司 2,802, 新制勞工退休基金 2,497, 中國信託商業銀行受託保管詠一投資 ( 股 ) 公司投資專戶 1,953, 匯豐銀行託管 HSBCGIF 日本除外小型 1,633, 富邦人壽保險 ( 股 ) 公司 1,500, 舊制勞工退休基金 1,283, 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 1,197, ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 年 度 項 每股市價 淨值 盈餘及股利資料 目 104 年度 105 年度 單位 : 元 ; 仟股當年度截至 106 年 03 月 31 日 ( 註 8) 最高 每股市價 ( 註 1) 最低 平均 分配前 每股淨值 ( 註 2) 分配後 不適用不適用 每股盈餘 每股股利 加權平均股數 ( 仟股 ) 每股盈餘 ( 註 3) 101,746( 追朔前 ) 122,095( 追朔後 ) 3.87( 追朔前 ) 3.23( 追朔前 ) 122, , (1.02) 現金股利 ( 註 9) 2.50( 註 10) 不適用 無償盈餘配股 ( 註 10) 不適用 配股資本公積配股 ( 註 10) 不適用 累積未付股利 ( 註 4) 無 無 無 本益比 ( 註 5) 不適用 投資報酬分析本利比 ( 註 6) 不適用 現金股利殖利率 (%) ( 註 7) 不適用 70

75 * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之 當年度資料 註 9: 106 年股東會決議盈餘及資本公積各配發每股現金股利 元 註 10: 尚未經股東會決議,106 年 5 月 3 日董事會決議從盈餘及資本公積每股分別配發現金股利 2.0 元及 0.5 元, 合計配發現金股 利為 2.5 元 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂股利政策本公司股利政策乃依據公司法及本公司章程規定辦理, 以確保本公司之正常營運及保障投資人權益 依據本公司章程第二十五條及第二十五條之一規定 : (1) 本公司年度決算如有盈餘應依法繳納稅捐, 彌補以往年度虧損後, 次提百分之十為法定盈餘公積, 於必要時, 得酌提特別盈餘公積, 其餘全部或部份分派股東紅利或保留盈餘, 由董事會擬定議案提報股東會決議實施 (2) 公司年度如有獲利, 應經董事會決議提撥百分之二至百分之八為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 並報告於股東會 員工酬勞得以股票或現金為之, 且發給股票或現金的對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工 第一項所稱年度如有獲利, 係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 (3) 股利發放程序, 係於每年度營業終了, 由董事會考量公司獲利情形 資本及財務結構 未來營運需求 累積盈餘及法定公積 市場競爭狀況等因素, 擬定盈餘分配議案, 提請股東會決議後辦理 為健全本公司之財務結構, 及兼顧投資人之權益, 本公司係採取股利平衡政策, 就當年度所分配股利之 10% 以上發放現金股利 2. 預計未來三年股利發放政策 : 經考量公司未來發展 資金需求及股東權益, 公司預計未來三年股利發放金額至少為當年度稅後淨利的 50%, 其中現金股利為盈餘分派總額的 10%~100%, 以上發放比例由董事會參酌公司整體營運狀況及財務調度擬具盈餘分派議案, 並將股東會通過後發放 ; 若本公司無盈餘時, 則不分派股息及紅利 71

76 3. 本公司預期股利政策, 除相關法令另有規定外, 將不會有重大變動 年股利分配執行情形 ( 分配 104 年盈餘 ) 股東股利種類 佔股東股利比例 股東會決議 配發數 實際配發數 差異 情形 現金股利 - 盈餘 25% 101,561 仟元 101,561 仟元無差異 現金股利 - 資本公積 25% 101,561 仟元 101,561 仟元無差異 股票股利 - 盈餘 50% 203,122 仟元 203,122 仟元無差異 年股東會擬議股利分派情形 (1) 本年擬自 105 年度可分配盈餘中提撥新台幣 245,166 仟元分配股東現金股利, 按除息基準日股東名冊所載股東及其持有股數, 每股配發現金 2.0 元 ; 另自 105 年度可分配盈餘及資本公積中各提撥新台幣 122,583 仟元, 合計 245,166 仟元, 轉增資發行新股, 每股面額 10 元, 依配股基準日股東名冊所載股東及其持有股數, 每仟股無償配發 200 股 另本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 61,292 仟元發放現金, 依除息基準日股東名冊所載股東及其持有股數, 每股配發新台幣 0.5 元 (2) 分配現金股利金額佔股東股利總金額比例為 55.56%, 本次配股配息作業經股東會決議通過, 並報請主管機關核准後, 授權董事會另訂配股配息基準日 發放日及其他相關事宜 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司因未出具財務預測故不適用 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 公司章程第廿五條 : 公司年度如有獲利, 應經董事會決議提撥百分之二至百分之八為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 並報告於股東會 員工酬勞得以股票或現金為之, 且發給股票或現金的對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工 第一項所稱年度如有獲利, 係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : (1) 本公司 105 年度估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎係依本公司章程第廿五條規定, 公司稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益提撥百分之二至百分之八為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞 72

77 (2) 若採股票分派員工酬勞, 股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定, 股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價, 並考量除權除息之影響為計算基礎 3. 董事會通過分派酬勞情形 (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 本公司於 106 年 3 月 7 日董事會議討論通過 105 年員工酬勞及董事 監察人酬勞金額, 係以公司稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益提撥百分之四為員工酬勞, 計新台幣 35,652 仟元, 全數以現金配發, 及提撥百分之二為董事 監察人酬勞, 計新台幣 17,826 仟元, 全數以現金配發, 與 105 年度認列費用估列金額並無差異 (2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 本公司 105 年度並無以股票分派員工酬勞之情事, 故不適用 4. 股東會報告分派酬勞情形及結果 : 本公司擬於 106 年 6 月 13 日股東會中報告, 以現金方式發放 105 年度員工酬勞 35,652 仟元及董監事酬勞 17,826 仟元, 上述分配金額與 105 年度認列費用無差異 5. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 (105 年分派 104 年度盈餘 ) 分派情形股東會或董事會實際配發數差異處理情形決議配發數原因員工現金酬勞 8,479 仟元 8,479 仟元無不適用董監事酬勞 8,479 仟元 8,479 仟元無不適用 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證及限制員工權利新股之辦理情形 ( 一 ) 公司債辦理情形 : 無 ( 二 ) 特別股辦理情形 : 無 ( 三 ) 海外存託憑證辦理情形 : 無 ( 四 ) 限制員工權利新股辦理情形 : 無 73

78 ( 五 ) 員工認股權憑證辦理情形 : 員工認股權憑證辦理情形 106 年 3 月 31 日 員工認股權憑證種類 第一次 ( 期 ) 員工 認股權憑證 第二次 ( 期 ) 員工 認股權憑證 第二次 ( 期 ) 員工 認股權憑證 第三次 ( 期 ) 員工 認股權憑證 第四次 ( 期 ) 員工 認股權憑證 申報生效日期不適用 ( 註 1) 不適用 ( 註 2) 不適用 ( 註 2) 不適用 ( 註 3) 101 年 09 月 13 日 ( 註 4) 發行 ( 辦理 ) 日期 99 年 06 月 24 日 99 年 06 月 24 日 100 年 02 月 17 日 100 年 05 月 27 日 101 年 09 月 17 日 發行單位數 250 1, ,150 發行得認購股數占已發行股份總數比率 0.20% 0.84% 051% 0.55% 0.94% 認股存續期間 100 年 01 月 01 日 ~ 107 年 06 月 23 日 100 年 01 月 01 日 ~ 107 年 06 月 23 日 101 年 01 月 01 日 ~ 108 年 02 月 16 日 101 年 01 月 01 日 ~ 108 年 05 月 26 日 103 年 09 月 17 日 ~ 109 年 09 月 16 日 履約方式發行新股發行新股發行新股發行新股發行新股 屆滿 2 年, 認購 50% 限制認股期間及比率 (%) 屆滿 2 年, 認購 40% 屆滿 3 年, 認購 70% 屆滿 4 年, 認購 100% 屆滿 2 年起 24 個月, 每屆滿一個月, 累積最高可行使比例則增加 1/48 屆滿 4 年, 認購 100% 已執行取得股數 250 仟股 1,030 仟股 630 仟股 549 仟股 828 仟股 已執行認股金額 2,500 仟元 10,300 仟元 9,450 仟元 8,213 仟元 94,536 仟元 未執行認股數量 ( 註 7) 未執行認股者其每股認購價格未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%) 對股東權益影響 新台幣 10.0 元 新台幣 10.0 元 新台幣 15.0 元 新台幣 12.5 元 新台幣 97.5 元 0.00% 0.00 % 0.00 % 0.11% 0.25% 本認股權憑證於發行日後 8 年內執行完畢, 對原股東權益係逐年稀釋, 故其稀釋效果尚屬有 限 74

79 106 年 3 月 31 日 員工認股權憑證種類 103 年度第一次員工認股權憑證 105 年度第一次員工認股 權憑證 主管機關核准日期 103 年 4 月 28 日 ( 註 5) 105 年 7 月 26 日 發行 ( 辦理 ) 日期 103 年 06 月 18 日 103 年 12 月 26 日 104 年 03 月 19 日 105 年 08 月 11 日 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 0.37% 0.05% 0.40% 0.82% 認股存續期間 105 年 06 月 18 日 ~ 111 年 06 月 17 日 105 年 12 月 26 日 ~ 111 年 12 月 25 日 106 年 03 月 19 日 ~ 112 年 03 月 18 日 107 年 08 月 11 日 ~ 113 年 08 月 10 日 履約方式發行新股發行新股發行新股發行新股 限制認股期間及比率 (%) 屆滿 2 年, 認購 50% 屆滿 2 年起 24 個月, 每屆滿一個月, 累積最高可行使比例則增加 1/48 屆滿 4 年, 認購 100% 已執行取得股數無無無 已執行認股金額無無無 無 無 未執行認股數量 405( 註 7) ( 註 7) 1,000 未執行認股者其每股認購價格未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%) 對股東權益影響 新台幣 元 新台幣 元 新台幣 元 新台幣 元 0.33% 0.05% 0.38% 0.82% 本認股權憑證於發行日後 8 年內執行完畢, 對原股東權益係逐年稀釋, 故其稀釋效 果尚屬有限 註 1: 本公司發行第一次員工認股權憑證時尚非公開發行公司, 故依公司法第 條之規定經 93 年 12 月 20 日董事會決議通過者 註 2: 本公司發行第二次員工認股權憑證時尚非公開發行公司, 故依公司法第 條之規定經 99 年 3 月 25 日董事會決議通過者 註 3: 本公司發行第三次員工認股權憑證時尚非公開發行公司, 故依公司法第 條之規定經 100 年 5 月 27 日董事會決議通過者 註 4: 本公司發行第四次員工認股權憑證, 經金融監督管理委員會 101 年 9 月 13 日金管證發字第 號函核准 註 5: 本公司發行 103 年度第一次員工認股權憑證, 業經金融監督管理委員會 103 年 4 月 28 日金管證發字第 號函核准 註 6: 屬私募者, 應以顯著方式標示 註 7: 因員工離職或留職停薪而註銷單位數, 分別為 6 單位,45 單位及 20 單位 75

80 ( 六 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名 取得及認購情形 106 年 3 月 31 日 職稱 ( 註 1) 姓名 取得認股數量 ( 仟股 ) 取得認股數量占已發行股份總數比率 ( %) ( 註 4) 認股數量 ( 仟股 ) 認股價格 ( 元 ) ( 註 5) 已執行 ( 註 2) 認股金額 ( 仟元 ) 認股數量占已發行股份總數比率 ( %) ( 註 4) 認股數量 ( 仟股 ) 認股價格 ( 元 ) ( 註 6) 未執行 認股金額 ( 仟元 ) 認股數量占已發行股份總數比率 ( %) ( 註 4) 總經理暨執行長 葉常菁 臨床暨法規處副總經理 詹宗晃 財務暨行政管理處副總經理 張麒星 行銷業務資深處長 吳兆升 臨床開發處長 沈柏年 經理人 前臨床研究處長 王怡文 9, ,276 10~ , ,694 ( 註 7) 12.5~ , 法務智權副處長 郭惠櫻 藥品化學製造與管制副處長 謝佻燐 稽核室副處長 洪福天 事業發展副處長 謝維駿 法規副處長 顏郁芬 76

81 職稱 ( 註 1) 姓名 取得認股數量 ( 仟股 ) 取得認股數量占已發行股份總數比率 ( %) ( 註 4) 認股數量 ( 仟股 ) 認股價格 ( 元 ) ( 註 5) 已執行 ( 註 2) 認股金額 ( 仟元 ) 認股數量占已發行股份總數比率 ( %) ( 註 4) 認股數量 ( 仟股 ) 認股價格 ( 元 ) ( 註 6) 未執行 認股金額 ( 仟元 ) 認股數量占已發行股份總數比率 ( %) ( 註 4) 人力資源副處長 林美智 專案管理副處長 李烽嵎 會計資深經理 謝政勳 臨床開發資深經理 游維哲 員工 品保資深經理 蘇芳瑩 1, ,061 10~117 50, ( 註 8) 97.5~ , ( 註 3) 資訊經理高世杰 專案經理游子賢 行政助理經理 周連興 前臨床研究專員 周炎煒 資深產品經理 王永棣 註 1: 包括經理人及員工 ( 已離職或死亡者, 應予註明 ), 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露其取得及認購情形 註 2: 欄位多寡視實際發行次數調整 註 3: 取得認股權憑證可認股數前十大員工係指經理人以外員工 註 4: 已發行股份總數係指經濟部變更登記資料所列股數 註 5: 已執行之員工認股權認股價格, 應揭露執行時認股價格 註 6: 未執行之員工認股權認股價格, 應揭露依發行辦法計算調整後之認股價格 註 7: 因員工留職停薪而註銷單位數 20 單位 註 8: 因員工離職而註銷單位數 51 單位 ( 七 ) 取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名及取得情形 : 無 77

82 三 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者, 應揭露下列事項 : 1. 最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見 : 不適用 2. 最近一季執行情形 ( 如執行進度或效益未達預計目標者, 應具體說明對股東權益之影響及改進計畫 ): 不適用 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者, 應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料 辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響 : 無 四 資金運用計劃執行情形本公司截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成者為 102 年度現金增資, 茲就 102 年度現金增資計畫內容及執行情形說明如下 : ( 一 ) 102 年度現金增資計畫內容 1. 主管機關核准日期及文號 : 金融監督管理委員會 102 年 8 月 8 日金管證發字 號函 2. 本次計劃所須資金總金額 : 新台幣 1,733,000 仟元整 3. 資金來源 : 現金增資發行普通股 8,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 以每股新台幣 142 元發行, 共募集總金額 1,136,000 仟元, 其餘 597,000 仟元以自有資金或其他方式因應 4. 計畫項目及預計資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需 預定資金運用進度 資金 102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 總額第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季 第三季第四季第一季第二季 第三季 第四季 新藥研發支出 106 年第四季 715,000 24,000 25,000 8,000 10,000 15,000 25,000 20,000 40,000 40,000 48,000 50,000 50,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 PEP 503 新藥授權金支出 106 年第四季 180,000-30, , ,000 - 小計 106 年第四季 895,000 24,000 55,000 8,000 10,000 15,000 25,000 20,000 40,000 40,000 78,000 50,000 50,000 60,000 60,000 60,000 60, ,000 60,000 PEP 06 新藥研發支出 106 年第四季 838,000 20,000 28,000 10,000 15,000 35,000 40,000 20,000 35,000 50,000 57,000 35,000 53,000 74, ,000 40,000 55,000 65,000 96,000 合計 1,733,00 44,000 83,000 18,000 25,000 50,000 65,000 40,000 75,000 90, ,000 85, , , , , , , ,

83 5. 本公司本次募集資金用於新藥開發, 預計於 106 年起視新藥研發成果顯 現後對外授權並收取授權金收入, 預計產生效益如下 : 單位 : 新台幣仟元計畫項目 106 年 107 年 108 年 109 年 110 年總計 PEP503 授權金收入 300, , , , ,000 2,100,000 PEP06 授權金收入 - 300, , , ,000 1,500,000 預計效益合計 300, , , ,000 1,200,000 3,600, 歷次變更計畫內容 資金之來源與運用 變更原因 變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期 : 本次現金增資係用於 PEP503 及 PEP06 新藥研發, 目前並無計畫變更資金運用之情事 7. 輸入金管會會指定資訊申報網站之日期 :102 年 8 月 8 日 ( 二 ) 執行情形 ( 截至 106 年 3 月 31 日止 ) 單位 : 新台幣仟元 計畫項目執行狀況預定 595,000 支用金額實際 139,045 PEP503 預定 執行進度 (%) (6) 實際 ( 註 1) 預定 622,000 支用金額實際 75,568 PEP06 預定 執行進度 (%) 實際 9.02 支用金額預定 1,217,000 實際 214,613 合計執行進度 (%) 預定 實際

84 進度超前或落後情形 原因及改進計畫 1.PEP503 部分 (1) 資金執行進度落後情形及原因主要係本公司因與衛生主管機關衛生福利部溝通新藥申請程序延遲, 因此, 截至 106 年 3 月底止, 該專案支用金額僅 139,045 仟元 (2) 改進計畫本公司已向台灣主管機關衛生福利部申請並取得其同意進行直腸癌 (rectal cancer) 第一 / 二期臨床試驗, 該臨床試驗目前持續進行中 除此之外, 本公司同時進行 PEP503 的第二臨床適應症頭頸癌 (head and neck cancer) 第一 / 二期臨床試驗, 已於 105 年第四季開始收案 另智擎公司授權夥伴 Nanobiotix 在 103 年 5 月於法國順利完成 NBTXR3 之人體先驅性臨床試驗 (pilot study) 收案, 總共收受 22 位軟組織肉瘤病患, 分別注射不同體積劑量之 NBTXR3, 並輔以標準放射治療後, 再以外科手術切除患處腫瘤 該試驗結果顯示, 此種治療方法具有安全性與明顯之抗腫瘤效果 該項臨床試驗結果,Nanobiotix 公司已於 103 年 5 月在美國臨床腫瘤醫學年會 (ASCO 2014) 中發表 103 年 10 月本公司與 Nanobiotix 公司針對罹患軟組織肉瘤 (soft tissue sarcoma) 的病患, 共同進行一項跨國之樞紐性臨床試驗 (pivotal trial), 該試驗已於 104 年第二季在歐洲開始進行收案, 預估於全球 13 個國家共 39 家醫院將收受 156 位病患 ; 而在亞太地區係由智擎公司負責收案, 且澳洲 香港 菲律賓已有多位病患進入,106 年 3 月底, 獨立數據監控委員會 (IDMC) 完成該試驗結果的期中評估, 期中評估係基於該試驗預計收受 156 位病患患者之三分之二即 104 位病患, 其於本試驗之安全性和可用的療效數據結果來分析, 根據分析結果, IDMC 建議持續進行軟組織肉瘤 NBTXR3 的樞紐性試驗 本項試驗預計於 106 年完成試驗收案 由於此項臨床試驗與 Nanobiotix 公司的合作, 將有助於 PEP503 在亞太地區的臨床應用發展與上市時程, 所以此項合作案之臨床進度為授權合約中規定之重要開發里程碑, 智擎公司已支付美金一百萬元之階段里程授權金予 Nanobiotix 公司外, 並負責亞太地區全部之臨床開發費用 另, 本公司亦積極開發 PEP503 在肝癌之臨床前 (pre-clinical) 測試工作, 已委託美國知名研究單位於 103 年 6 月初開始進行相關動物試驗測試工作, 該項動物試驗目前已於 103 年第四季完成初步結果, 並已於 104 年 11 月完成第一階段動物試驗前臨床測試工作 此外, 授權夥伴 Nanobiotix 公司於 105 年 1 月獲得美國 FDA 核准進行 NBTXR3 攝護腺癌第一期臨床試驗 105 年第三季, 歐洲相關主管單位同意接受 Nanobiotix 公司對主要產品 NBTXR3(PEP503) 所提交歐洲合格產品認證 (CE Marking) 之申請案 80

85 2. PEP06 部份 (1) 資金執行進度落後情形及原因主要係因為確保 PEP06 藥品合成化合物之穩定性及有效性, 故進行多項反覆性測試試驗, 以達到具備國際競爭力之抗癌結構之新成份新藥或相關衍生物新藥, 致臨床前之體外試驗及動物試驗測試時程略為落後, 截至 106 年 3 月底止, 該專案支用金額僅 75,568 仟元 (2) 改進計畫目前本公司與委託合作伙伴廣州必貝特公司正積極收集幾個具潛力新成分之相關體外實驗 (in vitro assays) 數據, 針對其藥物作用活性, 進行分析設計和合成新成份新藥或相關衍生物新藥, 以強化新成份新藥專利之強度, 並從中選擇出最符合公司發展目標的候選藥物 (drug candidate) 另本公司積極規劃 PEP06 之下一階段前臨床測試工作, 已於 103 年 9 月初開始進行更多相關測試工作, 該項測試工作已於 104 年第一季獲得初步結果, 並於 105 年進行完成化合物命名 (candidate nomination) 與開始專利申請作業, 也進行初步的非 GLP 毒理試驗與動物腫瘤模式的有效性評估等更多相關動物試驗 綜上所述, 本公司 102 年現金增資募集資金用於新藥 PEP503 及 PEP06 之執行進度雖有延遲, 惟對公司之整體專案研發時程目前尚無重大影響 註 1: 計畫項目請先依下列項目分類後, 再列明細項目 : (1) 新建擴建 汰舊換新廠房設備 (2) 償還債務 (3) 充實營運資金 (4) 轉投資國內或海外事業 (5) 購併他公司 (6) 其他 註 2: 計畫項目若為工程者, 應列示工程執行進度 註 3: 若執行進度超前或落後達 10% 以上者, 請敘明超前或落後情形 原因及改進計畫 註 4: 計畫執行完畢者, 應說明計畫完成時期 81

86 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 公司所營業務之主要內容 (1) IG01010 生物技術服務業 (2) I 管理顧問業 (3) IC01010 藥品檢驗業 (4) F 智慧財產權業 (5) F 食品什貨批發業 (6) ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 (7) F 西藥零售業 (8) F 西藥批發業 (9) F 醫療器材批發業 2. 營業比重 (105 年度 ) 本公司主要從事新藥開發, 目前主要收入來源為產品授權之階段授權金及產品銷貨收入等 根據本公司 100 年 5 月授權與美國 Merrimack 公司之合約約定及 103 年 9 月之修改協定, 本公司於 105 年認列階段授權金美金 3,550 萬元, 折合台幣 1,126,107 仟元之收入 ; 本公司之安能得 (ONIVYDE ) 105 年 6 月正式在台灣上市銷售,105 年認列之銷貨收入計 6,724 仟元 ; 另本公司受委託研發 PEP02 所投入之研發人力及再委託試驗等相關成本由 Merrimack 公司負擔, 故本公司向該公司收取相關之勞務收入,105 年度計 1,951 仟元 單位 : 新台幣仟元項目 105 年度營業收入比重階段授權金收入 1,126, % 銷貨收入 6, % 勞務收入 1, % 合計 1,134, % 3. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目智擎公司目前共有三個新藥專案在進行中, 安能得 (ONIVYDE ) (nal-iri, MM-398, PEP02) 為利用奈米科技開發喜樹鹼類抗癌藥物之微脂體製劑, 其使用於胰腺癌病人在接受過標準藥物 gemcitabine 失敗後的治療, 於 104 年 10 月分別獲得台灣衛生福利部 (Taiwan FDA) 及美國食品暨藥物管理局 (US FDA) 核准, 並於 105 年 10 月獲歐洲 EMA 新藥上市許可 而另外 2 項新藥專案 PEP503(NBTXR3) 及 PEP06; 其中 82

87 PEP503(NBTXR3) 為利用結晶狀之奈米鉿氧化物開發之放射線治療提升劑 (radioenhancer), 已在亞太地區數個國家進行軟組織肉瘤跨國樞紐性臨床試驗, 並同時在台灣地區進行直腸癌及頭頸癌第一 / 二期臨床試驗 ;PEP06, 係為針對癌症療法開發之新成分新藥 (NCE), 目前完成化合物命名 (candidate nomination) 與開始專利申請作業 4. 計劃開發之新商品 ( 服務 ) (1) ONIVYDE / 安能得專案 A. 進行研究者自行發起之臨床試驗 B. 參與第一線胰腺癌之第二期臨床試驗 C. 參與小細胞肺癌第二 / 三期臨床試驗 (2) PEP503 專案 A. 完成跨國之樞紐性組織肉瘤臨床試驗之收案 B. 持續進行直腸癌第一 / 二期臨床試驗 C. 持續進行頭頸癌第一 / 二期臨床試驗 (3) PEP06 專案加速新藥候選藥物的篩選及專利之申請 (4) 新專案篩選至少 40 個新專案, 並從中選擇適合之專案進行精準審核 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展根據 IMS Health 公司統計,2015 年全球藥品市場銷售額為 1.05 兆美 元, 約比 2014 年成長 8.4%, 其預估全球藥品市場的規模 ( 涵蓋新藥 學名 藥和非處方藥 ) 將以 4-7% 的複合年成長率成長, 到 2020 年將達 1.4 兆美 元 另依據 IMS Health 公司的資料顯示,2015 年全球前十大治療疾病用 藥, 癌症治療類用藥已多年高居銷售榜首,2015 年銷售額達到 億 美元, 較 2014 年成長 14% 2015 年全球十大治療藥分類領域表 ( 單位 : 億美元,%) 藥品領域 2014 銷售額 2015 銷售額成長率 Oncologics( 癌症用藥 ) Antidiabetics( 降血糖用藥 ) Pain( 疼痛疾病用藥 ) Autoimmune Diseases( 自體免疫用藥 ) Antihypertensives( 降血壓用藥 ),Pain & Combo Respiratory Agents( 呼吸疾病用藥 ) Antibacterials( 抗菌藥 ) Mental Health( 精神疾病用藥 ) Viral Hepatitis( 病毒性肝炎 ) Dermatologics( 皮膚用藥 ) 資料來源 :2016 生技產業白皮書 2016/07 83

88 新藥的開發受限於人體使用藥物的安全性問題, 其研發時程並未因為新藥開發技術發展而縮短, 開發時程仍然長達 年 開發一新藥之費用仍然高達 3 至 10 億美元, 因此新藥開發需要有龐大的資源支持才能有成功的機會, 產業發展也才有機會 ; 在如此長的新藥研發過程中, 如何縮短開發時程, 加速產品上市是一很重要的競爭關鍵 受到新藥開發成本逐年上升, 同時須面對相同疾病產品的競爭, 再加上美國 FDA 於 1983 年制訂孤兒藥法案 (Orphan Drug Act) 與歐盟 EMA 給予罕見疾病藥物約 10 年的獨佔期等相關法規的優惠保障, 促使廠商積極投入罕見疾病藥物開發, 帶動罕見疾病藥物市場的成長, 根據 EvaluatePharma 公司的調查統計, 預估全球的罕見疾病藥物市場規模將由 2013 年的 900 億美金, 成長到 2020 年的 1,760 億美元, 複合年成長率高達 10.5%, 因此, 全球主要生技製藥公司多已投入罕見疾病藥物的開發 在整個藥物開發的時程中包含了許多階段, 由尋找基因功能, 治療標的, 蛋白合成, 組合化學的小分子合成, 新藥劑型與製程開發, 臨床前動物藥理與毒性試驗, 臨床試驗等, 均為生技製藥的藥物開發時程中不可或缺的一環 新藥的開發就像一場接力賽, 每一環節都能產生資本價值, 上下游合作也造就了完整的生技製藥產業的價值鏈, 而產業價值鏈的合作與企業間策略聯盟的方式更能創造整體產業競爭力 若要在台灣短期內投資發展新藥並且跨出國際市場, 最容易且風險低的方式就是與國際生技製藥公司合作, 台灣目前對於新藥臨床試驗的經驗在亞洲國家仍然居於優勢, 除了臨床醫師參與新藥臨床試驗的經驗豐富之外, 台灣在許多疾病的病患人數也足夠, 因此吸引國際合作的機會也很大 但是新藥開發需要不同領域的專業人才, 例如製劑與製程開發, 動物藥理 藥物動力學毒理試驗, 臨床試驗與法規等人才, 台灣的新藥開發人才十分缺乏是目前發展新藥很大的風險, 一個專案的成功往往取決於人或團隊, 因此如何創造一個產業發展的氣氛, 讓國外更多有經驗的人才能加入, 才能讓台灣成功發展新藥開發的過程維持在正確的路徑上, 不管策略或是方法都才能被正確決定, 如此公司或產業的成功機會才會增加 NRDO (No Research, Development Only) 的營運模式到目前為止還是一種非常可行的策略, 除了可以與國際生技製藥公司一起開發新藥, 分攤資源與風險 讓新藥上市加速 跨出台灣市場之外, 公司可以與不同公司合作, 組合最好的產品線, 且風險控管容易, 公司可以隨時停止表現不如預期的專案 此外, 若要以 NRDO 的營運模式, 公司必須具有很大的管理彈性, 讓新增或退出專案的彈性最大, 因此對於一個技術或產品投資必須盡量以委外的方式經營, 也就是必須盡量減少硬體設備的投資, 因為不同技術或新藥的開發或生產設備會有很大的不同, 若公司投資過大於硬體設備, 公司的退出彈性將會非常低, 因此若公司以委外的方式來進行新藥開發活動, 以專業的專案管理方式來管理新藥開發的進度, 公司將維持很大的彈性, 風險也可以降低很多, 這就是所謂整合型新藥開發 (Networked Pharma) 的營運模式 2. 產業上 中 下游之關聯性在整個藥物開發的時程中包含了許多階段, 由尋找基因功能, 治療標的, 蛋白質合成, 組合化學的小分子合成, 新藥劑型與製程開發, 臨床前動物藥理與毒性試驗, 臨床試驗等, 為生技製藥的藥物開發時程中不可或缺的一環, 新藥的開發就像一場接力賽, 每一環節都能產生資本價值, 上下游 84

89 合作也造就了完整的生技製藥產業的價值鏈, 而產業價值鏈的合作與企業間策略聯盟的方式更能創造整體產業競爭力 智擎公司之新藥開發業務主要針對擁有市場前景之新藥開發專案, 進行臨床前試驗 第一期 第二期 乃至第三期的人體臨床試驗, 藉由 NRDO(No Research, Development Only) 模式專注於新藥研發, 降低新藥研發早期投入成本並加速新藥研發時程, 以銜接探索階段的藥物開發以至完成產品的查驗登記, 期間藉由多項臨床前試驗, 以探索新藥產品的各種潛在價值, 並藉由嚴謹且符合美國 FDA/ 歐盟 EMA 標準進行第一至三期臨床試驗, 取得各國法規單位之認可, 並能進行產品的製造 行銷 與對外授權, 茲就智擎公司與新藥開發關聯性繪圖如下 : 3. 產品之各種發展趨勢未來幾年全球製藥產品發展趨勢可歸結於以下幾點 : (1) 全球人口集中都市, 都市生活型態及飲食精緻化, 另全球老年人口大幅成長, 衍生高血壓 高膽固醇 糖尿病 憂鬱症及癌症等疾病迅速成長, 也因此刺激藥品市場對於慢性病用藥及癌症藥品的需求 (2) 近年來, 除了新型病株導致爆發性的傳染病如 SARS 禽流感等事件外 全球化的趨勢更讓傳染疾病的擴散更加容易, 製藥產業的未來研發領域也將會集中感染疾病相關藥物的研發上 (3) 生技藥品係以基因工程等生物技術的方法生產藥物, 其對於癌症 自身免疫等重大疾病的效果普遍優於小分子藥物且副作用小, 其已逐漸成為驅動全球藥品擴張的主力 4. 競爭情形本公司為新藥研發公司, 主要業務為研究及開發各種癌症用藥, 目前進行中之專案 ONIVYDE 係抗癌藥利用奈米技術開發之微脂體製劑, 可應用於胰腺癌 肺癌 大腸直腸癌 兒童骨癌 胃癌及腦癌, 其中應用於胰腺癌之二線治療, 目前市場上並無相同之競爭對手 另 PEP503 是具有開發創新性的癌症治療產品, 除了可以讓放射線治療更容易殺死腫瘤細胞外, 還可以使腫瘤周圍的健康組織受到較少的影響或傷害, 由於研發抗癌新藥應用於人體癌症治療, 藥物安全性為首要之考量, 所以希望透過 PEP503 獨特的作用機轉, 將放射線集中作用於腫瘤部位, 對病患的傷害及副作用將低於一般的化療藥物 ; 因此,PEP503 在現有的癌症放射線標準治療中, 可以彌補現今放射線治療的不足 85

90 ( 三 ) 技術及研發概況 年度及截至 106 年第一季止投入之研發費用情形 單位 : 新台幣仟元 項 目 105 年度 106 年第一季 研究發展費用 194,760 27, 開發成功之技術或產品 (1) 105 年 3 月,ONIVYDE 列入美國國家癌症指引 (2016 NCCN guidelines) 做為胰腺癌標準療法 (2) 105 年 3 月,ONIVYDE 獲得台灣 TFDA 核發藥品許可證, 並於同年 6 月正式於台上市 (3) 105 年 5 月,ONIVYDE 獲得韓國食品藥物安全部 (MFDS) 接受申請新藥上市送件 (4) 105 年 5 月,PEP503 軟組織肉瘤之全球樞紐性臨床試驗亞太區域第一位病患開始接受藥物投與 (5) 105 年 9 月,PEP503 歐洲合格產品認證 (CE Marking) 之申請案獲接受 (6) 105 年 10 月, 智擎公司胰腺癌新藥 ONIVYDE 合併療法獲得歐洲 EMA 新藥上市銷售許可 (7) 105 年 10 月,PEP503 頭頸癌臨床試驗第一位病患開始接受藥物投與 (8) 106 年 3 月,PEP503 樞紐性臨床試驗, 獨立數據監測委員會完成期中分析評估, 並依據其安全性和有效性數據, 建議應繼續完成本項樞紐性臨床試驗 ( 四 ) 長 短期業務發展計劃 1. 短期計畫發展方向 (1)ONIVYDE / 安能得之行銷 A. 取得亞洲地區之新藥上市銷售許可, 以擴展亞洲市場 B. 為擴展台灣市場之營收, 應儘速完成台灣健保藥價給付之申請及取得台灣各大醫學中心之進藥採購單 (2) 專案研發 A. ONIVYDE / 安能得專案 a. 進行研究者自行發起之臨床試驗 b. 參與第一線胰腺癌之第二期臨床試驗 c. 參與小細胞肺癌第二 / 三期臨床試驗 B. PEP503 專案 a. 完成跨國之樞紐性組織肉瘤臨床試驗之收案 b. 持續進行直腸癌第一 / 二期臨床試驗 c. 持續進行頭頸癌第一 / 二期臨床試驗 C. PEP06 專案加速新藥候選藥物的篩選及專利之申請 86

91 D. 新專案篩選至少 40 個新專案, 並從中選擇適合之專案進行精準審核 2. 長期計畫發展方向 (1) 持續採用 No Research, Development Only (NRDO) 的營運模式, 並加強國際策略聯盟, 開拓行銷通路 (2) 積極培訓公司研發人才, 提昇新藥研發技術, 公司永續經營 我們的願景 : 成為全球專業癌症及亞洲特殊疾病治療開發之生技製藥公司 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 市場佔有率主要商品 ( 服務 ) 銷售 ( 提供 ) 地區 ONIVYDE 將 ONIVYDE 產品在亞洲 ( 含日本, 台灣除外 ) 及歐洲地區之開發 銷售等權利, 授權予 Merrimack 公司實施 台灣地區公司自行銷售 PEP503 Nanobiotix 授權公司在亞洲及大西洋州擁有 PEP503 (NBTXR3) 獨家開發及商品化權利 本公司主要從事新藥開發, 目前共有三個新藥專案進行中, 其中 PEP503 及 PEP06 尚處於開發或臨床試驗階段, 尚未上市銷售 ; 安能得, 其使用於胰腺癌病人在接受過標準藥物 gemcitabine 失敗後的治療, 於 104 年 10 月分別獲得台灣衛生福利部及美國食品暨藥物管理局核准, 並於 105 年 10 月獲歐洲 EMA 新藥上市許可 根據 Merrimack 公司預估, 每年美國約有 45,000 位, 歐洲地區約有 76,000 位, 日本約有 30,000 多人罹患該癌症 由於胰腺癌是一個高度惡性的疾病, 絕大多數的病人發現時已經是局部侵襲性疾病或已發生轉移, 而 ONIVYDE 為目前全球唯一治療第一線標準治療藥物 gemcitabine 失敗後的末期胰腺癌新藥, 另由於該產品陸續在全球上市, 故本公司目前尚無該產品之市場佔有率可評估, 但可預期該產品未來有極大的成長空間 2. 市場未來之供需狀況與成長性由於人口成長 結構逐漸老化, 對於健康的警覺性增加, 使得對藥物需求增加, 因此, 未來全球製藥產業仍是維持需求持續增加, 穩定中發展的產業 根據 IMS Health 的預估, 預期未來五年全球藥品市場的規模 ( 涵蓋新藥 學名藥和非處方藥 ) 之複合年成長率約介於 4-7% %, 到 2020 年將達 1.4 兆美元, 全球藥品市場仍呈成長趨勢 3. 競爭利基 (1) 智擎遵循 FDA 及 ICH 規範為新藥開發之標準, 符合國際標準, 尤其高品質之臨床試驗為智擎之競爭優勢 (2) 國際化經驗 : 智擎已於亞洲 歐洲與美國建立臨床開發網絡以及合作夥伴, 有利於未來新藥的開發時效 87

92 (3) 建立委託試驗與委託生產夥伴的管理經驗, 成功開發奈米傳輸技術藥物之放大製程能力, 並獲得歐盟地區質量授權人評鑑通過 4. 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 (1) 有利因素 A. 智擎以專案整合資源模式進行整合國內外產業上下游資源, 使新藥開發可以分散風險 成功率高且可以加速上市時間 目前國內新藥開發之費用遠低於歐美國家, 使新藥開發之投資之效益更高 B. 智擎專業團隊充分評估市場, 可以正確選擇授權引進之新藥, 不會將公司資金投入過早或不適合智擎之新藥 C. 開發成功之技術或產品,ONIVYDE 全球第三期胰腺癌臨床試驗數據顯示 ONIVYDE 加上 5-FU/LV 合併療法成功延長晚期胰臟癌患者的整體存活期, 並已在美國 台灣及歐洲上市, 讓智擎之後續研發計畫得以順利進行 D. 建立委託試驗與委託生產夥伴的管理經驗, 成功開發奈米傳輸技術藥物之放大製程能力, 並獲得歐盟地區質量授權人評鑑通過 E. 智擎擁有陣容非常堅強的顧問群, 對於開發專案的發展策略與計畫及時給予最正確的建議 F. 國際化經驗 : 智擎於亞洲歐洲與美國建立臨床開發網絡以及合作夥伴 (2) 不利因素與因應對策 不利因素 : A. 開發新藥的時間長 研發費用高及風險高, 不管製程開發 動物試驗或人體臨床試驗的成本都愈來愈昂貴 B. 國內目前缺乏具有國際經營管理與市場布局經驗之高階人才 C. 國內學研機構之技術與產業界之技術需求仍有落差 D. 歐美等先進國家之新藥開發產業價值鏈較我國為完備 因應對策 : A. 智擎擁有核心專業的新藥開發團隊, 且已架構符合國際新藥開發標準作業平台, 可應用於不同新藥的開發 B. 智擎於過去十多年已經建構國際合作網絡及合作模式, 利用策略聯盟合作的方式與策略聯盟夥伴共同開發, 可有效降低付出資源與新藥開發風險 C. 正確的新藥開發策略, 集中於癌症及亞洲特殊疾病領域, 較容易複製及運用過去成功經驗和國際合作模式, 以提高新藥開發成功機率 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 1. 本公司產品之重要用途安能得 可以開發的適應症包括胃癌 大腸直腸癌 ( 第一或第二線以後之治療 ) 子宮頸癌 胰臟癌 肺癌 腦癌 乳癌及卵巢癌等, 目前智擎將專注進行於胰腺癌 肺癌 大腸直腸癌 胃癌 兒童骨癌與腦癌等適應症的臨床開發 PEP503 獨特的作用機轉, 使得 PEP503 將集中作用於腫瘤部位, 對病患的傷害及副作用將低於一般的化療藥物, 可用來彌補現今放射線治療的不足 88

93 PEP06 目前規劃為自早期藥物合成開始研究至臨床前試驗開發之專案, 目標為治療數項實體腫瘤 2. 產製過程 : 茲僅就安能得產製過程摘述如下 : ( 三 ) 主要原料之供應狀況 截至 106 年 3 月止, 本公司安能得合併療法獲得台灣衛生福利部食品藥物管理署 (TFDA) 上市許可, 適應症為曾接受過 gemcitabine 之轉移性胰腺癌 病患的治療 本公司於台灣市場銷售之安能得藥品係由美國 Merrimack 公司所供應 ( 四 ) 最近二年度任一年度曾佔進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例, 並說明其增減變動原因 1. 主要進貨客戶 最近兩年度主要供應商資料 單位 : 新台幣仟元 104 年 105 年 106 年度截至第一季止 ( 註 2) 占全年占全年占全年與發行與發行與發行項度進貨度進貨度進貨名稱金額人之名稱金額人之名稱金額人之目淨額比淨額比淨額比關係關係關係率 (%) 率 (%) 率 (%) 1 無 Merrimack 10, 無無 其他 其他 0 0 其他 進貨淨額 進貨淨額 10, 進貨淨額 註 1: 列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 註 2: 截至年報刊印日前, 上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料, 應並予揭露 89

94 2. 主要銷貨客戶 最近兩年度主要銷貨客戶資料 單位 : 新台幣仟元 104 年 105 年 106 年度截至第一季止 ( 註 2) 占全年占全年占全年與發行與發行與發行項度銷貨度銷貨度銷貨名稱金額人之名稱金額人之名稱金額人之目淨額比淨額比淨額比關係關係關係率 (%) 率 (%) 率 (%) 1 無 無 裕利 6, 無 裕利 6, 無 其他 0 0 其他 0 0 其他 0 0 銷貨淨額 100 銷貨淨額 6, 銷貨淨額 6, 註 1: 列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露客戶名稱或 交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 註 2: 截至年報刊印日前, 上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料, 應並予揭露 ( 五 ) 最近二年度生產量值 截至 106 年 3 月止, 本公司上市產品為安能得, 本公司於台灣市場銷售之 安能得藥品係由美國 Merrimack 公司所供應, 故不適用 ( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位 : 仟針 ; 新台幣仟元 年度 104 年度 105 年度 生產量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值 階段授權金收入 N/A 0 N/A 493,940 N/A 0 N/A 1,126,107 勞務收入 N/A 0 N/A 13,304 N/A 0 N/A 1,951 銷貨收入 , 合計 N/A 0 N/A 507, ,724 N/A 1,128,058 90

95 三 從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 106 年 3 月 31 日 年度 104 年度 105 年度 106 年 3 月 31 日 員工 人數 ( 人 ) 處長 ( 含 ) 以上人員 研發人員 其他員工 合計 平均年歲 平均服務年資 學歷分佈比率 (%) 博士 碩士 大專 高中 高中以下 註 1: 全職員工且工作地點均為在台灣 註 2 : 全部員工均為本國籍員工 四 環保支出資訊 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 因污染環境所受損失(包括賠償)及處分總額, 並說明未來因應對策及可能之支出 : 本公司位於台北市區, 並非生態保護區或棲息地, 且無工廠, 不至於影響到保育類動物之生態, 並無違反環保法令及重大洩漏之情事, 亦無依照巴塞爾公約定義之有害廢棄物輸出量之情事 本公司因營運特性, 無須耗用太多的電力和用水, 公司營運上的主要汙染源為一般生活廢水排放及廢棄物 在一般生活廢水排放方面, 並無回收再利用之情事, 而係將所產生的生活廢水排入台北市之汙水下水道, 再排入汙水處理廠處理 ; 而在廢棄物處理方面, 所產生之生活廢棄物, 經垃圾分類概分為二大類 : 1. 可回收部份 : (1) 平面類 ( 報紙 影印紙 雜誌 等 ) 及立體類 ( 各類瓶罐 玻璃 鐵鋁 等 ), 由大樓統一集中委由廠商回收處理 91

96 (2) 具有資源再利用價值之廢棄物, 如報廢電腦設備, 予以收集, 委由回收廠商清運處理或是委由公益單位, 捐贈給弱勢團體 (3) 廚餘由大樓統一集中委由廠商回收處理 2. 不可回收部份 : 為一般生活廢棄物, 由大樓統一集中清運處理 本公司因營運特性並無重大環保資本支出 105 年度及截至年報刊印日止, 本公司並無因環境污染而受環保機關處罰或有污染糾紛之情事 ( 二 ) 工作環境與員工人身安全及保護措施 本公司不定期舉辦員工安全衛生教育訓練, 避免因無知而造成意外之發生 除此之外, 本公司亦強化相關職場環境安全管理 環境衛生維護 消防安全管理 員工健康管理 等, 以維護員工人身安全 1. 職場環境安全管理 (1) 制定 員工守則, 規定安全管理事項, 供員工遵循 (2) 實施門禁管理, 進入公司之員工及訪客皆需刷卡或驗證 2. 環境整潔 (1) 辦公室清潔作業 : 每週實施 2 次 (2) 大樓消毒作業 : 單月實施 (3) 大樓滅鼠巡檢 : 雙月實施 (4) 飲用水檢測 : 每月實施一次 (5) 空調濾網更換 : 每 3 月更換 1 次 3. 消防安全 (1) 本公司所處之大樓依法規規定設置完整之消防系統, 包含警報系統 消防系統 逃生系統等 (2) 本公司所處之大樓消防設備係委託合格專業之檢測顧問公司進行系統單元功能檢測 (3) 本公司所處之大樓不定期進行消防設備演練及消防安全講習課程, 如滅火器及消防水帶之使用並請專業人員教導公司員工 CPR 和 AED 的操作 (4) 其他消防安全相關設施 : 公共走道皆依規定設置乾粉滅火器, 並依規定期檢視保養所有消防系統 4. 員工健康管理 (1) 每兩年補助所有員工進行一般性健康檢查 (2) 本公司 2016 年度並無員工發生職業傷害 職業病及死亡事故之情事 92

97 五 勞資關係 ( 一 ) 列示公司各項福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1. 員工福利措施本公司為營造良好的工作環境氛圍 吸引人才, 並鼓勵員工長期為公司服務, 訂定職工福利作業辦法, 執行各項福利措施 分述如下 : (1) 獎金 / 補助 A. 年終獎金 B. 生日禮金 : 公司舉辦慶生會, 並發放生日獎金給予當月之壽星 C. 結婚禮金 : 公司祝賀員工結婚發放之結婚禮金 D. 生育禮金 : 員工或員工配偶生育可以領取生育禮金 E. 年節禮金 : 每年端午及中秋節發放之年節禮金 F. 疾病住院慰問金 : 可依公司團保的醫療險申請補助或給付慰問金 G. 災害救助金 : 員工如有災害視情況給予救助金 H. 奠儀 : 若員工之一等親 ( 父母 子女 配偶 ) 或員工之二 三等親過世, 公司將給予奠儀慰問之 I. 健檢補助 : 凡本公司員工工作年滿一年者, 於第二年起均可申請健康檢查補助, 補助頻率以兩年一次 J. 國內外旅遊補助 : a. 國內旅遊 : 除新進員工到職未滿一個月者外, 均可全額補助參加 b. 國外旅遊 : 依當年度預算, 予以補助款 到職未滿一年者依比例計算 若當年度由公司承辦國外旅遊行程, 則以當年度旅遊預算來規劃 惟服務未滿一年之新進員工則依比例計算補助團費 (2) 請 / 休假制度 A. 特休假 B. 家庭照顧假 C. 女性生理假 D. 娩 ( 產 ) 假 / 產檢假 / 陪產假 (3) 其他 A. 團險 : 依職等投保意外傷害險 300 至 500 萬元 每人傷害醫療險 3 萬元及住院醫療險 B. 公司視預算及需要, 不定期舉辦同仁聚餐及春酒等活動事宜 2. 員工進修及訓練 (1) 依本公司教育訓練作業程序, 各部門每年編列預算, 於年度中執行教育訓練, 強化同仁專業素養並提升工作效率及品質 其訓練內容包括職前訓練 內外部在職訓練及國內外派訓等相關訓練課程, 並適時回饋分享心得 93

98 (2) 本公司 2016 年教育訓練計畫執行狀況如下 : 課程名稱 : Gastrointestinal Cancers Symposium, ASCO annual meeting, 10th AACR- JCA Joint Conference on Breakthroughs in Cancer Research: From Biology to Therapeutics, Accelerating Anticancer Agent Development and Validation, Molecular Medicine Tri-Con 2016, Asia Oncology Summit 2016, ASTRO 2016, 子公司監理實務研討,2016 食藥署藥品優良查驗登記管理系列課程, 第十六屆世界製藥原料中國展 (CPhl China), 運用 ICH Quality Guidelines 來進行藥品品質管理,2016 藥廠品質管理人員訓練課程系列,PMP 保證班, 生 2016 大陸醫藥品管理新制與兩岸合作戰略論壇,Clinical Trial Supply East Asia 2016, 圖像溝通術, 生技企業成功大布局系列課程, 等, 共 79 堂教育訓練課程 年度教育訓練費用 :2,352 仟元 受訓人次 :126 人次 受訓總時數 :1,067 小時 每名員工每年接受訓練的平均時數統計如下表 : 項目 男 女 處長 ( 含 ) 以上人員 平均訓練時數 ( 小時 ) 研發人員 其他員工 (3) 未來本公司將繼續秉持終身學習的理念, 提供每位員工良好的教育訓練機會與學習環境, 培養各項工作所需之專業技能, 確保員工發揮最佳的工作績效, 並藉此取得顧客信賴, 達成顧客 股東 公司及員工四方皆贏之卓越成效 3. 員工退休制度與其實施情形 (1) 依勞基法退休規定, 公司按月提撥勞工退休準備金, 專戶存儲, 符合其退休資格有 : 服務本公司滿十五年以上且年滿 55 歲者 或服務本公司滿 25 年 或工作十年以上年滿 60 歲者, 得自請退休 員工若年滿 65 歲者, 或心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者, 得強制退休 每位退休之員工按其服務年資, 每滿一年給兩個基數, 但超過十五年之服務年資, 每滿一年給與一個基數, 不足一年的年資, 若未滿半年者以半年計, 滿半年者則以一年計算 最高總數以四十五個基數為限, 員工退休金基數之標準, 為核准退休日生效前一個月平均薪資計, 平均薪資之計算係指員工每月支領之經常性給付 ( 臨時支領之補助津貼等不包括在內 ) (2) 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱新制 ) 之實施, 員工決定採新制或施行五年內轉新制, 或新制施行後到職之員工, 其退休金一律採新制計算, 即確定提撥制, 其退休金之給付依月提繳工資分級表, 由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金, 儲存於勞工退休金個人專戶 94

99 4. 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形本公司未設置工會或安全衛生委員會, 但成立勞資會議, 至少每季召開乙次, 會議議題包括勞工福利 安全衛生 勞工健康及勞資間之協議等議題, 與會成員為勞資方各二位代表, 參與勞資會議之勞工比例為二分之一 本公司每年經由員工票選二位福利委員, 統籌辦理各項攸關員工福利事宜 包括慶生會 員工旅遊 家庭日 年終尾牙或春酒等活動 本公司任何有關勞資關係之新增或修訂措施, 均經勞資雙方充分溝通協議後才定案, 故無任何爭議發生, 勞資之間關係和諧 ( 二 ) 列明最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施本公司勞資雙方關係和諧, 最近年度及截至年報刊印日止, 並無因勞資糾紛所遭受損失 六 重要契約 106 年 3 月 31 日 契約性質 當事人契約起迄日期主要內容 限制條款 授權 Merrimack Pharmaceuticals, Inc. 將 PEP02 產品在亞洲 ( 含日本, 台灣除外 ) 及歐洲地區之開發 銷售等權利, 授權予 Merrimack 公司實施 無 獨家授權與合作契約 Nanobiotix S.A 至雙方協議終止為止 Nanobiotix 授權公司在亞洲及大西洋州擁有 PEP503 (NBTXR3) 獨家開發及商品化權利 無 合作暨委託研究合約書 中國廣州必貝特醫藥技術有限公司 至雙方協議終止為止 候選新藥 PEP06 之研究與開發 無 95

100 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ( 一 ) 簡明資產負債表 - 採用國際財務報導準則 1. 合併財務資料 單位 : 新台幣仟元 最近五年度財務資料 ( 註 2) 當年度截至年度 106 年 3 月 31 日 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年財務資料項目 ( 註 4 ) 流 動 資 產 1,622,118 2,718,574 2,914,947 3,163,588 3,935,733 3,794,190 不動產 廠房及設備 ( 註 3) ,031 9,929 9,286 無 形 資 產 其他資產 ( 註 3 ) 24,800 24,826 29,187 62,475 12,948 26,529 資 產 總 額 1,647,853 2,743,997 2,944,546 3,238,582 3,959,261 3,830,575 流動負債 分配前 11,709 25,804 18,018 66, , ,544 分配後 11,709 25, , ,023 註 5 不適用 非流動負債 ,071 10,445 0 負債總額 分配前 11,743 25,903 18,018 79, , ,544 分配後 11,743 25, , ,094 註 5 不適用 歸屬於母公司業 1,636,110 2,718,094 2,926,528 3,159,171 3,798,778 3,689,031 主 之 權 益 股 本 920,850 1,003,640 1,018,210 1,019,650 1,224,592 1,225,832 預 收 股 本 0 0 4, 資 本 公 積 932,417 1,832,379 1,780,631 1,811,149 1,773,870 1,788,423 保留盈餘 分配前 (217,157) (117,925) 123, , , ,096 分配後 (217,157) (117,925) 21, 註 5 不適用 其 他 權 益 (42) (295) (320) 庫 藏 股 票 (87,255) 0 0 非控制權益 權益總額 分配前 1,636,110 2,718,094 2,926,528 3,159,171 3,798,778 3,689,031 分配後 1,636,110 2,718,094 2,824,532 2,854,488 註 5 不適用 96

101 項目 2. 個體財務資料 年度 最近五年度財務資料 ( 註 2) 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 單位 : 新台幣仟元 當年度截至 106 年 3 月 31 日 財務資料 ( 註 4 ) 流 動 資 產 1,622,118 2,718,574 2,914,947 3,162,198 3,934,541 不動產 廠房及設備 ( 註 3) ,342 8,433 無 形 資 產 其他資產 ( 註 3) 24,800 24,826 29,187 62,164 11,484 資 產 總 額 1,647,853 2,743,997 2,944,546 3,236,915 3,958,656 分配前 11,709 25,804 18,018 64, ,433 流動負債分配後 11,709 25, , ,356 註 5 非流動負債 ,071 10,445 分配前 11,743 25,903 18,018 77, ,878 負債總額分配後 11,743 25, , ,427 註 5 歸屬於母公司業 1,636,110 2,718,094 2,926,528 3,159,171 3,798,778 不適用 主 之 權 益 股 本 920,850 1,003,640 1,018,210 1,019,650 1,224,592 預 收 股 本 0 0 4, 資 本 公 積 932,417 1,832,379 1,780,631 1,811,149 1,773,870 分配前 (217,157) (117,925) 123, , ,611 保留盈餘分配後 (217,157) (117,925) 21, ,986 註 5 其 他 權 益 (42) (295) 庫 藏 股 票 (87,255) 0 非控制權益 分配前 1,636,110 2,718,094 2,926,528 3,159,171 3,798,778 權益總額分配後 1,636,110 2,718,094 2,824,532 2,854,488 註 5 註 1:102 年度開始採用國際財務報導準則之財務資料, 致財務資料不滿 5 個年度, 另編制採用我國財務會計準則之財務資料註 2: 本公司之子公司於 104 年 11 月 13 日新成立, 故 年度並列之財務報表依個體財務報表資訊列示, 年度財務資料經會計師簽證 註 3: 本公司未曾辦理資產重估價者 註 4:106 年第 1 季合併財務資料經會計師核閱 ;106 年第 1 季個體財務資料未經會計師審核, 故不適用 註 5: 上稱分配後數字, 係依據次年度股東會決議之情形填列, 惟 105 年度盈餘尚未經股東會決議分派 註 6: 本公司財務資料未有經主管機關通知應自行更正或重編者之情事 97

102 ( 二 ) 簡明綜合損益表 - 採用國際財務報導準則 1. 合併財務資料 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 最近五年度財務資料 ( 註 2) 當年度截至年度 106 年 3 月 31 日 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年財務資料項目 ( 註 3 ) 營 業 收 入 184,025 37, , ,244 1,134,782 10,950 營 業 毛 利 171,699 17, , ,408 1,132,779 10,498 營 業 損 益 49,532 (139,484) 70, , ,123 (36,889) 營業外收入及支出 (645) 21,636 53,773 79,666 29,784 (113,821) 稅 前 淨 利 48,887 (117,848) 124, , ,907 (150,710) 繼續營業單位 48,904 (117,848) 123, , ,625 (125,515) 本 期 淨 利 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 48,904 (117,848) 123, , ,625 (125,515) 本期其他綜合損益 0 (85) 0 (42) (253) (25) ( 稅後淨額 ) 本期綜合損益總額 48,904 (117,933) 123, , ,372 (125,540) 淨 利 歸 屬 於 48,904 (117,933) 123, , ,625 (125,515) 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 48,904 (117,933) 123, , ,372 (125,540) 於母公司業主 綜合損益總額歸屬於非控制權益 每 股 盈 餘 0.48 (1.05) (1.02) 98

103 項目 2. 個體財務資料 年度 最近五年度財務資料 ( 註 2) 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 營業收入 184,025 37, , ,244 1,134,782 營業毛利 171,699 17, , ,408 1,132,779 營業損益 49,532 (139,484) 70, , ,970 營業外收入及支出 (645) 21,636 53,773 77,732 31,854 當年度截至 106 年 3 月 31 日 財務資料 ( 註 3 ) 稅 前 淨 利 48,887 (117,848) 124, , ,824 繼續營業單位 48,904 (117,848) 123, , ,625 本 期 淨 利 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 48,904 (117,848) 123, , ,625 本期其他綜合損益 0 (85) 0 (42) (253) 不適用 ( 稅後淨額 ) 本期綜合損益總額 48,904 (117,933) 123, , ,372 淨 利 歸 屬 於 48,904 (117,933) 123, , ,625 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 48,904 (117,933) 123, , ,372 於母公司業主 綜合損益總額歸屬於非控制權益 每 股 盈 餘 0.48 (1.05) 註 1: 102 年度開始採用國際財務報導準則之財務資料, 致財務資料不滿 5 個年度, 另編制採用我國財務會計準則之財務資料註 2: 本公司之子公司於 104 年 11 月 13 日新成立, 故 年度並列之財務報表依個體財務報表資訊列示, 年度財務資料經會計師簽證 註 3: 106 年第 1 季合併財務資料經會計師核閱 ;106 年第 1 季個體財務資料未經會計師審核, 故不適用 註 4: 停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示 註 6: 本公司財務資料未有經主管機關通知應自行更正或重編者之情事 99

104 ( 三 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 - 我國財務會計準則 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 項目 100 年度 101 年度 流動資產 632,188 1,645,877 基金及投資 0 0 固定資產 1, 無形資產 其他資產 資產總額 634,070 1,647,318 流動負債 分配前 12,903 11,656 分配後 12,903 11,656 長期負債 0 0 其他負債 2,687 2,546 負債總額 分配前 15,590 14,202 分配後 15,590 14,202 股本 803, ,850 預收股本 0 0 資本公積 81, ,431 保留盈餘 分配前 (266,152) (217,165) 分配後 (266,152) (217,165) 金融商品未實現損益 0 0 累積換算調整數 0 0 未認列為退休金成本之淨損失 0 0 股東權益總額 分配前 618,480 1,633,116 分配後 618,480 1,633,116 註 1: 年度經會計師查核簽證之財務報告 註 2: 本公司未曾辦理資產重估價者 註 3: 上稱分配後數字, 係依據次年度股東會決議之情形填列 註 4: 本公司財務資料未有經主管機關通知應自行更正或重編者之情事 100

105 項 簡明損益表 - 我國財務會計準則 目 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 100 年度 101 年度 營業收入 320, ,025 營業毛利 311, ,699 營業損益 242,318 49,632 營業外收入及利益 20,569 7,823 營業外費用及損失 (939) (8,468) 繼續營業部門稅前損益 261,948 48,987 繼續營業部門損益 285,707 48,987 停業部門損益 0 0 非常損益 0 0 會計原則變動之累積影響數 0 0 本期損益 285,707 48,987 每股盈餘 ( 元 ) ( 註 2) 註 1: 年度財務資料皆經會計師查核簽證 註 2: 按當年度加權平均股數計算 註 3: 本公司財務資料未有經主管機關通知應自行更正或重編者之情事 ( 四 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 年度簽證會計師姓名查核意見 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 106 年第一季 資誠聯合會計師事務所 : 曾惠瑾 潘慧玲資誠聯合會計師事務所 : 曾惠瑾 潘慧玲資誠聯合會計師事務所 : 鄧聖偉 潘慧玲資誠聯合會計師事務所 : 鄧聖偉 潘慧玲資誠聯合會計師事務所 : 鄧聖偉 曾惠瑾資誠聯合會計師事務所 : 鄧聖偉 曾惠瑾 修正式無保留意見無保留意見無保留意見無保留意見無保留意見無保留意見 101

106 二 最近五年度財務分析 ( 一 ) 合併財務分析 ( 國際財務報導準則 ) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 ( 註 2) 分析項目 ( 註 4) 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 當年度截至 106 年 3 月 31 日 ( 註 3) 財務結構 負債占資產比率 (%) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 (%) , , , , , , 償債能力 流動比率 (%) 13, , , , , , 速動比率 (%) 13, , , , , , 利息保障倍數 ( 次 ) 不適用不適用不適用不適用不適用不適用 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 經營能力 存貨週轉率 ( 次 ) 不適用 不適用 不適用 不適用 應付款項週轉率 ( 次 ) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 平均銷貨日數 不適用 不適用 不適用 不適用 4, , 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 4.29 (5.37) (12.89) 獲利能力 權益報酬率 (%) 4.33 (5.41) (13.41) 稅前純益占實收資本額比率 (%)( 註 7) 5.31 (11.74) (49.18) 純益率 (%) (315.10) (1,146.26) 每股盈餘 ( 元 ) 0.48 (1.05) (1.02) 現金流量槓桿度 現金流量比率 (%) 不適用 (115.79) 現金流量允當比率 (%) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 現金再投資比率 (%) 4.19 不適用 (4.46) 營運槓桿度 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 財務槓桿度

107 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析 ): 1. 財務結構 : 本公司 105 年度及 104 年度負債佔資產比率分別為 4.05% 及 2.45%,105 年度因其他應付款及本期所得 稅負債合計增加 87,137 仟元, 使得負債總額增加 81,072 仟元, 故負債佔資產比率增加 ; 另 105 年度及 104 年度長期資金占不動產 廠房及設備比率分別為 38,364.62% 及 26,367.23%,105 年度因稅後淨利增 加 295,603 仟元, 使股東權益增加, 致長期資金占不動產 廠房及設備比率增加 2. 償債能力 : 本公司 105 年度及 104 年度流動比率分別為 2,623.16% 及 4,768.75%,105 年度及 104 年度速動比率分別 為 2,615.26% 及 4,768.73%,104 年度因其他應付款及本期所得稅負債合計增加 87,137 仟元, 使得流動 負債增加, 故流動比率及速動比率減少 另本公司 101 年度至 105 年度因無利息支出, 故不予計算該 等年度之利息保障倍數 3. 經營能力 : 本公司目前主要收入來源為產品之階段授權金及銷貨收入,105 年度收取安能得授權權利金及銷貨收 入使當年度營業收入達 1,134,782 仟元, 致 105 年度應收款項週轉率及不動產 廠房及設備週轉率分別 達 次及 次 4. 獲利能力 : 本公司 105 年度及 104 年度資產報酬率 19.16% 及 12.75%; 權益報酬率分別為 19.82% 及 12.95%; 稅前 純益占實收資本額比率分別為 68.42% 及 39.91%; 每股盈餘分別為 5.65 元及 3.23 元,105 年度收取安 能得授權權利金及銷貨收入使當年度營業收入達 1,134,782 仟元較 104 年度之營業收入 507,244 仟 元, 增加 627,538 仟元, 致 105 年度稅後淨利達 689,625 仟元, 獲利能力大幅提升 5. 現金流量 : 本公司因 105 年度之其他應付款及本期所得稅負債合計增加 87,137 仟元, 使得流動負債增加, 致現金 流量比率略微下降 ; 另本公司 105 年度營業活動之現金流入達 870,385 仟元, 較 104 年度營業活動之現 金流入 447,993 仟元增加達 422,392 仟元, 致現金再投資比率較 104 年度大幅成長 103

108 ( 二 ) 個體財務分析 ( 國際財務報導準則 ) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 ( 註 2) 分析項目 ( 註 4) 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 當年度截至 106 年 3 月 31 日 ( 註 3) 財務結構 負債占資產比率 (%) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 (%) , , , , , 償債能力 流動比率 (%) 13, , , , 速動比率 (%) 13, , , , 利息保障倍數 ( 次 ) 不適用不適用不適用不適用不適用 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 經營能力 存貨週轉率 ( 次 ) 不適用 不適用 不適用 不適用 0.09 應付款項週轉率 ( 次 ) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 平均銷貨日數 不適用 不適用 不適用 不適用 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 不適用 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 4.29 (5.37) 獲利能力 權益報酬率 (%) 4.33 (5.41) 稅前純益占實收資本額比率 (%)( 註 7) 5.31 (11.74) 純益率 (%) (315.10) 每股盈餘 ( 元 ) 0.48 (1.05) 現金流量槓桿度 現金流量比率 (%) 不適用 現金流量允當比率 (%) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 現金再投資比率 (%) 4.19 不適用 營運槓桿度 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 財務槓桿度

109 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ): 1. 財務結構 : 本公司 105 年度及 104 年度負債佔資產比率分別為 4.04% 及 2.40%,105 年度因其他應付款及本期所得稅 負債合計增加 86,532 仟元, 使得負債總額增加 82,134 仟元, 故負債佔資產比率增加 ; 另 105 年度及 104 年度長期資金占不動產 廠房及設備比率分別為 45,170.44% 及 30,673.39%,105 年度因稅後淨利增加 295,603 仟元, 使股東權益增加, 致長期資金占不動產 廠房及設備比率增加 2. 償債能力 : 本公司 105 年度及 104 年度流動比率分別為 % 及 4,889.52%,105 年度及 104 年度速動比率分別為 % 及 4,888.35%,105 年度因其他應付款及本期所得稅負債合計增加 86,532 仟元, 使得流動負債增 加, 故流動比率及速動比率減少 另本公司 101 年度至 105 年度因無利息支出, 故不予計算該等年度之利息保障倍數 3. 經營能力 : 本公司目前主要收入來源為產品之階段授權金及銷貨收入,105 年度收取安能得授權權利金及銷貨收入達 1,132,831 仟元使當年度營業收入達 1,134,782 仟元, 致 105 年度應收款項週轉率及不動產 廠房及設備週轉率分別為 次及 次 4. 獲利能力 : 本公司 105 年度及 104 年度資產報酬率 19.17% 及 12.75%; 權益報酬率分別為 19.82% 及 12.94%; 稅前純益 占實收資本額比率分別為 68.42% 及 39.91%; 每股盈餘分別為 5.65 元及 3.23 元 ;105 年度收取安能得授權權利金及銷貨收入使當年度營業收入達 1,134,782 仟元較 104 年度之營業收入 507,244 仟元, 增加 627,538 仟元, 致 105 年度稅後淨利達 689,625 仟元, 獲利能力大幅提升 5. 現金流量 : 本公司因 105 年度之其他應付款及本期所得稅負債合計增加 86,532 仟元, 使得流動負債增加, 致現金流量比率略微下降 ; 另本公司 105 年度營業活動之現金流入達 868,918 仟元, 較 104 年度營業活動之現金流入 448,771 仟元增加達 420,147 仟元, 致現金再投資比率較 104 年度大幅成長 註 1:102 年度開始採用國際財務報導準則之財務資料, 致財務資料不滿 5 個年度, 另編制採用我國財務會計準則之財務資料註 2: 本公司之子公司於 104 年 11 月 13 日新成立, 故 年度並列之財務報表依個體財務報表資訊列示, 年度財務資料經會計師簽證 註 3:106 年第 1 季合併財務資料經會計師核閱 ;106 年第 1 季個體財務資料未經會計師審核, 故不適用 註 4: 年報本表末端, 應列示如下之計算公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 105

110 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 稅前利益佔實收資本比率 = 稅前利益 / 實收資本額 (4) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (5) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 5) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) ( 註 6) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 7) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 5: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 6: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產 廠房及設備總額 註 7: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 註 8: 公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 前開有關占實收資本比率計算, 則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之 106

111 財務分析 - 我國財務會計準則 分析項目 年 度 最近五年度財務分析 100 年度 101 年度 財務結構 負債占資產比率 長期資金佔固定資產比率 52, , 流動比率 (%) 4, , 償債能力 速動比率 (%) 4, , 利息保障倍數 ( 註 2) 不適用不適用 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 經營能力 ( 註 3) 存貨週轉率 ( 次 ) 不適用不適用 應付帳款週轉率 ( 次 ) 不適用不適用 平均銷貨日數不適用不適用 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 獲利能力 股東權益報酬率 (%) 佔實收資 營業利益 本比率 (%) 稅前純益 純 益 率 ( % ) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量 ( 註 4) 槓桿度 現金流量比率 (%) 2, 現金流量允當比率 (%) 不適用 不適用 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 ( 註 5) 財務槓桿度

112 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 增減變動達 20% 者 ): 1. 財務結構 : 本公司 101 年度及 100 年度負債佔資產比率分別為 0.86% 及 2.46%; 另 101 年度及 100 年度長期資金占固定資產比率分別為 211,817.90% 及 52,997.43% 101 年度因收取 PEP02 產品授權之簽約金 勞務收入計 184,025 仟元, 暨辦理現金增資及員工執行認股權憑證增資計 1,051,724 仟元, 現金及約當現金及股東權益增加, 故使得負債佔資產比率減少, 而長期資金占固定資產比率增加 2. 償債能力 : 本公司 101 年度及 100 年度流動比率分別為 14,120.43% 及 4,899.54%,101 年度及 100 年度速動比率分別為 13,907.57% 及 4,891.63% 101 年度因收取 PEP02 產品授權之簽約金 勞務收入計 184,025 仟元, 暨辦理現金增資及員工執行認股權憑證增資計 1,051,724 仟元, 致期末現金較 100 年度增加 1,010,358 仟元, 故使得 101 年度之流動比率及速動比率均較 100 年度大幅增加 另本公司 101 年度及 100 年度因無利息支出, 故不予計算該年度之利息保障倍數 3. 經營能力 : 本公司之新藥尚屬於研發階段, 目前主要收入來源為產品之簽約金 階段授權金及勞務收入,100 年度因收取 PEP02 產品授權之簽約金 勞務收入計 320,053 仟元, 使該年度應收款項週轉率及固定資產週轉率分別達 次及 次 ; 101 年度, 因收取 PEP02 產品授權之階段授權金 勞務收入僅達 184,025 千元, 致該年度應收款項週轉率及固定資產週轉率分別下降為 次及 次 4. 獲利能力 : 本公司 101 年度及 100 年度資產報酬率 4.29% 及 78.35%; 股東權益報酬率分別為 4.35% 及 81.64% ; 營業利益占實收資本額比率分別為 5.39% 及 30.15% ; 稅前純益占實收資本額比率分別為 5.32% 及 32.60%; 每股盈 ( 虧 ) 分別為 0.58 元及 4.01 元, 前述五項比率於 97 至 99 年度皆為負值, 主要係本公司截至 99 年底止, 新藥仍屬研發階段, 主要營業活動已開始, 但尚未產生營業收入, 在持續投入產品研發之情況下, 使得本公司呈現虧損的情形 惟 100 年度因收取 PEP02 產品授權之簽約金 勞務收入計 320,053 仟元, 使 100 年度獲利狀況由虧轉盈, 因此前述五項比率於 100 年度較 99 年度已有顯著改善 至 101 年度, 因收取 PEP02 產品授權之階段授權金 勞務收入計 184,025 仟元較 100 年度之 320,053 仟元為低, 致獲利能力之相關財務比率均呈下滑狀況 5. 現金流量 : 主要係本公司截至 99 年底止, 新藥仍屬研發階段, 主要營業活動已開始, 但尚未產生營業收入, 在持續投入產品研發之情況下, 使得本公司各項現金流量均為負數 ;100 年度因收取 PEP02 產品成功授權, 並順利取得相關授權之簽約金及勞務收入, 使當年度營業活動之淨現金流入達 275,488 仟元,100 年度之現金流量比率及現金再投資比率分別達 2,135.07% 及 44.14%; 至 101 年因僅認列 PEP02 產品授權之階段授權金及勞務收入, 使當年度營業活動之淨現金流入為 68,643 仟元, 低於 101 年度之 275,488 仟元, 致 101 年度之現金流量比率及現金再投資比率僅分別為 % 及 4.2%, 較 100 年度為低 108

113 註 1: 101 年度財務資料經會計師查核簽證 註 2: 年報本表末端, 應列示如下之計算公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 3) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) ( 註 4) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 5) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 3: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 109

114 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 4: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額 註 5: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 110

115 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 智擎生技製藥股份有限公司 審計委員會審查報告書 茲准董事會造送本公司一 五年度營業報告書 個體財務報表 合併財務報表及盈餘分配表等, 其中個體財務報表及合併財務報表業經董事會委任資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾二位會計師查核完竣並出具查核報告 上述營業報告書 個體財務報表 合併財務報表及盈餘分配表, 經本審計委員會審查後, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定, 謹 具報告書, 敬請 鑑核 此 致 本公司一 六年股東常會 智擎生技製藥股份有限公司 審計委員會召集人 : 朱立聖 中華民國一 六年五月三日 111

116 四 最近年度財務報告, 含會計師查核報告 兩年對照之資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表及附註或附表 ( 一 ) 關係企業合併財務報表聲明書 智擎生技製藥股份有限公司及子公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司 105 年度 ( 自 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關 係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司 與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關 係企業合併財務報表揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再 另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 公司名稱 : 智擎生技製藥股份有限公司及子公司 負責人 : 孫致中 中華民國一 六年三月七日 112

117 ( 二 ) 最近年度財務報告 : 詳第 114 頁至第 148 頁 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 : 詳第 149 頁至第 182 頁 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 : 無 113

118 會計師查核報告 智擎生技製藥股份有限公司及子公司公鑒 : (106) 財審報字第 號 查核意見 智擎生技製藥股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱 智擎集團 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製編製, 足以允當表達智擎集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與智擎集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對智擎集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 授權收入認列之正確性 事項說明智擎集團目前主要業務係以對外技術授權為主, 民國 105 年度授權收入金額為 1,126,107 仟元, 占整體營業收入之 99%, 相關授權收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十八 ) 因授權收入需依個別授權合約條件認列收入, 且所認列收入之金額重大, 故本會計師將授權收入認列之正確性列為查核重要事項之一 114

119 因應之查核程序本會計師已執行之查核程序彙總說明如下 : 取得管理階層授權收入認列之政策, 並確認授權收入之認列已經適當覆核及核准 檢視授權合約之內容, 確認管理階層認列收入所做之判斷符合合約之約定 確認授權收入之認列金額與時點係符合相關規定 確認取得適當佐證憑證 確認授權金之收取無重大疑慮 銀行存款之存在 事項說明智擎集團民國 105 年 12 月 31 日現金及約當現金餘額為新台幣 1,841,117 仟元, 占合併總資產之 47%; 未符合短期並具高度流動性, 可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小之定期存款 ( 表列 其他金融資產 - 流動 ) 餘額為 2,067,731 仟元, 佔合併總資產之 52% 由於前述資產占合併總資產比重高, 故本會計師將銀行存款之存在列為查核重要事項之一 因應之查核程序 本會計師已執行之查核程序彙總說明如下 : 函證銀行帳戶及與金融機構的特殊約定, 確認銀行存款之存在及權利義務 驗證銀行帳戶函證對象必要資訊的真實性 取得期末銀行調節表檢查不尋常的調節項目 抽查集團鉅額現金收支之交易, 確認其交易性質係為營業所需 針對存放於海外之外幣存款, 瞭解其動機及目的合理性 評估海外銀行之信譽及財務狀 況, 及查核海外銀行存在之真實性 盤點實體定存單 確認表列現金及約當現金之定期存款符合會計財務報告附註四 ( 六 ) 所述約當現金之條 件 115

120 其他事項 個體財務報告 智擎生技製藥股份有限公司已編製民國 105 年及 104 年度個體財務報表, 並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任 管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估智擎集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算智擎集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 智擎集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任 本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辦認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對智擎集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使智擎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併 116

121 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致智擎集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對智擎集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 鄧聖偉 曾惠瑾 金融監督管理委員會核准簽證文號 : 金管證審字第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(79) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國 年 3 月 7 日 117

122 智擎生技製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 資 產 附註 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 六 ( 一 ) $ 1,841, $ 432, 應收帳款淨額 六 ( 二 ) 4,464-4, 其他應收款 10,016-5, X 存貨 六 ( 三 ) 10, 預付款項 1,671-1, 其他金融資產 - 流動 六 ( 四 ) 2,067, ,719, 其他流動資產 - 其他 XX 流動資產合計 3,935, ,163, 非流動資產 1600 不動產 廠房及設備 六 ( 五 ) 9, , 無形資產 遞延所得稅資產 六 ( 十九 ) 7,991-58, 其他非流動資產 六 ( 六 ) 4,957-3,793-15XX 非流動資產合計 23, , XXX 資產總計 $ 3,959, $ 3,238, 負債及權益 流動負債 2150 應付票據 $ $ 3, 其他應付款 六 ( 七 ) 74, , 本期所得稅負債 六 ( 十九 ) 74, , 其他流動負債 XX 流動負債合計 150, ,340 2 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六 ( 十九 ) 10,445-13,071-2XXX 負債總計 160, ,411 2 股本 六 ( 十 ) 3110 普通股股本 1,224, ,019, 資本公積 六 ( 十一 ) 3200 資本公積 1,773, ,811, 保留盈餘 六 ( 十二 )( 十九 ) 3310 法定盈餘公積 51, , 未分配盈餘 748, , 其他權益 3400 其他權益 ( 295) - ( 42) 庫藏股票 六 ( 十 ) - - ( 87,255) ( 3) 3XXX 權益總計 3,798, ,159, 重大或有事項及未認列之合約承九諾 3X2X 負債及權益總計 $ 3,959, $ 3,238, 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 孫致中經理人 : 葉常菁會計主管 : 張麒星 118

123 智擎生技製藥股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十三 ) $ 1,134, $ 507, 營業成本 六 ( 三 )( 十四 )( 十七 )( 十八 ) ( 2,003) - ( 6,836) ( 2) 5900 營業毛利 1,132, , 營業費用 六 ( 十七 )( 十八 ) 及七 ( 一 ) 6100 推銷費用 ( 27,396) ( 3) 管理費用 ( 102,500) ( 9)( 58,342) ( 11) 6300 研究發展費用 ( 194,760) ( 17)( 114,740) ( 23) 6000 營業費用合計 ( 324,656) ( 29)( 173,082) ( 34) 6900 營業利益 808, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十五 ) 及七 ( 一 ) 30, , 其他利益及損失 六 ( 十六 ) ( 423) - 49, 營業外收入及支出合計 29, , 稅前淨利 837, , 所得稅費用 六 ( 十九 ) ( 148,282) ( 13)( 12,970) ( 2) 8200 本期淨利 $ 689, $ 394, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 後續可能重分類至損益項目 ( 稅後 ) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ($ 253) - ($ 42) 其他綜合損益 ( 淨額 ) ($ 253) - ($ 42) 本期綜合損益總額 $ 689, $ 393, 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 689, $ 394, 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 689, $ 393, 基本每股盈餘六 ( 二十 ) 9750 基本每股盈餘合計 $ 5.65 $ 3.23 稀釋每股盈餘六 ( 二十 ) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 5.61 $ 3.20 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 孫致中 經理人 : 葉常菁 會計主管 : 張麒星 119

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125 智擎生技製藥股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 837,907 $ 406,992 調整項目收益費損項目 折舊費用 六 ( 五 )( 十七 ) 2,690 1,371 各項攤提 六 ( 十七 ) 處分不動產 廠房及設備損失 六 ( 十六 ) 員工認股權酬勞成本攤銷數 六 ( 九 ) 61,517 19,904 利息收入 六 ( 十五 ) ( 28,700 ) ( 30,363 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收帳款淨額 ( 283 ) 1,437 其他應收款 ( 1,061 ) 1,832 存貨 ( 10,185 ) - 本期所得稅資產 - ( 1,557 ) 預付款項 ( 387 ) 33 其他流動資產 - 其他 ( 292 ) 255 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 ( 3,615 ) 2,186 應付票據 - 關係人 - ( 201 ) 其他應付款 41,631 17,562 其他流動負債 營運產生之現金流入 899, ,882 收取之利息 25,310 28,111 支付所得稅 ( 54,628 ) - 營業活動之淨現金流入 870, ,993 投資活動之現金流量 其他流動金融資產減少 ( 增加 ) 652,054 ( 2,719,785 ) 購置不動產 廠房及設備 六 ( 五 ) ( 678 ) ( 11,111 ) 電腦軟體成本增加 ( 468 ) ( 691 ) 其他非流動資產增加 ( 1,164 ) ( 1,017 ) 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 649,744 ( 2,732,604 ) 籌資活動之現金流量員工行使認股權 19,158 7,959 資本公積配發現金 ( 101,561 ) - 發放股東現金股利 ( 101,561 ) ( 101,945 ) 轉讓庫藏股 72,682 - 買回庫藏股 - ( 87,255 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 111,282 ) ( 181,241 ) 匯率影響數 ( 246 ) ( 42 ) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 1,408,601 ( 2,465,894 ) 期初現金及約當現金餘額 432,516 2,898,410 期末現金及約當現金餘額 $ 1,841,117 $ 432,516 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 孫致中經理人 : 葉常菁會計主管 : 張麒星 121

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153 智擎生技製藥股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (106) 財審報字第 號 查核意見 智擎生技製藥股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表, 以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製, 足以允當表達智擎生技製藥股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與智擎生技製藥股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對智擎生技製藥股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 授權收入認列之正確性 事項說明智擎生技製藥股份有限公司目前主要業務係以對外技術授權為主, 民國 105 年度授權收入金額為 1,126,107 仟元, 占整體營業收入之 99%, 相關授權收入認列會計政策請詳財務報告附註四 ( 十七 ) 因授權收入需依個別授權合約條件認列收入, 且所認列收入之金 149

154 額重大, 故本會計師將授權收入認列之正確性列為查核重要事項之一 因應之查核程序本會計師已執行之查核程序彙總說明如下 : 取得管理階層授權收入認列之政策, 並確認授權收入之認列已經適當覆核及核准 檢視授權合約之內容, 確認管理階層認列收入所做之判斷符合合約之約定 確認授權收入之認列金額與時點係符合相關規定 確認取得適當佐證憑證 確認授權金之收取無重大疑慮 銀行存款之存在 事項說明智擎生技製藥股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日現金及約當現金餘額為新台幣 1,840,386 仟元, 占總資產之 47%; 未符合短期並具高度流動性, 可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小之定期存款 ( 表列 其他金融資產 - 流動 ) 餘額為 2,067,731 仟元, 佔合併總資產之 52% 由於前述資產占合併總資產比重高, 故本會計師將銀行存款之存在列為查核重要事項之一 因應之查核程序本會計師已執行之查核程序彙總說明如下 : 函證銀行帳戶及與金融機構的特殊約定, 確認銀行存款之存在及權利義務 驗證銀行帳戶函證對象必要資訊的真實性 取得期末銀行調節表檢查不尋常的調節項目 抽查鉅額現金收支之交易, 確認其交易性質係為營業所需 盤點實體定存單 確認表列現金及約當現金之定期存款符合會計財務報告附註四 ( 五 ) 所述約當現金之條件 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任 管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製允當表達之個體財務 報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導 150

155 因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估智擎生技製藥股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算智擎生技製藥股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 智擎生技製藥股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任 本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對智擎生技製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使智擎生技製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致智擎生技製藥股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表 151

156 是否允當表達相關交易及事件 6. 對於智擎生技製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責個體查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成個體財務報表之查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對智擎生技製藥股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 鄧聖偉 曾惠瑾 金融監督管理委員會核准簽證文號 : 金管證審字第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(79) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國 年 3 月 7 日 152

157 智擎生技製藥股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 1,840, $ 431, 應收帳款淨額六 ( 二 ) 4,464-4, 其他應收款 9,916-5, 其他應收款 - 關係人七 ( 一 ) 1, X 存貨六 ( 三 ) 10, 預付款項 其他金融資產 - 流動六 ( 四 ) 2,067, ,719, 其他流動資產 - 其他 XX 流動資產合計 3,934, ,162, 非流動資產 1550 採用權益法之投資六 ( 五 ) 3,547-1, 不動產 廠房及設備六 ( 六 ) 8, , 無形資產 遞延所得稅資產六 ( 二十 ) 7,991-58, 其他非流動資產六 ( 七 ) 3,493-3,482-15XX 非流動資產合計 24, , XXX 資產總計 $ 3,958, $ 3,236, ( 續次頁 ) 153

158 智擎生技製藥股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2150 應付票據 $ $ 2, 其他應付款 六 ( 八 ) 73, , 本期所得稅負債 六 ( 二十 ) 74, , 其他流動負債 XX 流動負債合計 149, ,673 2 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六 ( 二十 ) 10,445-13,071-2XXX 負債總計 159, ,744 2 股本 六 ( 十一 ) 3110 普通股股本 1,224, ,019, 資本公積 六 ( 十二 ) 3200 資本公積 1,773, ,811, 保留盈餘 六 ( 十三 )( 二十 ) 3310 法定盈餘公積 51, , 未分配盈餘 748, , 其他權益 3400 其他權益 ( 295) - ( 42) 庫藏股票 六 ( 十一 ) - - ( 87,255) ( 3) 3XXX 權益總計 3,798, ,159, 重大或有事項及未認列之合約承 九 諾 3X2X 負債及權益總計 $ 3,958, $ 3,236, 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 孫致中經理人 : 葉常菁會計主管 : 張麒星 154

159 智擎生技製藥股份有限公司個體綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十四 ) $ 1,134, $ 507, 營業成本 六 ( 三 )( 十五 )( 十八 )( 十九 ) ( 2,003) - ( 6,836) ( 1) 5900 營業毛利 1,132, , 營業費用 六 ( 十八 )( 十九 ) 及七 ( 一 ) 6100 推銷費用 ( 27,396) ( 3) 管理費用 ( 104,653) ( 9)( 56,408) ( 11) 6300 研究發展費用 ( 194,760) ( 17)( 114,740) ( 23) 6000 營業費用合計 ( 326,809) ( 29)( 171,148) ( 34) 6900 營業利益 805, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十六 ) 及七 ( 一 ) 30, , 其他利益及損失 六 ( 十七 ) ( 423) - 49, 採用權益法認列之子公 六 ( 五 ) 司 關聯企業及合資損益之份額 2,077 - ( 1,934) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計 31, , 稅前淨利 837, , 所得稅費用 六 ( 二十 ) ( 148,199) ( 13)( 12,970) ( 2) 8200 本期淨利 $ 689, $ 394, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 後續可能重分類至損益項目 ( 淨額 ) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 六 ( 五 ) ($ 253) - ($ 42) 其他綜合損益 ( 淨額 ) ($ 253) - ($ 42) 本期綜合損益總額 $ 689, $ 393, 基本每股盈餘六 ( 二十一 ) 9750 基本每股盈餘合計 $ 5.65 $ 3.23 稀釋每股盈餘六 ( 二十一 ) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 5.61 $ 3.20 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 孫致中 經理人 : 葉常菁 會計主管 : 張麒星 155

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161 智擎生技製藥股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 837,824 $ 406,992 調整項目收益費損項目 折舊費用 六 ( 六 )( 十八 ) 2,388 1,354 各項攤提 六 ( 十八 ) 處分不動產 廠房及設備損失 六 ( 十七 ) 員工認股權酬勞成本攤銷數 六 ( 十 ) 61,517 19,904 採用權益法認列子公司 ( 利益 ) 損失之份額 六 ( 五 ) ( 2,077 ) 1,934 利息收入 六 ( 十六 ) ( 28,693 ) ( 30,363 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收帳款淨額 ( 283 ) 1,437 其他應收款 ( 968 ) 1,832 其他應收款 - 關係人 ( 1,261 ) - 存貨 ( 10,185 ) - 本期所得稅資產 - ( 1,557 ) 預付款項 其他流動資產 - 其他 ( 53 ) 255 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 ( 1,948 ) 519 應付票據 - 關係人 - ( 201 ) 其他應付款 41,026 17,562 其他流動負債 營運產生之現金流入 898, ,660 收取之利息 25,310 28,111 支付所得稅 ( 54,628 ) - 營業活動之淨現金流入 868, ,771 投資活動之現金流量 其他流動金融資產減少 ( 增加 ) 652,054 ( 2,719,785 ) 取得採權益法之投資 六 ( 五 ) - ( 3,699 ) 購置不動產 廠房及設備 六 ( 六 ) ( 479 ) ( 9,405 ) 電腦軟體成本增加 ( 468 ) ( 691 ) 其他非流動資產增加 ( 11 ) ( 706 ) 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 651,096 ( 2,734,286 ) 籌資活動之現金流量員工行使認股權 19,158 7,959 資本公積配發現金 ( 101,561 ) - 發放股東現金股利 ( 101,561 ) ( 101,945 ) 轉讓庫藏股 72,682 - 買回庫藏股 - ( 87,255 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 111,282 ) ( 181,241 ) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 1,408,732 ( 2,466,756 ) 期初現金及約當現金餘額 431,654 2,898,410 期末現金及約當現金餘額 $ 1,840,386 $ 431,654 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 孫致中經理人 : 葉常菁會計主管 : 張麒星 157

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187 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況財務狀況比較分析表 單位 : 新台幣仟元 會計項目 年度 104 年度 105 年度 增減變動 金額 % 流動資產 3,163,588 3,935, , 非流動資產 74,994 23,528 (51,466) (68.63) 資產總額 3,238,582 3,959, , 流動負債 66, ,038 83, 非流動負債 13,071 10,445 (2,626) (20.09) 負債總額 79, ,483 81, 股本 1,019,650 1,224, , 預收股本 資本公積 1,811,149 1,773,870 (37,279) (2.06) 保留盈餘 415, , , 其他權益 (42) (295) (253) (602.38) 庫藏股票 (87,255) 0 87, 權益總額 3,159,171 3,798, , ( 一 ) 最近二年度資產 負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響 1. 流動資產增加主要係現金及約當現金較去年同期增加所致 2. 非流動資產減少主要係遞延所得稅資產減少所致 3. 流動負債增加主要係其他應付款及本期所得稅負債增加所致 4. 非流動負債減少主要係遞延所得稅負債減少所致 5. 保留盈餘增加主要係 105 年度盈餘增加所致 6. 其他權益減少主要係認列國外營運機構財務報表匯率換算所產生之損失所致 6. 庫藏股票減少係本期將購入之庫藏股票全數轉讓予員工所致 ( 二 ) 影響重大者未來因應計劃說明 1. 影響 : 無 2. 未來因應計劃 : 不適用 183

188 二 財務績效 財務績效比較分析表 單位 : 新台幣仟元仟 會計項目 年度 104 年度 105 年度 增減變動 金額 % 營業收入總額 507,244 1,134, , 減 : 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 507,244 1,134, , 營業成本 6,836 2,003 (4,833) (70.70) 加 : 聯屬公司間已實現銷貨毛利 減 : 聯屬公司間未實現銷貨毛利 營業毛利 500,408 1,132, , 營業費用 173, , , 營業利益 ( 淨損 ) 327, , , 營業外收入及支出 79,666 29,784 (49,882) (62.61) 繼續營業部門稅前淨利 ( 淨損 ) 406, , , 所得稅利益 ( 費用 ) (12,970) (148,282) (135,312) (1,043.27) 本期淨利 ( 淨損 ) 394, , , 本期其他綜合損益之稅後淨額 (42) (253) (211) (502.38) 本期綜合利益 ( 損失 ) 總額 393, , ,

189 ( 一 ) 最近二年度營業收入 營業純益及稅前純益重大變動之主要原因 : 1. 營業收入及營業純益較去年同期增加主要原因 (1) 105 年度安能得向韓國 (MFDS) 提出新藥上市申請, 依合約認列階段授權金收入美金 10,000 仟元 ( 新台幣約為 323,600 仟元 ) (2) 105 年度安能得取得歐洲 (EMA) 上市許可, 及已開始於歐洲地區銷售, 依合約認列階段授權金收入美 25,500 仟元 ( 新台幣約為 802,508 仟元 ) 2. 營業外收支較去年同期減少, 主要係因本期美金兌台幣呈現貶值趨勢, 且本期因收取階段授權金, 故美金存款部位增加, 致本期經評價後產生兌換損失 3. 本期稅前純益較上年度增加, 主要係 105 年度安能得依合約認列階段授權金收入增加所致 ( 二 ) 預期銷售數量與其依據 : 本公司治療胰腺癌病患的第二線藥物安能得已於 105 年 6 月在台灣地區正式上市 106 年度預計銷售數量約 600~800 針, 主要根據台灣胰腺癌罹患率 醫院進藥情形及國家健保政策而定 未來, 本公司除認列安能得 於台灣地區的銷售收入之外, 尚可依研發進度收取階段里程碑授權金及其於歐洲及亞洲地區上市銷售後, 依銷售金額比例所收取之權利金 故本公司未來營收獲利逐年成長, 應屬可期 ( 三 ) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃 : 本公司治療胰腺癌病患的第二線藥物安能得已於 104 年 10 月分別獲得台灣衛生福利部 (Taiwan FDA) 及美國食品暨藥物管理局 (US FDA) 核准, 並已於 105 年 6 月在台灣地區正式上市, 而在 105 年 10 月更獲得歐洲 EMA 新藥上市許可, 對公司未來財務業務應屬正面之影響, 並有利於本公司持續相關營運計劃的進行 185

190 三 現金流量 現金流量分析 單位 : 新台幣仟元 期初現金餘額 全年來自營業 活動淨現金流量 全年投資及籌資 活動現金流入量 現金剩餘 ( 不足 ) 數額 現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃 432, , ,216 1,841, ( 一 ) 最近年度現金流量變動之分析說明 : 1. 營業活動淨現金流入 : 主要係 105 年度安能得向韓國 (MFDS) 提出新藥上市申請, 依 合約認列階段授權金收入美金 10,000 仟元 ( 新台幣約為 323,600 仟元 ); 另安能得取 得歐洲 (EMA) 上市許可, 及已開始於歐洲地區銷售, 依合約認列階段授權金收入美 25,500 仟元 ( 新台幣約為 802,508 仟元 ), 致全年來自營業活動淨現金流量達新台幣 870,385 千元 2. 全年投資及融資活動現金流入 ( 出 ) 量 :538,216 仟元, 主要係存款期間達 3 個月以上 之其他流動金融資產 - 定期存款減少達 652,054 仟元所致 ( 二 ) 流動性不足之改善計畫 : 無 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析 : 單位 : 新台幣仟元 期初現金餘額 預計全年來自營業 活動淨現金流量 預計全年投資及籌資 活動現金流入 ( 出 ) 量 預計現金剩餘 ( 不足 ) 數額 預計現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃 1,841, ,581 (306,458) 2,088, 營業活動現金流入 : 主要係因預估安能得全球申請藥品許可證之進度所收取的階段 授權金 台灣地區之營業收入, 扣除引進新研發產品暨投入 PEP503 PEP06 等產品 之相關支出所致, 預計營業活動之淨現金流入計 553,581 仟元 2. 預計全年投資及融資活動現金流出量 :306,458 千元, 主要係支付現金股利所致 3. 現金不足額之補救措施及流動性分析 : 不適用 186

191 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ( 一 ) 重大資本支出之運用情形及其資金來源 : 無 ( 二 ) 對財務業務之影響 : 不適用 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計劃 ( 一 ) 本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內控制度之 投資循環 及 取得或處分資產處理程序 等辦法辦理, 上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過 ( 二 ) 獲利或虧損之主要原因及改善計畫 轉投資公司名稱 獲利或虧損金額 轉投資政策 虧損之主要原因 改善計劃 未來一年投資計劃 PharmaEngine Europe 獲利 2,077 仟元 新藥開發 其主要營業活動為於歐洲尋找符合公司策略之新藥開發案 持續於歐洲尋找符合公司策略之新藥開發案 歐洲新藥開發網路之建立 六 風險事項應分析評估事項 ( 一 ) 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 1. 利率 匯率變動對公司損益之影響 105 年度 項 目 利息收 ( 支 ) 兌換 ( 損 ) 益 淨額 28,700 仟元 (407) 仟元 佔營收淨額比率 2.53 % 0.04% 佔稅前淨利比率 3.43 % 0.05% 2. 未來因應措施 (1) 利率 : 針對銀行利息收入方面, 加強與銀行密切聯繫, 了解利率趨勢, 以爭取最優惠的存款利率 (2) 匯率 : 注意國際匯市各主要貨幣之走勢及非經濟因素之國際變化, 掌握匯率走勢得以及時應變, 同時於委託研發合約議價或支付國外廠商技術授權金時, 考量公司帳上之外幣部位, 將盡量以帳上外幣支應, 以降低因匯率變動所產生之風險 (3) 通貨膨脹 : 根據行政院主計處統計,105 年度全年消費者物價指數平均上漲 1.40%, 通貨膨脹情形尚屬正常, 對本公司損益無重大影響 187

192 ( 二 ) 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1. 本公司並未從事高風險或高槓桿投資, 各項投資皆經過謹慎評估後依公司規章執行 ; 另本公司並未將資金貸予他人及未有為他人背書保證行為 ; 另外, 本公司並無從事衍生性金融商品交易之情事 2. 適用金融商品 ( 含衍生性金融商品 ) 之避險性交易種類 目標 方法 成效與會計處理 : 本公司因不從事衍生性金融商品交易而未採用避險會計 3. 本公司未來若因業務需要而需進行資金融通 為他人背書保證或從事衍生性金融商品交易之必要, 仍將依據本公司所制定之相關作業程序辦理, 並依法令規定及時且正確公告各項資訊 ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 1. 最近年度研發計畫 未完成研發計畫之目前進度茲就本公司最近年度研發計畫 ONIVYDE PEP503 及 PEP06 之目前進度分別說明如下 : (1) ONIVYDE A. 最近年度研發計畫 未完成研發計畫之目前進度 ONIVYDE 在 100 年 5 月對外授權予美國 MERRIMACK 公司 智擎公司迄今已針對 ONIVYDE 完成了多項人體臨床試驗, 而全球超過 700 位癌症病患曾經參與該藥物相關臨床試驗, 包括四項第一期人體臨床試驗 三項第二期人體臨床試驗 ( 胃癌 胰腺癌及大腸直腸癌 ), 及一項第三期人體臨床試驗 ( 胰腺癌 ) 其已分別獲得台灣衛生福利部(Taiwan FDA) 美國食品暨藥物管理局 (US FDA) 及歐洲 EMA 核准上市 B. 目前在進行第一線胰腺癌 大腸直腸癌 腦癌 兒童骨癌等適應症 C. 預計投入之研發費用 : 根據授權合約, 係由 Ipsen 公司負擔 ONIVYDE 在授權區域中全部的開發費用, 本公司相關研發人員參與該產品之開發設計與發展 D. 影響該藥品研發成功的關鍵因素為 : ONIVYDE 產品的安全性 療效及方便性是否符合各國審批藥品及市場的要求 (2) PEP503 A. 最近年度研發計畫 未完成研發計畫之目前進度 PEP503 為 101 年 8 月智擎公司從法國 NANOBIOTIX S.A. 公司透過授權取得 ( 該公司命名為 NBTXR3 ), 其提升放射線治療 (RADIOENHANCER) 技術系列中第一個產品之亞太地區獨家授權, NBTXR3 利用創新的方法來克服現今放射線治療的限制, 以彌補現今放射線治療的不足 PEP503 是具有開發創新性的癌症治療產品, 智擎公司引進該專案是希望透過引進該技術, 除了可以讓放射線治療更容易殺死腫瘤細胞外, 還可以使腫瘤周圍的健康組織受到較少的影響或傷害, 由於研發抗癌新藥應用於人體癌症治療, 藥物安全性為首要之考量, 所以透過 PEP503 獨特的作用機轉, 使得 PEP503 的將集中作用於腫瘤部位, 對病患的傷害及副作用將低於一般的化療藥物, 希望在現有的癌症 188

193 放射線標準治療中, 可以扮演一重要的角色, 來彌補現今放射線治療的不足 103 年 10 月本公司與 Nanobiotix 公司針對罹患軟組織肉瘤 (soft tissue sarcoma ) 的病患, 共同進行一項跨國之樞紐性臨床試驗 (pivotal trial), 該試驗已於 104 年第二季在歐洲開始進行收案, 預估於全球 13 個國家共 39 家醫院將收受 156 位病患 ; 而在亞太地區係由智擎公司負責收案, 且已有多位病患進入該試驗,106 年 3 月底, 獨立數據監控委員會 (IDMC) 完成該試驗結果的期中評估, 期中評估係基於該試驗預計收受 156 位病患患者之三分之二即 104 位病患, 其於本試驗之安全性和可用的療效數據結果來分析, 根據分析結果,IDMC 建議持續進行軟組織肉瘤 NBTXR3 的樞紐性試驗 本項試驗預計於 106 年完成試驗收案 本公司已於台灣進行直腸癌 (rectal cancer) 第一 / 二期臨床試驗, 該臨床試驗目前持續進行中 本公司同時進行 PEP503 的第二臨床適應症頭頸癌 (head and neck cancer) 第一 / 二期臨床試驗, 已於 105 年第四季開始收案 B. 預計 106 年 ~108 年研發支出約 578,000 仟元 C. 預計將於 106 年該產品完成樞紐性試驗臨床試驗結束後, 對外授權 D. 影響該藥品研發成功的關鍵因素為 : PEP503 產品研發過程的時效性 嚴謹度及創新性是否符合各國審批藥品的要求 (3) PEP06 ( 暫定合作代號 ): A. 最近年度研發計畫 未完成研發計畫之目前進度智擎公司於 2013 年 1 月與廣州必貝特醫藥技術有限公司 (BeBetter, Guangzhou, China) 簽署合作暨委託研究合約, 雙方將針對癌症療法合作開發新成份新藥 此次合作案對智擎公司具有重要的目的與意義, 除了智擎公司可藉此跨出海峽兩岸合作開發新藥重要的第一步外, 同時在智擎公司的新藥發展專長 (development) 架構下, 結合廣州必貝特公司的新藥研究專長 (research), 使智擎公司可在候選新藥開發成功後, 大幅提高對外授權的效益與獲利 B. PEP06 目前規劃為自早期藥物合成開始研究至臨床前試驗開發之專案, 目標為治療數項實體腫瘤 目前已經初步鎖定兩項發展藥物方向, 針對其藥物作用機轉, 進行分析國際上若干臨床階段試驗中癌症藥物的結構, 找出研究相關藥物結構的技術, 設計和合成新成份新藥或相關衍生物新藥, 並能取得專利為目標發展最適的藥物候選物 (development candidate), 以確定能夠進入執行人體臨床試驗 (clinical stage) C. 預計 106 年 ~109 年研發支出約 300,000 仟元 D. PEP06 目前已完成化合物命名與專利申請工作, 也進行初步的非 GLP 毒理試驗與動物腫瘤模式的有效性評估等更多相關動物試驗 E. 影響該藥品研發成功的關鍵因素為 : PEP06 產品研發過程的時效性 嚴謹度及創新性是否符合各國審批藥品的要求 2. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1) ONIVYDE A. 未來研發計畫未來將積極完成第一線胰腺癌 小細胞肺癌 大腸直腸癌等適應症 B. 預計投入之研發費用 : 根據授權合約, 係由 Ipsen 公司負擔 ONIVYDE 在授權區域中全部的開發費用, 本公司相關研發人員參與該產品之開發 189

194 設計與發展 (2) PEP503 A. 未來研發計畫規劃於 105 年中開始進行軟組織肉瘤樞紐性臨床試驗,106 年完成試驗 本公司 105 年中開始進行直腸癌第一 / 二期臨床試驗, 預計 107 年底完成收案 另 PEP503 頭頸癌 (head and neck cancer) 第一 / 二期臨床試驗, 已於 105 年第四季開始收案, 預計 108 年中完成收案 B. 預計 105 年 ~108 年研發支出約 578,000 仟元 (3) PEP06 A. 未來研發計畫規劃於 107 年中進入第一期臨床試驗,109 年完成第一期臨床試驗 B. 預計 106 年 ~109 年研發支出約 300,000 仟元 ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響 (1) 政府為發展我國生技新藥產業, 成為帶動經濟轉型的主力產業, 於 96 年完成制定生技新藥產業發展條例並經由立法院通過公告 (2) 政府為確保藥品在製造 儲存及運輸過程之品質及包裝完整性得以維持, 積極推動西藥藥品實施 GDP 制度, 衛生福利部於 105 年 2 月公告 GDP 施行項目及時程, 凡持有冷鏈製劑藥品 ( 含疫苗 ) 許可證之製藥業者應於 105 年 8 月 31 日前須向衛生福利部提出 GDP 檢查申請 (3) 政府為因應中國大陸市場興起及促進海峽兩岸熱絡交流, 已促成簽署多項合作協議, 包括海峽兩岸經濟合作架構協議 (ECFA) 海峽兩岸醫藥衛生合作協議及海峽兩岸智慧財產權保護合作協議等, 共同推動兩岸臨床試驗及醫藥品研發合作, 並於 2016 年 4 月兩岸同時宣布互相認可台灣及大陸共 8 家醫院之臨床試驗結果 2. 因應措施 (1) 於 98 年智擎公司申請通過經濟部認定為符合生技新藥條例獎勵之公司 (2) 智擎已向衛生福利部申請 GDP 符合性評鑑審查, 並於 106 年 3 月獲得衛生福利部函文通過符合 GDP 規範 (3) 智擎公司已加入 台灣研發型生技新藥發展協會 (Taiwan Research-based Biopharmaceutical Manufacturers Association, TRPMA), 協助推動兩岸臨床試驗及醫藥品研發合作 ( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施面對人口老化趨勢, 罹患癌症人數快速成長上升,2000 年癌症取代心血管病成為世界死亡人數最多的疾病, 根據 IMS 的資料, 全球癌症藥品市場在 2015 年銷售額達到 億美元, 較 2014 年成長 14% 近幾年來, 癌症治療領域不斷有新的藥物上市, 對於癌症的治療有很大的進步 尤其針對癌症細胞表面特殊標記, 開發出具有辨識癌症細胞功能的標靶藥物, 以達到專一性殺死癌細胞, 再加上傳統癌症 190

195 化療藥物以提高治療率並減少副作用 本公司治療胰腺癌病患的第二線藥物 ONIVYDE 已分別獲得台灣衛生福利部 (TAIWAN FDA) 美國食品暨藥物管理局(US FDA) 及歐洲 EMA 核准上市, 對公司未來財務業務應屬正面之影響, 並有利於本公司持續相關營運計劃的進行 因此, 短期內科技改變及產業變化不會對本公司財務業務產生立即且重大的影響, 另本公司將積極持續投入癌症新藥如 PEP503 及 PEP06 或其他新專案的研發, 來因應科技改變及產業變化 ( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司以國際策略聯盟的方式, 進行新藥開發 (Drug development), 為降低新藥開發的風險, 並期望與合作夥伴達到雙贏的目的, 以 No Research, Development Only (NRDO) 與 Networked Pharma (Out-sourcing) 的模式, 成為 整合型新藥開發公司, 期許建立台灣新藥開發產業價值鏈與成功的案例 本公司現有產品專案 ONIVYDE 已分別獲得台灣衛生福利部 (Taiwan FDA) 美國食品暨藥物管理局 (US FDA) 及歐洲 EMA 核准上市, 足證本公司致力於新藥開發的努力, 已獲國內外醫療院所與新藥開發領域專業人士之認同 ; 並致力於健全公司內部制度與資本結構, 對於公司信譽或公司債信方面皆有正面影響 ( 七 ) 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 無 ( 八 ) 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 無 ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 1. 進貨集中風險 本公司安能得產品係向美國 Merrimack 公司採購, 該公司為本公司安能得產品之授權合作夥伴, 另本公司得視該產品銷售情形, 自行決定是否自行製造, 使本公司產品之銷售不受進貨來源之限制 2. 銷貨集中風險 本公司安能得產品之主要銷售對象為國內醫學中心 區域醫院等中大型醫院為主要銷售對象, 並無銷貨集中風險之情事 ( 十 ) 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施最近年度及截至年報刊印日止, 本公司董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 並無股權之大量移轉之情事 ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施本公司於 105 年 6 月 15 日召開股東會全面改選董事, 並由董事會選舉孫致中先 191

196 生擔任董事長 1. 本公司自公司成立以來, 主要由董事長負責公司策略方向, 而由總經理領導經營團隊負責執行公司之日常運作 公司成立以來, 一直以 No Research, Development Only (NRDO) 與 Networked(out-source) 的營運模式來開發新藥, 新任董事長就任後, 智擎公司之策略方向不變, 營運仍正常進行, 不因該事件而有重大影響 2. 更換新董事長對公司經營最大之風險在於改變公司策略方向 經營理念和公司主要經營團隊離職, 孫致中先生自擔任本公司董事長以來, 其仍以 No Research, Development Only (NRDO) 與 Networked(out-source) 的營運模式來開發新藥, 並貫徹使公司成為專業癌症及亞洲特殊疾病治療開發之生技製藥公司經營理念 ; 另本公司自去年 6 月以來, 仍由主要經營團隊在經營公司, 綜上, 更換新董事長對本公司之經營風險而言, 應無重大之影響 3. 因應措施 : 更換新董事長雖然對公司經營風險並無重大之影響, 然本公司仍致力於改進公司治理及各項經營管理制度化, 讓公司之經營正常運作, 不至於因董事成員之改變而有重大影響 ( 十二 ) 訴訟或非訟事件, 應列明公司及公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形 : 1. 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前之處理情形 : 無此情事 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 : (1) 董事 ( 含持股比例超過百分之十之大股東 ) A. 台灣東洋藥品工業股份有限公司 ( 以下簡稱台灣東洋公司 ) a. 台灣東洋公司前董事長林榮錦涉及證券交易法加重背信罪等案, 台北地檢署於民國一 四年六月, 以其已違反證交法為由提起公訴, 該訴訟目前仍在台北地院審理中 b. 台灣東洋公司於民國一 五年五月三十一日向瑞士 Inopha AG 公司於瑞士楚格州地方法院提起確認雙方間之十三份授權合約無效, 並請求瑞士 Inopha AG 公司返還侵權利益, 目前法院已受理在案並進行準備程序中 192

197 c. 晟德大藥廠股份有限公司於民國一 五年七月一日向台北地方法院對台 灣東洋公司提起有關 Risperidone 學名藥確認契約關係之民事訴 訟, 該訴訟目前仍在台北地方法院審理中 綜上, 上述繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 尚待各法院之最終裁定, 其結果尚不至於對本公司股東權益或證券價格有重大影響 B. 其他董事及大股東 : 無 (2) 總經理 : 無 (3) 從屬公司 : 無 ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施 : 無 七 其他重要事項 ( 一 ) 關鍵績效指標 (Key Performance Indicator) 本公司主要從事新藥開發, 具行業特殊性的關鍵指標, 主要為新藥開發是否達到預定的里程碑 (Milestone), 茲就本公司 105 年度之具行業特殊性 KPI 達成情形摘述如下 : KPI 105 年預定目標 105 年實際達成情形 KPI 達成率 安能得合併療法獲得歐洲 EMA 及亞洲新藥上市銷售許可 105 年 5 月安能得合併療法獲得韓國食品藥物安全部 (MFDS) 接受申請新藥上市 67% 送件 ;105 年 10 月獲得歐洲 EMA 上市銷 產品發展構面 PEP503 完成軟組織肉瘤 (soft tissue 售許可 該試驗之亞洲地區收案人數超過預算 ; 另 >100% sarcoma ) 樞紐性臨床試驗 (pivotal 該產品申請歐洲合格產品認證 (CE trial) 之亞洲地區收案 Marking) PEP06 提出專利申請 完成專利申請 100% 公司發展構面 更新 ERP 系統, 修訂 QC 系統和 SOP 制度 完成相關 ERP 系統更新和制度修訂 100% 193

198 ( 二 ) 資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎 1. 備抵壞帳之評估依據及基礎 (1) 本公司備抵壞帳產生的主要原因係案應收款項及催收款項之收回可能性評估提列 本公司係依據對客戶之應收款項及催收款項帳齡分析 信用評等及經濟環境等因素, 定期評估應收帳款及催收款項之收回可能性 (2) 提列依據 : 依照逾期應收帳款金額提列比例, 每季提列一次, 提列比例如下 : 類別 預期金額期間 提列比例 應收款項 六個月以內 提列 10% 六個月到一年以內 提列 30% 一年以上或產生回收困難者 提列 100% (3) 截至目前為止, 本公司帳款回收情形良好, 未有帳款逾期或發生壞帳之情形, 尚無需提列備抵壞帳 2. 備抵存貨跌價之評估依據及基礎 跌價損失 : 本公司之商品存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量, 成本依移動平均法決定 比較成本與淨變現價值孰低時, 採逐項比較法, 淨變現價值, 係指在正常營運過程中, 預計售價扣除變動推銷費用後之餘額 呆滯損失 : 呆廢倉 : 提列 100%; 效期短於半年 : 提列 70%; 效期已過 : 提列 100% 截至目前為止, 本公司存貨銷售情形良好, 未有存貨跌價或呆滯之情形, 尚無需提列備抵存貨跌價損失 3. 不動產 廠房及設備之折舊方法及年限 (1) 本公司目前並無不動產及廠房, 設備之後續衡量採成本模式, 按估計耐用年限以直線法提列折舊 設備各項組成若屬重大, 則單獨提列折舊 194

199 (2) 本公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值 耐用年限及折舊方法進行檢視, 若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時, 或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動, 則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號 會計政策 會計估計變動及錯誤 之會計估計變動規定處理 各項資產之耐用年限如下 : 項目電腦通訊設備辦公設備試驗設備 耐用年限 3~5 年 5 年 5 年 租賃改良 3~5 年 4. 金融資產備抵之評估依據及基礎 (1) 本公司公平價值變動列入損益之金融資產及負債所使用之方法及假設如下 : 原始認列時, 係以公平價值衡量 後續評價時, 以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益 衍生性金融商品公平價值係以評價方法估計之 ; 當公平價值為正值時, 列為金融資產 ; 當公平價值為負值時, 列為金融負債 本公司並無公平價值變動列入損益之金融資產及負債之情事, 故無產生原因 (2) 股票及存託憑證以外之金融商品, 係以買價或賣價決定其公平價值 : A. 本公司估計金融商品公平價值 a. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值, 因為此類商品到期日甚近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 此方法應用於現金及約當現金 應收票據及款項 其他應收款 短期銀行借款 應付票據及款項 b. 受限制資產 - 流動係以市場價格為公平價值 若無市場價格可供參考, 則依帳面價值為公平價值 c. 採權益法之長期股權投資如有市場價格可循時, 以市場價格為公平價值 若無市場價格可供參考, 則依帳面價值為公平價值 d. 存出保證金及存入保證金因無明確到期日, 故以帳面價值估計公平價值 e. 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時, 則以此市場價格為公平價值 若無市場價格可供參考時, 則採用評價方法估計 本公司採用評價方法所使用之估計及假設, 與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致 f. 應付公司債係以預期現金流量之折現值估算公平價值 195

200 B. 備供出售金融資產包含債務商品與權益商品, 原始認列時, 係以公平價值衡量, 並加計取得之交易成本 ; 後續評價時, 係以公平價值衡量, 且其價值變動列為股東權益調整項目, 累積之利益或損失於金融資產除列時, 列入當年度損益 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交割日會計處理 公平價值之基礎, 除結構式定期存款係以評價方法估計公平價值外, 開放型基金受益憑證係年底淨資產價值, 上市公司股票係年底收盤價, 其餘債務商品係年底收盤價 現金股利於被投資公司股東會決議日認列收益 ; 但如現金股利係依據投資前之淨利宣告, 則此股利列為投資成本之減項 股票股利不列為投資收益, 僅註記股數增加, 並按增加後之總股數重新計算每股成本 債務商品原始認列金額與到期金額間之差額, 採用利息法攤銷, 其攤銷數認列為當年度損益 若有減損之客觀證據, 則認列減損損失 惟後續期間減損金額減少時, 備供出售權益商品之減損減少金額應認列為股東權益調整項目 ; 備供出售債務商品之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關, 則予以迴轉並認列為當年度利益 本公司並無備供出售金融資產之情事, 故無產生原因 C. 持有到期日金融資產係意圖持有至到期日之債務商品, 以利息法攤銷折溢價後之成本衡量 原始認列時, 係以公平價值衡量, 並加計取得之交易成本, 再於除列 價值減損或攤銷時認列損益 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交割日會計處理 若有減損之客觀證據, 則認列減損損失 惟後續期間減損金額減少, 且明顯與認列減損後發生之事件有關, 則予以迴轉並認列為當年度利益, 但該迴轉不得使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 本公司並無持有到期日金融資產之情事, 故無產生原因 D. 以成本衡量之金融資產係未具有重大影響力且無法可靠衡量公平價值之未上市 ( 櫃 ) 股票及基金等投資, 以原始認列之成本衡量 股票及基金出售時, 其成本係按加權平均法計算 若有減損之客觀證據, 則認列減損損失, 此減損損失嗣後不得迴轉 與以成本衡量之金融資產有關之現金股利及股票股利, 其會計處理比照備供出售金融資產 本公司並無以成本衡量之金融資產之情事, 故無產生原因 (3) 有無採用避險會計其目標與方法本公司未採用避險會計故不適用 ( 三 ) 營運部門別的分析本集團運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導, 主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效 196

201 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 ( 一 ) 關係企業合併營業報告書 1. 關係企業組織圖 智擎生技製藥股份有限公司 100% 自有資金投資 PharmaEngine Europe Sarl 2. 關係企業基本資料 單位 : 歐元 企業名稱 設立日期 地址 實收資本額 主要營業或生產項目 EUR PharmaEngine rue du Dragon Paris 100,000 診斷性產品的研發和登 Europe Sarl 記, 特別是醫藥品 藥物 及醫療器材 3. 推定為有控制與從屬關係者, 其相同股東資料 : 無此情事 4. 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 : 生技醫療業 5. 各關係企業董事 監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股或出資情形 105 年 12 月 31 日 ; 單位 : 股 企業名稱 職稱 姓名或代表人 持有股份 股數 持股比例 PharmaEngine 董事 葉常菁 0 0 Europe Sarl 董事暨總經理 Alain Herrera M. D 各關係企業營運狀況 105 年 12 月 31 日 ; 單位 : 歐元 企業名稱 實收 資產 負債總 淨值 營業 營業 本期損益 ( 稅 每股 資本額 總值 額 收入 利益 後 ) 盈餘 PharmaEngine Europe Sarl 100, ,970 52, , ,000 50,299 48,183 不適用 197

202 ( 二 ) 關係企業合併財務報表 : 本公司 105 年度依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報告 ( 三 ) 關係報告書 : 1. 背書保證 : 無 2. 資金貸與他人 : 無 3. 從事衍生性商品交易 : 無 二 最近年度及截止年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 : 無 三 最近年度及截止年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 無 198

203 智擎生技製藥股份有限公司 董事長 : 孫致中

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