青海交通投资公司

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1 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据募集说明书 本期发行金额注册金额发行期限担保情况信用评级机构信用评级结果 人民币 5 亿元人民币 15 亿元 7 年无担保大公国际资信评估有限公司主体 :AA; 债项 :AA 发行人 : 青海交通投资有限公司 主承销商及簿记管理人 : 招商银行股份有限公司 二零一二年七月

2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督

3 目录 第一章释义... 1 第二章风险提示及说明... 4 一 债务融资工具的投资风险... 4 二 与发行人业务相关的风险... 4 第三章发行条款 一 主要发行条款 二 簿记建档安排 三 分销安排 四 缴款和结算安排 五 登记托管安排 六 上市流通安排 第四章募集资金运用 一 募集资金主要用途 二 公司承诺 第五章公司基本情况 一 公司基本情况 二 发行人历史沿革以及现状 三 发行人股东情况 四 发行人经营独立性情况 五 发行人下属子公司情况 六 发行人治理情况 七 发行人内控机制 八 发行人董事 监事及其他高级管理人员情况 九 发行人人力资源情况 十 发行人主营业务状况 十一 发行人所在行业状况 十二 青海省经济发展及财政实力情况 十三 发行人在行业中的地位和竞争优势 十四 发行人战略目标及发展规划 十五 发行人未来五年投资规划 第六章公司主要财务状况 一 财务报表的编制基础及适用会计制度 二 合并范围及变动情况 三 发行人最近三年及一期主要会计数据 四 主要财务指标 五 资产结构分析 六 负债结构分析 七 股东权益结构分析 八 利润情况分析 九 现金流情况分析 十 偿债能力分析 十一 资产运营效率分析 十二 公司有息债务情况 十三 公司关联方关系及交易 十四 公司重大或有事项或承诺事项 i

4 十五 发行人资产抵 质押及其他限制用途情况 十六 违法违规情况 十七 公司购买金融衍生品 大宗商品期货 理财产品及海外投资情况调查 第七章公司的资信状况 一 发行人及本期中期票据的信用评级 二 发行人银行授信情况 三 发行人债务违约记录 四 发行人债务融资工具偿还情况 五 直接债务融资工具申请情况 第八章债务融资工具担保 第九章偿债计划 一 中期票据存续期内债务到期情况 二 偿债保障措施 三 发行人现金流量预测 第十章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第十一章公司信息披露工作安排 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据存续期内定期信息披露 四 本息兑付事项 第十二章违约责任和投资者保护机制 一 违约事件 二 发行人违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十三章本次中期票据发行的有关机构 第十四章备查文件及查询地址 一 备查文件 二 查询地址 附录 1 计算公式 ii

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 本公司 / 公司指青海交通投资有限公司 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限 ( 一年以上 ) 还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指 期限为 7 年的 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据募集说明书 发行公告 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据发行公告 主承销商 指 招商银行股份有限公司 簿记建档 指 在发行日记录投资者认购债务融资工具利率 / 价格及数量意愿并进行配售的程序 簿记管理人 指 根据 青海交通投资有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 制定簿记建档程序并负责簿记建档操作的主承销商 承销团 指 主承销商为发行 青海交通投资 有限公司非金融企业债务融资工 1

6 具承销协议 项下某期债务融资工具而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队 承销协议 指 公司与主承销商签订的 青海交通投资有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 主承销商为与其他承销商共同承销 青海交通投资有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 项下某期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利 义务 责任和工作安排等内容的书面协议 余额包销 指 主承销商在募集说明书载明的缴款日, 按发行利率 / 价格将本方包销额度比例内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指全国银行间债券市场 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 工作日 指 指每周一至周五, 不含法定节假日或休息日 元 指 如无特别说明, 指人民币元 中国 指中华人民共和国 2

7 近三年 指 2009 年 2010 年和 2011 年 最近三年及一期 指 2009 年 2010 年 2011 年和 2012 年 1-3 月 青海省国资委 指青海省人民政府国有资产监督管 国资委 省交通厅 指 指 理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 青海省人民政府交通厅 省高管局 省建管局 融科公司 指 指 指 青海省高等级公路建设管理局 青海省公路建设管理局 青海融科投资建设管理有限公司 政府还贷性公路 指县级以上地方人民政府交通运输 主管部门利用贷款或者向企业 个人有偿集资建成的收费公路 经营性公路 指国内外经济组织依法投资建设或 计重收费 指 者依法受让政府还贷公路收费权 的收费公路 按照载货类通行车辆的重量 ( 车货总重 ) 来计取通行费的收费模式 国高网 指国家高速公路网, 由 7 条首都放 射线 9 条南北纵线和 18 条东西 横线组成, 也称 7918 网, 总 建设规模约 8.5 万公里, 计划于 2020 年建成 3

8 第二章风险提示及说明 投资者在评价公司发行的此次中期票据时, 除本募集说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期中期票据存续期内, 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 但发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响本期中期票据的流动性, 导致投资者在中期票据转让和临时性变现时面临困难 ( 三 ) 偿付风险发行人目前财务状况良好, 现金流充裕, 金融机构授信相对充足, 具有较强的偿付能力 如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化, 或者受市场环境等不可控因素影响, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能影响本期中期票据本息的按期足额偿付 二 与发行人业务相关的风险 ( 一 ) 财务风险发行人所在行业为资本密集型行业, 资金投入量大, 期限长 公司融资方式较为单一, 主要融资手段为银行借款, 资产流动性偏低, 存在一定的财务风险 1. 资产所有权受限的风险截至 2012 年 3 月末, 发行人长期银行借款 42, 万元, 用以公路建设, 其中, 借款由海西天木路建管理有限责任公司以天峻至木里二级公路收费权提供质押担保 由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务, 资产所有权受限可能影响本期中期票据本息的按期足额偿付 2. 资本支出较大的风险发行人所属公路建设运营行业属于资本密集型行业, 对资金的需求较大 虽然发行人偿债能力 声誉和信用记录良好, 但随着发行人主业的快速发展以及未来发展规划的实施, 经营规模及项目投资规模将快速扩张 根据目前在建项目及未来七年投资规划, 发行人涉及总投资 亿元, 其中中央投资 亿元, 地方自筹 亿元 3. 融资结构单一的风险 4

9 由于行业特点, 公司经营不存在大量的商业信用, 截至本期中期票据发行前, 公司尚未通过发行债券等方式直接融资, 部分项目建设资金来自于银行借款 因此, 在特定经济环境下, 单一的融资结构可能会导致公司融资困难 4. 经营性现金流对到期债务覆盖率相对较低的风险最近三年及一期, 发行人经营活动现金流入小计分别为 50, 万元 66, 万元 96, 万元和 42, 万元 最近三年及一期, 发行人经营性活动现金净流入量分别为 29, 万元 21, 万元 61, 万元和 21, 万元 本期中期票据存续期内, 除兑付利息, 发行人一次性还本的压力仍然存在 未来, 随着在建公路不断建成并投入运营, 发行人经营性现金流将稳步增加, 在一定程度上将强化公司本息偿付能力 但是, 如果发行人经营活动现金流量未能达到预期, 又适逢货币政策紧缩, 不能从外部获取流动性, 将对发行人的偿债能力产生一定影响 5. 盈利能力较弱的风险最近三年及一期, 发行人营业净利润分别为 28, 万元和 36, 万元 53, 万元和 13, 万元, 随着在建公路的陆续投入的车流量的逐年增加, 发行人的盈利能力逐步走高 但是, 从盈利结构来看, 发行人利润来源较为单一, 绝大部分为其管理的高等级公路收费 和其它省份的高速公路收费相比, 发行人通行费收入相对较少, 从而导致发行人盈利能力整体较弱 如果公司未来正常的经营受到政策调整或车流量受其它因素大幅减少, 有可能进一步削弱发行人的盈利能力 6. 固定资产不计提折旧的风险根据国家有关规定及 青海省人民政府关于收费公路资产折旧有关事宜的批复 ( 青政函 号 ) 文件, 为加快青海省公路建设步伐, 多渠道筹措建设资金, 充分发挥公路资产的融资功能, 青海省对收费公路资产不计提固定资产折旧 但是, 如果发行人未来没有充分履行和加强收费公路的养护管理, 从而存在收费公路资产减值的可能性 ( 二 ) 经营风险 1. 经济周期风险公路行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低 但是, 随着中国经济市场化程度的不断加深, 其影响将逐渐明显 就发行人运营的收费公路而言, 经济周期的变化会直接导致经济活动对交通运输需求的变化, 从而导致公路交通流量及收费总量的变化 2. 腹地经济风险青海省地处我国西北地区, 经济总量较小, 与东部发达地区相比有较大差距 自国家实施西部大开发战略以来, 青海省地区经济水平快速增长, 工业经济实力不断增强, 财政收入也随着经济发展呈现较快的增长态势 但是, 由于经济基础较弱, 地区经济总量在全国仍处于较低水平, 地区主要经济指标居全国中下游水 5

10 平 若未来经济增长放缓, 将在一定程度上制约公司车辆通行费收入的增长 3. 收费标准调整的风险发行人营业收入主要来自于车辆通行费收入, 车辆通行费的收费标准由省级人民政府审查批准 因此, 收费价格的调整趋势 未来收费价格在物价水平及总体成本上升时能否相应调整, 仍取决于国家相关政策及政府部门的审批 如果收费标准调整, 将在一定程度上影响发行人的车辆通行费收入 4. 市场风险发行人下属公路交通流量及通行费收入受汽车保有量 燃油价格 天气 交通方式的变化 交通条件的改善及现有平行国道与省道的分流 新建的平行高速公路的竞争 区域内公路系统其他部分及其他路网的衔接性 其他交通运输方式竞争等因素的影响 以上因素都将给发行人原有及新建公路项目车辆通行费收入带来一定的不确定性 5. 高速公路建设和运营的风险由于高速公路行业的特点, 高速公路建设前期的征地费用 建设期间的筑路成本 工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况 高速公路建成通车后, 定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行, 影响交通流量 另外, 某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏 上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响 6. 建筑材料价格上涨的风险交通基础设施建设周期长, 建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有密切的关系, 水泥 沙石 钢材 沥青等主要原材料的成本比例在总成本中占比较高 因此, 未来如果出现原材料价格上涨的情况, 将导致发行人施工总成本上升 原材料价格的波动将给发行人交通基础设施项目的正常建设带来不确定性, 运营成本的上升, 也不利于发行人的成本控制与管理 7. 征地拆迁成本上升的风险近年来, 全国各地的征地拆迁费用均出现较大幅度的上升, 且上升趋势还可能延续, 这将直接导致发行人建设成本上升 另外, 由于拆迁成本上升较快, 如拆迁力度不足或资金无法及时足额到位, 将可能影响工程进度和投资额, 增加公司经营压力 8. 铁路的竞争风险高速公路与铁路在费用 时间 便捷程度等方面各有优势和劣势, 并在一定的条件下会构成竞争 青海省在建和即将开建的铁路主要包括兰新铁路第二双线 青藏铁路西格段增建二线, 此外, 格尔木 - 敦煌铁路建设将纳入今年拟新开工项目, 格尔木 - 库尔勒铁路建设项目将开展前期工作项目计划 这些铁路的相继建成通车, 可能对发行人目前运营的高速公路形成替代, 产生一定的分流影响, 因此, 铁路的竞争也将对发行人的经营业绩产生一定影响 9. 重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险 6

11 重大自然灾害如地震 塌方 泥石流 山体滑坡等, 可能会造成发行人运营的高速公路暂时关闭 严重情况下还可能造成部分路段毁损 ; 此外, 恶劣天气状况如大雪 暴雨等可能对高速公路通行能力 路桥技术状态产生影响, 也有可能造成高速公路的暂时关闭, 这些都将直接导致发行人车辆通行费收入降低, 养护成本上升, 对发行人的经营业绩产生影响 10. 地方公路资产整合的风险作为青海省唯一的高等级公路收费运营主体, 发行人近年来得到国家及当地政府有力的政策和资金支持, 公司将具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力 但是, 鉴于青海省公路建设具有 援藏 援疆 的独特地理位臵及全省出于提高收费运营公路的统一管理运营效率考虑, 未来不能避免全省统一整合公路资产的可能性 ( 三 ) 管理风险 1. 施工风险发行人在建和新建项目投资规模大 建设周期长, 是涉及复杂情况的系统工程 如果在项目建设过程中出现征地费用上涨 原材料价格上涨以及劳动力成本上涨 恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题, 则有可能使项目实际投资超出预算, 施工期的延长将影响项目的按期竣工和投入运营, 并对项目收益的实现产生不利影响 2. 安全管理风险发行人投资运营的高速公路在施工建设 运营管理中会遇到安全问题, 包括施工建设安全事故 运营管理安全隐患等因素 如果在项目建设 道路维护 路政管理 查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形, 则可能导致安全方面的事故, 进而对发行人的成本控制 项目建设进度 正常经营和形象声誉等造成不利影响 3. 公司治理架构有待完善的风险根据发行人的公司章程, 公司下设由 7 名董事组成的董事会, 由 5 名监事组成的监事会, 下设一名董事长和一名监事会主席, 治理结构相对完善 但是, 发行人现设综合管理部 投资规划部 工程技术部等 6 个职能管理部门, 从现有职能来看, 仍然不能满足当前公司业务的管理与发展需求 如果未来发行人不能及时完善公司治理架构, 将对公司正常生产经营和管理产生一定的负面影响 ( 四 ) 政策风险 1. 行业政策变化风险发行人目前主要从事高速公路建设 经营管理业务, 属于交通基础设施行业, 受到国家产业政策的鼓励和支持 但在我国国民经济发展的不同阶段, 国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整, 从而可能会影响公司的经营活动 国务院 2004 年 9 月颁布 同年 11 月施行的 收费公路管理条例 明确提出 公路发展应当坚持非收费公路为主, 适当发展收费公路 国家确定的中西部省 自治区 7

12 直辖市的政府还贷公路收费期限, 最长不超过 20 年 国家确定的中西部省 自治区 直辖市的经营性公路收费期限, 最长不超过 30 年 因此, 收费期限对高速公路投资经营企业会造成一定影响 同时, 公路的通行费标准须经政府有关部门批准决定, 公司自主权较小 通行费收费标准能否按公路的建设成本确定, 能否随物价水平 维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准, 将在一定程度上影响公司的经营收益与业绩 2. 环保风险高速公路的建设和运营会不同程度地产生废气 粉尘 噪音等环境问题 随着车流量的增长, 高速公路沿线噪声可能提高, 汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将增加 环境治理和国家环保政策的调整将可能加大公司营运成本 3. 公路资产受收费政策调整的风险为了加快高速公路的发展, 我国采取 贷款修路 收费还贷 的政策为高速公路的建设筹集资金 据交通部统计, 我国已建成的所有高速公路都使用了贷款资金 由于目前高速公路建设仍存在较大的资金缺口, 为了保证资金来源, 预计未来一定时期内, 贷款修路 收费还贷 政策仍将继续实行 根据国家五部委 2011 年 6 月 14 日下发的 关于开展收费公路专项清理工作的通知, 对下列 收费公路管理条例 正式实施前已经依法批准实施收费或完成收费权转让, 但站 ( 点 ) 间距或收费期限不符合 收费公路管理条例 规定的收费公路及收费站 ( 点 ), 要制定并落实具体措施进行规范, 确保在 2011 年 12 月 31 日前符合 收费公路管理条例 的规定 : 一是经省级人民政府依法批准实施收费, 但收费期限不符合下列规定的收费公路 : 国家确定的东部地区省份政府还贷公路收费期限不超过 15 年 经营性公路收费期限不超过 25 年, 国家确定的中西部地区省份政府还贷公路收费期限不超过 20 年 经营性公路收费期限不超过 30 年 实行统贷统还的政府还贷收费公路, 其收费年限按照偿还完贷款即停止收费的原则执行 二是经省级人民政府依法批准, 转让政府还贷公路收费权延长收费期限超过 5 年, 或累计收费期限的总和超过 20 年 ( 国家确定的中西部地区省份超过 25 年 ); 转让经营性公路收费权延长收费期限, 或累计收费期限的总和超过 25 年 ( 国家确定的中西部地区省份超过 30 年 ) 由于发行人所处地区的特殊区域位臵和民族政策, 根据青计价格 [2001]565 号等文件, 发行人目前经营的 12 条高速公路收费年限均按照偿还完贷款即停止收费的政策执行, 尽管 12 条高速公路贷款年限均未超过国家规定的标准, 但是, 不排除未来随着国家政策的调整, 发行人项目收费政策随之调整的可能性 另外, 在今年 4 月份召开的全国纠风工作电视电话会议上, 交通运输部副部长冯正霖表示, 将会同国家发展改革委和财政部, 争取政策支持, 指导西部地区加快取消政府还贷二级公路收费, 力争 十二五 期间完成 ; 同时研究取消一级公路和经营性二级公路收费的可行性 时机和保障措施 因此, 未来政策制定与 8

13 调整的影响, 可能会对发行人公路收费造成一定的影响 9

14 第三章发行条款 一 主要发行条款 1. 中期票据名称 : 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据 2. 发行人 : 青海交通投资有限公司 3. 中期票据形式 : 本期中期票据采用实名制记账式, 统一在中央国债登记 结算有限责任公司登记托管 4. 待偿还直接债务融资工具余额 : 截至本募集说明书签署之日为止, 发行 人及其下属子公司均未发行过直接债务融资工具 5. 注册文号 : 青海交通投资有限公司于 2012 年 6 月 15 日在中国银行间市 场交易商协会注册 ( 中市协注 2012 MTN147 号文 ) 6. 中期票据注册金额 : 人民币壹拾伍亿元 (RMB1,500,000,000 元 ) 7. 本期发行中期票据金额 : 人民币伍亿元 (RMB500,000,000 元 ) 8. 中期票据面值 : 人民币壹佰元 (RMB100 元 ) 9. 中期票据期限 :7 年 10. 发行价格 : 本期中期票据采用面值发行 11. 票面利率 : 采用固定利率方式付息, 票面利率通过簿记建档 集中配售 方式最终确定 除外 ) 12. 发行对象 : 银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者 13. 承销方式 : 组织承销团, 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 14. 发行方式 : 采用簿记建档 票面利率招标 15. 簿记建档时间 :2012 年 7 月 31 日 9:00-11: 发行日 :2012 年 7 月 31 日 17. 缴款日 :2012 年 8 月 2 日 18. 债权债务登记日 :2012 年 8 月 2 日 19. 起息日 : 本期中期票据自 2012 年 8 月 2 日开始计息 20. 上市流通日 :2012 年 8 月 3 日 21. 还本付息方式 : 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 22. 付息日 :2013 年至 2019 年每年的 8 月 2 日为付息日, 如遇到法 定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 23. 兑付日 :2019 年 8 月 2 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的一 个工作日 ) 24. 兑付方式 : 本期中期票据的本息兑付通过托管人办理 25. 信用评级机构及评级结果 : 大公国际资信评估有限公司给予发行人的主 10

15 体信用评级为 [AA], 本期中期票据的信用级别为 [AA] 26. 中期票据担保 : 本期中期票据不设担保 27. 本期中期票据的托管人 : 中央国债登记结算有限责任公司 二 簿记建档安排本期中期票据采用面值发行, 发行利率通过簿记建档 集中配售方式最终确定 1. 本期中期票据由主承销商组织承销团, 采用簿记建档 票面利率招标在银行间债券市场公开发行 簿记建档仅接收承销团成员提交的 青海交通投资有限公司 2011 年度第三期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据 2. 本期中期票据的簿记管理人为招商银行股份有限公司, 申购时间为 2012 年 7 月 31 日 9:00-11:00 承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效, 承销团成员的申购时间以 申购要约 传真 ( 或到达 ) 至簿记管理人处的时间为准 传真专线 : 本期中期票据认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位, 且投资者认购数额必须是人民币 500 万元的整数倍 4. 每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份 申购要约, 申购要约 一经到达簿记管理人处, 即不得修改和撤回 5. 簿记管理人根据簿记建档结果, 确定本期中期票据的配售方案 6. 配售方案如果簿记建档的最终结果显示, 本期中期票据的有效申购总金额不超过本期中期票据的发行规模, 则全部有效申购将获得 100% 的配售, 配售后的剩余部分由主承销商余额包销 ; 如果簿记建档的最终结果显示, 本期中期票据的有效申购总金额大于本期中期票据的发行规模, 则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配, 每个承销团成员获得的分配金额为 100 万元面额的整数倍, 主承销商有权优先获得本期中期票据发行总额的 50%; 分配后如有余数, 由簿记管理人与发行人协商, 按照申购时间优先原则分配 7. 簿记管理人将在 2012 年 7 月 31 日以传真方式下达 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 8. 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户 三 分销安排本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销 中期票据的主承销商为招 11

16 商银行股份有限公司, 承销团成员包括本募集说明书中所列示的所有承销机构 分销方式 : 承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管 分销对象 : 银行间市场机构投资者 分销价格 : 承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格 四 缴款和结算安排 年 7 月 25 日通过中国货币网 中国债券信息网公布 募集说明书 发行公告 等 ; 年 7 月 31 日 9:00 至 11:00 为簿记建档时间, 接收承销团成员的 申购要约, 簿记管理人据此统计有效申购量 ; 年 7 月 31 日 16:00 开始, 由簿记管理人向承销团成员传真 缴款通知书 ; 年 8 月 2 日 11:00 前承销团成员将承销款划至主承销商指定的开户行账户户名 : 招商银行开户行 : 招商银行账号 : 支付系统行号 : ( 电子联行号 :082000) 年 8 月 2 日发行人向中央结算公司提供本期中期票据发行款到账确认书 如承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的 承销团协议 有关条款办理 ; 年 8 月 2 日为本期中期票据债权债务登记日; 年 8 月 2 日在中国货币网 中国债券信息网公告本期中期票据的实际发行规模 发行利率 期限等情况 ; 年 8 月 3 日本期中期票据开始在银行间市场流通转让 五 登记托管安排中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定, 为其投资者办理 承销团成员应在缴款日 (2012 年 8 月 2 日)11:00 前, 向主承销商发出 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据登记托管指令 中央结算公司为中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 12

17 本期中期票据认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 500 万元的整数倍 本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行, 只在全国银行间债券市场交易, 不对社会公众发行 六 上市流通安排本期中期票据将于债权债务登记日次一工作日在全国银行间债券市场上市流通 13

18 第四章募集资金运用 一 募集资金主要用途本次公司发行中期票据募集资金将用于国道 315 线察汗诺至德令哈段二期项目 该项目公路总里程数为 200 公里, 主要为改扩建项目, 全线拟按 4 车道高速公路标准建设, 即整治利用已建成的一期工程做为高速公路的一幅, 新建另一幅, 建成分道分向行驶的四车道高速公路 工程分两期建设, 其中一期总投资 8.86 亿元, 已基本完工, 二期总投资为 40.4 亿元, 工程建设资金采取多渠道筹集, 其中资本金为 20.6 亿元, 来源主要为中央投资, 目前已到位 亿元 ; 自筹 19.8 亿元, 主要来源为通过发行中期票据募集 图表 4-1 国道 315 线察汗诺至德令哈段二期项目情况表单位 : 万元 项目名称 核准或备案环评土地 文号核准单位文号批准单位文号批准单位 国道 315 线察汗诺至德令哈段二期项目 青发改交通 (2009)586 号 关于国道 315 线察汗诺至德令哈段公路可行性研究报告的批复 投资总额 青环发 (2009) 273 号 关于国道 315 线察汗青海省发诺至德令哈段青海省环展和改革及茶卡至察汗诺连接线公路境保护厅委员 ( 二期 ) 工程环境影响报告书的批复 青国土资预审 (2011)69 号 关于国道青海省国 315 线察汗诺土资源厅至德令哈段建设项目用地预审的函 资金安排 2011 年末累计完成投资预计建中央投资自筹资金成时间 404, , , , 年 根据项目可行性研究报告, 该项目建成后, 未来七年车流量和通行费收入将 实现阶梯式增长 图表 4-2 该项目未来七年车流量与通行费收入预测表 单位 : 辆 万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 车流量 1,352,690 1,559,645 1,766,235 1,976,840 2,187,445 2,398,050 2,618,510 14

19 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 通行费收入 21, , , , , , , 二 公司承诺发行人承诺, 本期中期票据募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于房地产业务, 并在发行文件中明确披露具体资金用途 若在本期中期票据存续期内变更募集资金用途, 将会及时披露有关变更信息 此外, 发行人承诺, 对于本期中期票据募集资金投向项目, 将严格执行国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定 15

20 第五章公司基本情况 一 公司基本情况 ( 一 ) 发行人注册名称 : 青海交通投资有限公司 ( 二 ) 法定代表人 : 邢敏 ( 三 ) 注册资本 :528,752,551 元 ( 四 ) 成立日期 :2000 年 8 月 3 日 ( 五 ) 营业执照号 : ( 六 ) 注册地址以及邮政编码 : 青海省西宁市五四大街 72 号, ( 七 ) 电话 : ( 八 ) 传真 : ( 九 ) 经营范围 : 对公路 桥梁 隧道 车站 港口 码头等交通基础设施及其配套设施的投资 ; 科研开发与高新技术投资 ; 交通基础设施建设相关机械 设备 物资 材料投资销售 ; 对公路沿线毗邻地段综合开发 利用时的投资 二 发行人历史沿革以及现状青海交通投资有限公司是为了确保国家西部大开发战略的实施及青海省交通基础设施重点项目建设, 经青海省政府同意, 并根据青海省交通厅 关于成立青海省交通投资公司的通知 ( 青交政字 (2000) 第 282 号 ) 和青海省财政厅 关于出资设立青海交通投资有限公司的批复 ( 青财企字 (2000)627 号 ) 批准, 由青海省交通厅出资组建的国有独资公司, 于 2000 年 8 月 3 日在青海省工商行政管理局注册登记, 原注册资本 220,000, 元, 依法接受省交通厅的领导和管理, 是从事投资开发 经营和管理的资本经营性实体 2010 年 4 月 8 日, 根据青海省交通厅 关于国道 315 线湟源至西海二级公路资产划拨的通知 规定, 青海省交通厅将持有的评估价值 308,752, 元的公路资产划转给本公司, 变更后本公司注册资本 528,752, 元, 实收资本 528,752, 元, 实收资本已经青海华宇会计师事务所有限公司青华会验字 (2010) 第 036 号验资报告验证 2011 年 7 月 24 日, 根据青海省交通厅 关于进一步加强察汗诺至德令哈等十条高等级公路建设管理工作的通知 ( 青交财 (2011)652 号 ) 的规定, 将西宁西过境高速公路段工程等九条在建一级公路划转给本公司, 评估价值 8,323,836, 元, 由发行人负责项目投资建设 该部分资本变动已由国富浩华会计师事务所出具了国浩报字 B366 号审计意见 三 发行人股东情况青海省交通厅持有发行人 100% 的股权, 为发行人的出资人 青海省交通厅代表国家行使股东权利, 对发行人授权经营范围内的国有资产 16

21 行使出资者职能, 为发行人控制股东 图表 5-1 发行人股权结构图 青海省交通厅 100% 青海交通投资有限公司省交通厅系青海省人民政府组成单位, 是青海省人民政府主管全省公路 民航 水路交通行业的职能部门, 主要负责执行国家公路 水路交通发展战略 方针 政策和法律 法规 ; 拟订全省公路 水路交通行业的发展规划中长期计划和年度计划并监督实施 ; 负责交通行业统计和信息引导工作 ; 负责对国家重点物资运输 紧急客货运输进行调控 ; 组织实施国家重点和省级公路 水路交通工程基础设施建筑项目的立项审查和重大科技项目审报工作 ; 指导全省交通行业体制改革 ; 维护公路 水路交通行业的平等竞争秩序 ; 引导交通运输行业优化结构 协调发展 ; 组织全省公路及其设施的建设 养护, 路政管理 ; 负责汽车维修市场 汽车驾驶学校和驾驶员培训工作的行业管理 ; 组织全省水路及其设施的建设 养护 ; 负责水上运政管理和水上交通安全监督 港务 船检 救助打捞 通信导航工作 ; 执行交通行业科技政策 技术标准和规范 ; 组织重大科技研究 开发 推广应用 ; 指导交通行业中等专业教育和成人教育以及职业技术教育工作 ; 负责交通经济协调工作协调省际间公路水路建设等有关事宜 ; 承办省政府交办的其它事项 截至本募集说明书披露之日, 青海省交通厅持有的发行人股权不存在质押等受限情况 四 发行人经营独立性情况发行人具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏 发行人在业务 人员 资产 机构 财务方面拥有充分的独立性 ( 一 ) 业务独立 : 发行人在授权范围内独立核算 自主经营 自负盈亏, 拥有完整的法人财产权, 能够有效支配和使用人 财 物等要素, 顺利组织和实施经营活动 ( 二 ) 人员独立 : 发行人在劳动 人事及工资管理等各方面较为独立 公司总经理 其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬 ; 人员方面, 公司总经理和其他高管人员均属专职, 未在公司股东单位任职, 在公司领取薪酬 ( 三 ) 资产独立 : 发行人的资金 资产和其他资源由公司自身独立控制并支配, 控股股东不存在占用公司的资金 资产和其他资源的情况 ; 公司章程 中规定, 发行人实行独立核算, 自负盈亏, 所有经费统一调配, 专项管理 ; 青海省交通厅作为公司的投资方, 保证公司独立法人地位, 不干预公司对法人财产独立 17

22 支配和自主经营的权利 ( 四 ) 机构独立 : 董事长为发行人法定代表人 ; 发行人设臵了健全的组织结构体系, 各职能部门实行独立运作 ( 五 ) 财务独立 : 发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算 财务管理体系, 并独立开设银行账户 纳税 作出财务决策 公司根据经营需要独立作出财务决策, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况, 不存在与控股股东共用银行账户的情况, 控股股东未干预公司的会计活动, 公司独立运作, 独立核算 五 发行人下属子公司情况目前企业的控股子公司为青海融科投资建设管理有限公司和青海鑫运地方铁路建设有限责任公司, 具体情况如下 : (1) 青海融科投资建设管理有限公司法定代表人 : 邢敏注册资本 :11,100 万元经营范围 : 从事青海省交通主管部门委托的收费公路投资建设 运营管理 公路养护 公路沿线相关产业开发经营 截至 2011 年 12 月 31 日, 青海融科投资建设管理有限公司总资产 103, 万元, 净资产 61, 万元 截至 2012 年 3 月 31 日, 青海融科投资建设管理有限公司总资产 105, 万元, 净资产 63, 万元 由于青海融科投资建设管理有限公司目前主要负责国道 315 线湟源至西海一级公路的建设管理工作, 本项目尚处在建设期, 近年来没有营业收入 净利润和经营活动产生的现金流 (2) 青海鑫运地方铁路建设有限公司法定代表人 : 董献付注册资本 :1,000 万元经营范围 : 公路工程及其附属工程 土木工程的施工和技术服务 咨询设计 ; 货物运输 ; 道路与其他运输方式的联合运输 ( 不含客运 ); 运输装卸 仓储 ( 不含危险化学品 ) 物资配送; 焦炭经营 ; 能源开发 ; 铁路及公路器材 设备 建筑材料的销售 ( 国家有专项规定的凭许可证经营 ) 截至 2011 年 12 月 31 日, 青海鑫运地方铁路建设有限公司总资产 万元, 净资产 万元 截至 2012 年 3 月 31 日, 青海鑫运地方铁路建设有限公司总资产 1, 万元, 净资产 万元 由于青海鑫运地方铁路建设有限公司和青藏铁路公司合资组建的柴达尔至木里铁路运营公司尚未注册成立, 柴达尔至木里地方铁路项目正在实施资产评估工作, 加之没有其他经营业务, 近年来没有营业收入 净利润和经营活动产生的现金流 18

23 六 发行人治理情况 ( 一 ) 治理结构 1. 管理与决策机制发行人按照 公司法 和 公司章程, 结合公司实际, 明确董事会 监事会 经理层和各职能部门机构设臵 职责权限 人员编制 工作程序和相关要求的制度安排 青海省人民政府授权青海省交通厅履行出资人职责, 董事会对出资人负责, 依法行使公司的经营决策权 按照出资人的有关决议, 设立专门委员会, 明确各专门委员会的职责权限 任职资格 议事规则和工作程序, 为董事会科学决策提供支持 监事会对出资人负责, 监督公司董事 经理和其他高级管理人员依法履行职责 经理层对董事会负责, 主持企业的生产经营管理工作 经理和其他高级管理人员的职责分工明确 公司的重大决策 重大事项 重要人事任免及大额资金支付业务等, 要按照 青海交通投资有限公司 三重一大 决策制度 及实施细则执行, 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见 2. 内控制度发行人严格按照 公司法 的要求, 以建立健全完备的法人治理结构 实现规范化 制度化为宗旨, 制定和修改了公司 章程 董事会工作制度 监事会工作制度 公司账务管理制度 公司财产物资管理制度 公司会计电算化账务处理制度 公司对外投资管理制度 公司信用担保业务管理规程 公司司务公开实施细则 公司党风廉政建设责任制定实施细则 公司安全经营管理制度 公司劳动纪律管理制度 青海省交通基础设施建设廉政信用制度 公司总经理工作职责 公司投资部工作职责 公司综合部工作职责 公司员工请假 休假管理制度 公司聘用人员管理制度 公司车辆及驾驶员管理制度 公司学习会议制度 等规范性文件, 进一步健全了公司各项规章制度, 为不断完善公司法人治理结构 规范公司的运作, 以符合有关法律 法规的要求 ( 二 ) 组织机构公司下设由 7 名董事组成的董事会, 由 5 名监事组成的监事会, 下设一名董事长和一名监事会主席 发行人现设综合部和投资部 6 个职能管理部门 图表 5-2 发行人组织结构图 19

24 公司主要部门职能如下 : 1. 综合管理部 : 贯彻落实党和国家有关方针 政策和法律 法规, 做好公司综合协调 公文处理 宣传信息 外事接待 后勤保障等工作 ; 负责起草 审核 修订完善公司各类规章制度, 拟订公司年度 季度工作计划并协调组织实施 ; 负责公司有关决议 重要工作部署的督查催办, 协调处理公司领导交办的日常事务, 衔接公司领导布臵的工作和领导批示件的督办, 综合协调公司各职能部门的工作联系 ; 负责公司有关文件 报告的起草 修改及审核, 各类文件 资料的收发 传阅 督办和存档, 做好公司印章的使用和管理 ; 负责承办公司重大活动和组织重要会议, 做好各类会议的协调和管理工作 ; 负责公司机关行政财务, 做好办公费用 会议费用 业务招待费用等的审核管理, 办理日常公务活动 出差等费用支出核销手续 ; 负责公司办公楼 车辆 办公用品和其他行政固定资产的购臵和使用管理, 做好各项后勤保障 ; 负责公司党务 共青团工作 ; 配合总经理做好公司的人力资源配臵 考核 激励等工作 ; 其他 2. 投资规划部 : 贯彻落实党和国家有关方针 政策和法律 法规, 负责公司投资管理 ; 负责拟订公司投资管理制度并组织实施 ; 负责拟订公司年度投资计划 重大投资项目可行性方案, 以及子公司授权范围以外的重大项目投资方案的内部审核 ; 重点负责投资项目的组织实施工作 ; 组织开展投资战略研究, 及时向公司决策层提供有关投资信息及对策建议 ; 负责公司招投标等工作 ; 其他 20

25 3. 工程技术部 : 负责项目管理方面的管理制度 ; 负责工程项目的设计 施工 监理等单位的遴选与签约 ; 负责工程项目建设的各项审批手续的办理 概算报告的编制 ; 组织开展公司工程项目的具体实施工作及工程技术管理工作, 监督工程质量与进度 ; 负责对全资 控股公司工程项目的实施情况进行监控 ; 负责公司下辖公路建设 养护的质量管理工作 ; 负责监督 检查 指导计划的执行, 全面负责项目建设期内的技术协调工作 ; 负责工程施工期内的安全工作 ; 负责公司交通设施清理排障等工作 ; 其他 4. 收费运营部 : 根据国家及青海省政府有关公路通行费征收的政策法规 收费标准组织实施公司管辖范围内通行费征收工作 ; 负责公司公路的通行费征收日常运营组织和管理工作, 制定收费管理的各种制度 工作程序 业务流程 作业标准和管理办法 ; 负责收费站的领导工作, 对收费作业过程实施检查和过程控制 ; 负责编报公司通行费征收计划报表, 并对收费额进行统计分析 ; 负责公司收费业务的自检自查, 预防事故, 消除隐患, 定期进行收费业务分析, 提出建议和意见, 不断改进收费运营管理方案, 提高服务水平, 降低运营成本, 增加收益 ; 负责收费数据的收集 整理 分析和存档工作, 通过数据分析掌握收费各系统的运行状态, 为公司决策服务 ; 负责组织 指导 协调公司下属站点的收费稽查工作 ; 其他 5. 计划财务部 : 贯彻落实党和国家有关方针 政策和法律 法规, 负责公司财务管理 会计核算等工作 ; 负责拟订公司财务预决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 资产收益使用方案和增减注册资本方案, 定期编制财务报表, 做好年度会计决算工作 ; 负责公司清产核资 资产评估 产权登记 ; 负责拟订公司内部财务管理制度并组织实施 ; 负责公司 子公司及其下属单位的内部结算 ; 负责联系金融机构, 办理银行相关业务 ; 其他 6. 工会 : 贯彻落实党的路线 方针 政策和工会工作方针, 制定和实施工会工作计划, 完善公司工会工作制度, 依法维护职工合法权益 ; 督促公司贯彻落实 工会法 劳动合同法 等有关法律 法规, 及时了解 反映职工群众的意见和要求 ; 组织多层次 全方位的劳动竞赛 技术革新活动 ; 参与公司的民主监督 民主管理, 维护职工合法权益, 负责公司司务公开工作 ; 开展群众性宣传 教育活动, 组织有益于身心健康的文化体育活动, 用先进文化引导 教育职工 ; 做好劳动保护工作, 改善劳动条件, 做好职工劳动安全监督管理 ; 协调指导公司基层工会开展工作, 承办公司工会的日常工作 ; 其他 七 发行人内控机制 ( 一 ) 公司治理模式发行人以公司各职能部门为核心, 建立了覆盖战略规划 财务管理 经营计划 人力资源 内部审计 办公管理的制度体系, 制定了包括 公司章程 在内 21

26 的较为完善的公司治理制度, 并不断完善各项经营规章 发行人设董事会, 董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 名 发行人董事会主要行使下列职权 : 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; 制订公司重大收购 合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; 决定公司贷款 对外投资 资产处臵 资产抵押 对外担保等事项 ; 决定公司内部管理机构的设臵 ; 聘任或者解聘公司总经理 副总经理 总会计师等高级管理人员, 并决定其报酬 奖惩事项 ; 制定公司的基本管理制度 ; 制订公司章程修改方案 ; 设立董事会各专门委员会, 并选举其成员 ; 听取总经理工作汇报, 对经营管理层进行绩效考核 ; 管理公司信息披露事项 ; 法律法规规定的其他职权 发行人董事长主要行使下列职权 : 董事长为公司的法定代表人, 依法行使法定代表人的职权 ; 召集 主持董事会会议 ; 执行 检查 监督董事会决议的实施 ; 拟订公司战略 发展规划 年度经营目标 投资方案及重大技术改造方案 资产重组方案和企业改革方案 ; 拟订公司基本管理制度 ; 签署公司股票 债券 重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的重要文件 ; 在董事会授权内, 审批 签署单项金额在公司最近一期经审计净资产值 10% 以下, 且融资后公司资产负债率在 75% 以下的融资贷款事项 ; 在董事会授权内, 审批和签署单项金额在公司最近一期经审计净资产值 5% 以下的公司的资产和权益的处臵事项 ; 在董事会授权内, 审批单项金额在公司最近一期经审计净资产值 1% 以下的公司资产抵押 对外担保事项 ; 在董事会授权内, 审批风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20% 单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的 5% 单个项目的投融资总额不超过该项目总投资金额的 30% 的风险投资事项 ; 在董事会授权内, 审批单个项目金额在公司最近一期经审计净资产值 30% 以下的固定资产购臵 出售 报废处臵 ; 在董事会授权的年度总额 50 万元的额度内, 审批社会公益性捐赠或专项支出 ; 审批 签发总经理提交的 董事会授权范围内的大额款项调度与大额财务支出等文件 ; 提请青海省交通厅聘任或解聘公司总经理 董事会秘书, 决定公司财务负责人的任免 ; 任命控股 参股企业董事会的董事 监事或高级管理人员 ; 审批使用董事会专项费用 ; 发生不可抗力事件的情况下, 对公司事务行使符合法律法规和公司利益的裁决权和特别处臵权, 并事后向董事会报告 ; 在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权 ; 董事会授予或公司章程规定的其他职权 发行人设监事会, 有监事 5 名 监事会向股东负责, 依法独立行使监督权, 保障国有资产 公司利益和职工的合法权益不受侵犯 发行人监事会行使下列职权 : 检查公司的财务 ; 对公司董事 高级管理人员履行职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规和公司章程或者董事会决议的董事 高级管理人员提出罢免建议 ; 当公司董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; 22

27 对不予纠正的, 监事会有权向董事会或国家有关主管机关报告或依据 公司法 提起诉讼 ; 在董事会不履行职责时召开临时董事会 ; 监事列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 ; 公司章程规定授予的其他职权 公司设总经理 1 名, 由董事长提名, 董事会聘任或解聘 总经理对董事会负责, 主要行使下列职权 : 全面负责公司的日常经营和行政管理工作 ; 贯彻执行党的路线 方针 政策和国家法律及上级主管部门的指示 决定 ; 组织实施公司年度经营计划和融资 投资方案 ; 拟订公司内部机构设臵方案和公司的基本管理制度 ; 根据工作需要和员工的德才表现 工作实绩等条件, 按照管理权限, 聘任和解聘公司部门负责人 ; 决定对公司员工的奖惩及其他临时工作人员的聘用 辞退 ; 签署公司的重要合同和其他文件, 或出具委托书 委托其代表签署文件 ; 提出公司年度财务预算 决算方案和利润分配方案 ; 完成上级主管部门交给的其他任务 ( 二 ) 财务管理制度 1. 财务管理模式按照 中华人民共和国会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 等财经法规和公司章程, 发行人建立了 财务管理制度 会计电算化账务处理制度 财产物资管理制度 等财务管理制度 公司实行集中统一的财务管理体制 财务管理的原则是统一领导 集中管理 分级核算 有效控制 财务管理的基本任务和方法是围绕公司发展战略和经营目标, 做好各项财务收支的计划 控制 核算 分析和考核工作, 依法合理筹集和使用资金, 有效利用各项资产, 开源节流 不断降低成本费用, 努力提高经济效益 公司财务管理制度 明确了财务管理体制 财务制度 财务审批 财务管理与计提折旧 财会人员行为禁令 工作职责 工作规范等内容 2. 对外投资 信用担保制度发行人依据 中华人民共和国会计法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及公司章程和 青海省交通投资有限公司财务管理制度, 结合公司实际制定了 公司对外投资管理制度, 其中明确了对外投资的种类 金额 审批权限 评估制度 投资预算管理 委托制度等具体内容 为规范公司担保行为, 防范和控制风险, 提高业务质量, 公司还根据 中华人民共和国担保法 和财政部 内部会计控制规范 - 担保 等相关法律法规, 结合公司担保业务特点和管理要求, 制定了 青海交通投资有限公司信用担保业务管理规程 规程明确了公司担保业务应当符合国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策, 坚持市场化运作的原则, 确保担保业务的规范 安全和正常开展 规程从担保对象和业务范围 申请与受理条件 业务审批 业务执行 业务管理及担保债权的追偿几个方面做了详细的规定 3. 预算管理制度在预算管理方面, 发行人以投资 融资及经营目标为中心, 突出投资 融资及经营目标的整体性和综合性, 将投资 融资及经营管理活动全部纳入预算管理, 23

28 统筹安排各项投资 融资及经营计划, 通过预算的编制下达 执行调整 分析考评, 实现对投资 融资及经营开发活动的有效控制 通过建立公司的全面预算管理体系, 对公司的各项工作指标 成本费用 资产资金 人力资源等以业绩考核目标为中心进行有机整合, 并将目标横向分解到各业务部门, 纵向分解到所属子 ( 分 ) 公司, 有力促进投资 融资 经营和管理紧密融合, 确保业绩考核目标的实现和国有资产的保值增值 公司全面预算推行责任预算模式 明确公司各责任中心构成, 建立了由预算管理机构 预算组织和监控机构 预算编制执行机构组成的全面预算组织管理体系, 遵循纲领性 服从整体经营目标 积极稳健 整体协调性 资源优化配臵原则编制, 制定了预算编制程序和方法, 明确预算执行与控制 反馈与考评机制 4. 融资管理制度在融资管理方面, 发行人根据相关法律 法规和 公司章程, 结合公司实际情况制订 融资暂行管理办法 明确公司融资行为实行统一计划 分级负责原则, 同时对融资职责划分及权限 债务性融资 权益性融资 融资风险管理 信息披露与规范管理做出明确规定 5. 关联交易制度公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序, 划分了关联交易的审批权限 公司明确要求, 关联交易活动应遵循商业原则, 做到公正 公平 公开 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则, 如果没有市场价格, 按照协议价格 交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确 ( 三 ) 人力资源管理制度在人事管理方面, 公司制定了 劳动纪律管理制度 聘用人员管理制度 和 员工请假 休假管理制度 等人力资源管理制度, 明确了岗位的任职要求 人力资源开发管理的措施等, 促进了人力资源管理工作的规范化 程序化 标准化建设 ( 四 ) 安全经营管理制度发行人根据 中华人民共和国安全生产法 建设工程安全生产管理条例 安全生产许可证条例 等国家有关法律 法规 规章的相关规定, 结合青海省公路建设实际情况, 制定 安全经营管理制度 明确公司实行总经理领导下的岗位分工负责制 因失职造成公司资金财产损失, 要追究相关责任人的责任 明确分工, 归口管理, 实行综合部和投资部安全经营管理的对象 要求加强对全体员工的安全经营教育工作, 增强安全意识, 确保安全经营 严格资金投向的安全管理和安全检查, 降低投资风险, 保证信贷资金的安全运行 严格规范计算机操作规程, 做好机内重要数据的备份工作, 不得使用来路不明 未经杀毒的盘片 严格现金管理制度, 并实行重大节假日值班制度, 杜绝不安全因素的产生 ( 五 ) 三重一大 决策制度 24

29 发行人为贯彻落实中共中央办公厅 国务院办公厅印发的 关于进一步推进国有企业贯彻落实 三重一大 决策制度的意见, 进一步规范领导班子决策行为, 提高决策水平, 防范决策风险, 根据党的方针政策和国家有关法律法规, 结合公司实际, 制定 三重一大 决策制度实施暂行办法 三重一大 决策制度监督检查实施细则 三重一大 决策制度专项审计实施细则 重大决策事项决策制度实施细则 ( 暂行 ) 重大项目安排事项决策制度实施细则( 暂行 ) 重要人事任免事项决策制度实施细则( 暂行 ) 大额度资金运作事项决策制度实施细则 ( 暂行 ) 明确规定了 三重一大 决策事项范围 决策程序 组织实施 监督检查 责任追究等具体事项 ( 六 ) 激励约束机制发行人董事长 总经理等高级管理人员由青海省交通厅按照干部任免程序任命, 公司中层管理人员聘任或解聘按照依法聘任和党管干部相结合的原则, 根据干部选拔任用的有关规定办理 公司通过公司章程和各项内部管理制度对高级管理人员的履职行为 职责 权限等作了相应的约束 ( 七 ) 风险控制制度为促进公司各项业务持续 规范和健康发展, 有效防范 控制和化解风险, 保障公司的经营战略和目标得以实现, 充分保护股东 公司 客户的合法权益, 公司依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司章程 企业内部控制基本规范 及其他相关法律法规有关规定, 结合公司实际情况制定了 青海交通投资有限公司风险管理暂行制度, 以期实现经营发展与风险控制的均衡状态 在风险管理组织架构方面, 公司总经理负责对经营活动中出现的重大风险进行分析 判断并做出应对决策, 并按照董事会制定的发展战略具体实施 在风险识别中, 按照公司经营目标对可能存在的风险进行分类为 : 战略风险 经营风险 财务风险和法律风险 在风险评析与控制方面, 公司运用合理的方法对经营管理中所产生的各种风险进行定性及定量分析, 并对风险的影响程度和公司的风险承受能力进行评估 风险的评析方法包括定性评析和定量评析 在风险识别方面, 公司实施跟踪评价及培育阶段的风险管理制度, 公司对被投资企业或项目进行投资后, 进行定期或不定期的检查, 评价投资风险水平的变化并撰写相关风险日常监管报告, 揭示风险并提供决策建议 当出现重大风险信号后, 公司不但要立即会同投资规划部深入调查, 查实原因 ; 而且要根据调查结果, 撰写相关风险报告, 揭示风险并提供决策建议, 按照风险等级报相应的风险管理机构 公司针对投资规划部在投资建议阶段设计的退出方案可能面临的风险进行评估, 评估意见应包含在相关的项目风险评估报告中, 作为投资决策机构审议退出方案时的决策依据 八 发行人董事 监事及其他高级管理人员情况 图表 5-3 发行人高管情况表 25

30 序号 姓名 性别 出生年月 学历 职务 1 邢敏 女 1964 年 10 月 硕士研究生 董事长 总经理 2 董献付 男 1960 年 4 月 博士研究生 董事 副总经理 3 马佐福 男 1970 年 7 月 大学本科 董事 4 陆卫玲 女 1960 年 10 月 大学本科 董事 5 薛宏轩 男 1968 年 9 月 大学本科 董事 6 李永福 男 1961 年 5 月 大学本科 董事 7 李积胜 男 1969 年 3 月 大学本科 董事 8 王才业 男 1955 年 6 月 大学本科 监事 9 张以民 男 1956 年 10 月 大专学历 监事 10 彭秉清 男 1965 年 2 月 大学本科 监事 11 陆定 女 1961 年 11 月 大学本科 监事会主席 12 孙立平 男 1963 年 3 月 大学本科 监事 邢敏 : 女 汉族 中共党员,1964 年 10 月出生, 硕士研究生学历,1986 年参加工作, 历任青海省交通物资公司主任 青海省高等级公路建设管理局副局 长 青海省交通厅财务处调研员, 目前任青海交通投资有限公司董事长兼总经理 董献付 : 男 汉族 中共党员,1960 年 4 月出生, 博士研究生学历,1978 年参加工作, 历任中铁十七局集团副总工程师 青海省地方铁路筹建办主任, 目 前任青海交通投资有限公司董事兼副总经理, 同时任下属公司青海鑫运地方铁路 建设有限公司董事长 马佐福 : 男 汉族 中共党员,1970 年 7 月出生, 大学本科学历, 高级会 计师,1991 年参加工作, 曾在青海乐都养路费征稽所 青海湟源养路费征稽所 青海交通征费稽查局财务科工作, 目前任青海交通投资有限公司董事兼投资规划 部主任 陆卫玲 : 女 汉族 中共党员,1960 年 10 月出生, 大学本科学历, 高级经 济师 1982 年参加工作, 历任青海海南州计划经济委员会计划科科长 青海银 行人事教育处主任科员, 目前任青海交通投资有限公司董事兼综合管理部主任 薛宏轩 : 男 汉族 中共党员,1968 年 9 月出生, 大学本科学历,1991 年 参加工作, 历任海西公路总段财务科科员 青海省交通厅财务处主任科员 青海 省高等级公路建设管理局副局长, 目前任青海交通投资有限公司董事 李永福 : 男 汉族 中共党员,1961 年 5 月出生, 大学本科学历,1982 年 参加工作, 历任青海省湟中县公路工程队副队长 青海省湟中县交通局副局长 青海省公路局副科长 青海省公路建设管理处大阪山隧道指挥部副处长 建管办 主任, 目前任青海交通投资有限公司董事 李积胜 : 男 汉族 中共党员,1969 年 3 月出生, 大学本科学历,1991 年 参加工作, 历任青海省公路设计院一测队技术员 青海省交通厅计财处副主任科 员 青海省交通厅综合规划处副处长 青海省高等级公路建设管理局副局长, 目 前任青海交通投资有限公司董事 26

31 陆定 : 女 汉族,1961 年 11 月出生, 大学本科学历, 高级会计师, 历任青海省交通厅监察审计处副处长 青海省高管局副局长 青海省交通厅财务处调研员 目前任青海交通投资有限公司监事会主席 王才业 : 男 汉族 中共党员,1955 年 6 月出生, 大学本科学历,1982 年参加工作, 高级政工师, 历任青海省海西公路总段工会副主席 青海省公路局政治处副主任 青海省格尔木总段党委副书记 青海省海西总段段长 青海省公路工程建设总公司党委书记 总经理, 目前任青海交通投资有限公司监事 张以民 : 男 汉族 中共党员,1956 年 10 月出生, 大专学历, 历任青海省交通厅公路处副处长 青海省交通厅公路处调研员 青海省交通厅设施维护处处长 目前任青海交通投资有限公司监事 彭秉清 : 男 汉族 中共党员,1965 年 2 月出生, 大学本科学历, 高级会计师, 历任青海省公路养路费征稽处格尔木征稽所会计 青海省交通征费稽查局财务科副科长 青海省公路建设管理局财务处处长 目前任青海交通投资有限公司监事 孙立平 : 男 汉族 1963 年 3 月出生, 大学本科学历, 高级工程师, 历任青海省交通厅计财处和规划办科员 青海省交通厅地方铁路筹建办主任助理, 目前任青海交通投资有限公司监事, 同时系下属公司青海鑫运地方铁路建设有限公司总经理 九 发行人人力资源情况截至 2012 年 3 月末, 公司拥有在职员工 1,097 人, 员工构成情况如下 : 图表 5-4 公司员工专业构成情况表专业类别人数占比集团管理人员 % 收费所管理人员 % 收费人员 1, % 合计 1, % 图表 5-5 公司员工教育程度情况表 教育类别 人数 占比 本科及以上 % 本科以下 % 合计 1, % 27

32 十 发行人主营业务状况 ( 一 ) 发行人主营业务概况 发行人营业范围为对公路 桥梁 隧道 车站 港口 码头等交通基础设施 及其配套设施的投资 ; 科研开发与高新技术投资 ; 交通基础设施建设相关机械 设备 物资 材料投资销售 ; 对公路沿线毗邻地段综合开发 利用时的投资 公 司主业清晰, 目前主要从事青海省收费还贷性高速公路项目建设和营运, 相关项 目的建设有利于国家实施西部大开发战略, 完善国家高速公路网, 改善青海省交 通运输条件以及投资环境 改善项目沿线人民生活质量等 目前, 公司业务收入 基本全部来源于公司下属收费还贷性高速公路的车辆通行费收入, 尽管高速公路 产业投资规模大 建设周期长, 但营运期盈利来源清晰, 收入较为稳定, 并且车 辆通行费收入以现金为主, 应收账款相对较少 图表 5-6 发行人营业收入情况 单位 : 万元 名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 主营业务收入 15, , , , 年增长率 % 30.01% 21.57% 其他业务收入 年增长率 18.43% % % 营业收入 15, , , , 年增长率 % 29.24% 20.68% 年, 发行人主营业务收入, 即通行费收入分别为 40, 万元 52, 万元和 70, 万元, 增长率大幅攀升, 主要原因在于 : 一是车辆保有量的持续增长, 最近几年随着国家对汽车行业支持力度的不断加强, 主要表现在购臵车辆的税收优惠和补贴政策, 这在一定程度上激励了城乡居民对家庭小轿车的消费需求 ; 二是青海省旅游资源的不断开发, 最近几年青海省政府依靠独特的地理地貌特则, 大力开发旅游资源, 以 美丽夏都, 大美青海 为宣传口号, 吸引众多游客尤其是自驾游的游客到青海旅游, 这在一定程度上增加了车辆通行费收入 ; 三是青海省矿产资源的不断开发, 青海省是我国重要的资源大省, 随着这几年矿产资源开发力度的不断加强, 尤其是煤炭和钾肥资源的不断开采, 增加了运输物流尤其是公路运输车辆的通行量 ; 四是受益于国家西部大开发政策, 这几年, 青海省地方经济发展速度较快, 导致人民生活水平的提高和运输物流行业的发展 发行人 2012 年一季度通行费主营业务收入为 15, 万元, 发行人其他业务收入包括借款利息收入 手续费收入及担保收入, 为发行人 28

33 作为青海省政府的交通投融资主体开展的业务收入 近三年及一期, 发行人其他业务收入合计分别为 万元 万元 万元和 万元, 金额较小 图表 5-7 发行人营业成本情况单位 : 万元名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年营业成本 1, , , , 年增长率 % 15.15% 70.32% 近三年及一期, 发行人营业成本分别为 9, 万元 10, 万元 11, 万元和 1, 万元, 主要为养护支出 发行人近三年营业成本虽呈逐年上升趋势, 但在行业内仍处于较低水平, 加之对货车实行计重收费和公路超限治理政策的落实, 营业成本相对较小 图表 5-8 发行人营业利润情况单位 : 万元名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年营业利润 13, , , , 年增长率 % 29.06% 8.03% 由于营业收入快速增长, 而营业成本相对稳定, 导致发行人营业利润快速增长, 近三年及一期, 发行人分别实现营业利润 28, 万元 36, 万元 53, 万元和 13, 万元 图表 5-9 发行人主营业务毛利率情况单位 : 万元名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年主营业务毛利率 84.75% 75.02% 80.07% 77.62% 年增长率 % 3.16% -8.94% 发行人 2009 和 2010 年通行费业务的毛利率相对较低, 原因是这两年公司的养护支出相对较大 2009 年 5-9 月, 为迎接原定于 2010 年 9 月开始的全国公路大检查, 发行人对公路进行了大范围的标准化养护 后受南方自然灾害和玉树地震影响, 公路毁坏严重, 国检工作推迟至 2011 年 6 月, 发行人在 2010 年再次对公路进行了标准化维修 2012 年一季度发行人通行费业务毛利率较高是因为 3 条新增试运营 29

34 的路段前期没有养护支出, 没有增加营业成本所致 ( 二 ) 公司经营的主要高速公路基本情况截至 2012 年一季末, 公司拥有 12 条收费还贷公路, 其中平安至西宁高速公路 马场垣至平安高速公路 西宁至大通高速公路 京藏高速共和至茶卡 西宁西过境 察尔汗盐湖至格尔木段为国高网项目 ; 西宁至湟源一级公路 湟源至倒淌河一级公路为国家一级公路网项目 ; 西宁至塔尔寺高速公路 平安至阿岱高速公路 西宁至互助一级公路为青海省一级高速公路网项目 ; 湟中至贵德二级公路属于二级公路, 为国省干线, 目前正在实施一级公路的改扩建二期工程, 计划 2012 年改建完成 改建完成后, 公司未来负责管理和运营的公路将全部为高速公路和一级公路 截至 2011 年末, 青海省公路通车总里程数为 62,185 公里, 青海省收费公路里程数为 3,180.5 公里 从发行人管理和运营的公路来看, 管理运营的公路等级为高速 一级和二级公路, 总里程数为 公里, 其中高速公路为 公里, 一级公路为 公里, 二级公路 95.4 公里 发行人管理和运营的公路通车里程数占整个青海省公路通车总里程数的 1.13%; 发行人收费公路里程数占青海省收费公路里程数的 22.17% 目前, 青海省二级公路的收费管理由青海省收费公路管理处负责, 二级公路收费里程数占青海省收费公路里程数的 86.13% 由于公司管理和运营的公路资产主要是收费还贷性质的公路, 公司的主营业务收入全部为公路收费收入, 且涉及公司管理和运营的公路收费年限均为贷款还清为止, 这充分保障了公司未来的收入 图表 5-10 发行人经营主要公路情况表 序号路段名称性质里程 ( 公里 ) 收费年限 ( 年 ) 1 批准文号 1 平安至西宁高速公路 国高 青计价格 [2001]565 号 2 西宁至湟源一级公路 国一 青计收费 [2003]1101 号 3 马场垣至平安高速公路 国高 青计收费 [2003]661 号 4 湟源至倒淌河一级公路 国一 青计收费 [2003]660 号 5 西宁至塔尔寺高速公路 地高 青发改物价 [2004]501 号 6 平安至阿岱高速公路 地高 青交财 [2006]436 号 7 湟中至贵德二级公路 地二 青交财 [2006]436 号 8 西宁至大通高速公路 国高 青发改物价 [2004]900 号 9 西宁至互助一级公路 地一 青交财 [2006]436 号 1 根据青海省政府对发行人经营主要公路的相关项目批文,12 条路收费年限表述均为 贷款还清为止, 故此处收费年限与贷款还清年限保持一致 30

35 序号路段名称性质里程 ( 公里 ) 收费年限 ( 年 ) 1 批准文号 10 京藏高速共和至茶卡 国高 青交财 [2011]601 号 11 西宁西过境 国高 青交财 [2010]600 号 12 察尔汗盐湖至格尔木段 国高 青交财 [2011]601 号 合计 ( 三 ) 主要高速公路项目经营情况情况 1. 通行费收费标准 青海省高等级公路收费通过建立统一的高等级公路收费系统, 在省内路网实 行联网收费 统一管理 按实结算的收费制度, 根据青海省发展和改革委员会 青海省财政厅 青海省交通厅关于对马场垣至西宁高速公路车辆通行费有关问题 的批复 ( 青计收费 处 号 ) 等收费公路通行费收费批复文件, 青海省 高等级公路收费标准如下 : 图表 5-11 青海省高等级公路收费标准 计费单位 : 元 / 车 公里 车型 车型划分标准 金额 ( 元 ) 小型车 客车 6 座以下, 货车一吨以下 ( 含 1 吨 ) 0.45 中型车 客车 7-19 座, 货车 1-7 吨 ( 含 7 吨 ) 0.60 大型车 客车 座, 货车 7-15 吨 ( 含 15 吨 ) 0.90 重型车 客车 41 座以上, 货车 15 吨以上 通行费收入情况 图表 5-12 发行人主要高等级公路通行费收入情况 单位 : 万元 序号 路段名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 1 平安至西宁高速公路 3, , , , 西宁至湟源一级公路 2, , , , 马场垣至平安高速公路 3, , , , 湟源至倒淌河一级公路 1, , , , 西宁至塔尔寺高速公路 , , , 平安至阿岱高速公路 , , , 湟中至贵德二级公路 , , 西宁至大通高速公路 , , , 西宁至互助一级公路 , , ,

36 序号 路段名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 10 西宁过境高速公路 1, , 共和至茶卡高速公路 察尔汗至格尔木高速公路 合计 15, , , , 由于青海省区域经济和旅游业的快速发展, 省内高速公路成网效应逐步显 现, 除西宁至互助一级公路 2011 年通行费收入略低于 2010 年外, 公司下属高速 公路收费收入近三年呈现快速增长态势, 年均增长率基本保持在 20% 以上 3. 车流量情况 图表 5-13 发行人主要高等级公路车流量情况表 单位 : 辆 2 序号路段名称 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度设计车流量 1 平安至西宁高速公路 1,773,276 7,740,787 6,312,665 4,796,183 8,051,535 2 西宁至湟源一级公路 942,867 5,002,587 3,796,306 3,363,747 9,224,310 3 马场垣至平安高速公路 521,278 2,481,993 2,037,004 1,648,848 7,353,290 4 湟源至倒淌河一级公路 411,177 2,475,905 1,993,531 1,750,101 7,254,010 5 西宁至塔尔寺高速公路 784,378 3,591,470 3,040,451 3,097,968 10,347,385 6 平安至阿岱高速公路 266,573 1,247,591 1,089, ,515 14,710,990 7 湟中至贵德二级公路 155, , , ,622 1,956,765 8 西宁至大通高速公路 266,108 1,204,445 1,765,748 1,367,282 11,769,790 9 西宁至互助一级公路 262,603 1,105,242 1,264, ,352 6,702, 西宁过境高速公路 675,879 3,263, ,198, 共和至茶卡高速公路 49,440 19, ,090, 察尔汗至格尔木高速公路 102,336 33, ,075,160 合计 6,211,650 29,076,057 22,064,701 18,481, ,734,720 随着青海省及周边省份高速公路通车里程的增加, 公司近三年车流量也呈现出快速增长的态势, 年均增长率基本保持在 20% 左右 4. 发行人经营管理的高等级公路收费结算方式 年一季度, 发行人下属收费公路遵照 收费公路管理条例, 对 2 数据采取项目可研预计收费期限内各年年均车流量 ( 每日 ) 的均值乘以 365 天 32

37 于各所属路段的通行费征收和使用采取 收支两条线 的管理模式 发行人委托高等级公路建设管理局具体负责省内高速公路通行费收入的结算 上缴工作 各收费所的专户由高等级公路建设管理局直接设立, 发行人各所属收费还贷高速公路沿线的每个收费所定期将各收费所征收的通行费收入直接划转入高等级公路建设管理局的收费还贷归集专户, 再由高等级建设管理局直接上缴青海省财政厅 为了积极支持本省交通事业的发展, 青海省财政厅收到通行费收入后, 全额返还交通厅, 用以加快本省高速公路项目的建设和发展步伐 作为青海省高等级公路的收费运营的唯一主体, 交通厅将收到的通行费收入全额划拔给发行人 公司在支付养护成本 管理费用后, 核算形成利润, 部分利润以股利的方式分配给省交通厅, 偿付因 统贷统还 政策而产生的贷款本金和利息 ( 四 ) 主要高速公路养护支出情况青海省收费还贷性高等级公路养护工程计划由公司审核汇总后报青海省交通厅 青海省财政厅批准 高等级公路养护支出比例一般不超过全部高等级公路通行费收入的 30% 但是, 近年来, 随着高速公路使用年限的增长, 路面磨损程度的增加, 发行人养护成本呈现出上升的趋势 图表 5-14 发行人主要高等级公路养护支出情况表 单位 : 万元 序号 路段名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 1 平安至西宁高速公路 1, , 西宁至湟源一级公路 , , , 马场垣至平安高速公路 , , , 湟源至倒淌河一级公路 , , , 西宁至塔尔寺高速公路 平安至阿岱高速公路 , , , 湟中至贵德二级公路 西宁至大通高速公路 , 西宁至互助一级公路 西宁过境高速公路 共和至茶卡高速公路 察尔汗至格尔木高速公路 合计 1, , , , ( 五 ) 公司落实 关于开展收费公路专项清理工作的通知 的有关情况 2011 年 6 月 15 日, 交通运输部 国家发展改革委员会 财政部 监察部 国 33

38 务院纠风办联合下发 关于开展收费公路专项清理工作的通知 ( 下称 通知 ), 要求对公路超期收费 通行费收费标准过高及违规 不合理收费进行全面清理, 纠正各种违规收费行为 按照 通知 要求, 发行人对所管辖收费还贷公路进行了核查, 核实情况如下 : 1. 通知 要求对违规设臵或违规收费的收费公路( 含独立的公路桥梁 公路隧道 ) 项目, 要立即停止收费, 坚决撤销收费站 ( 点 ), 拆除路面收费设施, 保障公路完好畅通 经核查, 发行人运营管理的收费公路均为青海省人民政府批准设臵的收费公路, 通行费收费标准和收费期限均已取得相关主管部门正式核定, 符合 中华人民共和国公路法 和 收费公路管理条例 有关要求, 不属于此次清理的范围 2. 通知 要求对存在违规行为的收费公路及收费站( 点 ), 立即纠正并停止违规行为 经核查, 发行人运营管理的收费公路项目均经相关部门交 ( 竣 ) 工验收合格并按规定程序获得批准后实施收费, 相关收费站点的设臵已经青海省政府批准同意, 不存在违规收费及设臵收费点的情况 3. 通知 要求对 收费公路管理条例 正式实施前已经依法批准实施收费或完成收费权转让, 但站 ( 点 ) 间距或收费期限不符合 收费公路管理条例 规定的收费公路及收费站 ( 点 ), 要制定并落实具体措施, 确保在 2011 年 12 月 31 前符合 收费公路管理条例 的规定 经核查, 发行人运营管理的收费公路, 收费站 ( 点 ) 的设立和收费期限均由相关主管部门按规定程序正式核定, 收费期限最长不超过 20 年, 符合 收费公路管理条例 的相关规定 4. 通知 要求降低偏高的通行费收费标准 同时, 完善公路计重收费办法, 确保合法装载车辆通行费负担有所减轻 经核查, 发行人运营管理的收费公路严格执行政府主管部门批复的收费标准 此外, 青海省通行费收费标准在西部地区乃至全国均处于较低水平, 不属于此次清理的范围 5. 对未按照有关法律 法规规定的权限和程序, 将政府还贷公路改为经营性公路进行建设, 要立即纠正, 实现属性归位 经核查, 发行人目前运营管理的收费公路均为政府还贷公路, 不存在此项情况 6. 对违反国家有关法律 法规规定, 擅自在公路上设卡实施检查或收费的行为, 要坚决予以追究相关人员的法律和行政责任 经核查, 发行人目前运营管理的收费公路不存在设卡实施检查或收费等任何违规现象 综上, 发行人车辆通行费收费标准和收费期限已经青海省改革和发展委员会 青海省财政厅 青海省交通厅审批, 而且实行统贷统还的政府还贷收费公路, 其收费年限按照偿还完贷款即停止收费的原则执行 由于发行人收费年限均在 25 年以内, 符合国家关于西部地区的收费政府规定 因此, 发行人不存在违反自查规定的现象 ( 六 ) 发行人得到政府支持的情况由于青海省地处青藏高原东北部, 与四川 西藏 甘肃 新疆 4 省区毗邻, 34

39 是内地 援藏 援疆 的关键门户, 也是联系大西北和大西南的重要通道, 再加上青海省独特的高原生态屏障及藏族聚居区, 青海省公路基础设施的建设得到各级政府的大力支持 十一五 以来, 交通运输部加大对青海省公路交通发展的支持力度, 投资方面给予青海省重点倾斜,5 年来, 交通运输部累计投资超过 155 亿元,2008 年 10 月 23 日, 李盛霖部长亲临青海调研, 对青海加快交通发展提出了新要求, 并明确表示交通运输部在国高网 干线公路改造 出省通道 农牧区独立桥梁等基础设施方面将进一步加大对青海的支持力度, 强调部省共同努力做好支持与发展工作 青海省政府将青海省公路的支持发展落到实处, 在公路建设运营方面, 给予大力 有利的支持 在最近召开的青海省人民政府省长办公会议上, 研究出台了 11 项优惠政策 这 11 项优惠政策是 : 1. 加大对省内 5 条国道 23 条省道新建和改建的资本金和配套资金投入 从今年起,5 年内省财政把上缴的施工营业税的增量部分, 作为资本金或配套资金投入到当年国 省道干线公路建设中 2. 鼓励和支持国内外投资商以合资 合作 合股 独资和 BOT 等方式, 开发建设经营性公路 在建设期内免征施工营业税, 公路建成营运后免征地方所得税 11 年, 并享受省政府鼓励外商投资的有关优惠政策 ; 同时, 支持经营性公路上市 3. 公路建设用地以征用土地方式取得 根据项目总体设计, 可一次性申请批准 ; 分段分期施工的项目也根据总体设计一次性报批, 按建设进度分期征用 对全省公路建设项目的征地拆迁任务 期限 费用, 实行公路沿线县 ( 市 ) 区人民政府统征包干和总负责制 4. 公路建设征用土地, 除土地补偿费 安臵补助费 青苗补偿费 重点水利建设专项基金外, 不计其他费用 5. 国有林地占用, 按省有关规定的最低限补偿 ; 集体林地和农民承包的林地占用, 其补偿一般不超过同等条件耕地前 3 年平均年产值的两倍 6. 草原补偿费和安臵补助费, 按青海省实施国家 草原法 细则中最低限计算 7. 公路建设需征迁全民所有制 集体单位及个人所有的地上 地下附著物时, 由产权单位或个人予以拆除或搬迁, 其拆迁补偿费经商按迁移工程直接费补偿 8. 凡在新建设公路两侧建筑控制区内修建的房屋等建筑物以及载植的树木, 公路改扩建时一律不予补偿, 由当事人无条件拆除或迁移 ; 土地规划部门不再批建建筑控制区内的建筑物和地面构筑物 9. 修建公路在荒山 荒坡 河滩等无收益的非耕地采料时, 经当地政府同意, 不收取补偿费用 ; 在耕地取土时, 支付青苗补偿费 ; 养护公路挖砂取料, 由当地政府指定料场, 不收取费用 10. 公路建设经过城镇时, 建设标准由交通部门和地方政府按需要和可能确 35

40 定 公路主车道或道路沿石以内的建设费用由公路建设方出资, 公路主车道或道路沿石以外的道路设施及征地拆迁费用由当地政府承担 11. 计划 土地 林业 环保 文物等部门要提高办事效率, 简化审批程序, 规定上报的公路建设文件和手续齐备的项目, 要在 10 个工作日内办完报批手续 上述政策的集中实施, 都将对发行人产生积极有利的影响 另外, 受青海省特殊地域及民族政策等因素的影响, 近年来, 交通运输部持续加大支持力度,2009 年 年, 交通运输部补贴发行人车购税补助资金分别为 14,280 万元 200,800 万元和 394,050 万元, 合计 609,130 万元 作为青海省高等级公路的运营管理机构, 发行人也获得了青海省政府的大力支持 除了享受省内上述规定的各项优惠政策以外, 自 2009 年起, 青海省还对发行人实行营业税补助政策,2009 年至 2011 年, 先后补助发行人营业税补助资金 10,280 万元 18,329 万元和 31,325 万元 十一 发行人所在行业状况 ( 一 ) 行业现状我国高速公路自 1988 年建设以来, 经过 24 年的持续快速发展, 基础设施总体水平实现历史性跨越 我国主要公路运输通道交通紧张得到明显缓解, 长期存在的运输能力紧张状况得到明显改善 高速公路的快速发展, 使运输供给能力大幅度提高, 同时缩短了重要城市之间的时间距离, 加快了区域间人员 商品 技术 信息的交流速度, 有效降低了生产运输成本, 在更大空间上实现资源的有效配臵, 对提高企业竞争力 促进国民经济发展和社会进步起到了重要的作用 截至 2011 年底, 我国公路总里程达 万公里, 比上年末增加 9.82 万公里, 全国公路密度为 公里 / 百平方公里, 比上年末提高 1.02 公里 / 百平方公里 图表 年全国公路总里程及公路密度情况表 资料来源 : 交通运输部 36

41 截至 2011 年底, 我国高速公路达 8.49 万公里, 比上年末增加 1.08 万公里 其中, 国家高速公路 6.36 万公里, 比上年末增加 0.59 万公里 图表 5-16 我国 年全国高速公路里程表 资料来源 : 交通运输部截至 2011 年底, 我国高速公路年平均日交通量为 18,941 辆 / 日, 年平均行驶量为 160,897 万车 公里 / 日, 比上年分别增长 4.3% 和 19.5% 图表 5-17 我国 年国道 高速公路年平均日交通量表 资料来源 : 交通运输部 2011 年, 在国民经济企稳向好的带动下, 公路运输客货运形势良好 全国营业性客车完成公路客运量 亿人 旅客周转量 16, 亿人公里, 比上年分别增长 7.6% 和 11.6% 全国营业性货运车辆完成货运量 亿吨 货物周转量 51, 亿吨公里, 比上年分别增长 15.2% 和 18.4%, 平均运距 公里, 比上年提高 2.8% 37

42 2011 年, 全国完成公路水路交通固定资产投资 14, 亿元, 比上年增长 9.5%, 占全社会固定资产投资的 4.7% 分地区看, 西部地区全年完成交通固定资 产投资 5, 亿元, 所占比重为 36.0%, 比上年提高 2 个百分点 ; 东 中部地区 分别完成投资 5, 亿元 3, 亿元, 所占比重分别为 38.4% 和 25.7% 图表 年 1-11 月东 中 西部公路水路交通累计固定资产投资单位 : 万元 地区总计公路建设内河建设沿海建设其他建设 总计 129,439, ,092,638 3,352,238 9,407,960 2,586,592 东部地区 47,819,418 36,328,492 1,360,032 8,684,587 1,446,307 中部地区 33,556,507 31,787,316 1,096, ,290 西部地区 48,063,503 45,976, , , ,995 资料来源 : 交通运输部 2011 年, 我国全年完成公路建设投资 12, 亿元, 比上年增长 9.7% 高 速公路建设完成投资 7, 亿元, 比上年增长 8.2% 图表 5-19 我国 年公路建设投资额及增长速度情况表 资料来源 : 交通运输部全年公路建设到位资金 10, 亿元, 与投资完成额相比, 资金到位率为 84.5% 到位资金中, 上年末结余资金占 2.3%, 国家预算内资金占 1.6%, 车购税占 18.6%, 国内贷款占 35.5%, 利用外资占 0.5%, 地方自筹占 31.5%, 企事业单位资金占 7.9%, 其他资金占 2.1% 根据国民经济 十二五 发展预期,GDP 将年均增长 7%, 城市化率将从 47.5% 提高到 51.5%, 外贸进出口将保持 8% 左右的年均增长速度, 交通客货运输需求将保持持续增长态势 预计到 十二五 末, 公路客货运量分别达到 400 亿人 300 亿吨 此外, 国土开发 民生改善 社会稳定 国家安全等方面, 对交通运输保障提出了更高的要求 因此, 要按照 适度超前 的原则, 继续加强交通运输基础设施建设, 保持适度规模, 优化交通运输结构, 推进综合运输体系建设, 增强交通运输保障能力 38

43 ( 二 ) 行业规划 1. 交通运输与公路行业发展的 十二五 规划 根据交通运输部 2011 年 4 月制定的 交通运输 十二五 发展规划, 我国 交通运输的整体发展目标是 : 到 2015 年, 基础设施网络更趋完善, 结构更加合理, 交通运输供给能力明显增强, 运输装备进一步改善, 运输组织不断优化, 运输效 率和服务水平明显提升, 创新能力不断增强, 科技进步和信息化水平不断提高, 行业监管能力明显加强, 以低碳为特征的交通运输体系建设取得成效, 资源节约 型 环境友好型行业建设取得明显进展, 交通安全监管体系逐步完善, 应急反应 能力进一步加强, 安全保障能力明显提高 便捷 安全 经济 高效的综合运输 体系初步形成, 基本适应国民经济和社会发展的需要 公路方面, 具体目标是 : 公路网规模进一步扩大, 技术质量明显提升 公路 总里程达到 450 万公里, 国家高速公路网基本建成, 高速公路总里程达到 10.8 万 公里, 覆盖 90% 以上的 20 万以上城镇人口城市, 二级及以上公路里程达到 65 万公 里, 国省道总体技术状况达到良等水平, 农村公路总里程达到 390 万公里 十二五 期间, 国家将根据 统筹规划 条块结合 分级负责 联合建设 的公路建设原则, 按照现行管理体制, 并从事权管理的角度, 全面完善公路网规 划, 推进国家公路网规划建设, 形成层次清晰 功能完善 权责分明的干线公路 网络系统, 重点建设国家高速公路, 实施国省道改造, 继续推进农村公路建设, 加快国家公路运输枢纽等专项建设 贯彻落实新一轮区域发展规划, 重点扶持西 部地区 老少边穷 地区, 特别是西藏 新疆等重点区域公路交通建设 到 2015 年, 基本形成适应综合运输体系发展要求的公路交通网络, 公路网结构明显趋于 合理, 区域公路发展差距明显缩小, 城乡之间路网衔接更加顺畅 积极探索建立 高速公路与普通公路统筹发展的新机制, 逐步形成以高速公路为主体的收费体系 和普通公路为主体的不收费体系 2. 国家高速公路网规划 2004 年 12 月 17 日, 国家高速公路网规划 经国务院审议通过 规划确定的 国家高速公路网, 采用放射线与纵横网格相结合的布局形态, 构成由中心城市向 外放射以及横连东西 纵贯南北的公路大通道, 包括 7 条首都放射线 9 条南北纵 向线和 18 条东西横向线, 简称为 7918 网 国家高速公路网总规模大约为 8.5 万公里, 其中主线 6.8 万公里, 地区环线 联络线等其它路线约 1.7 万公里 序 号 图表 5-20 国家高速公路网规划布局方案 单位 : 公里 北京放射线 ( 7 ) 南北纵线 ( 9 ) 东西横线 ( 18 ) 起终点 里程 序 号 起终点 里程 序 号 起终点 里程 1 北京 - 上海 1,245 1 鹤岗 - 大连 1,390 1 绥芬河 - 满洲里 1,520 2 北京 - 台北 2,030 2 沈阳 - 海口 3,710 2 珲春 - 乌兰浩特

44 北京放射线 ( 7 ) 南北纵线 ( 9 ) 东西横线 ( 18 ) 3 北京 - 港澳 2,285 3 长春 - 深圳 3,580 3 丹东 - 锡林浩特 北京 - 昆明 2,865 4 济南 - 广州 2,110 4 荣成 - 乌海 1,820 5 北京 - 拉萨 3,710 5 大庆 - 广州 3,550 5 青岛 - 银川 1, 北京 - 乌鲁木齐北京 - 哈尔滨 2,540 6 二连浩特 - 广州 2,685 6 青岛 - 兰州 1,795 连云港 - 霍尔果 1,280 7 包头 - 茂名 3,130 7 斯 4,280 8 兰州 - 海口 2,570 8 南京 - 洛阳 重庆 - 昆明 上海 - 西安 1, 上海 - 成都 1, 上海 - 重庆 1, 杭州 - 瑞丽 3, 上海 - 昆明 2, 福州 - 银川 2, 泉州 - 南宁 1, 厦门 - 成都 2, 汕头 - 昆明 1, 广州 - 昆明 1,610 目前, 国家高速公路网基本实现了 东网 中联 西通 的目标 东部地区基本形成高速公路网, 长江三角洲 珠江三角洲 环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络 ; 中部地区实现承东启西 连南接北, 东北与华北 东北地区内部的连接更加便捷 ; 西部地区实现内引外联 通江达海, 建成西部开发八条省际公路通道 高速公路在未来一段时期内仍将成为国家基础设施投资建设的重点 十二五 期间, 国家将全面加快建设步伐, 全力推进国家高速公路建设, 加快高速公路网剩余路段 瓶颈路段的建设, 基本完成 2004 年国务院审议通过的国家高速公路网规划, 建成比例超过 90%, 通车里程达到 8.3 万公里 积极推进国家公路网规划中的国家高速公路新增路线建设 ; 支持纳入国家区域发展规划 对加强省际 区域和城际联系具有重要意义的高速公路建设, 提高主要通道的通行能力 ; 继续完善疏港高速公路和大中城市绕城高速公路等建设 ; 全国高速公路的网络化程度和可靠性显著提高, 有力促进综合运输体系的协调发展 3. 青海省高速公路网规划 2009 年 10 月, 青海省人民政府 关于青海省高速公路网规划调整有关问题的批复 ( 青政函 号 ) 原则同意 青海省高速公路网规划, 批复中要求, 青海省调整公路网的建设认真贯彻落实 国务院关于支持青海等省藏区经济 40

45 社会发展的若干意见 的部署和要求, 要着眼于构建便捷高效的交通运输网络, 进一步优化布局 科学建设 节约资源 保护环境, 提高高速公路建设的经济效益 社会效益和环境效益, 为推进全省经济社会跨越发展 绿色发展 统筹发展 和谐发展提供良好的交通网络支撑 调整后的布局方案为 三纵 四横 十联线, 规划里程为 6,630 公里, 其中国家高速公路 2,049 公里, 地方高速公路 4,581 公里 图表 5-21 青海省高速公路网布局规划图 图表 5-22 青海省高速公路网规划方案表 序号 路线名称 路线起讫点 简称 编号 里程 ( 公里 ) 一 三纵 1,942 1 张掖 - 河南 扁都口 - 赛尔龙 张河 S 共和 - 昌都 共和 - 多普玛 共昌 S 柳园 - 格尔木 当金山 - 格尔木 柳格 G 二 四横 3,860 1 武威 - 茫崖 小沙河 - 茫崖 武茫 S20 1,352 2 北京 - 拉萨 马场垣 - 唐古拉山口 京藏 G6 1,568 3 临夏 - 共和 大力加山 - 共和 临共 S 成都 - 香日德 久治 - 香日德 成香 S 三 十联线 西宁 - 互助 西宁 - 互助 宁互 S 大通 - 互助 大通 - 互助 大互 S 同仁 - 夏河 同仁 - 夏河 同夏 S

46 序号路线名称路线起讫点简称编号里程 ( 公里 ) 4 河南 - 大武河南 - 大武河大 S 久治 - 玛曲久治 - 玛曲久玛 S 湟源 - 西海湟源 - 西海湟西 S 西宁 - 贵德西宁 - 贵德宁贵 S 天峻 - 茶卡天峻 - 茶卡天茶 S 德令哈 - 察汗诺德令哈 - 察汗诺德察 S 德令哈 - 都兰德令哈 - 都兰德都 S 合计 6,630 根据青海省高速公路网规划, 到 2030 年, 高速公路要成为区域综合运输大通道和综合运输体系的重要组成部分, 主要连接省会与各州 周边省区 相邻各州以及重要交通枢纽 重要城市等, 主要承担区域间 省际间以及重要城市间的快速 高效 安全 舒适客货运输服务, 为建设富裕文明和谐新青海和加快青海藏区经济社会发展, 并为应对自然灾害 战争 动乱等突发性事件提供快速机动的交通保障 ( 三 ) 行业政策 1. 收费管理条例 2004 年 9 月 13 日, 国务院第 417 号令颁布了 收费公路管理条例 ( 以下简称 条例 ) 条例 共六章六十条, 规定具体 明确, 其基本原则是适度发展 分类管理 加强监管 方便群众 与原有收费公路管理的有关法律 规章相比, 条列 增加了: 第一, 政府还贷公路可以实行 统一管理 统一贷款 统一还款 这项制度的实施有利于减低管理成本, 加强资金监管力度, 提高还贷和融资能力 第二, 对中西部地区的政策优惠 鉴于我国东中西部地区发展的不平衡性, 条例 采取了区别对待的政策, 对中西部地区给予了一定的政策优惠 ; 一是延长了中西部地区收费公路的最长收费期限, 较东部地区多 5 年 ; 二是西部地区可以建设技术等级为二级的收费公路, 而规定东部地区二级公路不得收费 2. 计重收费政策 2005 年 10 月 26 日, 交通部下发了 收费公路试行计重收费指导意见, 使计重收费政策进入一个规范而有序的阶段 意见 的及时出台对规范和加速计重收费的实施, 加强超限运输治理力度等无疑具有重要指导意义 计重收费政策的实施对高速公路带来了一定的益处 : 第一, 在超限超载率大幅度降低的情况下, 路面破损程度和交通安全事故率大大降低 实施计重收费的公路养护周期拉长, 维修成本下降, 延长了路面使用期限 ; 第二, 高速公路通行状况得以改善, 车辆通行速度尤其是货车行驶速度和通行效率得到提高 ; 第三, 计重收费的实施, 使得大部分车辆不再超限超载, 不得不分装运输, 增加了对运力的需求 ; 第四, 实行计重收费的目的是要整治给道路造成严重损坏的超载车辆, 但是客观上也增加了通行费收入 42

47 3. 公路权益转让办法由于各地对收费公路权益转让相关法律制度存在理解上的差异, 在实际运作中出现了一些越权审批项目 转让项目技术等级标准不符合规定等问题,2006 年 12 月, 交通部颁布了 关于进一步规范收费公路管理工作的通知, 临时叫停了政府还贷性高速公路的权益转让 2008 年 9 月 2 日, 交通运输部 国家发改委 财政部颁布了新的 收费公路权益转让办法 新办法 在完善收费公路法规体系 维护公路使用者和投资人权益以及加强行业监管方面做出了较完善的规定 依据 新办法, 在符合相关规定 按照转让操作规范执行, 转让收费公路权益盘活公路存量资产将继续有效可行 4. 成品油税费改革 2008 年 12 月 5 日, 国家发改委 财政部 交通运输部和国家税务总局联合发布 成品油价税费改革方案 ( 征求意见稿 ), 有关情况如下 : 第一, 开征燃油税后, 将取消公路养路费 航道养护费 公路运输管理费 公路客货运附加费 水路运输管理费 水运客货运附加费等六项收费 ; 第二, 逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费 ; 第三, 调整税额形成的成品油消费税收入一律专款专用, 主要用于替代公路养路费等六项收费的支出, 补助各地取消已审批的政府还贷二级公路收费, 并对种粮农民 部分困难群体和公益性行业给予必要扶持 同时, 交通部明确收费公路政策的稳定性 : 第一, 高速公路不论是目前在建还是新启动的项目 ( 包括国家规划的高速公路, 地方规划的高速公路 ) 全部采用贷款修路 收费还贷等方式来回收投资, 为收费性质, 但是收费标准 收费期限需要经过相应的审批程序 ; 第二, 农村公路原则上不能收费 ; 第三, 原有的收费国道 省道改造项目可能会继续收费, 今后建设改造的项目按照国家规定免费通行 2008 年 12 月 27 日, 温家宝总理签署的中华人民共和国国务院令第 543 号公布 国务院关于修改 < 中华人民共和国公路管理条例 > 的决定, 其中第十条规定 : 公路主管部门对利用集资 贷款修建的高速公路 一级公路 二级公路和大型的公路桥梁 隧道 轮渡码头, 可以向过往车辆收取通行费, 用于偿还集资和贷款 通行费的征收办法由交通部会同财政部和国家物价局制定 2009 年 1 月 1 日, 正式实施成品油税费改革 根据改革方案取消征收部分公路养路费 航道养护费 公路运输管理费 公路客货运附加费 水路运输管理费 水运客货运附加费等六项收费 逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费, 并调高成品油消费税汽油消费税单位税额 2009 年 2 月 17 日, 国务院同意发展改革委 交通运输部 财政部制订的 逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案 该方案的总体思路是 国家鼓励 地方为主, 确定目标 有序推进, 锁定债务 逐年偿还, 安臵人员 确保稳定 该方案明确西部地区是否取消政府还贷二级公路收费, 由省 ( 区 市 ) 人民政府 43

48 自主决定 根据改革方案, 此次开征燃油税不会取消征收高速公路通行费, 打消了以前认为的燃油税费改革方案中可能包含对高速公路通行费不利条款的疑虑, 进一步奠定了高速公路行业长期持续发展的基础 同时, 青海省人民政府明确, 青海省政府还贷二级公路 一级公路 高速公路收费未纳入取消范围, 而且收费公路政策仍是青海省公路建设当前和今后筹措发展资金的重要渠道 长期来看, 燃油税费改革方案对车流量结构的调整, 客车大型化 货车重载化将成为重要趋势, 由于大部分高速公路路段实施计重收费政策, 实际上降低了吨公里高速公路通行费成本, 燃油税费改革对于理顺能源价格机制 减少政策扰动 引导行业规范有序发展具有积极意义 高速公路具有燃油经济性, 油耗低于一般公路 此项改革将使高速公路对走向相似的省道国道及其他等级公路的竞争优势更加突出 十二 青海省经济发展及财政实力情况 2011 年, 面对复杂多变的宏观经济环境, 全省上下认真贯彻落实中央决策部署, 牢牢把握科学发展主题和加快转变经济发展方式主线, 积极处理保持经济发展 调整经济结构 管理通胀预期的关系, 全省经济呈现出增长较快 物价趋稳 效益提升 民生改善的良好态势, 实现了 十二五 良好开局 全年全省生产总值 1, 亿元, 按可比价格计算, 比上年增长 13.5% 分产业看, 第一产业增加值 亿元, 增长 5.0%; 第二产业增加值 亿元, 增长 17.3%; 第三产业增加值 亿元, 增长 9.7% 第一 第二和第三产业对生产总值的贡献率分别为 3.7% 71.1% 和 25.2%, 拉动生产总值增长 和 3.4 个百分点 三次产业结构由 2010 年的 转变为 2011 年的 图表 5-23 青海省 年生产总值及增长速度情况表 数据来源 : 青海省统计信息网 2011 年, 青海省财政一般预算收入 亿元, 比上年增长 31.9% 其中, 地方一般预算收入 亿元, 增长 37.7%; 中央一般预算收入 亿元, 44

49 增长 25.2% 实现增值税 亿元, 企业所得税 亿元, 个人所得税 亿元, 分别比上年增长 28.1% 28.0% 和 28.8% 图表 5-24 青海省 年财政一般预算收入及增长速度情况表 数据来源 : 青海省统计信息网 十二五 期间, 青海省经济发展将在巩固 十一五 成绩的基础上, 进入跨越发展 绿色发展 和谐发展 统筹发展和全面建设小康社会的关键时期, 也将进入持续深化改革开放 加快转变经济发展方式的攻坚时期 根据青海省 青海省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要, 青海省将不断加入基础设施建设, 全面推进全省经济生活社会的大发展 十三 发行人在行业中的地位和竞争优势发行人是青海省从事交通基础设施投资开发 经营和管理的资本经营性实体, 目前拥有 11 条高速公路和省内一级公路,1 条二级收费公路, 部分为国家高速路网在青海的主要路段及省内主要旅游线路, 车流量增长潜力较好 1. 地域优势青海省地处青藏高原东北部, 与四川 西藏 甘肃 新疆四省区毗邻, 地理位臵非常重要, 是联系大西北 大西南的重要通道 自古就是 唐蕃古道 和 丝绸南路 的必经之地, 是我国连接西藏 新疆以至南亚 中亚的主要路陆通道, 有 海藏通衢 之称 2008 年 10 月 16 日, 国务院常务会议审议并原则通过 关于支持青海等省藏区经济社会发展的若干意见, 明确指出将加大基础设施建设, 完善公路路网结构 2010 年初, 第五次中央西藏座谈会 关于加快四川 云南 甘肃 青海等省藏区经济社会发展的意见 中明确指出, 将推进 四个发展, 即跨越发展 绿色发展 和谐发展和统筹发展 公路在青海省经济社会发展中具有基础性 全局性 战略性的地位和作用, 是青海推进 四个发展 的重要支撑和基础保障 为此, 十二五 期间, 青海省将在国家政策的指导下, 结合全省 四区两带一线 总体战略规划布局, 着眼于新时期 四个发展 对公路交通的新要求, 围绕 45

50 加快交通基础设施建设 提高运输服务水平, 构建绿色交通体系 随着这一系列政策的落地, 青海省公路网将不断完善, 过境通道优势日益凸显, 将带动省内交通流量快速增长, 为公司发展提供了良好的平台 2. 政策支持优势从青海省的发展基础和未来需求来看, 在今后一个较长时期内, 公路交通作为国民经济基础性和先导性产业 服务性行业的战略地位没有变, 人民群众持续增长的交通运输需求没有变, 从中央到全省各级政府对发展交通运输的重视支持没有变 未来几年, 全省交通运输发展仍处于黄金机遇期 作为省内高等级公路的运营管理机构, 公司将具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力 作为青海省公路建设的投融资主体, 发行人在营运资产注入 土地资产注入和专项补贴方面得到了各级政府的大力支持 十四 发行人战略目标及发展规划为贯彻落实中央关于青海省经济发展的相关政策, 青海省将进一步完善交通运输网络结构, 加快国家高速公路网建设 十二五期间, 青海省公路建设将按照交通运输部印发 深入实施西部大开发战略公路水路交通运输发展规划纲要 ( 年 ) 的规划, 以 八纵八横 骨架建设境内路段, 打通连接四川 西藏 新疆的公路通道 同时将加大干线公路的升级改造, 提高技术等级 服务能力和水平, 基本实现县通二级公路的目标, 构建以西宁为中心的东部城市群高等级公路网, 进一步增强东部城市群的聚集与辐射能力 加快干线公路连接铁路站场 民航机场 重点资源开发区 主要工业园区 主要旅游景区的道路建设, 促进公路交通建设统筹协调发展 为了配合国家战略, 青海省拟定的重点建设项目为京藏高速公里倒淌河至共和段 共和至茶卡段 茶卡至格尔木段 柳格高速公路大柴至察尔汗 察尔汗至格尔木段 同时, 青海省为了加快干线公路连接铁路战场 民航机场 重点资源开发区 主要工业园区 主要旅游景区道路建设, 将投入重点资金改善, 维护和重建相关道路, 以上道路涉及金额为 870 亿元左右 根据 2011 年 7 月 28 日青海省交通厅下发的青交财 号文, 公司为青海省最重要的在建高速公路投资建设及收费运营主体 公司负责的在建高速公路全部委托省高管局 建管局等建设单位负责建设管理工作, 待受托项目竣工验收后再移交公司实施收费运营管理 十二五期间, 发行人将把握时机, 积极参与和投入以上相关交通运输道路的筹建之中, 结合公司职能, 将逐步提高发行人在交通运输行业的地位, 使公路建设和管理的里程数达到 1,800 公里 在发行人业务运营中, 将结合自身公路资产规模较大的特点, 在公路建设 维护中在强化质量和安全为主的前提下, 努力倡导节约和提高工作效率的原则, 尽量减少不必要的开支, 降低财务费用, 不断提升企业的盈利水平 近年, 发行人计划投资建设京藏高速倒淌河至共和 ( 二期 ) 段等国家高速公 46

51 路和旅游公路项目, 涉及总里程 759 公里, 其中国家高速公路里程 184 公里, 地 方高速公路里程 575 公里 发行人将根据项目收益 审批进展等实际情况动态调 整项目投资进度, 防范超额负债, 保障偿债能力 图表 5-25 发行人在建项目情况表 单位 : 公里 亿元 序号 项目 承建单位 路线类别里程 总投资起止年限 国家高速公路 京藏高速倒淌河至共和 ( 二期 ) 省高管局 改扩建 连霍国高柳格联络线大柴旦至察尔汗段 ( 二期 ) 省高管局 扩建 地方高速公路 阿岱至李家峡 省高管局 新建 湟中至贵德 ( 二期 ) 省高管局 扩建 湟源至西海 ( 二期 ) 融科公司 改扩建 察汗诺至德令哈 省高管局 改扩建 德令哈至小柴旦湖 省建管局 改扩建 合计 公司在建高速公路中, 察汗诺至德令哈高速公路为本期募集资金用途所在 该地方高速公路是青海省高速公路规划主骨架之一, 同时, 也是省会西宁通海西 州的通州公路 海西州是 青海省柴达木循环经济试验区 被列入试点的园区之 一, 该路段途径的德令哈市 乌兰 都兰 天峻四个县市正处于园区内, 公路的 贯通将为园区发展提供有力保障 此外, 该项目影响区内资源储量十分丰富, 公 路的完善将为沿线企业提供良好运输条件, 同时也将满足青海省资源开发发展战 略产生的更大运输需求 目前, 公司在建的 7 条高速公路总投资共计 亿元, 其中国家高速公 路 亿元, 地方高速公路 亿元 按照在建项目投资计划, 交通部补助 共计 58.9 亿元, 占项目总投资的 41.6%; 地方自筹资金 82.7 亿元, 占项目总投 资的 58.4% 综合来看, 公司作为青海省高等级公路的唯一运营管理主体, 行业 地位突出, 得到国家和青海省交通厅在政策和资金方面的大力支持 目前, 发行人在建高速公路总里程数 759 公里, 建成后, 发行人管理和运营 的高速公路总里程数将达到 1, 公里, 在建工程占发行人总里程数的 51.84% 项目全部建成后, 发行人管理和运营的公路通车里程将占目前整个青海 省公路通车里程数的 2.35%; 发行人收费公路里程数将占目前青海省收费公路里 程数的 46.03% 图表 5-26 发行人在建项目投资计划及资金到位情况表 单位 : 亿元 47

52 序号 项目 总投资交通部补助地方自筹计划已完成计划已到位计划已到位 国家高速公路 京藏高速倒淌河至共和 ( 二期 ) 连霍国高柳格联络线大柴旦至察尔汗段 ( 二期 ) 地方高速公路 阿岱至李家峡 湟中至贵德 ( 二期 ) 湟源至西海 ( 二期 ) 察汗诺至德令哈 德令哈至小柴旦湖 合 计 根据 青海省交通厅关于进一步加强察汗诺至德令哈等十条高等级公路建设 管理工作的通知 ( 青交财 [2011]652 号 ) 等书面文件,2011 年 7 月发行人在建 公路工程项目共有十个 2011 年底, 京藏公路共和至茶卡段 国道 215 线察尔 汗盐湖至格尔木段 西宁西过境高速公路三条国家高速公路项目进入通车试运营 阶段 目前, 发行人在建项目七个, 均已取得合法合规建设的有关批复 ( 一 ) 京藏公路倒淌河至共和公路 ( 二期 ) 1. 项目总投资 :186,853 万元, 公路里程数 :37 公里 2. 批复文件 : 关于倒淌河至共和公路二期工程可行性研究报告的批复 ( 青 发改交通 (2008)714 号 ); 关于倒淌河至共和公路环境影响报告书的批复 ( 青 环发 [2008]554 号 ); 关于倒淌河至共和公路建设用地的批复 ( 青政土函 [2011]43 号 ) 3. 项目建成后车流量与通行费收入预测 图表 5-27 项目建成后未来七年车流量与通行费收入预测表 单位 : 辆 万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 车流量 1,296,845 1,447,955 1,612,205 1,776,455 1,940,705 2,104,955 2,269,205 通行费收入 3, , , , , , , ( 二 ) 连霍国高柳格联络线大柴旦至察尔汗段 ( 二期 ) 1. 项目总投资 :166,144 万元, 公路里程数 :147 公里 2. 批复文件 : 关于大柴旦至察尔汗段公路可行性研究报告的批复 ( 青发 改交通 [2009]524 号 ); 关于大柴旦至察尔汗段二级公路改建工程环境影响报告 书的批复 ( 青环发 [2004]48 号 ); 关于大柴旦至察尔汗段公路建设项目先行用 地的批复 ( 青国土资土 [2010]91 号 ) 48

53 3. 项目建成后车流量与通行费收入预测 图表 5-28 项目建成后未来七年车流量与通行费收入预测表 单位 : 辆 万元项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年车流量 1,388,095 1,590,305 1,787,405 1,984,505 2,181,605 2,378,705 2,575,805 通行费收入 16, , , , , , , ( 三 ) 德令哈至小柴旦湖高速公路 1. 项目总投资 :335,000 万元, 公路里程数 :231 公里 2. 批复文件 : 关于德令哈至小柴旦湖段公路可行性研究报告的批复 ( 青发改交通 [2009]587 号 ); 关于国道 315 线德令哈至大柴旦 ( 小柴旦湖 ) 段公路工程环境影响报告书的批复 ( 青环发 [2009]274 号 ); 关于德令哈至小柴旦湖段公路建设项目先行用地的批复 ( 青国土资土 [2010]89 号 ) 3. 项目建成后车流量与通行费收入预测图表 5-29 项目建成后未来七年车流量与通行费收入预测表单位 : 辆 万元项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年车流量 1,206,325 1,334,075 1,472,775 1,611,475 1,750,175 1,888,875 2,027,575 通行费收入 21, , , , , , , ( 四 ) 阿岱至李家峡公路 1. 项目总投资 :106,845 万元, 公路里程数 :28 公里 2. 批复文件 : 青海省环境保护厅关于阿岱至李家峡公路环境影响报告书的批复 ( 青环发 [2009]441 号 ); 阿岱至李家峡公路建设项目用地预审的复函 ( 青国土资预审 [2008]63 号 ); 关于阿岱至李家峡公路可行性研究报告的批复 ( 青发改交通 [2009]261 号 ) 3. 项目建成后车流量与通行费收入预测 图表 5-30 项目建成后未来七年车流量与通行费收入预测表 单位 : 辆 万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 车流量 1,259,250 1,452,700 1,653,450 1,854,200 2,054,950 2,255,700 2,456,450 通行费收入 2, , , , , , ,

54 ( 五 ) 湟源至西海公路二期工程 1. 项目总投资 :58,624 万元, 公路里程数 :51 公里 2. 批复文件 : 关于湟源至西海公路二期工程可行性研究报告的批复 ( 青发改交通 [2008]712 号 ); 关于 G315 线湟源至西海公路 ( 二期 ) 建设项目用地预审的批复 ( 青国土资预审 [2009]106 号 ); 关于国道湟源至西海公路二期工程环境影响报告书的批复 ( 青环发 [2009]4 号 ) 3. 项目建成后车流量与通行费收入预测 图表 5-31 项目建成后未来七年车流量与通行费收入预测表 单位 : 辆 万元项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年车流量 1,277,500 1,460,000 1,653,450 1,846,900 2,040,350 2,233,800 2,427,250 通行费收入 5, , , , , , , ( 六 ) 湟中至贵德公路二期工程 1. 项目总投资 :158,185 万元, 公路里程数 :65 公里 2. 批复文件 : 关于湟中至贵德公路二期工程可行性研究报告的批复 ( 青发改交通 [2008]767 号 ); 青海省环境保护厅关于西久公路湟中至贵德公路二期工程环境影响报告书的批复 ( 青环发 [2009]328 号 ); 青海省国土资源厅关于湟贵公路二期 ( 湟中境内 ) 建设项目先行用地的批复 ( 青国土资土 [2010]92 号 ); 青海省国土资源厅关于湟贵公路二期( 贵德境内 ) 建设项目先行用地的批复 ( 青国土资土 [2010]80 号 ) 3. 项目建成后车流量与通行费收入预测图表 5-32 项目建成后未来七年车流量与通行费收入预测表单位 : 辆 万元项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年车流量 1,388,825 1,606,000 1,810,400 2,014,800 2,219,200 2,423,600 2,628,000 通行费收入 7, , , , , , , ( 七 ) 察汗诺至德令哈公路 1. 项目总投资 :404,388 万元, 公路里程数 :200 公里 2. 批复文件 : 关于察汗诺至柴凯管护站段公路可行性研究报告的批复 ( 青发改交通 [2009]586 号 ); 关于柴凯管护站至德令哈段公路可行性研究报告的批复 ( 青发改交通 [2009]1423 号 ); 关于察汗诺至德令哈段及茶卡至察汗诺连接线公路 ( 二期 ) 工程环境影响报告书批复 ( 青环发 [2009]273 号 ); 察汗诺至德令哈建设项目用地预审的函 ( 青国土资预审 [2011]69 号 ) 50

55 3. 项目建成后车流量与通行费收入预测 图表 5-33 项目建成后未来七年车流量与通行费收入预测表 单位 : 辆 万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 车流量 1,352,690 1,559,645 1,766,235 1,976,840 2,187,445 2,398,050 2,618,510 通行费收入 21, , , , , , , 综上, 发行人目前所有在建项目均符合国家产业政策和行业发展方向, 其立 项审批程序以及建设程序均符合相关法律 法规 规章 规范性文件规定的要求 今后, 随着发行人资产规模的不断壮大, 发行人还将不断提高自身的管理水 平, 科学管理, 按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构, 并建立稳健 自律的财务政策与良好的风险控制机制, 为发行人的可持续发展提供保证 十五 发行人未来五年投资规划 根据发行人的发展规划, 高速公路建设仍是发行人未来的投资重点 未来 五年, 发行人计划总投资为 亿元, 其中资本金 83 亿元, 借款资金 75.5 亿元 图表 5-34 发行人未来七年投资计划情况表 项目名称 建设规模 ( 公里 ) 开工日期 ( 年 ) 建设年限 完工日期 ( 年 ) 总投资 ( 亿元 ) 其中 资本金 ( 亿元 ) 借款 ( 亿元 ) 牙什尕至同仁高速公路 扁都口至大通高速公路 德令哈至香日德高速公路 合 计

56 第六章公司主要财务状况 本募集说明书中披露的财务数据均来源于发行人 2009 年 年经审计的连审财务报表和未经审计的 2012 年 1-3 月财务报表 国富浩华会计师事务所对发行人 年财务报表进行了连审, 并出具了 国浩审字 2011 第 709A132 号 的标准无保留意见审计报告 ; 国富浩华会计师事务所对发行人 2011 年财务报表进行了审计, 并出具了 国浩审字 2012 第 709B2700 号 的标准无保留意见审计报告 发行人 2012 年一季度财务报表未经审计 本部分内容所涉及发行人 年财务数据来源于经上述报告审计的年度公司财务报表 在阅读下面的财务报表中的信息时, 应当参阅审计报告附注 注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的注释 2011 年 7 月 24 日, 根据青海省交通厅 关于进一步加强察汗诺至德令哈等十条高等级公路建设管理工作的通知 ( 青交财 (2011)652 号 ) 的规定, 将西宁西过境高速公路段工程等九条在建一级公路划转给本公司, 评估价值 832, 万元 因此, 阅读本部分内容时, 还需参考国浩报字 B366 号审计意见, 即 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 7 月 31 日青海省交通厅授权划拨备考在建工程明细表 本章节中, 财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 一 财务报表的编制基础及适用会计制度 年及 2012 年一季度, 发行人按照财政部颁布的 企业会计准则 及其补充规定编制财务报表 ( 简称 新会计准则 ) 二 合并范围及变动情况 发行人 年及 2012 年一季度财务报表的合并范围无变化 图表 6-1 截至 2012 年 3 月末公司合并范围内子公司情况 单位 : 万元 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 持股比例 省交通主管部门委托的收费公路的青海融科投资建青海省西宁市 11,100 投资建设 运营管理 公路养护, 设管理有限公司公路沿线相关产业的开发 经营 93.07% 铁路建设项目 ; 公路工程及其附属青海鑫运地方铁工程 土木工程的施工和技术服务 路建设有限责任青海省西宁市 1,000 咨询设计 ; 货物运输 ; 道路与其他公司运输方式的联合运输等 % 52

57 三 发行人最近三年及一期主要会计数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 图表 6-2 公司最近三年及一期末合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 资产 流动资产: 货币资金 13, , , , 预付款项 4, , , , 其他应收款 48, , , , 流动资产合计 66, , , , 非流动资产: 长期股权投资 固定资产 1,708, ,708, ,166, ,135, 在建工程 731, , , , 递延所得税资产 非流动资产合计 2,440, ,386, ,185, ,143, 资产总计 2,507, ,439, ,244, ,184, 二 负债 流动负债: 应付账款 2, , , , 应付职工薪酬 应交税费 , 其他应付款 552, , , , 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 555, , , , 非流动负债: 长期借款 42, , , , 专项应付款 381, , 非流动负债合计 423, , , , 负债合计 979, , , , 三 所有者权益 : 实收资本 52, , , , 资本公积 1,429, ,429, ,134, ,134, 盈余公积 3, , 未分配利润 39, , , , 归属于母公司所有者权益合计 1,524, ,511, ,189, ,159, 少数股东权益 2, , , ,

58 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 所有者权益合计 1,527, ,514, ,192, ,162, 负债和所有者权益总计 2,507, ,439, ,244, ,184, ( 二 ) 合并利润表主要数据 图表 6-3 公司最近三年及一期合并利润表 单位 : 万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 营业收入 15, , , , 减 : 营业成本 2, , , , 营业税金及附加 管理费用 , , , 财务费用 资产减值损失 , 二 营业利润 13, , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 13, , , , 减 : 所得税费用 四 净利润 13, , , , 归属于母公司所有者的净利润 13, , , , 少数股东损益 被合并方在合并前 - 26, 五 每股收益 : 六 其他综合收益 七 综合收益总额 13, , , , 归属于母公司所有者的综合收益 13, , , , 总额 归属于少数股东的综合收益总额 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 图表 6-4 公司最近三年及一期合并现金流量表 单位 : 万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 经营活动生产的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 15, , , ,

59 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 收到其他与经营活动有关的现金 26, , , , 经营活动现金流入小计 42, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 1, , , , 支付给职工及为职工支付的现金 , , , 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 18, , , , 经营活动现金流出小计 20, , , , 经营活动生产的现金流量净额 21, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 处臵固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 609, , 投资活动现金流入小计 - 609, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 14, , , , 金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流出小计 14, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -14, , , , 三 筹资活动产生的现金 - - 流量 : - - 吸收投资收到的现金 , 取得借款收到的现金 , , 筹资活动现金流入小计 , , 偿还债务支付的现金 , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 8, , , , 筹资活动现金流出小计 8, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -8, , , , 四 汇率变动对现金及现

60 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -1, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 14, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 13, , , , ( 四 ) 母公司资产负债表主要数据 图表 6-5 公司最近三年及一期末母公司资产负债表 单位 : 万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 资产 流动资产: 货币资金 9, , , , 预付款项 其他应收款 23, , , , 流动资产合计 33, , , , 非流动资产: 长期股权投资 40, , , , 固定资产 1,677, ,677, 在建工程 686, , 递延所得税资产 非流动资产合计 2,404, ,352, , , 资产总计 2,438, ,370, , , 二 负债 流动负债: 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 563, , , , 流动负债合计 563, , , , 非流动负债: 专项应付款 348, , 非流动负债合计 348, , 负债合计 912, , , , 三 所有者权益 : 实收资本 52, , , , 资本公积 1,429, ,429, 盈余公积 3, , 未分配利润 40, , , , 所有者权益合计 1,526, ,513, , ,

61 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日负债和所有者权益 2,438, ,370, , , 总计 ( 五 ) 母公司利润表主要数据 图表 6-6 最近三年及一期母公司利润表 单位 : 万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 营业收入 15, , 减 : 营业成本 1, , 营业税金及附加 管理费用 , 财务费用 资产减值损失 , 二 营业利润 12, , , 加 : 营业外收入 三 利润总额 12, , , 减 : 所得税费用 四 净利润 12, , , 五 每股收益 : 六 其他综合收益 七 综合收益总额 12, , , ( 六 ) 母公司现金流量表主要数据 图表 6-7 最近三年及一期母公司现金流量表 单位 : 万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 经营活动生产的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 15, 收到其他与经营活动有关的现金 23, , , , 经营活动现金流入小计 39, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 1, 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 18, , , ,

62 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 有关的现金 经营活动现金流出小计 20, , , , 经营活动生产的现金流量净额 18, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 处臵固定资产 无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 33, 投资活动现金流入小计 - 33, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 12, 付的现金 投资支付的现金 - - 6, , 支付其他与投资活动有关的现金 - 43, 投资活动现金流出小计 12, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -12, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 偿还债务支付的现金 , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 8, 筹资活动现金流出小计 8, , 筹资活动产生的现金流量净额 -8, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -1, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 11, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 9, , , ,

63 四 主要财务指标 图表 6-8 公司最近三年及一期主要财务指标 单位 : 万元 名 称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 39.07% 37.93% 4.18% 1.83% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 净资产收益率 0.86% 3.96% 3.12% 2.42% 总资产收益率 0.53% 2.91% 3.01% 2.39% EBITDA 1,721, ,762, , , EBITDA 保障倍数 营业收入毛利率 84.75% 75.02% 80.07% 77.62% 五 资产结构分析 图表 6-9 最近三年及一期末资产结构情况表 单位 : 万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例 1 流动资产: 货币资金 13, % 16, % 17, % 15, % 预付款项 4, % 5, % 4, % 3, % 其他应收款 48, % 31, % 37, % 20, % 流动资产合计 66, % 53, % 59, % 40, % 2 非流动资产: 长期股权投资 % % % % 固定资产 1,708, % 1,708, % 1,166, % 1,135, % 在建工程 731, % 677, % 18, % 7, % 递延所得税资产 % % % % 非流动资产合计 2,440, % 2,386, % 1,185, % 1,143, % 资产总计 2,507, % 2,439, % 1,244, % 1,184, % 近年来, 随着项目建设投入逐年增加, 公司总资产持续稳定增长, 最近三年及一期末分别为 1,184, 万元 1,244, 万元 2,439, 和 2,507, 万元 2011 年, 发行人总资产比一年增加 1.96 倍, 增加的主要原因是根据青海省交通厅 关于进一步加强察汗诺至德令哈等十条高等级公路建设管理工作的通知 ( 青交财 号 ), 将西宁西过境高速公路段工程等九条在建一级公路划转给本公司, 评估价值 832, 万元, 这部分资产的增加致使发行人总资产扩大 根据国浩报字 B366 号审计意见, 发行人在

64 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 7 月末在建工程资产合计分别为 59, 万元 186, 万元 554, 万元和 832, 万元, 近三年分别增长 % % 和 50.11% 2012 年一季度末, 公司资产总额中流动资产占 2.65%, 非流动资产占 97.35%, 符合高速公路行业的经营特点 ( 一 ) 流动资产分析 最近三年及一期末, 发行人流动资产分别为 40, 万元 59, 万元 53, 万元和 66, 万元, 呈现出相对稳定的增长态势 公司流动资产主 要由货币资金 预付款项和其他应收款构成 1. 货币资金 最近三年及一期末, 发行人货币资金分别为 15, 万元 17, 万元 16, 万元和 13, 万元, 占当期流动资产比重分别为 39.43% 29.29% 30.06% 和 19.72% 图表 6-10 发行人货币资金结构表 单位 : 万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比 现金 % % % % 银行存款 12, % 14, % 15, % 12, % 其他货币资金 % 1, % 1, % 3, % 合计 13, % 16, % 17, % 15, % 截至 2012 年 3 月 31 日, 发行人以银行存款 万元为施工方通过银行向业 主提供的保函提供保证金质押担保, 受限资金占货币资金总额的 5.74% 3. 预付款项 公司预付款项主要是向施工单位预付的工程款和备料款 最近 三年及一期末, 发行人预付款项分别为 3, 万元 4, 万元 5, 万元和 4, 万元, 占当期流动资产比重分别为 8.54% 7.10% 10.21% 和 7.44% 从账龄结构来看, 一年以内预付款项呈上升趋势, 这主要是因为近一年以来发行 人为加强项目建设进度, 支持施工企业采购沥青材料, 增加预付工程材料款所致 图表 6-11 发行人 年预付款项账龄情况 单位 : 万元 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 1 年以内 3, % 1, % 3, % 1 至 2 年 % 2, % % 2 至 3 年 1, % % % 3 年以上 % % % 合计 5, % 4, % 3, % 截至 2012 年 3 月 31 日, 账龄超过 1 年的预付账款 1, 万元, 未结算的原因 是工程建设未完工 另外, 发行人预付款项中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决 60

65 权股份的股东单位或关联方款项 3. 其他应收款 发行人其他应收款主要包括往来借款 备用金 最近三年及 一期, 其他应收款净额分别为 20, 万元 37, 万元 31, 万元 和 48, 万元, 占当期流动资产比例分别为 52.04% 63.61% 59.73% 和 72.84% 应收账款产生的原因主要为股东及相关建设单位关联方的拆借资金 关联方的拆 借资金主要用于临时性的资金周转 近年来, 随着发行人其他应收款项的逐年增 加, 发行人强化了对其他应收款的管理, 在其他应收款金额保持稳定增长的情况 下, 加强了坏账准备计提的工作 最近三年, 发行人计提比例分别为 6.81% 5.90% 和 6.20% 图表 6-12 发行人其他应收款坏账准备计提情况表 单位 : 万元 2011 年 12 月 31 日 账龄账面余额金额比例 (%) 坏账准备 1 年以内 33, , 至 2 年 至 3 年 至 4 年 至 5 年 年以上 合计 34, , 图表 6-13 发行人 2011 年末其他应收款金额前五名情况 单位 : 万元 序号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 (%) 1 青海省交通厅 28, 年以内 青海省湟源公路工程建设公司 2, 年以内 青海路桥建设股份有限公司 1, 年以内 青海省正平公路桥梁工程集团有限公司 1, 年以内 青海省路桥建设机械工程有限公司 1, 年以内 2.93 合计 33, ( 二 ) 非流动资产 最近三年及一期末, 发行人非流动资产分别为 1,143, 万元 1,185, 万元 2,386, 万元和 2,440, 万元, 占总资产比例分别 为 96.60% 95.25% 97.81% 和 97.35%, 基本保持平稳 发行人非流动资产主要为 固定资产 在建工程和递延所得税资产 1. 长期股权投资 2009 年末至 2012 年 3 月 31 日, 发行人持有兰新铁路甘青有 限公司 1.8% 的股份 ( 无限售条件 ), 投资成本为人民币 360 万元, 在被投资单位 61

66 表决权比例与持股比例一致 2. 固定资产 最近三年及一期, 发行人固定资产余额分别为 1,135, 万元 1,166, 万元 1,708, 万元和 1,708, 万元, 在非流动资 产中占比分别为 99.25% 98.35% 71.59% 和 70.00% 2011 年末固定资产在非流动 资产中比例下降的主要原因是公司根据股东授权, 为加强高等级公路在建项目管 理, 将青海省高等级公路建设管理局 青海省公路建设管理局等建设单位在建的 10 条高速公路项目纳入公司在建工程核算, 由发行人在项目竣工验收后, 统一实 施收费运营管理, 在建工程占比大幅上升导致固定资产在非流动资产中的占比下 降 2011 年末, 发行人固定资产同比增加 542, 万元, 增幅 46.50%, 主要原 因是根据 2011 年 7 月青海省交通厅 关于进一步加强察汗诺至德令哈等十条高等 级公路建设管理工作的通知 ( 青交财 号 ), 发行人在建的九条路 中京藏高速共和至茶卡 西宁西过境 察尔汗盐湖至格尔木段三条公路转入固定 资产所致 发行人固定资产包括公路资产 房屋及建筑物 运输工具和办公设备 公路 资产是发行人固定资产最主要部分, 最近三年及一期, 公司公路资产占比均在 99.93% 左右 图表 6-14 发行人固定资产情况表 单位 : 万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末 一 账面原值合计 : 1,708, ,708, ,166, ,135, 公路资产 1,707, ,707, ,165, ,134, 房屋及建筑物 运输工具 办公设备 二 累计折旧合计 : 公路资产 房屋及建筑物 运输工具 办公设备 三 固定资产账面净值合计 1,708, ,708, ,166, ,135, 公路资产 1,707, ,707, ,165, ,134, 房屋及建筑物 运输工具 办公设备 四 固定资产账面价值合计 1,708, ,708, ,166, ,135, 公路资产 1,707, ,707, ,165, ,134, 房屋及建筑物 运输工具

67 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末办公设备 根据 2011 年 5 月 25 日青海省交通厅 关于平安至西宁高速公路等九条收费公路资产划转工作的通知 ( 青交财 (2011)379 号 ) 规定, 将价值 1,134, 元的平安至西宁等九条收费公路由青海省高等级公路建设管理局划转给本公司, 上述划转构成同一控制下的业务合并 ( 吸收合并 ), 本公司将上述资产合并计入年初 本公司固定资产中的公路资产按照青海省人民政府文件 ( 青政函 (2011) 97 号 ) 规定, 不计提折旧 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司不存在抵押或质押的固定资产 3. 在建工程 发行人的在建工程主要是公路建设项目 最近三年及一期, 公司在建工程余额分别为 7, 万元 18, 万元 677, 万元和 731, 万元, 呈现逐年快速上升趋势 2011 年, 发行人在建工程突增的主要原因是根据青海省交通厅 关于进一步加强察汗诺至德令哈等十条高等级公路建设管理工作的通知 ( 青交财 号 ), 为理顺青海省高等级公路投资建设及运营管理主体, 发挥公路建设项目主体的融资功能, 促进全省交通建设管理统筹协调发展, 交通厅授权发行人为察汗诺等十条高等级公路的投资建设及收费运营主体, 按照高等级公路建设项目前期工作进展情况, 将在建十条公路的资产转入所致 根据国浩报字 B366 号审计意见, 发行人在 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 7 月末在建工程价值合计分别为 59, 万元 186, 万元 554, 万元和 832, 万元, 近三年分别增长 % % 和 50.11% 根据青海省交通运输 十二五 发展规划 调整后的青海省高速公路网规划和发行人未来投资计划, 预计以后发行人在建工程将继续保持升势 图表 6-15 发行人 2011 年末在建工程情况 单位 : 万元 项 目 账面余额 大柴旦至察尔汗公路段工程 109, 倒淌河至共和公路段工程 82, 阿岱至李家峡公路段工程 71, 察汗诺至德令哈公路段工程 202, 德令哈至小柴旦湖公路段工程 113, 湟中至贵德公路段工程 55, 湟源至西海公路二期工程 42,

68 合计 677, 递延所得税资产 发行人递延所得税资产为对应收款项计提了坏账准备, 导致其他应收款账面价值小于计税基础, 形成可抵扣暂时性差异, 又估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异, 以此确认递延所得税资产 最近三年及一期, 发行人递延所得税资产余额分别为 万元 万元 万元和 万元, 规模相对较小, 在非流动资产中占比基本稳定 六 负债结构分析 图表 6-16 最近三年及一期末负债结构情况表 单位 : 万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末金额比例金额比例金额比例金额比例 1. 流动负债 - 应付账款 2, % 2, % 1, % 1, % 应付职工薪酬 % % % % 应交税费 % 1, % % % 其他应付款 552, % 497, % 7, % 6, % 一年内到期的非流动负债 % 流动负债合计 555, % 501, % 9, % 8, % 2. 非流动负债 - 长期借款 42, % 42, % 42, % 13, % 专项应付款 381, % 381, % 非流动负债合计 423, % 423, % 42, % 13, % 负债合计 979, % 925, % 52, % 21, % 随着高速公路项目投资的不断增加, 发行人负债总额呈逐年上升趋势 最近 三年及一期末, 发行人负债总额分别为 21, 万元 52, 万元 925, 万元和 979, 万元 ( 一 ) 流动负债 最近三年及一期末, 发行人流动负债分别为 8, 万元 9, 万元 501, 万元和 555, 万元, 呈明显上升趋势 2011 年, 公司流动负债大 幅增加, 主要原因是公司应付账款较上年末增加 %, 主要原因在于增加在 建工程后, 相应增加了项目建设应付未付的工程结算价款, 发行人流动负债主要 包括应付账款 应付职工薪酬 应交税费和其他应付款 1. 应付账款 发行人应付账款主要为应付各施工单位的工程款 最近三年及 一期, 发行人应付账款余额分别为 1, 万元 1, 万元 2, 万元 64

69 和 2, 万元, 在流动负债中占比分别为 23.01% 12.29% 0.42% 和 0.39% 图表 6-17 发行人应付账款账龄情况表 单位 : 万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1, , , 至 2 年 ( 含 2 年 ) 至 3 年 ( 含 3 年 ) 年以上 合计 2, , , , 截至 2012 年 3 月 31 日, 应付账款中应付持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项 截至 2012 年 3 月 31 日, 应付账款中账龄超过一年以上的应付账款为 万 元, 主要为未支付的工程款 2. 其他应付款 最近三年及一期, 发行人其他应付款余额分别为 6, 万元 7, 万元 497, 万元和 552, 万元, 占流动负债比重分别 为 74.80% 82.66% 99.28% 和 99.44% 2011 年, 公司应付账款较上年初增长 65 倍, 主要原因是 2011 年 7 月, 青海省交通厅授权发行人为察汗诺至德令哈等十条 高等级公路的项目投资建设及收费运营主体, 依法履行项目法人职责, 负责建设 项目的组织实施工作 根据根据国浩报字 B366 号审计意见, 发行人 这九条在建项目近三年其他应付款分别为 90, 万元 342, 万元和 517, 万元, 这些应付款的增加, 导致发行人在 2011 年末其他应付款激增 从发行人结构来看, 发行人其他应付款主要为应付未付委托建设单位的工程价 款 图表 6-18 发行人近三年其他应付账款账龄情况表 单位 : 万元 账龄 2011 年末 2010 年末 2009 年末 1 年以内 490, , , 至 2 年 2, , , 至 3 年 3, , 年以上 1, 合计 497, , , 一年内到期的非流动负债 2011 年, 发行人一年到期的长期借款余额为人 民币 500 万元, 占流动负债比重分别为 0.1% 图表 6-19 发行人一年内到期的长期贷款结构表 单位 : 万元 项目 2011 年末 2010 年末 2009 年末 65

70 项目 2011 年末 2010 年末 2009 年末 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 ( 二 ) 非流动负债发行人非流动负债主要为长期借款 专项应付款 1. 长期借款 最近三年及一期, 发行人长期借款分别为 13, 万元 42, 万元 42, 万元和 42, 万元, 分别占非流动负债的为 100% 100% 9.98% 和 9.98% 图表 6-20 发行人长期借款结构情况表 单位 : 万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末 质押借款 抵押借款 保证借款 42, , , , 信用借款 合计 42, , , , 发行人长期借款主要用于公路建设, 由海西天木路建管理有限责任公司以天 峻至木里二级公路收费权提供质押担保 2. 专项应付款 2011 年末 2012 年 3 季末, 发行人专项应付款为 381, 万元, 分别占非流动负债合计的 45.80% 和 43.27% 发行人专项应付款是收到的青 海省交通厅投入项目资本金 七 股东权益结构分析 图表 6-21 发行人所有者权益结构表 单位 : 万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末金额比例金额比例金额比例金额比例 实收资本 52, % 52, % 52, % 22, % 资本公积 1,429, % 1,429, % 1,134, % 1,134, % 盈余公积 3, % 3, % % % 未分配利润 39, % 26, % 2, % 2, % 归属于母公司所有者权益合计 1,524, % 1,511, % 1,189, % 1,159, % 少数股东权益 2, % 2, % 2, % 2, % 所有者权益合计 1,527, % 1,514, % 1,192, % 1,162, % 66

71 最近三年及一期, 发行人的所有者权益分别为 1,162, 万元 1,192, 万元 1,514, 万元和 1,527, 万元 发行人所有者权益 部分主要由实收资本 资本公积 归属于母公司所有者权益合计构成 1. 实收资本 发行人是经青海省人民政府同意, 并经 2000 年 5 月 8 日青海省交通厅第 6 次厅 长办公会议研究决定, 青海省财政厅 关于出资设立青海交通投资有限公司的批 复 ( 青财企字 (2000)627 号 ) 同意, 由青海省交通厅出资组建的国有独资公 司, 原注册资本 22, 万元, 实收资本 22, 万元, 经青海江源会计师事 务所有限公司审验, 于 2000 年 8 月 2 日出具岳江会验字 (2000) 第 07 号验资报告 2010 年 4 月 8 日根据青海省交通厅 关于国道 315 线湟源至西海二级公路资产 划拨的通知 规定, 青海省交通厅将持有的评估价值 30, 万元的公路资产 划转给本公司, 变更后本公司注册资本 52, 万元, 实收资本 52, 万元, 实收资本已经青海华宇会计师事务所有限公司青华会验字 (2010) 第 036 号验资 报告验证 图表 6-22 发行人实收资本变动表 单位 : 万元 出资人 2012 年 年 2010 年 2009 年 青海省交通厅 52, , , , 合计 52, , , , 资本公积 发行人最近三年一期的资本公积分别为 1,134, 万元 1,134, 万元 1,429, 万元和 1,429, 万元, 在所有者权益中的占比分别为 97.60% 95.11% 94.54% 和 93.74%, 是发行人所有者权益中最主要的组成部分 年, 发行人资本公积的构成主要是青海省交通厅投入的项目资本 2011 年, 发行人资本公积的增加全部是收到的国家投入的项目资本金 图表 6-23 发行人资本公积变动表 单位 : 万元 项目 2012 年 年 2010 年 2009 年 资本公积 1,429, ,429, ,134, ,134, 合计 1,429, ,429, ,134, ,134, 盈余公积最近三年及一期, 发行人的盈余公积分别为 万元 万元 3, 万元和 3, 万元 发行人的盈余公积全部为当期计提的法定盈余公 积 4. 未分配利润 67

72 最近三年及一期, 发行人的未分配利润分别为 2, 万元 2, 万元 26, 万元和 39, 万元, 在母公司所有者权益中的占比分别为 0.23% 0.19% 1.75% 和 2.59% 未分配利润为发行人历年累计未分配利润 当年净利润加总后减法定盈余公积金和应付普通股股利后的余额 根据公司经营发展情况并结合股东要求, 发行人将根据 公司法 的相关规定, 对股东进行分红 八 利润情况分析 ( 一 ) 盈利情况分析 图表 6-24 最近三年及一期末主要盈利数据表 单位 : 万元项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年利润总额 13, , , , 净利润 13, , , , 主营业务毛利率 84.75% 75.02% 80.07% 77.62% 净资产收益率 0.86% 3.96% 3.12% 2.42% 总资产收益率 0.53% 2.91% 3.01% 2.39% 公司营业收入主要为通行费收入, 营业成本主要为各路段的养护管理支出 最近三年及一期, 发行人利润总额分别为 28, 万元 36, 万元 53, 万元和 13, 万元, 净利润分别为 28, 万元 36, 万元 53, 万元和 13, 万元 近三年, 发行人利润总额 净利润均保持了快速 稳定增长的态势, 盈利能力持续强化, 主要原因在于青海省区域经济的发展和旅游业的高速增长, 省内高等级公路网不断完善 在建项目陆续建成通车所致 1. 主营业务毛利率最近三年及一期, 发行人主营业务毛利率分别为 77.62% 80.07% 75.02% 和 84.75%, 保持了较高的水平, 主要原因在于一是下属公路大多处于运营前期, 营业成本规模相对于收入增速较慢, 二是根据青海省人民政府文件 ( 青政函 号 ) 规定, 公司固定资产中的公路资产不计提折旧 2. 净资产收益率和总资产收益率最近三年及一期, 发行人净资产收益率分别为 2.42% 3.12% 3.96%, 总资产收益率分别为 2.39% 3.01% 2.91%, 整体呈现出稳定上升的趋势, 主要原因在于公司净利润增长较快 2011 年三季末, 发行人净资产收益率和总资产收益分别为 0.86% 和 0.53% 68

73 ( 二 ) 期间费用分析 图表 6-25 公司费用情况表 单位 : 万元 2012 年 1 占营业收占营业收占营业收占营业收项目 2011 年 2010 年 2009 年 -3 月入比重入比重入比重入比重管理费用 % 6, % 4, % 4, % 财务费用 % % % % 合计 % 6, % 4, % 4, % 最近三年, 发行人期间费用占营业收入比重分别为 10.73% 9.13% 8.55% 和 5.70%, 其中, 管理费用分别为 4, 万元 4, 万元和 6, 万元, 占营业收入比重分别为 10.79% 9.20% 和 8.62%, 呈现下降趋势, 表明公司的运营管理能力逐步增强, 主要原因在于发行人通过实施收支预算管理, 推行精细化管理方式后费用支出趋向合理范畴 2012 年 1-3 月, 发行人管理费用为 万元, 占营业收入的 5.75% 最近三年, 发行人财务费用支出分别为 万元 万元和 万元, 占营业收入比重分别为 -0.06% -0.07% -0.07%, 占比为负且呈下降趋势, 从趋势上看, 主要原因是发行人近三年利息收入分别为 万元 万元和 万元, 但受 统贷统还 的政策影响, 发行人利息支出由省交通厅统一支付, 除去承担的个别手续费外, 发行人无须支出过多的财务费用 近三年来, 青海省交通厅统还的利息费用分别为 2.13 亿元 2.70 亿元和 2.15 亿元, 利息费用从发行人分配给省交通厅的股利中支出 九 现金流情况分析 图表 6-26 发行人现金流量表 单位 : 万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 经营活动生产的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 15, , , , 收到其他与经营活动有关的现金 26, , , , 经营活动现金流入小计 42, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 1, , , , 支付给职工及为职工支付的现金 , , , 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 18, , , , 经营活动现金流出小计 20, , , , 经营活动生产的现金流量净额 21, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 处臵固定资产 无形资产和其他

74 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 609, , 投资活动现金流入小计 - 609, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 14, , , , 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流出小计 14, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -14, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 , 取得借款收到的现金 , , 筹资活动现金流入小计 , , 偿还债务支付的现金 , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 8, , , , 筹资活动现金流出小计 8, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -8, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -1, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 14, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 13, , , , 从上表来看, 发行人现金流量情况符合公路行业特点, 经营活动现金流量呈 净流入状态, 主要原因是高速公路通行费收入大于养护成本支出 ; 投资活动现金 流量呈净流出状态, 主要原因是在建的多条高速公路投资支出量巨大 ( 一 ) 经营活动现金净流量分析 近年来, 公司所属高等级公路的通车运营 周边路网效应不断显现 车流量 稳定增长等因素, 导致营业收入规模快速增长 由于车辆通行费主要以现金收取, 公司收入现金比处于较高水平, 经营活动现金流入相应呈现增长势头 最近三年 及一期, 发行人经营活动现金流入小计分别为 50, 万元 66, 万元 96, 万元和 42, 万元 由于新建公路逐步投入运营, 而原有公路随经营期延长 维护费用有所上升 等因素影响, 最近三年及一期, 公司经营活动现金流出量分别为 20, 万元 44, 万元 34, 万元 20, 万元 最近三年及一期, 发行人经营活动现金净流入量分别为 29, 万元 21, 万元 61, 万元和 21, 万元, 主要原因在于车辆通行费收 入快速增长 70

75 ( 二 ) 投资活动现金净流量分析最近三年及一期, 发行人投资活动现金流出量分别为 10, 万元 11, 万元 613, 万元和 14, 万元, 主要用于公司在建工程投入与现有公路养护 ( 三 ) 筹资活动现金净流量分析最近三年及一期, 发行人筹资活动现金流入分别为 15, 万元 29, 万元 0 万元和 0 万元, 从结构上看, 公司筹资活动现金注入主要为取得贷款收到的现金 最近三年及一期, 发行人筹资活动现金流出分别为 32, 万元 38, 万元 58, 万元和 8, 万元, 前三年呈现出逐年增长的态势, 发行人流出现金主要是偿还债务支付和现金和分配股利 利润及偿付利息支付的现金 最近三年及一期, 发行人筹资活动现金净流量分别为 -17, 万元 -8, 万元 -58, 万元和 -8, 万元, 筹资活动为负的原因主要是发行人近年来融资计划较少, 而将部分利润分配于股东所致 十 偿债能力分析 图表 6-27 公司主要偿债指标情况 名 称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 39.07% 37.93% 4.18% 1.83% EBITDA 1,721, ,762, , , EBITDA 保障倍数 最近三年及一期, 发行人资产负债率分别为 1.83% 4.18% 37.93% 和 39.07%, 保持了较快的发展速度 但与其它省份高速公路项目相比, 公司资产负债率整体 偏低, 主要原因在于在公司下属高速公路建设中, 获得国家交通运输部补助拔款 相对较高, 国家投入的资本金能及时到位 由于所属公路交通行业特点, 发行人无存货余额, 因此流动比率与速动比率 相同, 最近三年, 发行人流动比率与速动比率均为 和 10.68, 呈逐 年上升趋势, 主要是流动资产中货币资金和其它应收款增加所致 2012 年一季 末, 发行人流动比率与速动比率为 最近三年, 发行人 EBITDA 分别为 28, 万元 36, 万元和 1,762, 万元, 呈快速增长趋势, 主要原因是公司利润总额增加所致 2012 年一季末, 发行人 EBITDA 为 1,721, 万元 71

76 十一 资产运营效率分析 图表 6-28 公司主要偿债指标情况 名称 2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日固定资产周转率 总资产周转率 由于行业特点, 公司无应收账款和存货余额 最近三年, 公司固定资产周转率分别为 , 总资产周转率分别为 , 处于较低水平, 主要原因在于 : 第一, 高速公路运营行业投资规模较大, 导致固定资产 总资产规模较大, 且增长相对较快 ; 第二, 发行人目前尚正处于发展阶段, 多条新建成运营高速公路正处于车流量培育期, 车辆通行费收入相对较少 2012 年一季末, 发行人固定资产周转率和总资产周转率均为 0.01 十二 公司有息债务情况目前, 发行人报表反映的长期借款主要是发行人控股子公司青海融科投资建设管理有限公司的借款 图表 6-29 公司主要债务情况单位 : 万元借款人贷款金额贷款期限贷款银行青海融科投资建设管理有限公司 42, 年 8 月 年 8 月 24 日中国邮储银行 十三 公司关联方关系及交易 ( 一 ) 发行人控股股东情况青海省交通厅代表国家行使股东权利, 对发行人授权经营范围内的国有资产行使出资者职能, 为发行人控股股东 ( 二 ) 关联交易定价原则发行人关联交易定价原则 : 按照市场原则定价, 以长期合同形式将交易价格 结算方式及价格调整方式等固定下来, 并予以公布使之公开 透明 公平 公正 ( 三 ) 发行人其他关联方情况图表 6-30 企业的其他关联方情况表 其他关联方名称 兰新铁路甘青有限公司 青海省公路建设管理局 其他关联方与本公司关系 联营企业 同一控制人 72

77 其他关联方名称青海省高等级公路建设管理局青海省公路科研勘测设计院青海省交通医院 其他关联方与本公司关系同一控制人同一控制人同一控制人 ( 四 ) 关联方应收应付款项 1. 应收关联方款项 图表 6-31 企业关联方应收应付款项表 项目名称 关联方 单位 : 万元期末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备 预付账款青海省公路科研勘测设计院 2, , 其他应收款青海省交通厅 28, , , 其他应收款青海省公路建设管理局 , 其他应收款 青海省高等级公路建设管理局 , 应付关联方款项 图表 6-32 企业关联方应收应付款项表 单位 : 万元 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 青海省高等级公路建设管理局 259, 其他应付款 青海省公路建设管理局 227, 其他应付款 青海省交通厅 4, , ( 五 ) 关联交易情况 1. 关联担保情况 图表 6-33 企业关联担保情况表 单位 : 万元 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 本公司青海省交通厅 4, 期限届满之日后两年止 本公司青海省交通厅 20, 期限届满之日后两年止 否 否 担保是否已经履行完毕否否 2. 关联方资金拆借 图表 6-34 企业关联方资金拆借情况表 73

78 单位 : 万元 关联方拆借金额起始日到期日说明 拆出 青海省交通厅 28, 不定期拆借资金 十四 公司重大或有事项或承诺事项 ( 一 ) 或有负债 图表 6-35 发行人或有负债情况表 单位 : 万元 担保方被担保方担保金额担保期限 本公司青海省交通厅 4, 期限届满之日后两年止 本公司青海省交通厅 20, 期限届满之日后两年止 本公司青海省交通医院 6, 期限届满之日后两年止 本公司青海省海南天和路桥工程有限公司 5, 期限届满之日后两年止 本公司青海省公路工程建设总公司 10, 期限届满之日后两年止 担保是否已经履行完毕否否否否否 发行人以银行存款质押为施工方通过银行向业主提供保证额度为 8, 万元 截止 2011 年 12 月 31 日, 上述担保余额为 1, 万元 除上述或有事项外, 发行人未发生其他影响财务报表阅读的重大或有事项 ( 二 ) 提供担保情况截至本 募集说明书 签署日, 发行人未提供其他对外担保 ( 三 ) 承诺事项截至本 募集说明书 签署日, 发行人未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项 ( 四 ) 重大诉讼和仲裁截至本 募集说明书 签署日, 发行人未涉及诉讼和仲裁事项 十五 发行人资产抵 质押及其他限制用途情况发行人保证借款由海西天木路建管理有限责任公司以天峻至木里二级公路收费权提供质押担保 此外, 本公司没有其他资产抵 质押及其他限制用途情况 74

79 十六 违法违规情况发行人近三年不存在尚未整改 且可能对发行人产生重大不利影响的重大违法违规行为 十七 公司购买金融衍生品 大宗商品期货 理财产品及海外投资情况调查截至募集说明书签署之日, 公司未投资金融衍生品 大宗商品期货 理财产品, 同时, 公司也无任何海外投资 75

80 第七章公司的资信状况 一 发行人及本期中期票据的信用评级大公国际资信评估有限公司 ( 以下简称 : 大公 ) 对发行人的信用状况进行了综合分析和评估, 结果如下 : 发行人主体信用等级为 AA, 本期中期票据等级为 AA, 评级展望为稳定 ( 一 ) 评级情况 1. 评级结论发行人主体信用等级为 AA, 表示公司主体信用风险很低, 偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 本期中期票据等级为 AA, 表示本期中期票据安全性很强, 信用风险很低 大公对发行人的评级结果反映了高速公路行业面临较好的外部环境 青海省地区发展政策为公司提供良好外部环境 公司是青海省高等级公路唯一的投资运营主体 公司得到国家有力的政策和资金支持等优势 ; 同时也反映了经济波动及国家相关政策对公司通行费收入有所影响 青海省总体经济和高速公路发展滞后, 公司现运营路产规模较小, 盈利能力较弱等不利因素 综合分析, 公司偿还债务的能力很强, 本期中期票据到期不能偿付的风险很小 预计未来 1~2 年, 随着公司在建项目的陆续通车, 公司主营业务收入将保持增长 大公对青海交投的评级展望为稳定 2. 优势 (1) 公司是青海省高等级公路收费运营的唯一主体, 运营路段是省内及内地入青和进藏进疆的交通要道, 随着青海省经济建设和旅游业发展加快及未来公司在建公路的陆续通车运营, 公司通行费收入将保持进一步增长 ; (2) 青海省具有特殊的地理和政治地位, 公司在税收优惠和公路建设的资金来源上获得国家有力支持且公路建设贷款实行统贷统还政策 ; (3) 公路是青海省最主要的运输方式, 现阶段国家加大高速公路投资力度 兰西经济区发展上升为国家战略等均为公司提供了良好的发展前景 3. 关注 (1) 高速公路行业政策性较强, 收费公路相关政策的变化对高速公路企业的经营有一定影响 ; (2) 青海省经济水平和高速公路发展总体滞后, 车流量相对较小, 公司现运营路产规模较小, 盈利能力较弱 ( 二 ) 跟踪评级安排 76

81 大公将对青海交通投资有限公司 ( 以下简称 发债主体 ) 进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化 影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映发债主体的信用状况 (1) 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行 大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下一个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 (2) 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 (3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料 二 发行人银行授信情况截至 2012 年一季度末, 发行人银行授信情况如下 : 图表 7-1 发行人获得银行授信情况单位 : 万元银行授信额度已用额度未用额度中国邮政储蓄银行 42, , 合计 42, , 截至 2012 年 3 月末, 发行人所有银行授信额度合计 42, 万元, 与同行业相比处于较低水平, 主要原因为根据青交财函 号文件, 地方自筹资金由青海省交通厅执行统贷统还政策, 再加上在青海省公路建设方面, 国家与地方充裕的财政投入与支持, 发行人融资需求相对较少 2011 年 5 月, 原由省高管局收费运营的已完成竣工决算的 9 条高等级公路资产全部划转给青海交投 ( 青交财 号 ) 运营管理,2011 年, 发行人在建工程中 3 条路进入试运营阶段 目前, 发行人运营管理的 12 条公路的收费权由青海交投委托省高管局代管, 通行费收入全部计入发行人的收入 随着公司经营能力的增加, 去年以来多家银行给予了发行人较高的授信额度, 目前正在报批的授信共计 24.5 亿元, 其中浦发银行 77

82 正在报批的授信额度 20 亿元, 建设银行正在报批的授信额度 4.5 亿元 三 发行人债务违约记录根据发行人在中国人民银行 银行信贷登记咨询系统 记录, 截至本 募集说明书 封面载明之日期, 公司没有借款人逃废债信息, 没有被起诉信息, 没有借款人欠息信息, 没有违规信息, 没有不良负债信息 四 发行人债务融资工具偿还情况截至本 募集说明书 签署日, 发行人尚未发行非金融企业债务融资工具 五 直接债务融资工具申请情况截至本 募集说明书 签署日, 除本期中期票据以外, 发行人未同时申报其他直接债务融资工具 78

83 第八章债务融资工具担保 本次发行人发行中期票据无担保 79

84 第九章偿债计划 发行人将按照中期票据发行条款的约定, 凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金, 同时也将继续以良好的经营业绩 规范的运作, 履行到期 还本付息的义务 本章中所涉及的相关预测均是在现有宏观经济形势和政策下, 根据发行人截 至 2012 年 3 月 31 日的有息债务规模 期限以及建设计划等数据进行静态的预测所 得 发行人对预测所得的未来有关经营数据不承担任何承诺义务或责任 投资人 购买本期中期票据, 应当认真阅读 分析相关数据, 并进行独立的投资判断 一 中期票据存续期内债务到期情况 截至 2012 年 3 月末, 发行人长期借款余额 4.23 亿元, 在建项目列入会计报 表其他应付账款 亿元, 本次注册中期票据金额 15 亿元, 根据相关借款合 同及公司偿还计划, 测算在中期票据存续期间发行人有息债务到期情况如下 : 年度 图表 9-1 发行人 年有息债务本息到期情况表 已有 贷款 在建 单位 : 万元 3 中期票据 ,426 59,888 5, ,393 59,997 9, ,358 55,014 9, ,324 24,667 9, ,790 24,258 9, ,721 24,511 9, ,585 25,763 9, ,870 26, ,830 合计 33, , ,890 根据 统贷统还 政策, 发行人已有贷款将由其分配给交通厅的股利偿还, 而本期中期票据的本息形成发行人债务, 由发行人利润归还 因此, 按照债务清 偿顺序, 中期票据的本息将优先于已有贷款本息 二 偿债保障措施 ( 一 ) 公司稳定的经营状况 3 偿还利息按协会公布的 4 月 17 日 -23 日一 二级市场平均值测算, 即 (6.05%+6.31%)/2=6.18%, 全年按 365 天计息 为测算准确发行日模拟于 5 月 31 日 80

85 公司近三年实现利润的营业总收入分别为 40, 万元 52, 万元和 71, 万元, 平均增速保持在 25% 以上 同时, 公司三年实现净利润分别为 28, 万元 36, 万元和 53, 万元, 也保持了较快的发展速度 随着公司经营性项目的逐步建成并投入使用, 公司的营业收入 净利润等指标将大幅攀升 因此, 公司稳定的经营状况是公司偿债的根本保障 ( 二 ) 政府的大力支持受青海省特殊地域及民族政策等因素的影响, 近年来, 交通运输部持续加大支持力度,2009 年至 2011 年, 交通运输部补贴发行人车购税补助资金 14,280 万元 200,800 万元和 394,050 万元, 合计 609,130 万元 作为青海省高等级公路的运营管理机构, 发行人也获得了青海省政府的大力支持 除了享受省内各项优惠政策以外, 自 2009 年起, 青海省还对发行人实行营业税补助政策,2009 年至 2011 年, 先后补助发行人营业税补助资金 10,280 万元 18,329 万元和 31,325 万元 随着地区经济的快速发展, 青海省政府的财政实力也同步增强, 最近三年, 青海省一般预算收入累计完成 亿元 205 亿元和 270 亿元, 增幅均在 20% 以上 随着青海省政府财力连续实现历史性突破, 源源不断的财政支持将为发行人提供充足的偿债支持 ( 三 ) 公司未来较好的资信情况由于发行人在资产划转前稳健经营, 资金实力雄厚, 现金流较为充裕, 公司仅使用银行授信 42,800 万元 2011 年 5 月, 原由省高管局收费运营的已完成竣工决算的 9 条高等级公路资产全部划转给青海交投 ( 青交财 号 ) 运营管理,2011 年, 发行人在建工程中 3 条路进入试运营阶段 目前, 发行人运营管理的 12 条公路的收费权由青海交投委托省高管局代管, 通行费收入全部计入发行人的收入 随着公司经营能力的增加, 去年以来多家银行给予了发行人较高的授信额度, 目前正在报批的授信共计 24.5 亿元, 其中浦发银行正在报批的授信额度 20 亿元, 建设银行正在报批的授信额度 4.5 亿元 三 发行人现金流量预测截至 2012 年 3 月末, 发行人管理和运行的 12 条收费路产总里程数为 公里, 收入来源主要构成为通行费收入, 为公司提供了稳定增长的现金流 根据近三年数据统计, 发行人车流量和通行费均基本保持了 20% 左右的增长速度 根据 2011 年 7 月 28 日青海省交通厅下发的青交财 号文, 发行人在建的 10 条高速公路全部委托高管局 建管局等建设单位负责建设管理工作, 待受托项目竣工验收后再移交公司实施收费运营管理 由于发行人公路资产根据青海省人民政府文件 ( 青政函 号 ) 不计提折旧, 其业务的成本绝大部分为养护支出 从近三年的情况来看, 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 亿元 亿元和 亿元, 投资活动现金流出主要用于购臵固定资产 无形资产 81

86 和其他长期资产等 同期, 公司筹资性净现金流净额分别为 亿元 亿元和 亿元, 筹资活动现金流出主要为分配股利 利润或偿付利息等 从上述情况分析, 发行人在未来八年随着在建项目的陆续投入使用和今后车流量的增加, 经营性现金流将呈现出阶梯上升的趋势, 而投资活动产生的现金流变化不大, 但是, 根据未来规划, 发行人拟建项目将陆续投产, 预计将在筹资活动中进一步通过发行债券进行融资 图表 发行人 年现金流量预测情况表 单位 : 万元 项目 经营活动产生的现金流入 141, , , , , , ,588 经营活动产生的现金流出 22,000 24,200 26,620 29,282 32,210 35,431 38,974 经营活动产生的现金流流量净额 119, , , , , , ,614 投资活动产生的现金流入 954 1,049 1,154 1,270 1,397 1,536 1,690 投资活动产生的现金流出 138,700 78, , , , , ,000 投资活动产生的现金流流量净额 -137,746-77, , , , , ,310 筹资活动产生的现金流入 150,000 20, ,000 30,000 40,000 40,000 10,000 筹资活动产生的现金流出 68,754 74,503 81,953 90,148 99, , ,987 筹资活动产生的现金流流量净额 81,246-54, ,047-60,148-59,163-69, ,987 现金流流量净额 63,335 31, ,817 37,867 38,602 38,433 47,317 4 经营性活动现金流预测数 = 已有通行费同比增长率预测数 + 在建工程投入运营后通行费预测数 82

87 第十章税项 本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律 法规 本税务分析是依据我国现行的税务法律 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的 如果相关的法律 法规发生变更, 本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行 下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议, 也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果 投资者如果准备购买本期中期票据, 并且投资者又属于按照法律 法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者, 本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任 一 营业税 中华人民共和国营业税暂行条例 已经于 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过, 自 2009 年 1 月 1 日起执行 根据 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则, 纳税人从事有价证券买卖业务, 以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税 二 所得税 本期中期票据持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务, 就其本期中 期票据利息收入和转让本期中期票据取得的收入缴纳企业所得税 三 印花税根据 中华人民共和国印花税暂行条例 及其实施细则的规定, 在我国境内买卖 继承 赠与 交换 分割等所书立的财产转让书据, 均应缴纳印花税 但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易, 中华人民共和国印花税暂行条例 尚未列举对其征收印花税 因此, 截至本募集说明书之日, 投资者买卖 赠与或继承中期票据而书立转让书据时, 应不需要缴纳印花税 投资者所应缴纳的上述税项不与中期票据的各项支出构成抵销 83

88 第十一章公司信息披露工作安排 本公司将严格按照中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定, 进行中期票据存续期间各类财务报表 审计报告及可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作 一 中期票据发行前的信息披露公司在本期中期票据发行日 5 个工作日前, 通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件 : 1. 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据 发行公告 及 发行计划 ; 2. 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据 募集说明书 ; 3. 大公国际资信评估有限公司出具的 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据信用评级报告 青海交通投资有限公司主体长期信用评级报告 及跟踪评级安排的说明 ; 4. 青海省西宁市竞帆律师事务所出具的 关于青海交通投资有限公司发行 2012 年度第三期中期票据的法律意见书 ; 5. 青海交通投资有限公司 2009 年 年审计报告, 以及未经审计的 2012 年 1-3 月份财务报表 ; 6. 中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露公司在各期中期票据存续期间, 向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现其债权的重大事项, 包括 : 1. 公司经营方针和经营范围发生重大变化 ; 2. 公司生产经营外部条件发生重大变化 ; 3. 公司涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; 4. 公司占同类资产总额 20% 以上资产的抵押 质押 出售 转让或报废 ; 5. 公司发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 6. 公司发生超过净资产 10% 以上的重大损失 ; 7. 公司做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 8. 公司涉及需要澄清的市场传闻 ; 9. 公司受到重大行政处分 罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项 ; 10. 公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ;

89 11. 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项 三 中期票据存续期内定期信息披露公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定, 在中期票据存续期间, 通过中国货币网和中国债券信息网定期披露以下信息 : 1. 每年 4 月 30 日以前, 披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告 ; 2. 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表 利润表和现金流量表 ; 3. 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表 利润表和现金流量表 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间 四 本息兑付事项公司将在中期票据本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项 如有关信息披露管理制度发生变化, 公司将依据其变化对于信息披露作出调整 85

90 第十二章违约责任和投资者保护机制 一 违约事件如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向公司或主承销商发出书面通知, 表明应即刻启动投资者保护机制 在此情况下, 公司或主承销商应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制 有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的, 则另作别论 : 1. 拖欠付款 : 拖欠债务融资工具本金或债务融资工具应付利息 ; 2. 解散 : 公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再存在 因获准重组引致的解散除外 ; 3. 破产 : 公司破产 全面无力偿债 拖欠到期应付款项 停止 / 暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务, 或公司根据 破产法 规定进入破产程序 二 发行人违约责任 1. 发行人对本期中期票据投资人按时还本付息 如果发行人未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期中期票据兑付日, 通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实 发行人延期支付本金和利息的, 除进行本金利息支付外, 还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向债权人支付违约金 发行人到期未能偿还本期中期票据本息, 投资者可依法提起诉讼 2. 投资人未能按时交纳认购款项的, 应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向发行人支付违约金 发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议 三 投资者保护机制 ( 一 ) 应急事件应急事件是指发行人突然出现的, 可能导致中期票据不能按期 足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件 在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保护应急预案 : 1. 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 债务种类包括但不限于中期票据 中期票据 企业债券 公司债券 可转换债券 可分离债券等公开发行债务, 以及银行贷款 承兑汇票等非公开发行债务 ; 2. 发行人或发行人的高级管理层出现严重违法 违规案件, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且足以影响到中期票据的按时 足额兑付 ; 3. 发行人发生超过净资产 10% 以上重大损失 ( 包括投资损失和经营性亏损 ), 86

91 且足以影响到中期票据的按时 足额兑付 ; 4. 发行人做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 5. 发行人受到重大行政处分 罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款 诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响中期票据的按时 足额兑付 ; 6. 其他可能引起投资者重大损失的事件 应急事件发生后, 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案, 保障投资者权益, 减小对债券市场的不利影响 ( 二 ) 投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时, 向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案 ; 或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案 ; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案 发行人和主承销商启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权 1. 公开披露有关事项 2. 召开持有人会议, 商议债权保护有关事宜 ( 三 ) 信息披露在出现应急事件时, 发行人应主动与主承销商 评级机构 监管机构 媒体等方面及时沟通, 并通过指定媒体披露该事件 应急事件发生时的信息披露工作包括 : 1. 跟踪事态发展进程, 协助主承销商发布有关声明 ; 2. 听取监管机构意见, 按照监管机构要求做好有关信息披露工作 ; 3. 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息 ; 4. 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处臵方案, 包括信用增级措施, 提前偿还计划以及持有人会议决议等 ; 5. 适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明 ( 四 ) 持有人会议持有人大会是指在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 1. 持有人会议的召开条件主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人 在债务融资工具存续期间, 出现以下情形之一的, 召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议, 并拟定会议议案 (1) 发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息 ; (2) 发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务 ; (3) 发行人变更信用增进安排或信用增进机构, 对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的 ; (4) 发行人减资 合并 分立 解散 申请破产或被接管 ; 87

92 (5) 单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开 ; (6) 募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形 ; (7) 法律 法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形 出现上述情形时, 发行人应当及时告知召集人 持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提 2. 持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网 中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告 召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项 : (1) 会议召集人 会务负责人姓名及联系方式 ; (2) 会议时间和地点 ; (3) 会议召开形式 : 持有人会议可以采用现场 非现场或两者相结合的形式 ; (4) 会议拟审议议题 : 议题属于持有人会议权限范围 有明确的决议事项, 并且符合法律 法规和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 ( NAFMII 规程 0002) 的相关规定 (5) 会议议事程序 : 包括持有人会议的召集方式 表决方式 表决时间和其他相关事宜 ; (6) 债权登记日 : 应为持有人会议召开日前一工作日 ; (7) 提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点 : 债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的, 不得参加持有人会议和享有表决权 (8) 委托事项 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人会议审议 3. 持有人会议参会机构债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格 召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认, 并登记其名称以及持有份额 除法律 法规及相关自律规则另有规定外, 在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议 授权委托书需载明委托事项的授权权限 授权权限包括但不限于代理出席权 议案表决权 议案修正权 修正议案表决权 发行人 债务融资工具清偿义务承继方 信用增进机构等重要关联方应当按 88

93 照召集人的要求列席持有人会议 交易商协会派员列席持有人会议 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任 出席律师对会议的召集 召开 表决程序 出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书 法律意见书应当与持有人会议决议一同披露 信用评级机构可应召集人邀请列席会议, 密切跟踪持有人会议动向, 并及时发表公开评级意见 4. 持有人会议的表决和决议债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面额为一表决权 发行人 发行人母公司 发行人下属子公司 债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上, 会议方可生效 持有人会议的议事程序和表决形式, 除本募集说明书有规定外, 由召集人规定 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议, 逐项表决 单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提交会议审议 持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束 持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对 表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效 持有人会议应有书面会议记录 召集人应当保证持有人会议记录内容真实 准确和完整 持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网 中国货币网和交易商协会网站披露 会议决议公告包括但不限于以下内容 : (1) 出席会议的本期债务融资工具持有人 ( 代理人 ) 所持表决权情况 ; (2) 会议有效性 ; (3) 各项议案的议题和表决结果 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通 发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议 召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网 中国货币网和交易商协会网站披露 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案 备案材料包括但不限于以下内容 : (1) 持有人会议公告 ; (2) 持有人会议议案 ; (3) 持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册 ; 89

94 (4) 持有人会议记录 ; (5) 表决文件 ; (6) 持有人会议决议公告 ; (7) 发行人的答复 ( 若持有人会议决议需发行人答复 ); (8) 法律意见书 持有人会议的会议记录 出席会议机构及人员的登记名册 授权委托书 法律意见书等会议文件 资料由召集人保管, 并至少保管至对应债务融资工具到期后五年 5 对持有人会议的召集 召开 表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 四 不可抗力 ( 一 ) 不可抗力是指本融资券计划公布后, 由于当事人不能预见 不能避免并不能克服的情况, 致使融资券相关责任人不能履约的情况 ( 二 ) 不可抗力, 包括但不限于以下情况 : 1. 自然力量引起的事故如水灾 火灾 地震 海啸等 ; 2. 国际 国内金融市场风险事故的发生 ; 交易系统或交易场所无法正常工作 ; 3. 社会异常事故如战争 罢工 恐怖袭击等 ( 三 ) 不可抗力事件的应对措施 1. 不可抗力发生时, 本公司或主承销商应及时通知投资者及融资券相关各方, 并尽最大努力保护融资券投资者的合法权益 ; 2. 本公司或主承销商应召集融资券投资者会议磋商, 决定是否终止融资券或根据不可抗力事件对融资券的影响免除或延迟相关义务的履行 五 弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法对今后违约方的违约行为行使权利 任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构成对方当事人的弃权 90

95 第十三章本次中期票据发行的有关机构 公司 : 青海交通投资有限公司地址 : 青海省西宁市五四大街 72 号法定代表人 : 邢敏联系人 : 马佐福电话 : 传真 : 邮编 : 主承销商 : 招商银行股份有限公司 地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人 : 傅育宁联系人 : 贡峻 乔夏 张少伟电话 : 传真 : 邮编 : 承销团成员 : 北京银行 地址 : 北京市西城区金融大街丙 17 号法定代表人 : 闫冰竹联系人 : 王小芳 翁宇电话 : 传真 : 邮编 : 平安证券有限责任公司地址 : 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层法定代表人 : 杨宇翔联系人 : 杜冠妍 陈怡 钱凯 91

96 电话 : 传真 : 邮编 : 招商证券股份有限公司地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层法定代表人 : 宫少林联系人 : 康卓颖电话 : 传真 : 邮编 : 宏源证券股份有限公司地址 : 新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦法定代表人 : 冯戎联系人 : 叶凡 郑义电话 : 传真 : 邮编 : 中信证券股份有限公司地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层法定代表人 : 王东明联系人 : 吴闻电话 : 传真 : 邮编 :

97 交通银行地址 : 上海市银城中路 188 号法定代表人 : 胡怀邦联系人 : 王宇平 马稳 肖丽娟电话 : 传真 : 邮编 : 广发银行股份有限公司地址 : 广州市东风东路 713 号法定代表人 : 董建岳联系人 : 曹静薇电话 : 传真 : 邮编 : 南京证券有限责任公司地址 : 南京市玄武区大钟亭 8 号法定代表人 : 张华东联系人 : 刘玲基电话 : 传真 : 邮编 : 东海证券有限责任公司地址 : 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 号楼法定代表人 : 朱科敏联系人 : 刘婷婷电话 :

98 传真 : 邮编 : 深圳发展银行地址 : 深圳市深南东路 5047 号法定代表人 : 肖遂宁联系人 : 张莹电话 : 传真 : 邮编 : 上海浦东发展银行地址 : 上海市浦东新区浦东南路 500 叼法定代表人 : 吉晓辉联系人 : 王宇 翁永盛 何晓风电话 : 传真 : 邮编 : 中国民生银行股份有限公司地址 : 北京西城区复兴门内大街 2 号法定代表人 : 董文标联系人 : 孟林 陈曦电话 : 传真 : 邮编 : 兴业银行股份有限公司 地址 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 17 号 94

99 法定代表人 : 高建平联系人 : 赵青 傅强电话 : 传真 : 邮编 : 华泰证券股份有限公司地址 : 江苏省南京市中山路 90 号华泰证券大厦 24 楼 A 区法定代表人 : 吴万善联系人 : 吴艳电话 : 传真 : 邮编 : 中国邮政储蓄银行股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街三号金鼎大厦 A 座法定代表人 : 李国华联系人 : 王阳电话 : 传真 : 邮编 : 公司法律顾问 : 青海竞帆律师事务所 地址 : 青海省西宁市城中区长江路 128 号负责人 : 王四林联系人 : 王正文 纪美佳电话 : 传真 : 邮编 :

100 审计机构 : 国富浩华会计师事务所有限责任公司 地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层法定代表人 : 杨剑涛注册会计师 : 范增裕 童成录电话 : 传真 : 邮编 : 信用评级机构 : 大公国际资信评估有限公司 地址 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层法定代表人 : 关建中联系人 : 赵成珍张帆电话 : 传真 : 邮编 : 托管人 : 中央国债登记结算有限责任公司 联系地址 : 北京市西城区金融大街 10 号法定代表人 : 刘成相联系人 : 孙凌志电话 : 邮编 : 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 96

101 第十四章备查文件及查询地址 一 备查文件 1. 大公国际资信评估有限公司出具的 信用评级报告 ; 2. 青海交通投资有限公司 2009 年 2010 年 2011 年经审计的 财务报告 ; 3. 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据 发行公告 ; 4. 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据 法律意见书 ; 5. 关于青海交通投资有限公司发行中期票据的 注册通知书 ; 6. 青海交通投资有限公司 2012 年度第三期中期票据 募集说明书 ; 7. 其他需备查的文件 二 查询地址 1. 青海交通投资有限公司地址 : 青海省西宁市五四大街 72 号联系人 : 马佐福联系电话 : 传真 : 邮编 : 招商银行股份有限公司地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦联系人 : 贡峻 乔夏联系电话 : 传真 : 邮编 : 投资者可通过中国货币网 ( 或中国债券信息网 ( 下载本募集说明书, 或在本期短期融资券发行期内工作日的一般办公时间, 到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件 97

102 附录 1 计算公式 指标名称 计算公式 流动比率 期末流动资产 / 期末流动负债 速动比率 ( 期末流动资产 - 期末存货 )/ 期末流动负债 资产负债率 期末负债总额 / 期末资产总额 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 主营业务收入净额 / ( 期初应收账款 + 期末应收账款 )/2 存货周转率 ( 次 / 年 ) 主营业务成本 / ( 期初存货 + 期末存货 )/2 净资产收益率 净利润 ( 不含少数股东损益 )/ 平均所有者权益合计 ( 不含少数股东权益 ) 总资产收益率 净利润 ( 含少数股东损益 )/ 平均资产总计 EBITDA 利润总额 + 财务费用利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 EBITDA 保障倍数 EBITDA/ 财务费用利息支出 营业收入毛利率 ( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 98

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