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1 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 广州方邦电子股份有限公司 ( 广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具 有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股 说明书作为投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ) ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 )

2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数公开发行股数股东公开发售股份数量每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本 不超过 2,000 万股 ( 含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量 ), 占发行后总股本的比例不低于 25% 不超过 2,000 万股不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 其所得资金不归公司所有人民币 1.00 元 元/ 股 年 月 日深圳证券交易所不超过 8,000 万股 本次公开发行股票 ( 包括公司公开发行新股和公司股东公开发售老股, 下同 ) 的总量不超过 2,000 万股, 且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25% 本次发行安排 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 承销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数量的相对比例在公司与发售股东间分摊 除承销费用之外的其他发行费用全部由公司承担 本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司实际控制人发生变更, 不会导致公司股权结构发生重大变化, 对公司治理结构及生产经营不存在重大影响 本次发行前股东所持股份的限售安排, 股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 公司股东 实际控制人苏陟 李冬梅 胡云连承诺 : 1. 若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的, 将按照发行方案公开发售部分老股, 且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更 ; 2. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股 1-1-2

3 公开发售外, 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 3. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整, 下同 ), 其本人所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 ; 4. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过其本人持有的公司股份的 25%, 且减持价格不低于发行价 ; 5. 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后申报离职的, 自申报离职之日起 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 公司股东力加电子承诺 : 1. 若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的, 将按照发行方案公开发售部分老股, 且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更 ; 2. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 3. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 ; 4. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%, 且减持价格不低于发行价 公司股东美智电子承诺 : 1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 ; 3. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 50%, 且减持价格不低于发行价 公司持股 5% 以上的股东松禾创投承诺 : 1-1-3

4 1. 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股票, 也不由公司回购该部分股票 ; 2. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份最高可至其持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于每股净资产 公司持股 5% 以上的股东叶勇承诺 : 1. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份最高可至其持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于每股净资产 ; 3. 在其配偶赵亚萍担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内赵亚萍申报离职的, 自赵亚萍申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间赵亚萍申报离职的, 自赵亚萍申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后赵亚萍申报离职的, 自赵亚萍申报离职之日起 6 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 公司持股 5% 以上的股东易红琼承诺 : 1. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 ; 3. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份最高可至其本人持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于每股发行价 4. 在其配偶刘西山担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内刘西山申报离职的, 自刘西山申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间刘西山申报离职的, 自刘西山申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后刘西山申报离职的, 自刘西山申报离职之日起 6 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 公司持股 5% 以下的股东刘军承诺 : 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公 1-1-4

5 开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司持股 5% 以下的股东夏登峰承诺 : 1. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2. 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后申报离职的, 自申报离职之日起 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 公司高级管理人员高强 佘伟宏承诺 : 1. 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 2. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其本人所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月, 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 3. 在其担任公司董事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的 25%, 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后申报离职的, 自申报离职之日起 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 4. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过其本人持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于发行价 保荐人 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 中信证券股份有限公司 2017 年 10 月 13 日 1-1-5

6 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主做出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-6

7 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险 公司特别提请投资者注意, 在作出投资决策之 前, 务必仔细阅读本招股说明书 风险因素 章节的全部内容, 并特别关注以下 重要事项 : 一 本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划 本次发行上市后公司的股利分配政策主要如下 : ( 一 ) 利润分配原则公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 实施积极的利润分配政策, 利润分配政策应保持一致性 合理性和稳定性 ( 二 ) 利润分配形式公司视具体情况采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利, 并优先采取现金分红的方式进行利润分配 1. 公司上一会计年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金 任意公积金后有可分配利润的, 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 则公司应当进行现金分红, 具体为 : (1) 在当年盈利的条件下, 公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%; 如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%, 应参照 股利分配政策的决策机制和程序 履行相应的审批程序 ; (2) 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10% 或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%, 对于超过当年实现的可分配利润的 10% 的部分, 公司可以采取股票方式进行利润分配 ; 在董事会审议该股票分红议案之前, 独立董事 外部监事 ( 若有 ) 1-1-7

8 应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见 ; 在股东大会审议该股票分红议案之前, 董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明 2. 公司在营业收入快速增长 利润投资较有利 股本规模需扩充等情况下, 可以选择派发股票股利 公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大资金支出 ( 募集资金投资项目除外 ) 是指 : 公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% ( 三 ) 利润分配的时间间隔公司原则上每年进行一次年度利润分配, 董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配 ( 四 ) 利润分配的具体条件 1. 公司当年盈利 累计未分配利润为正值 ; 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ( 五 ) 利润分配政策的决策机制和程序 1-1-8

9 1. 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定 公司盈利及资金需求等情况提出 拟订 ; 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见 董事会审议利润分配方案时, 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议 ; 董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事 监事会的意见 股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求 在审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 股东大会审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 2. 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案, 公司董事会应就具体原因 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 六 ) 调整利润分配政策的决策程序公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的, 应当满足公司章程规定的条件, 调整后的利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 不得违反相关法律法规 规范性文件的有关规定 ; 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告, 独立董事和监事会应当发表明确意见 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议调整利润分配政 1-1-9

10 策 ( 包括现金分红政策 ) 有关事项时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 ( 七 ) 信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 ( 八 ) 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 九 ) 上市后未来三年股东回报规划 1. 股东回报规划制定考虑因素 : 着眼于可持续发展, 公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 并从制度上对股利分配作出安排, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性 ; 2. 股东回报规划制定原则 : 公司股利分配坚持现金分红为主的基本原则 ; 3. 股东回报规划制定和决策机制 : 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划, 结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报规划 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会 监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因, 经调整的利润分配政策应严格按照有关法律 行政法规 部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过 ; 4. 发行上市后三年的分红回报规划 : 公司在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年向股东分配现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%, 三年累计向股东分配现金股利不低于三年实现的年均可分配利润的 30%; 若公司净利润实现增长, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满

11 足上述现金股利分配的同时, 提出股票股利分配预案 公司每个会计年度结束后, 由公司董事会在充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案, 并提交公司股东大会进行表决, 股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利 二 发行人股份流通限制 自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 公司股东 实际控制人苏陟 李冬梅 胡云连承诺 : 1. 若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的, 将按照发行方案公开发售部分老股, 且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更 ; 2. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 3. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整, 下同 ), 其本人所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 ; 4. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过其本人持有的公司股份的 25%, 且减持价格不低于发行价 ; 5. 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起

12 12 个月后申报离职的, 自申报离职之日起 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 公司股东力加电子承诺 : 1. 若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的, 将按照发行方案公开发售部分老股, 且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更 ; 2. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 3. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 ; 4. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%, 且减持价格不低于发行价 公司股东美智电子承诺 : 1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 ; 3. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 50%, 且减持价格不低于发行价 公司持股 5% 以上的股东松禾创投承诺 : 1. 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股票, 也不由公司回购该部分股票 ;

13 2. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份最高可至其持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于每股净资产 公司持股 5% 以上的股东叶勇承诺 : 1. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份最高可至其持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于每股净资产 ; 3. 在其配偶赵亚萍担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内赵亚萍申报离职的, 自赵亚萍申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间赵亚萍申报离职的, 自赵亚萍申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后赵亚萍申报离职的, 自赵亚萍申报离职之日起 6 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 公司持股 5% 以上的股东易红琼承诺 : 1. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 ; 3. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份最高可至其本人持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于每股发行价

14 4. 在其配偶刘西山担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内刘西山申报离职的, 自刘西山申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间刘西山申报离职的, 自刘西山申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后刘西山申报离职的, 自刘西山申报离职之日起 6 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 公司持股 5% 以下的股东刘军承诺 : 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司持股 5% 以下的股东夏登峰承诺 : 1. 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2. 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后申报离职的, 自申报离职之日起 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 公司高级管理人员高强 佘伟宏承诺 :

15 1. 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 2. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其本人所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月, 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 3. 在其担任公司董事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的 25%, 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后申报离职的, 自申报离职之日起 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份 ; 4. 在上述锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过其本人持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于发行价 三 本次发行前滚存利润的分配 本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由公司本次公开发行上市后的 新老股东共享 四 本次发行安排 公司拟公开发行新股与公司股东拟公开发售股份数量之和不超过 2,000 万股 其中公司股东拟公开发售股份不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 若根据询价结果预计将出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的, 公司将减少公开发行新股数量, 并由已持股 36 个月以上的公司股东公开发售股份, 增加本次公开发行股票的数量, 以保证公开发行股份 ( 本次公开发行新股 + 本次原股东公开发售老股 ) 占发

16 行后公司股份总数的比例不低于 25% 股东各自公开发售股份的数量按其持有的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比例, 及股东公开发售股份总数相乘确定 股东持有股份数量的时间按照自股东取得该等股权之日起至公司股东大会审议通过老股转让方案的表决之日止计算 作为公司董事 监事及高级管理人员的股东公开转让股份, 其转让数量不得超过其所持股份数量总数的 25%, 超过部分由持股满 36 个月以上的非董事 监事及高级管理人员股东按照其持股比例公开发售 股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 承销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数量的相对比例在公司与发售股东间分摊 除承销费用之外的其他发行费用全部由公司承担 五 发行人特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本 招股说明书第四节披露的风险因素, 审慎作出投资决定 六 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ( 一 ) 发行人承诺 1. 启动股价稳定措施的具体条件公司上市后 36 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数 ; 且若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整, 下同 ), 将启动公司股价稳定措施 2. 股价稳定措施的方式及顺序 (1) 股价稳定措施的方式 :1 公司回购股票 ;2 公司控股股东增持公司股票 ;3 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票

17 选用前述方式时的前提 :1 不能导致公司不满足法定上市条件 ;2 不能迫使控股股东履行要约收购义务 (2) 股价稳定措施的实施顺序第一选择为公司回购股票, 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件, 则第一选择为控股股东增持公司股票 ; 第二选择控股股东增持公司股票 在下列情形之一出现时将启动第二选择 : 1 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务 ;2 公司实施股票回购方案实施完成后, 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务 ; 第三选择为董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票 启动该选择的条件为 : 在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产, 并且董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务 3. 实施股价稳定措施的程序 (1) 公司回购股票的程序 1 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告, 并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况 公司股东大会对实施回购股票作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告 备案及通知债权人等义务 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间 期限实施回购 2 公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 向社会公众股东回购公司部分股票, 公司回购股份的价格依据市场价格确定 ; 回购股份的方式为集中竞价交易方式 要约方式或证券监督管

18 理部门认可的其他方式 同时, 公司回购股份的资金为自有资金, 用于股份回购的资金总额单次不低于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%, 不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%; 如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措施, 则累计用于股份回购的资金总额合计不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%; 3 在实施上述回购计划过程中, 如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产, 则公司可中止实施股份回购计划 公司中止实施股份回购计划后, 如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件, 则公司应继续实施上述股份回购计划 ; 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 个交易日内注销, 并及时办理公司减资程序 (2) 控股股东增持公司股票的程序 1 触发控股股东增持公司股票的条件时, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件起 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 2 控股股东每次用于增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬 / 津贴及税后现金分红总额之和的 20%,12 个月内累计不超过其上一会计年度从公司获取的税后薪酬 / 津贴及税后现金分红总额之和的 50% 3 在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的, 控股股东可停止实施该方案 (3) 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票的程序 1 触发董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票的条件时, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件起 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 2 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员每次用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬 / 津贴及税后现金分红总额的 20%,12 个月内累计不超过其上一年度于公司取得税后薪酬 / 津贴及税后现金分红总额的 50%

19 3 在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员可停止实施该方案 公司上市后 36 个月内, 若公司新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员的, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 履行公司上市时董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员已作出的相应承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如公司未采取上述稳定股价的具体措施, 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人承诺 发行人股票挂牌上市之日起 36 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一年经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数 ; 且若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整, 下同 ), 且存在下列情形之一时 :(1) 发行人无法实施回购股票或回购股票议案未获得发行人股东大会批准, 且本人 / 本企业增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务 ;(2) 发行人实施股票回购方案实施完成后, 发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均低于发行人最近一年经审计的每股净资产, 且本人 / 本企业增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务, 本人 / 本企业将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 1. 本人 / 本企业将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价 触发控股股东增持发行人股票的条件时, 本人 / 本企业将在达到触发启动股价稳定措施条件起 5 个交易日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告 2. 本人 / 本企业每次用于增持股票的资金不低于本人 / 本企业上一年度于发行人取得税后薪酬 / 津贴及税后现金分红总额的 20%,12 个月内累计不超过本人

20 / 本企业上一年度于发行人取得税后薪酬 / 津贴及税后现金分红总额的 50% 3. 在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的, 本人 / 本企业可停止实施该方案 在启动股价稳定措施的条件满足时, 如本人 / 本企业未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉 ; 如果本人 / 本企业未履行上述承诺的, 将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬 ( 津贴 ) 及股东分红, 直至本人 / 本企业按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 ( 三 ) 公司全体董事 ( 不含独立董事 )/ 高级管理人员承诺 发行人股票挂牌上市之日起 36 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数 ; 且若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整, 下同 ), 且发行人及控股股东实施完毕股价稳定措施 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后, 发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均低于发行人最近一年经审计的每股净资产, 并且本人增持不会致使发行人将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务, 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 1. 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价 触发董事 ( 不含独立董事 )/ 高级管理人员增持发行人股票的条件时, 本人将在达到触发启动股价稳定措施条件起 5 个交易日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告 2. 本人每次用于增持股票的资金不低于本人上一年度于发行人取得税后薪酬 / 津贴及税后现金分红总额的 20%,12 个月内累计不超过本人上一年度于发行人取得税后薪酬 / 津贴及税后现金分红总额的 50%

21 3. 在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的, 本人可停止实施该方案 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未采取上述稳定股价的具体措施, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉 ; 如果本人未履行上述承诺的, 则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬 ( 津贴 ) 及股东分红 ( 如有 ), 直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止 七 关于招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏方面的 承诺 ( 一 ) 发行人承诺如本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告, 并在三个交易日内根据相关法律 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准 / 核准 / 备案后启动股份回购措施 ; 本公司承诺按市场价格 ( 且不低于发行价 ) 进行回购 公司上市后发生除权除息事项的, 上述回购价格和回购股份数量应作相应调整 如本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失, 公司将在上述违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 ( 二 ) 控股股东 实际控制人承诺 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行

22 人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人 / 本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 并且本人 / 本企业将依法购回发行人首次公开发行股票时本人 / 本企业公开发售的股份 本人 / 本企业将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告, 并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项, 采用二级市场集中竞价交易 大宗交易 协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本人 / 本企业公开发售的股份 本人 / 本企业承诺按市场价格 ( 且不低于发行价 ) 进行回购 发行人上市后发生除权除息事项的, 上述回购价格及购回股份数量应做相应调整 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人 / 本企业将依法赔偿投资者损失 若因发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失且公司 董事 监事 高级管理人员不能履行对投资者损失赔偿义务的, 本人 / 本企业将承担连带责任 若本人 / 本企业违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬 ( 津贴 ) 及股东分红, 同时本人 / 本企业持有的发行人股份将不得转让, 直至本人 / 本企业按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员承诺 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 若本人违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉 ; 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬 ( 或津贴 ) 及股东分红 ( 如有 ), 同时本人持有的发行人股份 ( 如有 ) 不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止 ( 四 ) 保荐机构承诺

23 本公司已对招股说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本公司为广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 本公司将依法先行赔偿投资者损失 ( 五 ) 发行人律师承诺 本所承诺 : 因本所为广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 如能证明本所没有过错的除外 ( 六 ) 发行人会计师承诺 本所承诺 : 因本所为广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 如能证明本所没有过错的除外 八 本次公开发行前相关股东的持股意向及减持意向 公司股东 实际控制人苏陟 李冬梅 胡云连以及股东力加电子承诺 : 在锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过本人 / 企业持有的公司股份的 25%, 且减持价格不低于发行价 公司股东美智电子承诺: 在锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过本企业持有的公司股份的 50%, 且减持价格不低于发行价 公司持股 5% 以上的股东松禾创投 叶勇承诺 : 在锁定期满后两年内, 每年转让的股份最高可至本人 / 企业持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于每股净资产 公司持股 5% 以上的股东易红琼承诺 : 在锁定期满后两年内, 每年转让的股份最高可至本人持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于发行价 公司高级管理人员高强 佘伟宏承诺 : 在锁定期满后两年内, 每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于发行价 如果违反上述减持意向承诺, 则承诺接受以下约束措施 : 若本人 / 企业未履

24 行上述承诺, 本人 / 企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 若本人 / 企业因未履行上述承诺而获得收入的, 所得收入归发行人所有, 本人 / 企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 如果因本人 / 企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 九 关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次公开发行股票不超过 2,000 万股, 其中公司公开发行新股不超过 2,000 万股, 公司股东公开发售股份不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 本次公开发行股票完成后, 公司总资产和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加 尽管募集资金投资项目是建立在慎重的可行性分析研究基础上, 并结合公司实际生产经营状况而确定, 但募集资金投资项目建设需要一定周期, 产生效益需要一定时间, 在此期间内, 公司每股收益和净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险, 投资者即期回报可能被摊薄 ( 一 ) 公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响, 具体包括 : 1. 加大产品开发和技术创新, 进一步提升公司核心竞争力公司作为一家集电子薄膜材料产品研发 生产 销售和服务为一体的高新技术企业, 积累了丰富的产品设计 研发及生产经验 公司将加大研发投入, 加强技术人才的培养和引进, 提升研发部门的设备配置, 增强公司的综合研发实力 2. 提升营销能力, 进一步开拓市场公司业务处于快速发展期, 为了增强公司持续发展能力, 公司将继续加大专业化营销团队的培育力度, 加强客户关系维护 提高市场反应速度及新应用领域开拓能力, 从而提升公司营销能力, 进一步开拓市场 3. 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本

25 公司将加强企业经营管理和内部控制, 全面有效地控制公司经营和管理风险, 实施科学管理, 控制成本 费用, 提升经营效率和盈利能力 4. 强化募集资金管理公司已制定 募集资金管理制度, 募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中 公司将严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 以及公司 募集资金使用管理办法 的规定, 规范使用募集资金 公司将定期检查募集资金的使用情况, 从而加强对募投项目的监管, 保证募集资金得到合理 合法的使用 5. 提高募集资金使用效率本次发行募集资金到位后, 公司将调配内部各项资源 加快推进募投项目建设, 提高募集资金使用效率, 争取募投项目早日达产并实现预期效益, 以提升公司盈利水平 本次募集资金到位前, 为尽快实现募投项目盈利, 公司拟通过多种渠道积极筹措资金, 积极调配资源, 开展募投项目的前期准备工作, 增强项目相关的人才储备, 争取尽早实现项目预期收益, 提高未来几年的股东回报, 降低发行导致的即期回报摊薄的风险 6. 强化投资者回报机制根据公司制定的上市后 公司章程 ( 草案 ), 公司强化了发行上市后的利润分配政策, 进一步明确了公司利润分配的总原则, 明确了利润分配的条件和方式, 制定了现金分红的具体条件 比例以及股票股利分配的条件, 完善了利润分配的决策程序等, 公司的利润分配政策将更加健全 透明 同时, 公司还制订了未来分红回报规划, 对发行上市后的利润分配进行了具体安排 公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性, 重视对投资者的合理投资回报, 强化对投资者的权益保障, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ( 二 ) 发行人控股股东及实际控制人承诺如下 : 本人 / 本企业承诺不越权公司经营管理活动, 不侵占公司利益, 切实履行对公司填补回报的相关措施

26 如本人 / 本企业违反或不履行上述承诺, 则本人 / 本企业将 : 1. 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行承诺的具体原因, 并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2. 自前述事项发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬 ( 津贴 ) 及股东分红, 同时本人 / 本企业持有的发行人股份将不得转让, 直至本人 / 本企业实际履行承诺或违反承诺情形消除 ; 3. 如本人 / 本企业因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归公司所有, 本人 / 本企业将在获得收入后的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户 ; 如果因本人 / 本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的, 本人 / 本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 三 ) 发行人全体董事 高级管理人员承诺如下 : 1. 不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2. 对本人的职务消费行为进行约束 3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4. 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5. 公司目前无股权激励计划 若未来进行股权激励, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6. 若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的, 本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺 7. 若本人违反上述承诺, 将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉 ; 本人自愿接受证券交易所等监管机构对本人采取的自律监管措施 ; 若违反承诺给公司或者股东造成损失的, 依法承担补偿责任

27 十 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员等相关责任主体, 就首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中做出的承诺, 除遵守具体承诺的约束措施外, 约束措施如下 : 1. 若对于任一承诺, 公司未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任, 将采取以下各项措施予以约束 : 公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因 ; 在公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前, 公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ; 导致投资者遭受经济损失的, 公司将以自有资金, 依法予以赔偿 2. 若对于任一承诺, 公司控股股东 实际控制人未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任, 将采取以下各项措施予以约束 : 将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因 ; 完全履行该等承诺事项中的义务或责任前, 公司控股股东 实际控制人不得减持所持公司股份 ; 导致发行人及其投资者遭受经济损失的, 公司控股股东 实际控制人将依法予以赔偿 ; 若公司控股股东 实际控制人因未依照承诺履行其中的义务或责任而取得不当收益的, 则该等收益全部归公司所有 3. 若对于任一承诺, 公司董事 高级管理人员未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任, 将采取以下各项措施予以约束 : 公司董事 高级管理人员将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因 ; 在公司董事 高级管理人员完全履行该等承诺事项中的义务或责任前, 不得减持所持公司股份 ( 如有 ); 若被监管机关认定存在赔偿责任, 则公司董事 高级管理人员应依法承担赔偿责任 十一 对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐 人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见 影响公司持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书 第四节风险因素 进行了披露 经核查, 保荐机构认为 : 公司所处行业发展前景较好, 公司自主创 新能力较强 技术储备丰富 销售体系完备 生产良率较高 原材料供应稳定,

28 具备显著的核心竞争优势 公司在电磁屏蔽膜细分领域具有较强的市场影响力, 若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化, 公司具有良好的持续盈利能 力 十二 财务报告审计基准日至招股说明书签署日的主要经营情况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间, 公司整体经营环境和经营 模式未发生重大不利变化 公司采购 生产 研发 销售等业务板块运转正常, 主要客户稳定, 经营状况良好, 不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素

29 目 录 第一节释义 一 一般释义...34 二 专业术语释义...36 第二节概览 一 发行人简介...38 二 公司控股股东和实际控制人简介...38 三 发行人主要财务数据及财务指标...39 四 募集资金用途...41 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况...42 二 本次发行的有关当事人...43 三 发行人与中介机构关系...44 四 本次发行上市的相关重要日期...44 第四节风险因素 一 行业竞争加剧的风险...46 二 发行人产品结构单一的风险...46 三 毛利率下滑风险...46 四 新产品的研发 生产及市场推广的风险...47 五 核心技术泄密与核心技术人员流失的风险...47 六 汇率波动的风险...48 七 成长性风险...48 八 应收账款坏账损失的风险...48 九 本次发行后公司净资产收益率下降的风险...49 十 所得税率上升的风险...49 十一 募投项目收益未及预期的风险

30 十二 募投项目使用新技术生产新产品的风险...50 十三 新增产能不能及时消化的风险...50 十四 管理风险...51 十五 产品质量可能控制不当的风险...51 十六 惟实电子租赁物业被认定为违章建筑的风险...51 十七 宏观经济的波动...51 十八 公司业绩下滑的风险...52 十九 技术与知识产权风险...52 第五节发行人基本情况 一 公司基本情况...53 二 发行人设立情况...53 三 发行人自设立以来的重大资产重组情况...58 四 发行人股权关系及组织结构...64 五 发行人控股 参股公司基本情况...66 六 发行人控股股东 实际控制人及主要股东情况...72 七 发行人股本情况...81 八 发行人员工情况...84 九 发行人的相关承诺...84 第六节业务和技术 一 公司主营业务 主要产品的基本情况...86 二 公司所处行业的基本情况 三 公司销售情况和主要客户 四 公司采购情况和主要供应商 五 公司主要资产情况 六 公司技术与研发情况 七 特许经营权 八 未来发展与规划 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人达到发行监管对公司独立性的基本要求

31 二 同业竞争 三 关联方及关联交易 四 关于规范关联交易的制度安排 五 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 六 规范和减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简要情况 二 董事 监事的提名与选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 八 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签订的有关协议以及有关协议的履行情况 九 董事 监事 高级管理人员近两年变动情况 十 股东大会 董事会 监事会等的运行情况 十一 发行人内部控制制度情况 十二 发行人近三年违法违规情况 十三 发行人近三年资金占用及担保情况 十四 发行人资金管理 对外投资 担保政策及执行情况 十五 投资者权益保护的相关措施 第九节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 审计意见 三 财务报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 四 主要会计政策和会计估计 五 税项和主要税收优惠 六 分部信息

32 七 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 八 主要财务指标 九 日后事项 或有事项及其他重要事项 十 盈利能力分析 十一 财务状况分析 十二 现金流量分析 十三 本次发行对每股收益的影响及填补被摊薄即期回报的措施 十四 股利分配情况 十五 滚存利润的分配方案 第十节募集资金运用 一 本次募集资金运用概况 二 本次募集资金运用的具体情况 三 固定资产投资变化对公司经营成果的影响 四 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保情况 三 发行人诉讼或仲裁事项 四 发行人的控股股东 实际控制人 子公司, 及公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项 五 控股股东 实际控制人最近三年内的违法情况 六 本公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员涉及的刑事诉讼的情况 第十二节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 资产评估机构声明

33 六 验资复核机构声明 第十三节附件 一 备查文件 二 文件查阅时间 三 文件查阅地址

34 第一节释义 在本招股说明书中, 除非另有说明, 以下名称 简称或术语具有如下含义 : 一 一般释义 发行人 方邦电子 本公司 公司 股份公司 指 广州方邦电子股份有限公司 方邦有限 指 广州方邦电子有限公司, 系发行人前身 力加电子 指 广州力加电子有限公司 美智电子 指 广州美智电子有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 松禾创投 指 苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 力邦电子 指 惠州力邦电子有限公司 惟实电子 指 东莞市惟实电子材料科技有限公司 巨恒电子 指 东莞巨恒电子有限公司 通德电子 指 广州通德电子科技有限公司 拓自达 指 拓自达电线株式会社 东洋科美 指 东洋科美株式会社 A 股 指 境内发行上市的人民币普通股 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为 招股说明书 本招股说明书 指 广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 暂行办法 指 私募投资基金监督管理暂行办法 备案办法 指 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 担保法 指 中华人民共和国担保法 公司章程 指 广州方邦电子股份有限公司章程 (2016 年 8 月

35 修订 ) 公司章程( 草案 ) 指 广州方邦电子股份有限公司章程( 草案 ) 股东大会议事规则 指 广州方邦电子股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广州方邦电子股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广州方邦电子股份有限公司监事会议事规则 关联交易决策制度 指 广州方邦电子股份有限公司关联交易决策制度 独立董事工作制度 指 广州方邦电子股份有限公司独立董事工作制度 对外投资管理制度 指 广州方邦电子股份有限公司对外投资管理制度 对外担保管理制度 指 广州方邦电子股份有限公司对外担保管理制度 信息披露管理制度 ( 草案 ) 投资者关系管理制度 ( 草案 ) 审计报告 内部控制鉴证报告 指指指指 广州方邦电子股份有限公司信息披露管理制度 ( 草案 ) 广州方邦电子股份有限公司投资者关系管理制度 ( 草案 ) 天健会计师出具的天健审 号 审计报告 天健会计师出具的天健审 号 内部控制的鉴证报告 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 报告期 指 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1 6 月 保荐人 主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 国浩所 指 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 发行人会计师 申报会计师 天健会计师 指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元指人民币元

36 二 专业术语释义 FPC 可挠性 PCB COF 产品电磁屏蔽膜导电胶膜挠性覆铜板 FCCL 三层型挠性覆铜板 3L FCCL 两层型挠性覆铜板 2L FCCL 指指指指指指指指指 柔性印制电路板 (Flexible Printed Circuit), 又称柔性电路板或柔性线路板, 由柔性基材制成的印制电路板, 其优点是可以弯曲, 便于电器部件的组装 可挠性是指物体受力变形后, 在作用力失去之后能够保持受力变形时的形状的能力 印制电路板 (Printed Circuit Board), 组装电子零件用的基板, 是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板 搭载芯片的柔性基板 (Chip on Flexible Printed Circuit), 是用 COF 柔性封装基板作载体, 将半导体芯片直接封装在柔性基板上形成的芯片封装产品 通过特殊材料制成的屏蔽体, 将电磁波限定在一定的范围内, 使其电磁辐射受到抑制或衰减 电磁屏蔽薄膜是一种新型的电子材料贴膜, 能有效阻断电磁干扰, 目前已广泛应用于智能手机 平板电脑等电子产品中 是一种固化或干燥后具有一定导电性能的胶黏剂, 它通常以基体树脂和导电粒子为主要组成成分, 通过基体树脂的粘接作用把导电粒子结合在一起, 形成导电通路, 实现被粘材料的导电连接 挠性覆铜板 (Flexible Copper Clad Laminate), 用增强材料, 浸以树脂胶黏剂, 通过烘干 裁剪 叠合成坯料, 然后覆上铜箔, 用钢板作为模具, 在热压机中经高温高压成形加工而制成的 FCCL 是 FPC 和 COF 柔性封装基板的加工基材, 可按结构划分为两大类 : 传统胶粘剂三层型挠性覆铜板 (3L FCCL) 与新型无胶粘剂两层型挠性覆铜板 (2L FCCL) 三层型挠性覆铜板 (Three layer Flexible Copper Clad Laminate), 是由铜箔 基膜 胶粘剂三种材料构成, 胶粘剂起到粘合铜箔和基膜的作用 两层型挠性覆铜板 (Two layer Flexible Copper Clad Laminate), 是由铜箔和基膜两种材料构成,2L FCCL 的基膜采用高粘合性的聚酰亚胺树脂材料, 这种材料制成的基膜可以直接与铜箔粘合, 无需使用额外的胶粘剂 极薄挠性覆铜板指铜箔厚度在 0.5 9μm 的挠性覆铜板 聚酰亚胺 PI 指 聚酰亚胺 (Polyimide), 综合性能最佳的有机高分子材料之一, 耐高温达 400 以上, 适宜用作柔性印制电路板基材和各种耐高温电机电器绝缘材料, 已广泛应用在航空 航天 微电子 纳米 液晶

37 分离膜 激光等领域 本招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异, 为 四舍五入所致

38 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者做出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人概况公司的前身为方邦有限 方邦有限于 2010 年 12 月 15 日成立, 于 2015 年 12 月 23 日整体变更为股份有限公司, 变更后的注册资本为 6,000 万元 截至本招股说明书签署日, 公司注册资本为 6,000 万元 ( 二 ) 主营业务概况公司主营业务为电子薄膜材料产品的研发 生产及销售, 专注于提供电子薄膜材料产品及应用解决方案 公司的电子薄膜材料产品应用广泛, 是诸多电子产品的核心材料, 如智能手机 平板电脑 智能汽车 智能电视 可穿戴智能设备等 报告期内, 公司的核心产品为电磁屏蔽膜, 其他产品为导电胶膜 此外, 公司计划使用本次公开发行募集资金投资生产极薄挠性覆铜板等相关产品 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 二 公司控股股东和实际控制人简介 ( 一 ) 本公司控股股东情况公司控股股东为胡云连 力加电子 美智电子 李冬梅 胡云连, 男,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 简历详见 第八节 一 ( 一 ) 董事会成员 力加电子成立于 2008 年 12 月 1 日, 注册资本为 150 万元, 注册地址为广州

39 市经济技术开发区东江大道 284 号 5021 室, 法定代表人为苏陟, 经营范围为电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 通信技术研究开发 技术服务 力加电子基本情况详见 第五节 六 ( 一 ) 公司控股股东情况 美智电子成立于 2014 年 7 月 9 日, 有限合伙企业, 经营场所为广州市经济技术开发区东江大道 284 号 5021 室, 执行事务合伙人为广州美上电子科技有限公司 ( 委派代表 : 苏陟 ), 经营范围为通信技术研究开发 技术服务 ; 风险投资 美智电子基本情况详见 第五节 六 ( 一 ) 公司控股股东情况 李冬梅, 女,1979 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历, 现任公司董事 副总经理 简历详见 第八节 一 ( 一 ) 董事会成员 ( 二 ) 本公司实际控制人情况公司实际控制人为苏陟 李冬梅 胡云连 苏陟, 男,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历, 现任公司董事长 总经理 简历详见 第八节 一 ( 一 ) 董事会成员 李冬梅 胡云连基本情况详见 第八节 一 ( 一 ) 董事会成员 三 发行人主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 31, , , , 负债总额 1, , , , 归属于母公司所有者的权益 29, , , , 所有者权益合计 29, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1 6 月 2016 年 2015 年 2014 年

40 营业收入 9, , , , 营业利润 4, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 4, , , , 归属于母公司的净利润 3, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1 6 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 4, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , 现金及现金等价物净增加额 3, , ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 资产负债率 ( 合并 ) 5.30% 6.81% 11.98% 13.91% 资产负债率 ( 母公司 ) 8.26% 9.09% 11.10% 13.91% 流动比率 速动比率 归属于公司普通股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权 ) 占净资产的比例 0.91% 1.17% 2.02% 3.29% 主要财务指标 2017 年 1 6 月 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率 存货周转率

41 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 5, , , , 利息保障倍数 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 3, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 3, , , , 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 具体计算公式详见 第九节财务会计信息与管理层分析 之 九 主要财务指标 四 募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后, 将运用于以下项目 : 单位 : 万元 序 号 项目名称 项目投资 总额 项目备案文号 项目环保批文号 1 挠性覆铜板生产基地建设项目 25, 屏蔽膜生产基地建设项目 13, 研发中心建设项目 2, 穗开建环影 号穗开建环影 号穗开建环影 号 4 补充营运资金项目 2, 不适用不适用 合计 43, 在不改变上述募集资金投资项目的前提下, 公司董事会可根据项目实际需要, 对资金投入顺序和金额进行适当调整 ; 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目, 并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金 如公司实际募集资金金额低于募集资金投资计划, 不足部分由公司自行筹措资金解决 为了规范公司募集资金管理, 切实保护广大投资者的利益, 待发行上市募集资金到位后将严格遵照公司 募集资金管理办法 执行

42 第三节 本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数公开发行新股数量股东公开发售股份数量发行价格发行市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产 1.00 元不超过 2,000 万股 ( 含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量 ) 不超过 2,000 万股不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 元/ 股 倍( 发行价格除以每股收益, 每股收益按 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 4.84 元 / 股 ( 按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算 ) 元/ 股 ( 按 年 月 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 发行市净率 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式发行对象承销方式募集资金总额募集资金净额发行费用分摊原则 网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规和规范性文件禁止购买者除外 ) 余额包销 万元 万元承销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数量的相对比例在公司与发售股东间分摊 除承销费用之外的其他

43 发行费用全部由公司承担 发行费用概算 共 万元, 其中承销及保荐费 万元, 审计费 万元, 律师费 万元, 发行手续费等约 万元 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 广州方邦电子股份有限公司 法定代表人 : 苏陟 住所 : 广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层 联系电话 : 传真 : 联系人 : 佘伟宏 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 张佑君 住所 : 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 19 楼 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 史松祥 曾劲松 项目协办人 : 徐鉴冰 项目其他经办人 : 艾洋 方羚 杨锐彬 ( 三 ) 发行人律师 : 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 负责人 : 马卓檀 住所 : 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 唐都远 黄媛

44 ( 四 ) 审计机构 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 胡少先住所 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 杨克晶 陈建成 ( 五 ) 资产评估机构 : 广东中广信资产评估有限公司 法定代表人 : 汤锦东住所 : 广州市越秀区东风中路 300 号金安大厦 11 楼联系电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 汤锦东 王东升 ( 六 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : ( 七 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中信银行北京瑞城中心支行 三 发行人与中介机构关系 截至本招股说明书签署日, 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行上市的相关重要日期 发行安排 发行公告刊登日期 询价推介开始日期 日期 年 月 日 年 月 日

45 定价公告刊登日期申购日期缴款日期股票上市日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

46 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行及作出投资决策时, 除本招股说明书已披露的其他信 息外, 应慎重考虑下述各项风险因素 一 行业竞争加剧的风险 下游电子产品的快速发展, 推动 FPC 制造技术也向高性能化和轻薄化方向不断创新和突破, 从而对电磁屏蔽膜 导电胶膜 挠性覆铜板的产品结构 性能 功能 低损耗 轻质 环保等方面的技术要求也不断提高 目前, 在全球范围内, 除公司外, 只有拓自达 东洋科美等少数厂家可以生产技术性能稳定的高端电子屏蔽膜, 公司的竞争压力相对较小 随着行业的快速发展, 可能有越来越多的企业掌握技术, 参与竞争, 行业竞争可能会有所加剧 如果公司不能在技术储备 产品布局 销售与服务 成本控制等方面持续提升, 将导致公司竞争力减弱, 对未来业绩产生不利影响 二 发行人产品结构单一的风险 报告期内, 电磁屏蔽膜销售收入为公司主要收入来源,2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1 6 月, 占公司营业收入比重分别为 98.59% 99.43% 99.41% 和 99.03% 为了丰富产品结构, 公司一方面加大储备产品导电胶膜的市场推广力度, 另一方面计划使用本次公开发行募集资金投资生产极薄挠性覆铜板等相关产品 随着导电胶膜销售的增长, 以及极薄挠性覆铜板产品推向市场, 电磁屏蔽膜的销售收入占比将有所下降, 但仍将是公司的主要收入来源之一, 如果电磁屏蔽膜产品销售受到市场竞争加剧等因素的影响有所下滑, 将会对公司的业绩产生不利影响 三 毛利率下滑风险 报告期内, 公司毛利率保持在较高水平, 这主要是由于两方面原因 :(1) 公

47 司主营产品在 FPC 产业链属于上游的电子材料, 技术门槛较高, 竞争对手较少 ; (2) 公司拥有自己的核心技术 自主研发的生产工艺和生产设备, 具有产品品质稳定和成本控制的优势 报告期内, 公司采用竞争导向定价和新产品定价相结合的定价策略, 电磁屏蔽膜的产品价格呈下降趋势 同时, 由于原材料价格的下降 工艺的提升和规模效应, 公司的单位成本也有所下降 整体来看, 报告期内, 公司的毛利率分别为 63.08% 61.00% 72.11% 和 72.65%,2014 年至 2015 年呈小幅下降趋势, 随着发行人良率的提升及 2015 年底发行人合并了为公司进行电镀和涂布加工的力邦电子和惟实电子, 生产成本下降, 使得 2016 年及 2017 年 1 6 月毛利率上升 未来, 下游产品的价格下降 竞争加剧 汇率波动等因素都可能使得公司的产品售价下滑, 若成本不能有相应幅度的下降, 公司的毛利率可能下滑, 导致公司的营业利润有所下滑 四 新产品的研发 生产及市场推广的风险 如前所述, 随着电子产品的发展, 客户对电磁屏蔽膜 导电胶膜 挠性覆铜板的产品结构 性能 功能 低损耗 轻质 环保等方面的技术要求也不断提高 如果公司不能及时研发 生产出符合行业发展趋势及终端客户需求的产品, 并成功推向市场, 将会影响公司前期研发投入的回收和未来收益的实现 五 核心技术泄密与核心技术人员流失的风险 作为技术导向型企业, 离型剂调配和离型剂涂布 绝缘层涂布 金属合金层形成 微针状接地层形成 导电胶层涂布等技术是形成公司竞争力的核心要素 公司已将部分核心技术申请了专利, 然而, 公司部分核心工艺及技术并不适合申请专利, 因而不受 中华人民共和国专利法 保护 同时, 在技术研发和产品生产过程中, 公司核心技术人员对技术均有不同程度的了解 如果公司未来不能在职业发展 薪酬福利 工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制, 可能会造成核心技术团队流失, 这不仅影响公司的后续技术开发能力, 也会带来核心技术泄露的风险

48 六 汇率波动的风险 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1 6 月, 公司出口销售额占比分别为 1.09% 9.33% 9.29% 和 16.41% 该部分销售采用美元结算, 汇率波动会给公司的销售带来不确定性风险 此外, 公司的竞争对手主要为日本企业拓自达 东洋科美 汇率的波动将影响竞争对手的价格竞争力, 从而影响公司的定价策略 未来, 若日元相对人民币贬值, 有可能对公司的产品售价产生不利影响, 导致公司的营业收入 营业利润有所下滑 七 成长性风险 下游终端电子产品市场规模的扩大及转型升级将推动 FPC 行业稳定发展, 从而带动电磁屏蔽膜 导电胶膜及挠性覆铜板行业的发展 作为高端电子材料及解决方案供应商, 公司具有核心技术优势 客户资源优势 成本优势, 并掌握配套的生产设备及完善的生产工艺流程, 业务规模增长较快 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1 6 月, 公司主营业务收入分别为 10, 万元 12, 万元 19, 万元和 9, 万元,2014 年 2015 年和 2016 年分别同比增长 12.94% 28.06% 47.13% 公司结合自身的业务特点和行业发展趋势, 审慎制定了未来三年的业务发展规划, 以期保持目前良好的业务发展态势 但是, 由于未来市场竞争环境存在不确定性, 公司可能无法实现预期的经营目标 同时, 电磁屏蔽膜细分行业市场规模较小, 若导电胶膜 极薄挠性覆铜板的产品推广不及预期, 随着业务规模的增加, 公司保持以往较高经营业绩增速的难度也逐渐增加, 公司将面临成长性风险 八 应收账款坏账损失的风险 2014 年至 2017 年各期末, 公司应收账款分别为 4, 万元 8, 万元 9, 万元和 10, 万元, 随公司业务规模的增长逐年上升 未来, 随着销售规模的进一步增长, 公司应收账款可能继续上升, 如果未来客户信用情况或与公司合作关系发生恶化, 将可能形成坏账损失 此外, 随着应收账款规模增加 账龄延长, 坏账准备金额可能也会增加, 减少公司盈利

49 九 本次发行后公司净资产收益率下降的风险 公司 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1 6 月, 扣除非经常性损益后归属母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 38.17% 29.73% 36.45% 和 13.84% 本次公开发行股票完成后, 公司的净资产将大幅增加, 而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间, 如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高, 则净资产收益率将有所下降 十 所得税率上升的风险 2013 年 7 月, 方邦电子取得了由广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ( 证书编号 : GR ), 有效期为三年 经广州经济技术开发区国家税务局于 2014 年 3 月备案登记 ( 备案号 : 穗开国税减备 号 ), 在认定有效期内高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税 2016 年, 方邦电子已通过高新技术企业复审, 并取得高新技术企业证书 ( 证书编号 :GR ), 有效期自 2016 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 30 日 此外,2016 年, 发行人子公司惟实电子已通过高新技术企业审查, 并取得高新技术企业证书 ( 证书编号 : GR ), 有效期自 2016 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 30 日,2016 年及 2017 年减按 15% 的税率征收企业所得税 若未来高新技术企业证书到期, 且复审无法通过, 方邦电子和惟实电子的所得税率将上升至 25% 十一 募投项目收益未及预期的风险 公司本次募集资金计划投资于挠性覆铜板生产基地建设项目 屏蔽膜扩产项目 研发中心建设项目 补充营运资金项目等四个项目, 其中, 挠性覆铜板生产基地建设项目的实施有助于扩大业务规模 丰富产品结构, 提高公司的整体抗风险能力以及市场竞争力 屏蔽膜扩产项目的实施有助于进一步提高市场占有率, 提升整体盈利水平 研发中心建设项目的实施有助于改善公司研发环境 补充营运资金项目将改善公司财务状况, 保障经营业务的顺利开展 募投项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况进行测算的, 如

50 果市场外部环境发生产业政策调整 市场竞争加剧 产品价格下降等不利变化, 本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益 本次募集资金投资项目建成后, 每年将新增折旧和摊销费用, 若募投项目未能实现预期收益, 项目新增的折旧和摊销费用将会影响公司的盈利能力 此外, 极薄挠性覆铜板为新产品, 其产品的研发 生产 市场推广进度可能不及预期 十二 募投项目使用新技术生产新产品的风险 发行人生产极薄挠性覆铜板的技术主要源自生产电磁屏蔽膜的技术积累, 以涂布 真空溅射及电镀工艺取代传统的压合工艺等 发行人通过持续的研发, 在极薄挠性覆铜板的工艺 设备及产品技术方面已有系统性的技术储备, 突破了极薄挠性覆铜板剥离强度较低的技术障碍, 已掌握挠性覆铜板生产的核心技术及整套生产工艺流程 但在项目的具体实施生产过程中, 仍存在技术成熟度有所欠缺, 使得生产成本较高或者产品品质达不到要求的风险 挠性覆铜板生产基地建设项目的实施有助于扩大业务规模 丰富产品结构, 提高公司的整体抗风险能力以及市场竞争力 尽管公司对挠性覆铜板项目的市场前景进行了充分的调研和论证, 公司优质的客户资源也将为上述项目的顺利实施提供客户基础, 但仍存在新产品市场推广进度或客户接受度不及预期的风险 十三 新增产能不能及时消化的风险 挠性覆铜板生产基地建设项目将新建 30 万平米 / 月的挠性覆铜板产能, 电磁屏蔽膜扩产项目将新增 30 万平方米 / 月屏蔽膜的产能 尽管公司已结合报告期内主导产品销量增长情形以及新产品市场需求对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证, 且下游行业仍保持较快增长速度, 公司优质的客户资源也将为上述项目的顺利实施提供客户基础, 但如果未来市场环境出现较大变化, 或者出现其它对公司产品销售不利的客观因素, 公司将面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险

51 十四 管理风险 报告期内, 公司资产和收入规模呈现快速增长的态势, 总资产由 2014 年末的 14, 万元增长至 2017 年 1 6 月的 31, 万元, 营业收入由 2014 年的 10, 万元增长至 2016 年的 19, 万元,2017 年 1 6 月营业收入为 9, 万元 本次发行后, 公司的资产规模将大幅增加 公司的快速发展对研发设计 采购销售 物流配送 人力资源 财务控制等方面提出了更高的要求, 增加了公司管理和营运的难度 如果公司的管理水平和员工的素质不能适应公司快速发展的需要, 组织架构和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时的提升和完善, 将会影响公司未来发展的速度和质量 十五 产品质量可能控制不当的风险 公司的产品在出厂前均经过质量检验与测试, 但产品在售后仍然有可能会出现质量问题 公司的产品作为下游客户的重要原材料, 如产品质量控制不当, 将会给客户带来较大的损失, 且影响直接客户对其下游客户的产品交付, 从而影响客户对公司产品质量稳定性的评价, 导致公司品牌受损, 收入下滑 十六 惟实电子租赁物业被认定为违章建筑的风险 惟实电子从东莞市旺利物业投资有限公司租赁的房产所占土地系建设用地, 并已取得 建设用地规划许可证, 但未取得施工许可证及房产证, 若该房产被认定为违章建筑并被责令拆除, 且惟实电子未能及时找到替代物业, 将对公司的生产经营产生不利影响 十七 宏观经济的波动 公司产品的终端应用为消费电子 汽车电子 通信设备等领域 这些领域的需求与宏观经济波动以及居民可支配收入息息相关 若国内宏观经济形势持续不景气, 居民可支配收入下降, 将有可能抑制上述终端领域的需求, 从而降低对公司产品的需求, 给公司收入和利润的持续增长带来负面影响 此外, 宏观经济的

52 剧烈波动有可能对公司的原材料采购 固定资产投资等方面产生负面影响 十八 公司业绩下滑的风险 公司所处行业存在竞争加剧的风险 报告期内, 公司产品逐步出口到韩国等区域,2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1 6 月, 公司出口销售额占比分别为 1.09% 9.33% 9.29% 和 16.41%, 国际环境的不利变化将可能对公司的出口销售产生一定的风险 公司处于快速发展阶段, 自身经营也面临技术研发 内部管理 财务控制等多重经营风险 同时, 本次募集资金投资项目的实施也存在一定程度的不确定性 上述风险在单个极端情况或多个叠加情况下, 将可能导致公司当年营业利润较上年下滑 50% 以上 十九 技术与知识产权风险 公司所处电磁屏蔽膜行业属于技术密集型行业, 知识产权风险主要涉及专利权的不当申请并使用 利用诉讼仲裁事项拖延或打击竞争对手等 公司一直坚持自主创新的研发策略, 已形成较为完整的技术体系 虽然已采取严格的知识产权保护措施, 但公司仍存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险 公司采取持续创新和法律手段相结合的方式保护自身的合法权益 公司一直坚持自主研发, 避免侵犯他人知识产权, 但仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性

53 第五节 发行人基本情况 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 设立日期 : 广州方邦电子股份有限公司 Guangzhou Fang Bang Electronics Co., Ltd., 6,000 万元苏陟 2010 年 12 月 15 日 住所 : 广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层 邮政编码 : 信息披露部门 : 董事会办公室 信息披露负责人 : 佘伟宏 联系电话 : 传真 : 公司网址 : 电子邮箱 : dm@fbflex.com 二 发行人设立情况 发行人由方邦有限整体变更设立 ( 一 ) 发行人前身方邦有限的设立情况 2010 年 10 月 22 日, 广州市工商局萝岗分局核发编号为 ( 穗 ) 名预核内字

54 2010 第 号的 企业名称预先核准通知书, 核准拟设立的公司名称为 广州方邦电子有限公司 2010 年 12 月 7 日, 北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所 ( 特殊普通合伙分支机构 ) 出具了中瑞诚验字 2010 第 418 号 验资报告, 经审验, 截至 2010 年 12 月 7 日, 公司已收到力加电子 胡云连 苏陟 夏登峰 叶勇首次缴纳的注册资本合计人民币 900 万元, 均以货币出资 2010 年 12 月 15 日, 广州市工商局萝岗分局向方邦有限核发注册号为 的 企业法人营业执照, 核准公司住所为广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层, 法定代表人为苏陟, 注册资本为 1,000 万元, 实收资本为 900 万元 方邦电子设立时的股权结构为 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 胡云连 % 2 力加电子 % 3 张洪华 % 4 叶勇 % 5 苏陟 % 6 夏登峰 % 合计 1, % ( 二 ) 股份公司设立情况 2015 年 10 月 30 日, 天健会计师出具了天健粤审 号 审计报告, 经审计, 截至 2015 年 9 月 30 日, 方邦有限的净资产为 15, 万元 2015 年 11 月 2 日, 广东中广信资产评估有限公司出具编号为中广信评报字 2015 第 182 号 广州方邦电子有限公司拟进行股份制改造事宜所涉及的广州方邦电子有限公司相关资产及负债价值评估报告书, 经评估, 截至 2015 年 9 月 30 日, 方

55 邦有限的净资产评估值为 15, 万元 2015 年 11 月 17 日, 方邦有限股东会做出决议, 同意方邦有限的现有股东胡云连 力加电子 易红琼 美智电子 松禾创投 叶勇 李冬梅 刘军 夏登峰 ( 以下合称 9 名发起人股东 ) 作为发起人, 将方邦有限整体变更为股份有限公司, 以截至 2015 年 9 月 30 日 ( 变更基准日 ) 经天健会计师审计净资产值 15, 万元折合 6,000 万股股份, 每股面值 1.00 元, 折股溢价款计入资本公积金, 股份公司注册资本为 6,000 万元, 各发起人以其所持方邦有限股权比例对应的净资产作为出资 2015 年 11 月 18 日,9 名发起人股东签订了 关于广州方邦电子有限公司整体变更设立为广州方邦电子股份有限公司的发起人协议, 该协议就拟设立股份有限公司的名称 股份总数 股本设置和出资方式 发起人的权利和义务等内容作出了明确约定 2015 年 11 月 18 日,9 名发起人股东签订了 广州方邦电子股份有限公司章程 2015 年月 11 月 27 日, 天健会计师出具了天健验 号 验资报告 对发起人的出资进行了验证 2015 年 12 月 5 日, 发行人召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了 关于股份公司筹办情况的报告 关于股份公司章程的议案 等相关议案, 选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事 2015 年 12 月 23 日, 发行人在广州市工商局注册登记, 领取了统一社会信用代码为 XA 的 营业执照 公司整体变更设立后, 股权结构如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 胡云连 1, % 2 广州力加电子有限公司 1, %

56 3 易红琼 % 4 广州美智电子有限合伙企业 ( 有限合伙 ) % 5 苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 ) % 6 叶勇 % 7 李冬梅 % 8 刘军 % 9 夏登峰 % 合计 6, % ( 三 ) 发行人历次股权变动过程 年 10 月, 第一次股权转让及第一次增资 2011 年 10 月, 经方邦有限股东会决议同意 :(1) 胡云连将原占公司注册资本 11% 的股权 ( 出资额 110 万元 ) 作价 110 万元转让给易红琼, 转让价格为 1 元 / 股 ;(2) 苏陟将原占公司注册资本 5% 的股权 ( 出资额 50 万元 ) 转让给李冬梅, 转让价格为 1 元 / 股 ;(3) 张洪华将原占公司注册资本 5% 的股权 ( 出资额 50 万元, 实际出资 0 元 ) 作价 5,000 元转让给刘军 ; 张洪华将原占公司注册资本 5% 的股权 ( 出资额 50 万元, 实际出资 0 元 ) 作价 5,000 元转让给易红琼 ;(4) 公司增加注册资本 1,500 万元 ( 由力加电子 胡云连 易红琼 叶勇 李冬梅 刘军 夏登峰认缴 ), 及第二期出资实收资本 100 万元 此次增资价格为 1 元 / 股 上述股权转让及增资的定价依据为参考公司 2011 年 9 月的每股净资产约 0.80 元, 并经各方协商确定为 1 元 / 股 该交易价格公允 合理 年 9 月, 第二次增资 2014 年 9 月, 公司注册资本由 2,500 万元增加至 3, 万元, 本次增资由新股东美智电子和松禾创投认缴, 美智电子以现金出资 624 万元, 认缴新增注册资本 万元, 溢价 万元计入公司资本公积, 增资价格为 1.63 元 / 股 ; 松禾创投以现金出资 3,000 万元, 认缴新增注册资本 万元, 溢

57 价 2, 万元计入公司资本公积, 增资价格为 9.64 元 / 股 美智电子系发行人实际控制人苏陟 李冬梅控制的企业, 本次美智电子对公司增资的定价依据系参考公司当时的净资产情况, 由双方协商确定 松禾创投对公司增资的定价依据为根据公司当时经营状况和未来发展前景 当时投资市场的估值水平, 由双方协商确定 上述交易价格公允 合理 经发行人全体股东承诺并经核查, 发行人不存在股份代持 委托持股或其他利益安排的情形 3. 自然人股东增资和股权转让的个人所得税缴纳情况 (1) 股权转让涉及的税收及其缴纳情况发行人 2011 年 10 月发生的股权转让, 张洪华无实缴出资 仅转让其出资义务, 苏陟将其持股以原始出资成本转让给其妻子李冬梅, 胡云连将其持股以原始出资成本转让给易红琼, 该等股权转让均未取得股权转让溢价, 因此上述转让股权的个人均无需缴纳个人所得税 (2) 整体变更涉及的税收及其缴纳情况 2015 年 12 月, 方邦有限整体变更为股份公司, 以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产折成 6,000 万股股份, 每股面值 1.00 元, 股份公司注册资本为 6,000 万元 根据天健会计师出具的天健粤审 [2015]979 号 审计报告, 方邦有限整体变更前的净资产为 156,338, 元, 其中实收资本为 31,946, 元 资本公积为 29,293, 元 盈余公积为 6,940, 元 未分配利润为 88,158, 元 鉴于财政部 国家税务总局于 2015 年 10 月 23 日颁布的 关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知 ( 财税 号 ) 以及国家税务总局于 2015 年 11 月 16 日颁布的 国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告 ( 国家税务总局公告 2015 年第 80 号 ),

58 明确自 2016 年 1 月 1 日起, 非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润 盈余公积 资本公积向个人股东转增股本, 并符合有关规定的, 纳税人可分期缴纳个人所得税 ; 非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本, 应及时代扣代缴个人所得税 为此, 发行人全体自然人股东出具了 关于整体变更个人所得税缴纳事项的承诺 : 若税务主管部门或其他有权主管部门因发行人整体变更时自然人股东未及时缴纳个人所得税问题而追究发行人的法律责任或对发行人做出任何处罚, 则本人愿意对此承担连带赔偿责任, 以保证发行人不会遭受任何损失 若本人违反承诺, 本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配, 直至本人履行完本承诺为止 截至本招股说明书签署日, 发行人主管地方税务局亦未向发行人自然人股东提出需要缴纳该项税费 综上, 发行人自然人股东在股权转让中因未取得股权转让溢价, 无需缴纳个人所得税 ; 发行人作为非上市公司在整体变更中转增注册资本发生在 财税 号 和 国家税务总局公告 2015 年第 80 号 文生效之前, 相关自然人股东未缴纳个人所得税, 发行人自然人股东已就整体变更个人所得税缴纳事项作出承诺, 以保证发行人不存在因此承担相关税款或费用的风险 三 发行人自设立以来的重大资产重组情况 公司自整体变更设立以来, 未发生过重大资产重组 方邦有限于 2011 年收购了通德电子的主要经营性资产及相关专利, 于 2014 年出售了巨恒电子的全部股权, 于 2015 年收购了力邦电子及惟实电子的全部或部分股权 资产重组的具体情况如下 : ( 一 )2011 年方邦有限收购通德电子主要经营性资产及相关专利 1. 通德电子成立背景力加电子设立后, 积极寻求外部产业合作机会 广州半导体材料研究所有进入电子薄膜材料产业的意愿, 经几方协商一致后, 共同投资设立了通德电子, 主

59 营屏蔽膜材料的研发及生产 2. 通德电子基本情况通德电子, 成立于 2009 年 8 月 28 日, 设立时注册资本 800 万元, 实收资本 160 万元,2011 年 12 月 21 日, 其注册资本减至 160 万 自通德电子设立至其将主要生产经营性资产转让给方邦有限之前, 通德电子的主营业务为屏蔽膜的研发 生产及销售 ; 自 2011 年 7 月通德电子转让其主要生产经营性资产至今, 通德电子未开展生产经营 其中, 苏陟 夏登峰担任通德电子董事, 李冬梅担任通德电子监事 自设立至本招股说明书签署日, 通德电子的股权结构未发生变化, 具体如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 广州半导体材料研究所 广州力加电子有限公司 苏陟 夏登峰 曾卫东 郑永德 合计 发行人关联自然人持股并担任通德电子董事 监事的原因通德电子设立时, 苏陟 夏登峰 李冬梅直接或者通过力加电子间接持有通德电子股权, 并担任该公司董事 监事, 职务持续至今 2017 年 4 月 7 日, 苏陟 夏登峰 李冬梅分别向通德电子申请辞去董事 / 监事职务

60 4. 通德电子与发行人之间的关系 2009 年 8 月通德电子设立后, 主营业务为屏蔽膜的研发生产及销售 自设立至 2011 年 6 月期间, 由于研发屏蔽膜材料时产品技术不成熟及投资资金有限导致通德电子持续亏损 2011 年 7 月, 经各方股东协商一致, 决定将通德电子的主要经营性资产 ( 包括生产线相关设备及技术资料 两项专利 ) 转让予方邦有限, 部分员工亦由方邦有限承接 同时, 通德电子书面承诺此后不再生产 销售屏蔽膜 方邦有限继续开展屏蔽膜的研发及生产 自 2011 年 7 月通德电子转让其主要经营性资产后, 通德电子至今未再开展生产经营, 通德电子与发行人没有从事相同或类似业务, 没有拥有与发行人业务相关的技术 资产 人员 设备 客户及供应商 5. 方邦有限收购通德电子主要经营性资产及相关专利情况 2011 年 7 月 6 日, 方邦有限股东会通过决议, 以人民币 800 万元收购通德电子屏蔽膜项目生产线及相关专利技术 收购的资产及专利包括 :(1) 磁控溅射生产线 电镀生产线 分切生产线以及与三条生产线相关的辅助设备和配套设备 (2) 可改变电路阻抗的极薄屏蔽膜 电路板及其制作方法 发明专利的所有权 可改变电路阻抗的极薄屏蔽膜及电路板 实用新型专利所有权 2011 年 7 月 6 日, 通德电子股东会通过决议, 决定将其屏蔽膜项目生产线及相关专利技术以人民币 800 万元转让给方邦有限 广州同嘉资产评估有限公司于 2011 年 7 月 4 日出具了 资产评估报告 ( 同嘉评字 号 ), 截至 2011 年 6 月 30 日, 通德电子资产转让作价而涉及的屏蔽膜项目生产线及相关专利技术市场价格为人民币 800 万元 2011 年 7 月 7 日, 方邦有限与通德电子签订 资产购买协议, 约定通德电子将其屏蔽膜项目生产线及相关专利技术以人民币 800 万元转让给方邦有限 2011 年 8 月 26 日, 通德电子出具了 承诺函, 承诺以后不再生产 销售屏蔽膜

61 ( 二 )2014 年方邦有限出售巨恒电子 100% 股权 1. 巨恒电子历史沿革及股权结构巨恒电子成立于 2014 年 6 月 24 日, 注册资本为 30 万元, 实收资本 0 元, 方邦有限持有其 100% 股权 2014 年 9 月 9 日, 方邦有限将其持有巨恒电子的 100% 股权以 0 元转让给张现泽 巨恒电子已于 2016 年 3 月注销 2. 方邦有限出售巨恒电子 100% 股权情况 2013 年初至巨恒电子设立的期间, 惟实电子员工张现泽 发行人员工刘银全面负责东莞麻涌表面处理车间的经营管理 张现泽 刘银以个人经营名义对外开展活动, 在此期间因未办理工商登记等手续, 东莞市工商局以未取得营业执照从事经营活动为由对张现泽处以罚款 18 万元, 东莞市环境保护局以污染防治设施未经验收为由对刘银处以罚款 8 万元 根据工商 环保等法律法规的规定及东莞市工商局的说明, 对张现泽 刘银的罚款不属于重大行政处罚 为规范未取得营业执照情形, 发行人于 2014 年 6 月设立巨恒电子, 并于 2014 年 9 月将全部股权转让给张现泽 自设立至依法注销期间, 巨恒电子不存在受到行政处罚的情形 ( 三 )2015 年方邦有限收购力邦电子 100% 股权 1. 力邦电子历史沿革及股权结构力邦电子主营业务为电镀加工服务, 是公司产品生产制造中的重要环节之一 力邦电子历史沿革及股权结构详见本招股说明书 第五节 五 ( 一 )1. 力邦电子 2. 方邦有限收购力邦电子 100% 股权情况 2015 年 9 月 14 日 2015 年 9 月 30 日, 发行人分别召开董事会 股东会, 通过决议如下 : 为减少关联交易以及同业竞争, 同意以 0 元收购力邦电子 100% 股权 2015 年 11 月 4 日, 力邦电子股东苏陟决定将其持有力邦电子 100% 的股权以人民币 0 元转让给方邦有限 根据天健会计师出具的 审计报告 ( 天健粤审

62 号 ), 截至 2015 年 7 月 31 日, 力邦电子经审计的净资产为 万元 2015 年 11 月 4 日, 方邦有限与苏陟签订 股权转让合同, 约定股东苏陟将其持有力邦电子 100% 股权以人民币 0 元转让给方邦有限 2015 年 11 月 10 日, 力邦电子在博罗县市场监督管理局完成了工商变更登记 ( 四 )2015 年力邦电子收购惟实电子 70% 股权 1. 惟实电子历史沿革及股权结构惟实电子主营业务为涂布加工服务, 是公司产品生产制造中的重要环节之一 力邦电子历史沿革及股权结构详见本招股说明书 第五节 五 ( 一 )2. 惟实电子 2. 力邦电子收购惟实电子 70% 股权情况 2015 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 30 日, 发行人分别召开董事会 股东会, 通过决议如下 : 为拓展公司业务, 同意力邦电子收购王明霞持有惟实电子 70% 的股权, 收购价格参照评估报告结果 2015 年 12 月 11 日, 惟实电子股东会通过决议, 同意王明霞将其持有公司 70% 的股权以人民币 万元转让给力邦电子 根据广东中广信资产评估有限公司于 2015 年 12 月 10 日出具的中广信评报字 2015 第 616 号 评估报告书, 截至 2015 年 10 月 31 日, 惟实电子的净资产账面价值为 万元, 净资产评估价值为 万元 2015 年 12 月 11 日, 力邦电子与王明霞签订 股东转让出资协议, 约定王明霞将其持有惟实电子 70% 的股权以人民币 万元转让给力邦电子, 转让价格参照上述 评估报告书 协商确定 2015 年 12 月 28 日, 惟实电子在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记

63 ( 五 ) 报告期内资产重组对公司的影响 1. 报告期内出售资产对公司的影响 2014 年 9 月 9 日, 发行人将其持有巨恒电子的 100% 股权以 0 元转让给张现泽 转让当年 (2014 年 ), 被转让方和发行人的相关财务数据对比如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 营业收入利润总额资产总额 巨恒电子 方邦电子 2 10, , , /2 1.12% 0.70% 0.08% 注 : 上表中统计数据未扣除关联交易 由于巨恒电子的加工服务全部销售给方邦有限, 扣除关联交易 后, 其营业收入为零 上述数据未经审计 2. 报告期内收购资产对公司的影响方邦有限收购力邦电子 100% 股权的取得时点为 2015 年 11 月 ; 力邦电子收购惟实电子 70% 股权的取得时点为 2015 年 12 月 合并前一年 (2014 年 ) 及当年 (2015 年 ), 被收购方和发行人的相关财务数据对比如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 营业收入利润总额资产总额 力邦电子 , 惟实电子 2, , 合计数 1 2, , 方邦电子 2 12, , , / % 4.69% 12.59% 项目 2014 年

64 营业收入利润总额资产总额 力邦电子 惟实电子 1, , 合计数 1 1, , 方邦电子 2 10, , , / % 4.66% 9.84% 注 : 上表中统计数据未扣除关联交易 由于力邦电子 惟实电子的加工服务基本上销售给方邦有限, 扣除关联交易后, 其营业收入接近零 上述数据经天健会计师审计 上述重组增强了公司的独立性, 公司实际控制人旗下与电子薄膜材料产品业 务相关的资产全部进入公司, 公司的产供销体系更加完整 四 发行人股权关系及组织结构 ( 一 ) 发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日, 公司股权结构如下图所示 :

65 胡云连 夏登峰 40% 50% 10% 苏陟 60% 40% 李冬梅 39.58% 美上电子 3.96% 35.63% 12.50% 8.33% 高强 佘伟宏 力加电子 松禾创投 美智电子 易红琼叶勇刘军 24.26% 12.52% 2.35% 23.48% 3.91% 9.74% 7.83% 12% 3.91% 广州方邦电子股份有限公司 100% 力邦电子 70% 惟实电子 30% 周雪冬 ( 二 ) 发行人内部组织结构图 截至本招股说明书签署日, 公司内部组织结构如下图所示 :

66 采购部财务部品管部工程部总经办 审部场部广州方邦电子股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 战略发展委员会 审计委员会 股东大会 董事会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会办公室 总经理 营销中心市提名委员会内研发中心 研发部制造部运营中心 技术部行政中心 人事行政部五 发行人控股 参股公司基本情况 ( 一 ) 发行人控股 参股公司基本情况截至本招股说明书签署日, 公司直接控股力邦电子, 间接控股惟实电子 1. 力邦电子 (1) 基本情况力邦电子主营业务为电镀加工服务, 是公司产品生产制造中的重要环节之一 力邦电子具体情况如下 : 企业名称 : 惠州力邦电子有限公司成立时间 :2015 年 3 月 27 日法定代表人 : 苏陟注册资本 :50 万元

67 实收资本 :50 万元住所 : 博罗县龙溪镇球岗村下塱组岭头 狐狸岗 ( 土名 ) 地段经营范围 : 从事电磁屏蔽膜和柔性覆铜板等的电镀加工, 涂布加工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 设立及股权结构演变情况 年 3 月, 力邦电子设立 2014 年 10 月 28 日, 博罗县工商行政管理局核发编号为惠内名称预核 [2014] 第 号的 企业名称预先核准通知书, 核准拟设立的公司名称为 惠州力邦电子有限公司 2015 年 1 月 27 日, 苏陟签署了力邦电子 公司章程 2015 年 3 月 27 日, 博罗县工商行政管理局向力邦电子核发了 营业执照 2015 年 5 月 19 日, 苏陟缴纳了力邦电子注册资本 50 万元, 以货币出资, 并经惠州康海会计师事务所 ( 普通合伙 ) 审验 力邦电子设立时, 苏陟持有力邦电子 100% 股权 年 11 月, 第一次股权转让 2015 年 11 月 4 日, 力邦电子股东苏陟作出决定, 同意将持有力邦电子 100% 股权以 0 元转让给发行人 2015 年 11 月 4 日, 苏陟与发行人签署了 股权转让合同 2015 年 11 月 10 日, 博罗县工商行政管理局核准了上述变更事项 本次股权转让完成后, 发行人持有力邦电子 100% 股权 (3) 主要财务情况自力邦电子 2015 年 3 月 27 日设立以来, 力邦电子 ( 母公司报表 ) 的资产状况和盈利状况如下表 :

68 单位 : 万元 项目 总资产 1, , , 净资产 项目 2017 年 1 6 月 2016 年 2015 年 营业收入 净利润 注 : 上述数据已经天健会计师审计 2. 惟实电子 (1) 基本情况惟实电子主营业务为涂布加工服务, 是公司产品生产制造中的重要环节之一 惟实电子具体情况如下 : 企业名称 : 东莞市惟实电子材料科技有限公司成立时间 :2013 年 5 月 30 日法定代表人 : 李冬梅注册资本 :400 万元实收资本 :400 万元住所 : 东莞市清溪镇三星村科技路 399 号经营范围 : 产销 研发 加工 : 电子材料 不干胶材料 胶水 包装材料 ; 销售 : 电子产品 体育用品 婴幼儿日用品 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 设立及股权结构演变情况 1 设立背景

69 2012 年及之前, 发行人业务规模较小, 涂布环节委托外部单位加工 2013 年后, 随着业务规模的逐渐提高, 为更好地控制产品质量和保障供应稳定, 实际控制人之一胡云连的配偶王明霞与周雪冬设立惟实电子, 从事涂布业务 2 股权结构演变情况 1)2013 年 5 月, 惟实电子设立 2013 年 5 月 17 日, 东莞市工商行政管理局核发编号为粤莞内名称预核 [2013] 第 号的 公司名称预先核准通知书, 核准拟设立的公司名称为 东莞市惟实电子材料科技有限公司 2013 年 5 月 22 日, 王明霞 周雪冬签署了惟实电子 公司章程 2013 年 5 月 27 日, 东莞市大华天健会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了大华天健所验字 (2013) 第 120 号 验资报告, 经审验, 截至 2013 年 5 月 27 日止, 惟实电子已收到全体股东缴纳的首期注册资本 ( 实收资本 ) 合计 120 万元, 均以货币出资 2013 年 5 月 30 日, 东莞市工商行政管理局向惟实电子核发了 企业法人营业执照 惟实电子设立时的股权结构为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王明霞 周雪冬 合计 )2015 年 12 月, 第一次股权转让 2015 年 12 月 11 日, 惟实电子召开股东会并作出决议, 同意王明霞将占公司注册资本 70% 共 280 万元的出资以 万元转让给力邦电子 根据广东中广信资产评估有限公司于 2015 年 12 月 10 日出具的中广信评报字 2015 第 616 号 评估报告书, 截至 2015 年 10 月 31 日, 惟实电子的净资产账面价值为

70 万元, 净资产评估价值为 万元, 双方参考上述评估价值, 协商确定股权转让作价 万元 2015 年 12 月 11 日, 王明霞与力邦电子签署了 股东转让出资协议 2015 年 12 月 24 日, 力邦电子和周雪冬分别缴纳了惟实电子注册资本 196 万元 84 万元, 合计 280 万元, 均以货币出资, 并经东莞市大正会计师事务所审验 2015 年 12 月 28 日, 东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项 本次股权转让完成后, 惟实电子的股权结构为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 力邦电子 周雪冬 合计 王明霞系实际控制人胡云连的妻子 ; 周雪冬系商业合作伙伴, 与发行人股东 实际控制人 董监高不存在关联关系 委托持股或其他特殊利益安排 (3) 主要财务情况惟实电子最近一年一期的主要财务数据 ( 已经天健会计师审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 总资产 2, , 净资产 2, , 项目 2017 年 1 6 月 2016 年 营业收入 1, , 净利润 , 除此之外, 公司无其他控股 参股公司

71 ( 二 ) 发行人转让 注销的控股 参股公司基本情况截至本招股说明书签署日, 公司曾转让巨恒电子 100% 股权 巨恒电子的基本情况如下 : 1. 历史沿革 (1)2014 年 6 月, 巨恒电子设立 2014 年 5 月 28 日, 东莞市工商行政管理局核发编号为粤莞内名称预核 [2014] 第 号的 企业名称预先核准通知书, 核准拟设立的公司名称为 东莞巨恒电子有限公司 2014 年 6 月 1 日, 方邦电子签署了巨恒电子 公司章程 2014 年 6 月 24 日, 东莞市工商行政管理局向惟实电子核发了 营业执照 巨恒电子设立时, 方邦电子持有巨恒电子 100% 股权 (2)2014 年 9 月, 第一次股权转让 2014 年 9 月 1 日, 巨恒电子股东作出决定, 同意方邦电子将巨恒电子 100% 股权转让给张现泽 2014 年 9 月 1 日, 方邦电子与张现泽签署了 股权转让协议 2014 年 9 月 9 日, 东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项 本次股权转让完成后, 张现泽持有巨恒电子 100% 股权 (3)2016 年 3 月, 巨恒电子注销 2015 年 12 月, 巨恒电子股东决定解散公司, 成立了清算组 ( 已向东莞市工商行政管理局备案 ), 并在报刊上刊登了清算公告 2016 年 2 月 22 日, 东莞市国家税务局麻涌税务分局出具了麻涌国税税通 [2016]351 号 税务事项通知书, 核准巨恒电子注销登记

72 2016 年 3 月 3 日, 东莞市地方税务局麻涌税务分局出具了麻涌税通 [2016]340 号 税务事项通知书, 核准巨恒电子注销登记 2016 年 3 月 16 日, 东莞市工商行政管理局出具了粤莞核注通内字 [2016] 第 号 核准注销登记通知书, 核准巨恒电子注销登记 2. 转让原因具体情况详见本招股说明书 第五节 三 ( 二 )2014 年出售巨恒电子 100% 股权 3. 合法合规性的说明具体情况详见本招股说明书 第五节 三 ( 二 )2014 年出售巨恒电子 100% 股权 除此之外, 公司无其他转让 注销的控股 参股公司 ( 三 ) 是否存在出资不实的情形力邦电子 惟实电子股东均已足额缴纳出资, 不存在出资不实的情形 ; 巨恒电子设立时, 发行人未缴纳出资, 后发行人在出资缴纳截止日前将持有巨恒电子全部股权转让予张现泽, 相应的出资义务亦转让予张现泽承担,2016 年 3 月, 巨恒电子依法注销, 不存在出资不实的情形 六 发行人控股股东 实际控制人及主要股东情况 ( 一 ) 公司控股股东情况发行人的控股股东为胡云连 力加电子 美智电子 李冬梅, 分别直接持有发行人股份数量为 1, 万股 1, 万股 万股 万股, 占发行人本次发行上市前股份比例为 24.26% 23.48% 12.00% 3.91%, 共计 63.65% 具体股东情况如下:

73 1. 胡云连胡云连, 男,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 **** 2. 力加电子截至本招股说明书签署日, 力加电子的基本情况如下 : 企业名称 : 广州力加电子有限公司成立日期 :2008 年 12 月 1 日注册资本 :150 万元实收资本 :150 万元住所 : 广州市经济技术开发区东江大道 284 号 5021 室 ( 在保税物流园区内 ) 法定代表人 : 苏陟企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 通信技术研究开发 技术服务截至本招股说明书签署日, 力加电子并无实际业务经营, 力加电子的股东结构及持股比例情况如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 苏陟 75 50% 2 夏登峰 60 40% 3 李冬梅 15 10% 合计 % 力加电子最近一年一期的主要财务数据 ( 已经天健会计师审计 ) 如下 : 单位 : 万元

74 项目 总资产 6, , 净资产 6, , 项目 2017 年 1 6 月 2016 年 营业收入 净利润 , 美智电子截至本招股说明书签署日, 美智电子的基本情况如下 : 企业名称 : 广州美智电子有限合伙企业成立时间 :2014 年 7 月 9 日认缴出资额 :126,315 元注册地址 : 广州市经济技术开发区东江大道 284 号 5021 室 ( 在保税物流园区内 )( 仅限办公用途 ) 执行事务合伙人 : 广州美上电子科技有限公司 ( 委派代表 : 苏陟 ) 企业类型 : 合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营范围 : 通信技术研究开发 技术服务 ; 风险投资截至本招股说明书签署日, 美智电子并无实际业务经营, 美智电子的合伙人构成如下 : 序号股东合伙人性质出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州美上电子科技有限公司普通合伙人 % 2 苏陟有限合伙人 % 3 李冬梅有限合伙人 % 4 高强有限合伙人 %

75 5 佘伟宏有限合伙人 % 合计 % 发行人的高级管理人员高强 佘伟宏于 2015 年 12 月增资入股美智电子 美智电子最近一年一期的主要财务数据 ( 已经天健会计师审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 总资产 净资产 项目 2017 年 1 6 月 2016 年 营业收入 净利润 美智电子的执行事务合伙人为美上电子, 截至本招股说明书签署日, 美上电子的基本情况如下 : 企业名称 : 广州美上电子科技有限公司成立时间 :2014 年 6 月 19 日注册资本 :100,000 元实收资本 :100,000 元注册地址 : 广州市经济技术开发区东江大道 284 号 5021 室 ( 在保税物流园区内 )( 仅限办公用途 ) 法定代表人 : 苏陟经营范围 : 通信技术研究开发 技术服务截至本招股说明书签署日, 美上电子并无实际业务经营, 美上电子的股权结构如下 :

76 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 苏陟 % 2 李冬梅 % 合计 % 美上电子最近一年一期的主要财务数据 ( 该数据未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 总资产 净资产 项目 2017 年 1 6 月 2016 年 营业收入 净利润 李冬梅李冬梅, 女,1979 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 **** ( 二 ) 公司实际控制人情况发行人的共同实际控制人为苏陟 李冬梅 胡云连 其中苏陟和李冬梅为夫妇关系 苏陟, 男,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : **** 李冬梅 胡云连具体情况详见本节 六 ( 一 ) 公司控股股东情况 本次发行上市前, 发行人的股本总额为 6,000 万股, 胡云连 力加电子 美智电子 李冬梅分别直接持有发行人股份数量为 1, 万股 1, 万股 万股 万股, 占发行人本次发行上市前股份比例为 24.26% 23.48% 12.00% 3.91%, 共计 63.65% 其中力加电子 美智电子系苏陟和李冬

77 梅共同控制的企业 自 2011 年 10 月以来, 苏陟 李冬梅 胡云连合计持有发行人股份均在 60% 以上, 苏陟与李冬梅夫妻二人持有 实际支配发行人股权 ( 份 ) 表决权比例最高, 为 39.39%, 且未发生变化 苏陟 李冬梅 胡云连对公司成立以来召开的历次股东 ( 大 ) 会 董事会均作出了一致表决 自公司成立以来, 苏陟一直担任公司董事长 总经理, 胡云连一直担任公司董事, 自 2011 年 10 月以来, 李冬梅一直担任公司董事 副总经理 报告期内, 苏陟 李冬梅 胡云连在董事提名及任免方面一致行动, 表决意见一致, 苏陟 李冬梅 胡云连作为发行人的共同决策人, 从合计持有股权 / 股份比例 董事提名及任免 实际经营决策等方面共同实际控制发行人 发行人治理结构健全 运行良好, 苏陟 李冬梅 胡云连共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作 2014 年 6 月 12 日, 苏陟 李冬梅 胡云连签署 一致行动协议 : 确认公司设立至今, 在行使公司的股东 ( 大 ) 会 董事会各项议案的表决权时, 均保持一致 ; 在行使股东 董事的其他职权及参与其他重大事项决策时也在事实上保持一致 并承诺自协议签署之日起, 作为公司的主要股东, 在日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动, 对公司包括但不限于决定经营方针和投资计划等在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致 且任何一方均不得以委托 信托等任何方式将其持有的全部或部分公司股份委托协议各方以外的第三方持有, 不将包括股份表决权在内的股东权益委托协议各方以外的第三方行使 ; 各方承诺其自公司股票发行上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份, 在其担任公司董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过持有股份总数的 25%, 离职半年内, 不转让其持有的公司股份 协议在公司股票发行上市之日起三十六个月届满前对各方始终具有约束力, 不得合意终止 苏陟 李冬梅 胡云连分别签署了关于持股锁定期的承诺函, 承诺在公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份, 也不由公司回购所持有的公司股份 苏陟 李冬梅 胡云连持股锁定期满后, 在任职期内

78 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份 苏陟 李冬梅 胡云连为发行人的实际控制人且最近两年内未发生变更, 苏陟 李冬梅 胡云连已采取了签订 一致行动协议 锁定股份等有利于公司控制权稳定措施, 公司控制权在本次发行后的可预期期限内是稳定的 ( 三 ) 控股股东 实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署日, 除苏陟 李冬梅通过力加电子 美智电子控制发行人, 通过美上电子控制美智电子外, 公司控股股东 实际控制人不存在控制其他企业的情况 力加电子 美智电子 美上电子的情况请参见本节 六 ( 一 ) 公司控股股东情况 部分 ( 四 ) 控股股东 实际控制人股份质押或其他有争议情况截至本招股说明书签署日, 公司控股股东 实际控制人直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况 ( 五 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况 1. 易红琼易红琼, 女,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 **** 2. 叶勇叶勇, 男,1968 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 **** 3. 松禾创投截至本招股说明书签署日, 松禾创投的基本情况如下 : 企业名称 : 苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 )

79 成立时间 :2011 年 4 月 15 日认缴出资额 :150,000 万元注册地址 : 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心 2A104 2 执行人姓名 : 深圳市松禾资本管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 罗飞 ) 企业类型 : 合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营范围 : 创业投资业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 截至 2017 年 6 月 30 日, 松禾创投的合伙人构成如下 : 序号股东合伙人性质出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳市松禾资本管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 1, % 2 宁波深港成长创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 41, % 3 深圳市深港产学研创业投资有限公司有限合伙人 26, % 4 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 20, % 5 寿稚岗有限合伙人 10, % 6 苏州瑞牛三号投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 5, % 7 林文雄有限合伙人 2, % 8 亨特 ( 深圳 ) 股权投资企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 5, % 9 深圳市腾益股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 4, % 10 冯红健有限合伙人 4, % 11 夏国新有限合伙人 3, % 12 刘朝霞有限合伙人 3, % 13 禹振飞有限合伙人 3, % 14 苏州松禾资本管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 3, % 15 南通松禾创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 3, % 16 黄少钦有限合伙人 2, %

80 17 林文彬有限合伙人 2, % 18 扬州市扬开房地产有限公司有限合伙人 1, % 19 苏州盛世鸿方创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 1, % 20 浙江智慧树股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 1, % 21 北京融源恒信投资管理有限公司有限合伙人 1, % 22 曾炳桂有限合伙人 1, % 23 苏州美利华投资有限公司有限合伙人 1, % 24 上海平越投资有限公司有限合伙人 1, % 25 姚振发有限合伙人 2, % 合计 150, % 松禾创投最近一年一期的主要财务数据 ( 该数据未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 总资产 103, , 净资产 101, , 项目 2017 年 1 6 月 2016 年 营业收入 净利润 14, ( 六 ) 其他股东情况 1. 刘军刘军, 男,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 **** 2. 夏登峰夏登峰, 男,1951 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 ****

81 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后公司股本情况公司本次发行前总股本为 6,000 万股, 公司本次拟向社会公众发行不超过 2,000 万股人民币普通股, 本次发行前后, 公司股本结构如下 ( 假设全部公开发售新股, 如存在老股公开发售, 则根据转让股数相应调整 ): 股东名称 发行前 发行后 所持股份数 ( 万股 ) 持股比例所持股份数 ( 万股 ) 持股比例 胡云连 1, % 1, % 力加电子 1, % 1, % 易红琼 % % 美智电子 % % 松禾创投 % % 叶勇 % % 李冬梅 % % 刘军 % % 夏登峰 % % 公开发行股份 2, % 合计 6, % 8, % ( 二 ) 前十名股东及自然人股东在发行人处任职的情况 1. 发行前公司前十名股东情况 截至本招股说明书签署日, 公司前十名股东情况如下 : 序号股东名称所持股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 胡云连 1, % 2 力加电子 1, %

82 3 易红琼 % 4 美智电子 % 5 松禾创投 % 6 叶勇 % 7 李冬梅 % 8 刘军 % 9 夏登峰 % 合计 6, % 下 : 2. 发行前公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况 截至本招股说明书签署日, 公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况如 序号股东名称在发行人任职情况所持股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 胡云连董事 1, % 2 易红琼 % 3 叶勇 % 4 李冬梅董事 副总经理 % 5 刘军 % 6 夏登峰监事 % 合计 3, % ( 三 ) 申报前最近一年发行人新增股东情况截至本招股说明书签署日, 最近一年公司无新增直接股东 2015 年, 公司新增间接股东两名, 分别为公司高级管理人员高强和佘伟宏 根据美智电子各合伙人于 2015 年 12 月 22 签署的 合伙协议 及 入伙协议, 美智电子新增合伙人高强 佘伟宏, 增资定价标准为出资份额所占公司净资产的公允价值 其中高强认缴出资额 1.58 万元, 佘伟宏认缴出资额 1.05 万元,

83 高强 佘伟宏出资额 2.63 万元与按比例所占公司净资产公允价值的金额 万元之间的差额 万元确认为股份支付, 计入管理费用和资本公积 截至本招股说明书签署日, 高强 佘伟宏分别持有美智电子 12.50% 和 8.33% 的股权, 美智电子持有公司 12% 的股份 ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系本次发行前, 公司股东力加电子 美智电子为苏陟与李冬梅共同控制的企业, 苏陟与李冬梅为夫妻关系, 股东力加电子 美智电子 李冬梅分别持有公司 23.48% 12.00% 3.91% 的股份 具体情况如下 : 50% 10% 苏陟 60% 40% 李冬梅 39.58% 美上电子 3.96% 35.63% 力加电子 美智电子 23.48% 3.91% 12% 广州方邦电子股份有限公司 除此以外, 公司各股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 发行人股东公开发售股份对发行人的影响公司拟公开发行新股与公司股东拟公开发售股份数量之和不超过 2,000 万股 其中公司股东拟公开发售股份不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 本次公司股东公开发售股份不会导致公司实际控制人发生变更, 不会导致公司股权结构发生重大变化, 对公司治理结构及生产经营不存在重大影响

84 ( 六 ) 发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日, 公司不存在对董事 监事 高级管理人员 其他 核心人员 员工实行的股权激励及其他制度安排 八 发行人员工情况 报告期各期末, 公司的总人数分别为 129 人 212 人 233 人和 245 人, 公 司人员的专业结构情况如下 : 类别 人数比例人数比例人数比例人数比例 管理人员 % % % % 研发技术人员 % % % % 销售人员 % % % % 生产人员 % % % % 合计 % % % % 九 发行人的相关承诺 ( 一 ) 公司股份流通限制 自愿锁定等承诺具体内容详见 重大事项提示 之 二 发行人股份流通限制 自愿锁定承诺 ( 二 ) 公开发行前相关股东的持股意向及减持意向的承诺具体内容详见 重大事项提示 之 八 本次公开发行前相关股东的持股意向及减持意向 ( 三 ) 稳定股价的承诺具体内容详见 重大事项提示 之 六 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

85 ( 四 ) 股份回购的承诺具体内容详见 重大事项提示 之 六 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ; 七 关于招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ( 五 ) 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺具体内容详见 重大事项提示 之 七 关于招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ( 六 ) 填补被摊薄即期回报的措施及承诺具体内容详见 重大事项提示 之 九 关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺 ( 七 ) 利润分配政策的承诺具体内容详见 重大事项提示 之 一 本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划 ( 八 ) 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施具体内容详见 重大事项提示 之 十 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 ( 九 ) 其他承诺事项为避免同业竞争, 发行人的控股股东及实际控制人向发行人出具了 承诺函, 具体内容详见 第七节 七 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 为规范关联交易, 公司控股股东 实际控制人 持有发行人 5% 以上股份的自然人股东和企业股东, 以及公司全体董事 监事和高级管理人员出具了关于规范和减少关联交易的 承诺函, 具体内容详见 第七节 六 规范和减少关联交易的措施

86 产业下游终端应用广州方邦电子股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 第六节 业务和技术 一 公司主营业务 主要产品的基本情况 ( 一 ) 主营业务概述公司主营业务为电子薄膜材料产品的研发 生产及销售, 专注于提供电子薄膜材料产品及应用解决方案 公司的电子薄膜材料产品应用广泛, 是诸多电子产品的核心材料, 如智能手机 平板电脑 智能汽车 可穿戴智能设备等 报告期内, 公司的核心产品为电磁屏蔽膜, 其他产品为导电胶膜 此外, 公司计划使用本次公开发行募集资金投资生产极薄挠性覆铜板等相关产品 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 公司主要产品应用介绍目前, 公司主要产品及应用情况具体如下 : 电磁屏蔽膜导电胶膜极薄挠性覆铜板公司产品柔性线路板 (FPC) 消费电子 汽车电子 通信设备

87 1. 电磁屏蔽膜随着现代电子工业的快速发展, 各种无线通信系统和高频电子器件数量快速增加, 导致了电磁干扰现象的日渐突出 电子设备工作时, 会受到自身的电磁干扰和来自其它设备的电磁干扰, 同时也会对其它设备产生电磁干扰 电磁干扰若超过了设备的允许值, 就会影响设备的正常工作 智能手机 平板电脑等电子产品都会因高频电磁干扰产生杂讯, 影响产品品质 所谓电磁屏蔽, 就是通过特殊材料制成的屏蔽体, 将电磁波限定在一定的范围内, 使其电磁辐射受到抑制或衰减 电磁屏蔽膜能有效阻断电磁干扰, 目前已广泛应用于智能手机 平板电脑等电子产品 随着电子产品功能的整合, 对运算处理能力和传输速度提出了更高的要求, 产品组件趋于高频高速化 例如, 手机除了原有的语音通话功能外, 照相 数据传输 无线局域网 指纹识别 定位及重力感应等功能已经普及, 未来组件高频高速化的趋势更加显著 在高频高速化的驱动下所引发的组件内部及外部的电磁干扰 以及信号在传输中衰减问题将逐渐严重 针对这一问题, 高性能电磁屏蔽膜具有较好的应用效果 发行人研发的 HSF USB3 系列电磁屏蔽膜, 屏蔽效能较高, 同时可大幅降低插入损耗, 降低传输信号的不完整性, 自 2014 年推向市场后, 取得较好的效果, 已应用于三星 华为 OPPO VIVO 小米等终端产品 目前, 电磁屏蔽膜主要有三种结构, 分别为导电胶型 金属合金型和微针型 产品类别 结构及特点 导电胶型电磁屏蔽膜 结构 : 绝缘层上一层仅为导电胶层 ( 含导电粒子, 较厚 ) 特点 : 生产成本较高, 屏蔽效能较低 金属合金型电磁屏蔽膜 结构 : 绝缘层上一层为金属合金层 ( 主要为铜 银 ), 金属合金层上一层为导电胶层 ( 含导电粒子, 较薄 ) 特点 : 生产成本较低, 屏蔽效能较高 微针型电磁屏蔽膜 结构 : 绝缘层上一层为针状的金属合金层 ( 主要为铜 ), 金属合金层上一层为胶层 ( 不含导电粒子 ), 微针刺穿胶层从而达到通导效果 特点 : 生产成本较低, 屏蔽效能较高, 同时可大幅降低高频信号的衰减

88 方邦电子的电磁屏蔽膜主要有 HSF6000 系列及 HSF USB3 系列 HSF6000 系 列是金属合金型电磁屏蔽膜, 具体结构如下图所示 : 保护膜 (Protective Film) 导电胶层 (Conductive Adhesive Layer) 金属合金层 (Metallic Layer ) 绝缘层 (Insulation Layer) 载体膜 (Carrier Film) HSF USB3 系列是微针型电磁屏蔽膜, 具体结构如下图所示 : 保护膜 (Protective Film) 胶层 (Adhesive Layer) 不含导电粒子 (No Conductive Particles) 微针状金属合金层 ( Metallic Filament Layer ) 绝缘层 (Insulation Layer) 载体膜 (Carrier Film) 2. 导电胶膜导电胶膜为无铅连接材料的一种, 在元件与线路板之间提供了机械连接和电气连接, 具有较高的剥离强度 优异的导电性 良好的耐焊性 定制化的结构设计等特点, 是无线通信终端的核心封装材料之一 导电胶膜广泛应用于微电子封装 多层印制电路板 导电线路粘接等各种电子领域中, 近年来受到越来越多的重视 发行人的导电胶膜主要有 TCF4000 系列及 TCF8000 系列

89 TCF4000 系列采用独特工艺将树脂与导电粒子均匀混合, 制成厚度均匀的导 电胶层, 剥离强度较高 具体结构如下图所示 : 保护膜 (Protective Film) 导电胶层 (Conductive Layer) 载体膜 (Carrier Film) TCF8000 系列为发行人于 2015 年研发的新品, 采用金属层两侧涂导电胶的 结构, 大幅增加了导电粒子重叠率, 从而提升了产品的电气性能 具体结构如下 图所示 : 保护膜 (Protective Film) 导电胶层 (Conductive Layer) 金属合金层 (Metallic Layer) 导电胶层 (Conductive Layer) 载体膜 (Carrier Film) 3. 新增募投项目产品介绍除上述主营产品之外, 公司此次募投项目之一为挠性覆铜板生产基地建设项目, 公司未来拟加大对极薄挠性覆铜板的投入力度 挠性覆铜板 (FCCL) 是 FPC 的加工基材, 根据产品结构, 可分为三层挠性覆铜板 (3L FCCL) 与两层挠性覆铜板 (2L FCCL) 两大类 ; 根据产品厚度, 每类挠

90 性覆铜板又分为普通型和极薄型 各类产品的结构特点如下图所示 : 3L FCCL 2L FCCL 铜箔 12 36μm 胶粘剂 12 25μm 优点 : 更加轻薄铜箔 0.5 9μm 铜箔 9 18μm 优点 : 耐热性 耐湿性及稳定性更佳 ; 用于制造 COF 柔性封装版基板 绝缘层 12 50μm 胶粘剂 0.5 6μm 绝缘层 5 25μm 绝缘层 12 50μm 铜箔 0.5 9μm 绝缘层 5 25μm 普通型极薄型普通型极薄型 下游电子产品的快速发展, 推动 FPC 制造技术向高性能化和轻薄化方向不断创新和突破, 从而对 FPC 的微细电路 微孔 高弯折 高尺寸安定性等高互连密度 (HDI) 技术要求也不断提高 极薄挠性覆铜板是实现高互连密度技术的关键材料之一 普通挠性覆铜板主要由铜箔和绝缘层压制而成, 用此工艺生产极薄挠性覆铜板技术难度较大 成本较高 发行人利用自主研发的精密涂布设备 真空溅射设备 卷状电沉积设备和相关工艺技术以及配方, 且具有较高的性价比 发行人生产的极薄三层挠性覆铜板结构如下图所示 : 铜箔 (Copper) 胶层 ( Adhesive Layer ) 绝缘层 (PI Layer) 两层挠性覆铜板 (2L FCCL) 目前有三种制作工艺, 包括涂布法 溅镀法和 层压法 ; 涂布法是在铜面涂布聚酰亚胺预聚体, 然后进行后固化, 此方法简单易

91 行, 但粘合性与尺寸稳定性之间存在技术矛盾 溅镀法是先在 PI 膜表面溅射金属粘结层, 然后电镀铜加厚, 此方法下, 铜的厚度容易实现在 9μm 以下, 但剥离强度不高 层压法是在 PI 膜表面涂布热塑性聚酰亚胺树脂 (TPI), 待固化之后高温高压将铜箔与其压合, 此方法下, 剥离强度较高, 但铜箔的厚度较难达到 12μm 以下 发行人采用涂布工艺与溅镀工艺相结合的方法, 实现高剥离强度极薄的两层挠性覆铜板 (2L FCCL) 在 PI 膜表面涂布自主研发的热塑性聚酰亚胺树脂 (TPI), 固化之后, 在其表面溅射金属层, 然后电镀加厚, 此方法铜的厚度可达到 9μm 以下, 且剥离强度高达 9N/cm 以上 发行人利用自主研发的精密涂布设备 真空溅射设备 卷状电沉积设备和相关工艺技术以及配方, 且具有较高的性价比 发行人生产的极薄两层挠性覆铜板结构如下图所示 : 铜箔 (Copper ) 绝缘层 (PI Layer) 下 : ( 三 ) 主营业务收入构成 报告期内, 公司主营业务收入分为电磁屏蔽膜和导电胶膜收入, 具体情况如 单位 : 万元 产品类别 2017 年 1 6 月 2016 年 2015 年 2014 年 金额比例金额比例金额比例金额比例

92 电磁屏蔽膜 9, % 18, % 12, % 9, % HSF , % 12, % 9, % 9, % HSF USB3 3, % 6, % 3, % % 导电胶膜 % % % % 其他 % 合计 9, % 19, % 12, % 10, % 注 : 其他收入系发行人子公司惟实电子的加工费收入 ( 四 ) 主要经营模式 1. 采购模式公司采用 以产定购 批量订购 的采购模式, 由采购人员根据各个品种需求量和生产计划时间以及库存情况, 确定每个品种的订购批量并发出订货需求单 公司的采购体系执行 ISO9000 标准, 采购价格确定方式主要采用询价模式 (1) 公司供应商选择流程

93 广州方邦电子股份有限公司 招股说明书 申报稿 负责部门 流程 相关记录 技术部 确定采购标准 产品验收细则 采购部 技术部 供方开发 样件鉴定记录表 采购部 供方评估 供方评价表 采购部 供方确定 采购协议 供货合同 总经理 批准采购 采购计划 2 公司采购流程

94 广州方邦电子股份有限公司 招股说明书 申报稿 负责部门 流程 相关记录 市场部 制造部 申购物资 生产计划 采购申请单 采购部 库存查询及扣减 库存记录 采购部 采购 采购计划 采购部 批准 供方调查表 供应商 供应商送货 送货单 不合格 品管部 检验 来料检验报告 合格 仓库 入库 入库单 2. 生产模式 电磁屏蔽膜及导电胶膜产品的保质期为三个月 且需要冷藏储存 为减少库 存及降低损耗 公司采用 以销定产 需求预测相结合 的生产模式 由市场部

95 接到客户订单或需求后向生产部门下达生产指标, 生产部门根据订单情况及产品 库存情况安排相应的生产计划 公司核心生产环节包括 : 项目 内容 离型剂调配和离型剂涂布 公司离型剂调配和涂布设备能够精确控制涂布工艺中的张力, 实现稳定的离型力 绝缘层涂布 金属合金层形成 微针状金属层形成 公司依靠自有技术调配绝缘层涂料, 在离型膜上完成涂布工序, 生产出载有绝缘层的载体膜, 公司涂布工艺可以对离型膜和绝缘层之间的剥离力进行良好控制, 对绝缘层的厚度进行精确控制公司通过真空溅射的方法形成极薄的一层金属, 再用电镀的方式进行加厚公司通过特殊的表面处理工艺及配方实现 导电胶层涂布 公司依靠自有技术调配导电胶层涂料, 在金属合金层上均匀覆盖一层导电胶层 公司导电胶涂布技术能够对导电胶层的厚度均匀性和导电粒子的分散性实现良好的控制 公司对生产技术水平和产品质量控制标准实行严格管控, 在生产过程中由检验人员和检测设备对生产流程全过程进行监测, 并对最终产品进行质量检验 3. 销售模式报告期内, 公司的销售模式为直销模式, 直接客户为 FPC 厂商, 最终用户为智能手机 平板电脑等品牌厂商, 不存在经销的情形 2012 至 2013 年, 公司产品的品质尚未得到市场的广泛认可, 品牌效应尚不明显, 公司采取向 FPC 厂商推广产品的方式 公司产品先通过 FPC 厂商打样 基本性能测试, 再通过封装 / 品牌厂商整体性能测试, 之后通过小批量试产, 验证品质的稳定性后即可成为合格供应商 然后, 相关方就商务条款达成一致, 公司即可量产 销售 具体流程为 :

96 FPC 厂商打样 基本性能测试 封装 / 品牌厂商整体性能测试 小批量试产 量产 销售 商务决策 成为合格供应商 2014 年以来, 公司产品的品质已得到市场的广泛认可, 具备较好的品牌声誉, 公司采取与封装 / 品牌厂商 FPC 厂商合作研发, 并在此基础上进行销售推广的模式 封装 / 品牌厂商提出研发需求, 并负责整体性能测试 ;FPC 厂商负责打样 工艺验证及基本性能测试 ; 产品再通过小批量试产, 验证品质的稳定性之后, 公司即可成为合格供应商 当终端产品向市场大规模投放时, 相关方就商务条款达成一致, 公司即可量产 销售 具体流程为 : 封装 / 品牌厂商需求指引 合作研发 FPC 厂商打样 基本性能测试 封装 / 品牌厂商整体性能测试 量产 销售 商务决策 成为合格供应商 小批量试产 公司销售流程如下图所示 :

97 广州方邦电子股份有限公司 招股说明书 申报稿 负责部门 流程 相关记录 市场部 与客户沟通 洽 谈合作意向 合作意向书 市场部 产品类型 - 市场部 特殊要求产品 常规产品 产品要求评审表 合同变更通知单 市场部 采购部 品管部 技术部 财务部 对产品要求 进行评审 合同评审 产品要求评审表 客户采购订单 市场部 有无不确定条款 签订合同/技术 协议 合同/技术协议 有 无 市场部 与客户协商解决 备忘录 市场部 签订合同/技术 协议 合同/技术协议 公司采用竞争导向定价和新产品定价相结合的定价策略 对于现有产品 公 司采用竞争导向定价策略 产品价格在竞争对手同类产品价格的基础上适当调 整 对于新开发产品 公司采用新产品定价策略 即在新产品刚刚进入市场时将 价格定在较高水平 随着时间的推移 逐步降低产品价格以进入价格较为敏感且 需求量更为广阔的市场 五 公司设立以来主营业务及经营模式的变化情况 报告期内 公司主营业务及经营模式未发生重大变化

98 ( 六 ) 主要产品的工艺流程图 1. 电磁屏蔽膜主要生产工艺流程 离型剂涂布油墨涂布黑膜分切 电镀 真空溅射 黑膜烘烤 涂胶 贴合分切 2. 导电胶膜主要工艺流程 离型剂涂布涂胶贴合分切 4. 涉及的主要原材料 设备 工艺技术及其生产周期 (1) 电磁屏蔽膜产品生产的工艺流程 涉及的主要原材料 设备 工艺技 术及其生产周期如下 :

99 工序主要原材料设备工艺技术生产周期 离型剂涂布 聚脂薄膜 离型剂 ( 树脂等 ) 精密涂布线涂布工艺 离型剂配制每条涂布线每分钟涂布 5.5 米 油墨涂布 聚脂薄膜 油墨 ( 环氧树脂 炭黑 氢氧化铝等填料 ) 精密涂布线涂布工艺 油墨配制每条涂布线每分钟涂布 5.5 米 黑膜分切 / 复卷分切机复卷分切每台分切机每分钟分切 30 平方米 黑膜烘烤 / 烘烤箱烘烤 每 3 天出炉, 每箱 24 卷, 每卷 250 平方米 真空溅射铜 镍靶材真空溅射机真空溅射工艺每台真空机每分钟溅射 2.55 平方米 电镀 铜材 电镀液 ( 硫酸铜等 ) 卷式电镀线电镀工艺 电镀液配制每条电镀线每小时电镀 20 平方米 涂胶导电粒子 胶水精密涂布线涂布工艺 胶水配制 每条涂布线每分钟涂胶 4.5 米 (HSF USB3 系列 ) 每条涂布线每分钟涂胶 12 米 (HSF 6000 系列 ) 贴合分切包装材料贴合分切机贴合分切 每台贴合分切机每分钟贴合分切 2 平方米 (2) 导电胶膜产品生产的工艺流程 涉及的主要原材料 设备 工艺技术 及其生产周期如下 : 工序主要原材料设备工艺技术生产周期 离型剂涂布 聚脂薄膜 离型剂 ( 树脂等 ) 精密涂布线涂布工艺 离型剂配制每条涂布线每分钟涂布 5.5 米 涂胶导电粒子 胶水精密涂布线涂布工艺 胶水配制每条涂布线每分钟涂布 12 米 贴合分切包装材料贴合分切机贴合分切 每台贴合分切机每分钟贴合分切 2 平方米 5. 外协加工的业务模式涂布工序和电镀工序是发行人产品工艺流程中的重要环节 在发行人在 2015 年 11 月初和 12 月底分别收购力邦电子和惟实电子前, 相关产品的该部分环节采用外协加工的方式进行

100 对于涂布工序,2014 年 1 4 月, 发行人同时委托深圳市摩码科技有限公司和惟实电子提供涂布服务, 自 2014 年 4 月之后, 发行人只委托惟实电子提供涂布服务 对于电镀工序,2014 年及之前, 发行人自行实施电镀工序,2014 年 9 月及之后, 发行人委托巨恒电子实施, 力邦电子 2015 年设立并投产后, 发行人开始同时委托力邦电子和巨恒电子实施,2015 年 8 月, 巨恒电子全面停止生产后, 发行人只委托力邦电子提供电镀服务 (1) 外协加工的原因 2014 年及 2015 年, 发行人外协加工主要委托关联方实施 2015 年 11 月及 12 月, 为发行人提供外协加工的力邦电子及惟实电子分别纳入发行人合并报表范围, 发行人不再存在外协加工 2012 年及之前, 发行人业务规模较小, 涂布环节委托外部单位加工 2013 年后, 随着业务规模的逐渐提高, 为保障产品质量和供应的稳定性, 实际控制人之一胡云连的配偶王明霞与周雪冬设立惟实电子, 从事涂布业务, 发行人委托其进行涂布加工 基于惠州龙溪电镀基地在开展电镀业务上的产业化配套优势, 发行人实际控制人苏陟于 2015 年 3 月设立了力邦电子, 从事电镀业务 另外, 将生产工序交由不同主体完成, 可以有效实现技术保密 (2) 外协加工的具体环节目前, 发行人产品的主要的制作流程包括 : 离型剂涂布 油墨涂布 黑膜分切 黑膜烘烤 真空溅射 电镀 涂胶 贴合分切 (3) 外协加工的模式报告期内, 公司产品部分工序采用外协加工的方式来完成 公司制造部根据年度生产计划 产能 加工工艺和工序, 制定年度外协加工

101 计划, 采购部根据年度外协加工计划, 联合技术部 制造部 财务部, 选择委外加工厂商, 并合理确定外协加工价格 实际进行外协加工时, 由制造部根据生产计划 产能情况和生产情况, 编制委外加工生产计划 ; 采购部接到委外加工生产计划后, 组织采购委外加工所需材料, 并按照各加工类型和时间, 安排委外加工厂商进行加工 (4) 外协加工涉及的主要原材料 设备 工艺及技术及其生产周期外协加工涉及的主要原材料 设备 工艺技术及其生产周期的具体情况如下表所示 : 外协加工厂商工序主要原材料设备工艺技术生产周期 (1) 惟实电子 离型剂涂布 聚脂薄膜 离型剂 ( 树脂等 ) 精密涂布线 精密涂布技术 离型剂配方 (2) 深圳市摩码科技有限公司 油墨涂布 聚脂薄膜 油墨 ( 环氧树脂 炭黑 氢氧化铝等 精密涂布线 精密涂布技术 油墨配方 每条涂布线每分钟涂布 5.5 米 填料 ) (1) 巨恒电子 (2) 力邦电子 (3) 惟实电子 涂胶导电粒子 胶水精密涂布线 精密涂布技术 胶水配方 每条涂布线每分钟涂胶 4.5 米 (HSF USB3 系列 ) 每条涂布线每分钟涂胶 12 米 (HSF 6000 系列 ) (1) 力邦电子 (2) 巨恒电子 电镀 铜材 电镀液 ( 硫酸铜等 ) 卷式电镀线 连续卷状电镀 电镀液配制 每条电镀线每小时电镀 20 平方米 注 : 深圳市摩码科技有限公司相关信息无法获得, 表中所列工序为 主要原材料 设备 工艺技术及生产周期为惟实电子的相关信息 (5) 报告期内外协加工情况 2015 年 10 月, 发行人合并了力邦电子,2015 年 12 月, 发行人合并了惟实电子 自 2016 年开始, 不再存在外协加工模式 报告期内, 公司外协加工的金额 占营业成本的比例情况如下 : 单位 : 万元

102 年份序号供应商名称委外加工金额占营业成本比重 1 东莞市惟实电子材料科技有限公司 1, % 2015 年 2 惠州力邦电子有限公司 % 3 东莞巨恒电子有限公司 % 合计 1, % 1 东莞市惟实电子材料科技有限公司 1, % 2014 年 2 东莞巨恒电子有限公司 % 3 深圳市摩码科技有限公司 % 合计 1, % 注 : 上述采购内容仅包括委外加工, 未包括商品采购 (6) 关联关系对于外协厂商, 除惟实电子 巨恒电子及力邦电子曾为发行人关联方外, 发行人 发行人股东 实际控制人 董监高与深圳市摩码科技有限公司不存在关联关系 委托持股或其他利益安排 二 公司所处行业的基本情况 ( 一 ) 行业分类概述及主管部门与管理体制根据中国证监会颁布 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司主营业务电子薄膜材料产品属于 C39 计算机 通信和其他电子设备制造业 本行业所涉及的主要政府部门 事业单位及其职能情况如下 : 1. 行业主管部门行业主管部门为工信部 工信部负责行业管理 产业政策制定与行业发展规划等 工信部对本行业的管理职能主要为制定行业总体发展战略和方针政策, 订立行业技术标准, 对企业及产品的认证和管理, 对行业进行宏观调控, 指导行业协会对业内企业进行引导和服务等

103 2. 行业自律组织行业自律组织有中国印制电路行业协会 中国电子材料行业协会等 中国印制电路行业协会是隶属于工信部主管领导 经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会, 由印制电路 覆铜箔板等原辅材料 专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成 其主要职能为协助政府部门对印制电路行业进行行业管理, 参与调研及制订行业发展规划及行业标准 中国电子材料行业协会是从事电子材料的生产 研制 开发 经营 应用 教学的单位及其他相关的企 事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体 其主要职能为协助政府部门组织制订本行业的国家标准 行业标准, 促进本行业的技术进步 ( 二 ) 行业法规与政策我国历来重视电子信息产业的发展, 针对电磁屏蔽膜 导电胶膜 挠性覆铜板等相关行业, 我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策, 具体如下 : 序 号 文件名称发布时间颁布部门重点内容 电子信息产业是国民经济的战略性 基础性和先导 性支柱产业, 对于促进社会就业 拉动经济增长 1 电子信息产业调整和振兴规划 2009 年 4 月 15 日 国务院 调整产业结构 转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用 同时规划指出电子信息产业要围绕九个重点领域, 完成确保骨干产业稳定增长 战 略性核心产业实现突破 通过新应用带动新增长三 大任务 国务院关于加 根据战略性新兴产业的特征, 立足我国国情和科 2 快培育和发展战略性新兴产业的 2010 年 10 月 10 日 国务院 技 产业基础, 现阶段重点培育和发展节能环保 新一代信息技术 生物 高端装备制造 新能源 决定 新材料 新能源汽车等产业 3 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 2011 年 6 月 23 日 国家发改委 科技部 工信部 商 将高档片式元器件, 高密度多层印制电路板和柔性电路板列为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一

104 (2011 年度 ) 务部 知识产权局 4 战略性新兴产业分类 (2012)( 试行 ) 2012 年国家统计局 高密度互连印制电路板 柔性多层印制板电路板 特种印制电路板 聚酯塑料薄膜 聚酰亚胺塑料薄膜 聚酰亚胺材料 聚酰亚胺树脂及其改性材料 压延铜箔材料被列入其中 将新型电子元器件 ( 片式元器件 频率元器件 混 5 产业结构调整指导目录 (2013 年修正 ) 2013 年 2 月 16 日 国家发改委 合集成电路 电力电子器件 光电子器件 敏感元器件及传感器 新型机电组件 高密度印制电路板和柔性电路板等 ) 制造列为信息产业行业鼓励类项目 国家连续多次在 产业结构调整指导目录 中 提出对该行业的鼓励和扶持 提出要增强电子信息产业支撑服务能力 加快集成 信息化和工业 电路 关键电子元器件 基础软件 新型显示 云 6 化深度融合专项行动计划 2013 年 8 月 23 日 工信部 计算 物联网等核心技术创新, 突破专项行动急需的应用电子 工业控制系统 工业软件 三维图形 ( ) 等关键技术 围绕工业重点行业应用形成重大信息 系统产业链配套能力 7 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 2015 年 11 月 23 日 国务院 在培育壮大战略性新兴产业方面, 意见提出培育壮大节能环保 新一代信息技术 新能源汽车等战略性新兴产业 支持可穿戴设备 智能家居 数字媒体等市场前景广阔的新兴消费品发展 8 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 2016 年 3 月 16 日 国务院 重点突破关键基础材料 核心基础零部件 ( 元器件 ) 先进基础工艺 产业技术基础等 四基 瓶颈 支持新一代信息技术 新能源汽车 生物技术 绿色低碳 高端装备与材料 数字创意等领域的产业发展壮大 ( 三 ) 行业发展概况 1. FPC 行业发展概况 (1)FPC 简介 FPC 是 Flexible Printed Circuit 的简称, 又称柔性印制线路板, 是用柔性的绝缘基材制成的印制电路板, 具有许多硬性印制电路板不具备的优点, 它的配线密度高 重量轻 厚度薄 弯折性好 利用 FPC 可大大缩小电子产品的体积, 符合

105 电子产品向高密度 小型化 高可靠性发展的方向 因此,FPC 在航天 军事 移动通讯 手提电脑 计算机外设 智能手机 数字相机等领域或产品上得到了广泛的应用 FPC 还具有良好的散热性和可焊性以及易于装连 综合成本较低等优点 (2) 全球 FPC 行业发展状况随着近几年智能电子产品销量的增长,FPC 作为适用于智能电子产品的印制电路板, 成为智能电子产业发展的受益者之一 根据 Prismark 的统计,2014 年, 全球 FPC 产值为 亿美元, 同比增长 1.7%,2015 年, 全球 FPC 产值为 亿美元, 同比增长 2.80%, 占印制线路板总产值的份额由 2014 年的 20.1% 上升至 2015 年的 21.3% 年全球 PCB 及 FPC 行业市场规模 数据来源 :Prismark N.T.Information 消费电子产品 汽车电子产品 通信设备是 FPC 三大应用领域, 其轻薄化趋势日益显现, 可以预见, 未来 FPC 的市场需求将维持一定的增长速度 (3) 国内 FPC 行业发展概况 21 世纪以来, 随着欧美国家的生产成本提高, 以及亚洲地区 FPC 下游市场