创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件, 公司开立募集资金专户对募集资金实行专户管理 二 募集资金使用情况 1 募集资金投资项目资金使用及节余情况截至公告日, 公司募投项目 智能交通管理操作系统研发项目 (ATMOS) 已完工并结项 ; 新一代智能

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 易华录公告编号 : 北京易华录信息技术股份有限公司 关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 以及北京易华录信息技术股份有限公司 ( 以下简称 易华录 或 公司 ) 募集资 金管理制度 等法律法规规定, 鉴于公司目前业务快速发展的需要, 同时为了充 分发挥募集资金的使用效率, 公司拟将募投项目 新一代智能交通系统开发 与建设示范项目 (AITDS) 经结项后节余的募集资金 万元及账户存续 期间产生的利息, 全部用于永久补充流动资金 一 首次公开发行股票募集资金及超募资金使用基本情况 经中国证券监督管理委员会 证监许可 号 文核准, 易华录向社 会公开发行股票 1,700 万股, 每股发行价格为 元, 募集资金总额为 51, 万元, 扣除发行费用 3, 万元, 募集资金净额为 48, 万元, 募集资金 投资项目资金需求 12, 万元超募资金 35, 万元 以上募集资金已由中 天运会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 28 日出具的中天运 2011 验字第 0041 号 验资报告 验证确认 根据公司 招股说明书 中披露的募集资金用途, 公司募集资金计划用于以 下项目 : 单位 : 万元 序项目投资总项目使用募集资金项目名称号额金额 1 智能交通管理操作系统研发项目 (ATMOS) 5,080 5,080 2 新一代智能交通系统开发与建设示范项目 (AITDS) 7,423 7,423 3 与主营业务相关的营运资金项目 - - 上述项目将全部使用募集资金净额中的 12, 万元 为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 根据 深圳证券交易所

2 创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件, 公司开立募集资金专户对募集资金实行专户管理 二 募集资金使用情况 1 募集资金投资项目资金使用及节余情况截至公告日, 公司募投项目 智能交通管理操作系统研发项目 (ATMOS) 已完工并结项 ; 新一代智能交通系统开发与建设示范项目 (AITDS) 达到预期建设目标并结项, 该两项目具体使用募集资金及节余情况如下 : 单位 : 万元 序号 1 2 项目变更承诺投资项目情况智能交通管理操作投资结构系统研发项目调整 (ATMOS) 新一代智能交通系投资结构统开发与建设示范调整项目 (AITDS) 承诺募集调整后募集实际投入募节余募集资金投资资金投资金集资金金额资金金额额 完成情况 5,080 5, , 已完工并结项 7,423 6, , , 达到建设目标并结项 合计 12,503 11, , , 为优先项目保障研发工作的顺利进行, 提高募集资金的使用效率, 公司在 ATMOS 项目具体实施过程中调增前期工作费用和研发费用支出, 调减部分硬件设备购置支出和办公用房购置支出 2012 年 11 月, 公司 ATMOS 项目完成, 较计划进度提前约 18 个月 项目实际投入募集资金合计 5, 万元 ( 含募集资金存款利息收入 万元 ) 此项目完工后尚节余利息收入 0.41 万元 2013 年 7 月 16 日公司召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于审议公司注销部分募集资金专户的议案, 鉴于公司募投项目 智能交通管理操作系统 (ATMOS) 已经完工, 募集资金专户民生银行内的募集资金本金已全部支出, 节余的利息收入 0.41 万元转入公司的基本账户 为提高募集资金的使用效率, 保证项目的按时完成, 公司于 2013 年 7 月对 AITDS 项目投资结构进行初次调整 : 项目投资方向不变, 增加前期工作费用 研发费用支出, 办公用房由购置改为租赁以降低支出, 取消原投资计划中的市场开拓费用 铺底流动资金支出 2014 年 9 月, 公司结合市场发展形势 AITDS 项目实际建设情况及建设成果, 在通过接入北京市交通信息中心的共享数据以及天津 哈尔滨 厦门 包头

3 等城市室外系统大量交通实时和历史数据实现室内系统达成项目预计目标效果的前提下, 再次对 AITDS 项目投资结构进行调整, 确认不再继续投资 AITDS 项目室外系统中硬件设备及前期费用, 并据此结项 截止目前公司对 AITDS 项目实际投入募集资金 万元, 节余募集资金 万元 ( 不含利息收入 ) 公司拟将节余的募集资金 万元及账户存续期间产生的利息, 全部用于永久补充流动资金 2 超募资金使用情况 2011 年 5 月 12 日公司召开了第一届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分超募资金偿还控股股东委托贷款及永久补充流动资金的议案, 同意公司使用超募资金 4,300 万元归还部分未到期的委托借款, 使用 2,800 万元永久性补充流动资金 2011 年 6 月 14 日公司召开了第一届董事会第十二次会议审议通过了 关于审议使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案, 同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中 6,000 万元补充流动资金, 截止 2011 年 12 月 31 日使用的资金为 5, 万元 2012 年 1 月 12 日, 公司已归还使用超募资金 5, 万元 2011 年 11 月 15 日公司召开了第二届董事会第一次会议, 同意公司使用超募资金出资人民币 3,000 万元, 增加华录智达科技有限公司的注册资本, 增资后华录智达注册资本增加至 5,000 万元, 公司以出资额占注册资本的比例持有增资后华录智达 60% 的股份, 为华录智达第一大股东 2012 年 3 月 27 日公司召开了第二届董事会第二次会议, 审计通过了使用超募资金 12,000 万元投资设立全资子公司天津易华录信息技术有限公司的议案, 并经股东大会审议通过 审议通过了使用超募资金出资人民币 365 万元, 对控股子公司北京高诚科技发展有限公司进行增资的议案, 增资后高诚科技注册资本由 10 万元增加到 255 万元, 公司持有 75% 的股权, 高诚科技管理团队出资人民币 125 万元, 持有 25% 的股权 审议通过了使用超募资金出资人民币 3,456 万元, 增加控股子公司北京尚易德科技有限公司的注册资本的议案, 增资后尚易德注册资本增加至 5,000 万元, 公司以出资额占注册资本的比例持有增资后尚易德 80% 的股份 审议通过了使用超募资金出资人民币 2,240 万元, 成立控股子公司天津

4 通翔智能交通系统有限公司的议案 2012 年 5 月 29 日公司召开第二届董事会第五次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用超募资金 7,100 万元永久性补充流动资金 2013 年 7 月 16 日公司召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于审议使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司将剩余超募资金 万元及账户存续期间产生的利息, 全部用于永久补充流动资金 并经股东大会审议通过 使用后超募资金的余额为 0 元 三 募集资金节余的原因及使用计划截至目前, 公司 AITDS 项目已完成了系统开发, 建成了种类齐全 系统完备 技术达到国际领先水平的新一代智能交通系统, 内容涵盖目前国内外用于城市及城际道路交通管理的主要技术系统, 技术研发 演示达到国内领先 国际先进水平, 使得智能交通管理系统的整体解决方案可以 标准化 可视化 可复制 可调整, 达到了预期目标 基于公司各地工程项目的大量增加, 利用网络带宽的提升带来的通讯便捷, AITDS 项目建设期间, 公司通过接入北京市交通信息中心的共享数据以及天津 哈尔滨 厦门 包头等城市室外系统大量交通实时和历史数据, 通过室内系统为客户及投资者展示 AITDS 项目的应用, 其效果已完全可以满足示范要求, 逐步替代了石景山区的室外系统 为合理使用募集资金, 提升公司运营能力, 公司认为位于石景山区的室外系统不再需要建设 基于以上原因, 公司调整了 AITDS 项目的投资结构并据此结项, 剩余募集资金 万元不再对项目进行投资 公司本次节余募集资金的使用计划为 : 拟将 新一代智能交通系统开发与建设示范项目 (AITDS) 节余募集资金 万元及账户存续期间产生的利息, 全部用于永久补充流动资金, 用于资金周转 四 公司使用节余资金永久补充流动资金的必要性随着公司业务规模的日益扩大, 对流动资金的需求日益迫切 为了满足城市交通发展的巨大需求, 充分发挥募集资金的使用效率, 公司计划使用节余募集资

5 金 万元及账户存续期间产生的利息永久补充流动资金 基于公司调整了 新一代智能交通系统开发与建设示范项目 (AITDS) 投资结构并结项, 此次节余募集资金的使用将不会对项目产生影响 在行业快速增长及国家政策扶持下, 公司业绩获得大幅增长,2014 年上半年实现主营业务收入 53, 万元, 比上年同期增长 85.15%, 实现净利润 4, 万元, 比上年同期增长 % 随着公司业务规模的扩展, 对流动资金的需求日益扩大, 需要支付大量的新增项目设备采购首付款 履约保证金等款项 ; 随着 2014 年以前年度开工项目的陆续完工, 预计支付大量的设备采购进度款,2014 年上半年末公司应付账款为 49, 万元 ; 公司业务扩张的过程中人员规模迅速扩大, 由此带来人员成本和办公费用的大幅增长, 存在较大的资金缺口 因此, 为满足公司持续健康发展的需要, 缓解流动资金压力, 发挥募集资金的使用效率, 促进生产经营的发展和效益的提升, 公司计划使用节余募集资金 万元及账户存续期间产生的利息永久补充流动资金 按同期银行贷款利率计算, 可为公司每年减少利息支出, 从而提高募集资金使用效率, 降低财务费用, 提升公司经营效益 因此, 公司使用节余募资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要的 五 公司关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金的说明与承诺公司最近 12 个月未进行证券投资 委托理财 衍生品投资 创业投资等高风险投资, 并承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不从事证券投资等高风险投资 公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露 本次节余募集资金使用计划完成后, 公司的募集资金余额为 0, 公司将根据相关协议和手续办理资金专户注销手续 六 本次节余募集资金使用计划相关审批程序 ( 一 ) 董事会对本次节余募集资金使用计划的意见 2014 年 9 月 29 日, 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案, 全体董事一致同意使用节余募集资金及利息永久补充流动资金事宜

6 ( 二 ) 独立董事意见公司独立董事对本次节余募集资金的使用计划发表如下意见 : 公司本次使用节余募集资金 万元及账户存续期间产生的利息永久性补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 满足公司业务增长对流动资金的需求, 提高公司盈利能力, 符合全体股东的利益 节余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况 本次使用结余募集资金永久性补充流动资金符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的相关规定 同意公司使用 万元节余募集资金及账户存续期间产生的利息永久补充流动资金, 并同意将该议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议 ( 三 ) 监事会对本次节余募集资金使用计划的意见经认真审核, 监事会认为 : 为提高资金使用效率, 降低财务费用, 提升公司经营效益, 公司拟将节余募集资金 万元及账户存续期间产生的利息用于永久补充流动资金, 符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触, 不会影响募投项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形 基于上述意见, 同意公司使用 万元节余募集资金及账户存续期间产生的利息永久补充流动资金 ( 四 ) 保荐机构对本次节余募集资金使用计划的意见 1 公司将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金, 可以满足公司业务发展对流动资金的需求, 同时降低财务成本, 不存在变相改变募集资金用途的情况, 也不会影响募集资金投资计划的正常进行, 符合公司实际运营的需要, 有利于公司提高资金使用效率, 提升公司经营效益, 不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形 公司最近十二个月内未进行证券投资 委托理财 衍生品投资 创业投资等高风险投资, 同时易华录承诺使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资

7 2 上述募集资金使用行为已经董事会审议通过, 独立董事 监事会均发表了同意意见, 并将提交公司股东大会审议, 符合深圳证券交易所 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 ( 修订 ) 中关于上市公司募集资金使用的相关规定 3 基于以上意见, 中航证券作为保荐机构, 对易华录本次调整募集资金投资项目投资结构并结项以及使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议 该节余募集资金使用计划将于股东大会审议通过后正式实施 七 备查文件 ( 一 ) 北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议 ; ( 二 ) 北京易华录信息技术股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议 ; ( 三 ) 北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见 ; ( 四 ) 中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司调整募集资金投资项目投资结构并结项以及使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见 特此公告 北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2014 年 9 月 29 日