项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金 合计 - 114, , 注 : 红相科技 为浙江红相科技股份有限公司的简称 ; 中强科技 为江阴市中强科技 有限公司的简称 本次募集资金已存放于上市公司及红相科技开设的募集资金专项账户管理 二 募集资金的使用情况 截至

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1 海通证券股份有限公司 关于浙江金盾风机股份有限公司 延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 独立财务顾问 ) 作为浙江金盾风机股份有限公司 ( 以下简称 金盾股份 上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 对金盾股份延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查, 具体情况如下 : 一 募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1695 号核准, 上市公司向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 29,529,402 股, 共募集资金 985,101, 元, 扣除发行费用 33,018, 元后, 募集资金净额为 952,082, 元 前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了 验资报告 ( 天健验 号 ) 上市公司本次非公开发行募集配套资金投资项目如下 : 单位 : 万元 项目名称项目实施主体项目投资总额拟使用募集资金 行人预警车载红外夜视系统产业化 项目 精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化 项目 红相科技 23, , 红相科技 19, , 多波谱检测中心建设 项目中强科技 23, , 支付本次交易现金对价上市公司 40, , 支付本次交易相关费用上市公司 6, ,

2 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金 合计 - 114, , 注 : 红相科技 为浙江红相科技股份有限公司的简称 ; 中强科技 为江阴市中强科技 有限公司的简称 本次募集资金已存放于上市公司及红相科技开设的募集资金专项账户管理 二 募集资金的使用情况 截至 2018 年 5 月 3 日, 上市公司实际使用募集资金 52, 万元, 募集资金余额为 50, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息 闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及尚未归还的募集资金暂时补充流动资金 10, 万元 ), 具体情况如下 : 单位 : 万元 账户名称 募集资金专户开 户行名称 银行账号专户余额专户用途 浙江金盾 风机股份 有限公司 绍兴银行股份有 限公司上虞支行 , 中强科技 多波谱检 测中心建设 项目 浙江红相科技股份有限公司浙江红相科技股份有限公司 绍兴银行股份有限公司上虞支行浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 , 红相科技 精密红外 光学组件和复杂红外 成像镜头产业化 项 , 目 浙江红相 上海浦东发展银 红相科技 行人预警 科技股份 行有限公司绍兴 , 车载红外夜视系统产 有限公司 上虞支行 业化 项目 浙江金盾风机股份有限公司 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 支付本次交易相关费用 合计 40, 注 1: 上市公司设立于绍兴银行股份有限公司上虞支行 ( 银行账号为 ) 的募集资金专户已被法院冻结, 专户余额为 13, 万元, 其中用于购买理财产品的 12, 万元于 2018 年 3 月 5 日到期后因账户冻结无法转回至原账户中 注 2: 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 ( 银行账号为 ) 的募集资金专户已被法院冻结 2

3 上市公司 红相科技 中强科技与海通证券于 2017 年 11 月 2 日与上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 绍兴银行股份有限公司上虞支行签订了 募集资金三方监管协议 ; 由于变更部分募集资金专项账户, 上市公司 红相科技 海通证券于 2017 年 11 月 13 日与绍兴银行股份有限公司上虞支行 上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行签订了 募集资金三方监管协议之补充协议 ; 由于新增募集资金专项账户, 上市公司 红相科技 海通证券于 2018 年 4 月 3 日与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了 募集资金三方监管协议之补充协议 因上市公司设立于绍兴银行股份有限公司上虞支行 ( 银行账号为 ) 的募集资金专户被法院冻结, 存在中强科技 多波谱检测中心建设 项目无法按计划正常实施的风险 根据中强科技 多波谱检测中心建设 项目的可行性研究报告, 中强科技 多波谱检测中心建设 项目的建设期为二年, 于 2017 年 10 月 20 日资金到账后开始建设, 第一年应使用募集资金 8, 万元, 第二年应使用募集资金 11, 万元 截至本核查意见出具日, 中强科技 多波谱检测中心建设 项目使用募集资金 万元, 投资进度为 0.19%; 为保证募集资金投资项目计划的正常进行, 中强科技已使用自有资金 万元投入募集资金投资项目 三 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况 2017 年 11 月 13 日, 上市公司召开二届三十一次董事会及二届二十四次监事会会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ;2017 年 11 月 29 日, 上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意上市公司使用不超过 10, 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月 2017 年 11 月 30 日, 上市公司从绍兴银行股份有限公司上虞支行 ( 银行账号为 ) 及浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 ( 银行账号为 ) 的募集资金专户中分别支取 4, 万元和 3, 万元用于上市公司暂时补充流动资金 ;2017 年 12 月 12 日, 上市公司从绍兴银行股 3

4 份有限公司上虞支行 ( 银行账号为 ) 的募集资金专户中支取 3, 万元用于中强科技暂时补充流动资金 截至 2018 年 5 月 5 日, 上述募集资金使用期限尚未超过 6 个月, 尚未归还并存入上市公司募集资金专户 上述 2 个募集资金专户目前已被法院冻结, 若将上述资金存归还至原募集资金账户, 存在被法院冻结进而无法使用的风险 况 四 本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情 ( 一 ) 本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划由于目前上市公司名下 2 个募集资金专户被冻结, 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10, 万元若归还至原募集资金专户存在被法院冻结的风险, 为维护上市公司和全体股东的利益, 上市公司拟将前次使用不超过 10, 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限延长 6 个月 同时, 上市公司已于 2018 年 5 月 11 日召开的三届七次董事会会议审议并同意将 单次补充流动资金时间不得超过六个月 改为 单次补充流动资金时间不得超过十二个月, 上述修改尚需提交股东大会审议通过 ( 二 ) 本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 2018 年 1 月 30 日, 上市公司控股股东 实际控制人周建灿意外逝世, 其实际控制的金盾集团及相关企业 ( 包括 : 浙江金盾控股集团有限公司 浙江金盾消防器材有限公司 浙江金盾压力容器有限公司 浙江格洛斯无缝钢管有限公司 浙江蓝能燃气设备有限公司等, 以下统称为 金盾集团及相关企业, 但不包括上市公司 ) 随即爆发了债务问题 此外, 受债务问题的持续发酵影响, 上市公司发现可能存在公章被伪造的情形, 并已向绍兴市公安局上虞分局报案, 绍兴市公安局上虞分局经济犯罪侦查大队已立案侦查 ( 案号 : 绍虞公 [ 经 ] 受案字 [2018]10007 号 ) 同时, 绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案立案侦查 ( 案号 : 绍虞公 [ 经 ] 立字 [2018]10366), 已对浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸 4

5 收公众存款案立案侦查 ( 案号 : 绍虞公 [ 经 ] 立字 [2018]10367) 截至本核查意见 出具日, 上述三宗刑事案件仍在侦查过程中 上市公司因公章存在被伪造情形共被牵涉诉讼仲裁案件三十四宗, 其中诉讼 三十一宗, 仲裁三宗, 具体情况如下 : 序号 案号 管辖法院 案由 (2018) 豫 1082 河南省长葛市 民间借贷 民初 807 号 人民法院 纠纷案 (2018) 豫 1082 河南省长葛市 民间借贷 民初 805 号 人民法院 纠纷案 (2018) 豫 1082 河南省长葛市 民间借贷 民初 851 号 人民法院 纠纷案 (2018) 鄂民初 湖北省高级人 民间借贷 21 号 民法院 纠纷案 (2018) 沪 0112 上海市闵行区 民间借贷 民初 6170 号 人民法院 纠纷案 (2018) 鄂民初 湖北省高级人 民间借贷 22 号 民法院 纠纷案 (2018) 豫 1082 河南省长葛市 追偿权纠 民初 838 号 人民法院 纷案 (2018) 长仲字 长沙仲裁委员 民间借贷 第 387 号 会 争议 (2018) 浙 0122 浙江省桐庐县 借款合同 民初 988 号 人民法院 纠纷案 (2018) 浙 0105 杭州市拱墅区 民间借贷 民初 1222 号 人民法院 纠纷案 (2018) 浙 0105 杭州市拱墅区 民间借贷 民初 1223 号 人民法院 纠纷案 (2018) 浙 0105 杭州市拱墅区 民间借贷 民初 1224 号 人民法院 纠纷案 (2018) 浙 0105 杭州市拱墅区 民间借贷 民初 1225 号 人民法院 纠纷案 ( 2018 ) 津 02 天津市第二中 融资租赁 民初字第 213 号 级人民法院 合同纠纷 (2018) 沪 0115 上海市浦东新 借款合同 民初 号 区人民法院 纠纷案 (2018) 武仲受武汉仲裁委员借款合同字第 会争议号 上市公司是否为被告之一 周建灿 / 周纯是否为被告之一 进展情况 已裁定中止审理 已撤诉 已裁定中止审理 已撤回仲裁申请 已撤诉 是 否 已受理 是 否 已受理 5

6 序号 案号 管辖法院 案由 ( 2018 ) 浙 06 浙江省绍兴市 保证合同 民初 42 号 中级人民法院 纠纷案 (2018) 浙 0102 杭州市上城区 民间借贷 民初 753 号 人民法院 纠纷案 (2018) 浙 0102 杭州市上城区 民间借贷 民初 1177 号 人民法院 纠纷案 被继承人 (2018) 浙 0703 金华市金东区债务清偿民初 1039 号人民法院纠纷案 (2018) 浙 0104 杭州市江干区 民间借贷 民初 1883 号 人民法院 纠纷案 融资租赁 ( 2018 ) 浙 01 杭州市中级人合同纠纷民初 342 号民法院案 (2018) 沪 0115 上海市浦东新 合同纠纷 民初 号 区人民法院 案 ( 2018 ) 浙 01 浙江省杭州市 民间借贷 民初 301 号 中级人民法院 纠纷案 金融借款 ( 2018 ) 皖 01 安徽省合肥市合同纠纷民初 310 号中级人民法院案 ( 2018 ) 渝 05 重庆市第五中 民间借贷 民初 275 号 级人民法院 纠纷案 广东省深圳市 (2018) 粤 0305 借款合同南山区人民法民初 6035 号纠纷案院 浙江省杭州市 (2018) 浙 0102 民间借贷上城区人民法民初 787 号纠纷案院 ( 2018 ) 浙 01 浙江省杭州市 民间借贷 民初 355 号 中级人民法院 纠纷案 ( 2018 ) 浙 01 浙江省杭州市 民间借贷 民初 489 号 中级人民法院 纠纷案 广东省深圳市 (2018) 粤 0391 借款合同前海合作区人民初 217 号纠纷案民法院 融资租赁 (2018) 穗仲案中国广州仲裁合同纠纷字第 号委员会案 上市公司是否为被告之一 周建灿 / 周纯是否为被告之一 进展情况 是 否 已裁定驳回 已裁定驳回 已裁定驳回 已裁定驳回 33 (2018) 浙 0102 浙江省杭州市民间借贷是是已受理 6

7 序 号 34 案号 管辖法院 案由 民初 692 号 上城区人民法 纠纷案 院 ( 2018 ) 浙 01 浙江省杭州市 合同纠纷 民初 894 号 中级人民法院 案 上市公司是否为被告之一 周建灿 / 周纯是否为被告之一 进展情况 上市公司由于上述重大诉讼或仲裁事项, 累计 13 个银行账户被冻结, 银行账户被冻结额度合计为 178, 万元 ( 该统计口径存在同一裁定书不同银行多次冻结累计计算的情形 ) 截至本核查意见出具日, 上市公司实际被冻结的银行账户内余额合计为 4, 万元 ; 除银行账户被冻结之外, 上市公司名下的 14 处房产 3 项商标权 红相科技 100% 股份 中强科技 100% 股权 浙江金盾风机装备有限公司 100% 股权亦被查封 上市公司承诺本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不直接或间接用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后, 上市公司将按时归还到募集资金专户 ; 若项目实施加速导致募集资金使用提前, 上市公司则将资金提前归还至募集资金专户, 不会影响募集资金投资项目计划的正常进行, 不会变相改变募集资金用途 基于上市公司除 2 个募集资金专户外另有 11 个银行账户被冻结, 存在上市公司无法按时 或项目实施加速导致募集资金使用提前时, 将资金归还至募集资金专户, 影响募集资金投资项目计划正常进行的风险 五 审议程序及专项意见 ( 一 ) 上市公司三届七次董事会审议通过了 关于延长使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案 ( 二 ) 上市公司三届三次监事会审议通过了 关于延长使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案 ( 三 ) 上市公司独立董事针对 关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案 发表了独立意见, 同意上市公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流 7

8 动资金 ( 四 ) 关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 尚需股东 大会审议通过 六 独立财务顾问核查意见 经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 上市公司本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经上市公司董事会 监事会审议通过, 全体独立董事已发表明确同意意见, 相关议案尚需股东大会审议通过后方可实施 上市公司履行了必要的内部审批程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关规定 2 因上市公司设立于绍兴银行股份有限公司上虞支行( 银行账号为 ) 的募集资金专户被法院冻结, 存在中强科技 多波谱检测中心建设 项目无法按计划正常实施的风险 根据中强科技 多波谱检测中心建设 项目的可行性研究报告, 中强科技 多波谱检测中心建设 项目的建设期为二年, 于 2017 年 10 月 20 日资金到账后开始建设, 第一年应使用募集资金 8, 万元, 第二年应使用募集资金 11, 万元 截至本核查意见出具日, 中强科技 多波谱检测中心建设 项目使用募集资金 万元, 投资进度为 0.19%; 为保证募集资金投资项目计划的正常进行, 中强科技已使用自有资金 万元投入募集资金投资项目 3 由于目前上市公司名下 2 个募集资金专户被冻结, 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10, 万元若归还至原募集资金专户中存在被法院冻结的风险, 将前次使用不超过 10, 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限延长有利于维护上市公司和全体股东的利益 本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过 6 个月, 到期后, 将按时归还到募集资金专户, 若项目实施加速导致募集资金使用的提前, 上市公司则将资金提前归还至募集资金专户, 不会影响募集资金投资项目计划的正常进行, 不会变相改变募集资金用途 基于上市公司除 2 个募集资金专户外另有 11 个银行账户被冻结, 存在上市 8

9 公司无法按时 或项目实施加速导致募集资金使用提前时, 将资金归还至募集资金专户, 影响募集资金投资项目计划正常进行的风险 综上, 本独立财务顾问对上市公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司延长 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 之签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 杨彦劼李辉褚歆辰 海通证券股份有限公司 年月日

股票代码 : 股票简称 : 福星股份编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 福星 01 债券代码 : 债券简称 :15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实

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