合计 410,175, % - 3 预计上市时间本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中登上海分公司 ) 办理完毕登记托管手续本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让

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雹蚊从
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1 证券代码 : 股票简称 : 刚泰控股公告编号 : 甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示序号 1 发行要点 (1) 发行股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) (2) 发行股票数量 :410,175,875 股 (3) 发行股票价格 :7.96 元 / 股 (4) 募集资金总额 :3,264,999, 元 (5) 募集资金净额 :3,249,183, 元 2 发行对象认购数量和限售期认购对象名称认购价格 ( 元 / 股 ) 配售数量 ( 股 ) 占发行后总股本比例锁定期 ( 月 ) 1 刚泰集团有限公司 ,502, % 36 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 ,613, % 36 3 上海珂澜投资管理中心 ( 有限合伙 ) ,864, % 36 4 赫连剑茹 ,150, % 36 5 长信基金 ( 长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划 ) ,356, % 36 6 南通元鼎投资有限公司 ,688, % 36 7 上海见乙实业有限公司 ,688, % 36 8 上海六禾嘉睿投资中心 ( 有限合伙 ) ,497, % 36 9 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,814, % 36

2 合计 410,175, % - 3 预计上市时间本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中登上海分公司 ) 办理完毕登记托管手续本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易 4 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况一发行概况 ( 一 ) 本次非公开发行履行的相关程序年 3 月 6 日, 发行人召开了第八届董事会第二十八次会议, 会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案年 4 月 8 日, 发行人召开了第八届董事会第三十次会议, 会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案年 4 月 30 日, 发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会, 会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案年 9 月 17 日, 发行人召开了第八届董事会第三十八次会议, 会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案年 10 月 22 日, 发行人召开了第八届董事会第四十一次会议, 会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案 ( 二 ) 本次非公开发行监管部门的核准情况年 11 月 26 日, 本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过年 12 月 22 日, 中国证监会出具关于核准甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2984 号 ), 核准刚泰控股本次非公开发行 ( 三 ) 本次发行的基本情况

3 1 发行方式: 非公开发行股票 2 发行证券种类及面值: 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量:410,175,875 股 4 发行价格: 本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日, 发行价格为人民币元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2014 年度利润分配方案实施后, 本次非公开发行股票的发行价格由元 / 股调整为元 / 股公司实施 2015 年半年度资本公积转增股本后, 本次非公开发行股票的发行价格已由元 / 股调整为 7.96 元 / 股 5 募集资金和发行费用: 本次非公开发行募集资金总额 3,264,999, 元, 扣除各项发行费 15,816, 元后, 募集资金净额为 3,249,183, 元 6 限售期安排: 投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 7 保荐机构( 主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) ( 四 ) 募集资金验资和股份登记情况 1 募集资金验资情况截至 2015 年 12 月 25 日, 本次非公开发行的 9 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 指定账户根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会验字 (2015) 第 6184 号验资报告, 截至 2015 年 12 月 25 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 已收到 9 家参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款 3,264,999, 元截至 2015 年 12 月 28 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 已将上述认股款项扣除各项发行费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会验字 (2015) 第 6187 号验资报告, 本次发行募

4 集资金总额 3,264,999, 元, 扣除各项发行费用 15,816, 元, 募集资金净额 3,249,183, 元, 其中人民币 410,175, 元为股本, 人民币 2,839,007, 元为资本公积 2 股份登记情况 2016 年 1 月 4 日, 公司已在中登上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续 ( 五 ) 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况 ( 六 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐机构意见本次非公开发行的保荐机构 / 主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 经核查, 保荐机构 / 主承销商认为 : 发行人本次非公开发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 ; 本次非公开发行股票遵循了公平公正公开透明的原则, 股票的定价和分配过程合规, 符合公司及其全体股东的利益 ; 本次非公开发行的发行对象六禾嘉睿淮茂投资已按相关规定办理了私募基金备案手续, 长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划已按相关规定在中国证监会基金部完成了备案登记, 南通元鼎见乙实业六禾嘉睿淮茂投资已按相关规定办理了私募基金管理人登记手续 ; 珂澜投资刚泰集团腾讯计算机和赫连剑茹无需进行私募基金备案 ; 本次非公开发行的发行对象认购资金为自有资金或合法筹集资金, 不存在分级收益等结构化安排 ; 本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定 2 发行人律师意见国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 本所律师认为 : 截至本法律意见书出具之日, 发行人本次非公开发行已依

5 法取得了必要的批准核准和授权 ; 本次非公开发行的认购对象发行价格及数量, 符合相关法律法规规范性文件及发行人相关董事会股东大会决议的规定和要求 ; 本次非公开发行的发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合相关法律法规和规范性文件的要求 ; 本次非公开发行的发行过程涉及的相关股份认购协议及补充协议缴款通知书等有关法律文件合法合规真实有效 ; 认购对象已全额缴纳认购资金, 并经有关验资机构验资, 且资金来源为自有资金或合法筹集资金, 未发现存在分级收益等结构化安排二本次发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行股份总量为 410,175,875 股, 符合关于核准甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2984 号 ) 中本次发行不超过 410,175,875 股新股的要求发行对象总数为 9 名, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号认购对象名称认购价格 ( 元 / 股 ) 配售数量 ( 股 ) 占发行后总股本比例锁定期 ( 月 ) 1 刚泰集团有限公司 ,502, % 36 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 ,613, % 36 3 上海珂澜投资管理中心 ( 有限合伙 ) ,864, % 36 4 赫连剑茹 ,150, % 36 5 长信基金 ( 长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划 ) ,356, % 36 6 南通元鼎投资有限公司 ,688, % 36 7 上海见乙实业有限公司 ,688, % 36 8 上海六禾嘉睿投资中心 ( 有限合伙 ) ,497, % 36 9 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,814, % 36 合计 410,175, % - 本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中登上海分公司 ) 办理完毕登记托管手续本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 自发行结束之日起 36 个月内不得转

6 让, 于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 刚泰集团有限公司注册地址 : 上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室法定代表人 : 徐建刚注册资本 :1.588 亿元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :1997 年 4 月 8 日营业执照注册号 : 经营范围 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询 ( 除经纪 ), 企业营销策划, 金融信息服务 ( 不得从事金融业务 ), 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 建筑材料化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品, 易制毒化学品 ) 金属材料燃料油( 除危险化学品 ) 纸浆及纸制品食用农产品工业用油脂油料饲料及饲料添加剂包装材料的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司注册地址 : 深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10 楼法定代表人 : 马化腾注册资本 :6,500 万元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :1998 年 11 月 11 日营业执照注册号 : 经营范围 : 计算机软硬件的设计技术开发销售 ( 不含专营专控专卖商品及限制项目 ); 数据库及计算机网络服务 ; 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务, 并按许可证 B 号文办 ); 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务, 并按许可证粤 B 号文办 ); 从事广

7 告业务 ( 法律行政法规规定应进行广告经营审批等级的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 网络游戏出版运营 ( 凭有效的新出网证 ( 粤 ) 字 010 号互联网出版许可证经营 ); 货物及技术进出口 3 上海珂澜投资管理中心( 有限合伙 ) 注册地址 : 上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 10 幢 2285 室执行事务合伙人 : 郭峰认缴出资额 :500 万元企业性质 : 有限合伙企业成立时间 :2015 年 2 月 5 日营业执照注册号 : 经营范围 : 投资管理投资咨询 ( 除金融证券 ) 资产管理实业投资商务咨询企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 赫连剑茹性别 : 女国籍 : 中国身份证号码 : ****** 住址 : 黑龙江省大庆市让胡路区 ** 路 ** 号 * 门 ** 室 5 长信- 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划 (1) 资产管理计划管理人的概况公司名称 : 长信基金管理有限责任公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼法定代表人 : 叶烨注册资本 :15,000 万元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :2003 年 05 月 09 日营业执照注册号 :

8 经营范围 : 基金管理业务, 发起设立基金, 中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划概况长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划由刚泰控股的部分董事监事高管骨干员工和刚泰集团的部分董事高管和骨干员工出资设立, 由长信基金管理, 用于认购公司本次非公开发行的股票长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划的委托人 ( 刚泰控股的部分董事监事高管骨干员工和刚泰集团的部分董事高管和骨干员工 ) 情况如下 : 序号姓名出资金额 ( 万元 ) 1 周锋 3,810 2 赵瑞俊 3,410 3 徐建德张炜磊 1,200 5 何庭刚储荣昌孙秀萍车海辚张秦魏成臣林亢峰 3, 张平徐景琪 3, 白志远 130 合计 - 17,000 6 南通元鼎投资有限公司注册地址 : 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 2337 室法定代表人 : 朱方明注册资本 :2,000 万元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :2015 年 01 月 12 日营业执照注册号 :

9 经营范围 : 投资管理资产管理 ( 金融性资产除外 ); 实业投资创业投资 ; 受托管理私募股权投资基金, 从事投资管理及相关咨询服务 ; 项目投资 ; 计算机科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 上海见乙实业有限公司注册地址 : 上海市闸北区万荣路 700 号 7 幢 A403 室法定代表人 : 吴媛注册资本 :500 万元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :2014 年 08 月 27 日营业执照注册号 : 经营范围 : 投资管理, 在信息科技领域内从事技术开发技术服务技术咨询技术转让, 建筑装修装饰建设工程 ( 工程类项目凭许可资质经营 ), 从事货物及技术的进出口业务, 煤炭食用农产品 ( 不含生猪产品 ) 日用百货金属材料化工产品 ( 除危险化学品, 监控化学品, 烟花爆竹, 民用爆炸物品, 易制毒化学品 ) 建筑材料润滑油燃料油( 除危险化学品 ) 的销售, 国内货运代理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 上海六禾嘉睿投资中心( 有限合伙 ) 注册地址 : 上海市杨浦区国定支路 26 号 2183 室执行事务合伙人 : 上海六禾投资有限公司 ( 委派代表 : 邓葵 ) 认缴出资额 :59,300 万元企业性质 : 有限合伙企业成立时间 :2013 年 2 月 20 日经营范围 : 实业投资创业投资投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业( 有限合伙 ) 注册地址 : 上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢二层 229 室

10 执行事务合伙人 : 新华商金控 ( 上海 ) 股权投资有限公司 ( 委派代表 : 严峰 ) 认缴出资额 :13,100 万元公司性质 : 有限合伙企业成立时间 :2014 年 05 月 04 日营业执照注册号 : 经营范围 : 股权投资管理, 股权投资, 投资管理, 资产管理, 实业投资, 创业投资, 投资咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 1 发行对象与公司的关联关系本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为 6.84%, 刚泰集团的控股股东为公司实际控制人徐建刚, 因此刚泰集团本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划由刚泰控股的部分董事监事高管骨干员工和刚泰集团的部分董事高管和骨干员工出资设立, 由长信基金管理, 用于认购公司本次非公开发行的股票长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划委托人与发行人的关联关系如下 : 序号委托人出资额 ( 元 ) 与发行人的关联关系 1 周锋 38,100,000 刚泰控股副董事长刚泰集团董事 2 赵瑞俊 34,100,000 刚泰控股董事总经理刚泰集团董事 3 徐建德 3,500,000 刚泰集团董事 4 张炜磊 12,000,000 刚泰集团董事 5 何庭刚 4,800,000 刚泰集团董事 6 储荣昌 3,000,000 刚泰控股监事会主席刚泰集团董事 7 孙秀萍 4,000,000 刚泰集团财务中心副总经理 8 车海辚 1,200,000 刚泰控股副总经理兼财务总监 9 张秦 2,800,000 刚泰控股董事会秘书 10 魏成臣 1,000,000 刚泰集团财务中心副总经理

11 11 林亢峰 32,000,000 刚泰控股常务副总经理 12 张平 1,200,000 大冶矿业常务副总经理 13 徐景琪 31,000,000 刚泰集团国际投资中心副经理 14 白志远 1,300,000 上海刚泰文化集团有限公司美术馆管理部常务副总经理合计 170,000,000-2 本次非公开发行预案披露前 24 个月内, 刚泰集团及其控股股东实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 (1) 收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业兰州大地矿业有限责任公司及刚泰集团同一控制下关联方刚泰投资咨询于 2012 年 6 月 26 日签订的非公开发行股份购买资产协议,2012 年 8 月 14 日签订的非公开发行股份购买资产协议之补充协议, 和 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议, 以及中国证券监督管理委员会关于核准浙江刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]103 号 ), 公司向刚泰矿业发行 127,626,944 股向刚泰投资咨询发行 22,522,402 股, 购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68% 和 12% 的股权 (2) 出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业于 2012 年 6 月 26 日签订的资产出售协议,2012 年 8 月 14 日签订的资产出售协议之补充协议, 和 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议, 以及中国证券监督管理委员会关于核准浙江刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]103 号 ), 公司向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78% 的股权, 出售金额为人民币 344,034, 元 (3) 提供担保截至 2015 年 8 月 31 日, 刚泰集团及其关联方向上市公司提供担保 ( 尚在担保期内 ) 情况如下 : 单位 : 万元

12 担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕刚泰集团 5, 否刚泰置业 5, 否徐建德 5, 否 5, 否刚泰集团 2, 否 2, 否刚泰集团 15, 否 15, 否刚泰集团 5, 否刚泰集团 30, 否 30, 否刚泰集团 5, 否 5, 否 7, 否刚泰集团 30, 否 30, 否徐建刚 22, 否 15, 否徐建刚 5, 否上海铭远房地产开发有限公司 14, 否 13, 否徐建刚 5, 否刚泰集团 5, 否除上述事项外, 非公开预案披露前 24 个月内, 刚泰集团及其控股股东实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易 3 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次非公开发行完成后, 公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东实

13 际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为 6.84%, 刚泰集团的控股股东为公司实际控制人徐建刚, 因此刚泰集团本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易除此之外, 本次非公开发行完成后, 公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东实际控制人产生新的关联交易截至本公告日, 除刚泰集团长信 - 刚泰 - 聚利 1 号资产管理计划外, 其他 7 名发行对象和发行人不存在关联关系, 若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易, 将按照上市公司信息披露管理办法等相关法律法规要求予以如实披露三本次发行前后公司前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十大股东持股情况截至 2015 年 9 月 30 日, 公司股本总额为 1,078,539,429 股, 前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 上海刚泰矿业有限公司 365,440, % 2 兰州大地矿业有限责任公司 107,356, % 3 刚泰集团有限公司 73,797, % 4 上海刚泰投资咨询有限公司 64,414, % 5 中信证券股份有限公司 21,481, % 6 融通新蓝筹证券投资基金 21,317, % 7 林亢峰 10,428, % 8 科威特政府投资局 - 自有资金 10,145, % 9 10 中国工商银行 - 浦银安盛价值成长混合型证券投资基金广东粤财信托有限公司 - 菁英汇广众盈 1 号证券投资集合资金信托计划 10,043, % 8,810, % 合计 693,235, % ( 二 ) 本次发行后公司前十大股东持股情况本次非公开发行新股在中登上海分公司完成股份登记后, 截至 2016 年 1 月 4 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 上海刚泰矿业有限公司 365,440, % 2 刚泰集团有限公司 174,299, %

14 3 兰州大地矿业有限责任公司 107,356, % 4 上海六禾嘉睿投资中心 ( 有限合伙 ) 74,497, % 5 上海刚泰投资咨询有限公司 64,414, % 6 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 62,814, % 7 上海见乙实业有限公司 37,688, % 8 南通元鼎投资有限公司 37,688, % 9 赫连剑茹 30,150, % 10 上海珂澜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 22,864, % 合计 977,214, % ( 三 ) 本次发行未导致公司控制权发生变化本次发行前, 刚泰矿业直接持有发行人 33.88% 的股份, 为发行人控股股东 ; 刚泰集团持有刚泰矿业 99.09% 的股份, 并直接持有发行人 6.84% 的股份 ; 刚泰投资咨询直接持有发行人 5.97% 的股份 ; 徐建刚先生持有刚泰集团 70% 的股份, 同时持有刚泰投资咨询 56.48% 的股份, 合计控制发行人 46.70% 的股份, 为发行人实际控制人本次发行完成后, 刚泰矿业将直接持有公司 24.55% 的股份, 仍为公司控股股东, 徐建刚先生通过刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业刚泰投资咨询合计控制公司 40.58% 的股份 ( 不含刚泰集团通过收益互换方式增持股份 ), 仍为公司实际控制人, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化四本次发行前后公司股本结构变动表股份类别本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例股数 ( 股 ) 比例有限售条件流通股 536,783, % 946,959, % 无限售条件流通股 541,755, % 541,755, % 股份总额 1,078,539, % 1,488,715, % 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对公司资产结构的影响公司本次非公开发行完成后, 公司的总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将下降, 公司的资本结构财务状况将得到改善, 财务风险将降低, 公司抗风险能力将得到提高 ( 二 ) 对公司业务结构的影响

15 本次募投项目的实施有助于公司全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业, 并强化品牌建设和市场营销, 提高品牌知名度公司将进一步深化打造集黄金资源开采黄金珠宝翡翠设计加工销售黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业战略目标, 以黄金珠宝为核心, 实现总体发展规划公司将进行垂直一体化的产业链布局, 加大向下游产业链延伸和产业并购整合力度, 力求引领黄金珠宝行业的变革创新与转型, 使传统行业与新兴产业接轨 ( 三 ) 对公司治理的影响本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次股票发行后, 公司的控股股东并未发生变更, 董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 继续加强和完善公司的法人治理结构 ( 四 ) 对公司高管人员结构的影响公司高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 对关联交易与同业竞争的影响公司本次非公开发行募集资金投资项目包括收购上海珂兰商贸有限公司 100% 股权收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100% 股权 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目及补充流动资金本次发行完成后发行人将进入黄金珠宝 O2O 销售娱乐营销影视投制等业务领域, 未来日常经营将主要与非关联方进行, 因而本次发行不会新增发行人重大持续性关联交易六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 国泰君安证券股份有限公司办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层法定代表人 : 杨德红保荐代表人 : 池惠涛梁昌红项目协办人 : 汤蕾

16 ( 二 ) 发行人律师名称 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所办公地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心层负责人 : 黄宁宁签字律师 : 陈枫朱峰 ( 三 ) 审计机构 1 众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层负责人 : 孙勇签字会计师 : 孙立倩黄恺 2 天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼负责人 : 陈永宏签字会计师 : 张坚韩建春党小安王兴华刘华凯户永红 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 银信资产评估有限公司办公地址 : 上海市九江路 69 号负责人 : 梅惠民签字评估师 : 尹鹏石翊 ( 五 ) 验资机构名称 : 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层负责人 : 孙勇签字会计师 : 孙立倩黄恺七备查文件以下备查文件, 投资者可在公司保荐机构办公地址查询 :

17 1 甘肃刚泰控股( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 2 众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 3 国泰君安证券股份有限公司出具的关于甘肃刚泰控股( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告 4 国浩律师( 上海 ) 事务所出具的关于甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书 5 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件特此公告甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2016 年 1 月 7 日

国浩律师集团（上海）事务所

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