重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则及其它相关信息披露文件以及上海华信国际集团有限公司 ( 以下简称发行人或公司或上海华信 ) 出具的相关说明文件和提供的相关资料等, 由受托管理人国开证券股份有限公司 ( 以下简称国开证券或受托管理人 )

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1 债券代码 : SH 债券简称 :15 华信债国开证券股份有限公司关于上海华信国际集团有限公司 2015 年公司债券临时受托管理事务报告债券受托管理人 : 国开证券股份有限公司住所 : 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层二零一八年十二月 1

2 重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则及其它相关信息披露文件以及上海华信国际集团有限公司 ( 以下简称发行人或公司或上海华信 ) 出具的相关说明文件和提供的相关资料等, 由受托管理人国开证券股份有限公司 ( 以下简称国开证券或受托管理人 ) 编制国开证券编制本报告的内容及信息均来源于监管机构公开市场及发行人提供的资料或说明本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国开证券所作的承诺或声明在任何情况下, 未经国开证券书面许可, 不得将本报告用作其他任何用途 2

3 一本期债券基本情况名称 : 上海华信国际集团有限公司 2015 年公司债券发行规模 :30 亿元人民币发行时主体及债项评级 :AA+ 发行利率 :4.98% 发行日期 :2015 年 12 月 10 日交易场所 : 上海证券交易所二重大事项 ( 一 ) 15 华信债已构成实质性违约 2018 年 11 月 21 日, 受托管理人公告了国开证券股份有限公司关于上海华信国际集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 2018 年第二次债券持有人会议决议公告该次债券持有人会议通过了第四条议案根据本期债券募集说明书第四节第五条发行人违约责任及争议解决机制第 ( 一 ) 项发行人违约责任第二款之约定, 本期债券的本金和相应利息于 2018 年第二次债券持有人会议决议公告之日起的第 5 个工作日提前到期 ( 原投资者回售选择权不再生效 ), 并于本议案生效之日起 10 个工作日内足额清偿本期债券应付本息的议案, 受托管理人已于 2018 年 11 月 22 日以函件形式向发行人发送了国开证券股份有限公司关于上海华信国际集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 2018 年第二次债券持有人会议决议之执行督促函, 督促发行人尽快落实议案事项截至 2018 年 12 月 5 日, 即决议公告日后第 10 个工作日, 发行人未能履行上述债券持有人会议通过的决议鉴于发行人未履行本息偿付义务的事实, 15 华信债已构成实质性违约 ( 二 ) 聘任律师事务所提起 15 华信债债券违约的仲裁上海华信国际集团有限公司于 2015 年 12 月 10 日发行了上海华信国际集团有限公司 2015 年公司债券 ( 债券简称 :15 华信债, 债券代码 : SH, 以下简称本期债券或 15 华信债 ), 国开证券为本期债券受托管理人根据 15 华信债 2018 年第二次债券持有人会议审议通过的根据本期债券 < 募集说明书 > 3

4 第四节第五条发行人违约责任及争议解决机制第 ( 一 ) 项发行人违约责任第二款之约定, 本期债券的本金和相应利息于 2018 年第二次债券持有人会议决议公告之日起的第 5 个工作日提前到期, 并于本议案生效之日起 10 个工作日内足额清偿本期债券应付本息的议案, 发行人未能按期于 2018 年 12 月 5 日偿付本期债券所有本息, 本期债券构成实质性违约根据 15 华信债 2018 年第二次债券持有人会议审议通过的若发行人未能在规定期限内履行本息偿付义务, 则国开证券股份有限公司代债券持有人针对发行人提起要求其履行本息偿付义务的仲裁并由债券持有人承担仲裁费用的议案及本期债券募集说明书中争议解决机制之约定, 国开证券为保障全体债券持有人的合法权益, 决定聘任北京大成律师事务所代理本期债券违约的仲裁案件, 向上海国际经济贸易仲裁委员会就要求发行人履行本息偿付义务提起仲裁申请本起仲裁案件前期固定律师费用为人民币 30 万元如本案通过和解法院执行等方式, 授权国开证券仲裁的债券持有人从债券发行人处追回款项的, 法律服务机构根据实际追回款项的 2.5% 收取后期风险奖励律师费, 该奖励律师费封顶金额不超过 200 万元 ( 三 ) 征集 15 华信债债券持有人授权为保障有关法律程序的有效推进, 符合仲裁流程的规范性要求, 国开证券特向本期债券持有人进行授权征集, 进一步明确国开证券获取授权的额度和范围请同意授权国开证券对发行人提起要求其履行本息偿付义务的仲裁案件的债券持有人于授权征集期的截止日即 2019 年 1 月 3 日前 ( 以国开证券收到的书面文件的时间为准 ), 单独或共同向国开证券出具授权委托书原件 ( 详见附件一 ) 身份证明文件说明书和持有本期未偿还债券的持仓证明文件 ( 前述文件均需由债券持有人签字或加盖公司法人或非法人单位公章, 以下合称授权文件 ) 其中, 自然人债券持有人的身份证明文件是指经自然人签名确认的身份证复印件 ; 机构债券持有人的身份证明文件是指机构加盖公章的营业执照复印件单位法定代表人的身份证复印件及由单位出具的法定代表人身份证明原件 ( 详见附件二 ); 债券持仓证明文件需满足以下三类文件之一即可 :(1) 证券账户开户办理确认单 ;(2) 持有人到中国证券登记结算有限公司 ( 以下简 4

5 称中登公司 ) 上海分公司或深圳分公司查询并打印的证券账户信息查询表 ; (3) 证券公司营业部出具的证明材料证明文件中所载债券持有人身份信息证券账户信息管理人名称盖章等应清晰完整准确, 并与授权委托书所载持有人身份信息证券账户信息保持一致如证券公司营业部出具的证明文件内容缺少管理人名称, 还需要证券公司营业部出具一份说明书, 证实投资本期债券的资管产品的管理人身份 ( 四 ) 支付 15 华信债债券违约之仲裁费用律师费用保全费用执行费等费用根据本期债券的募集说明书债券受托管理协议以及前述持有人会议表决通过并生效的议案, 债券受托管理人国开证券代表债券持有人以自己的名义启动仲裁程序的, 债券持有人应当按照持有并主张的债券本息金额的比例承担仲裁费用保全费用执行费用及固定律师费用因执行仲裁程序所产生的其他费用等, 受托管理人不予垫付受托管理人国开证券将设立仲裁专项账户用以接收债券持有人汇入的包括但不仅限于因受托管理人向法定机关对发行人提起仲裁涉及的仲裁费用保全费用执行费用以及聘请律师的费用等债券持有人同意委托国开证券启动债券违约仲裁申请的, 按照下列方式缴纳相关费用 : 1 仲裁费用债券持有人应当按照其主张债券本金和利息合计金额所占本起仲裁争议总金额的比例承担仲裁费用等向法定机关对发行人提起仲裁的费用根据 15 华信债债券违约争议管辖机构上海国际经济贸易仲裁委员会之上海国际经济贸易仲裁委员会 ( 上海国际仲裁中心 ) 仲裁规则的规定, 仲裁费用包括案件受理费和案件处理费, 收费标准如下 : (1) 案件受理费收费标准争议金额 ( 人民币 ) 案件受理费 ( 人民币 ) 1,000 元以下最低不少于 100 元 1,001 元至 50,000 元 100 元 + 争议金额 1,000 元以上部分的 5% 50,001 元 100,000 元 2,550 元 + 争议金额 50,000 元以上部分的 4% 5

6 100,001 元至 200,000 元 4,550 元 + 争议金额 100,000 元以上部分的 3% 200,001 元至 500,000 元 7,550 元 + 争议金额 200,000 元以上部分的 2% 500,001 元至 1,000,000 元 13,550 元 + 争议金额 500,000 元以上部分的 1% 1,000,001 元以上 18,550 元 + 争议金额 1,000,000 元以上部分的 0.5% (2) 案件处理费收费标准争议金额 ( 人民币 ) 案件处理费 ( 人民币 ) 200,000 元以下 5,000 元 200,001 元至 500,000 元 5,000 元 + 争议金额 200,000 元以上部分的 2% 500,001 元至 1,000,000 元 11,000 元 + 争议金额 500,000 元以上部分的 1.5% 1,000,001 元至 3,000,000 元 18,500 元 + 争议金额 1,000,000 元以上部分的 0.5% 3,000,001 元至 6,000,000 元 28,500 元 + 争议金额 3,000,000 元以上部分的 0.45% 6,000,001 元至 10,000,000 元 42,000 元 + 争议金额 6,000,000 元以上部分的 0.4% 10,000,001 元至 20,000,000 元 58,000 元 + 争议金额 10,000,000 元以上部分的 0.3% 20,000,0001 元至 40,000,000 元 88,000 元 + 争议金额 20,000,000 元以上部分的 0.2% 40,000,001 元以上 128,000 元 + 争议金额 40,000,000 元以上部分的 0.15% 债券持有人应当于 2019 年 2 月 19 日前, 根据债券持有人主张债券本金和利息合计金额按照如上规定及时预缴纳仲裁案件受理费和案件处理费 2 保全及保全担保费用如对发行人的财产申请保全措施, 将涉及保全费用上海国际经济贸易仲裁委员会 ( 上海国际仲裁中心 ) 仲裁规则第十八条规定 : 当事人申请财产保全的, 仲裁委员会应将当事人的申请转交被申请财产保全的当事人住所地或者财产所在地有管辖权的法院作出裁定诉讼费用交纳办法第十四条第二款规定 : 申请保全措施的, 根据实际保全的财产数额按照下列标准交纳 : 财产数额不超过 1000 元或者不涉及财产数额的, 每件交纳 30 元 ; 超过 1000 元至 10 万元的部分, 按照 1% 交纳 ; 超过 10 万元的部分, 按照 0.5% 交纳但是, 当事人申请保全措施交纳的费用最多不超过 5000 元根据以上规定, 当事人申请保全措施交纳的费用最多为 5000 元每位债券持有人应当于 2019 年 2 月 19 日前预缴纳财产保全费用 1000 元根据中华人民共和国民事诉讼法第一百条规定 : 人民法院采取保全措施, 可以责令申请人提供担保, 申请人不提供担保的, 裁定驳回申请根据最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定第五条规定 : 人 6

7 民法院依照民事诉讼法第一百条规定责令申请保全人提供财产保全担保的, 担保数额不超过请求保全数额的百分之三十 ; 申请保全的财产系争议标的的, 担保数额不超过争议标的价值的百分之三十利害关系人申请诉前财产保全的, 应当提供相当于请求保全数额的担保 ; 情况特殊的, 人民法院可以酌情处理根据以上规定, 申请诉中保全且法院批准的, 申请保全人提供财产保全担保的, 担保数额不超过请求保全数额的百分之三十对财产保全担保, 大多数法院可接受商业保险机构出具的独立保函担保措施, 但各地法院态度差别较大, 最终以实际情况为准根据商业惯例, 商业保险机构出具担保保函的费率约为保函金额的 0.05% 至 0.5% 若担保数额按照保全数额的百分之三十且保函费率按照 0.5% 估算 ( 取较大数 ), 涉及的担保费用约为债券持有人在债券违约仲裁中主张的债券本息金额 *30%*0.5% 债券持有人应当于 2019 年 2 月 19 日前, 按照债券持有人在债券违约仲裁中主张的债券本息金额 *30%*0.5% 及时预缴纳财产保全担保费用 3 执行费用根据诉讼费用交纳办法第十四条第一项规定 : 执行金额或者价额不超过 1 万元的, 每件交纳 50 元 ; 超过 1 万元至 50 万元的部分, 按照 1.5% 交纳 ; 超过 50 万元至 500 万元的部分, 按照 1% 交纳 ; 超过 500 万元至 1000 万元的部分, 按照 0.5% 交纳 ; 超过 1000 万元的部分, 按照 0.1% 交纳债券持有人应当于 2019 年 2 月 19 日前, 根据债券持有人在债券违约仲裁中主张的债券本息金额, 按照以上规定及时预缴纳执行费用 4 律师费每位委托国开证券提起本起债券违约的仲裁的债券持有人应当于 2019 年 2 月 19 日前先预缴律师费 15 万元待正式确定委托国开证券提起本起仲裁的债券持有人名单后, 受托管理人再根据以下方式分摊计算每位债券持有人应当负担的律师费金额, 多退少补, 退款手续费由债券持有人承担, 受托管理人原路径退款时, 债券持有人应当向受托管理人提供退款账户的户名及开户行名称债券持有人最终应当负担的固定律师费金额 = 其在债券违约仲裁中主张的债 7

8 券本息金额 / 该起债券违约仲裁的仲裁争议金额 * 本起债券违约仲裁的律师费固定律师费的最终分摊金额取决于授权国开证券提起本起仲裁的债券持有人人数及债券本息金额债券持有人最终应当负担的风险奖励律师费金额 = 其在本起债券违约仲裁中实际追回的款项金额 *2.5%, 该奖励费用封顶金额不超过 200 万元人民币就本次债券违约仲裁案应当向有关部门缴纳的必要费用, 受托管理人有权从仲裁专项账户中预支, 受托管理人会根据案件费用缴纳情况, 将各债券持有人多缴纳的费用按比例退还至各债券持有人账户, 如费用不足则由受托管理人向债券持有人另行收取设立仲裁专项账户发生的费用退款手续费等与本次仲裁费用收取支付退还等事项有关的费用由债券持有人承担受托管理人退款时按照原路径退款, 如债券持有人需变更退款路径, 则应及时向受托管理人提供相关授权文件及退款账户的户名及开户行名称如因未及时提供而导致产生的退款问题, 责任由债券持有人承担举例而言 : 如 15 华信债债券违约仲裁案中, 共有 3 位债券持有人授权国开证券提起仲裁, 主张的债券本息金额分别为 1 亿元 2 亿元 3 亿元则三位债券持有人分别先按照 1 亿元 2 亿元 3 亿元的标的金额计算各自应当预缴的仲裁费用保全及担保费用执行费用等费用待本案正式提起仲裁时, 国开证券以 6 亿元的标的总金额缴纳相关费用, 按照 1:2:3 的比例分摊至三位债券持有人, 并将各位持有人多缴纳的费用退回各位债券持有人账户需要特别说明的是, 当且仅当债券持有人向国开证券出具了合格的持仓证明文件以及授权材料, 并及时足额预缴仲裁费律师费保全费和执行费用后, 国开证券才能有效代表该债券持有人尽快提起仲裁并采取相关措施因债券持有人未能及时足额支付上述费用导致债券受托管理人不能及时采取相关措施的风险与责任由债券持有人承担但该债券持有人仍有权单独向发行人提起仲裁, 包括追讨本期债券本息违约金请拟授权国开证券的债券持有人在授权征集期的截止日前, 依照前述要求, 将纸质版授权文件原件以邮寄方式送达至国开证券并及时预缴仲裁费律师费 8

9 保全费执行费用等相关费用仲裁专用账户信息如下 : 户名 : 国开证券股份有限公司帐号 : 开户行 : 中国银行北京西城支行营业部邮寄所需信息如下 : 联系地址 : 北京市西城区阜成门外大街 29 号国开证券总部 6 层联系人 : 上海华信工作组邮编 : 联系电话 : 国开证券作为 15 华信债的受托管理人, 为充分保障债券投资人的利益, 履行债券受托管理人职责, 在获悉上述事项后, 及时向发行人进行了问询, 根据公司债券受托管理人执业行为准则的有关规定出具本临时受托管理事务报告国开证券后续将密切关注发行人上述债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项, 并严格按照公司债券受托管理人执业行为准则债券受托管理协议等规定或约定履行债券受托管理人的职责特此提请投资者关注上述债券的相关风险, 并请投资者对相关事项做出独立判断 ( 以下无正文 ) 9

11 附件一 : 15 华信债债券持有人授权委托书 ( 一式三份 ) 授权委托书鉴于, 上海华信国际集团有限公司于 2015 年 12 月 10 日发行了上海华信国际集团有限公司 2015 年公司债券 ( 债券简称 :15 华信债, 债券代码 : SH, 以下简称本期债券或 15 华信债 ) 国开证券股份有限公司( 以下简称国开证券 ) 为本期债券受托管理人本人 / 本公司 / 本公司作为资产管理人的证券投资产品 / 本单位 ( 身份证号码 / 统一社会信用代码号码 :, 证券账号 :, 地址 :, 联系方式 :, 以下简称委托人 ), 作为 15 华信债的债券持有人, 持有 15 华信债张数为张, 自愿对国开证券股份有限公司作出如下授权一授权内容 : 1 与发行人就本期债券清偿事宜协商谈判; 2 启动司法程序, 按照募集说明书的约定和相关法律法规的规定, 向相关仲裁委员会提起仲裁程序, 请求裁定发行人向委托人兑付本金, 向委托人支付至宣布立即到期应付日的未付利息, 并请求裁定发行人承担包括但不限于下列费用 : (1) 仲裁费用 ; (2) 律师费, 金额由受托管理人根据市场化原则, 与律师协商确定 3 依法申请财产保全强制执行程序 ( 在取得生效裁判文书且裁判文书确定的履行期限届满后发行人仍未履行的 ); 11

12 4 转委托 : 本委托人, 同意受托人甄选并聘任律师事务所, 酌情采用固定报酬风险代理等方式支付律师费, 并将上述权利转委托给相关的律师事务所和律师, 转委托的委托权限与上述一致, 特此授权二授权期限 : 本授权书签字或盖章生效, 自上述纠纷解决完毕后终止三上述授权在执行完结前为不可撤销之授权, 如变更撤销委托其他主体或自己直接主张相关权利, 委托人应与受托人协商一致为免疑义, 受托管理人及其委托的律师在上述法律程序中为特别授权, 但关于相关解决方案和解方案调解方案的接受与否, 受托管理人届时将另外提请委托人决定, 并依据委托人的决定采取行动为免疑义, 债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等效力和约束力, 本委托人特此同意, 受托管理人接受本委托人授权采取行动不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触委托人 : ( 委托人签字 / 企业单位公章 ) 日期 : 二〇一八年月日 12

13 附件二 : ( 一式三份 ) 法定代表人身份证明兹证明, 身份证号 :, 系本公司的法定代表人, 现于本公司担任, 特此证明公司名称 : ( 盖章 ) 日期 : 二〇一八年月日 13

债券代码 : SH 债券简称 :15 华信债国开证券股份有限公司关于上海华信国际集团有限公司 2015 年公司债券临时受托管理事务报告债券受托管理人 : 国开证券股份有限公司住所 : 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层二零一八年十二月

债券代码 : SH 债券简称 :15 华信债国开证券股份有限公司关于上海华信国际集团有限公司 2015 年公司债券临时受托管理事务报告债券受托管理人 : 国开证券股份有限公司住所 : 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层二零一八年十二月债券代码 :136093.SH 债券简称 :15 华信债国开证券股份有限公司关于上海华信国际集团有限公司 2015 年公司债券临时受托管理事务报告债券受托管理人 : 国开证券股份有限公司住所 : 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层二零一八年十二月重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则及其它相关信息披露文件以及上海华信国际集团有限公司