Microsoft Word - 关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知-17刚股01-清洁.docx

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1 关于召开 17 刚股 01 ( 债券代码 : SH) 2019 年第一次债券持有人会议的通知 特别提示 : 1 根据 甘肃刚泰控股( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 及 甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券持有人会议规则 ( 以下简称 债券持有人会议规则 ) 的相关规定, 债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意, 方为有效 若债券持有人为发行人 持有发行人 10% 以上股份的股东 或发行人及上述发行人股东的关联方, 则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见, 但无表决权 2 债券持有人( 或其法定代表人 负责人 ) 可以亲自出席债券持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明文件 被代理人 ( 或其法定代表人 负责人 ) 依法出具的授权委托书 被代理人身份证明文件 被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件 3 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人 ) 具有同等的效力和约束力 甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 刚泰控股 发行人 或 公司 ) 于 2017 年 11 月 8 日发行总额为 5 亿元的 甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) ( 以下简称 17 刚股 01 ), 票面利率为 7.20%, 期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 17 刚股 01 的起息日为 2017 年 11 月 8 日, 单利按年付息, 到期一次还本付息 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安证券 ) 是 17 刚股 01 的受托管理人 1

2 近日发现, 刚泰控股在部分借款纠纷案件中, 存在由公司提供担保嫌疑, 经刚泰控股自查, 相关担保均与公司控股股东上海刚泰矿业有限公司 ( 以下简称 刚泰矿业 ) 及其一致行动人或实际控制人徐建刚先生相关, 但未经公司有决策权限的决策机构批准, 属于违规为控股股东及其一致行动人提供担保 若徐建刚先生及控股股东不能偿还上述相关借款, 存在刚泰控股承担担保责任进而造成损失的风险 上述担保事项作为公司或有负债, 可能对公司财务状况 偿债能力和债券持有人的权益产生较大影响 基于上述情况, 国泰君安证券作为刚泰控股公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 的受托管理人, 根据 公司债券发行与交易管理办法 募集说明书 及 债券持有人会议规则 的规定, 在知悉上述事项后决定召开 17 刚股 年第一次债券持有人会议 ( 以下简称 本次债券持有人会议 ), 以维护债券持有人的合法权益 根据 债券持有人会议规则, 本次债券持有人会议将以现场与非现场投票结合方式召开 除本通知另有规定外, 募集说明书 中的定义与解释均适用于本通知 现就召集本次债券持有人会议有关事项通知如下 : 一 召开会议的基本情况 1 会议时间:2019 年 4 月 29 日 ( 星期一 ) 上午十点 2 会议地点: 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 32 楼 3 会议召集人: 国泰君安证券股份有限公司 4 联系方式:f16gt0217gg01@163.com (1) 债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司联系地址 : 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 楼邮编 : 联系人 : 刚泰控股公司债券小组 2

3 联系电话 : 传真 : (2) 发行人 : 甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股份有限公司联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 32 楼邮编 : 联系人 : 高宝学联系电话 : 传真 : 会议召开和投票方式: 以现场与通讯相结合的形式, 记名式投票表决 如无法当场表决的, 持有人应于会议表决期限截止日 (2019 年 4 月 29 日 17:00 时前 ) 将表决票 ( 附件 2 或附件 3) 传真至上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 32 楼 ( 传真请见发行人的联系方式 ), 并于会议结束后 2 个工作日内将盖章原件寄送至受托管理人国泰君安证券 ( 地址请见受托管理人的联系方式 ) 同一债券份额只能选择现场投票或通讯投票方式中的一种, 不能重复投票 ; 如果同一债券份额通过现场或通讯方式重复投票, 以第一次投票为准 6 债权登记日: 有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为 2019 年 4 月 22 日 ( 以下午 15:00 交易结束后, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准 ) 7 参会登记时间:2019 年 4 月 22 日 9:00( 含 ) 至 2019 年 4 月 26 日 17:00 ( 含 ) 之间 ( 邮寄方式以联系人签收时间为准 ; 传真方式以联系人收到传真件的时间为准 ) 8 会议审议事项: 关于要求刚泰控股 刚泰控股实际控制人及其关联方为 17 刚股 01 债券提供增信措施的议案 二 会议出席对象 3

4 1 截至债权登记日, 登记在册的 17 刚股 01 债券持有人均可出席 债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决, 该代理人可以不必是公司债券持有人, 每个债券持有人仅能委托一名代理人 ; 2 发行人 持有发行人 10% 以上股份的股东以及上述发行人股东的关联方 ; 3 债券受托管理人; 4 债券发行人的董事 监事 高级管理人员及委派人员; 5 其他重要关联方; 6 见证律师 三 现场会议参会方式 1 登记时间:2019 年 4 月 22 日 9:00( 含 ) 至 2019 年 4 月 26 日 17:00( 含 ); 2 登记方法: 参会的债券持有人可通过传真 邮寄或电子邮件的方式将本通知所附的参会回执 ( 参见附件一 ) 及证明文件复印件 ( 要求见下文 ), 在登记时间截止前送达本期债券受托管理人所在地址 ( 邮寄方式以联系人签收时间为准 ; 传真方式以联系人收到传真件的时间为准 ); 3 证明文件: 参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件复印件 ( 加盖单位公章 ), 并在出席会议时出示该等证明文件原件 : (1) 债券持有人本人出席会议的, 应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件, 债券持有人法定代表人或负责人出席会议的, 应出示本人身份证明文件 法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件 (2) 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明文件 被代理人 ( 或其法定代表人 负责人 ) 依法出具的授权委托书 ( 见附件二 ) 被代理人身份证明文件 被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证 4

5 明文件 (3) 如债券持有人是证券投资产品的, 资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称 4 临时议案: 单独和 / 或合并代表 10% 以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案 发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案, 但不享有表决权 临时提案人需于 2019 年 4 月 24 日 17:00 前, 将 :(1) 内容完整并加盖单位公章的临时提案 (2) 附持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件和持有本期未偿还债券的持仓证明文件同时送达本期债券管理人所在地址 ( 邮寄方式以联系人签收时间为准 ; 传真方式以联系人收到传真件的时间为准 ) 国泰君安证券将在收到有效的临时提案后 2 个交易日内以及债券持有人会议召开日前至少 2 个交易日发出补充通知 2019 年 4 月 24 日 17:00 以后提交的临时议案或未附有持有本期未偿还债券的持仓证明文件的临时议案均无效 四 表决程序和效力 1 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时, 以每一张未偿还的本次债券为一表决权, 只能投票表示 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为 弃权 2 持有发行人 10% 以上股权的股东及发行人的其他重要关联方所持债券没有表决权 3 债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意, 方为有效 4 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议, 对所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人 ) 具有 5

6 同等的效力和约束力 5 国泰君安证券将在债券持有人会议做出生效决议之日的 2 个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告 五 其他事项会议会期半天, 交通费用及食宿费用自理 本通知内容若有变更, 会议召集人国泰君安证券将以公告方式在债券持有人会议原定召开日期的至少 2 个交易日之前发出补充通知 债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告, 敬请投资者留意 特此通知 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 本页无正文, 为 关于召开 17 刚股 01 ( 债券代码 : SH)2019 年第一 次债券持有人会议的通知 之签章页 ) 国泰君安证券股份有限公司 年月日 7

8 附件一 : 参会回执 兹确认本人 / 本单位或本人 / 本单位授权的委托代理人, 将出席 17 刚股 01 ( 债券代码 : SH)2019 年第一次债券持有人会议 称 : 本期债券持有人 ( 签署 ): 如债券持有人是证券投资产品的, 请资产管理人同时注明证券投资产品名 身份证号码或统一社会信用代码号码 : 本期债券持有人证券账户卡号码 : 持有本期债券张数 ( 面值人民币 100 元为一张 ): 联系人及联系方式 : ( 签名或法人单位公章 ): 年月日 8

9 附件二 : 授权委托书 兹全权委托 先生 / 女士代表本单位 / 本人出席甘肃刚泰控股 ( 集团 ) 股 份有限公司 ( 以下称 公司 或 刚泰控股 ) 17 刚股 01 ( 债券代码 : SH) 2019 年第一次债券持有人会议, 并代为行使表决权 本单位 / 本人对 17 刚股 01 ( 债券代码 : SH)2019 年第一次债券持有人会议议题投赞成 反对或弃权票的指示 : 序号 表决事项 同意 反对 弃权 1 关于要求刚泰控股 刚泰控股实际控制人及其关联方为 17 刚股 01 债券提供增信措施的议案 注 : 1 请在 赞成 反对 弃权 任意一栏内打, 对同一项议案只能 表示一项意见 ; 2 委托人不做具体指示的, 视为受托人可以按自己的意思表决 ; 3 授权委托书复印或按以上格式自制均有效 委托人 ( 签字或法人单位盖章 ): 委托人身份证号码 ( 法人统一社会信用代码号码 ): 委托人持有面额为人民币 100 元的债券张数 : 委托人的证券账户卡号码 : 受托人签名 : 受托人身份证号码 : 9

10 委托日期 : 年月日 委托期限 : 自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止 10

11 附件三 : 17 刚股 年第一次债券持有人会议 会议表决票 序号 表决事项 同意 反对 弃权 1 关于要求刚泰控股 刚泰控股实际控制人及其关联方为 17 刚股 01 债券提供增信措施的议案 注 : 1 请在 赞成 反对 弃权 任意一栏内打 ; 2 对同一项议案只能表示一项意见 11

12 附件四 : 议案一 : 17 刚股 年第一次债券持有人会议 关于要求刚泰控股 刚泰控股实际控制人及其关联方为 17 刚股 01 债券提供增信措施的议案 各位 17 刚股 01 债券持有人 : 鉴于发行人存在违规对外担保的情况, 可能会严重损害债券持有人的权益, 本期债券受托管理人国泰君安依据 募集说明书 和 债券持有人会议规则 的相关规定, 决定召开 17 刚股 年第一次债券持有人会议, 特提请债券持有人会议审议以下事项 : 鉴于目前发行人的实际经营状况, 为保障本期债券持有人的利益, 现授权国泰君安证券以受托管理人的身份代表全体债券持有人要求发行人为 17 刚股 01 追加担保, 并与发行人签订相应的担保合同 办理相应的登记手续 ( 如需 ) 担保的形式可以是以下保证担保 财产抵押或质押担保的单一形式或组合形式 : (1) 发行人董事长 实际控制人徐建刚先生及其关联方为本期债券提供的不可撤销的连带责任保证担保 ; (2) 发行人及其关联方以其存货等资产为本期债券设立抵押 质押担保 ; (3) 发行人及其关联方以其股权等资产为本期债券设立质押担保 ; (4) 发行人及其关联方提供其他足额的增信措施 国泰君安证券代表全体债券持有人与发行人签订的担保合同对全体债券持有人发生约束力, 全体债券持有人均予以承认或追认, 并承担相应的法律责任 以上议案, 请予审议 12