重要提示 本基金投资于证券市场, 基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动, 投资者根据所持有的基金份额享受基金收益, 同时承担相应的投资风险 本基金投 资中的风险包括但不限于 : 因整体政治 经济 社会等环境因素对证券市场价格 产生影响而形成的系统性风险, 个别证券特有的非系统性风险, 由于基金份

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1 雨山寻牛 1 号证券投资基金基金合同 基金投资者 : 基金管理人 : 深圳前海云溪基金管理有限公司 基金托管人 : 股份有限公司

2 重要提示 本基金投资于证券市场, 基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动, 投资者根据所持有的基金份额享受基金收益, 同时承担相应的投资风险 本基金投 资中的风险包括但不限于 : 因整体政治 经济 社会等环境因素对证券市场价格 产生影响而形成的系统性风险, 个别证券特有的非系统性风险, 由于基金份额持 有人赎回基金产生的流动性风险, 基金管理人在基金管理实施过程中产生的积极 管理风险, 本基金的特定风险等 基金管理人承诺以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用基金资产, 但投资 者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构, 基金管理人不保证基金一定盈利, 也不保证最低收益 投资有风险, 投资者认购 申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同 基金管理人的过往业绩不代表未来业绩 本合同 ( 样本 ) 将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案, 但中国证券投资基金业协会接受本合同 ( 样本 ) 的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于本基金没有风险 基金管理人提醒投资者基金投资的 买者自负 原则, 在作出投资决策后, 基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险, 由投资者自行负担 I

3 风险揭示书 尊敬的投资者 : 投资有风险 当您 / 贵机构认购或申购非公开募集证券投资基金 ( 以下称私 募基金 ) 时, 可能获得投资收益, 但同时也面临着投资风险 您 / 贵机构在做出 投资决策之前, 请仔细阅读本风险揭示书和基金合同, 充分认识本基金的风险收 益特征和产品特性, 认真考虑基金存在的各项风险因素, 并充分考虑自身的风险 承受能力, 理性判断并谨慎做出投资决策 根据有关法律法规, 基金管理人 [ 深圳前海云溪基金管理有限公司 ] 及投资者分别作出如下承诺 风险揭示及声明 : 一 基金管理人承诺 ( 一 ) 基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会 ( 以下简称中国基金业协会 ) 登记为私募基金管理人, 并取得管理人登记编码 ( 二 ) 基金管理人向投资者声明, 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不作为对基金财产安全的保证 ( 三 ) 基金管理人保证在投资者签署基金合同前已 ( 或已委托基金销售机 构 ) 向投资者揭示了相关风险 ; 已经了解私募基金投资者的风险偏好 风险认知能力和承受能力 ; 已向私募基金投资者说明有关法律法规, 说明投资冷静期 回访确认的制度安排以及投资者的权利 ( 四 ) 基金管理人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理运用 基金财产, 不保证基金财产一定盈利, 也不保证最低收益 二 风险揭示 私募基金投资面临的风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 私募基金特殊风险 1. 基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险本合同严格按照基金业协会颁布的 私募投资基金合同指引 1 号 ( 契约型私募基金合同内容与格式指引 ) 制定, 但基金业协会颁布的合同指引仅为内容与格式指引, 而非格式合同 合同指引某些具体要求对本基金确不适用的, 基金管 II

4 理人可对相应内容做出合理调整和变动, 但基金管理人应在风险揭示书中向投资者进行特别揭示, 并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明 因此本基金合同与中国基金业协会合同指引存在不能严格一致的风险, 可能会影响基金的备案和正常投资运作 2. 基金委托募集所涉风险 ( 如有 ) 本基金管理人如委托基金销售机构代理销售募集基金份额的, 该基金销售机 构应当具有基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员 如在基金募集期间 基金销售机构无法继续从事基金代理销售服务, 则可能会对基金产生不利影响 基金管理人将应属于本机构负责募集事项委托其他机构办理, 因代办机构不 符合金融监管部门规定的资质要求, 或不具备提供相关服务的条件和技能, 或因管理不善 操作失误等, 可能给基金投资者带来一定的风险 3. 外包事项所涉及风险 ( 如有 ) 基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包委托等方式交由其他机构办理的, 因外包服务机构不符合或失去证券监管机关规定的资质 或不具备相关的提供服务的条件 或因管理不善 操作失误等, 可能给委托人带来一定的风险 4. 聘请投资顾问所涉风险 ( 如有 ) 基金管理人如聘请投资顾问为本基金提供投资信息服务和决策支持, 则由于 投资顾问的知识 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 可能导致其建议投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种 若投资顾问建议违反法律法规 监管机构要求 基金合同约定的投资条款或基金管理 人需遵循的公平交易等制度, 或因基金合同约定的其他原因, 基金管理人将可能 不执行投资顾问投资建议, 即投资顾问的投资决策可能在特定情况下无法实施, 从而影响基金的投资收益 5. 基金未备案风险根据监管部门有关规定, 私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作 如基金管理人未遵守该约定, 致使本基金在中国基金业协会完成备案前进行了投资运作, 可能受到中国基金业协会等监管部门的处罚并对基金投资者收益产生不利影响 ( 二 ) 资金损失风险 III

5 基金管理人依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失, 也不保证一定盈利及最低收益 本基金属于 [R3] 风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力 [C3 C4 C5] 的合格投资者 ( 三 ) 基金运营风险 基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险, 由基金财 产及投资者承担 投资者应充分知晓投资运营的相关风险, 其风险应由投资者自 担 在私募基金投资运作过程中, 基金管理人的知识 经验 判断 决策 技能 等, 会影响其对信息的占有和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如基金管理人判断有误 获取信息不全 或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平, 从而产生风险 担任基金管理人 基金托管人 外包服务商及证券 期货等经纪服务商的机构, 因停业 解散 撤销 破产, 或者被中国证监会 中国基金业协会撤销相关业务许可 责令停业整顿等原因不能履行职责, 可能给基金份额持有人带来一定的风险 ( 四 ) 流动性风险 本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期限结束 ( 包括延长期 ( 如有 )) 并清算完毕为止 在本基金存续期内, 投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险 根据实际投资运作情况, 本基金有可能提前结束或延期结束, 投 资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险 私募基金财产不能迅速转变成现金, 或者转变成现金会对资产价格造成重大 不利影响的风险 1. 市场整体流动性相对不足 证券市场的流动性受到市场行情 投资群体等诸多因素的影响, 在某些时期成交活跃, 流动性好 ; 而在另一些时期, 可能成交稀少, 流动性差 在市场流动性相对不足时, 交易变现有可能增加变现成本, 对私募基金投资造成不利影响 2. 证券市场中流动性不均匀, 存在个股和个券流动性风险 由于流动性存在差异, 即使在市场流动性比较好的情况下, 一些个股和个券的流动性可能仍然 IV

6 比较差, 从而使得私募基金在进行个股和个券操作时, 可能难以按计划买入或卖出相应的数量, 或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响, 增加个股和个券的建仓成本或变现成本 3. 私募基金只在合同约定的特定时间对基金份额持有人开放申购和赎回, 因此本基金存在流动性风险 4. 私募基金投资中的资产不能应付可能出现的基金份额持有人巨额赎回或 连续大额赎回基金资产的风险 在私募基金运作期间, 发生基金份额持有人巨额 赎回或连续大额赎回基金资产的情形, 可能会产生仓位调整的困难, 导致流动性 风险, 甚至影响收益水平 ( 五 ) 募集失败的风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定, 本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险 基金管理人的责任承担方式 : 1. 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用 ; 2. 在基金募集期限届满 ( 确认基金无法成立 ) 后三十日内返还投资人已交纳的款项, 并加计银行同期存款利息 ( 六 ) 投资其他资产管理产品的投资风险 ( 如有 ) 本基金如投资公募基金 信托计划 证券公司资产管理计划 保险资产管理计划 期货资产管理计划 基金公司特定客户资产管理计划 取得基金业协会颁发的管理人登记证书的私募管理人发行的且已备案的私募投资基金等, 上述产品 的投资结果将直接导致本基金投资的收益或亏损 上述产品及其对应的实际资产 并未保管在本基金托管人处, 上述产品及其对应的实际资产可能由于其托管人或 管理人保管不善导致本基金投资受损 ( 七 ) 投资标的风险 1. 股票投资风险主要包括 : (1) 国家货币政策 财政政策 产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响, 导致市场价格水平波动的风险 ; (2) 宏观经济运行周期性波动, 对股票市场的收益水平产生影响的风险 ; (3) 上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 V

7 财务等都会导致公司盈利发生变化, 从而导致股票价格变动的风险 2. 债券投资风险主要包括 : (1) 市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险 ; (2) 债券市场不同期限 不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和 类属债券价格变化的风险 ; (3) 债券之发行人出现违约 拒绝支付到期本息, 或由于债券发行人信 用质量降低导致债券价格下降的风险 3. 期货投资风险 ( 如有 ) 主要包括 : (1) 流动性风险 本基金在期货市场成交不活跃时, 可能在建仓和平仓 期货时面临交易价格或者交易数量上的流动性风险 (2) 基差风险 基差是指现货价格与期货价格之间的差额 若产品运作中出现基差波动不确定性加大 基差向不利方向变动等情况, 则可能对本基金投资产生影响 (3) 合约展期风险 本基金所投资的期货合约主要包括期货当月和近月合约 当基金所持有的合约临近交割期限, 即需要向较远月份的合约进行展期, 展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失, 将对投资收益产生影响 (4) 期货保证金不足风险 由于期货价格朝不利方向变动, 导致期货账 户的资金低于期货交易所或者期货经纪商的最低保证金要求, 如果不能及时补充保证金, 期货头寸将被强行平仓, 导致无法规避对冲系统性风险, 直接影响本基金收益水平, 从而产生风险 (5) 杠杆风险 期货作为金融衍生品, 其投资收益与风险具有杠杆效应 若行情向不利方向剧烈变动, 本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损 失 4. 利率互换风险 ( 如有 ) 主要包括 : (1) 内部风险 内部风险主要是由于基金管理人对市场预测不当, 导致的投资决策风险 ; (2) 外部风险 外部风险包括交易对手无法履行利率互换协议, 引发交易违约的信用风险, 金融标的价格不利变动导致的的价格风险, 市场供求失衡 交易不畅导致的流动性风险等 VI

8 5. 场外衍生品风险 ( 如有 ) 主要包括 : (1) 政策风险 场外衍生品 ( 包括但不限于互换 场外期权 ) 属于创新业务, 监管部门可视业务的开展情况对相关政策和规定进行调整, 引起场外衍生品 ( 包括互换 场外期权 ) 业务相关规定 运作方式变化或者证券市场波动, 从 而给基金及基金投资者带来损失的风险 (2) 市场风险 市场风险是指由于场外衍生品 ( 包括但不限于互换 场 外期权 ) 中挂钩标的的市场价格 市场利率 波动率或相关性等因素的变化, 导 致基金及基金投资者收益不确定的风险 (3) 交易对手不能履约的风险 交易对手因停业 解散 撤销 破产, 或者被有权机构撤销相关业务许可 责令停业整顿等原因不能履行场外衍生品 ( 包括但不限于互换 场外期权 ) 中约定的义务, 可能给基金及基金投资者带来损失的风险 6. 投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票的特定风险 ( 如有 ) 主要包括 : (1) 公司风险 : 全国中小企业股份转让系统挂牌企业具有规模较小, 对单一技术依赖度较高, 受技术更新换代影响较大 ; 对核心技术人员依赖度较高 ; 客户集中度高, 议价能力不强等特点 企业抗市场风险和行业风险的能力较弱, 业务收入可能波动较大 同时, 每个在全国中小企业股份转让系统挂牌企业获得 的相关政策扶持也有一定的差异, 政策持续性具有不确定性, 对企业中长期发展会有一定程度的影响 (2) 流动性风险 : 全国中小企业股份转让系统本身存在较大的流动性风 险, 日间交易不活跃 且与沪深证券交易所上市公司相比, 全国中小企业股份转 让系统挂牌企业股权相对集中, 市场整体流动性低于沪深证券交易所 可能存在 建仓时间较长, 并在投资后, 不能及时变现的风险 (3) 信息风险 : 全国中小企业股份转让系统挂牌企业信息披露要求和标准低于沪深证券交易所上市公司, 存在无法及时 准确获取全国中小企业股份转让系统挂牌企业最新经营信息和财务信息的风险 (4) 价格波幅较大的风险 目前全国中小企业股份转让系统交易量较小, 主要以协议转让和做市转让为主, 且无涨跌幅限制, 存在价格波幅较大而导致亏损的风险 VII

9 7. 融资融券交易风险 ( 如有 ) 主要包括 : (1) 可能放大投资损失的风险 融资融券业务具有杠杆效应, 它在放大投资收益的同时也必然放大投资风险 将股票作为担保品进行融资融券交易时, 既需要承担原有的股票价格下跌带来的风险, 又需要承担融资买入或融券卖出股 票带来的风险, 同时还须支付相应的利息和费用, 由此承担的风险可能远远超过 普通证券交易 (2) 特有的卖空风险 融资融券交易中的融券交易存在着与普通证券交 易截然不同的风险 卖空风险 普通证券投资发生的损失是有限的, 最多不会 超过本基金投入的全部本金, 但是融券交易的负债在理论上可以无限扩大, 因为 证券上涨的幅度是没有上限的, 而证券涨得越多, 融券负债的规模就越大 (3) 利率变动带来的成本加大风险 如果在从事融资融券交易期间, 中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高, 证券公司将相应调高融资利率或融券费率, 投资成本也因为利率的上调而增加, 将面临融资融券成本增加的风险 (4) 通知送达风险 在融资融券交易过程中, 相关信息的通知送达至关重要 融资融券合同等合同协议中通常会约定通知送达的具体方式 内容和要求 当证券公司按照融资融券合同等合同协议要求履行了通知义务后即视为送达, 则若未能关注到通知内容并采取相应措施, 就可能因此承担不利后果 (5) 强制平仓风险 融资融券交易中, 本基金与证券公司间除了普通交易的委托买卖关系外, 还存在着较为复杂的债权债务关系, 以及由于债权债务产生的信托关系和担保关系 证券公司为保护自身债权, 对本基金信用账户的资产 负债情况实时监控, 在一定条件下可以对本基金担保资产执行强制平仓 (6) 提前了结债务的风险 在融资融券交易中, 证券公司可能在融资融 券合同中与本基金约定提前了结融资融券债务的条款, 本基金在从事融资融券交 易期间, 如果发生融资融券标的证券范围调整 标的证券暂停交易或终止上市等情况, 根据本基金与证券公司签订的合同条款, 本基金将可能面临被证券公司提前了结融资融券交易的风险, 并可能由此给本基金造成损失 (7) 监管风险 在融资融券交易出现异常或市场出现系统性风险时, 监管部门 证券交易所和证券公司都将可能对融资融券交易采取相应措施, 例如提高可充抵保证金证券的折算率 融资或融券保证金比例 维持担保比例和强制平 VIII

10 仓的条件等, 以维护市场平稳运行 这些措施将可能给本金带来杠杆效应降低 甚至提前进入追加担保物或强制平仓状态等潜在损失 8. 港股通交易风险 ( 如有 ) 主要包括 : (1) 投资范围限制与调整风险 通过港股通买卖的股票存在一定的范围 限制, 且港股通股票名单会动态调整 基金管理人应当关注最新的港股通股票名 单 对于被调出的港股通股票, 自调整之日起, 本基金将不得再行买入 (2) 投资额度限制风险 港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限 制 总额度余额少于一个每日额度的, 上交所证券交易服务公司自下一港股通交 易日起停止接受买入申报, 本基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险 ; 在香港联合交易所有限公司 ( 以下简称 联交所 ) 开市前阶段, 当日额度使用完毕的, 新增的买单申报将面临失败的风险 ; 在联交所持续交易时段, 当日额度使用完毕的, 当日本基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险 (3) 投资交易日风险 只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日, 具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准 圣诞前夕 (12 月 24 日 ) 元旦前夕(12 月 31 日 ) 或除夕日为港股通交易日的, 港股通仅有半天交易, 且当日为非交收日 (4) 停市风险 香港出现台风 黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时, 联交所将可能停市, 本基金将面临在停市期间无法进行港股通交易的风险 ; 出现上交所证券交易服务公司认定的交易异常情况时, 上交所证券交易服务公司将可能暂停提供部分或者全部港股通服务, 本基金将面临在暂停服务期间无法进行港 股通交易的风险, 从而对本基金收益产生不利影响 (5) 汇率风险 本基金在交易时间内提交订单依据的港币买入参考汇率 和卖出参考汇率, 并不等于最终结算汇率 港股通交易日日终, 中国证券登记结 算有限责任公司进行净额换汇, 将换汇成本按成交金额分摊至每笔交易, 确定交易实际适用的结算汇率 (6) 交易与结算规则风险 港股通股票不设置涨跌幅限制, 基金投资者应当关注因此可能产生的风险 ; 与内地证券市场相比, 联交所在订单申报的最小交易价差 每手股数 申报最大限制等方面存在一定的差异, 基金投资者应当关注因此可能产生的风险 ; 通过港股通业务获得的香港证券市场免费一档行情, 与 IX

11 付费方式获得的行情相比, 在刷新频率 档位显示等方面存在差异, 基金投资者应当关注基金管理人依此进行投资决策的风险 ; 香港证券市场与内地证券市场在证券资金的交收期安排上存在差异, 港股通交易的交收期为 T+2 日 若本基金卖出证券, 在交收完成前仍享有该证券的权益 若本基金买入证券, 在交收完成后 才享有该证券的权益, 港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生 延迟交收 ; 对于在联交所上市公司派发的现金红利, 由于中国证券登记结算有限 责任公司需要在收到香港中央结算有限公司 ( 以下简称 香港结算 ) 派发的外 币红利资金后进行换汇 清算 发放等业务处理, 本基金通过港股通业务获得的 现金红利将会较香港市场有所延后 对于在联交所上市公司派发的红股, 中国结 算在收到香港结算派发红股到账当日或次日进行业务处理, 相应红股可于处理日下一港股通交易日上市交易 本基金红股可卖首日均较香港市场晚一个港股通交易日 (7) 技术系统风险 港股通交易中若联交所与上交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障, 可能导致 15 分钟以上不能申报和撤销申报, 投资者应当关注因此可能产生的风险 (8) 费用与税收风险 香港市场收费标准与内地市场收费标准不同, 香港地区与内地在税收安排方面也存在差异, 本基金买卖港股通股票, 应当按照香 港市场有关规定交纳相关费用, 并按照香港地区相关规定缴纳税款 ( 八 ) 税收风险契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化, 投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响 ( 九 ) 市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动, 导致收益水平变化, 产生风险 市场风险主要包括 : 1. 政策风险 货币政策 财政政策 产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响, 导致市场价格波动, 影响私募基金投资的收益而产生风险 2. 经济周期风险 经济运行具有周期性的特点, 受其影响, 私募基金投资 X

12 的收益水平也会随之发生变化, 从而产生风险 3. 利率 汇率风险 利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益 利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平, 导致证券市场的价格和收益率的变动, 使私募基金投资的收益水平随之发生变化, 从而产生风险 汇率波动范围将影响国内资产价格的重估, 从而影响基金资产的净值 4. 上市公司经营风险 上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技 术 竞争 管理 财务等都会导致公司盈利状况发生变化 如私募基金所投资的 上市公司经营不善, 与其相关的证券价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减 少, 从而使私募基金投资的收益下降 5. 衍生品风险 金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈, 会放大收益或损失, 在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额 6. 购买力风险 私募基金投资的利润主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使私募基金投资的实际收益下降 7. 再投资风险 固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金, 可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率, 从而对私募基金产生再投资风险 8. 新股申购风险 新股申购风险是指获配新股上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下的风险 由于网下获配新股有一定的锁定期, 锁定期间股票价格受各种市场因素 宏观政策因素等的影响, 股票价格有可能下跌到申购价以下 ( 十 ) 信用风险 信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺, 按时足额还本付息的风 险, 或者交易对手未能按时履约的风险 1. 交易品种的信用风险 投资于公司债券 可转换债券等固定收益类产品, 存在着发行人不能按时足额还本付息的风险 ; 此外, 当发行人信用评级降低时, 私募基金所投资的债券可能面临价格下跌风险 2. 交易对手的信用风险 交易对手未能履行合约, 或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息 利息和分红, 将使私募基金投资面临交易对手的信用风险 XI

13 ( 十一 ) 结构化安排风险 ( 如有 ) 本基金如采用结构化安排的, 由于特殊的结构化安排的存在, 不同级份额投资者的投资收益和风险也不相同 基金投资者的预期收益或参考收益并不是基金管理人向基金投资者保证其投资于本基金的资金本金不受损失或者保证其取得 最低收益的承诺, 极端情况下不同级份额均有发生亏损的风险 ( 十二 ) 其他风险 1. 法律政策风险 私募基金相关的法律法规及监管政策可能会由于国家相 关立法及政策调整而发生变化, 私募基金投资运营及投资者收益也可能因相关立 法及政策调整而受到影响 2. 技术风险 在私募基金投资的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理人 基金托管人 证券交易所 证券登记结算机构 证券经纪商 期货经纪商等 3. 操作风险 基金相关机构在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 4. 投资者需按照基金合同约定承担相关费用, 包括但不限于管理费 托管费 外包服务费 业绩报酬等费用, 详情请仔细阅读基金合同第十五条 基金的 费用与税收 相关内容 5. 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致基金资产的损失, 从而带来风险 其他不可预知 不可防范的风险 三 投资者声明 作为该私募基金的投资者, 本人 / 机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受 能力, 自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险 本人 / 机构做出以下陈述和 声明, 并确认 ( 自然人投资者在每段段尾 内签名, 机构投资者在本页 尾页盖章, 加盖骑缝章 ) 其内容的真实和正确 : 1. 本人 / 机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件, 充分理解相关权利 义务 本私募基金运作方式及风险收益特征, 愿意承担由上述风险引致的全部后果 2. 本人 / 机构知晓, 基金管理人 基金销售机构 基金托管人及相关机构不 XII

14 应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保 3. 本人 / 机构已通过中国基金业协会的官方网站 ( 查询了私募基金管理人的基本信息, 并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性 4. 在购买本私募基金前, 本人 / 机构已符合 私募投资基金监督管理暂行办 法 有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件 5. 本人 / 机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容, 并愿意自行承担 购买私募基金的法律责任 6. 本人 / 机构已认真阅读并完全理解基金合同第八章 当事人及权利义务 的所有内容, 并愿意自行承担购买私募基金的法律责任 7. 本人 / 机构知晓, 投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利 8. 本人 / 机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一章 基金的投资 的所有内容, 并愿意自行承担购买私募基金的法律责任 9. 本人 / 机构已认真阅读并完全理解基金合同第十五章 基金的费用与税收 中的所有内容 10. 本人 / 机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十三章 争议的处理 中的所有内容 11. 本人 / 机构知晓, 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登 记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不作为对基金 财产安全的保证 12. 本人 / 机构承诺本次投资行为是为本人 / 机构购买私募投资基金 13. 本人 / 机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金, 不会突破合格投资者标准, 将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与私募基 金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素 XIII

15 投资者在参与私募基金投资前, 应认真阅读并理解相关业务规则 基金合同及本风险揭示书的全部内容, 并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与私募基金投资而遭受难以承受的损失 投资者参与私募基金的投资风险由投资者自行承担, 与基金管理人 基金托管人无关 特别提示 : 投资者在本风险揭示书上签字或盖章, 表明投资者已经理解并 愿意自行承担参与私募基金投资的风险和损失 基金投资者 ( 自然人签字或机构盖章 ): 日期 : 经办员 ( 签字 ): 日期 : 募集机构 ( 盖章 ): 日期 : 签字页 XIV

16 合格投资者承诺书 深圳前海云溪基金管理有限公司 : 本人 / 本单位作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募证券投资基金的 合格投资者 ( 即具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于本私募基金的金 额不低于 100 万元, 且个人投资者的金融资产不低于 300 万元人民币或者最近三 年个人年均收入不低于 50 万元人民币, 机构投资者的净资产不低于 1000 万元人 民币, 或为监管机构认可的其他合格投资者 ), 具有相应的风险识别能力和风险 承受能力, 投资资金来源合法, 没有非法汇集他人资金投资私募基金 本人 / 本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中, 如果因存在欺诈 隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任, 由本人 / 本单位自行承担, 与贵公司无关 特此承诺 基金投资者 ( 自然人 ) ( 签字 ) 或 : 基金投资者 ( 机构 ) ( 加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章 ) 年月日 签字页 XV

17 目录一 前言...1 二 释义...1 三 声明与承诺...4 四 基金的基本情况...6 五 基金份额的募集...7 六 基金的成立与备案...11 七 基金的申购 赎回 转让 非交易过户及冻结 解冻...11 八 当事人及权利义务...20 九 基金份额持有人大会及日常机构...26 十 基金份额的登记...32 十一 基金的投资...33 十二 基金的财产...38 十三 交易及清算交收安排...42 十四 基金财产的估值和会计核算...48 十五 基金的费用与税收...55 十六 基金的收益分配...59 十七 信息披露与报告...60 十八 风险揭示...63 十九 基金的结构化安排...74 二十 基金合同的效力 变更 解除与终止...74 二十一 基金的清算...77 二十二 违约责任...78 二十三 争议的处理...80 二十四 其他事项...80

18 一 前言 订立本合同的目的 依据和原则 : 1. 订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务 规范本基金的运作 保护基金份额持有人的合法权益 2. 订立本合同的依据是 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国合 同法 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 私募投资基 金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 私募投资基金监督管理暂行办法 私 募投资基金募集行为管理办法 私募投资基金信息披露管理办法 和 私募投资基金合同指引 1 号 ( 契约型私募基金合同内容与格式指引 ) 及其他法律法规的有关规定 3. 订立本合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护基金份额持有人的合法权益 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件, 其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 均以本合同为准 本合同的当事人包括基金管理人 基金托管人和基金份额持有人 基金合同的当 事人按照 基金法 本合同及其他有关法律法规规定享有权利 承担义务 本基金按照中国法律法规成立并运作, 若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致, 应当以届时有效的法律法规的规定为准 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1. 本基金 : 雨山寻牛 1 号证券投资基金 2. 本合同 : 雨山寻牛 1 号证券投资基金基金合同 及对本基金合同的任何有效修订和补充 3. 招募说明书 : 雨山寻牛 1 号证券投资基金招募说明书 及其定期更新 4. 外包服务协议 : 雨山寻牛 1 号证券投资基金外包服务协议 及其任何有效修订和补充 5. 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 1

19 2 雨山寻牛 1 号证券投资基金基金合同 6. 基金业协会 : 指中国证券投资基金业协会 基金行业相关机构自愿结成的全国性 行业性 非营利性社会组织 7. 基金法 : 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过, 并经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议修订, 自 2013 年 6 月 1 日起实施的 中华人民共和国证券投 资基金法 及颁布机关对其不时做出的修订 8. 私募办法 :2014 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会第 51 次主席 办公会议审议通过, 自 2014 年 8 月 21 日起施行的 私募投资基金监督管理暂行 办法 及颁布机关对其不时做出的修订 9. 募集办法 :2016 年 04 月 15 日中国证券投资基金业协会颁布的, 自 2016 年 7 月 15 日起施行的 私募投资基金募集行为管理办法 及颁布机关对其不时做出的修订 10. 私募基金 : 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金 11. 私募基金投资者 : 依法可以投资于私募基金的个人投资者 机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他投资者的合称 以下简称基金投资者或投资者 12. 私募基金管理人 : 深圳前海云溪基金管理有限公司 以下简称基金管理 人或管理人 13. 私募基金托管人 : 股份有限公司 以下简称基金托管人或托管人 者 14. 基金份额持有人 : 签署本合同, 履行出资义务取得基金份额的基金投资 15. 外包服务机构 : 接受基金管理人委托, 根据与其签订的外包服务协议中 约定的服务范围, 为本基金提供募集账户开立与管理 份额注册登记 基金估值等运营外包服务的机构, 本基金的外包服务机构为长江证券股份有限公司 16. 募集账户监督机构 : 根据与基金管理人签署的募集账户监督协议, 对募集结算资金专用账户实施有效监督, 并承担保障私募基金募集结算资金划转安全连带责任的机构 本基金的募集账户监督机构为长江证券股份有限公司 17. 交易日 : 上海证券交易所 深圳证券交易所 全国中小企业股份转让系统 上海期货交易所 大连商品交易所 郑州商品交易所 中国金融期货交易所

20 的正常交易日 18. 工作日 : 指基金管理人 基金托管人的正常工作日 19. 开放日 : 基金管理人办理基金申购 赎回业务的工作日 20.T+n 日 :T 日后的第 n 个工作日, 当 n 为负数时表示 T 日前的第 n 个工 作日 21. 基金财产 : 基金份额持有人拥有合法处分权 基金管理人管理并由基金 托管人托管的作为本合同标的的财产 22. 募集结算专户 : 即 募集结算资金专用账户, 是指由外包服务机构接 受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户, 该账户作为投资者账户与本基 金托管账户之间的过渡账户, 仅用于本基金募集期间和存续期间认购 申购 赎回和分红资金的归集与支付, 不表明外包服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于本基金没有风险 在募集结算专户的使用过程中, 除非有足够的证据证明是因外包服务机构的原因造成的损失外, 基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任, 外包服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任 下称募集账户 23. 托管账户 : 基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的托管资金专用账户, 用于基金财产中现金资产的归集 存放与支付, 该账户不 得存放其他性质资金 24. 证券账户 : 根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司 ( 下称 中国结算 ) 等相关机构的有关业务规则, 由基金托管人 ( 或基金管理 人 ) 为基金财产在中国结算北京分公司 上海分公司 深圳分公司开设的证券账 户 25. 证券交易资金账户 : 基金管理人为基金财产在证券经纪商下属的证券营 业部开立的证券交易资金账户, 用于基金财产证券交易结算资金的存管 记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算 证券交易资金账户按照 第三方存管 模式与托管账户建立唯一的转账对应关系, 由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付 26. 期货账户 : 基金管理人为基金财产在期货经纪商下属的期货营业部开立的期货保证金账户, 用于基金财产期货交易结算资金的存管 记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算 期货保证金账户应与托管账户建立唯一的转账对 3

21 应关系, 基金托管人可通过银期转账或手工出入金的方式办理期货交易的出入金 27. 基金资产总值 : 本基金拥有的各类有价证券 银行存款本息及其他资产的价值总和 值 28. 基金资产净值 : 本基金资产总值减去负债后的价值 29. 基金份额净值 : 计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数 30. 基金累计份额净值 : 指基金份额净值加上份额累计分红 31. 基金资产估值 : 计算 评估基金资产和负债的价值, 以确定本基金资产 净值和基金份额净值的过程 32. 募集期 : 指本基金的初始募集期限 33. 存续期 : 指本基金成立至清算之间的期限 34. 认购 : 指在募集期间, 基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为 35. 申购 : 指在基金开放日, 基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为 36. 赎回 : 指在基金开放日, 基金投资者按照本合同的约定将本基金份额兑 换为现金的行为 37. 不可抗力 : 指本合同当事人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况, 且在本合同签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的事 件和因素 包括但不限于有关法律法规及重大政策调整 台风 洪水 地震 流 行病及其他自然灾害, 战争 骚乱 火灾 政府征用 戒严 没收 恐怖主义行 为 突发停电或其他突发事件 证券交易场所非正常暂停或停止交易 系统故障 网络中断等事件 三 声明与承诺 ( 一 ) 基金投资者的声明与承诺 1. 基金投资者声明其为符合 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规规定的合格投资者, 若基金投资者以合伙企业 契约等非法人形式, 通过汇 4

22 集多数投资者的资金直接或者间接投资于本基金的, 承诺其最终投资者为符合法律法规规定的合格投资者 2. 基金投资者声明投资于本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产, 保证财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委 托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何 其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利 不会为任何其他第三方所质疑 3. 基金投资者声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有 关法律法规及所投资基金的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险 4. 基金投资者承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导 5. 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时告知基金管理人或代理销售机构 6. 基金投资者知晓, 基金管理人 基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保 ( 二 ) 基金管理人的声明与承诺 1. 基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 管理人登记编码 P 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不 作为对基金财产安全的保证 2. 基金管理人保证在投资者签订本合同前已 ( 或已委托基金销售机构 ) 向 投资者揭示了相关风险 ; 已经了解基金投资者的风险偏好 风险认知能力和承 受能力 ; 已向基金投资者说明有关法律法规, 说明投资冷静期 回访确认的制度安排以及投资者的权利 ; 充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式 ; 同时揭示了相关风险 基金管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 不存在非公平交易 利益输送 利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为, 不保证基金财产一定盈利, 也不保证投资者本金不受损失或承诺最低收益 5

23 3. 若基金投资者以合伙企业 契约等非法人形式, 通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于本基金的, 基金管理人承诺进行穿透查询, 确保最终投资者为符合法律法规规定的合格投资者 ( 三 ) 基金托管人的声明与承诺 基金托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管基金 财产, 并履行本合同约定的其他义务 四 基金的基本情况 ( 一 ) 基金的名称 : 雨山寻牛 1 号证券投资基金 ( 二 ) 基金的运作方式 : 契约型开放式 ( 三 ) 基金的计划募集总额 :4800 万元 ( 四 ) 基金的投资目标和投资范围 : 投资目标 : 通过完善的投资策略, 获取较高的投资回报 投资范围 : 本基金主要投资于具有良好流动性的金融品种, 主要包括 : 1 在证券交易所挂牌交易的 A 股股票 ( 包括主板 中小板 创业板上市的 股票, 含新股申购 配股 ) 公开募集证券投资基金 ( 包括封闭式基金 ETF LOF 等 ) 交易所及银行间市场交易的各类债券品种 债券逆回购 (7 天以内的国债质押式回购 ) 金融衍生工具( 包括但不限于股指期货 商品期货 个股期权 股指期权 收益互换 ( 当本基金可以参与收益互换, 并且股份有限公司 能够为本基金参与收益互换提供相关业务服务的情况下进行收益互换 ) 等 ) 融 资融券交易 港股通交易 ; 2 商业银行理财产品 在基金业协会登记的私募基金管理人发行且由托管 人托管的或由具有私募基金综合托管业务试点资格的证券公司进行综合托管的私募基金 ; 3 货币基金 银行存款( 包括活期存款 定期存款 协议存款 通知存款 ) 及法律法规或中国证监会允许的基金投资的其他投资品种 ( 五 ) 基金的存续期限 : 不定期 ( 六 ) 基金份额的初始募集面值 : 人民币 1.00 元 6

24 ( 七 ) 基金的结构化安排 : 本基金无结构化安排 ( 八 ) 基金的托管 : 本基金由股份有限公司托管 ( 九 ) 基金的外包机构 : 本基金由长江证券股份有限公司提供运营外包服务, 长江证券股份有限公司在中国基金业协会登记的外包业务登记编码为 A00022 五 基金份额的募集 ( 一 ) 基金份额的募集机构 募集对象 方式 期限 1. 募集机构本基金的募集机构为基金管理人 ( 深圳前海云溪基金管理有限公司 ) 或其委托的符合法律法规及监管机构规定的基金销售机构 如基金管理人委托基金销售机构募集基金的, 应当以书面形式签订基金销售协议, 并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为本合同的附件 ( 附件七, 如有 ) 基金销售机构负责向投资者说明相关内容 基金销售协议与作为本合同附件的关于基金销售的内容不一致的, 以本合同及其附件为准 基金管理人委托基金销售机构募集基金的, 不得因委托募集而免除基金管理 人依法承担的责任 2. 初始募集对象本基金向合格投资者募集, 合格投资者累计不得超过 200 人 合格投资者指具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于单只私募基金 的金额不低于 100 万元 ( 不含认购费 ) 且符合下列相关标准的单位和个人 : (1) 净资产不低于 1000 万元的单位 ; (2) 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元 的个人 前款所称金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 下列投资者视为合格投资者 : (1) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; (2) 依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划 ; 7

25 (3) 本基金的基金管理人及其从业人员 ; (4) 中国证监会规定的其他投资者 3. 初始募集方式基金管理人可以自行募集本基金份额, 或委托符合法律法规及监管机构规定 的其他机构代理销售本基金份额 4. 初始募集期限 本基金的初始募集期限由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的约定 确定, 并由基金管理人进行公告 基金管理人有权根据本基金募集的实际情况按 照相关程序延长或缩短初始募集期, 此类变更适用于所有销售机构 延长或缩短 初始募集期的相关信息由基金管理人公告后即视为履行完毕延长或缩短初始募集期的程序 本基金的初始募集期限为 : 自开始募集之日起 1 个月 ( 二 ) 基金份额的认购和持有限额基金投资者认购本基金, 认购资金应以人民币货币资金形式交付 在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集结算专户, 在代销机构认购的投资者按代销机构的规定缴付资金 投资者在初始募集期间的认购金额不得低于 100 万元人民币, 并可多次认 购, 初始募集期间追加认购金额应为 10 万元的整数倍 ( 三 ) 基金份额的认购费用 本基金无认购费 ( 四 ) 认购申请的确认 认购申请受理完成后, 基金投资者不得撤销 募集机构受理认购申请并不表 示对该申请成功的确认, 而仅代表募集机构确实收到了认购申请 认购的确认以 基金份额注册登记机构的确认结果为准 本基金的人数规模上限为 200 人, 法律法规及监管规定有其他规定的从其规定 基金管理人在初始募集期间每个工作日可接受的人数限制内, 按照 时间优先 ( 如需回访确认, 以回访确认成功时间为准 ) 金额优先 的原则确认有效认购申请 超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请 通过代销机构进行认购的, 人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方 8

26 式为准 ( 五 ) 募集资金利息的处理方式本基金募集期间认购资金在基金募集期间产生的利息在基金成立后将折算为基金份额, 归基金份额持有人所有 利息转份额的具体数额, 以基金份额注册 登记机构的记录为准 认购资金在募集期间产生的利息, 按照同期金融机构人民 币活期存款基准利率计算 ( 六 ) 认购份额的计算方式 认购份额 =( 认购金额 + 应计利息 ) 1.00 认购份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差 计入基金财产 ( 七 ) 募集结算专户信息外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户, 该账户作为投资者账户与本基金托管账户之间的过渡账户, 仅用于本基金募集期间和存续期间认购 申购 赎回 分红资金和分配基金清算后的剩余基金财产的归集与支付, 确保资金原路返还 该过渡账户的提供, 不表明外包服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于本基金没有风险 虽然基金管理人委托外包服务商提供基金业务外包服务, 但基金管理人应依法承担的责任不 因业务外包而免除 在募集结算专户的使用过程中, 除非有足够的证据证明是因外包服务机构的原因造成的损失外, 基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任, 外包服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任 募集结算专户信息如下 : 户名 : 长江证券股份有限公司私募基金销售结算专户账号 : 开户行 : 建行湖北省分行营业部大额行号 : 对于募集期募集结算专户中的资金, 在基金募集行为结束前, 任何机构和个人不得动用, 不得使用该账户进行本基金业务以外的活动 基金募集期满或停止募集时, 募集后的基金规模 基金份额持有人人数符合相关法律 行政法规和本 9

27 合同约定的, 基金管理人应当将募集结算专户中的认购资金转入基金托管账户 ; 如基金不符合成立条件, 基金管理人应当按照约定返还投资者已缴纳的款项并加计同期银行活期存款利息 募集账户由募集机构用于基金的募集, 由长江证券股份有限公司担任监督机 构 监督机构根据与募集机构签署的账户监督协议, 明确对私募基金募集结算资 金专用账户的控制权 责任划分及保障资金划转安全的条款 监督机构应当按照 法律法规和账户监督协议的约定, 对募集结算资金专用账户实施有效监督, 承担 保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任 取得基金销售业务资格的商业 银行 证券公司等金融机构, 可以在本基金的募集过程中同时作为募集机构与监 督机构, 并豁免签署该募集账户监督协议, 但应当建立完备的防火墙制度, 防范利益冲突 ( 八 ) 投资冷静期与回访确认 1. 基金投资者享有二十四小时的投资冷静期, 投资冷静期自本合同签署完毕且投资者全额交纳认购基金的款项后起算 2. 在投资冷静期满后, 本基金初始募集期限届满后的次一工作日前 ( 含次一工作日 ), 基金管理人或其委托的基金销售机构从事基金销售推介业务以外的人员应以录音电话 电邮 信函等适当方式进行投资回访, 在上述约定期限内未能 回访确认成功的, 视为放弃认购 3. 未能在合同约定时间内回访确认成功或投资者在募集机构回访确认成功前提出解除本基金合同的, 基金管理人或其委托的基金销售机构应及时退还投资 者的全部认购款项, 退还认购款时不加计利息 4. 未经回访确认成功, 投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基 金托管账户, 私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项 5. 私募基金投资者属于以下情形的, 可以不适用基金合同关于投资冷静期与回访确认的约定 : (1) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; (2) 依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品 ; (3) 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品 ; (4) 本基金的基金管理人及其从业人员 ; 10

28 (5) 专业投资机构及法律法规 中国证监会和中国基金业协会规定的其他 投资者 六 基金的成立与备案 ( 一 ) 基金的成立 1. 本基金合同的签署方式 : 纸质书面合同 2. 本基金成立的条件 : (1) 所有募集款项到达托管账户 ; (2) 基金管理人宣布基金成立 本基金募集期结束后, 同时满足上述条件时, 基金成立 募集资金到达托管账户后, 基金托管人核实资金到账情况, 向基金管理人出具托管账户到账通知 基金管理人于基金成立时发布基金成立公告或成立通知, 并及时向基金托管人提供基金成立通知书 ( 见附件二 ) ( 二 ) 基金的备案 1. 基金管理人在基金募集完毕后 20 个工作日内, 向中国基金业协会办理基金备案手续 2. 本基金在中国基金业协会完成备案后, 方可进行投资运作 ( 三 ) 基金募集失败的处理方式初始募集期限届满, 本基金未能成立的, 基金管理人应当 : 1. 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用 2. 在初始募集期限届满 ( 确认基金无法成立 ) 后 30 日内返还基金投资者已 缴纳的款项, 并加计同期银行活期存款利息 3. 基金募集失败, 经基金托管人用印的基金合同将不具有任何法律效力 基金管理人应当在初始募集期限届满后 5 个工作日内, 将经基金托管人用印的基金合同归还基金托管人, 并保证不得非法利用该基金合同 基金托管人对被非法利用的基金合同不承担任何责任 七 基金的申购 赎回 转让 非交易过户及冻结 解冻 ( 一 ) 申购和赎回的场所 11

29 本基金的募集机构包括直销机构 ( 基金管理人 ) 和基金管理人委托的代销机 构 基金投资者应当在募集机构办理基金募集业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回 基金管理人可根据情况变更或增减基 金代销机构, 并予以公告 基金管理人通过信函 传真 电话 电子邮件 手机 短信 网站公告等本合同规定的方式之一通知基金份额持有人前述调整事项, 即 视为履行了告知义务 ( 二 ) 申购和赎回的开放日及时间 基金投资者可在本基金开放日申购 赎回本基金, 但基金管理人根据法律法 规 中国证监会的要求或本合同的约定公告暂停申购 赎回时除外 本基金自成立后无固定开放日, 但基金成立后对投资者的每笔认购 / 申购份额持有时间设置锁定期, 锁定期为本基金成立日 / 申购日所对应开放日起 180 天 基金管理人可根据基金运作需求设置临时开放日, 开放申购 赎回, 但处于锁定期内的基金份额禁止赎回 基金管理人增设临时开放日必须提前 1 个工作日书面向基金托管人和外包服务机构 ( 如有 ) 提出需求, 并经基金托管人和外包服务机构 ( 如有 ) 书面同意 基金管理人通过信函 传真 电话 电子邮件 手机短信 网站公告等本合同规 定的方式之一通知基金份额持有人前述调整事项, 即视为履行了告知义务 ( 三 ) 申购和赎回的方式 价格 程序 确认及办理机构等 1. 未知价 原则, 即基金申购以回访确认成功日的基金份额净值为基准 进行计算 ( 若回访确认成功日为非交易日, 以下一个交易日的基金份额净值作为 基准 ), 回访确认成功日早于开放日的, 以申购申请所对应开放日当日收市后计 算的基金份额净值为基准进行计算 ; 基金赎回以赎回申请所对应开放日当日收市 后计算的基金份额净值为基准进行计算 2. 基金金额申购和份额赎回的方式, 即申购以金额申请, 赎回以份额申请 3. 基金投资者申购基金时, 应于开放日提交申购申请, 基金管理人以回访确认成功日的基金份额净值为基准计算基金份额 ( 若回访确认成功日为非交易日, 以下一个交易日的基金份额净值为基准 ), 回访确认成功日早于开放日的, 以申购申请所对应开放日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算 基金份额 12

30 持有人赎回基金时, 应于开放日提交赎回申请, 基金管理人按照赎回申请所对应开放日当日收市后计算的基金份额净值计算赎回金额 当日的申购与赎回申请可以在当日开放时间结束前撤销, 在当日的开放时间结束后不得撤销 4. 基金份额持有人赎回基金时, 基金管理人按先进先出的原则, 按基金投 资者认购 申购基金份额的先后次序进行顺序赎回 5. 基金份额持有人办理申购 赎回等业务时应提交的文件和办理手续 办 理时间 处理规则等在遵守法律法规和本合同约定的前提下, 以各募集机构的具 体规定为准 6. 申购和赎回申请的确认 募集机构受理申购或赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表募集机构确实收到了申购或赎回申请 T 日 ( 指开放日, 需要回访确认时为回访确认成功日 ) 的申请 ( 包括赎回申请和回访确认成功的申购申请 ) 是否有效应以基金份额注册登记机构的确认为准 基金份额注册登记机构在 T+2 日内对投资者的申购 赎回申请的有效性进行确认 投资者可在 T+3 日后 ( 包括该日 ) 至各募集机构或按照销售机构指定的方式查询最终确认情况 如将全部有效申购申请确认后, 基金份额持有人总人数不超过 200 人, 则基金份额注册登记机构对申购申请全部予以确认 如将全部有效申购申请确认后, 基金份额持有人总人数超过 200 人, 则基金份额注册登记机构按照时间优先 ( 如需回访确认, 按照回访确认成功时间 ) 金额优先的原则确认申购申请, 确保本基金的基金份额持有人人数不超过 200 人, 对未予确认的申购资金予以返还 基金份额持有人赎回基金时, 基金管理人按先进先出的原则, 份额确认日期 在先的基金份额先赎回, 确认日期在后的基金份额后赎回 若基金份额持有人申 请赎回基金, 但本基金出现因股票停牌等情况导致的流动性不足, 无法全部确认 赎回申请的情况时, 基金管理人有权通知基金份额注册登记机构将赎回申请确认失败或部分确认成功 由于基金管理人原因造成的流动性不足, 无法完成正常赎回的情况时, 由基金管理人承担相应责任 7. 申购和赎回申请的款项支付 在直销机构 ( 基金管理人 ) 申购的投资者应在申购有效期内将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集结算专户 ; 在代销机构申购的投资者, 13

31 应在申购有效期内将申购资金转入代销机构的基金销售专用账户, 再由代销机构将投资者的申购资金转入募集结算专户, 最终全部申购资金由募集专户转入基金托管人为本基金在银行开立的托管账户 申购采用全额交款方式, 若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功, 已 交付的委托款项将无息退回投资者账户 对于确认申购成功的, 基金管理人应当 在确认日下一个工作日将募集结算专户中的申购资金转入托管账户 基金份额持 有人的赎回申请确认成功后, 基金管理人在 T+7 日内支付赎回款项 发生巨额赎 回时, 赎回款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定办理 划付赎回款项时 产生的银行汇划费用由基金资产承担 拨付赎回款时, 如托管账户有足够的资金, 基金托管人应按时拨付 ; 因托管账户没有足够的资金, 导致基金托管人不能按时拨付, 如系基金管理人的原因造成, 责任由基金管理人承担, 基金托管人不承担垫款义务 除申购款项到达托管账户需双方按约定方式对账外, 与投资有关的付款 赎回资金划拨时, 基金管理人需向基金托管人下达指令 资金指令的格式 内容 发送 接收和确认方式等与投资指令相同 基金管理人应将每个开放日的申购 赎回的数据传送给基金托管人 基金管理人应对传递的申购 赎回的数据真实性负责 基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项 如基金管理人委托其他机 构办理本基金的注册登记业务, 应保证上述相关事宜按时进行 否则, 由基金管理人承担相应的责任 基金管理人向基金托管人发送的数据, 双方各自按有关规定保存 8. 基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下, 经基金托管人同意, 可在符合法律法规和监管规定的前提下更改上述原则, 但最迟应在新的原则实施 前 3 个工作日告知基金份额持有人 基金管理人通过信函 传真 电话 电子邮 件 手机短信 网站公告等本合同规定的方式之一通知基金份额持有人前述调整事项, 即视为履行了告知义务 ( 四 ) 申购金额和赎回份额的限制 1. 投资者在基金存续期开放日购买基金份额的, 如投资者在提交申购申请时未持有基金份额, 则首次申购金额应不低于 100 万元人民币 ( 不含申购费 ) 且符合合格投资者标准 如投资者在提交申购申请时已持有基金份额在开放日内追 14

32 加申购的, 追加金额应为 10 万元人民币的整数倍 2. 投资者持有的基金资产净值高于 100 万元时, 可以选择部分赎回基金份额, 投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于 100 万元, 投资者申请赎回基金份额时, 其持有的基金资产净值低于 100 万元的, 必须选择一次性赎回全部基 金份额 当基金管理人发现投资者申请部分赎回基金将致使其在部分赎回申请确 认后持有的基金资产净值低于 100 万元的, 基金管理人必须将该基金份额持有人 剩余份额做强制赎回处理 3. 在不违反法律法规规定和本基金合同约定的前提下, 经基金托管人同意, 基金管理人可根据市场情况, 合理调整对申购金额和赎回份额的数量限制, 基金 管理人进行前述调整必须提前 3 个工作日告知基金份额持有人 基金管理人通过信函 传真 电话 电子邮件 手机短信 网站公告等本合同规定的方式之一通知基金份额持有人前述调整事项, 即视为履行了告知义务 4. 私募办法 第十三条规定视为合格投资者的, 不适用本节 申购金额和赎回份额的限制 的有关约定, 包括 : (1) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; (2) 依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划 ; (3) 本基金的基金管理人及其从业人员 ; (4) 中国证监会规定的其他投资者 ( 五 ) 申购和赎回的费用 1. 申购费用本基金的申购费率为 1% 申购费 = 申购金额 申购费率申购费收取方式 : 额外交纳法, 即如投资者申购 100 万, 申购费率 1%, 则实际缴款 101 万 基金申购费用归基金管理人 2. 赎回费用本基金的赎回费按持有期限分段收取, 持有 180 天 ( 不含 180 天 ) 以上到 365 天以下的, 赎回费率为 1%, 持有 365 天 ( 含 365 天 ) 及以上的, 无赎回费 赎回费 =( 赎回价格 赎回份额 ) 赎回费率 15

33 赎回价格为赎回申请日基金份额净值 基金赎回费用归基金管理人 3. 基金管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调整申购费率 赎回费率或调整收费方式 基金管理人应在调整实施前 3 个工作日告知基金份额持有 人 基金管理人通过信函 传真 电话 电子邮件 手机短信 网站公告等本合 同规定的方式之一通知基金份额持有人前述调整事项, 即视为履行了告知义务 ( 六 ) 申购份额 赎回金额的计算方式 1. 申购份额计算 申购份额 =( 申购金额 - 申购费 ) 申购价格 申购价格为申购回访确认成功日基金份额净值 ( 若申购回访确认成功日为非交易日, 则为下一个交易日的基金份额净值 ), 当申购回访确认成功日早于开放日时, 以申购申请所对应开放日当日收市后计算的基金份额净值作为申购价格 申购份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 2. 赎回金额计算赎回金额 = 赎回份数 赎回价格 - 赎回费 ( 如有 ) 赎回价格为赎回申请日基金份额净值 赎回金额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 ( 七 ) 申购资金的利息处理方式申购资金不计算利息 ( 八 ) 申购的投资冷静期与回访确认 1. 基金投资者享有二十四小时的投资冷静期, 投资冷静期自本合同签署完毕且投资者全额交纳申购基金的款项后起算 (T 日 ) 2. 在投资冷静期满后, 基金管理人或其委托的基金销售机构应在 T+1 个工作日内, 由基金管理人或其委托的基金销售机构从事基金销售推介业务以外的人员应以录音电话 电邮 信函等适当方式进行投资回访 ; 在上述约定期限内未能回访确认成功的, 视为放弃申购 3. 未能在合同约定时间内回访确认成功或投资者在募集机构回访确认成功 16

34 前提出解除本基金合同的, 基金管理人或其委托的基金销售机构应及时退还投资者的全部申购款项, 退还申购款时不加计利息 4. 未经回访确认成功, 投资者交纳的申购基金款项不得由募集账户划转到基金托管账户, 私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的申购基金款项 5. 私募基金投资者属于以下情形的, 可以不适用基金合同关于投资冷静期与 回访确认的约定 : (1) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; (2) 依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品 ; (3) 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品 ; (4) 本基金的基金管理人及其从业人员 ; (5) 专业投资机构及法律法规 中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者 ( 九 ) 拒绝或暂停申购 赎回的情形及处理 1. 在如下情况下, 基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请 : (1) 如接受该申请, 将导致本基金的基金份额持有人超过 200 人 (2) 根据市场情况, 基金管理人无法找到合适的投资品种, 或其他可能对基金业绩产生负面影响, 从而损害现有基金份额持有人的利益的情形 ; (3) 因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因, 使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形 ; (4) 基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形 ; (5) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时, 申购款项将退回基金投资者账户 2. 在如下情形下, 基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请 : (1) 因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形 ; (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形 ; (3) 发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形 ; 17

35 (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时, 应当以公告的形式告知基金投资者 在暂停申购的情形消除时, 基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者 3. 在如下情形下, 基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请 : (1) 因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形 ; (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致基金管理人无法计算当日基 金资产净值的情形 ; (3) 发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形 ; (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的, 基金管理人应当以公告形式告知基金份额持有人 已接受的赎回申请, 基金管理人应当足额支付 ; 如暂时不能足额支付, 应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人, 其余部分在后续工作日予以支付 在暂停赎回的情况消除时, 基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人 ( 十 ) 巨额赎回的认定及处理方式 1. 巨额赎回的认定单个开放日中, 本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的 10% 时, 即认为本基金发生了巨额赎回 2. 巨额赎回的处理方式 如开放日提出的赎回申请构成巨额赎回, 基金管理人可根据情况决定全额赎 回或部分顺延赎回 (1) 全额赎回 : 当基金管理人认为有能力支付基金份额持有人的赎回申请时, 按正常赎回程序执行 (2) 部分赎回退出 : 当基金管理人认为基金份额持有人的赎回申请有困难或认为基金份额持有人的赎回申请可能会对本基金的资产净值造成较大波动时, 基金管理人在当日接受赎回比例不低于基金总份额的 10% 的前提下, 对其余赎回申请延期予以办理 对于当日的赎回申请, 应当按基金份额持有人赎回申 18

36 请量占退出赎回申请总量的比例, 确定当日受理的赎回份额 ; 基金份额持有人未能赎回部分, 除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外, 自动转为下一个工作日赎回处理, 并以此类推, 直到全部赎回为止 3. 巨额赎回的通知 当发生巨额赎回并且基金管理人决定延迟支付赎回款项时, 基金管理人应当 通过信函 传真 电话 电子邮件 手机短信 网站公告等本合同规定的方式之 一通知基金份额持有人 ( 十一 ) 基金份额的转让 1. 在法律法规允许且条件具备的情况下, 本基金份额可以在基金份额持有人之间 基金份额持有人与其他合格投资者之间进行转让 转让期间及转让后, 持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数 2. 在法律法规允许且条件具备的情况下, 基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由基金份额注册登记机构办理基金份额的过户登记 基金管理人拟受理基金份额转让业务的, 将提前公告, 基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转让业务 ( 十二 ) 基金份额的非交易过户非交易过户是指不采用申购 赎回等交易方式, 将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为 非交易过户包括继承 捐赠 司法强制执行以及基金份额注册登记机构认可 符 合法律法规的其他类型 办理非交易过户必须提供基金份额注册登记机构要求提 供的相关资料, 接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的合格投资者 继承是指基金份额持有人死亡, 其持有的基金份额由其合法的继承人继承 ; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体 ; 司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人 法人或其他组织 办理非交易过户必须提供基金份额注册登记机构要求提供的相关资料, 对于符合条件的非交易过户申请按基金份额注册登记机构的规定办理, 并按基金份额注册登记机构规定的标准收费 19

37 ( 十三 ) 基金份额的冻结与解冻本基金的基金份额冻结与解冻仅限于人民法院 人民检察院 公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项, 以及基金份额注册登记机构认可 符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻事项 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 本基金设定为均等份额 每份份额具有同等的合法权益 如本基金为 分级基金, 同级基金份额设定为均等份额, 具有同等的合法权益 不同级份额之 间的权利义务关系详见本合同第十九部分基金的结构化安排 ( 二 ) 基金份额持有人 1. 基金份额持有人概况基金投资者签署本合同, 履行出资义务并取得基金份额, 即成为本基金份额持有人 投资者 : 证件名称 : 证件号码 : 银行账户 : ( 户名 账号 开户行 ) 联系地址 : 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 电子邮件 : 2. 基金份额持有人的权利 (1) 取得基金财产收益 ; (2) 取得清算后的剩余基金财产 ; (3) 按照本合同的约定申购 赎回和转让基金份额 ; (4) 根据本合同的约定, 参加或申请召集基金份额持有人大会, 行使相关职权 ; 20

38 (5) 监督基金管理人履行投资管理义务的情况, 监督基金托管人履行托管义务的情况 ; (6) 按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料 ; (7) 因基金管理人 基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法 权益受到损害的, 有权得到赔偿 ; (8) 国家有关法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同 约定的其他权利 3. 基金份额持有人的义务 (1) 认真阅读本合同, 保证投资资金的来源及用途合法 ; (2) 接受合格投资者确认程序, 如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷, 如实承诺资产或者收入情况, 并对其真实性 准确性和完整性负责, 承诺为合格投资者 ; (3) 以合伙企业 契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的, 应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息, 但符合 私募办法 第十三条规定的除外 ; (4) 认真阅读并签署 风险揭示书 ; (5) 按照本合同约定缴纳基金份额的认购 申购款项, 承担基金合同约 定的管理费 托管费及其他相关费用 ; (6) 按本合同约定承担基金的投资损失 ; (7) 向基金管理人或其募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作 ; (8) 保守商业秘密, 不得泄露本基金的投资计划或意向等 ; (9) 不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为 ; (10) 不得从事任何有损基金及其投资者 基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; (11) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定和本合同约定的其他义务 ( 三 ) 基金管理人 1. 管理人概况 21

39 名称 : 深圳前海云溪基金管理有限公司 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 阳勇 联系人 : 阳勇 通讯地址 : 深圳市福田区石厦北二街新天商务中心 A 座 1712 联系电话 : 基金管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用基金财产 ; (2) 依照本合同的约定, 及时 足额获得管理费 业绩报酬 ( 如有 ); (3) 依照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利 ; (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督基金托管人, 对于基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止 ; (5) 基金管理人为保护投资者权益, 可以在法律法规规定范围内, 根据市场情况对本基金的认购 申购业务规则 ( 包括但不限于本基金总规模 单个基金投资者首次认购 申购金额 每次申购金额及持有的本基金总金额限制等 ) 进 行调整 ; (6) 自行募集或者委托有基金销售资格的机构销售基金, 在法律法规规定范围内, 制定和调整有关基金募集的业务规则, 并对销售机构的销售行为进行 必要的监督 ; (7) 以私募基金管理人的名义, 代表本基金与其他第三方签署基金投资 相关协议文件 行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; (8) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利 3. 基金管理人的义务 (1) 应当履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续 ; (2) 按照诚实信用 勤勉尽责的原则履行受托人义务, 管理和运用基金财产, 并为基金财产保留足够的资金头寸以保证基金交易及托管费等费用支付的 22

40 顺利履行 ; (3) 制作调查问卷, 对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估, 向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金 ; (4) 制作风险揭示书, 向投资者充分揭示相关风险 ; (5) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的 经营方式管理和运作基金财产 ; (6) 建立健全内部制度, 保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基 金财产和基金管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别 记账 分别投资 ; (7) 不得利用基金财产或者职务之便, 为本人或者投资者以外的人牟取利益, 进行利益输送 ; (8) 自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额注册登记机构, 委托其他基金份额注册登记机构办理注册登记业务时, 对基金份额注册登记机构的行为进行必要的监督并承担份额注册登记的责任 ; (9) 按照本合同约定接受投资者和基金托管人的监督 ; (10) 按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明 ( 包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件 ) 等重要文件 ( 如有 ); (11) 按照本合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告 ; (12) 按照本合同约定计算并向投资者报告基金份额净值 ; (13) 根据法律法规的规定和本合同的约定, 对投资者进行必要的信息披 露, 揭示基金资产运作情况, 包括编制和向投资者提供基金定期报告 ; (14) 确定基金份额申购 赎回价格, 采取适当 合理的措施确定基金份 额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和合同的约定 ; (15) 保守商业秘密, 不得泄露私募基金的投资计划或意向等, 法律法规另有规定的除外 ; (16) 保存基金投资业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 交易记录及其他相关资料, 保存期限自基金清算终止之日起不少于 10 年 ; (17) 公平对待所管理的不同基金财产, 不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动 ; 23

41 (18) 按照本合同的约定确定私募基金收益分配方案, 及时向投资者分配收益 ; (19) 组织并参加基金财产清算小组, 参与基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 ; (20) 建立并保存投资者名册 ; (21) 面临解散 依法被撤销或者被依法宣告破产时, 及时报告中国基金 业协会并通知私募基金托管人和基金投资者 ; (22) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其 他义务 4. 两个以上 ( 含两个 ) 管理人共同管理本基金的, 所有管理人对投资者承担连带责任 管理人之间的责任划分由本合同进行约定, 合同未约定或约定不清的, 各管理人按过错承担相应责任 5. 基金管理人聘用第三方机构担任投资顾问的 ( 如有 ), 应当通过投资顾问协议明确约定双方权利义务和责任 基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的各项职责 投资顾问的条件和遴选程序, 应符合法律法规和行业自律规则的规定和要求 基金管理人应建立并有效执行投资顾问的遴选机制, 按照规定流程选聘投资顾问, 签订相关委托协议并约定投资顾问的职责, 在基金合同及其它 材料中明确披露投资顾问身份 充分说明和揭示聘请投资顾问可能产生的特定风险 基金管理人应自行下达投资指令, 不得由投资顾问直接下达投资指令, 基金管理人应建立并有效执行风险管控机制, 有效防范投资顾问利用私募基金从事内 幕交易 市场操纵等违法违规行为 ; 同时, 基金管理人应建立利益冲突防范机制, 防止私募基金与投资顾问本身 与投资顾问管理或服务的其他产品之间存在利益 冲突或利益输送, 不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或支付的费用与其 提供的服务不相匹配 如本基金为结构化产品的, 基金管理人委托的投资顾问及其关联方不得存在以其自有资金或募集资金投资于本基金劣后级份额的情况 本基金投资顾问的选聘及风险防范机制的相关职责由基金管理人全权负责, 基金托管人不承担相关的职责与义务, 也不承担因此产生的任何责任 基金运作期间, 基金管理人提请聘用 更换投资顾问或调整投资顾问报酬的, 应取得基金份额持有人大会的同意 24

42 ( 四 ) 基金托管人 1. 托管人概况名称 : 股份有限公司 住所 : 山东省济南市经七路 86 号 法定代表人 : 李玮 联系人 : 史恒 通讯地址 : 山东省济南市经七路 86 号 1006 联系电话 : 基金托管人的权利 (1) 按照合同的约定, 及时 足额获得基金托管费用 ; (2) 依据法律法规规定和合同约定, 监督基金管理人对基金财产的投资运作, 对于基金管理人违反法律法规规定和合同约定 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国基金业协会并采取必要措施 ; (3) 按照本合同约定, 依法保管私募基金财产 ; (4) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利 3. 基金托管人的义务 (1) 安全保管基金财产 ; (2) 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格专职人员, 负责基金财产托管事宜 ; 立 ; (3) 对所托管的不同基金财产分别设置账户, 确保基金财产的完整与独 (4) 除依据法律法规规定和本合同的约定外, 不得为私募基金托管人及 任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管基金财产 ; (5) 按规定开立和注销基金财产的托管账户 证券账户等投资所需账户 ; (6) 复核私募基金份额净值 ; (7) 办理与基金托管业务有关的信息披露事项 ; (8) 根据相关法律法规和本合同约定复核基金管理人编制的基金定期报告, 并定期出具书面意见 ; 25

43 (9) 按照本合同约定, 根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令, 及时办理清算 交割事宜 ; (10) 根据法律法规规定, 妥善保存本基金管理业务活动有关合同 协议 凭证等文件资料 ; (11) 公平对待所托管的不同基金财产, 不得从事任何有损基金财产及其 他当事人利益的活动 ; (12) 保守商业秘密, 除法律法规规定和本合同约定外, 不得向他人泄露本 基金的有关信息 ; (13) 根据相关法律法规要求的保存期限, 保存基金投资业务活动的全部 会计资料, 并妥善保存有关的合同 交易记录及其他相关资料 ; (14) 监督基金管理人的投资运作, 发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知基金管理人 ; 发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的, 应当立即通知基金管理人 ; (15) 按照基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对 九 基金份额持有人大会及日常机构 ( 一 ) 当出现下列可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响的情形之一时, 应当召开基金份额持有人大会 : 1. 决定更换基金管理人 基金托管人 ; 2. 决定调高基金管理人 基金托管人的报酬标准 ; 3. 基金管理人被基金业协会公告失联超过 20 个工作日 ; 4. 变更基金份额持有人大会程序 ; 5. 法律法规 中国证监会规定的或本合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项 ( 二 ) 针对前款所列事项, 基金份额持有人以书面形式一致表示同意的, 可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议, 并由全体基金份额持有人在决议文件上签名 盖章 ( 三 ) 除上述列明的事项之外, 基金管理人有权决定是否召开基金份额持有 26

44 人会议审议 ( 四 ) 基金份额持有人大会可以设立日常机构, 行使下列职权 : 1. 召集基金份额持有人大会 ; 2. 提请更换基金管理人 基金托管人 ; 职权 3. 监督基金管理人的投资运作 基金托管人的托管活动 ; 4. 提请调整基金管理人 基金托管人的报酬标准 ; 5. 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他 ( 五 ) 基金份额持有人大会日常机构组成人员应当由基金份额持有人大会 在基金份额持有人之间选举产生 ( 六 ) 会议召集人及召集方式 1. 除法律法规规定或本合同另有约定外, 基金份额持有人大会由基金管理人召集 ; 2. 基金管理人未按规定召集或不能召集时, 由基金托管人召集 ; 3. 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的, 应当向基金管理人提出书面提议 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人 基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开 ; 基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的, 应当 由基金托管人自行召集, 并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人, 基金管理人应当配合 4. 单独或合计持有 20% 以上基金份额的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会, 应当向基金管理人提出书面提议 基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人 基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开 ; 基金管理人决定不召集, 单独或合计持有 20% 以上基金份额的基金份额持有人仍认为有必要召开的, 应当向基金托管人提出书面提议 基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人 ; 基金托管人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人, 基金管理人应当配合 5. 单独或合计持有 20% 以上基金份额的基金份额持有人就同一事项要求召 27

45 28 雨山寻牛 1 号证券投资基金基金合同 开基金份额持有人大会, 而基金管理人 基金托管人都不召集的, 单独或合计持有 20% 以上基金份额的基金份额持有人有权自行召集, 并至少提前 30 日报有关监管机构备案 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的, 基金管理人 基金托管人应当配合, 不得阻碍 干扰 6. 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间 地点 方式和权 益登记日 7. 基金份额持有人大会应当有代表二分之一以上基金份额的持有人参加, 方可召开 ( 七 ) 召开基金份额持有人大会的通知时间 通知内容 通知方式 1. 召开基金份额持有人大会, 召集人应于会议召开前 30 日, 在指定媒介公告 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容 : (1) 会议召开的时间 地点和会议形式 ; (2) 会议拟审议的事项 议事程序和表决方式 ; (3) 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日 ; (4) 授权委托证明的内容要求 ( 包括但不限于代理人身份, 代理权限和代理有效期限等 ) 送达时间和地点; (5) 会务常设联系人姓名及联系电话 ; (6) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续 ; (7) 召集人需要通知的其他事项 2. 采取通讯开会方式并进行表决的情况下, 由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式 委托的公证机关 ( 如有 ) 及其联系方式和联系人 书面表决意见寄交的截止时间和收取方式 3. 如召集人为基金管理人, 还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督 ; 如召集人为基金托管人, 则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督 ; 如召集人为基金份额持有人, 则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督 基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的, 不影响表决意见的计票效力 ( 八 ) 基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式 通讯 ( 视频 电话等 ) 开会方式

46 29 雨山寻牛 1 号证券投资基金基金合同 或法律法规或监管机构允许的其他方式召开, 会议的召开方式由会议召集人确定 1. 现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席, 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会, 基金管理人或基金托管人不派代表列席的, 不影响表决效力 现场开 会同时符合以下条件时, 可以进行基金份额持有人大会议程 : (1) 亲自出席会议者持有基金份额的凭证 受托出席会议者出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规 本合同 和会议通知的规定, 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符 ; (2) 经核对, 汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一, 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后 6 个月以内, 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会 重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一 2. 通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式或大会公告载明的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址 通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决 在同时符合以下条件时, 通讯开会的方式视为有效 : (1) 会议召集人按本合同约定公布会议通知后, 在 2 个工作日内连续公 布相关提示性公告 ; (2) 召集人按基金合同约定通知基金托管人 ( 如果基金托管人为召集人, 则为基金管理人 ) 到指定地点对书面表决意见的计票进行监督 会议召集人在基金托管人 ( 如果基金托管人为召集人, 则为基金管理人 ) 和公证机关 ( 如有 ) 的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见 ; 基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的, 不影响表决效力 ; (3) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的, 基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 ; 若本人直

47 30 雨山寻牛 1 号证券投资基金基金合同 接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见, 基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一, 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后 6 个月以内, 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会 重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上基金份 额的基金份额持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见 ; (4) 上述第 (3) 项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他 人出具书面意见的代理人, 同时提交的持有基金份额的凭证 受托出具书面意见 的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明 符合法律法规 本合同和会议通知的规定, 并与基金份额注册登记机构记录相符 3. 在法律法规和监管机构允许的情况下, 本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权 ; 在会议召开方式上, 本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会, 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行 基金份额持有人可以采用书面 网络 电话或其他方式进行表决, 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明 ( 九 ) 议事内容与程序 1. 议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项, 如本合同的重大修改 决 定终止本合同 更换基金管理人 更换基金托管人 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的或本合同约定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金 份额持有人大会讨论的其他事项 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后, 对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决 2. 议事程序 (1) 现场开会在现场开会的方式下, 首先由大会主持人按照程序确定和公布监票人, 然后由大会主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 并形成大会决议 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表, 在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下, 由基金托管人授权其出席会议的代表主持 ; 如果基金管理人授权代表和基金托管

48 31 雨山寻牛 1 号证券投资基金基金合同 人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人 基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会, 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册 签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证明文件号码 持有或代表有表决权的基金份额 委托人 姓名 ( 或单位名称 ) 和联系方式等事项 (2) 通讯开会 在通讯开会的情况下, 首先由召集人提前 30 日公布提案, 在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关 ( 如有 ) 监督下由召集人统计全部有效表决, 在公证机关 ( 如有 ) 监督下形成决议 ( 十 ) 决议形成的条件 表决方式 程序 1. 基金份额持有人持有的每一份基金份额拥有同等的投票权 2. 经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过 ; 但是, 转换基金的运作方式 更换基金管理人或者基金托管人 提前终止基金合同 与其他基金合并, 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过 议事内容以决议形式通过方为有效 3. 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决 4. 采取通讯方式进行表决时, 除非在计票时有充分的相反证据证明, 否则 提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者, 表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决, 表决意见模糊不清或相互 矛盾的视为弃权表决, 但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金 份额总数 5. 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议 逐项表决 ; 6. 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效 ; 7. 基金管理人 基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议 ; 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人 基金管理人 基金托管人均有约束力 ; 8. 本部分关于基金份额持有人大会召开事由 召开条件 议事程序 表决

49 条件等规定, 凡是直接引用法律法规的部分, 如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的, 基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后, 可直接对本部分内容进行修改和调整, 无需召开基金份额持有人大会审议 ( 十一 ) 基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉本基金 的投资管理活动 定 ( 十二 ) 法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的, 从其规 十 基金份额的登记 ( 一 ) 基金的份额登记业务本基金的登记业务指本基金登记 过户 份额的清算业务, 具体内容包括投资人基金账户的建立和管理 基金份额注册登记 基金募集业务的确认 清算和结算 代理发放红利 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 ( 二 ) 基金登记业务办理机构本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理 基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的, 应与代理人签订相关协议, 以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理 基金份额登记 清算及基金交易确认 发放红利 建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务, 保护基金份额持有人的合法权益 ( 三 ) 基金份额持有人名册 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额 基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管, 基 金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册, 保存期自基金清算终止 之日起不少于 10 年 如不能妥善保管, 则按相关法规承担责任 在基金托管人要求或编制季报和年报前, 基金管理人应将有关资料送交基金托管人, 不得无故拒绝或延误提供, 并保证其真实性 准确性和完整性 基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途, 并应遵守保密义务 ( 四 ) 本基金的登记业务由基金管理人委托的外包服务机构 : 长江证券股份有限公司办理 该外包服务机构在基金业协会的登记编码为 A

50 ( 五 ) 基金份额注册登记机构应履行如下注册登记职责 : 1. 配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务 ; 2. 严格按照法律法规 中国证监会及中国基金业协会的规定和本合同约定的条件办理本基金份额的登记业务 ; 3. 保持基金份额持有人名册及相关的认购 申购与赎回等业务记录自基金 清算终止之日起不少于 10 年 ; 4. 对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对 投资者或基金带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查情形及法律 法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外 ; 5. 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其他义务 ( 六 ) 基金管理人依法应承担的注册登记职责不因委托而免除 ( 七 ) 全体基金份额持有人同意基金管理人 基金份额注册登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份 十一 基金的投资 ( 一 ) 投资目标 : 通过完善的投资策略, 获取较高的投资回报 ( 二 ) 投资范围 : 本基金主要投资于具有良好流动性的金融品种, 主要包括 : 1 在证券交易所挂牌交易的 A 股股票 ( 包括主板 中小板 创业板上市的 股票, 含新股申购 配股 ) 公开募集证券投资基金 ( 包括封闭式基金 ETF LOF 等 ) 交易所及银行间市场交易的各类债券品种 债券逆回购 (7 天以内的国债 质押式回购 ) 金融衍生工具( 包括但不限于股指期货 商品期货 个股期权 股指期权 收益互换 ( 当本基金可以参与收益互换, 并且股份有限公司能够为本基金参与收益互换提供相关业务服务的情况下进行收益互换 ) 等 ) 融资融券交易 港股通交易 ; 2 商业银行理财产品 在基金业协会登记的私募基金管理人发行且由托管人托管的或由具有私募基金综合托管业务试点资格的证券公司进行综合托管的 33

51 私募基金 ; 3 货币基金 银行存款( 包括活期存款 定期存款 协议存款 通知存款 ) 及法律法规或中国证监会允许的基金投资的其他投资品种 如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品, 则基金管理 人须在获得相应资质后开展此项业务 如本基金投资上述其他投资品种, 则需股份有限公司在具备相关业 务资质且能够为本基金参与此类投资品种提供服务的情况下方可参与此类交易 未经托管人及外包服务机构同意, 管理人擅自参与上述业务的, 托管人有权拒绝 执行划款指令, 由此产生的估值 核算 信息披露等问题, 托管人和外包服务机 构不承担任何责任 本基金如投资公开募集证券投资基金 信托计划 商业银行理财产品 证券公司及其子公司资产管理计划 期货公司资产管理计划 基金公司及其子公司资产管理计划 保险公司资产管理计划 私募基金时, 管理人应向托管人提交全套交易文件, 交易文件应载明真实的资金来源为本基金, 并明确上述产品到期或赎回后本金及收益将返回至本基金托管账户, 如确有真实原因致使交易文件不能载明上述内容的, 管理人应在上述产品到期或赎回后将本金及收益返回至本基金托管账户 管理人应确保上述交易文件的始终有效性 真实性 完整性 准确性 上述产品的管理人或投资顾问为本基金管理人的, 管理人承诺不进行任何利益输送的行为 在持有上述产品期间, 上述产品的交易文件有任何变更的, 管理人应负责审查该变更的行为不得损害本基金投资者实际利益 ; 在持有上述产品期间, 管理人对上述产品份额不得进行抵押 质押 非交易过户或其他任何有损本基金 投资者利益的行为 ( 法律 法规或监管机构规定的除外 ) 本基金如投资公开募集证券投资基金 信托计划 商业银行理财产品 证券 公司及其子公司资产管理计划 期货公司资产管理计划 基金公司及其子公司资产管理计划 保险公司资产管理计划 私募基金时, 基金托管人对本基金所投资的上述金融产品的投资范围或投资标的不进行穿透监督 基金托管人仅根据本合同约定的投资范围对本基金投资上述金融产品进行形式审查, 并根据基金管理人出具的有效投资划款指令进行划款, 对上述被投资金融产品的投资范围或投资标的不进行穿透监督, 也不承担由此导致的任何责任和损失 34

52 ( 三 ) 投资策略根据经济周期 产业变化及上下游行业利益分配格局变化来研究分析产业链趋势, 同时根据对上市公司基本面的深入研究, 分析产业链内上市公司的成长性与投资价值, 结合市场规律来分析把握未来阶段的演进过程, 采用成长性投资和 主题投资相结合的方法捕捉不同阶段的投资机会 在股票组合管理中, 价值型股 票和成长型股票作适度均衡的配置, 并在经济周期减速与衰退期, 加大价值型股 票的投资比重 ; 在经济扩张期则加大成长型股票的投资比重, 以期获得较高的收 益 ( 四 ) 投资禁止行为 依照 基金法 及 私募办法 等法律法规 自律规则及其他有关规定, 基金财产不得用于下列投资或者活动 : 1. 承销证券 ; 2. 违反规定向他人贷款或者提供担保 ; 3. 从事承担无限责任的投资 ; 4. 向基金管理人 基金托管人出资 ; 5. 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ; 6. 如基金采用结构化安排的, 不得违背 利益共享, 风险共担 基本原则, 不得直接或间接对结构化私募基金的持有人提供保本 保收益安排 7. 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定禁止的其他活动 法律法规或监管部门取消或调整上述限制, 如适用于本基金, 基金管理人在履行适当程序后, 则本基金投资不再受相关限制或按调整的规定执行 ( 五 ) 投资限制 1. 本基金无其他特殊投资限制 ; 2. 遵守法律法规 监管机构规定的投资限制 因证券 期货市场波动 上市公司合并 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合本合同约定的投资限制条件的, 基金管理人应当在 10 个交易日内调整完毕 如发生证券停牌或其他非基金管理人可以控制的原因导致基金管理人不能履行调整义务的, 则调整期限相应顺延 基金管理人应当自证券恢复交易之日起的 10 个交易日内调整完毕, 法律 行政法规或监管机构另有规 35

53 定的, 从其规定 如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的, 以变更后的规定为准 法律法规或监管部门取消上述限制, 如适用于本基金, 则本基金投资不再受相关限制 ( 六 ) 风险控制本基金不设预警线和止损线 ( 七 ) 业绩比较基准 ( 如有 ) 本基金无业绩比较基准 ( 八 ) 参与融资融券及其他场外证券业务的情况 ( 如有 ) 本基金参与融资融券业务, 但不参与本基金合同约定投资范围以外的其他场外证券业务 ( 九 ) 基金管理人负责指定本基金的投资经理或投资关键人士 1. 投资经理的基本情况 : 阳勇, 湖南株洲人, 毕业于中国药科大学 天津大学, 分别获得药剂学学士和高级工商管理硕士学位 现任深圳前海云溪基金管理有限公司的法定代表人 执行董事 总经理 基金经理 2. 基金管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后三个工作日通过 信函 传真 电话 电子邮件 网站公告等方式告知基金托管人 基金份额持有人 ( 十 ) 投资监督 1. 基金托管人根据法律法规及本合同约定, 对基金管理人的投资行为行使 监督权, 具体投资监督事项如下 : (1) 本基金的投资范围 ; (2) 本基金的投资限制 ; (3) 本基金的关联方交易 ; 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人 基金托管人及其控股股东 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券, 或者从事其他重大关联交易的, 应当符合基金的投资目标和投资策略, 遵循基金份额持有人利益优先的原则, 防范利益冲突, 建立健全内部审批机制和评估机制, 36

54 按照市场公平合理价格执行 相关交易必须事先得到基金托管人的同意, 并按法律法规予以披露 如本基金存在关联方交易情形, 基金管理人应向基金托管人提供与本机构有控股关系的股东 与本机构有其他重大利害关系的公司 基金管理人或其关联方 管理的其他投资产品的清单, 基金托管人依据基金管理人提供的关联方信息清单 对本基金的关联方交易进行监督 如基金管理人拒不提供关联方信息清单或提供 的信息不完整 不准确 不及时, 导致本基金因关联交易造成基金资产损失, 由 基金管理人承担全部责任, 基金托管人不承担任何责任 基金托管人投资监督的真实性 准确性和完整性受限于基金管理人 本基金 证券或期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息, 基金托管人对上述机构提供信息的真实性 准确性和完整性不作任何担保 暗示或表示, 对因上述机构提供的信息错误或遗漏所引起的损失不承担任何责任 基金托管人无投资管理责任, 对因基金管理人的任何投资行为 ( 包括但不限于其投资策略及决定 ) 或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失不承担任何责任 基金托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的, 不对基金管理人的行为承担任何补充或连带责任 (4) 法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的, 从其规定 若法 律法规或监管部门取消上述限制, 本基金投资可不受上述规定限制 2. 若具体投资事项变更, 基金管理人应以书面形式通知基金托管人, 并应与基金托管人重新协商调整投资监督事项 3. 当基金托管人发现基金管理人发出的投资指令违反法律法规 监管部门 规定及本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知基金管理人, 并有权依据相关法 律法规 监管规定的要求报告 4. 当基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规和本合同的规定, 有权以录音电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查 基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函, 就基金托管人的疑义进行解释或举证, 说明违规原因及纠正期限, 并保证在规定期限内及时改正 在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 37

55 督促基金管理人改正 基金托管人有权依据相关法律法规 监管规定的要求报告监管机构 5. 基金托管人根据有关法律法规的规定及本合同的约定, 对本合同约定的投资禁止行为进行监督 6. 基金托管人根据有关法律法规的规定及本合同的约定, 对基金资产净值 计算 基金份额净值计算 应收资金到账 基金费用开支及收入确定 基金收益 分配 相关信息披露中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查 7. 除本合同 十一 基金的投资 ( 十 ) 投资监督 所述的投资监督事项外, 其他事项不在基金托管人投资监督范围内 8. 因基金管理人违法违规 违反合同约定造成的损失由管理人承担, 基金托管人不承担任何责任 十二 基金的财产 ( 一 ) 基金财产的保管与处分 1. 基金财产独立于基金管理人 基金托管人的固有财产, 并由基金托管人保管 基金管理人 基金托管人不得将基金财产归入其固有财产 2. 除本章第 ( 一 ) 条第 3 款规定的情形外, 基金管理人因基金财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益, 归基金财产 3. 基金管理人 基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费用 托管费用以及本合同约定的其他费用 基金管理人 基金托管人以其固有财产承担法律 责任, 其债权人不得对基金财产行使请求冻结 扣押和其他权利 基金管理人 基金托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 基 金财产不属于其清算财产 4. 基金管理人 基金托管人不得违反法律法规的规定和本合同约定擅自将基金资产用于抵押 质押 担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利 5. 基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消 非因基金财产本身承担的债务, 基金管理人 基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行 上述债权人对基金财产主张权利时, 基金管理人 基金托管人应明确告知基金财产的独立性 38

56 6. 基金托管人对实际交付并控制下的基金财产进行安全保管, 依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则保管该部分基金财产, 对于证券登记机构 期货经纪公司或其他机构等非基金托管人保管的财产不承担保管责任 基金托管人对基金资产的保管并非对基金投资本金或收益的保证或承诺, 基金托管人不承担基 金管理人的投资风险 7. 除依据法律法规和 基金合同 的规定外, 基金托管人未经基金管理人 的指令, 不得自行运用 处分 分配本基金的任何资产 ( 不包含基金托管人依据 中国证券登记结算公司结算数据完成场内交易交收 托管资产开户银行扣收结算 费和账户维护费等费用 ) ( 二 ) 基金财产相关账户的开立和管理 1. 基金管理人或基金托管人按照规定开立基金财产的托管账户 证券账户和期货账户等投资所需账户 证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券 期货登记结算机构的有关规定 开立的上述基金财产账户与基金管理人 基金托管人 基金募集机构和基金份额注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立 2. 基金管理人 基金托管人不得擅自挪用托管账户 证券账户和期货账户等投资所需账户内的资产等损害投资人利益的业务, 否则将承担相应的法律责任 及对基金投资者造成的一切经济损失 3. 托管账户的开立及管理基金托管人以基金的名义在具有基金托管资格的商业银行开设托管账户, 并 根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付 本基金的银行预留印鉴由基金托 管人保管和使用 本基金的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付赎回金 额 支付基金收益, 均需通过本基金的托管账户进行 托管账户的开立和使用, 限于满足开展本基金业务的需要 基金管理人和基金托管人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户 ; 亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动 基金管理人不得私自办理托管账户的挂失及预留印鉴变更 购买该账户项下支票 电汇凭证等可以对外支付的凭证等损害投资者利益的业务, 由此对基金财产造成的损失, 基金管理人承担全部责任, 基金托管人不承担任何责任 39

57 托管账户的开立和管理应同时符合证券业 银行业监督管理机构的有关规 定 4. 证券交易资金账户的开立和管理基金管理人以本基金的名义在经纪服务商下属的营业机构开立第三方存管 资金账户, 用于基金场内证券交易的结算以及现金资产的记录, 证券交易资金账 户开立后, 基金管理人须将证券交易资金账户的资金密码交由基金托管人保管 该账户与托管账户在银行端的管理账户一一对应, 通过签订三方存管相关协议与 托管账户建立封闭式银证转账关系, 基金托管人根据基金管理人的指令, 完成银 证转账操作 对应关系确定后, 未经基金托管人同意不得办理资金密码重置 撤 销指定交易 转托管 变更三方存管银行 销户 单客户多银行等业务 5. 证券账户的开立和管理 (1) 基金管理人按照规定协助基金托管人开立本基金的证券账户 基金管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定 (2) 证券账户的开立和使用, 限于满足开展本基金业务的需要 基金管理人和基金托管人不得出借和擅自转让本基金的任何证券账户, 亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动 (3) 证券账户卡的开立 保管由基金托管人负责, 证券账户的管理和运用由基金管理人负责 6. 开放式证券投资基金账户的开设和管理 (1) 基金管理人或基金托管人按照规定负责为本基金开立所需的开放式 证券投资基金账户 (2) 在开立开放式证券投资基金账户时应将托管账户作为赎回款 分红 款指定收款账户 (3) 由基金管理人负责开立开放式证券投资基金账户时, 基金管理人需及时将开放式证券投资基金账户的开户资料 ( 复印件 ) 加盖经授权的基金管理人业务专用章后交付基金托管人 在基金托管人收到开户资料前, 基金管理人不得利用该账户进行投资活动 (4) 基金托管人有权随时向基金份额注册登记机构查询该账户资料 基 40

58 金管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给基金托管人 7. 期货交易账户和期货保证金账户的开设和管理本基金合同生效后, 基金管理人根据期货交易所 中国期货市场监控中心和 期货保证金存管银行的有关规定, 通过期货经纪商开立期货交易账户和期货保证 金账户, 在中国金融期货交易所及其他期货交易所获取交易编码 基金管理人在 办理期货保证金账户开户 申请交易编码 银期转账开通手续时, 应将托管账户 指定为本基金对应的唯一银行结算账户, 未经基金托管人书面同意, 基金管理人 不得变更本基金期货保证金账户对应的银行结算账户 期货交易账户和期货保证 金账户的开立和使用, 仅限于满足开展本基金业务的需要 8. 其他账户的开立和管理 (1) 因业务发展需要而开立的其他账户, 可以根据法律 行政法规和本合同的规定开立, 按有关规定使用并管理 (2) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会等监管机构对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理 9. 基金财产投资的有关有价凭证等的保管基金财产投资的有关实物证券 银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管 人存放于基金托管人的保管库, 也可存入中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 / 深圳分公司 / 北京分公司或票据营业中心的代保管库, 保管凭证由基金托管人持有 实物证券的购买和转让, 由基金托 管人根据基金管理人的指令办理 属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在 基金托管人保管期间的损坏 灭失, 由此产生的责任应由基金托管人承担 基金 托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任 10. 与基金财产有关的重大合同的保管与基金财产有关的重大合同的签署, 由基金管理人负责 由基金管理人代表基金签署的 与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人 基金托管人保管 除本合同另有规定外, 基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同 基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同, 基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的 41

59 原件 基金管理人应在重大合同签署后立即以加密方式将重大合同通过传真 邮件等形式发送给基金托管人, 并与基金托管人电话确认 基金管理人应在三十个工作日内将正本送达基金托管人处 重大合同的保管期限为本合同终止后 15 年 十三 交易及清算交收安排 ( 一 ) 选择证券 期货买卖的证券 期货经营机构 1. 基金管理人负责选择代理本基金证券 期货买卖的证券 期货经营机构 2. 基金管理人负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进 行考察后确定代理本基金证券买卖证券经营机构, 并承担相应责任 基金管理人 基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议 基金管理人和其选择的证券经营机构签订的相关协议, 由基金管理人通知基金托管人, 并按规定在信息披露公告中披露有关内容 3. 基金托管人 基金管理人应共同遵守中国证券登记结算公司制定的相关业务规则和规定, 该等规则和规定自动成为本条款约定的内容 基金管理人在投资前, 应充分知晓与理解中国证券登记结算公司针对各类交易品种制定的结算业务规则和规定 基金管理人应及时将本基金的交易单元号 佣金费率等基本信息以及变更情 况及时以书面形式通知基金托管人 ( 通知样本见附件五 ) 4. 基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构, 基金管理人选择的该期货经纪机构应当经基金托管人同意, 并签订相关的期货经纪合同及期 货投资备忘录, 其他事宜根据法律法规 中国证监会及中国基金业协会的相关规 定执行, 若无明确规定的, 可参照有关证券买卖 证券经纪机构选择的规则执行 5. 本基金投资于期货发生的资金清算交割由基金管理人选定的期货经纪机 构负责办理, 基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪机构的资金不承担保管职责, 基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪公司承担资金安全保管责任 ( 二 ) 清算交收安排 1. 如本基金采用托管人结算模式, 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收 场内资金结算由基金托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办 42

60 理 2. 如本基金采用证券公司结算模式, 由基金管理人选择的证券经营机构负责基金买卖证券的清算交收 场内资金结算由证券经营机构根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理 理 3. 场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人有效的交易划款指令具体办 4. 如果因为基金托管人或证券经营机构自身原因在清算交收方面造成基金 财产的损失, 应由基金托管人或证券经营机构负责赔偿 ; 如果因为基金管理人未 事先通知基金托管人增加交易单元等事宜, 致使基金托管人接收数据不完整, 造 成清算差错的责任由基金管理人承担 ; 如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易, 造成基金财产损失的由基金管理人承担 ; 如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买 超卖及质押券欠库等原因造成基金投资清算困难和风险的, 基金托管人或证券经营机构发现后应立即通知基金管理人, 由基金管理人负责解决, 由此给本基金造成的直接损失由基金管理人承担 5. 基金管理人应采取合理 必要措施, 确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算 ; 如因基金管理人原因导致资金头寸不足, 基金管理人应在 T+1 日上午 12:00 前补足透支款项, 确保资金清算 如果未遵循上述 规定备足资金头寸, 影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算, 由此给基金资产或基金托管人造成的直接损失由基金管理人负责 6. 根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定, 基金管理人在进行融资 回购业务时, 用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券 如 因基金管理人原因造成债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库, 导致中 国证券登记结算公司欠库扣款或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由基金管理人承担 7. 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时, 托管账户上有充足的资金 基金的资金头寸不足时, 基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令 基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间 在基金资金头寸充足的情况下, 基金托管人对基金管理人符合法律法 43

61 规 本合同及其他与本基金相关的协议的指令不得拖延或拒绝执行 ( 三 ) 资金 证券账目及交易记录的核对基金管理人和基金托管人定期对基金财产的资金 证券账目 实物券账目 交易记录进行核对 对外披露净值之前, 基金管理人必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿 上的交易记录完全一致 如果实际交易记录与会计账簿记录不一致, 造成基金会 计核算不完整或不真实, 由此导致的损失由基金管理人承担 ( 四 ) 申购或赎回的资金清算 1.T 日 ( 指开放日, 需要回访确认时为回访确认成功日 ), 基金投资者完成 申购或赎回申请 基金管理人在 T+2 日内对 T 日的申购 赎回申请进行确认, 并将确认的申购 赎回等数据向基金托管人传送 基金管理人 基金托管人根据确认数据进行账务处理 2. 基金份额持有人赎回申请确认后, 基金管理人将在 T+7 日 ( 包括 T+7 日 ) 内支付赎回款项 基金托管人根据基金管理人的赎回款项划款指令进行划款, 将赎回款项划往基金管理人指定的份额注册登记机构, 并由份额注册登记机构将赎回款项划入基金份额持有人的指定资金账户或代销机构指定的资金账户 本基金赎回款划付产生的银行转账等手续费用由基金财产承担 在发生巨额赎回时, 款 项的支付办法参照本合同有关条款处理 3. 基金份额注册登记机构应通过与基金托管人建立的传输系统发送有关数据, 如因各种原因, 该系统无法正常发送, 双方可协商解决处理方式 基金管理 人向基金托管人发送的数据, 双方各自按有关规定保存 4. 基金管理人应对注册登记数据的准确性负责 如基金管理人委托其他机 构办理本基金的注册登记业务, 应保证上述相关事宜按时进行 否则, 由基金管 理人承担相应的责任 5. 对于基金申购过程中产生的应收款, 应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人, 到账日应收款没有到达托管账户的, 基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收, 由此造成基金损失的, 基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失 6. 划付赎回款时, 如托管账户有足够的资金, 基金托管人应按时划付 ; 因 44

62 托管账户没有足够的资金, 导致基金托管人不能按时划付, 如系基金管理人的原因造成, 责任由基金管理人承担, 基金托管人不承担垫款义务 ( 五 ) 指令的发送 确认与执行基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付 的投资指令, 基金托管人执行基金管理人的指令 办理基金名下的资金往来等有 关事项 1. 基金管理人对发送指令人员的书面授权 (1) 基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令 (2) 基金管理人应在基金运作前向基金托管人提供加盖基金管理人公司 公章的书面授权文件, 内容包括被授权人名单 ( 至少包括一名经办人员和一名审核人员 [ 包括复核人员及 / 或审批人员 ] 且上述两名人员不能为同一人担任 ) 预留印鉴样本及被授权人签字样本, 授权文件应注明被授权人相应的权限 授权文件样本见 划款指令授权通知书 ( 附件三 ) (3) 基金托管人在收到授权文件原件当日与基金管理人电话确认, 授权文件自载明的生效时点开始生效 如果授权文件中载明的生效日期早于基金托管人收到授权文件的时点或未载明具体的生效时点的, 则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间 (4) 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 但法律法规规定或有权机关要求的除外 2. 指令的内容 (1) 指令包括付款指令以及其他资金划拨指令等 (2) 基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由 支付时间 金额 收付款账户信息等 ; 采用书面形式发送指令的, 基金管理人须加盖预留印鉴并由被授权人签字 划款指令样本见 ( 附件四 ) 3. 指令的发送 确认及执行时间和程序 (1) 指令的发送 A. 基金管理人发送指令应采用资产托管服务平台电子指令或加密传真 电子邮件 邮寄原件方式 45

63 B. 基金管理人应按照法律法规 中国证监会及中国基金业协会的规定和本合同的约定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送指令, 并妥善保管资产托管服务平台账户密码及预留印鉴 ; 被授权人应严格按照其授权权限发送指令 对于被授权人依约定程序发出的指令, 基金管理人不得否认其效力 但如果基金管理 人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权, 并且基金托管人根据本合同经电 话确认后, 则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令, 或超权限发送的指 令, 基金管理人不承担责任, 授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外 C. 指令发出后, 基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认 D. 如本基金参与银行间市场交易, 基金管理人应在交易结束后将银行间同 业市场债券交易成交单加盖预留印鉴后及时传真给基金托管人, 并电话确认 如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止, 基金管理人要书面通知基金托管人 E. 基金管理人应于划款前 1 个工作日向基金托管人发送指令并确认 对于要求当天到账的指令, 必须在当天 15:00 前 ( 银证 银期转账指令为当天 13: 00 前 ) 送达基金托管人,15:00 之后 ( 银证 银期转账指令为当天 13:00 之后 ) 送达的, 基金托管人尽力执行, 但不保证划款成功且不承担划款失败导致的损失和责任 如果要求当天某一时点到账的指令, 则指令需要至少提前 2 个工作小时 送达且不超过前述时点, 并保证相关付款条件已经具备 基金托管人将视付款条件具备时为指令送达时间 F. 对新股申购网下发行业务, 基金管理人应在网下申购缴款日 (T 日 ) 的前 一工作日下班前将指令发送给基金托管人, 指令送达时间最迟不应晚于 T 日上午 10:00 (2) 指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令, 预先通知基金管理人其名单, 并与基金管理人商定指令发送和接收方式 指令到达基金托管人后, 基金托管人应指定专人根据资产托管服务平台接收的划款指令或基金管理人提供的书面授权文件进行内容及印鉴表面相符的形式审查, 基金托管人对通过资产托管服务平台电子指令或加密传真 电子邮件 邮寄原件方式发送的指令及授权文件的真实性不承担责任 如基金托管人对指令有疑问须及时通知基金管理人 46

64 (3) 指令的时间和执行基金托管人对指令验证后, 应及时办理 指令执行完毕后, 基金托管人应及时通知基金管理人 基金管理人向基金托管人下达指令时, 应确保托管账户有足够的资金余额, 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令, 基金托管人可 视为无效指令不予执行 基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任 (4) 基金托管人依法暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规 中国证监会及中国基金 业协会的规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 并通知基金管理人 (5) 基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规 中国证监会及中国基金业协会的规定 违反本合同约定 指令发送人员无权或超越权限发送指令 基金托管人在履行监督职能时, 发现基金管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知基金管理人改正 (6) 更换被授权人员的程序基金管理人更换被授权人 更改或终止对被授权人的授权, 应至少提前一个工作日将新的授权文件以传真方式或双方认可的其他方式通知基金托管人, 并在 基金托管人收到新授权文件并经电话确认无异议后生效, 原授权文件同时废止 新的授权文件正本原件应在出具后五个工作日内送达基金托管人处 文件正本原件与双方确认无异议的授权文件不一致的, 以双方确认无异议的文件为准, 由此产生的责任由基金管理人承担 (7) 指令的保管指令若以传真形式发出, 则正本由基金管理人保管, 基金托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以基金托管人收到的投资指令传真件为准 指令若以资产托管服务平台电子指令形式发出, 则相关数据由基金托管人保管, 以资产托管服务平台系统记录为准 (8) 相关的责任基金托管人正确执行基金管理人符合本合同约定 合法合规的划款指令, 基金财产发生损失的, 基金托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和 47

65 指令规定的时间内, 因基金托管人失误或故意未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致基金财产受损的, 基金托管人应承担相应的责任, 但托管账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外 如果基金管理人的划款指令存在包括但不限于事实上未经授权 欺诈 伪造 或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本或资产托管服务平台管理 人端的账户密码遗失 被盗等非基金托管人原因造成的情形, 只要基金托管人根 据本合同相关约定验证无误, 基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管 理人或基金财产或任何第三方带来的损失, 全部责任由基金管理人承担 十四 基金财产的估值和会计核算 ( 一 ) 基金财产的估值 1. 基金资产总值基金资产总值是指其所购买的各类证券 银行存款及利息 基金各项应收款以及其他资产的价值总和 2. 基金资产净值基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净额 本基金基金资产净值保 留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入 3. 基金份额净值基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额后的价值 本基金基金份额净值保留到小数点后 4 位, 小数点后第 5 位四舍五入 4. 估值目的 基金财产估值目的是客观 准确地反映基金财产的价值, 并为基金份额申购 赎回提供计价依据 5. 估值时间每个工作日对基金资产进行估值核算, 非开放日 T+1 日进行 T 日估值, 开放日 T 日晚间完成当日估值 6. 估值依据估值应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 48

66 7. 估值对象基金所拥有的股票 债券 权证 基金 其他衍生工具和银行存款本息 应收款项 其他投资等资产及负债 8. 估值方法 本基金按以下方式进行估值 ( 以下估值标的的估值方法仅为列示性质, 并不 代表本基金实际投资该标的 ): (1) 证券交易所上市的有价证券的估值 A. 交易所上市的有价证券 ( 包括股票 权证等 ), 以其估值日在证券交易所 挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 但最近交易日后经济环境未发生 重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 B. 在交易所市场上市交易或挂牌转让的含权及不含权固定收益品种, 按照收盘价或第三方估值机构提供的估值净价进行估值 ; 在交易所市场上市交易的可转换债券, 按照当日收盘价减债券应收利息得到的净价进行估值 ; 在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券, 采用成本法估值 ; 只在上交所固定收益平 台或者深交所综合协议平台交易的债券, 按照成本估值 C. 在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券, 存在活跃市场的情况下, 以活跃市场上未经调整的报价进行估值 ; 对于活跃市场报价未能代表计量日公允 价值的情况下, 由管理人出具估值意见说明函, 调整最近交易市价, 确定证券估 值价格 D. 交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 交易所上市的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 (2) 全国中小企业股份转让系统挂牌并进行做市交易的股票, 以其估值日在全国中小企业股份转让系统挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及 49

67 重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定证券估值价格 ; 全国中小企业股份转让系统挂牌的股票若涉及协议转让, 按照成本列示 ; 如果未来监管机构或行业协会等出台关于全国中小企业股份转让系统挂牌上市交易股票的统一的估值标准或方法, 则参照新的标准或方法 (3) 首次公开发行未上市的股票 债券和权证, 采用估值技术确定公允 价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 (4) 非公开发行股票估值方法如下 : 估值日在证券交易所上市交易的同 一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时, 应采用在证券交易所上市 交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值 ; 估值日在证券交 易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时, 应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值 : FV=C+(P-C) (DL-DR)/DL 其中 :FV 为估值日该非公开发行股票的价值 ;C 为该非公开发行股票的初始取得成本 ;P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价 ;DL 为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数 ;DR 为估值日剩余锁定期, 即估值日至锁定期结束所含的交易天数 ( 不含估值日当天 ) (5) 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 主要采用第三方机构提供的估值价格和估值技术 对银行间市场未上市, 且第三方估值机构未提供估值价格的债券, 按成本估值 (6) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分 别估值 (7) 上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值 ; 估值日 无交易的, 以最近交易日的收盘价估值 其他基金按前一交易日的基金份额净值 估值, 前一交易日的基金份额净值未公布时, 按此前最近交易日的基金份额净值估值 货币市场基金以公布的前一日万份基金收益每日计提收益 (8) 期货以估值日的结算价估值, 若估值当日无结算价的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的, 采用最近交易日结算价估值 法律法规另有规定的, 从其规定 (9) 基金持有的衍生工具等其他有价证券, 上市交易的按估值日的收盘 50

68 价估值 ; 估值日没有交易的, 按最近交易日的收盘价估值 ; 未上市交易的, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量的情况下, 按成本估值 ; 停止交易 但未行权的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 (10) 银行存款 债券 回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计 提应收利息, 在利息到账日以实收利息入账 (11) 资产管理计划 商业银行理财产品 固收类信托计划等固定收益类 产品, 按照固定收益率每日计提收益 (12) 定期公布单位净值的产品, 按估值日前一工作日公布的单位净值进 行估值, 估值日前一工作日单位净值未公布的, 以此前最近一个工作日单位净值 计算 (13) 既无固定收益率, 也不定期公布单位净值的产品, 基金管理人应向基金托管人提供前述数据作为估值依据, 并确保提供数据的真实 完整和有效 (14) 中小企业私募债按照成本估值 (15) 私募股权投资以成本列示, 实际收到收益时计入收入 (16) 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 (17) 基金管理人与基金托管人应当对各类金融工具的估值方法予以评估 当市场因素发生变化需要更改估值方法时, 由管理人提出估值方法更改建议, 基金托管人确认后进行相应更改 (18) 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事 项, 按国家最新规定估值 9. 估值程序 (1) 本基金单位净值的计算, 保留到小数点后四位, 小数点后第五位四舍五入, 由此产生的收益或损失由本基金财产承担 国家另有规定的, 从其规定 (2) 基金管理人在每个交易日对基金财产估值,T+1 日进行 T 日估值, 并与基金托管人以约定的方式进行核对 估值原则应符合本合同及其他法律 法规的规定 (3) 基金财产净值计算和会计核算的义务由基金管理人承担 因此, 就 51

69 与本基金财产有关的会计问题, 会计责任方是基金管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以基金管理人对基金财产净值的计算结果为准, 由此造成的责任和损失由基金管理人负责 10. 估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要 适当 合理的措施确保基金资产估值 的准确性 及时性 当基金份额净值小数点后 4 位以内 ( 含第 4 位 ) 发生估值错误 时, 视为基金份额净值错误 本基金合同的当事人应按照以下约定处理 : (1) 估值错误类型 本基金运作过程中, 如果由于基金管理人或基金托管人 登记机构 销售机构 投资者自身的过错造成估值错误, 导致其他当事人遭受损失的, 过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人 ( 受损方 ) 的直接损失按下述 估值错误处理原则 给予赔偿, 承担赔偿责任 上述估值错误的主要类型包括但不限于 : 资料申报差错 数据传输差错 数据计算差错 系统故障差错 下达指令差错等 对于因技术原因引起的差错, 若系同行业现有技术水平不能预见 不能避免 不能克服, 则属不可抗力, 按照下述规定执行 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错, 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任, 但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务 (2) 估值错误处理原则 A. 估值错误已发生, 但尚未给当事人造成损失时, 估值错误责任方应及时 协调各方, 及时进行更正, 因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担 ; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误, 给当事人造成损失的, 由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任 ; 若估值错误责任方已经积极协调, 并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正, 则其应当承担相应赔偿责任 估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认, 确保估值错误已得到更正 B. 估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责, 不对间接损失负责, 52

70 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责, 不对第三方负责 C. 因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务 但估值错误责任方仍应对估值错误负责 如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失 ( 受损方 ), 则估值错误责任 方应赔偿受损方的损失, 并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事 人享有要求交付不当得利的权利 ; 如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当 得利返还给受损方, 则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得 利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方 D. 估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式 (3) 估值错误处理程序估值错误被发现后, 有关的当事人应当及时进行处理, 处理的程序如下 : A. 查明估值错误发生的原因, 列明所有的当事人, 并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方 ; B. 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估 ; C. 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失 ; D. 根据估值错误处理的方法, 需要修改登记机构交易数据的, 由登记机构进行更正, 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认 11. 暂停估值的情形 (1) 基金投资所涉及的证券 期货交易市场遇法定节假日或因其他原因 暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他情形致使基金管理人 基金托管人无法准确评估 基金资产价值时 ; (3) 占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变, 而基金管理人为保障投资人的利益, 已决定迟延估值 ; (4) 如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况, 会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的 ; (5) 中国证监会 中国基金业协会和本合同认定的其他情形 53

71 12. 基金份额净值的确认用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人负责进行复核 基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人, 由基金管理人对基金净值予以公布 13. 资金账册的建立 基金管理人 基金托管人分别独立地设置 记录和保管本基金的全套账册 若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧, 应以基金管理人的处理方 法为准, 由此造成的责任和损失由基金管理人负责 若当日核对不符, 暂时无法 查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的, 以基金管理人的账册 为准 14. 特殊情况的处理 (1) 基金管理人或基金托管人按合同约定的估值方法进行估值时, 所造成的误差不作为基金资产估值错误处理 (2) 由于不可抗力原因, 或由于证券交易所 期货交易所及登记结算公司发送的数据错误, 或国家会计政策变更 市场规则变更等, 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的基金资产估值错误, 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任 但基金管 理人 基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响 ( 二 ) 基金的会计政策 1. 基金的会计政策参照证券投资基金现行政策或按照本合同约定执行 ; 2. 基金管理人为本基金的基金会计责任方 ; 3. 基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 ; 基金首次募集的 会计年度按如下原则 : 如果本基金生效少于 2 个月, 可以并入下一个会计年度 ; 4. 基金核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 ; 5. 会计制度执行国家有关会计核算制度 ; 6. 本基金独立建账 独立核算 ; 7. 基金管理人或其委托的外包服务机构及基金托管人各自保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 按照有关规定编制基金会计报表 ; 8. 基金托管人应定期与基金管理人或其委托的外包服务机构就本基金的会 54

72 计核算 报表编制等进行核对并以书面方式确认 十五 基金的费用与税收 ( 一 ) 基金费用的种类 1. 管理费 ; 2. 托管费 ; 3. 外包服务费 ; 4. 业绩报酬 ; 5. 基金的证券 期货交易费用及开户费用 ; 6. 基金备案后与之相关的会计师费和律师费 ; 7. 基金的银行汇划费用 ; 8. 基金份额持有人大会费用 ; 9. 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在基金资产中列支的其他费用 基金运作过程当中产生的费用由基金财产承担, 从基金财产中支付, 基金管理人有义务为基金财产保留足够的资金头寸以保证托管费等费用支付的顺利履行, 基金费用支付迟延履行的, 基金管理人承担由此给相应费用收取方造成的损 失 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1. 管理费本基金的年管理费率为 2% 计算方法如下: H=E 2% N H: 每日应计提的管理费 E: 前一日的基金资产净值 N: 当年天数本基金的管理费自基金成立日起, 每日计提, 按季支付 由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据, 自动在下季初十五个工作日内 按照指定的账户路径从基金财产中一次性支付给基金管理人, 基金管理人无需出具资金划拨指令 费用自动扣划后, 基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 55

73 收取管理费的账户信息 ( 账户信息如有变更, 基金管理人须及时通知相关各方 ): 户名 : 深圳前海云溪基金管理有限公司账号 : 开户银行 : 中国工商银行深圳福民支行 2. 托管费 本基金的年托管费率为 0.1% 计算方法如下 : H=E 0.1% N H: 每日应计提的托管费 E: 前一日的基金资产净值 N: 当年天数本基金的托管费自基金成立日起, 每日计提, 按季支付 由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据, 自动在下季初十五个工作日内 按照指定的账户路径从基金财产中一次性支付给基金托管人, 如托管账户余额不足时, 基金托管人可通过银证 银期等方式将资金转账至托管账户后, 再进行支付, 基金管理人无需出具资金划拨指令 费用自动扣划后, 基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 收取托管费的账户信息 ( 账户信息如有变更, 基金托管人须及时通知相关各方 ): 户名 : 股份有限公司账号 : 开户银行 : 平安银行济南经七路支行 3. 外包服务费本基金的年外包服务费率为 0.1% 计算方法如下: H=E 0.1% N H: 每日应计提的外包服务费 E: 前一日的基金资产净值 N: 当年天数本基金的外包服务费自基金成立日起, 每日计提, 按季支付 由基金托管人 56

74 根据与基金管理人核对一致的财务数据, 自动在下季初十五个工作日内 按照指定的账户路径从基金财产中一次性支付给外包服务机构, 如托管账户余额不足时, 基金托管人可通过银证 银期等方式将资金转账至托管账户后, 再进行支付, 基金管理人无需出具资金划拨指令 费用自动扣划后, 基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 收取外包服务费的账户信息 ( 账户信息如有变更, 外包服务机构须及时通知 相关各方 ): 户名 : 长江证券股份有限公司 账号 : 开户银行 : 兴业银行武汉分行营业部 4. 基金管理人的业绩报酬 ( 如有 ) 本基金在业绩报酬提取日, 基金管理人可提取基金增值部分的 20% 作为业绩报酬, 计算方法如下 : 年化收益率的计算公式如下 : R=(P 1 -P 0 )/P 0 * D 100% 业绩报酬计提日为基金分红日 份额持有人赎回日或基金终止日 ; P 1 为业绩报酬计提日的累计单位净值 ; P 0 为上一个发生业绩报酬计提日的累计单位净值 ; P 0 * 为上一个发生业绩报酬计提日的单位净值 ; D 表示上一个发生业绩报酬计提日到本次业绩报酬计提日的年限 ; R 为年化收益率 业绩报酬计算公式如下 : 年化收益率 (R) 计提比例业绩报酬总额 (Y) 的计提公式 R 0 0% Y=0 R>0 20% Y=S D R 20% 其中 :Y 为委托人每笔参与应提的业绩报酬,S 为委托人每笔参与在上一个 发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日的资产净值总额 业绩报酬在基金份额持有人分红 赎回或本基金清算时由基金管理人负责计 算 业绩报酬从基金份额持有人的分红资金 赎回资金或清算资金中扣除后支付 57

75 若遇法定节假日 休息日或不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至法定节假日 休息日后的第一个工作日或不可抗力结束日后的第一个工作日支付 业绩报酬的支付由基金管理人向基金托管人发送划款指令, 基金托管人收到有效指令后从基金资产中一次性支付给基金管理人 基金管理人收取业绩报酬的账户信息 : 户名 : 深圳前海云溪基金管理有限公司账号 : 开户银行 : 中国工商银行深圳福民支行 5. 上述 ( 一 ) 中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定, 按费用实际 支出金额列入当期费用, 从基金财产中支付 其中, 证券账户开户费若由基金托管人在开户时先行垫付, 自证券账户开户一个月内由基金托管人自动从基金资产中扣划, 如托管账户余额不足时, 基金托管人可通过银证 银期等方式将资金转账至托管账户后, 再进行支付, 基金管理人无需出具资金划拨指令 费用自动扣划后, 基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 ( 三 ) 其他费用的计提方法基金合同的印刷费, 由基金管理人按实际支出金额发送指令 ( 该指令金额需与基金管理人向托管人提供的以基金名称作为抬头的印刷费发票金额一致 ), 基金托管人根据有关法规及相应协议的规定, 从基金资产中支付, 列入基金费用 为基金募集 运营 审计 法律顾问等提供服务的基金服务机构可从基金资产中列支相应服务费 基金存续期间发生的信息披露费 与基金相关的律师费和会计师费 以及按 照国家有关规定可以列入的其他费用等, 由基金管理人按费用实际支出金额发送 指令, 基金托管人根据有关法规及相应协议的规定, 从基金资产中支付, 列入基 金费用 ( 四 ) 不列入基金业务费用的项目 1. 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失 2. 基金管理人和基金托管人处理与基金财产运作无关的事项发生的费用 3. 其他根据相关法律法规 中国证监会及中国基金业协会的有关规定不得 58

76 列入基金费用的项目 ( 五 ) 费用调整基金管理人 基金托管人与基金份额持有人协商一致, 可根据市场发展情况调整相关费率 行 ( 六 ) 基金的税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执 十六 基金的收益分配 ( 一 ) 基金收益的构成基金本期利润是指基金本期已实现收益加上本期公允价值变动收益 基金本期已实现收益指基金本期利息收入 投资收益 其他收入 ( 不含公允价值变动收益 ) 扣除相关费用后的余额 期末可供分配利润, 采用期末资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数 ( 二 ) 基金收益分配原则 1. 在符合基金分红条件的前提下, 本基金每年收益分配次数由基金管理人 拟订并向基金份额持有人通知或公告, 每次收益分配比例由管理人拟定的基金收益分配方案中载明, 若本基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配 ; 2. 本基金收益分配方式分两种 : 现金分红与红利再投资, 投资者可选择现 金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资 ; 若投资者不选择, 本基金默 认的收益分配方式是现金分红 ; 3. 基金收益分配后基金份额净值不能低于面值 ; 即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值 ; 4. 同类基金份额享有同等分配权 ; 5. 基金投资当期出现净亏损, 则不进行收益分配 ; 6. 基金当年收益应先弥补上一年度亏损后, 才可进行当年收益分配 ; 7. 法律法规或监管机关另有规定的, 从其规定 ( 三 ) 收益分配方案 59

77 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润 基金收益分配对象 分配时间 分配数额及比例 分配方式等内容 ( 四 ) 收益分配方案的确定 公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定, 并由基金管理人至少于收益分配之 日前 2 个工作日公告 基金托管人不负责对此进行复核 在收益分配方案公布后, 基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利 向基金托管人发送划款指令, 基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金分 红资金的划付 ( 五 ) 基金收益分配中发生的费用 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金资产承担 十七 信息披露与报告 ( 一 ) 本基金的信息披露应符合 基金法 私募办法 私募投资基金信息披露管理办法 等法律法规 中国证监会及中国基金业协会等监管机构的规定和其他有关规定 ( 二 ) 信息披露义务人 本基金信息披露的义务人为基金管理人 基金托管人以及法律 行政法规 中国证监会和中国基金业协会规定的其他信息披露义务人 其中, 基金管理人作为主要信息披露义务人, 应当根据中国基金业协会发布的 私募投资基金信息披露管理办法 承担本基金在募集及运作期间的主要信息披露义务 基金托管人应 当按照法律法规 中国证监会以及基金业协会的规定和基金合同的约定, 对基金 管理人编制的基金资产净值 基金份额净值 基金份额申购赎回价格 基金定期 报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的相关基金信息进行复核确认 基 金管理人委托第三方机构代为披露信息的, 其法定应承担的信息披露义务不得因委托而免除 ( 三 ) 披露信息的内容基金管理人应当向投资者披露的信息包括招募说明书等宣传推介文件 基金合同 基金销售协议中的主要权利义务条款 ( 如有 ) 基金的投资情况 基金的资产负债情况 基金的投资收益分配情况 基金承担的费用和业绩报酬安排 可 60

78 能存在的利益冲突或关联交易 涉及私募基金管理业务 基金财产 基金托管业务的重大诉讼 仲裁和中国证监会以及基金业协会规定的的可能影响投资者合法权益的其他信息 ( 四 ) 基金募集期间的信息披露 根据中国基金业协会发布的 私募投资基金信息披露管理办法, 本基金募 集期间, 基金管理人应当在宣传推介材料 ( 如招募说明书以及更新的招募说明书 ) 中向投资者披露如下信息 : 1. 基金的基本信息 : 基金名称 基金架构 ( 是否为母子基金 是否有平行 基金 ) 基金类型 基金注册地 ( 如有 ) 基金募集规模 最低认缴出资额 基金 运作方式 ( 封闭式 开放式或者其他方式 ) 基金的存续期限 基金联系人和联系信息 基金托管人 ( 如有 ); 2. 基金管理人基本信息 : 基金管理人名称 注册地 / 主要经营地址 成立时间 组织形式 基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况 ; 3. 基金的投资信息 : 基金的投资目标 投资策略 投资方向 业绩比较基准 ( 如有 ) 风险收益特征等; 4. 基金的募集期限 : 应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项 ( 如有 ); 5. 基金估值政策 程序和定价模式 ; 6. 基金合同的主要条款 : 出资方式 收益分配和亏损分担方式 管理费标准及计提方式 基金费用承担方式 基金业务报告和财务报告提交制度等 ; 7. 基金的申购与赎回安排 ; 8. 基金管理人最近三年的诚信情况说明 ; 9. 其他事项 ( 五 ) 基金运作期间的信息披露 1. 披露信息的种类信息披露报告包括月度报告 季度报告 年度报告以及重大事项临时报告 月度报告应当在每月结束之日起 5 个工作日内完成 季度报告应在每季度结束之日起 10 个工作日内完成 年度报告应在每个会计年度结束后的 4 个月内完成, 每年 4 月 30 日前发布上一年度报告 2. 披露信息的内容 61

79 基金管理人应当向投资者披露的信息包括招募说明书等宣传推介文件 基金合同 基金的投资情况 基金的资产负债情况 基金的投资收益分配情况 基金承担的费用和业绩报酬安排 可能存在的利益冲突 涉及私募基金业务 基金财产 基金托管业务的重大诉讼和中国证监会以及基金业协会规定的其他信息 3. 披露信息的频率 在基金运作期, 根据信息对投资者的影响不同, 分为常规信息披露和重大事 项信息披露 常规信息披露分为季度披露和年度披露, 如本基金属于私募证券投资基金, 并且管理规模金额达到在 5000 万以上的, 还须进行月度基金净值披露 重大事项信息披露主要针对偶发的 影响投资者权益的重大事件 发生以下重大事项的, 基金管理人应在 5 个工作日内 ( 本合同另有约定的除外 ) 及时向基金投资者披露 : (1) 基金名称 注册地址 组织形式发生变更的 ; (2) 投资范围和投资策略发生重大变化的 ; (3) 变更基金管理人或托管人的 ; (4) 管理人的法定代表人 执行事务合伙人 ( 委派代表 ) 实际控制人发生变更的 ; (5) 触及基金止损线或预警线的 ; (6) 管理费率 托管费率发生变化的 ; (7) 基金收益分配事项发生变更的 ; (8) 基金触发巨额赎回的 ; (9) 基金存续期变更或展期的 ; (10) 基金发生清盘或清算的 ; (11) 发生重大关联交易事项的 ; (12) 基金管理人 实际控制人 高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的 ; (13) 涉及私募基金管理业务 基金财产 基金托管业务的重大诉讼 仲裁 ; (14) 合同约定的影响投资者利益的其他重大事件 62

80 4. 月度报告 季度报告 年度报告由基金管理人编制, 基金托管人复核 基金托管人在收到基金管理人编制的相关报告后, 进行独立的复核 核对不符时, 应及时通知基金管理人共同查出原因, 进行调整, 调整以国家有关规定为准, 直至双方数据完全一致 基金管理人应留足充分的时间, 便于基金托管人复核相关 报告 基金管理人应在编制季度报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基 金业绩比较基准的基础数据和编制结果 5. 披露信息的方式 月报 季报 年报以及重大事项临时报告应通过基金业协会指定的私募基金 信息披露备份平台进行发布, 投资者可以登录进行查询 ( 六 ) 基金管理人披露基金信息, 不得存在以下行为 : 1. 公开披露或者变相公开披露 ; 2. 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3. 对投资业绩进行预测 ; 4. 违规承诺收益或者承担损失 ; 5. 诋毁其他基金管理人 基金托管人或者基金销售机构 ; 6. 登载任何自然人 法人或者其他组织的祝贺性 恭维性或推荐性的文字 ; 7. 采用不具有可比性 公平性 准确性 权威性的数据来源和方法进行业 绩比较, 任意使用 业绩最佳 规模最大 等相关措辞 ; 8. 法律 行政法规 中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为 ( 七 ) 基金管理人每周向基金投资者报告经基金托管人复核的基金份额净 值 ( 八 ) 全体份额持有人同意基金管理人应当按照中国基金业协会的规定, 通 过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息 十八 风险揭示 基金投资可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动, 导致收益水平变化, 产生风险 市场风险主要 63

81 包括 : 1. 政策风险 货币政策 财政政策 产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响, 导致市场价格波动, 影响私募基金投资的收益而产生风险 2. 经济周期风险 经济运行具有周期性的特点, 受其影响, 私募基金投资 的收益水平也会随之发生变化, 从而产生风险 3. 利率 汇率风险 利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产 利息的损益 利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平, 导致证券市场的 价格和收益率的变动, 使私募基金投资的收益水平随之发生变化, 从而产生风险 汇率波动范围将影响国内资产价格的重估, 从而影响基金资产的净值 4. 上市公司经营风险 上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等都会导致公司盈利状况发生变化 如私募基金所投资的上市公司经营不善, 与其相关的证券价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 从而使私募基金投资的收益下降 5. 衍生品风险 金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈, 会放大收益或损失, 在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额 6. 购买力风险 私募基金投资的利润主要通过现金形式来分配, 而现金可 能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使私募基金投资的实际收益下降 7. 再投资风险 固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金, 可能 由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率, 从而对私募基金产 生再投资风险 8. 新股申购风险 新股申购风险是指获配新股上市后其二级市场交易价格 下跌至申购价以下的风险 由于网下获配新股有一定的锁定期, 锁定期间股票价格受各种市场因素 宏观政策因素等的影响, 股票价格有可能下跌到申购价以下 ( 二 ) 基金运营风险在私募基金投资运作过程中, 基金管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 会影响其对信息的占有和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如基金管理人判断有误 获取信息不全 或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收 64

82 益水平, 从而产生风险 担任基金管理人 基金托管人 外包服务商及证券 期货等经纪服务商的机构, 因停业 解散 撤销 破产, 或者被中国证监会 中国基金业协会撤销相关业务许可 责令停业整顿等原因不能履行职责, 可能给基金份额持有人带来一定 的风险 ( 三 ) 流动性风险 私募基金财产不能迅速转变成现金, 或者转变成现金会对资产价格造成重大 不利影响的风险 流动性风险按照其来源可以分为三类 : 1. 市场整体流动性相对不足 证券市场的流动性受到市场行情 投资群体 等诸多因素的影响, 在某些时期成交活跃, 流动性好 ; 而在另一些时期, 可能成交稀少, 流动性差 在市场流动性相对不足时, 交易变现有可能增加变现成本, 对私募基金投资造成不利影响 2. 证券市场中流动性不均匀, 存在个股和个券流动性风险 由于流动性存在差异, 即使在市场流动性比较好的情况下, 一些个股和个券的流动性可能仍然比较差, 从而使得私募基金在进行个股和个券操作时, 可能难以按计划买入或卖出相应的数量, 或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响, 增加个股和个券的建仓成本或变现成本 3. 私募基金只在合同约定的特定时间对基金份额持有人开放申购和赎回, 因此本基金存在流动性风险 4. 私募基金投资中的资产不能应付可能出现的基金份额持有人巨额赎回或 连续大额赎回基金资产的风险 在私募基金运作期间, 发生基金份额持有人巨额 赎回或连续大额赎回基金资产的情形, 可能会产生仓位调整的困难, 导致流动性 风险, 甚至影响收益水平 ( 四 ) 信用风险信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺, 按时足额还本付息的风险, 或者交易对手未能按时履约的风险 1. 交易品种的信用风险 投资于公司债券 可转换债券等固定收益类产品, 存在着发行人不能按时足额还本付息的风险 ; 此外, 当发行人信用评级降低时, 私募基金所投资的债券可能面临价格下跌风险 65

83 2. 交易对手的信用风险 交易对手未能履行合约, 或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息 利息和分红, 将使私募基金投资面临交易对手的信用风险 ( 五 ) 金融衍生品投资风险 ( 如有 ) 1. 期货投资风险 ( 如有 ) (1) 流动性风险 本基金在期货市场成交不活跃时, 可能在建仓和平仓期货时面临交易价格或 者交易数量上的风险 (2) 基差风险 基差是指现货价格与期货价格之间的差额 若产品运作中出现基差波动不确定性加大 基差向不利方向变动等情况, 则可能对本基金投资产生影响 (3) 合约展期风险本基金所投资的期货合约主要包括期货当月和近月合约 当基金所持有的合约临近交割期限, 即需要向较远月份的合约进行展期, 展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失, 将对投资收益产生影响 (4) 期货保证金不足风险由于期货价格朝不利方向变动, 导致期货账户的资金低于期货交易所或者期 货经纪商的最低保证金要求, 如果不能及时补充保证金, 期货头寸将被强行平仓, 导致无法规避对冲系统性风险, 直接影响本基金收益水平, 从而产生风险 (5) 杠杆风险 期货作为金融衍生品, 其投资收益与风险具有杠杆效应 若行情向不利方向 剧烈变动, 本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失 2. 利率互换风险 ( 如有 ) 利率互换交易的风险主要来自于两个方面, 一是内部风险, 二是外部风险 内部风险主要是由于基金管理人对市场预测不当, 导致的投资决策风险 ; 外部风险包括交易对手无法履行利率互换协议, 引发交易违约的信用风险, 金融标的价格不利变动导致的的价格风险, 市场供求失衡 交易不畅导致的流动性风险等 3. 场外衍生品风险 ( 如有 ) (1) 政策风险 66

84 场外衍生品 ( 包括互换 场外期权 ) 属于创新业务, 监管部门可视业务的开展情况对相关政策和规定进行调整, 引起场外衍生品 ( 包括互换 场外期权 ) 业务相关规定 运作方式变化或者证券市场波动, 从而给投资者带来损失的风险 (2) 市场风险 市场风险是指由于场外衍生品 ( 包括互换 场外期权 ) 中挂钩标的的市场价 格 市场利率 波动率或相关性等因素的变化, 导致投资者收益不确定的风险 (3) 交易对手不能履约的风险 交易对手因停业 解散 撤销 破产, 或者被有权机构撤销相关业务许可 责令停业整顿等原因不能履行场外衍生品 ( 包括互换 场外期权 ) 中约定的义务, 可能给投资者带来损失的风险 ( 六 ) 投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票的特定风险 ( 如有 ) 1. 公司风险 : 全国中小企业股份转让系统挂牌企业具有规模较小, 对单一技术依赖度较高, 受技术更新换代影响较大 ; 对核心技术人员依赖度较高 ; 客户集中度高, 议价能力不强等特点 企业抗市场风险和行业风险的能力较弱, 业务收入可能波动较大 同时, 每个在全国中小企业股份转让系统挂牌企业获得的相关政策扶持也有一定的差异, 政策持续性具有不确定性, 对企业中长期发展会有一定程度的影响 2. 流动性风险 : 全国中小企业股份转让系统本身存在较大的流动性风险, 日间交易不活跃 且与沪深证券交易所上市公司相比, 全国中小企业股份转让系统挂牌企业股权相对集中, 市场整体流动性低于沪深证券交易所 可能存在建仓 时间较长, 并在投资后, 不能及时变现的风险 3. 信息风险 : 全国中小企业股份转让系统挂牌企业信息披露要求和标准低 于沪深证券交易所上市公司, 存在无法及时 准确获取全国中小企业股份转让系 统挂牌企业最新经营信息和财务信息的风险 4. 价格波幅较大的风险 目前全国中小企业股份转让系统交易量较小, 主要以协议转让和做市转让为主, 且无涨跌幅限制, 存在价格波幅较大而导致亏损的风险 ( 七 ) 特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 ( 如有 ) 67

85 本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险 ( 八 ) 关联交易风险 ( 如有 ) 本基金若投资于由基金管理人 基金托管人或其关联方管理的产品或者与基 金管理人 基金托管人或其关联方进行交易, 这构成基金管理人与本基金的关联 交易, 存在关联交易风险 ( 九 ) 基金本身面临的风险 1. 法律及违约风险 在本基金的运作过程中, 因基金管理人 基金托管人 证券经纪机构等合作 方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险 2. 购买力风险本基金的目的是基金财产的增值, 如果发生通货膨胀, 则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消, 从而影响到基金财产的增值 3. 管理人不能承诺基金利益的风险基金利益受多项因素影响, 包括证券市场价格波动 投资操作水平 国家政策变化等, 基金既有盈利的可能, 亦存在亏损的可能 根据相关法律法规规定, 管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺 4. 基金终止的风险如果发生本合同所规定的基金终止的情形, 管理人将卖出基金财产所投资之全部品种, 并终止基金, 由此可能导致基金财产遭受损失 ( 十 ) 相关机构的经营风险 1. 基金管理人经营风险按照我国金融监管法律规定, 虽然基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律 如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务, 则可能会对基金产生不利影响 2. 基金托管人经营风险按照我国金融监管法律规定, 基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务 虽然基金托管人相信其本身将按照相关法律的 68

86 规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律 如在基金存续期间基金托管人无法继续从事托管业务, 则可能会对基金产生不利影响 3. 证券 期货经纪商经营风险 按照我国金融监管法律规定, 证券 期货公司须获得中国证监会核准的证券 期货经营资格方可从事证券 期货业务 虽然证券 期货经纪商相信其本身将按 照相关法律的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部 门的金融监管法律 如在基金存续期间证券 期货经纪商无法继续从事证券 期 货业务, 则可能会对基金产生不利影响 ( 十一 ) 净值波动风险按照本合同第十四章的估值方法, 当本基金投资于基金管理公司及其子公司资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 信托计划 私募基金 有限合伙份额, 有如下情形之一时 : 1. 估值日无法及时获取上述投资品种的最新估值价格 ; 2. 估值日取得的上述投资品种的最新估值价格没有或无法排除影响估值价格的因素 ( 例如在估值日无法排除业绩报酬对估值价格的影响 ); 3. 按照预期收益率反应的估值价格与实际兑付的收益产生差异 ; 可能导致本基金的净值波动风险 ( 十二 ) 融资融券交易风险 ( 如有 ) 1. 可能放大投资损失的风险融资融券业务具有杠杆效应, 它在放大投资收益的同时也必然放大投资风 险 将股票作为担保品进行融资融券交易时, 既需要承担原有的股票价格下跌带 来的风险, 又需要承担融资买入或融券卖出股票带来的风险, 同时还须支付相应 的利息和费用, 由此承担的风险可能远远超过普通证券交易 2. 特有的卖空风险融资融券交易中的融券交易存在着与普通证券交易截然不同的风险 卖空风险 普通证券投资发生的损失是有限的, 最多不会超过本基金投入的全部本金, 但是融券交易的负债在理论上可以无限扩大, 因为证券上涨的幅度是没有上限的, 而证券涨得越多, 融券负债的规模就越大 69

87 3. 利率变动带来的成本加大风险如果在从事融资融券交易期间, 中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高, 证券公司将相应调高融资利率或融券费率, 投资成本也因为利率的上调而增加, 将面临融资融券成本增加的风险 4. 通知送达风险 在融资融券交易过程中, 相关信息的通知送达至关重要 融资融券合同等合 同协议中通常会约定通知送达的具体方式 内容和要求 当证券公司按照融资融 券合同等合同协议要求履行了通知义务后即视为送达, 则若未能关注到通知内容 并采取相应措施, 就可能因此承担不利后果 5. 强制平仓风险融资融券交易中, 本基金与证券公司间除了普通交易的委托买卖关系外, 还存在着较为复杂的债权债务关系, 以及由于债权债务产生的信托关系和担保关系 证券公司为保护自身债权, 对本基金信用账户的资产负债情况实时监控, 在一定条件下可以对本基金担保资产执行强制平仓 6. 提前了结债务的风险在融资融券交易中, 证券公司可能在融资融券合同中与本基金约定提前了结融资融券债务的条款, 本基金在从事融资融券交易期间, 如果发生融资融券标的 证券范围调整 标的证券暂停交易或终止上市等情况, 根据本基金与证券公司签订的合同条款, 本基金将可能面临被证券公司提前了结融资融券交易的风险, 并可能由此给本基金造成损失 7. 监管风险 在融资融券交易出现异常或市场出现系统性风险时, 监管部门 证券交易所 和证券公司都将可能对融资融券交易采取相应措施, 例如提高可充抵保证金证券 的折算率 融资或融券保证金比例 维持担保比例和强制平仓的条件等, 以维护市场平稳运行 这些措施将可能给本金带来杠杆效应降低 甚至提前进入追加担保物或强制平仓状态等潜在损失 ( 十三 ) 港股通交易风险 ( 如有 ) 1. 投资范围限制与调整风险 通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制, 且港股通股票名单会动态调整 基金管理人应当关注最新的港股通股票名单 对 70

88 于被调出的港股通股票, 自调整之日起, 本基金将不得再行买入 2. 投资额度限制风险 港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制 总额度余额少于一个每日额度的, 上交所证券交易服务公司自下一港股通交易日起停止接受买入申报, 本基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险 ; 在香 港联合交易所有限公司 ( 以下简称 联交所 ) 开市前阶段, 当日额度使用完毕 的, 新增的买单申报将面临失败的风险 ; 在联交所持续交易时段, 当日额度使用 完毕的, 当日本基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险 3. 投资交易日风险 只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易 日才为港股通交易日, 具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期 为准 圣诞前夕 (12 月 24 日 ) 元旦前夕(12 月 31 日 ) 或除夕日为港股通交易日的, 港股通仅有半天交易, 且当日为非交收日 4. 停市风险 香港出现台风 黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时, 联交所将可能停市, 本基金将面临在停市期间无法进行港股通交易的风险 ; 出现上交所证券交易服务公司认定的交易异常情况时, 上交所证券交易服务公司将可能暂停提供部分或者全部港股通服务, 本基金将面临在暂停服务期间无法进行港股通交易的风险, 从而对本基金收益产生不利影响 5. 汇率风险 本基金在交易时间内提交订单依据的港币买入参考汇率和卖 出参考汇率, 并不等于最终结算汇率 港股通交易日日终, 中国证券登记结算有限责任公司进行净额换汇, 将换汇成本按成交金额分摊至每笔交易, 确定交易实际适用的结算汇率 6. 交易与结算规则风险 港股通股票不设置涨跌幅限制, 基金投资者应当 关注因此可能产生的风险 ; 与内地证券市场相比, 联交所在订单申报的最小交易 价差 每手股数 申报最大限制等方面存在一定的差异, 基金投资者应当关注因 此可能产生的风险 ; 通过港股通业务获得的香港证券市场免费一档行情, 与付费方式获得的行情相比, 在刷新频率 档位显示等方面存在差异, 基金投资者应当关注基金管理人依此进行投资决策的风险 ; 香港证券市场与内地证券市场在证券资金的交收期安排上存在差异, 港股通交易的交收期为 T+2 日 若本基金卖出证券, 在交收完成前仍享有该证券的权益 若本基金买入证券, 在交收完成后才享有该证券的权益, 港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟 71

89 交收 ; 对于在联交所上市公司派发的现金红利, 由于中国证券登记结算有限责任公司需要在收到香港中央结算有限公司 ( 以下简称 香港结算 ) 派发的外币红利资金后进行换汇 清算 发放等业务处理, 本基金通过港股通业务获得的现金红利将会较香港市场有所延后 对于在联交所上市公司派发的红股, 中国结算在 收到香港结算派发红股到账当日或次日进行业务处理, 相应红股可于处理日下一 港股通交易日上市交易 本基金红股可卖首日均较香港市场晚一个港股通交易 日 7. 技术系统风险 港股通交易中若联交所与上交所证券交易服务公司之间 的报盘系统或者通信链路出现故障, 可能导致 15 分钟以上不能申报和撤销申报, 投资者应当关注因此可能产生的风险 8. 费用与税收风险 香港市场收费标准与内地市场收费标准不同, 香港地区与内地在税收安排方面也存在差异, 本基金买卖港股通股票, 应当按照香港市场有关规定交纳相关费用, 并按照香港地区相关规定缴纳税款 ( 十四 ) 外包事项所涉风险 ( 如有 ) 虽外包服务机构相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规 如在基金存续期间外包服务机构无法继续从事基金外包服务, 则可能会对基金产生不利影响 ( 十五 ) 未在中国基金业协会备案的风险本合同约定了本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作 如基金管理人未遵守该约定, 致使本基金在中国基金业协会完成备案前进行了投资运作, 可能承受中国基金业协会等监管部门处罚的风险 ( 十六 ) 基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险本合同严格按照基金业协会颁布的 私募投资基金合同指引 1 号 ( 契约型私募基金合同内容与格式指引 ) 制定, 但基金业协会颁布的合同指引仅为内容与格式指引, 而非格式合同 合同指引某些具体要求对本基金确不适用的, 基金管理人可对相应内容做出合理调整和变动, 但基金管理人应在风险揭示书中向投资者进行特别揭示, 并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明 因此本基金合同与中国基金业协会合同指引存在不能严格一致的风险, 可能会影响基金的备案和正常投资运作 72

90 ( 十七 ) 基金委托募集所涉风险 ( 如有 ) 本基金管理人如委托基金销售机构代理销售募集基金份额的, 该基金销售机构应当具有基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员 如在基金募集期间基金销售机构无法继续从事基金代理销售服务, 则可能会对基金产生不利影响 ( 十八 ) 募集失败风险 如本基金募集失败, 不符合成立条件, 基金管理人应当按照约定返还投资者 已缴纳的款项并加计同期银行活期存款利息 如基金管理人或其代销机构无法按 照约定返还投资者已缴纳的款项并加计同期银行活期存款利息, 基金投资者可能 承受损失已缴纳款项及利息的风险 ( 十九 ) 聘请投资顾问所涉风险 ( 如有 ) 基金管理人如聘请投资顾问为本基金提供投资决策支持, 则由于投资顾问的知识 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 可能导致其建议投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种 若投资顾问建议违反法律法规 监管机构要求 基金合同约定的投资条款或基金管理人需遵循的公平交易等制度, 或因基金合同约定的其他原因, 基金管理人将可能不执行投资顾问投资建议, 即投资顾问的投资决策可能在特定情况下无法实施, 从而影响基金的投资收益 ( 二十 ) 税收风险契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化, 投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响 ( 二十一 ) 其他风险 1. 涉及本基金合同变更风险, 基金管理人 基金托管人可就合同拟变更事 项达成一致后, 由基金管理人就本合同变更事项发布公告, 并向基金份额持有人 发送合同变更征询意见函 ( 或通知 ) 如基金份额持有人不同意合同变更事项, 应申请赎回其持有的基金份额 ; 如份额持有人未回复意见或不赎回持有的基金份额的, 则视为同意该合同变更事项 因此, 基金投资者可能面临由此引发的风险 2. 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致基金资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致基金份额持有人利益受损 73

91 十九 基金的结构化安排 雨山寻牛 1 号证券投资基金基金合同 本基金无结构化安排 立 ( 一 ) 合同的成立 生效 1. 合同成立 二十 基金合同的效力 变更 解除与终止 本合同文本由基金管理人 基金托管人 基金投资者共同签署后合同即告成 2. 合同生效本合同生效应当同时满足如下条件 : (1) 本合同经基金投资者 基金管理人与基金托管人合法签署 ; (2) 基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功, 基金投资者获得基金份额 ; (3) 本基金依法有效成立, 对本合同各方具有法律效力 3. 基金合同是约定当事人之间权利义务关系的法律文件 本合同生效后, 任何一方都不得单方解除 4. 基金合同自生效之日起对基金管理人 基金托管人 投资者具有同等的法律约束力 5. 在本基金存续期, 基金投资者自全部赎回其持有基金份额之日起, 不再是本基金的份额持有人和基金合同的当事人 ( 二 ) 合同的签署 1. 如本合同采用纸质书面合同的方式签订, 由基金管理人 基金托管人 基金投资者共同签署 基金份额持有人为法人的, 本合同自基金份额持有人 基金管理人和基金托管人加盖公章 ( 或合同专用章 ) 以及三方法定代表人或授权代理人签字或盖章之日起成立 ; 基金份额持有人为自然人的, 本合同自基金份额持有人本人签字 ( 或盖章 ) 或授权的代理人签字 ( 或盖章 ) 基金管理人和基金托管人加盖公章 ( 或合同专用章 ) 以及双方法定代表人或授权代理人签字或盖章之日起成立 当满足本章第 ( 一 ) 条第 2 款 合同生效 的条件后, 本合同生效 74

92 2. 如本合同采用电子方式签订, 根据 中华人民共和国合同法 中华人民共和国电子签名法 关于民事合同使用数据电文 电子签名的相关规定, 采用电子签名签订的电子签名合同 风险揭示书具有与纸质合同 纸质风险揭示书同等的法律效力 基金投资者作为本合同的一方, 通过账户 密码登陆本基金销 售机构网络系统, 确认同意接受 电子签名约定书 的, 视为同意签署电子合同 以电子签名方式在本基金销售机构网络系统签署本合同及产品风险揭示书的即 表明基金投资者完全接受本合同及产品风险揭示书项下的全部条款, 自基金投资 者通过基金销售机构网络系统签署之日起, 本合同成立 当满足本章第 ( 一 ) 条 第 2 款 合同生效 的条件后, 本合同生效 以电子签名方式签订的合同与在纸 质合同上手写签名或者盖章具有同等的法律效力, 无须另行签署纸质合同 3. 基金投资者在签署合同后方可进行认购 申购 ( 三 ) 经基金管理人确认有效的基金投资者认购 申购 赎回本基金的申请材料或数据电文和各推广机构出具的本基金认购 申购 赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件, 是本合同的有效组成部分, 与本合同具有同等的法律效力 ( 四 ) 合同的有效期限本合同有效期为基金合同生效日至基金存续期限终止日, 可根据合同约定提前终止 ( 五 ) 基金合同变更的条件 程序 1. 因法律法规或中国证监会 中国基金业协会的相关规定发生变化需要变更基金合同的, 基金管理人可以与基金托管人协商后修改基金合同, 并由基金管 理人按照合同约定及时向基金份额持有人披露变更的具体内容 2. 非因法律法规及有关政策变化的原因需要变更基金合同重要内容的, 按 下列原则进行变更 : (1) 对基金份额持有人利益无实质性不利影响的以下合同变更事项, 可由管理人自行决定 : A. 投资经理的变更 ; B. 基金份额认购 / 申购的原则 业务规则等设置 ( 不包括上调认购费 申购费费率 开放日的变更等涉及投资者权利 义务的条款 ); C. 法律法规 中国证监会 基金业协会规定及本合同约定的可以由管理人 75

93 自行决定的其他事项 (2) 对基金投份额持有人利益无实质性不利影响的以下合同变更事项, 可由管理人和托管人协商一致后修改 : A. 调低管理人 托管人的报酬标准 ; B. 资金划拨指令的发送 确认与执行 ; C. 法律法规要求增加的基金费用的收取 ; D. 管理费等相关费用银行收款账户变更 ; E. 清算交收业务规则 ; F. 估值及核对的时间和程序相关内容 ; G. 法律法规 中国证监会 基金业协会规定可由管理人和托管人协商决定的其他事项 (3) 除上述第 (1) 项 第 (2) 项约定的情形以及根据本基金合同约定需要召开基金份额持有人大会决定的事项外, 可通过如下任一方式变更基金合同 : A. 全体基金份额持有人 基金管理人和基金托管人协商一致 ; B. 基金管理人 基金托管人首先就本合同拟变更事项达成一致, 基金管理人就本合同变更事项发布公告, 并在发布公告当日将公告抄送基金托管人 基金 管理人须在发布公告后十五个工作日内以书面或电子方式向基金份额持有人发送合同变更征询意见函 ( 或通知 ) 基金份额持有人应在征询意见函( 或通知 ) 指定的日期内按指定的形式回复意见 基金份额持有人不同意变更的, 应在征询 意见函 ( 或通知 ) 指定的日期内赎回本基金 ( 基金管理人可设置临时开放日 ); 基金份额持有人未在指定日期内回复意见或未在指定的日期内赎回本基金的, 视 为基金份额持有人同意合同变更 变更事项自征询意见函 ( 或通知 ) 指定的日期 届满的次一工作日开始生效, 对合同各方均具有法律效力 采用该种方式变更合同的, 合同变更事项公告及征询意见函 ( 或通知 ) 由基金管理人负责发布 / 发送, 基金管理人应当保证基金份额持有人能够充分获知关于合同的变更事项及内容, 并对此负全部责任 基金管理人应当汇集全体份额持有人的回复意见情况, 并以书面形式 ( 加盖基金管理人公章 ) 通告基金托管人, 基金管理人应当对通告的份额持有人回复意见情况的真实性 准确性负责, 基金托管人对此不进行实质性审 76

94 核, 也不承担由于基金管理人未通知到位或通告不真实 不准确而产生的一切责任 3. 基金合同重大事项发生变更的, 基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告 上述合同内容变更后, 基金管理人应当按照本合同的约定向基金投资者披露变更的具体内容 ( 六 ) 基金合同解除的情形投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同 ( 七 ) 基金合同终止的情形包括但不限于下列事项 : 1. 基金合同期限届满而未延期 ; 2. 基金份额持有人大会决定终止 ; 3. 基金管理人 基金托管人职责终止, 在六个月内没有新基金管理人 新基金托管人承接 ; 4. 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其他情形 二十一 基金的清算 ( 一 ) 基金财产清算小组 1. 自基金合同终止之日起 30 个工作日内成立清算小组 2. 基金财产清算小组成员由基金管理人和基金托管人组成 清算小组可以 聘用必要的工作人员 3. 基金财产清算小组负责基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 私 募基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 ( 二 ) 清算程序 1. 基金合同终止后, 由清算小组统一接管基金财产 ; 2. 对基金财产和债权债务进行清理和确认 ; 3. 对基金财产进行估值和变现 ; 4. 制作清算报告 ; 5. 对基金财产进行分配 ( 三 ) 清算费用 77

95 清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由清算小组优先从基金资产中支付 ( 四 ) 基金财产清算过程中剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案, 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用后, 按基金的份额持有人持有的基金份额比例进行分配 ; 基金合同 另有约定的除外 ( 五 ) 基金财产清算报告的告知安排 本基金财产清算报告由清算小组或基金管理人负责公告 ( 六 ) 基金财产清算账册及文件由基金管理人自基金清算终止之日起保存 10 年以上 ( 七 ) 基金财产清算完毕后, 当事人在基金财产相关账户注销中的职责及相应的办理程序基金管理人 基金托管人按照规定注销基金财产账户 证券账户和期货账户等投资所需账户 ( 八 ) 清算未尽事宜本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准 二十二 违约责任 ( 一 ) 当事人违反本合同, 应当承担违约责任, 给合同其他当事人造成损失 的, 应当承担赔偿责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际 情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 ; 因共同行为给其他当事人造成损 害的, 根据各自的过错承担相应责任 但是发生下列情况, 当事人应当免责 : 1. 基金管理人和 / 或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律 法规的作为或不作为而造成的损失等 2. 基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3. 基金托管人由于按照基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等 4. 基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产, 或交由商 78

96 业银行 期货公司 证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产 ( 包括但不限于保证金账户内的资金 期货合约等 ) 及其收益, 因该等机构欺诈 疏忽 过失 破产等原因给委托资产带来的损失等 5. 本合同各方应保证本合同规定必须由其提供的信息 数据真实完整, 并 承担相应的法律责任 但如果该当事人方提供的信息和数据不真实或不完整是由 于本合同任何另一方提供的信息不完整和不真实所造成的, 由此导致的后果由初 始过错方承担, 该当事人不承担违约责任 6. 基金托管人对基金管理人未执行预警线 止损线约定及对基金管理人挪 用基金资产 欺诈 疏忽 过失 破产等原因给委托资产带来的损失等 7. 本合同各方对由于第三方 ( 包括但不限于交易所 中登公司 经纪商等 ) 发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等 8. 不可抗力 ( 二 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 ( 三 ) 由于基金管理人 基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错, 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现错误的, 由此造成基金财产或投资人损失, 基金管理人和基金托管人免除 赔偿责任 但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的 影响 ( 四 ) 一方依据本合同向另一方赔偿的损失, 仅限于直接损失 ( 五 ) 基金托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务, 基金管理人不得对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传, 更不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集资金 承诺投资收益等违规活动 ( 六 ) 如基金管理人违反相关法律法规 本合同及其他与本基金相关协议的约定, 基金托管人要求基金管理人限期进行改正, 但基金管理人在规定期限内未能改正, 或者拒不改正的, 基金托管人有权 : 79

97 1. 拒绝支付基金管理人的管理费 ; 2. 拒绝执行基金管理人发送的划款指令 ; 3. 在法律法规允许的情况下, 可以解除基金合同 ; 4. 按照监管规定向监督管理部门报告 二十三 争议的处理 ( 一 ) 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区法律法规 ), 并按其解释 ( 二 ) 各方当事人同意, 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 当事人不愿通过协商 调解解决或者协商 调解不成的, 则选择以下第 (2) 种的方式处理 : 1. 任何一方均应向 / 人民法院提起诉讼 ; 2. 任何一方均应将争议提交由上海仲裁委员会仲裁, 仲裁地点上海 ( 三 ) 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行基金合同规定的义务, 维护基金份额持有人的合法权益 ( 四 ) 本合同受中华人民共和国法律管辖 二十四 其他事项本合同采用纸质书面合同方式签订的, 一式肆份, 基金托管人执贰份, 基金管理人和基金投资者各执壹份, 每份具有同等法律效力 本合同采用电子方式签订的, 以基金销售机构网络系统的电子数据记录为准, 不再提供纸质合同 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 ( 以下无正文 ) 80

98 ( 本页无正文, 为基金合同签署页 ) 基金投资者 : 自然人 ( 签字 ): 或法人或其他组织 ( 盖章 ): 签署日期 : 年月日 基金管理人 : 深圳前海云溪基金管理有限公司 法定代表人 / 执行事务合伙人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 基金托管人 : 股份有限公司法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 法定代表人 / 执行事务合伙人或授权代理人 : 签字页 81