信息披露义务人声明一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司收购管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式标准第 5 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 5 号 ) 及相关法律 法规编写 二 信息披露义务人签署本报

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1 证券代码 : 证券简称 : 龙门教育主办券商 : 国都证券 陕西龙门教育科技股份有限公司 权益变动公告 ( 减持 ) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 挂牌公司名称 : 陕西龙门教育科技股份有限公司股票挂牌地点 : 全国中小企业股份转让系统股票简称 : 龙门教育股票代码 : 住所 : 陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢 1 单元 15 层 号信息披露负责人 : 常青 信息披露义务人 : 明旻信息披露义务人住所 : ** Kim Yam Road, Singapore 信息披露义务人一致行动人 : 马良铭住所 :** Pasir Ris Road, Singapore 股份变动性质 : 减持 协议转让变动日期 :2017 年 12 月 8 日 1

2 信息披露义务人声明一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司收购管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式标准第 5 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 5 号 ) 及相关法律 法规编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其 履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲 突 三 依据 证券法 管理办法 准则 5 号 的规定, 本报告 书已全面披露了信息披露义务人在陕西龙门教育科技股份有限公司 中拥有权益股份变动情况 四 本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行 除本信息 披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目 录 信息披露义务人声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动目的... 7 第四节权益变动方式... 7 第五节协议的主要内容... 8 第六节其他重大事项... 9 第七节备查文件... 9 信息披露义务人声明及签署页 附表 : 权益变动报告书

4 第一节释义 信息披露义务人指明旻及其一致行动人马良铭 龙门教育 本报告书 指陕西龙门教育科技股份有限公司 指陕西龙门教育科技股份有限公司权益变动报告书 本次权益变动 指 公司控股股东 实际控制人明旻于 2017 年 12 月 8 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式减持龙门教育 3,000,000 股 ; 持股比例由 19.67% 变为 17.35% 明旻及其一致行动人马良铭, 合计持股比例由 47.00% 变为 44.69% 的权益变动行为 元 万元 指人民币 特别说明 : 本报告书中部分合计数与各数直接相加减的结果在尾数上 存在差异, 系小数点四舍五入原因 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 基本情况明旻, 女,1969 年 10 月出生, 新加坡国籍,1989 年 7 月年毕业于陕西省外国语师范专科学校 1989 年 7 月至 1991 年 7 月, 就职于陕西省汉中市新铺中学, 任教师 ;1991 年 9 月至 1993 年 7 月, 就职于陕西省山阳县石佛中学, 任教师 ;1993 年 9 月至 1996 年 6 月, 就职于福建省石狮市侨兴电器公司, 任文员 ;1996 年 7 月至 1998 年 12 月, 就职于陕西省西安方正补习学校, 任办公室主任 ;1999 月至 2003 年 2 月, 自由职业, 从事中学英语培训工作 ;2003 年 3 月至 2008 年 2 月, 就职于西安龙门补习学校, 任学校董事 ;2006 年 6 月至 2009 年 3 月, 任陕西龙门教育科技有限公司监事 ;2008 年 2 月至今, 任西安龙门补习学校董事 ;2010 年 9 月至今, 创办 Singina Holdings Pte Ltd( 新加坡新华控股公司 ) 并任董事 ;2010 年 9 月至今, 创办 Golden Touch Capital Pte. Ltd. 并任董事 ;2011 年 7 月至今, 创办 Touchstone Eduation Holding Co. Pte. Ltd. 并任董事 ;2014 年 7 月至今, 创办 Touchstone International Institute Pte. Ltd.( 新加坡跃龙门国际学院 ), 任董事兼总裁 ;2016 年 1 月至 2017 年 1 月, 任陕西龙门教育科技股份有限公司董事 本次交易前持有公司股份 25,500,000 股, 占龙门教育总股本的 19.67%, 其中流通股为 15,000,000 股, 非流通股 10,500,000 股 本次减持后, 持有公司总股份 22,500,000 股, 占公司总股份的 17.35% 马良铭, 男,1968 年 5 月出生, 新加坡国籍,1989 年毕业于陕西省 5

6 外国语师范专科学校 1983 年 9 月至 1986 年 7 月, 就读于陕西省山阳中学 ;1986 年 9 月至 1989 年 7 月, 就读于陕西省外国语师范专科学校 ; 1989 年 7 月至 1993 年 7 月, 就职于陕西省山阳县石佛中学, 任教师 ; 1993 年 9 月至 1998 年 6 月, 就职于香港王氏仁森机构, 任总裁助理 ; 1998 年 7 月至 2003 年 2 月, 自由职业者, 从事中学英语培训工作 ;2003 年 3 月至 2008 年 2 月, 就职于西安龙门补习学校, 任学校董事长兼法定代表人 ;2006 年 6 月至 2009 年 3 月, 就职于陕西龙门教育科技有限公司, 任执行董事兼总经理 ;2015 年 8 月至今, 任北京见龙云课科技有限公司董事长 ;2016 年 1 月至今, 就职于陕西龙门教育科技股份有限公司, 任董事长 本次交易前持有公司股份 35,438,000 股, 占龙门教育总股本的 27.33%, 其中流通股为 500 股, 非流通股 35,437,500 股 不涉及本次交易 2016 年 6 月 1 日, 马良铭与公司股东明旻签署了 一致行动人协议 约定在公司生产经营决策事项中, 共同行使股东权利 ( 包括但不限于公司章程中规定的股东权利 ), 特别是行使召集权 提案权 表决权时采取一致行动 二 信息披露义务人持股情况 截至 2017 年 12 月 8 日, 信息披露义务人及一致行动人交易后持 股情况如下 : 信息披 露义务 股份 名称 股份种 类 股份数量 ( 股 ) 占已发 行股份 所持股份性质 及变动情况 股东持股比 例达到规定 权益变动方式 6

7 人比例比例日期 明旻 龙门 教育 人民币 普通股 22,500, % 流通股为 12,000,000 股 2017 年 12 月 8 日 协议转让 马良铭 龙门 教育 人民币 普通股 35,438, % 流通股 :500 股 2017 年 12 月 8 日 明旻及其一致行动人马良 铭合计持股比例达到权益 变动 明旻于 2017 年 12 月 8 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式减持龙门教育 3,000,000 股 ; 持股比例由 19.67% 变为 17.35% 明旻及其一致行动人马良铭的合计持股比例由 47.00% 变为 44.69% 三 是否需相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准 第三节权益变动目的 公司于 2017 年 7 月 28 日在信息披露平台披露了 陕西龙门教育科技股份有限公司收购报告书, 根据收购报告书所述内容, 本次交易系该收购的股份交割事项, 本次减持系股东自愿减持股份, 并通过全国中小企业股份转让系统进行的转让行为, 交易各方之间经过协商, 以协议转让方式交易, 为履行 收购报告书 所述事项, 该交易将持续进行, 公司将及时公告 权益变动公告 第四节权益变动方式 7

8 龙门教育股票于 2016 年 8 月 22 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让 本次权益变动于 2017 年 12 月 8 日通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式实现, 具体权益变动情况如下 : 转让前情况 受让 转让后情况 信息披露 义务人 持股 数量 ( 股 ) 持股 比例 (%) 转让股份数 量 ( 股 ) 股份 数量 ( 股 ) 持股 数量 ( 股 ) 持股 比例 (%) 明旻 25,500, % 3,000, ,500, % 明旻及其 一致行动 60,938, % 3,000, ,938, % 人马良铭 第五节协议的主要内容 此次转让系明旻自愿通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式减持所持有龙门教育的无限售条件流通股, 本次减持不存在行政划转或变更 法院裁定的情形 本次股权转让已于 2017 年 7 月 27 日签署 支付现金购买资产暨利润补偿协议, 具体协议内容详见公司于 2017 年 7 月 28 日在信息披露平台披露的 陕西龙门教育科技股份有限公司收购报告书 之 第四节收购方式 之 三 本次交易相关的协议内容 ( 公告编号 : ) 8

9 第六节其他重大事项 一 其他应披露的事项截至本报告签署之日, 本报告已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息 二 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 第七节备查文件 一 备查文件 信息披露义务人身份证复印件 二 备查文件置备地点 公室 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于本公司董秘办 9

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11 公众公司名称 附表 : 权益变动报告书 陕西龙门教育科技股份有限公司 基本情况 公众公司所在地 股票简称龙门教育股票代码 信息披露义务人名称明旻 信息披露义务人名称马良铭 拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为公众公司第一大股东 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占公众公司已发行股份比例 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 是 否 信息披露义务人住所信息披露义务人住所 有无一致行动人 信息披露义务人是否为公众公司实际控制人 陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢 1 单元 15 层 号 ** Kim Yam Road, Singapore ** Pasir Ris Road, Singapore 有 无 是 否 通过股转系统的竞价交易 间接方式转让 通过股转系统的协议转让 继承 通过股转系统的做市交易 赠与 国有股行政划转或变更 执行法院裁定 取得公众公司发行的新股 其他 ( 请注明 ) 明旻股数量 :25,500,000 股, 持股比例 :19.67% 明旻及其一致行动人持股数量 :60,938,000 股, 持股比例 : 47.00% 变动数量 :3,000,000 股变动比例 :2.31% 变动后明旻持股数量 :22,500,000 股变动后明旻持股比例 :17.35% 变动后明旻及其一致行动人持股数量 :57,938,000 股变动后持股比例 44.69% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害挂牌公司和股东权益的问题 是 否 不适用 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其 对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 是 否 不适用 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准是 否 不适用 是否已得到批准是 否 不适用 注 : 由于收购人科斯伍德已披露收购报告书且相关股份交易正在进行中 11, 后续交易完成 后, 科斯伍德将取得公司控制权

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