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1 贵阳新天药业股份有限公司 Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd. ( 贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号 ) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层 )

2 发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对招股说明书及摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股说明书及摘要的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1-2-1

3 第一节重大事项提示 一 滚存利润的分配安排根据本公司 2015 年度第二次临时股东大会决议, 为兼顾新老股东的利益, 本公司在首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前的滚存未分配利润, 由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有 二 本次发行上市后的股利分配政策根据本次公开发行股票并上市后将生效的 公司章程 ( 草案 ), 有关股利分配的主要规定如下 : ( 一 ) 利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律 法规规定 ; 利润分配政策的论证 制定和修改应充分考虑独立董事 监事和中小股东意见 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 ( 二 ) 利润分配形式公司利润分配可采取现金 股票 现金和股票相结合或者法律许可的其他方式 ( 三 ) 利润分配条件 1 公司该年度的可分配利润为正值; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 当年经审计的资产负债率( 母公司 ) 不超过 70%; 4 公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值 ( 四 ) 利润分配的时间间隔公司经营所得利润首先满足公司经营的需要, 在满足公司正常生产经营资金 1-2-2

4 需求 符合利润分配原则和分配条件的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红, 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配 ( 五 ) 利润分配计划 1 公司利润分配方式以现金分红为主, 根据公司长远和可持续发展的实际情况, 以及年度的盈利情况 现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以考虑进行股票股利分配 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 2 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分以下情况, 提出差异化现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 上述 重大资金支出 指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过 1 亿元 3 公司发放股票股利的具体条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值考虑, 并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时, 可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 六 ) 现金分红最低比例在满足公司正常经营资金需求 符合利润分配原则和分配条件前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十 1-2-3

5 三 保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺公司将采取多种措施防范即期回报摊薄风险, 提高未来的回报能力, 并充分保护中小投资者利益 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行, 发行人董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 做出如下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本人将根据未来中国证监会 证券交易所等监管机构出台的相关规定, 积极采取一切必要 合理措施, 使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施 ; 发行人控股股东新天生物承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 发行人控股股东 董事 高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺 : 承诺严格履行所做出的上述承诺事项, 确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行, 如未能履行上述承诺, 本人 / 本公司将积极采取措施, 使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施, 并将按照 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施 公司提请投资者关注以上重大事项, 并提请投资者仔细阅读本招 股说明书摘要 风险因素和其他重要事项 等相关章节 1-2-4

6 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 发行股数 1,722 万股, 占发行后总股本的比例为 25.00% 每股发行价格发行市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产 元 倍 ( 每股发行价格 / 发行后每股收益, 发行后每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算 ) 5.40 元 / 股 ( 以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股本计算 ) 8.26 元 / 股 发行市净率 2.23 倍 ( 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式发行对象承销方式拟上市地拟募集资金总额拟募集资金净额 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式 在深圳证券交易所开设 A 股账户的自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 深圳证券交易所 31, 万元 28, 万元 1 承销保荐费用 2, 万元 2 审计验资费用 万元 发行费用概算 : 3 律师费用 万元 4 信息披露费用 万元 5 发行手续费及其他 万元 合计 2, 万元 1-2-5

7 第三节发行人基本情况 一 发行人基本情况 法定代表人 注册资本 董大伦 5,166 万元 成立时间 2001 年 12 月 30 日 ( 新天有限整体变更设立 ) 注册地址 贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号 邮政编码 电话号码 传真号码 互联网网址 经营范围 硬胶囊剂 颗粒剂 片剂 合剂 糖浆剂 酒剂 露剂 散剂 混悬剂 凝胶剂 ; 中药前提取 ; 蒸汽销售 ; 进出口贸易 二 发行人设立及改制重组情况 ( 一 ) 发行人的设立方式发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司, 成立于 1995 年 8 月 11 日 根据贵州省人民政府黔府函 [2001]661 号文 省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复, 以截至 2001 年 8 月 31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的 审计报告 ( 深华 [2001] 审字第 398 号 ) 审计的账面净资产 40,573, 元, 按整数 4,057 万元 1:1 折为 4,057 万股, 余额 3, 元计入资本公积, 新天有限于 2001 年 12 月 30 日整体变更设立为贵阳新天药业股份有限公司, 并取得注册号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人 本公司的发起人为新天生物 开元生物两名法人及张全槐 王金华 蒋毅三 位自然人 设立时本公司的股东及其持股情况如下 : 序号 发起人名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 新天生物 28,224, 开元生物 4,637,

8 3 张全槐 4,462, 王金华 2,839, 蒋毅 405, 合计 40,570, 新天生物 开元生物 张全槐 王金华为主要发起人 ( 三 ) 发行人设立时发起人投入资产的计量属性 本公司系由新天有限整体变更设立的股份有限公司 本次变更是以 2001 年 8 月 31 日经审计净资产 4, 万元为基础, 按照 1:1 的比例折为 4,057 万股, 差额 0.33 万元记入资本公积 原新天有限的全部资产 负债和权益由股份公司 承继 三 发行人股本情况 ( 一 ) 总股本 本次发行的股份 股份流通限制和锁定安排本次发行前公司总股本为 5,166 万股, 本次拟发行 1,722 万股, 发行后公司总股本为 6,888 万股, 全部股份均为流通股 本公司控股股东新天生物 实际控制人董大伦分别承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 本公司股东甲秀创投 惠人生物 开元生物分别承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东, 且截至 2015 年 5 月 18 日有关本次发行的股东大会股权登记日依然持有公司股份的 137 名自然人股东分别承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 公司在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东, 根据 公司法 第一百四十一条规定, 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 直接或间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员董大伦 王金华 1-2-7

9 饶元安 王文意 陈珏蓉 潘光明 袁列萍 魏茂陈分别承诺 : 除前述股份锁定承诺外, 担任董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份, 离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的 50% 本公司控股股东 持有公司股份的董事 高级管理人员分别承诺 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其股票的减持价格不低于发行价 ( 若公司股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 下同 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价的, 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 如果承诺人未能履行上述承诺, 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并购回违反本承诺减持的股票 ; 如因其上述减持获得收益, 所得收益归公司所有, 且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业 ; 同时, 其将承担由此可能导致的一切法律责任 ( 二 ) 发起人及主要股东持股数量及比例 1 发起人新天有限整体变更为股份公司时, 发起人持股情况如下 : 序号发起人名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 新天生物 28,224, 开元生物 4,637, 张全槐 4,462, 王金华 2,839, 蒋毅 405, 合计 40,570, 股权结构经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意, 新天药业于 2014 年 10 月 23 日在全国中小企业股份转让系统 ( 新三板 ) 挂牌, 转让方式为协议转让 截至本报告期末, 公司的股权结构如下 : 1-2-8

10 序号股东名称 持股数持股比例持股数持股比例序号股东名称 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 1 新天生物 3, 郭清霞 甲秀创投 贺财正 张全槐 汤咏邦 王金华 庄建妹 惠人生物 刘永梅 开元生物 曹荣 董大朝 杨青松 吴毅 高会 刘力 金立亮 袁列萍 李昌国 彭素敏 郑茂恩 朱建 祝敬兵 董晔 盛蔚新 潘光明 张家俊 王文意 王建伟 施纪龙 杨志鹏 谭云 刘林娜 周辉 杨静 汪辉文 王勇 朱桂红 韩小伍 邱林 王海涛 陈珏蓉 蔡文 姚蓉蓉 施雪雁 袁健生 游何宇 凌伟 张荣 黄远泽 朱亚君 肖阳英 范昭莉 钱祥丰 刘长寿 袁军 李凯 王彦荣 王登辉 李素红 夏阳 饶元安 娄浩

11 33 黄嘉骏 杨小龙 陆德华 姚倩 睢兰英 朱楚玲 边洪旗 沈光明 干继斌 魏茂陈 吴兴美 但远旭 陈萍 石明刚 安万学 龚益军 靳如珍 吴梅梅 袁野 王耀武 胡珊 谢永 朱楚雄 闫淑芳 曹晓燕 钟源 徐正安 刘欣 张贯平 杨雪清 张文莉 杨刚 陈芳 董奇 罗忠圣 陆晓敏 王江 马坤 张文仲 钟琦 赵波 朱永君 王莉莉 王海英 陈玉友 孙昊 梁建英 康燕 郑凌 柴晓兵 季维嘉 艾莉 刘必敏 徐家学 潘明香 向虹 居里嘉 何治美 周莲 邹庆鹏 祝干伟 席秀芝 周平 何贵云 夏先宁 宋兆芬

12 66 赵曼莉 赵亮 范春燕 肖玉 黄晓昱 罗菲 王正明 杨晔 潘玫 罗富嘉 方群 梁斌 郑晗 刘超 邓维建 马兰芳 孙淑芬 边秀荣 杨志强 荆明 高剑华 梁志勇 孙广富 应蕾 张相荣 孙圣方 王玉珍 孙志强 何忠磊 唐健盛 陆军 熊碧文 陈爱武 刘晋 周勇 李润江 郭志龙 杭州岳能投资管理 有限公司 85 卢敏 赵立忠 董钰莹 陈萍 合计 - 5, 前十名自然人股东 本次发行前公司前十名自然人股东持股情况如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 张全槐 % 2 王金华 % 3 董大朝 % 4 吴毅 % 5 刘力 % 6 袁列萍 %

13 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 7 彭素敏 % 8 朱建 % 9 董晔 % 10 潘光明 % 王文意 % 合计 % 4 国家股 国有法人股股东本公司无国家股和国有法人股股东 5 外资股股东本公司无外资股股东 ( 三 ) 发行人的发起人 控股股东和主要股东之间的关联关系发行人的发起人 控股股东和主要股东之间无关联关系 四 发行人业务 ( 一 ) 发行人主营业务本公司一直致力于应用现代科技理念与成果, 依托贵州省丰富的中药材资源, 研究和开发 说得清 道得明 的现代中药 公司拥有通过 GMP 认证的硬胶囊剂 合剂 颗粒剂 凝胶剂 片剂五条生产线, 主要从事泌尿系统类疾病 妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究 开发 生产与销售 公司目前主要产品为宁泌泰胶囊 坤泰胶囊 苦参凝胶 夏枯草口服液 ( 二 ) 公司的主营业务情况 1 按产品类别构成划分报告期, 按产品类别构成划分, 主营业务收入的构成情况如下 : 单位 : 万元 产品名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 坤泰胶囊 23, % 16, % 13, % 宁泌泰胶囊 18, % 16, % 15, % 苦参凝胶 14, % 12, % 10, %

14 夏枯草口服液 5, % 5, % 5, % 其他 1, % 1, % 1, % 合计 63, % 52, % 45, % 公司的主导产品包括宁泌泰胶囊 坤泰胶囊 苦参凝胶和夏枯草口服液, 为公司主营业务收入的主要来源, 报告期内主导产品的收入占到主营业务收入的 95% 以上 2 按地区构成划分全国主要省市建立了 10 个大区, 并设立了 97 个区域办事处, 拥有 650 余人的销售队伍, 在全国范围形成了较为健全的市场营销网络 截至本招股说明书摘要签署日, 公司销售区域与行政区域对应关系如下 : 销售区域新一区三区四区五区六区七区八区九区十区十一区 行政区域黑龙江省 辽宁省 北京市 天津市 吉林省 河北省山东省河南省 陕西省 内蒙古自治区 山西省江苏省 安徽省上海市浙江省 江西省四川省 重庆市湖北省 湖南省云南省 贵州省 广西壮族自治区广东省 海南省 注 :2016 年 2 月以前, 公司销售区域分为 11 个大区, 其中一区包括黑龙江省 辽宁省 吉林省 蒙东地区 ; 二区包括北京市 天津市和河北省 2016 年 2 月, 公司将原来的一区 与二区合并为新一区, 同时将蒙东地区划归四区管理 报告期内, 坤泰胶囊各区域的销售情况如下 : 单位 : 万元 大区 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额比例金额比例金额比例 一区 8, % 2, % 2, % 二区 3, % 2, % 三区 4, % 3, % 3, % 四区 8, % 6, % 5, %

15 大区 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额比例金额比例金额比例 五区 9, % 8, % 8, % 六区 4, % 3, % 3, % 七区 4, % 4, % 4, % 八区 2, % 1, % 1, % 九区 7, % 6, % 5, % 十区 4, % 3, % 2, % 十一区 8, % 6, % 5, % 合计 63, % 52, % 45, % ( 三 ) 发行人在行业中的竞争地位 1 公司主要产品的市场竞争状况 目前公司生产的药品均为中成药, 主导产品为宁泌泰胶囊 坤泰胶囊 苦参 凝胶 夏枯草口服液均为公司独家品种, 在竞争中处于有利地位 公司主导产品 所面临的市场竞争主要来源于与公司产品功能相近的竞争产品 (1) 宁泌泰胶囊的竞争情况 1 产品竞争地位 宁泌泰胶囊是在公司原头花蓼单方制剂产品的基础上, 经过深度开发, 加入 了木芙蓉叶 仙鹤草 大风藤 三颗针等成分形成的复方制剂品种 该产品采用 云贵高原无污染道地药材, 根据苗药民间验方研制而成 宁泌泰胶囊具有清热解 毒 利湿通淋之功效, 主要用于治疗尿路感染 前列腺炎等疾病 CFDA 南方医药经济研究所 标点信息数据显示,2013 至 2015 年我国泌 尿系统感染中成药市场前十名的市场份额情况如下 : 排名 品名 生产企业 2015 年 2014 年 2013 年 1 三金片 桂林三金药业股份有限公司 14.40% 15.65% 16.96% 2 普乐安片 / 胶囊 浙江康恩贝制药股份有限公司 7.87% 7.42% 8.54% 3 前列舒通胶囊 保定天浩制药有限公司 7.10% 6.32% 5.70% 4 热淋清颗粒 贵州威门药业股份有限公司 6.58% 6.01% 5.76% 5 宁泌泰胶囊 本公司 4.67% 4.56% 4.85% 6 金钱草颗粒 重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司 3.38% 3.46% 3.58% 7 癃闭舒胶囊 石家庄科迪药业有限公司 2.91% 3.22% 3.28%

16 8 前列倍喜胶囊 贵州太和制药有限公司 2.35% 2.21% 2.22% 9 泌淋清胶囊 贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司 2.13% 1.93% 2.02% 10 龙金通淋胶囊 云南希陶绿色药业股份有限公司 1.69% 2.06% 1.79% 合计 53.08% 52.84% 54.70% 2 主要竞争对手 按照功能主治来区分, 公司主导产品之一宁泌泰胶囊的主要竞争对手是三金 片 普乐安片和前列舒通胶囊, 具体情况如下 : 品名 生产企业 功能主治 三金片普乐安片前列舒通胶囊宁泌泰胶囊 桂林三金药业股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司保定天浩制药有限公司本公司 清热解毒, 利湿通淋, 益肾 用于下焦湿热所致的热淋 小便短赤, 淋沥涩痛 尿急频数 ; 急慢性肾盂肾炎 膀胱炎 尿路感染见上述症候者 补肾固本 用于肾气不固所致的腰膝酸软, 尿后余沥 清热利湿, 化瘀散结 用于慢性前列腺炎, 前列腺增生属湿热瘀阻证, 证见 : 尿急 尿急 尿淋沥, 会阴 下腹或腰骶部或疼痛, 阴囊潮湿等 清热解毒 利湿通淋 用于湿热蕴结所致淋证, 证见 : 小便不利, 淋漓涩痛, 尿血, 以及下尿路感染 慢性前列腺炎见上述证候者 资料来源 : 相关产品说明书 (2) 坤泰胶囊的竞争情况 1 产品竞争地位坤泰胶囊处方源于 1,800 年前东汉医圣张仲景 伤寒论 载之 黄连阿胶汤, 是 CFDA 批准的用于 卵巢功能衰退 相关临床症状改善 ( 含更年期综合征相关临床症状改善 ) 的纯中药专利产品 公司拥有该药物的自主知识产权, 在国内独家生产,2004 年获贵阳市科学技术三等奖 ;2008 年获中华中医药学会科学技术奖一等奖,2009 年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖,2013 年列入国家基本药物目录 该产品发挥中医中药标本兼治 整体调理 阴阳调和等特长, 从调整和改善卵巢功能出发, 促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态, 起到滋阴养血, 补精益髓, 交通心肾, 调节阴阳平衡的作用 CFDA 南方医药经济研究所 标点信息数据显示,2013 年至 2015 年我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病中成药医院市场前十品牌市场份额如下 : 排名品名生产企业 2015 年 2014 年 2013 年

17 1 麒麟丸 广东太安堂药业股份有限公司 24.16% 22.74% 21.62% 2 坤泰胶囊 本公司 20.33% 19.43% 16.61% 3 八珍益母胶囊 江西南昌桑海制药厂 16.69% 18.88% 21.60% 4 调经促孕丸 北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂 8.59% 8.71% 8.91% 5 地贞颗粒 天圣制药集团股份有限公司 5.88% 4.31% 2.78% 6 龙鹿胶囊 天津和治药业集团有限公司 3.64% 3.49% 2.77% 7 坤宝丸 北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂 3.26% 3.66% 4.05% 8 妇科养荣胶囊 西安阿房宫药业股份有限公司 3.13% 3.37% 3.44% 9 加味八珍益母膏 丹东药业集团有限公司 1.96% 2.28% 2.78% 10 鹿胎膏 吉林市鹿王制药股份有限公司 1.75% 1.87% 2.09% 合计 % 88.74% 86.66% 2 产品竞争对手 按照功能主治来区分, 公司主导产品之一坤泰胶囊的主要竞争对手是麒麟 丸 八珍益母胶囊和调经促孕丸, 具体情况如下 : 品名 生产企业 功能主治 麒麟丸坤泰胶囊八珍益母胶囊调经促孕丸 广东太安堂药业股份有限公司本公司江西南昌桑海制药厂北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂 补肾填精, 益气养血 适用于肾虚精亏, 血气不足, 腰膝酸软, 倦怠乏力, 面色不华, 男子精液清稀, 阳萎早泄, 女子不孕症见有上述症候者 滋阴清热, 安神除烦 用于绝经期前后诸证 阴虚火旺者, 症见潮热面红 自汗盗汗 心烦不宁 失眠多梦 头晕耳鸣 腰膝酸软 手足心热 ; 妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述表现者 益气养血, 活血调经 用于气血两虚兼有血瘀所致的月经不调, 症见月经周期错后 行经量少 淋漓不净 精神不振 肢体无力 温肾健脾, 活血调经 用于脾肾阳虚 瘀血阻滞所致的月经不调 闭经 痛经 不孕, 症见月经后错 经水量少 有血块 行经小腹冷痛 经水日久不行 久不受孕 腰膝冷痛 资料来源 : 相关产品说明书 (3) 苦参凝胶的竞争情况 1 产品竞争地位苦参凝胶是以传统中医药理论为基础, 以苦参总碱为主要有效成份的纯中药

18 制剂, 具有清热解毒 抗菌消炎的作用, 用于宫颈糜烂 赤白带下 滴虫性阴道 炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症 苦参凝胶新型药物赋形剂 卡波姆与黏膜 液的相容性和延展性较好, 辅之以独特的给药方式, 可以使药品直达病灶, 在治 疗剂量内不会破坏阴道内正常菌群, 有助于恢复阴道的微生态平衡, 治愈后不易 复发, 长期使用不会产生耐药性 CFDA 南方医药经济研究所 标点信息数据显示,2013 年至 2015 年, 我 国妇科炎症外用药医院市场前十品牌市场份额情况如下 : 排名 品名 生产企业 2015 年 2014 年 2013 年 1 红核妇洁洗液 山东步长神州制药有限公司 11.03% 11.44% 10.69% 2 苦参凝胶 本公司 6.33% 5.91% 5.68% 3 保妇康栓 海南碧凯药业有限公司 6.01% 6.04% 5.83% 4 康妇消炎栓 黑龙江葵花药业股份有限公司 5.98% 5.95% 5.02% 5 日舒安洗液 贵州汉方制药有限公司 5.94% 6.11% 5.65% 6 克霉唑阴道片 拜耳医药保健有限公司 5.84% 6.00% 6.06% 7 硝呋太尔制霉素阴道软胶囊 北京朗依制药有限公司 5.73% 5.70% 5.42% 8 复方清带灌注液 陕西康惠制药股份有限公司 3.93% 3.63% 3.23% 9 硝酸咪康唑栓 西安杨森制药有限公司 2.90% 3.19% 3.73% 10 舒康凝胶剂 山东柏阳制药有限公司 2.55% 2.41% 2.01% 合计 56.24% 56.38% 53.32% 2 产品竞争对手 按照功能主治来区分, 公司主导产品之一宁苦参凝胶的主要竞争对手是保妇 康栓, 康妇消炎栓和舒康凝胶剂 这些品种在功效主治上与苦参凝胶相近, 类别 相同, 相互间替代性较高具体情况如下 : 品名 生产企业 功能主治 保妇康栓康妇消炎栓苦参凝胶舒康凝胶剂 行气破瘀, 生肌止痛 用于湿热瘀滞所致的带下病, 症见带海南碧凯药业下量多 色黄 时有阴部瘙痒 ; 霉菌性阴道炎 老年性阴道有限公司炎 宫颈糜烂见上述证候者 葵花药业集团 清热解毒, 利湿散结, 杀虫止痒, 用于湿热, 湿毒所致的腰 股份有限公司痛, 小腹痛, 带下病, 阴痒, 阴蚀 本公司 抗菌消炎 用于宫颈糜烂, 赤白带下, 滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症 山东柏阳制药 解毒祛湿, 杀虫止痒 用于湿热下注之阴痒 带下, 症见 : 有限公司 阴部瘙痒, 带下量多

19 资料来源 : 相关产品说明书 (4) 夏枯草口服液的竞争情况 1 产品竞争地位夏枯草口服液具有清火 散结 消肿的功效, 临床主要用于乳腺增生和甲状腺肿, 是异病同治的经典中成药 该药品选用迷迭香酸含量较高的夏枯草, 用先进的提取工艺和严格的质控技术研制而成 CFDA 南方医药经济研究所 标点信息数据显示,2013 年至 2015 年夏枯草口服液占乳腺增生中成药医院市场份额分别为 4.17% 3.61% 和 3.70% 根据 2015 年市场份额排名情况, 夏枯草口服液市场份额排名第 11 位 甲状腺肿中成药在治疗甲状腺肿大疾病用药中处于辅助地位, 一般用于防止手术后复发 由于化学药治疗甲状腺肿大的疗效及防止副作用等方面均表现较好, 中成药在治疗甲状腺肿大疾病的市场地位较弱 2 产品竞争对手夏枯草口服液作为异病同治的经典中成药和治疗乳腺增生最常用的中药之一, 在乳腺增生中成药市场上主要的竞争对手为乳癖消片 红金消结胶囊和乳癖散结胶囊 品名生产企业功能主治软坚散结, 活血消痛, 清热解毒 用于痰热互结所致的乳癖 辽宁好护士药业乳痈, 症见乳房结节 数目不等 大小形态不一 质地柔软, 乳癖消片 ( 集团 ) 有限责或产后乳房结块 红热疼痛 ; 乳腺增生 乳腺炎早期见上述任公司证候者 红金消结云南佑生药业有舒肝理气, 软坚散结, 活血化瘀 消肿止痛, 用于气滞血瘀胶囊限责任公司所致乳腺小叶增生, 子宫肌瘤, 卵巢囊肿 乳癖散结陕西白鹿制药股行气活血, 软坚散结 用于气滞血瘀所致的乳腺增生病, 症胶囊份有限公司见 : 乳房疼痛, 乳房肿块, 烦躁易怒, 胸胁胀满等 夏枯草口清火, 散结, 消肿 用于头痛眩晕, 瘰疬, 瘿瘤, 乳痈肿痛 ; 本公司服液甲状腺肿大, 淋巴结核, 乳腺增生 资料来源 : 相关产品说明书 2 发行人的竞争优势本公司是国家认定的高新技术企业 全国民族药定点生产企业 农业产业化国家重点龙头企业 省级创新型企业 发行人与国内其他中成药企业相比, 本公司具有如下竞争优势 : (1) 品种优势

20 公司目前在产产品 11 个, 其中独家产品 8 个, 主导产品宁泌泰胶囊 坤泰胶囊 苦参凝胶 夏枯草口服液均为国内独家品种 1 宁泌泰胶囊宁泌泰胶囊具有清热解毒 利湿通淋之功效, 主要用于治疗尿路感染 前列腺炎等疾病 该产品采用云贵高原道地药材, 根据苗药民间验方研制而成, 公司已获得 一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂及制备方法 的发明专利 公司拥有该药物的自主知识产权, 享有专利保护优势 宁泌泰胶囊是 1998 年中国民族医药学会首批推荐的民族医药产品, 相对于市场上常见的同种功能竞争产品具有如下优势 : 首先, 该产品属国内独家品种, 在国内独家生产, 是经 CFDA 批准的在 功能主治 中明示苗医功能主治的苗药品种, 既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗 ; 其次, 该产品是列入国家医保目录的独家产品, 还进入了上海 广东 贵州等省 市级基本药物目录 2 坤泰胶囊坤泰胶囊是 CFDA 批准的用于 卵巢功能衰退 相关临床症状改善 ( 含更年期综合征相关临床症状改善 ) 的纯中药专利产品, 治疗机理清楚, 疗效显著 公司拥有该药品的自主知识产权, 拥有 2 项国家发明专利, 在国内独家生产 ; 2004 年获贵阳市科学技术三等奖,2008 年获中华中医药学会科学技术奖一等奖, 2009 年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖 该品种于 2009 年列入国家医保目录,2013 年列入国家基本药物目录 该产品发挥中医中药标本兼治 整体调理 阴阳调和等特长, 从调整和改善卵巢功能出发, 促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态, 起到滋阴养血, 补精益髓, 交通心肾, 调节阴阳平衡的作用 该产品是公司在未来一段时期内的快速发展的主要品种之一 3 苦参凝胶苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂, 公司拥有该药物的自主知识产权, 拥有 1 项国家发明专利和 1 项实用新型专利, 属于国家医保目录品种 苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药, 可有效避免化学药抗菌药物治疗引起的菌群失调和耐药现象, 降低复发率 该产品是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂, 其特点为粘附性强 水溶制剂 无刺激 无异物感 此外, 苦参凝胶还配有专利给药器, 能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处, 直达病灶, 直接起效,

21 使用方便安全 4 夏枯草口服液 夏枯草口服液是 中国药典 (2010 版 ) 收录的唯一以迷迭香酸作为质量控 制标准指标的夏枯草制剂, 属于国家医保目录品种 (2) 品种储备优势 发行人按照 生产一代 储备一代 开发一代 的要求安排研发活动 经过十 多年的发展, 发行人的研发工作已经有了一定的积累, 可以充分满足公司新产品 投放需求 发行人目前在产产品 11 个, 其中 4 个为目前主要在产品种, 未来计划由小 批量生产转为批量生产的品种有 7 个 ; 已拿到注册批件未来计划生产的品种有 2 个 详细情况如下 : 序号 产品名称 剂型 批准文号 状态 1 宁泌泰胶囊 胶囊剂 国药准字 Z 批量生产 2 坤泰胶囊 胶囊剂 国药准字 Z 批量生产 3 苦参凝胶 凝胶剂 国药准字 Z 批量生产 4 夏枯草口服液 合剂 国药准字 Z 批量生产 5 黄柏胶囊 胶囊剂 国药准字 Z 小规模生产 6 调经活血胶囊 胶囊剂 国药准字 Z 小规模生产 7 当归益血口服液 合剂 国药准字 Z 小规模生产 8 欣力康胶囊 胶囊剂 国药准字 Z 小规模生产 9 热淋清片 片剂 国药准字 Z 小规模生产 10 欣力康颗粒 颗粒剂 国药准字 Z 小规模生产 11 龙掌口含液 合剂 国药准字 Z 小规模生产 12 热淋清糖浆 糖浆剂 国药准字 Z 未来计划生产 13 消瘀降脂胶囊 胶囊剂 国药准字 Z 未来计划生产 丰富的品种储备为公司在今后较长时间内的快速发展提供了保障 (3) 研发优势 发行人历来重视研发工作, 视研发能力是公司实现可持续发展的最主要因素 之一和公司核心竞争力的重要组成部分, 公司目前拥有发明专利 42 项, 实用新 型专利 1 项 外观专利 1 项 获得国家新药证书 11 个, 药品批准文号 54 个 公司 2004 年被贵州省经贸委 科技厅 财政厅等单位联合评定为贵州省省

22 级企业技术中心, 并且连续通过评价 ;2006 年公司被贵州省经贸委 发改委等联合认定为贵州省产学研结合示范基地 ;2008 年公司被贵州省科技厅 财政厅 国家税务局及地方税务局联合认定为高新技术企业, 并于 年两次顺利通过复审 ; 此外,2013 年被认定为贵州省知识产权优势企业培育工程培育企业,2014 年被贵州省科技厅 经济和信息化委 国资委 总工会评为省级创新型企业 公司的研发工作以产业化为研发重点, 研发工作在总经理的领导下进行, 技术委员会对项目立项 药物筛选等过程事项集体决策 同时公司建立海天医药 工艺技术部为主要研发平台, 按照新药研发过程进行分工, 确保了新产品从立项 药物筛选 工艺质量研究 药效学评价 临床研究 生产批件及新药证书等各操作环节流畅和新产品研发的优质高效 公司现有各类技术研发人员 134 人, 占员工总数的 12.12%, 其中博士 6 人, 硕士 16 人, 本科 78 人, 专业涉及中药学 药剂 药理 药物分析 生物制药 制药工程 中医学 临床医学等, 组成了具有较强研发能力和实战经验 人才结构合理 专业性和技术能力较强的研发队伍 公司在新药研究开发方面有着独特的组织方式和严格的管理措施, 注重自主创新能力的培养和有效激励机制的建立, 已形成了适合于公司技术创新和科学发展的机制与环境 (4) 学术推广与专业营销团队优势近年来, 公司在准确把握国家医改方向和中成药销售发展趋势的基础上, 坚持 销售服务化 推广专业化 产品优质化, 大力加强自身的营销管理体系建设, 以适应公司主导产品进入国家医保目录 国家基本药物目录的新形势 ; 其次在各区域市场实行经理负责制, 并对市场销售人员实行专业化分工, 以进一步加强学术推广力度和服务营销的深度 经过多年坚持不懈的队伍建设, 公司已拥有了一支专业 稳定的职业化营销队伍 公司营销队伍的建设立足于当地招聘, 并不断完善合理有效的营销管理制度, 加大销售人员的培训力度和管理力度, 提高现有销售人员的业务技能, 将公司营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型 创新型的职业化团队, 使该团队对公司企业文化具有较深的理解和认同, 对公司长远发展充满信心, 具有较高的忠

23 诚度 公司将全国市场分为 10 个销售大区, 截至 2016 年末, 已在 25 个省 自治区和直辖市建立了 97 个区域办事处, 产品覆盖近 30 个省 自治区和直辖市的 8,000 多家医院, 其中三级医院超过 1,500 家 公司通过专业化学术推广, 提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任度, 有效地维护了公司 医药商业公司和医院三者之间的关系, 加之公司多年积累建设形成的专业 稳定的营销队伍, 公司营销优势较为突出 (5) 药材资源优势本公司地处的贵州省, 与云南 四川 广西合称为我国四大道地药材基地, 素有 夜郎无闲草, 黔地多灵药 之说 贵州湿润多雨, 山区为立体性气候, 适宜中药材生长 在全国统一普查的 363 个重点品种中, 贵州有 326 种, 占 89.8% 贵州丰富的中药材资源为本公司提供了可靠的原材料保障, 确保了中药材的稳定供应 五 业务及生产经营有关的资产权属情况 ( 一 ) 公司拥有的主要固定资产情况 截至本报告期末, 公司主要固定资产的具体情况如下表所示 : 单位 : 万元 类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 净值 房屋建筑物 年 14, , , 机器设备 5-10 年 4, , , 运输设备 5-10 年 办公设备及其他 3-6 年 合计 - 19, , , 截至本招股说明书签署日, 公司及子公司共有 143 处房产, 具体情况如下 : 房产权证号建筑面积序号位置 ( 筑房权证乌当字 ) ( m2 ) 取得方式抵押情况 1 第 号 乌当区新添省肉联厂内区 转移 抵押 2 第 号 乌当区新添省肉联厂内区 1, 转移 抵押 3 第 号 乌当区新添省肉联厂内区 转移 抵押 4 第 号 乌当区新添省肉联厂内区 转移 抵押 5 第 号 乌当区新添寨 ( 肉联厂内 ) 自建 抵押

24 房产权证号建筑面积序号位置 ( 筑房权证乌当字 ) ( m2 ) 取得方式抵押情况 6 第 号 乌当区新添寨 ( 肉联厂内 ) 自建 无 7 第 号 乌当区新添寨三产区二期 自建 无 8 第 号 乌当区新添大道 114 号 2, 自建 抵押 9 第 号 乌当区新添大道 114 号 自建 抵押 10 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 1, 购买 抵押 11 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 12 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 13 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 14 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 15 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 16 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 17 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 18 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 19 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 20 第 号 乌当区新添大道 114 号 31 幢 购买 无 21 第 号 乌当区新添大道 114 号 39 幢 购买 抵押 22 第 号 乌当区新添大道 114 号 38 幢 1, 购买 无 23 第 号 乌当区新添大道 114 号 2 幢 340 购买 抵押 24 第 号 乌当区新添大道 114 号 6 幢 450 购买 抵押 25 第 号 乌当区新添大道 114 号 100 幢 购买 无 26 第 号 乌当区新添大道 114 号 111 幢 33.6 购买 抵押 27 第 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 购买 抵押 28 第 号 乌当区新添大道北段 自建 无 29 第 号 乌当区新添大道北段 自建 无 30 第 号 乌当区新添大道北段 2, 自建 无 31 第 号 乌当区新添大道北段 自建 无 32 第 号 乌当区新添大道北段 自建 无 第 号 33 至第 号 34 第 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地沿街商业街 14 幢共 2, 购买 抵押 2 层 3 层 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地沿街商业街 1 层 购买 无 14 号

25 房产权证号建筑面积序号位置取得方式抵押情况 ( 筑房权证乌当字 ) ( m2 ) 第 号至乌当区新添大道北段 164 号附 9 第 号号臣功新天地一期地下车库幢各 购买无第 号至负 1 层 G01 号至 G26 号第 号 黔 (2016) 乌当区不乌当区云锦村石头寨动产权第 号 19, 自建 抵押 黔 (2016) 乌当区不乌当区云锦村石头寨动产权第 号 2, 自建 抵押 乌当区云锦村石头寨贵阳新天黔 (2016) 乌当区不药业股份有限公司危品房 1 层 1 动产权第 号号 自建 无 乌当区云锦村石头寨贵阳新天黔 (2016) 乌当区不药业股份有限公司污水处理 1 动产权第 号层 1 号 自建 无 乌当区云锦村石头寨贵阳新天黔 (2016) 乌当区不药业股份有限公司门卫二 1 层 1 动产权第 号户 自建 抵押 乌当区云锦村石头寨贵阳新天黔 (2016) 乌当区不药业股份有限公司燃气锅炉房动产权第 号 1 层 1 户 自建 抵押 注 : 上述房产中, 筑房权证乌当字第 号 号 号 号 号 号 号 号 号房产, 为 2006 年整体收购原贵州肉联厂时已由原贵州肉联厂职工居住, 现仍处于持续状态 原肉联厂员工暂住该住房是公司收购原肉联厂资产的条件之一 公司正积极与贵阳市乌当区政府就原肉联厂职工安置问题进行协商, 争取通过廉租房的方式解决历史遗留问题, 完整收回该房屋所有权 该等房产属于非经营性资产, 不影响发行人正常的生产经营活动 公司位于乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地沿街商业街 1 层 14 号 1 层 01 号不动产权证书正在办理当中 根据发行人说明, 位于乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 G01 号至 G26 号车库已办理房产证, 但无法办理不动产权证书 公司 新增 GMP 制剂生产线建设项目 及 中药提取生产线技术改造 项目 2015 年 9 月通过 GMP 认证, 已转入固定资产核算并投入使用 截至本招股说明书签署日, 新厂五金机修房 中药提取生产线技术改造 项目产权证书尚在办理中 2016 年 5 月, 公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同, 将位于乌当区新

26 添大道 114 号 2 栋 房产证号为 筑房权证乌当字第 号 之铺面出租 ( 二 ) 主要无形资产情况本公司拥有的无形资产主要为商标 专利 土地使用权等 具体情况如下 : 1 商标截至本招股说明书签署日, 公司及其全资子公司名鹊网络拥有的商标情况如下 : 序号注册号商标届满日期国际分类号

27 序号注册号商标届满日期国际分类号

28 序号注册号商标届满日期国际分类号

29 序号注册号商标届满日期国际分类号 黔新 专利截至本招股说明书签署日, 公司及其全资子公司海天医药共拥有 42 项发明专利技术 1 项实用新型和 1 项外观设计专利的所有权 具体情况如下 : 专利类专利质押序号专利名称专利号申请日型权人情况 1 降血脂药物组合物 ZL 发明 共有注 一种治疗泌尿系统感染和前新天 ZL 发明 列腺炎的中药复方制剂药业 质押 一种治疗更年期综合征的中新天 ZL 发明 药复方制剂及制备方法药业 质押 一种治疗口腔疾病的中药制新天 ZL 发明 剂及制备方法药业 质押 一种用于癌症辅助治疗的中新天 ZL 发明 药复方制剂及制备方法药业 质押

30 专利类序号专利名称专利号申请日型 预防和治疗肠粘连的中药复方制剂及其应用 ZL 发明 苦参总碱凝胶制剂及该凝胶制剂的制备方法 ZL 发明 积雪草甙在制备药物中的用途 ZL X 发明 四季三黄胶囊活性成分含量检测方法 ZL 发明 一种治疗急慢性盆腔炎的中药组合物及制备方法 ZL 发明 一种夏枯草制剂的质量检测方法 ZL 发明 一种治疗感冒和止咳的胶囊的检测方法 ZL 发明 一种热淋清制剂的质量检测方法 ZL 发明 一种治疗痛风的中药组合物及制备方法 ZL X 发明 盐酸二甲双胍口服液及其制备方法 ZL 发明 一种中药组合物及其制备方法和质量控制方法 ZL 发明 一种三颗针扦插繁殖方法 ZL 发明 一种聚甲酚磺醛凝胶剂 其制备方法及药物用途 ZL 发明 环吡酮胺凝胶剂 其制备方法及药物用途 ZL 发明 一种用于治疗乳腺增生的外用药及其制备方法 ZL 发明 给药器 ZL 实用新型 夏枯草属植物提取物的组合物 制备方法及其药物用途 ZL 发明 一种鸡骨草提取物的组合物 其制备方法和药物用途 ZL 发明 瓶子 ZL 外观设计 当归益血口服液的质量检测方法 ZL 发明 专利权人新天药业海天医药海天医药新天药业海天医药新天药业新天药业新天药业新天药业新天药业新天药业新天药业新天药业新天药业新天药业新天药业海天医药海天医药新天药业新天药业 质押情况无质押无无无质押无无无无无无无无无无无无无无

31 序号专利名称专利号 夏枯草属植物提取物及其药物用途 一种夏枯草属植物提取物及该提取物的药物用途 龙葵提取物 其制备方法及其药物用途 调经活血胶囊的质量检测方法 一种龙掌口含液的质量检测方法 专利类型 申请日 ZL 发明 ZL 发明 ZL 发明 ZL 发明 ZL 发明 心宁胶囊的质量检测方法 ZL 发明 四氢异喹啉衍生物 其制备方法及药物组合物 一种坤泰胶囊的干法制粒方法 一种感冒止咳胶囊的干法制粒方法 苦参中提取的生物碱在治疗支原体 衣原体和真菌引起的疾病中的药物用途 一种当归益血口服液的质量检测方法 一种用于癌症放化疗的辅助治疗制剂的质量检测方法 一种防治女性更年期综合症的中药组合物 一种改善子宫内膜容受性的纳米缓释胶囊及其应用 ZL X 发明 ZL 发明 ZL 发明 ZL X 发明 ZL 发明 ZL 发明 ZL 发明 ZL 发明 一种缓释胶囊及其制备方法 ZL X 发明 用于治疗妇女更年期阴道出血的药物组合物及其制备方法 用于治疗妇女卵巢功能异常引起的功血的控释制剂及其制备方法 一种具有祛风 除湿 止痛作用的药酒及制备方法 一种具有抗菌作用的中药组合物及制备方法 ZL 发明 ZL 发明 ZL 发明 ZL 发明 注 1: 专利 降血脂药物组合物 专利权人为苏州中药研究所和海天医药 专利权人 海天医药 海天医药 海天医药 新天药业 新天药业 新天药业 新天药业 新天药业 新天药业 海天医药 新天药业 新天药业 新天药业 新天药业 新天药业 新天药业 新天药业 新天药业 海天医药 质押情况无无无无质押无无无无无无无无无无无无无无

32 根据国家知识产权局出具的 证明, 上述专利中专利号 ZL X ZL ZL 和 ZL 的专利法律状态为 等年费滞纳金, 其他专利法律状态均为 专利权维持 根据发行人说明, 发行人计划放弃上述专利中专利号为 ZL X ZL 和 ZL 的专利的专利权, 不再继续缴纳上述三个专利的年费 根据国家知识产权局提供的专利收费收据, 发行人已缴纳专利号为 ZL 的专利的年费和滞纳金, 发行人继续拥有该专利的专利权 上述部分专利, 因发行人借款而被质押给银行 报告期内, 发行人一直按照借款合同按时还款, 且发行人近年来经营业绩稳定增长, 拥有良好的信用记录和较强的偿债能力, 发行人相关专利不存在因不能偿还银行贷款而被执行的风险 3 土地使用权截至本招股说明书签署日, 公司及子公司共拥有的土地使用权详细情况如下 : 序号 权证编号乌国用 (2002) 字第 2370 号乌国用 (2003) 字第 2184 号乌国用 (2006) 字第 0313 号乌国用 (2006) 字第 0314 号乌国用 (2006) 字第 0315 号乌国用 (2006) 字第 0316 号乌国用 (2006) 字第 2990 号乌国用 (2006) 字第 2988 号乌国用 (2006) 字第 2992 号乌国用 (2006) 字第 2996 号乌国用 (2007) 字第 20 号 土地位置 土地取得面积抵押性质方式 ( m2 ) 情况 贵阳市新添大道 114 号 ( 省肉联厂内 ) 工业 出让 4, 抵押 乌当区新添寨镇三产区二期 住宅 出让 无 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 1,301.8 抵押 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 抵押 乌当区新添寨新庄村龙塘寨 工业 出让 抵押 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 抵押 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 6,348.8 抵押 乌当区新添寨新添村 工业 出让 7,292.4 抵押 乌当区新添寨新添村 新庄村 工业 出让 17,110.7 抵押 乌当区新添寨新添村 新庄村 工业 出让 15,770.6 抵押 贵阳市乌当区新添寨 ( 省肉联厂内 ) 工业 出让 2, 抵押

33 序号 权证编号乌国用 (2007) 字第 21 号乌国用 (2007) 字第 24 号乌国用 (2007) 字第 26 号乌国用 (2007) 字第 49 号乌国用 (2010) 字第 30 号乌国用 (2012) 第 73 号乌国用 (2012) 第 76 号乌国用 (2012) 第 FG0788 号至乌国用 (2012) 第 FG0796 号乌国用 (2012) 第 FG0799 号至乌国用 (2012) 第 FG0844 号乌国用 (2012) 第 FG0846 号至乌国用 (2012) 第 FG0868 号乌国用 (2014) 第 028 号 土地位置 土地取得面积抵押性质方式 ( m2 ) 情况 贵阳市乌当区新添寨 ( 省肉联厂内 ) 工业 出让 18,151.8 抵押 贵阳市乌当区新添寨新添村 新庄村 工业 出让 121 无 贵阳市乌当区新添寨新庄村 工业 出让 无 乌当区新添寨新添村 新庄村 工业 出让 12,074.9 抵押 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 2,583 抵押 乌当区云锦村石头寨 工业 出让 10,703.8 无 乌当区云锦村石头寨 工业 出让 19,254.6 无 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地沿街商业街 14 商业 出让 共 抵押 幢 2 层 3 层 乌当区水田镇定扒村 工业 出让 抵押 2016 年 5 月, 公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同, 将位于乌当区新 添大道 114 号 2 栋 房产证号为 筑房权证乌当字第 号 的铺面出租, 该铺面位于土地证为 乌国用 (2006) 字第 2988 号 的土地上

34 六 同业竞争与关联交易 ( 一 ) 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况截至本招股书签署日, 公司控股股东 实际控制人及其所控制的其他企业实际经营的业务均与本公司及下属各子公司不存在同业竞争情况 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易 (1) 向关联方缴纳物业费 由关联方代缴水电费 1 关联交易事项本公司目前的办公用房购买自臣功地产 2013 年新天药业与臣功地产所属物业公司臣功物业签订了 业主临时管理规约, 委托臣功物业对新天药业办公用房进行物业管理, 并代缴电费和水费 物业费单价按建筑面积每平方米 2.6 元 / 月, 车位按每个 60 元 / 月, 电费单价按商业用电计算, 水费单价按商业用水计算 截至本报告期末, 公司办公用房建筑面积共 2, 平方米及 26 个车位, 2013 年开始公司向臣功物业支付物业费及水电费,2014 年度 2015 年度及 2016 年上半年公司向臣功物业支付的物业费 水电费为 万元 万元和 万元 公司与臣功物业之间的关联交易经公司第四届董事会第二次会议 2013 年第三次临时股东大会审议通过 2 对发行人的影响发行人目前所使用的办公用房均购买自臣功地产, 发行人于 2013 年与建设单位臣功地产及其所属的物业管理单位臣功物业签订了 业主临时管理规约 臣功物业作为发行人办公用房的物业管理单位, 对其管理的物业用水及用电量进行抄表并核算, 对发行人应缴的水电费进行代收代缴, 新天药业为其应缴水电费的实际支付义务人 发行人所拥有的上述办公用房电费单价按商业用电计算, 水费单价按商业用水计算 报告期内各期, 发行人分别向臣功物业支付其代收代缴的水电费 万元 万元及 9.34 万元 发行人向关联方支付的由臣功物业代收代缴的水电费价格是根据商业用水

35 和商业用电价格支付的, 与臣功物业代收代缴其他非关联方的价格是一致的 该项关联交易不会对发行人的生产经营产生影响 (2) 实际控制人向公司提供办公场所报告期内, 公司实际控制人董大伦先生将其位于上海黄浦区海兴广场的办公用房共计 平方米交由海天医药 公司上海营销中心无偿使用 具体情况如下 : 序号使用人房屋所有权证号坐落建筑面积 ( m2 ) 1 发行人 2 发行人 3 海天医药 沪房地市字 (2000) 第 号沪房地市字 (2000) 第 号沪房地卢字 (2003) 第 号 瑞金南路 1 号 16 楼 A 座 瑞金南路 1 号 16 楼 B 座 瑞金南路 1 号 29 楼 E 座 董大伦自 2000 年海天医药成立时就将其位于上海市黄浦区瑞金南路 1 号海兴广场的办公用房交由海天医药 公司上海营销中心无偿使用 董大伦无偿将房产供海天医药和上海营销中心使用, 是其真实意愿, 没有损害发行人的利益, 也不存在发行人向实际控制人输送利益的情形 2016 年 12 月 7 日, 发行人召开 2016 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案, 同意公司及全资子公司海天医药承租实际控制人董大伦原无偿提供使用的位于上海市黄浦区瑞金南路 1 号海兴广场的三套房屋, 该三套房屋面积合计 平方米, 租金为 65,500 元 / 月, 租赁期限为 2016 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日 2016 年 12 月 7 日, 发行人 海天医药分别与董大伦签署了租赁合同 公司及全资子公司承租实际控制人董大伦房产的定价为 65,500 元 / 月, 该定价参照了公司全资子公司名鹊网络与非关联自然人王静芬于 2016 年 4 月 29 日签订的上海市黄浦区瑞金南路 1 号海兴广场 9E 的房屋租赁合同, 该合同项下的房屋租赁面积为 平方米, 月租金为 20,000 元 发行人 海天医药分别与董大伦签署的租赁合同所约定的价格是参考公司全资子公司向非关联方承租的同一栋楼价格确定的, 定价公允 发行人承租实际控制人董大伦先生的房产按照市场价格支付租金, 没有损害发行人利益, 也不存在发行人向实际控制人输送利益的情形

36 报告期内, 发行人及其子公司除无偿使用实际控制人的房产之外, 也租赁了其他非关联方在同一栋楼的房产 根据上述发行人子公司租赁非关联方房产的价格计算, 公司无偿使用实际控制人提供的办公用房, 导致公司 年净利润分别增加 万元 万元和 万元, 分别占同期公司净利润的比例为 2.01% 1.58% 1.09%, 影响较小 2016 年 12 月 7 日, 发行人召开 2016 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案 发行人自 2016 年 12 月 8 日起按照承租其他非关联方房屋的价格向董大伦支付房租 公司及全资子公司承租的实际控制人董大伦位于上海黄浦区瑞金南路 1 号海兴广场的房产为公司及子公司办公用房, 仅为公司日常办公使用, 没有被用于实验 生产等用途, 该类房产存在活跃的租赁市场 董大伦之前将上述房产无偿提供给海天医药和公司上海营销中心办公使用, 以及现在将上述房产出租给海天医药和发行人, 不会对发行人的资产完整性构成不利影响 (3) 向关键管理人员支付报酬公司向董事 监事和高级管理人员支付薪酬 津贴等, 该等关联交易仍将持续进行 关于报酬支付的详细内容请参见 第八节 / 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 2 偶发性关联交易 (1) 向关联方购买固定资产 年 3 月向臣功地产买入固定资产 2013 年 3 月 4 日, 公司与臣功地产签订了 商品房买卖合同, 购买臣功地产房号为 的沿街商业房一套作为公司入口大厅, 面积 平方米, 单价 9,100 元 / 平方米, 总价 1,176, 元 ; 购买地下停车位 26 个, 作为公司及员工车辆停放使用, 车位号为 G001 至 G026, 单价 70,997 元 / 个, 总价 1,845, 元 ; 两项合计总价 3,022, 元 决策程序 : 2013 年 1 月 14 日, 公司第三届董事会 2013 年第一次会议审议并通过了 关于购买沿街商业房及地下停车位的议案, 关联董事回避表决 ; 同日, 公司第三届监事会 2013 年第一次会议审议并通过了 关于购买沿街商业房及地下停车位

37 的议案 ;2013 年 1 月 30 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 关于购买沿街商业房及地下停车位的议案, 关联股东回避表决 定价依据及公允性 : 公司本次向臣功地产购买 号沿街商业房定价参考臣功地产最近两次向其他非关联方出售房产的平均价确定, 单价为每平方米 9,100 元 ; 购买地下车库定价参考最近三次向其他非关联方出售车库的平均价格确定, 单价为每个 70,997 元 根据对发行人董事长的访谈, 当时购买 号沿街商业房时, 考虑到商业用房位置 购买时间对价格影响较大, 公司选取了最近成交且距离 号商业房最近的两处商业房成交价作为定价参考依据, 取整数确定为 9,100 元 / 平方米 车位价格也在波动, 因此公司选取了最近三次的成交均价作为关联交易的最终价格 公司购买臣功地产的房产, 参考臣功地产向其他非关联方出售同类房产的平均价格确定, 其定价是公允的, 是双方真实意思表示, 没有损害发行人利益, 也不存在发行人向关联方输送利益的情形 独立董事意见 : 独立董事就关联交易事项发表了独立意见 : 此次购买资产事项是建立在平等 自愿的基础上, 交易内容客观 公允, 符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 交易价格合理, 符合市场规则, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中 小股东利益的情形, 符合公司主营业务发展的需要 同意此次购买行为 年 1 月向臣功地产买入固定资产 2016 年 1 月 8 日, 公司与臣功地产签订了 商品房买卖合同, 购买臣功地产房号为 的沿街商业房一套作为人员安全通道, 面积 平方米, 单价 9,430 元 / 平方米, 总价 1,814, 元 决策程序 : 2015 年 12 月 15 日公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了 关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买 1 套沿街商业房的议案, 关联董事回避表决 ;2015 年 12 月 15 日公司第四届监事会第九次会议审议并通过了 关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买 1 套沿街商业房的议案 ;

38 年 12 月 30 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了 关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买 1 套沿街商业房的议案, 关联股东回避表决 定价依据及公允性 : 公司本次向臣功地产购买 号商业房定价参考臣功地产 2011 年至 2015 年 6 月期间,14 号楼 18 号楼所有已售的商业用房合计建筑面积 1, 平方米的销售平均单价, 即 9, 元 / 平方米 该参考范本包含成交商业房 14 套, 最高单价 10,440 元 / 平方米, 最低单价 8,300 元 / 平方米 2016 年公司向臣功地产购买 号商业房作为人员安全通道时, 由于臣功地产该房产销售接近尾声,2016 年购买该商业房之前近一年均没有成交, 且一楼商业用房的成交价格受位置影响较大 公司选取已售的商业房成交平均价格作为该次交易的定价参考依据, 确定为单价 9,430 元 / 平方米 另外, 根据 筑房网 查询信息, 与发行人所购商业房相距直线距离约 1.5 公里的保利 春天大道的商业房销售均价为 9,578 元 / 平方米 公司购买臣功地产的房产, 参考臣功地产向其他非关联方出售同类房产的平均价格确定, 其定价是公允的, 是双方真实意思表示, 没有损害发行人利益, 也不存在发行人向关联方输送利益的情形 独立董事意见 : 独立董事就关联交易事项发表了独立意见 : 公司新厂搬迁工作已完成, 购买该商业房可充分利用公司现有的房产资源, 对公司将产生明显经济效益 本次关联交易定价 9,430 元 / 平方米已参照平均单价, 交易定价是公允的 此次购买事项是建立在平等 自愿的基础上, 交易内容客观 公允, 符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 交易价格合理, 符合市场规则, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形 同意此次购买行为 (2) 向关联方出售设备 2013 年 12 月 25 日, 公司与关联方江苏汇伦签订购销协议, 按照资产账面净值将含税价 2,899, 元的设备出售给了江苏汇伦 2015 年 2 月 11 日, 公司收到江苏汇伦支付的转让价款 发行人向江苏汇伦转让设备主要包括 DGL 真空冷冻干燥机 气相色谱仪 液相质谱联用仪 高效液相色谱仪 超高效液相色谱液等

39 2013 年以前, 公司在上海复旦大学租赁场地成立实验室进行药学方面的研 究, 购置了相关设备,2013 年 12 月, 因公司租赁复旦大学场地建立的实验室租 约到期, 公司将药学研究相关工作转移至贵阳, 但公司在贵阳已有相关设备, 原 上海实验室的设备闲置, 所以公司将这部分设备就地转卖给江苏汇伦 公司与江苏汇伦之间的关联交易经公司第四届董事会第四次会议 2013 年 第五次临时股东大会审议通过 (3) 关联担保情况 截至本报告期末, 发行人不存在为关联方借款提供担保的情形 报告期内关 联方对发行人担保的具体情况如下表所示 : 单位 : 万元 担保方 被担保方 反担保方 担保金额 起始日 到期日 是否履行完毕 工投担保 公司 新天生物本公司 1, 是 工投担保 公司 新天生物本公司 1, 是 工投担保 公司 新天生物本公司 1, 是 工投担保 公司 新天生物本公司 1, 是 新天生物董大伦 公司 - 1, 是 新天生物董大伦 公司 - 1, 是 新天生物董大伦 公司 - 1, 是 新天生物董大伦 公司 - 1, 是 董大伦 公司 - 2, 是 董大伦 公司 - 6, 否 董大伦 公司 - 3, 否 董大伦王柳珍董大伦王金华董大伦王柳珍 公司 - 3, 否 公司 - 3, 否 公司 - 9, 否 工投担保为本公司提供的担保, 本公司以发明专利 一种夏枯草制剂的质量

40 检测方法 ( 专利号 :ZL ) 向其进行质押反担保, 同时新天生物向其提供反担保 工投担保作为以担保业务为主营业务的公司, 在为本公司担保时按照 2.5% 的担保费率在担保合同生效时一次性收取 报告期内公司为工投担保支付的担保费明细如下 : 单位 : 万元担保费担保合同编号担保期限担保额度 建贵城北流贷保证 (2013) 第 22 号 , 建贵城北流贷保证 (2013) 第 21 号 , 建贵城北流贷保证 (2014) 第 25 号 , 建贵城北流贷保证 (2014) 第 26 号 , 年此项关联交易经公司第三届董事会 2013 年第一次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过 ;2014 年此项关联交易经公司第四届董事会第六次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过 (4) 关联方资金往来 2014 年 2 月 10 日向控股股东新天生物借款 800 万元,2014 年 4 月 25 日归还了该笔借款 工投担保持续向本公司的银行借款提供担保, 根据担保合同公司须向工投担保支付担保保证金, 公司正常还款后退还 报告期内各期末, 公司应收工投担保的担保保证金分别为 200 万元 0 万元和 0 万元 3 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内, 公司与关联方发生的关联交易定价公允, 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况, 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响 4 对关联交易决策权限和程序的制度安排为规范公司关联交易行为, 保证公司与关联方之间订立的关联交易符合相关法律法规的要求, 公司制定了 公司章程 关联交易管理制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 独立董事制度 等相关制度, 对关联交易决策权限及程序作出了明确规定

41 七 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 ( 一 ) 董事会成员截至本招股说明书签署之日, 本公司董事会由 9 名成员组成, 其中独立董事 3 名 基本情况如下 : 董大伦先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1964 年生, 高级工程师,1984 年本科毕业于南京药学院 ( 现中国药科大学 ) 生物制药专业,2007 毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士 (EMBA) 学位 1984 年 7 月至 1992 年 6 月先后任贵阳生物化学制药厂工程师 厂长 ;1992 年 7 月至 2002 年 12 月先后任新天生物法定代表人 经理 执行董事,2011 年 4 月至今任新天生物执行董事 ; 1995 年 8 月至 2001 年 11 月任新天有限董事长 经理 ;2000 年 3 月至今先后任海天医药董事长 执行董事 ;2001 年 12 月至 2005 年 4 月任本公司董事长 ;2005 年 5 月至今任本公司董事长 总经理 (2013 年 4 月至 2014 年 12 月期间兼任本公司董事会秘书 ) 王金华先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1967 年生, 大专学历, 高级工商管理硕士 (EMBA), 工程师 1986 年 8 月至 1993 年 5 月, 先后任肉联厂机修车间技术员 设备动力科第一副科长 ;1993 年 6 月至 1995 年 6 月, 任凤冈生化厂生产及工程负责人 ;1995 年 8 月至今, 任新天有限或本公司董事 副总经理 ;2013 年 3 月至今任治和药业执行董事 陈珏蓉女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年生, 工学学士, 工商管理硕士, 企业人力资源管理师 ( 一级 ) 经济师 注册企业教练 1991 年 7 月至 1992 年 3 月任爱建电子技术有限公司技术员 ;1992 年 4 月至 1993 年 7 月任上海启明软件有限公司程序员 ;1994 年 1 月至 1996 年 10 月任和泰化工有限公司总经理助理 人事行政主管 ;1996 年 10 月至 2002 年 9 月任脱普 ( 中国 ) 企业集团总部管理部主管 ;2002 年 9 月至 2004 年 9 月任上海置地广场人力资源部经理 ;2013 年 10 月至今任名鹊网络执行董事 ;2004 年 12 月至 2016 年 3 月历任本公司人力资源部经理 副总经理 ;2016 年 3 月至今任本公司董事 副总经理 王艺女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年生, 大专毕业 会计师 1987 年 7 月到 1993 年 7 月在中国有色第七冶金建设安装工程公司筑炉队工作 ; 1993 年 8 月到 2002 年 12 月在贵阳市白云区第一建筑工程公司办公室工作 ;

42 年 1 月至 2005 年 12 月任贵阳开元生物资源开发有限公司综合办公室主任 ;2006 年 1 月至 2008 年 12 月任贵阳开元生物资源开发有限公司财务经理 ;2009 年 1 月至今任贵阳开元生物资源开发有限公司总经理助理兼财务经理 2016 年 4 月至今任本公司董事 王文意先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1973 年生, 大专学历 1996 年 6 月至今, 先后任新天有限车间工人 湖北办事处会计 销售代表, 本公司湖北地区经理 福建江西办事处经理 销售三部经理 销售事务部经理 商务部经理 公共事务总监 商务运营中心总经理 ;2013 年 4 月至今任本公司董事 龙其武先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1984 年生, 管理学学士, 初级会计师 2007 年 8 月至 2010 年 4 月任中国铝业贵州分公司财务部会计 ;2010 年 9 月至 2011 年 4 月任贵阳朗玛信息技术股份有限公司财务部会计 ;2011 年 4 月至今历任贵阳市创业投资有限公司会计主管 资金财务部部长 ;2015 年 6 月至 2016 年 7 月任贵州高原资本投资管理有限公司执行董事 ;2016 年 3 月至今任本公司董事 王峥涛先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1956 年生, 博士研究生学历 教授 博士生导师 1985 年 1 月至 1986 年 2 月, 任沈阳药科大学助教 ;1989 年 5 月至 1993 年 10 月, 任中国药科大学讲师 ;1993 年 11 月至 1995 年 6 月, 任中国药科大学副教授 ;1995 年 7 月至 2013 年 6 月, 任中国药科大学教授 博士生导师 ;2000 年 3 月至今先后任上海中医药大学教授和中药研究所副所长 上海中医药大学教授和中药研究所所长 ;2000 年 3 月至今任上海中药标准化研究中心教授 博士生导师 主任 ;2013 年 10 月至 2016 年 10 月任浙江京新药业股份有限公司独立董事 ;2016 年 12 月至今任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事 ;2011 年 6 月至今任本公司独立董事 韦烨先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1970 年生, 硕士研究生学历, 执业律师 ( 三级 ) 1993 年至 1995 年任上海轮胎橡胶 ( 集团 ) 股份有限公司职员 ;1995 年至 2001 年任上海市光大律师事务所律师 ;2001 年至 2003 年, 任北京市同达律师事务所上海分所合伙人 ;2003 年至 2014 年, 任上海汇衡律师事务所创始合伙人,2015 年至今, 任北京大成 ( 上海 ) 律师事务所高级合伙人 ;

43 年 9 月至今任江苏通达动力科技股份有限公司独立董事 ;2016 年 6 月至今任上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事 ;2011 年 6 月至今任本公司独立董事 俞建春先生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权 1962 年生, 本科学历, 高级工程师, 注册会计师 1984 年 9 月至 1997 年 12 月任职于上海远洋运输有限公司, 从事人事教育工作 ;1997 年 12 月至 2001 年 12 月任上海明方会计师事务所有限公司注册会计师 ;2002 年 1 月至今任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理 现兼任上海知升企业管理咨询有限公司执行董事 上海轩技信息技术咨询事务所执行董事 上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事兼总经理 上海贝岭股份有限公司独立董事 卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事 2015 年 12 月起任本公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员截至本招股说明书签署之日, 本届监事会由 3 名成员组成, 其中包括 1 名职工监事, 基本情况如下 : 潘光明先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年生, 本科学历, 高级工商管理硕士 (EMBA) 1985 年至 1991 年, 先后任肉联厂技术员 车间副主任 ;1991 年至 1998 年先后任贵州牛羊肉类加工厂车间主任 办公室主任 厂党总支副书记 ;1998 年至 2003 年, 在贵阳食品公司工作 ;2003 年至 2013 年 4 月先后任本公司办公室主任 总经理助理 副总经理 副总经理兼董事会秘书 ;2013 年 3 月至 2013 年 10 月任黔草种植执行董事 ;2013 年 4 月至今任本公司监事会主席 潘祖余先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1964 年生, 大专学历 1986 年 7 月至 2016 年 1 月, 历任供销机械厂会计 财会科长 厂长助理 副厂长兼工会主席 副厂长 ;2016 年 1 月起, 任供销机械厂副厂长兼开元生物副董事长 副总经理 ( 主持工作 ),2016 年 3 月起兼任供销机械厂法定代表人,2016 年 11 月起任开元生物董事长兼总经理 2005 年 5 月至今任本公司监事 孙灵芝女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年生, 高中学历 1991 年 8 月至 1993 年 7 月任贵州牛羊肉加工厂车间管理员 ;1993 年 8 月至 1997 年 7 月任贵州丰瑞食品有限公司新产品开发及配料员 团支部书记 ;1997 年 7 月至 1999 年 3 月任贵州家福乐连锁有限公司调货员 办公室主任 ;1999 年 4 月至今

44 任本公司市场结算及开票员 ;2011 年 7 月至今任本公司监事 ( 三 ) 高级管理人员 董大伦先生, 现任本公司总经理, 其简历见本节 ( 一 ) 董事会成员 部分 王金华先生, 现任本公司副总经理, 其简历见本节 ( 一 ) 董事会成员 部分 陈珏蓉女士, 现任本公司副总经理, 其简历见本节 ( 一 ) 董事会成员 部分 袁列萍女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1977 年生, 本科学历, 会计 师 注册会计师 国际注册内部审计师 1998 年 9 月至 2001 年 3 月任捷安特 ( 中 国 ) 有限公司会计 分公司会计经理 ;2001 年 4 月至 2006 年 6 月任华阳电子 ( 惠 州 ) 有限公司主办会计 ;2006 年 6 月至 2008 年 11 月任大船电子 ( 惠州 ) 有限 公司财务经理 ;2008 年 12 月至 2012 年 8 月任深圳市鹏城会计师事务所有限公 司项目经理 ;2012 年 9 月至 2013 年 3 月任天健会计师事务所广东分所项目经理 ; 2013 年 4 月至 2014 年 3 月任新天生物副总经理 ;2014 年 4 月至 2014 年 12 月任 本公司代理财务总监 ;2014 年 12 月至今任本公司财务总监 董事会秘书 魏茂陈先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1983 年生, 博士研究生学历, 副主任药师, 高级工程师 2001 年 9 月至 2005 年 7 月中国药科大学生物工程学 士 ;2005 年 9 月至 2007 年 9 月中国药科大学微生物与生化药学硕士 ;2007 年 9 月至 2010 年 7 月中国药科大学微生物与生化药学博士 ;2010 年 7 月至 2016 年 2 月先后任本公司研究员 质量总监助理 总经理助理 ;2016 年 2 月起任本公司 副总经理 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员持有发行人股权的情况 1 直接持有本公司股权及报告期内变动情况 报告期内, 公司现任董事 监事 高级管理人员与核心技术人员及其近亲属 直接持有本公司股份及其变动情况如下 : 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 袁野 % % % 王金华 % % % 王海涛 % % % 王文意 % % %

45 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 王玉珍 % % % 潘光明 % % % 陈珏蓉 % % % 袁列萍 % % - - 黄晓昱 % % % 魏茂陈 % % % 2 间接持有本公司股份及报告期内变动情况 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 董大伦 2, % 2, % 2, % 下 : 董竹 % % % ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员的薪酬情况 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司领取薪酬情况如 姓名职务 2016 年薪酬 ( 万元 ) 领薪单位 董大伦董事长 总经理 新天药业 王金华董事 副总经理 新天药业 陈珏蓉董事 副总经理 新天药业 王文意董事 新天药业 龙其武董事 - - 王艺董事 - - 王峥涛独立董事 6.00 新天药业 韦烨独立董事 6.00 新天药业 俞建春独立董事 6.00 新天药业 潘光明监事会主席 新天药业 潘祖余监事 - - 孙灵芝职工监事 5.08 新天药业 袁列萍财务总监 董事会秘书 新天药业 魏茂陈副总经理 新天药业

46 姓名职务 2016 年薪酬 ( 万元 ) 领薪单位 张杰 产品研究中心主任兼海天医药总经理 海天医药 黄晓昱高级专家联络总监 新天药业 除上述薪金外, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员在公司没有 享受其他待遇, 同时公司暂没有退休金计划 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日公司董事 监事 高级管理人员的兼职情况如下 : 人员任职企业任职情况兼职企业与公司关系 新天生物执行董事公司控股股东 臣功地产董事长新天生物子公司 董事长 总经理 董大伦 汇伦投资 执行董事 董竹控股 新天生物参股的公司 中科光谱 董事 汇伦投资参股公司 海天医药执行董事公司子公司 董事 副总经理 臣功地产董事新天生物子公司 王金华治和药业执行董事公司子公司董事 副总经理名鹊网络执行董事公司子公司 陈珏蓉甲秀创投的有限合伙董事 龙其武贵阳市创业投资有限公司资金财务部部长人总经理助理兼财持有公司 2.25% 股权股董事 王艺开元生物务经理东北京大成 ( 上海 ) 律师事务所高级合伙人 - 独立董事 韦烨 江苏通达动力科技股份有限公司独立董事 - 上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事 - 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 总经理助理 - 上海贝岭股份有限公司 独立董事 - 独立董事 俞建卫宁健康科技集团股份有限公司 独立董事 - 春执行董事兼总经上海微欣文化艺术传播有限公司理 - 上海知升企业管理咨询有限公司 执行董事 - 上海轩技信息技术咨询事务所 执行董事 - 独立董事 王峥上海中医药大学涛 教授 中药研究所所长

47 人员任职企业任职情况兼职企业与公司关系 上海中药标准化研究中心 教授 博士生导师 主任 - 广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事 - 监事会主席 潘光明 监事 潘祖余 臣功地产董事新天生物子公司贵州省商业供销装璜公司 ( 第二法定代表人 副 - 名称供销机械厂 ) 厂长法定代表人 董持有公司 2.25% 股权股开元生物事长兼总经理东 ( 七 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系公司董事王文意先生为公司董事长兼总经理董大伦先生的妻弟 除此之外, 截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系 八 发行人控股股东及其实际控制人的简要情况本公司控股股东新天生物在发行前直接持有发行人 58.59% 的股份, 实际控制人董大伦先生持有新天生物 80% 的股份 董大伦先生不直接持有本公司股份, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公民身份证号码为 : **** 董大伦先生持有发行人控股股东新天生物 80% 的股权, 通过新天生物间接持有本公司 46.87% 的股份, 为本公司实际控制人, 董大伦先生目前任本公司董事长兼总经理 九 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 财务会计信息 1 合并会计报表 (1) 合并资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 62,501, ,897, ,137, 应收票据 23,210, ,899, ,704, 应收账款 143,346, ,935, ,104,

48 预付款项 2,447, ,555, , 应收利息 应收股利 其他应收款 6,415, ,224, ,475, 存货 43,185, ,830, ,482, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,273, , 流动资产合计 282,381, ,098, ,303, 非流动资产 : 可供出售金融资产 7,890, ,255, ,255, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 3,630, ,687, 固定资产 143,517, ,136, ,304, 在建工程 16,313, ,038, ,199, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,034, ,910, ,242, 开发支出 40,343, ,931, ,937, 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,426, ,301, ,515, 其他非流动资产 非流动资产合计 267,156, ,261, ,455, 资产总计 549,538, ,360, ,759, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 流动负债 : 短期借款 170,500, ,000, ,500,

49 应付票据 应付账款 19,404, ,060, ,607, 预收款项 480, , , 应付职工薪酬 5,038, ,052, ,681, 应交税费 9,953, ,518, ,389, 应付利息 应付股利 其他应付款 14,744, ,749, ,493, 一年内到期的非流动负债 12,055, ,590, ,295, 其他流动负债 流动负债合计 232,176, ,029, ,142, 非流动负债 : 长期借款 9,660, ,015, ,605, 应付债券 长期应付款 4,110, ,403, ,730, 预计负债 递延收益 23,390, ,600, ,780, 递延所得税负债 995, 其他非流动负债 非流动负债合计 38,155, ,018, ,115, 负债合计 270,331, ,047, ,257, 所有者权益 : 股本 51,660, ,660, ,660, 资本公积 57,251, ,251, ,251, 减 : 库存股 其他综合收益 5,639, 专项储备 盈余公积 33,617, ,308, ,277, 未分配利润 131,037, ,091, ,311, 归属于母公司股东权益合计 279,206, ,312, ,501, 少数股东权益 股东权益合计 279,206, ,312, ,501, 负债和股东权益总计 549,538, ,360, ,759,

50 (2) 合并利润表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 633,186, ,910, ,125, 其中 : 营业收入 633,186, ,910, ,125, 二 营业总成本 571,568, ,887, ,774, 其中 : 营业成本 115,295, ,722, ,720, 税金及附加 12,326, ,148, ,365, 销售费用 365,409, ,612, ,864, 管理费用 64,748, ,916, ,764, 财务费用 11,692, ,630, ,437, 资产减值损失 2,095, ,856, ,622, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 60, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 61,617, ,083, ,410, 加 : 营业外收入 2,525, ,979, ,730, 其中 : 非流动资产处置利得 - 1, , 减 : 营业外支出 28, , , 其中 : 非流动资产处置损失 28, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 64,115, ,697, ,091, 减 : 所得税费用 7,045, ,686, ,967, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 57,069, ,010, ,123, 归属于母公司股东的净利润 57,069, ,010, ,123, 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 5,639, 七 综合收益总额 62,709, ,010, ,123, 归属于母公司股东的综合收益总额 八 每股收益 : 62,709, ,010, ,123,

51 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 (3) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 655,253, ,503, ,308, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,997, ,057, ,619, 经营活动现金流入小计 662,251, ,561, ,927, 购买商品 接受劳务支付的现金 57,672, ,899, ,596, 支付给职工以及为职工支付的现金 67,564, ,437, ,417, 支付的各项税费 107,706, ,639, ,678, 支付其他与经营活动有关的现金 367,964, ,853, ,931, 经营活动现金流出小计 600,908, ,830, ,623, 经营活动产生的现金流量净额 61,343, ,731, ,304, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 - 60, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 ,922, , ,100, 投资活动现金流入小计 ,982, ,170, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 13,770, ,655, ,379, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

52 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 13,770, ,655, ,379, 投资活动产生的现金流量净额 -13,770, ,672, ,209, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 182,000, ,000, ,500, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 8,000, 筹资活动现金流入小计 182,000, ,000, ,500, 偿还债务支付的现金 189,390, ,795, ,700, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 19,152, ,889, ,312, ,426, ,613, ,231, 筹资活动现金流出小计 209,969, ,298, ,244, 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 -27,969, ,298, ,255, ,603, ,240, ,350, ,897, ,137, ,787, ,501, ,897, ,137, 非经常损益 报告期内, 公司非经常损益明细表如下 : 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1 非流动资产处置损益 -28, , , 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还 减免

53 3 计入当期损益的政府补助( 不包括与公司业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量 2,286, ,950, ,263, 享受的政府补助 ) 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - 可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易 - - 性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -15, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 2,258, ,587, ,220, 减 : 所得税影响额 338, , , 非经常性净损益合计 1,919, ,348, ,037, 发行人主要财务指标

54 项目 / 2016 年度 / 2015 年度 / 2014 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 50.97% 53.77% 57.41% 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 8, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等 ) 占净资产的比例 0.23% 0.17% 0.41% ( 二 ) 管理层讨论与分析 1 资产构成及其变化分析 报告期内, 公司各类资产的金额及占总资产的比重如下 : 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例 货币资金 6, % 4, % 7, % 应收票据 2, % 2, % 2, % 应收账款 14, % 11, % 9, % 预付账款 % % % 其他应收款 % 1, % 1, % 存货 4, % 4, % 3, % 其他流动资产 % % % 流动资产合计 28, % 23, % 24, % 可供出售金融资产 % % % 投资性房地产 % % % 固定资产 14, % 15, % 3, % 在建工程 1, % 1, % 8, % 无形资产 5, % 5, % 5, %

55 开发支出 4, % 3, % 3, % 递延所得税资产 % % % 非流动资产合计 26, % 26, % 22, % 资产总计 54, % 49, % 46, % 报告期内, 公司资产规模逐年增加, 资产总额从 2014 年末的 46, 万元增 加至本报告期末的 54, 万元, 累计增幅为 17.48% 2 负债构成及其变化分析 报告期各期末, 公司的主要负债构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 23, % 19, % 18, % 其中 : 短期借款 17, % 13, % 14, % 非流动负债 3, % 8, % 9, % 其中 : 长期借款 % 5, % 6, % 负债合计 27, % 27, % 27, % 2016 年末与 2015 年末相比, 公司负债总额相对稳定, 流动负债增加了 4, 万元, 但非流动负债下降了 4, 万元 3 盈利能力分析 (1) 营业收入分析 公司的主导产品包括宁泌泰胶囊 坤泰胶囊 苦参凝胶和夏枯草口服液, 报告期内公司主营业务未发生变化 报告期内, 本公司营业收入构成情况如下表所示 : 项目 单位 : 万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额增幅金额增幅金额 主营业务收入 63, % 52, % 45, 其他业务收入 % N/A - 营业收入合计 63, % 52, % 45, 报告期内, 公司主营业务收入呈逐年增长态势 报告期内公司主营业务收入呈逐年增长态势, 公司主营业务收入增长主要原 因如下 :