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1 中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司名称 : 山西焦化股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 山西焦化股票代码 : 交易对方 : 山西焦化股份有限公司 住所及通讯地址 : 洪洞县广胜寺镇 独立财务顾问 2018 年 2 月

2 独立财务顾问声明及承诺 中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称 中国银河证券 独立财务顾问 ) 接受山西焦化股份有限公司 ( 以下简称 山西焦化 ) 的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 并出具独立财务顾问报告 本报告系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法律 法规 文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的, 旨在对本次重大资产重组进行独立 客观 公正的评价, 供广大投资者和有关各方参考 一 独立财务顾问声明中国银河证券出具本报告系基于如下声明 : ( 一 ) 本独立财务顾问不存在 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形, 中国银河证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的 ( 二 ) 本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料, 并保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性 准确性和完整性负责 ( 三 ) 本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查, 对本报告的真实性 准确性和完整性负有诚实信用 勤勉尽责义务 ( 四 ) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山西焦化董事会负责的对本次交易在商业上的可行性论证 本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析, 就本次交易方案是否合法 合规发表独立意见 ( 五 ) 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本报告不构成对山西焦化的任何投资建议和意见, 亦不构成对山西焦化股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断 对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风 1

3 险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ( 六 ) 本独立财务顾问特别提醒山西焦化股东和其他投资者认真阅读山西焦化董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议 公告以及与本次交易有关的财务资料 法律意见书等文件全文 ( 七 ) 本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明, 未经本独立财务顾问书面同意, 任何人不得在任何时间 为任何目的 以任何形式复制 分发或者摘录本报告或其任何内容, 对于本报告可能存在的任何歧义, 仅本独立财务顾问自身有权进行解释 ( 八 ) 本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除山西焦化及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责 ( 九 ) 本报告仅供本次交易使用, 不得用于任何其他目的, 对于本独立财务顾问的意见, 需与本报告的整体内容一并进行考虑 二 独立财务顾问承诺中国银河证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议 承诺条款全面履行其所有责任的基础上 本独立财务顾问特作出如下承诺 : ( 一 ) 本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与山西焦化股份有限公司披露的文件内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 本独立财务顾问已对山西焦化股份有限公司披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合法律 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 三 ) 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 四 ) 有关本次交易事项的独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查, 并同意出具此专业意见 2

4 ( 五 ) 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采 取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵 市场和证券欺诈问题 3

5 目录 独立财务顾问声明及承诺... 1 一 独立财务顾问声明... 1 二 独立财务顾问承诺... 2 重大事项提示 一 本次重组情况概要 二 本次交易构成重大资产重组 关联交易, 不构成重组上市 三 发行股份及支付现金购买资产概况 四 配套募集资金概况 五 交易标的评估情况简介 六 本次重组对上市公司影响的简要分析 七 其他重要影响 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 十 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 控股股东及其 一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 60 十一 标的资产利润补偿安排 十二 本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况 十三 公司股票停牌前股价波动情况的说明 十四 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十五 独立财务顾问资格 重大风险提示 一 交易被暂停 中止或取消的风险 二 拟购买资产的估值风险 三 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 四 标的公司承诺业绩无法实现的风险 五 标的公司经营和业绩变化的风险 六 财务风险 七 本次收购股权为联营企业股权的风险 八 煤炭行业供给侧改革相关政策风险 九 其他风险

6 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程和批准情况 三 本次交易的具体方案 四 本次交易对上市公司的影响 五 其他重要影响 六 本次交易构成关联交易 七 本次交易构成重大资产重组, 未构成重组上市 第二节交易各方基本情况 一 上市公司基本情况 二 交易对方基本情况 第三节交易标的 一 基本信息 二 历史沿革 三 交易标的股权控制结构 四 中煤华晋主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 五 主营业务发展情况 六 经审计的财务指标 七 关于交易标的股权的相关情况 八 中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 九 中煤华晋下属公司基本情况 十 标的资产涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的说明, 公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况 十一 交易标的涉及的许可使用情况 十二 交易标的涉及债权债务转移的情况 十三 中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 十四 煤炭开采行业的监管体制 法律法规及产业政策 十五 产品用途及变化情况 十六 主要产品的工艺流程图 十七 主要经营模式 盈利模式和结算模式 十八 主要产品资源储量及产销量情况 十九 境外生产经营情况 二十 安全生产和环境保护 二十一 煤炭开采的质量控制情况

7 二十二 标的公司技术水平和技术人员情况 二十三 中煤华晋主要资产情况 第四节本次交易的发行股份情况 一 发行股份及支付现金购买资产方案 二 配套募集资金方案 三 相关各方关于股份锁定的承诺 四 本次交易对公司股权结构和控制权的影响 第五节标的资产的评估情况 一 标的资产价值评估作价情况 二 资产评估 三 补充评估情况 第六节独立财务顾问核查意见 一 假设前提 二 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 三 本次发行股份购买资产符合 重组管理办法 第四十三条的规定 四 本次交易配套融资部分符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 及 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 的规定 五 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四条和第十七条的规定 六 本次交易符合 上市公司证券发行管理办法 第三十九条的规定 七 本次交易不构成重组上市 八 本次交易定价合理性的核查意见 九 关于评估方法的适当性 评估假设前提的合理性 重要评估参数取值的合理性的核查意见 十 结合上市公司管理层讨论与分析, 分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益的问题 十一 对交易完成后上市公司的市场地位 经营业绩 持续发展能力 公司治理机制进行全面分析 十二 关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效的核查意见 十三 关于本次交易构成关联交易的核查 十四 关于本次重大资产重组涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性 填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的核查

8 十五 对就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的中补偿安排的可行性 合理性 第七节独立财务顾问的结论性意见 一 银河证券的内核程序及内核意见 二 独立财务顾问的结论性意见

9 释义 山西焦化 / 上市公司 / 公司 指 山西焦化股份有限公司 山焦集团 / 交易对方 指 山西焦化集团有限公司 焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司 中煤华晋 / 标的公司 / 目标 公司 指 山西中煤华晋能源有限责任公司 西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司 韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司 飞虹化工 指 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 晋南分公司 指 中国中煤能源股份有限公司山西晋南销售分 公司 毛则渠公司指山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司 财务顾问 / 独立财务顾问 / 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 恒一律所 指 山西恒一律师事务所 致同 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 及继承 儒林 指 其矿业权评估资质的山西儒林资产评估事务 所有限公司 8

10 国昇元指山西国昇元土地估价有限公司 证监会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 交易标的 / 标的资产 指 中煤华晋 49% 的股权 本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次交易 / 本次发行交易价格 交易对价 收购对价本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额报告书 重组报告书报告 独立财务顾问报告 指指指指指指 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权的价格山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国银河证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 评估基准日指 2016 年 12 月 31 日 审计基准日指 2017 年 9 月 30 日 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期, 交割日 指 如无另行约定, 则为本次发行股份及支付现金 购买资产取得中国证监会批准之日所在月的 9

11 月末 自交割日起, 标的资产的所有权利 义务和风险发生转移 报告期 / 两年及一期 指 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月 三年及一期 指 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 实施细则 收购管理办法 若干规定 指指指指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订, 证监会第 127 号令 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 上市公司收购管理办法 (2014 年, 证监会 108 号令 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年 9 月修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 26 号准则 指 准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 (2017 异常交易暂行规定 财务顾问办法 指 指 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016 年 9 月修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 业务指引 指 上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息 披露及停复牌业务指引 公司章程 指 山西焦化股份有限公司章程 发行股份及支付现金购 买资产协议 指 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 10

12 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 利润补偿协议 利润补偿协议 的补充协议元 万元 亿元 指指指指 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议 如无特别说明, 分别指人民币元 人民币万元 人民币亿元 11

13 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义 在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文, 并充分注意下列事项 : 一 本次重组情况概要本次重大资产重组方案包括 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49% 的股权 公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估, 根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183, 万元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 579, 万元 根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 13,400 万元 山焦集团所持 49% 中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为 566, 万元 为进一步维护上市公司全体股东利益, 保持本次重大资产重组方案的一致性, 经交易双方协商一致, 本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49% 股权的交易价格确定为 4,892,057, 元 根据上述确定的交易价格, 山西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057, 元, 占交易总金额的 87.74%, 拟以现金支付的对价为 600,000, 元, 占交易总金额的 12.26% 根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价, 本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 666,468,600 股 ( 二 ) 募集配套资金同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金 本次配套募集资金 12

14 总额不超过人民币 65, 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 二 本次交易构成重大资产重组 关联交易, 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49% 股权 依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据 本次交易资产成交金额以及山西焦化 2016 年度经审计财务数据, 并根据 重组管理办法 第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下 : 单位 : 万元 项目 中煤华晋 中煤华晋 49% 股权 上市公司资产成交金额比例 资产总额 1,514, , ,070, , % 资产净额 722, , , , % 营业收入 491, , , % 根据测算情况, 购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露, 并提交中国证监会重组委审核 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 13

15 山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权, 山焦集团为上市公司控股股东, 本次交易构成关联交易 除此之外, 上市公司不因本次收购新增与实际控制人 控股股东及其关联企业之间的关联交易 针对关联交易事项, 在审议本次交易方案的董事会上, 关联董事回避表决, 由 3 名非关联董事 ( 独立董事 ) 表决通过 在审议本次交易方案的股东大会上, 山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决, 相关议案由非关联股东表决 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权, 本次交易前, 山西焦化控股股东为山焦集团, 实际控制人为山西省国资委 ; 本次交易完成后, 山西焦化控股股东仍然为山焦集团, 实际控制人仍然为山西省国资委 最近六十个月内, 山西焦化控制权未发生变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市 本次交易不构成重组上市, 本次交易为山西焦化面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产, 交易完成后, 山西焦化控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升, 但山西焦化控股股东及实际控制人控制公司的情况 上市公司的业务构成均不会发生较大变化 截至本报告出具之日, 未来六十个月内, 上市公司不存在维持或变更控制权 调整主营业务的相关安排 承诺 协议等 三 发行股份及支付现金购买资产概况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团 公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权 ( 二 ) 标的资产的定价原则及交易价格标的资产定价原则 : 以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据, 由交易双方协商确定 14

16 中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋的资产和负债进行了评估, 并出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 [ 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ], 根据该评估报告, 标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 1,183, 万元 上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案 根据上述评估情况, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 山焦集团所持中煤华晋 49% 股权对应的评估价值为 579, 万元 根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 13,400 万元, 山焦集团所持 49% 中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为 566, 万元 为进一步维护上市公司全体股东利益, 保持本次重大资产重组方案的一致性, 经交易双方协商一致, 本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49% 股权的交易价格确定为 4,892,057, 元 ( 三 ) 本次购买标的资产的支付方式公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057, 元, 以现金方式支付本次交易作价中的 600,000, 元 ( 四 ) 发行股份的种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 五 ) 发行股份的定价原则和定价基准日根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经公司第七届董事会第九次会议审议通过, 并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整, 本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过 20%, 不构成对本次交易方案的重大调整, 根据相 15

17 关法律法规的规定, 经交易双方协商, 本次交易的发行股份的定价基准日不做调整, 继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 作为定价基准日 自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌, 至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日 (2016 年 10 月 21 日 ) 期间, 受各方面因素影响, 公司股价波动较大, 期间累计涨幅达到 39.14%, 高于同期间内上证综合指数 ( 代码 : SH)4.04% 的涨幅和行业板块指数 ( 石油 天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI)2.96% 的涨幅 综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素, 兼顾交易各方的利益, 根据与交易对方的协商, 公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格 ( 六 ) 发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 前 120 个交易日公司股票均价 ( 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将相应进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元 / 股, 按照 若干规定 业务指引 规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价为 6.91 元 / 股 本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元 / 股, 既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元 / 股 ), 也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元 / 股 ) 本次确定的发行价格符 16

18 合 重组管理办法 若干规定 及 业务指引 等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求 ( 七 ) 发行数量及发行对象本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 以股份方式支付的对价金额 / 本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额 4,292,057, 元计算, 公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为 666,468,600 股, 占发行后上市公司总股本的 46.54%( 不考虑配套融资的情况下 ) 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 八 ) 本次发行锁定期安排本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价 ( 在此期间内, 山西焦化如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证监会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的, 则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长 6 个月 本次重组结束后, 山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 山焦集团不转让所持山西焦化的股份 ( 九 ) 过渡期安排 17

19 自评估基准日次日起至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为过渡期 各方同意, 由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认 除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外, 过渡期内, 标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有, 发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足 ( 十 ) 标的资产利润补偿安排山西焦化已与交易对方签订了明确可行的 利润补偿协议 ; 该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由交易对方向山西焦化进行补偿 ( 十一 ) 标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议, 交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割, 交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续, 公司应当给予必要的协助 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺, 或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议 ; 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) ( 十二 )2016 年 10 月, 公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因山西焦化于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次重大资产重组相关的议案, 并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露 根据中国证监会 重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称 若干规定 ) 以及上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 ( 以下简称 业务指引 ) 的相关要求, 如果公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知, 公司应当及 18

20 时申请停牌, 并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项, 并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日 截至山西焦化前次董事会决议公告后 6 个月止 (2016 年 10 月 6 日 ), 本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案, 资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准, 因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件, 因此公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会的通知 因此, 根据上述规定要求, 山西焦化股票于 2016 年 10 月 21 日起停牌, 并于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议, 就本次重大资产重组相关事项进行了审议, 并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日 公司该次董事会仅按照上述法规的规定, 重新确定了定价基准日, 调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价, 修订了发行价格调整方案, 明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项 该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途 四 配套募集资金概况本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ( 一 ) 发行股份的种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股 19

21 东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价的情况最终确定 在定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整 ( 三 ) 发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准批文有效期内, 选择适当时机向特定对象发行股票 ( 四 ) 发行对象本次发行对象为不超过十名的特定对象, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等合法投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 所有发行对象均以现金认购股份 ( 五 ) 发行数量公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定, 且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20% 公司本次重大资产重组前股本为 765,700,000 股, 因此本次配套募集资金发行股份数量不超过 153,140,000 股 ( 六 ) 募集配套资金的用途本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用 本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 20

22 产行为的实施 若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败, 公司拟采用自筹方式解决所需资金 ( 七 ) 锁定期本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 五 交易标的评估情况简介 ( 一 ) 本次资产评估情况公司聘请具备证券业务资质的中企华针对中煤华晋的股权价值进行了评估, 出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ), 根据该评估报告, 在企业持续经营和公开市场的假设前提下, 截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为 1,233, 万元, 评估价值为 1,686, 万元, 增值额为 453, 万元, 增值率为 36.78%; 总负债账面价值为 503, 万元, 评估价值为 503, 万元, 无增减值情况 ; 股东全部权益账面价值为 729, 万元, 股东全部权益评估价值为 1,183, 万元, 增值额为 453, 万元, 增值率为 % 根据上述评估结果, 中煤华晋 49% 股权的完整资产评估价值为 579, 万元 本报告关于以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估相关内容摘自中企华出具的 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ) 投资者欲了解资产评估报告的详细情况, 请审阅相关评估报告全文 ( 二 ) 本次资产评估情况与前次资产评估情况的差异说明前次资产评估时, 公司聘请中企华等评估机构, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋相关资产负债进行了评估 其中中企华对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估, 由于该次评估时, 中企华评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产, 因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华评估结果和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果汇总之后得出, 中煤华晋 100% 股权评估值为 1,026, 万元, 中煤华晋 49% 股权评估值为 503, 万元 21

23 因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得中国证监会审核通过, 上市公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案, 决定继续推动本次重大资产重组工作 本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 中企华等评估机构再次对中煤华晋进行评估 根据评估结果, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋股东全部权益评估价值为 1,183, 万元 中煤华晋 49% 股权的完整资产评估价值为 579, 万元 对比本次评估结果与前次评估结果来看, 中煤华晋 100% 股权的评估价值上升了 156, 万元, 上升比例为 15.23% 针对前次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果和本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果的差异情况, 说明如下 : 1 本次资产评估和前次资产评估结果的对比分析情况本次资产评估与前次资产评估时点的账面价值及其变动情况 评估价值及其变动情况的对比分析如下表所示 : 单位 : 万元 科目名称 2015 年 12 月 31 日账面价值 2016 年 12 月 31 日账面价值 账面值变动额 2015 年 12 月 31 日评估值 2016 年 12 月 31 日评估值 两次评估值变动额 账面值变动额与评估值变动额的差异 一 流动资产合计 201, , , , , , 货币资金 26, , , , , , 应收票据 83, , , , , , 应收账款 76, , , , , , 预付账款 1, , , , , , 其他应收款 5, , , , 存货 6, , , , , , 其他流动资产 二 非流动资产合计 959, , , ,368, ,398, , , 长期应收款 60, , , , , , 长期股权投资 158, , , , , , , 固定资产 477, , , , , , 在建工程 1, , , , , , 工程物资 无形资产 186, , , , , , , 其中 : 土地使用权 31, , , , 采矿权 153, , , , , , , 递延所得税资产 13, , , , 其他非流动资产 62, , , , , ,

24 三 资产总计 1,160, ,233, , ,570, ,686, , , 四 负债总计 543, , , , , , 五 股东全部权益 617, , , ,026, ,183, , , 本次资产评估涉及到的评估增值原因的具体分析本次资产评估结果与前次资产评估结果比较, 流动资产评估增值 87, 万元, 非流动资产评估增值 29, 万元, 资产总额评估增值 116, 万元, 负债评估减值 39, 万元, 股东全部权益评估增值 156, 万元, 根据上表对比分析可以看出, 两次资产评估结果的差异主要是由不同评估基准日时点账面价值变动因素以及非账面价值变动因素造成, 具体评估增减值原因分析如下 : (1) 流动资产评估增值原因分析 : 流动资产评估增值 87, 万元, 其增值原因具体分析如下 : 1 账面价值变动因素 : 标的资产的货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款 存货和其他流动资产等 7 个资产科目在前后两次资产评估时点, 由于账面值增加了 86, 万元, 导致本次评估时点流动资产评估值相应增加了 86, 万元 2 评估值变动因素 : 除上述账面价值变动导致的流动资产评估增值因素之外, 其他因素导致的流动资产评估增值 万元, 均为存货评估增值,2016 年下半年以来原煤价格的上涨是导致本次存货评估增值的主要原因 (2) 非流动资产评估增值原因分析 : 非流动资产评估增值 29, 万元, 其增值原因具体分析如下 : 1 账面价值变动因素 : 标的资产长期应收款 长期股权投资 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产等 8 个资产科目在前后两次评估时点, 由于账面值减少 13, 万元, 导致本次评估时点的评估值相应减少 13, 万元 ; 2 评估值变动因素 : 除以上账面值变动因素外, 前后两次评估值相对评估增值 43, 万元, 对于相关科目的评估增值原因具体分析如下 : 长期股权投资评估增值 3, 万元, 主要是由于韩咀煤业和华宁焦煤的采矿权评估值与前次评估时有一定幅度的增值, 从而导致两项长期股权投资价值的增加 ; 固定资产评估增值 万元, 主要是 2016 年期间中煤华晋新增了部分机器设备, 本次评估对其进行了评估从而造成评估增值 ; 23

25 在建工程评估增值 万元, 主要是由于本次评估时考虑了一定的资金成本因素 ; 无形资产评估增值 38, 万元, 主要是由于土地和采矿权评估增值所致 其中土地评估增值 万元, 主要是因为本次评估基准日与上次评估基准日相比, 市场土地价格有一定程度的上涨 ; 王家岭矿采矿权评估增值 37, 万元, 主要是因为 2016 年以来原煤价格有较大幅度上涨 (3) 负债减值原因分析 : 交易标的负债在前后两次评估时点对比来看, 由于账面值减少 39, 万元, 导致本次评估时负债评估值相应减少 39, 万元 3 本次资产评估增值的原因总结综合以上分析, 将王家岭采矿权资产纳入到前次评估范畴中总体来看, 本次资产评估结果与前次资产评估结果比较, 中煤华晋 100% 股东权益的评估值上升了 156, 万元, 主要影响因素是一方面根据中煤华晋 2016 年度经营成果导致的账面资产 负债及净资产变化引起的评估值增加, 另一方面是三项采矿权资产在两次评估时点的评估值差异引起的评估值增加 (1) 中煤华晋 2016 年度经营成果导致的资产评估价值上升根据中煤华晋审计报告,2016 年 12 月 31 日中煤华晋账面净资产为 729, 万元, 相对于 2015 年 12 月 31 日中煤华晋账面净资产 617, 万元, 净资产增加了 112, 万元, 增长率达到 18.23% 中煤华晋 2016 年度经营效益较好导致净资产大幅增厚, 是造成本次评估值增长的主要原因之一 (2) 三项采矿权资产评估结果上升导致的总体资产评估价值上升剔除由于企业经营成果累积形成的净资产增加因素外, 本次资产评估与上次资产评估相比评估增值 43, 万元, 本次资产评估中采矿权评估值与上次相比有较大幅度增值是本次评估增值的主要原因, 其具体情况如下表 : 针对本次资产评估中的三项采矿权资产, 前次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日和本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的差异情况如下 : 单位 : 万元 项目 王家岭矿采矿权评估值 以 2015 年 12 月 31 日为评以 2016 年 12 月 31 日为评增减值增减率估基准日的评估情况估基准日的评估情况 559, , , % 24

26 项目韩咀煤业采矿权评估值华宁焦煤采矿权评估值 以 2015 年 12 月 31 日为评以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况估基准日的评估情况 增减值 增减率 113, , , % 402, , , % 出现上述评估值差异的主要原因是 : 第一, 在本次评估时根据评估基准日的调整情况在评估利用资源储量中扣除了 2016 年的各煤矿的动用资源储量 第二, 根据煤炭价格在 2016 年下半年以来的上涨情况和对未来煤炭市场的分析, 将前次评估时王家岭矿 韩咀矿和华宁矿的原煤价格取值从 2015 年 12 月 31 日的 元 / 吨 元 / 吨和 元 / 吨均调整为 2016 年 12 月 31 日的 380 元 / 吨 第三, 根据两次评估基准日时点的固定资产投资变化情况和 2015 年 2016 年度企业生产成本变化情况, 调整了两次评估利用的固定资产投资额和生产成本金额 第四, 根据 2016 年 12 月 31 日中长期国债利率变化情况, 调整了折现率参数, 王家岭矿 韩咀矿和华宁矿采矿权评估的折现率从 2015 年 12 月 31 日的 7.96% 7.97% 和 7.96% 调整为 2016 年 12 月 31 日的 7.75% 7.78% 和 7.75% 4 本次评估增值的合理性分析 从两次资产评估的评估增值率来看, 前次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估时点, 将王家岭采矿权资产纳入到评估范畴后的完整股权评估价值汇总为 1,026, 万元, 较 2015 年末中煤华晋账面净资产的评估增值率为 66.36%; 本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估时点, 中煤华晋股权评估价值为 1,183, 万元, 较 2016 年末中煤华晋账面净资产的增值率为 62.14% 两次评估的评估增值率接近, 评估结果不存在明显异常变化情况 本次评估结果相对于前次评估结果来看, 评估值变动主要是因为标的企业 2016 年度经营业绩良好, 净资产增加的因素引起, 以及煤炭价格上涨导致的采矿权资产评估价值上升因素引起, 其它评估参数调整因素对评估值变化的影响较小, 相关参数变化符合外部市场环境变化情况和评估准则的规范要求, 本次评估价值是公允的, 合理的 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果较 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果有一定幅度上涨, 是合理的 25

27 ( 三 ) 前次方案中的补充评估结果与本次交易评估结果存在差异的情况 1 前次方案的补充资产评估情况以及本次方案的资产评估情况在前次交易方案审核过程中, 由于用于交易定价的评估报告在评估基准日即 2015 年 12 月 31 日起一年内有效, 为再次验证交易标的资产定价的合理性和公允性, 公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 继续聘请各相关评估机构, 以 2016 年 12 月 31 日为基准日, 对标的资产进行了补充评估, 并于 2017 年 4 月 15 日披露了北京中企华资产评估有限责任公司出具的 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华晋 49% 股权价值核实项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3212 号 ), 山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 出具的 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 051 号 ) 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 052 号 ) 山西华宁焦煤有限责任公司 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 053 号 ), 山西国昇元土地估价有限公司出具的 土地估价报告 ( 晋国昇元地评字 (2017) 第 002 号 ) 和 土地估价报告 ( 晋国昇元地评字 (2017) 第 003 号 ) 等评估报告 根据上述补充评估报告, 截至 2016 年 12 月 31 日的中煤华晋 100% 股权的补充评估值为人民币 1,194, 万元, 交易标的中煤华晋 49% 股权的补充评估值为人民币 585, 万元 鉴于该次补充评估报告采取和 2015 年 12 月 31 日为评估基准日时点出具的评估报告一样的方式, 即中企华出具的资产评估报告中不包括中煤华晋王家岭采矿权, 完整的资产评估结果需要由中企华出具的资产评估报告与儒林出具的王家岭采矿权评估报告汇总得出, 无法以该次评估报告为基础落实前次重组方案未获审核通过的相关问题, 无法作为继续推动本次重大资产重组工作的基础, 需要由相关评估机构重新出具以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日并涵盖完整资产负债范畴的资产评估报告 据此, 本次交易方案以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估, 北京中企华资产评估有限责任公司于 2017 年 9 月 15 日出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有 26

28 限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ), 山西儒林资产评估事务所于 2017 年 9 月 15 日出具了 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 051 号 ) 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 052 号 ) 和 山西华宁焦煤有限责任公司 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 053 号 ), 山西国昇元土地估价有限公司于 2017 年 9 月 5 日出具了 土地估价报告 ( 晋国昇元地评字 (2017) 第 005 号 ) 和 土地估价报告 ( 晋国昇元地评字 (2017) 第 006 号 ) 根据上述评估报告, 截至 2016 年 12 月 31 日的中煤华晋 100% 股权的评估值为人民币 1,183, 万元, 交易标的中煤华晋 49% 股权的评估值为人民币 579, 万元 2 两次资产评估的差异合理性分析对比同一基准日 (2016 年 12 月 31 日 ) 下前次补充评估和本次资产评估结果, 均以资产基础法作为最终选用的评估方法, 中煤华晋 100% 股权评估值下降了 11, 万元, 下降幅度为 0.96% 出现上述差异的主要原因是 : 流动资产评估值下降 万元, 固定资产评估值增加 万元, 主要是本次资产评估报告依据本次清查核实情况以及山西省国资委备案审核意见对部分资产的评估值进行了调整 无形资产中土地使用权评估值增加 万元, 主要是由于 2017 年 4 月中煤华晋部分土地所在地的乡宁县公布新基准地价, 考虑到该政策因素对当地地价的影响, 在本次出具土地估价报告时, 土地估价机构对本次评估涉及乡宁县相关土地的估价结果进行了必要调整 无形资产中王家岭采矿权资产评估值下降 2, 万元, 主要是由于两次评估过程中对固定资产投资和无形资产中土地使用权资产评估值的调整, 导致在计算采矿权资产评估价值时有关的折旧费用和摊销费用发生变化所致 长期股权投资的评估下降 10, 万元, 其中韩咀煤业 100% 股权评估值下 27

29 降 万元, 华宁焦煤 51% 股权评估值下降 9, 万元 韩咀煤业在本次资产评估过程中依据本次清查核实情况对部分固定资产评估值进行了必要调整, 同时由于固定资产评估值调整 无形资产评估值调整及动用储量数据的调整等因素, 韩咀煤业和华宁焦煤的采矿权资产评估值也进行了相应调整, 分别下降 万元和 万元 华宁焦煤两次评估值差异较大, 除上述影响因素之外, 主要是在资产基础法评估华宁焦煤 51% 股权价值过程中, 需要扣除华宁焦煤 40% 利润上交乡宁县政府这一因素的影响, 由于 2017 年以来煤炭价格大幅上涨, 导致本次资产评估过程中对利润上交乡宁县政府的影响因素进行了重新评估计算, 从而导致扣除上述因素之后, 华宁焦煤 51% 股权的评估值与前次补充评估存在一定差异 总体来看, 前次补充评估和本次资产评估均以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 评估结果有一定差异, 但总体差异变化仅为 0.96%, 调整差异不大, 且本次资产评估结果低于前次补充资产评估结果, 相关评估值调整事项均有明确的调整因素, 具备合理性, 不会影响本次资产评估结果的公允性和有效性 ( 四 ) 本次交易调整交易作价和不调整股份发行价格的原因 合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响 1 前次方案实施补充评估但不调整交易作价的原因 2015 年 12 月 30 日, 公司股票停牌, 正式启动重大资产重组, 并以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日实施对拟收购资产的资产评估工作, 重大资产重组事项经上市公司第七届董事会第九次会议 第十三次会议 第十四次会议和上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 相关资产评估报告分别经山西省国资委和焦煤集团核准之后, 报送中国证监会审核,2016 年 12 月 29 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 在证监会审核期间, 由于公司资产评估结果距离评估基准日 2015 年 12 月 31 日已经超过一年, 为再次验证交易标的资产定价的合理性和公允性, 公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 继续聘请各相关评估机构, 以 2016 年 12 月 31 日为基准日, 对标的资产进行了补充评估 根据补充评估结果, 截至 2016 年 12 月 31 日的中煤华晋 100% 股权的评估值为人民币 1,194, 万元, 相对于 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华 28

30 晋全部股权价值评估值 1,026, 万元来看, 不存在减值情况 根据补充评估结果, 公司董事会认为, 拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化, 公司交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小股东的安排, 补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响 因此, 公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整, 本次交易的方案继续按公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行 据此, 在前次方案中实施了补充评估, 但未对交易作价进行调整, 相关安排符合相关的法律法规及监管规定, 符合上市公司全体股东利益 2 本次方案已经就交易作价进行了再次调整, 调整后的交易作价与原方案保持一致 2017 年 8 月 15 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案, 决定继续推进本次重大资产重组工作 而本次重大资产重组继续推进过程中, 距前次确定的资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日已经超过一年, 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 关于评估报告有效期的规定, 交易双方将本次交易的评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日 根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183, 万元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 579, 万元 根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 13,400 万元, 山焦集团所持 49% 中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后确定的交易作价为 566, 万元 该交易方案经山西焦化于 2017 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第二十六次会议和 2017 年 10 月 20 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 并报中国证监会审核 审核期间, 为进一步维护上市公司全体股东利益, 保持本次重大资产重组方案的一致性, 经交易双方协商一致, 对本次重大资产重组的交易作价进一步调整, 本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49% 股权的交易价格确定为 29

31 489, 万元 根据上述确定的交易价格, 山西焦化拟以股份支付的对价为 429, 万元, 占交易总金额的 87.74%, 拟以现金支付的对价为 60, 元, 占交易总金额的 12.26% 根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价, 本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 666,468,600 股 上述方案调整事项已经山西焦化于 2017 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议,2018 年 1 月 8 日, 山西省国资委以 晋国资产权函 [2018]8 号 文件批复同意了上述交易作价调整等相关事项,2018 年 1 月 10 日山西焦化召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述方案 经上述调整后, 本次交易作价与前次交易方案中经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的方案的交易作价保持一致 3 本次方案未调整股份发行价格, 股份发行价格与前次方案保持一致, 具备合理性 2017 年 8 月 15 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案, 决定对原有方案修改后继续推进本次重大资产重组 根据 2017 年 9 月 27 日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的调整本次交易方案的议案, 经交易双方一致协商, 在以 2016 年 12 月 31 日为平基准日的资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 交易标的的交易作价确定为 566, 万元, 相对于经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价 489, 万元, 上升了 15.79% 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第六条的规定, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 拟增加或减少的交易标的的交易作价 资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% 的, 不构成重组方案的重大调整 因此, 该次董事会审议通过的交易方案调整事项不属于对交易方案的重大调整, 本次重大资产重组的股份发行价格保持不变, 继续沿用公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的股份发行价格 6.44 元 / 股 2017 年 12 月 25 日, 公司第七届董事会第三十一次会议再次对交易方案进行了调整, 调整后的交易作价与原方案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的交易作价保持一致, 因此本次重大资产重组的股份发行价格无需进行再次 30

32 调整 综上所述, 本次重大资产重组涉及到的发行股份购买资产的股份发行定价继续沿用公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的股份发行价格 6.44 元 / 股, 符合相关监管规定的要求, 且确保了本次交易方案与原交易方案的一致性 4 再次调整后, 本次重大资产重组的交易方案有利于维护上市公司及中小股东权益第一, 经过再次调整的交易方案相对于前次交易方案, 虽然评估基准日从 2015 年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日, 资产评估结果有所上升, 但交易双方确定的交易作价并没有发生变化, 均为 489, 万元, 发行股份购买资产的股份定价继续使用公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 6.44 元 / 股, 也未发生变化 上市公司拟购买交易标的所需发行的股份数量亦与 2016 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案中确定的股份数量 666,468,600 股保持一致 经本次对方案的调整, 本次交易方案与前次交易方案在交易作价 股份发行定价 股份发行数量等核心条款上保持了一致性 第二, 本次调整后的交易作价是有利于维护上市公司及中小股东利益的 对比中煤华晋和 25 家煤炭 A 股上市公司的估值水平来看,2016 年 12 月 31 日 煤炭开采和洗选业 上市公司在剔除异常样本后平均市盈率水平为 倍, 而以中煤华晋 49% 股权交易作价 489, 万元以及中煤华晋 2016 年度财务数据计算, 中煤华晋对应的市盈率为 7.85 倍 此外, 山西焦化所处 石油加工 炼焦及核燃料加工业 18 家上市公司在 2016 年 12 月 31 日时点剔出异常数据后的市盈率为 倍 本次交易作价对应的市盈率水平低于煤炭行业 焦化行业上市公司同一时点的平均市盈率水平 因此, 本次中煤华晋估值水平是合理的, 谨慎的, 符合上市公司全体股东利益 第三, 通过本次交易, 上市公司获得中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司的联营企业 中煤华晋是大型现代化煤矿企业, 企业运行规范, 盈利能力突出, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 提升上市公司抵御市场风险的能力, 也将为山西焦化进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整, 充分利用上市公司资本平台, 挖掘煤化工产业潜能, 实现产业转型升级, 打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业的战略目标的实现奠定良好基础 31

33 第四, 由于 2015 年度行业周期波动导致公司出现较大亏损, 山西焦化截至 2016 年 12 月 31 日的账面未分配利润为 亿元, 如果按照目前山西焦化自身传统焦化业务各年度的盈利能力预计, 公司将在未来较长一段时期内无法实施现金分红 而如果本次交易实施完毕, 预计公司的账面未弥补亏损将在较短时间内得到完全弥补, 从而使得公司尽快具备现金分红条件, 因此本次交易除了为上市公司带来持续稳定的投资收益之外, 也可以为上市公司落实持续稳定的现金分红政策, 回馈全体股东奠定良好基础 第五, 本次调整后的交易方案已经上市公司 2018 年 1 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 交易对方山焦集团及其一致行动人在股东大会上回避表决, 相关方案由非关联股东审议通过 总体来看, 经方案调整, 本次交易方案在交易作价 股份发行价格 股份发行数量等核心要素与前次交易方案保持了一致性, 本次交易中上市公司利益得到了有效维护, 同时本次交易作价是合理的 谨慎的, 有利于上市公司全体股东 特别是中小股东利益的 因此, 本次交易确定的交易作价公允, 调整后的交易方案具备合理性, 符合相关监管规定, 调整后的交易方案有利于维护上市公司及中小股东权益 ( 五 ) 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的补充资产评估情况鉴于原有评估报告自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起一年内有效, 为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性, 山西焦化董事会根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权, 继续聘请各评估机构, 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 对标的资产进行了补充评估 中企华以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权价值核实项目资产评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 4457 号 ), 根据该补充评估报告, 在企业持续经营和公开市场的假设前提下, 截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为 1,284, 万元, 评估价值为 1,776, 万元, 增值额为 492, 万元, 增值率为 38.31%; 总负债账面价值为 395, 万元, 评估价值为 395, 万元, 无增减值情况 ; 股东全部权益账面价值为 888, 万元, 股东全部权益评估价值为 1,380, 万元, 增值额为 492, 万元, 增值率为 % 根据上述评估结果, 中煤华晋 49% 股权的 32

34 完整资产评估价值为 676, 万元 本次汇总后的总体股权评估价值较以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值上升了 197, 万元, 上升幅度为 16.67% 经 2017 年 12 月 29 日召开的山西焦化第七届董事会第三十二次会议审议, 公司董事会认为 : 通过补充评估结果的比较, 进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性, 本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化 公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排, 补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响 因此, 公司董事会确认无需对本次交易方案进行再次调整, 本次交易将继续按照本公司第七届董事会第二十六次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 并经第七届董事会第三十一次会议调整后的方案执行, 上述方案将提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 本报告关于以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估相关内容摘自中企华出具的 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权价值核实项目资产评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 4457 号 ) 投资者欲了解资产评估报告的详细情况, 请审阅相关评估报告全文 六 本次重组对上市公司影响的简要分析 ( 一 ) 本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成前, 山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售, 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 山西焦化所属行业为制造业中的 C25 石油加工 炼焦和核燃料加工业 通过本次交易, 山焦集团将其所持有的中煤华晋 49% 的股权注入山西焦化 中煤华晋主营业务为煤炭开采 加工 销售 ( 原煤 精煤 副产品 ), 矿用设备修理, 技术开发与服务, 电力生产等, 中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业 本次交易完成后, 中煤华晋将成为山西焦化的联营企业, 山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化 33

35 ( 二 ) 本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司重要的联营企业 中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流 国际领先 高产高效的特大型现代化矿区 中煤华晋 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现营业收入 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元 亿元和 亿元 本次交易完成后, 公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益 因此, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施, 能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力 增强公司的核心竞争力, 有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力, 符合公司全体股东的利益 ( 三 ) 本次交易对同业竞争的影响本次交易完成后, 中煤华晋将成为公司的联营企业, 公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化 因此, 本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响 ( 四 ) 本次交易对关联交易的影响本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团, 配套募集资金的投资者为特定投资者, 本次交易完成后, 预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 5% 的主要股东, 除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外, 本次交易不会新增其他关联方 预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更, 本次交易完成后, 上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易, 原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定 公司章程 及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序, 依据公允市价的原则定价, 遵循公开 公平 公正的原则, 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益 ( 五 ) 本次交易对公司股本结构和控制权的影响根据拟注入资产的交易作价 489, 万元以及股份支付 现金支付对价的方案安排, 并按照公司以 6.44 元 / 股发行股份购买资产, 本次交易完成前后公司股权结构变动如下 : 34

36 公司股东 本次交易前本次交易后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 山焦集团 108,867, % 775,335, % 西山煤电 88,045, % 88,045, % 其他股东 568,787, % 568,787, % 合计 765,700, % 1,432,168, % ( 注 : 公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制, 为一致行 动人 ) 由上表, 本次交易完成后, 公司控股股东仍为山焦集团, 实际控制人仍然为 山西省国资委, 本次交易不会对公司控制权产生重大影响 ( 六 ) 本次交易对公司负债结构的影响 本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司的联营企业 本次交易完成后, 中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算 截至 2017 年 9 月 30 日, 山西焦化总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率为 76.29%, 而根据 2017 年 9 月 30 日的山西焦化备考合并报表, 本次交易完成后, 山西焦化总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率下降至 51.22% 通过本次交易, 将大幅增加公司的总资产和净资产, 同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降 截至本报告出具日, 中煤华晋不存在重大或有负债, 本次交易不会导致上市 公司大量增加或有负债 综上, 本次交易完成后, 上市公司资产负债率将有所下降, 但不会显著改变 上市公司的负债结构 ( 七 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2016 年度 2017 年 1-9 月的财务数据, 以及致同出具的备考 审阅报告, 假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成, 则本次交易前后上市公司在 2016 年度和 2017 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标对比情况如下 : 单位 : 万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日项目交易前交易后交易前交易后资产总额 1,127, ,775, ,070, ,618,

37 负债总额 860, , , , 归属于母公司股东的权益 209, , , , 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度交易前交易后交易前交易后 营业收入 430, , , , 营业成本 389, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 5, , , , 净利润 5, , , , 归属母公司股东净利润 5, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 八 ) 相关各方确保山西焦化在交易完成后 能够对中煤华晋施加重大影 响 地位保持稳定的措施 本次交易完成后, 上市公司持有中煤华晋 49% 股权, 上市公司可以对中煤华 晋施加重大影响 根据中煤华晋公司章程的规定, 股东会审议增加或减少注册资本 公司合并分立 对外担保 对外投资 对外融资 资产重组及修改公司章程等重大事项, 需要三分之二以上表决权股东审议通过 本次交易完成后, 上市公司所持中煤华晋 49% 股权所对应的表决权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响 根据中煤华晋公司章程关于董事会成员组成及行使职权的相关规定, 中煤华晋董事会有九名董事组成, 其中, 中煤能源提名五名董事 ( 其中一名职工董事 ), 由山焦集团提名三名董事, 山焦集团母公司焦煤集团提名一名董事, 董事长由中煤能源提名的董事担任, 副董事长由焦煤集团提名的董事担任 中煤华晋制订利润分配方案和弥补亏损方案, 增 减资及发行公司债券, 公司合并 分立 解散或变更公司形式, 对外担保 担保方案 融资方案 资产收购出售及兼并重组方案等事项需取得全体董事或委托代理人三分之二以上投票表决通过 根据中煤华晋公司章程关于监事会组成及职权的相关规定, 中煤华晋监事会 由三名监事组成, 其中山焦集团及其母公司焦煤集团拥有两名监事提名权, 且拥 有监事会主席的提名权 山焦集团方在监事会决策过程中拥有控制权 山焦集团 36

38 通过监事会可以检查中煤华晋财务 对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督并有权提出罢免提议 要求其董事和经理纠正损害公司利益的行为以及调查公司异常的经营情况 为保证在本次交易完成后山西焦化能够对中煤华晋施加重大影响的地位保持稳定, 中煤能源与山焦集团签订协议书, 双方同意在本次交易取得中国证监会核准之日至中煤华晋 49% 股权交割前的期间对中煤华晋公司章程关于法人治理方面的内容进行修订, 具体内容如下 :(1) 原 公司章程 第四十一条第一款规定 董事会由九名董事成员组成, 分别由股东中煤能源股份有限公司提名五名董事 ( 其中一名为职工董事 ), 由股东山西焦化集团有限公司提名三名董事, 由山西焦化集团有限公司母公司山西焦煤集团有限责任公司提名一名董事, 现修订为 董事会由九名董事成员组成, 分别由出资占总股本 51% 的股东提名五名董事 ( 其中一名为职工董事 ), 由出资占总股本 49% 的股东提名四名董事 ;(2) 原 公司章程 第四十二条第一款规定 董事会设董事长 副董事长各一名 董事长人选由中煤能源提名, 副董事长由山西焦煤提名, 并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定, 现修订为 董事会设董事长 副董事长各一名 董事长人选由出资占总股本 51% 的股东提名, 副董事长由出资占总股本 49% 的股东提名, 并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定 ;(3) 原 公司章程 第五十四条第一款为 公司设立监事会 监事会由三名监事 ( 含监事会主席 ) 组成, 分别由股东中煤能源股份提名一名监事, 为职工监事 ; 股东山西焦化提名一名监事, 由山西焦化母公司山西焦煤提名一名监事, 现修订为 公司设立监事会 监事会由三名监事 ( 含监事会主席 ) 组成, 分别由出资占总股本 51% 的股东提名一名监事, 为职工监事 ; 由出资占总股本 49% 的股东提名两名监事 ;(4) 原 公司章程 第五十五条为 监事会设监事会主席一名, 由山西焦化母公司山西焦煤提名人选, 按 公司法 规定产生, 以监事会决议确定, 现修订为 监事会设监事会主席一名, 由出资占总股本 49% 的股东提名人选担任, 按 公司法 规定产生, 以监事会决议确定 中煤能源与山焦集团签订的协议内容不违反法律 行政法规的禁止性规定, 协议合法 有效, 对协议双方均具有法律约束力 上述协议履行且本次交易完成后, 上市公司具有提名中煤华晋 9 名董事中的包括副董事长在内的 4 名董事和 3 37

39 名监事会成员中包括监事会主席在内 2 名监事的权利, 上市公司通过股东权利和董 监事提名权可以对中煤华晋重大事项决策施加重大影响, 相关保障措施是充分的 ( 九 ) 中煤华晋的现金分红情况 分红政策 不实施现金分红的风险及应对措施, 以及对上市公司持续盈利能力的影响 1 报告期内中煤华晋具有良好的现金分红记录 2015 年 5 月 29 日, 中煤华晋召开第六次股东会, 全体股东一致同意对 2014 年末可供分配利润 94, 万元按股权比例转增资本金 2016 年 6 月 3 日, 根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案, 中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 20, 万元按股权比例转增资本金, 同时将未分配利润中的 28, 元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利 2017 年 9 月 22 日, 根据中煤华晋第八次股东会决议, 中煤华晋将 2016 年可供分配利润合计 115, 万元进行分配, 其中中煤能源及山焦集团按股权比例实施现金分配股利 27, 万元, 此外, 股东双方按股权比例以未分配利润转增实收资本 87, 万元 报告期内, 中煤华晋每年均向股东进行分红, 其中针对 2015 年和 2016 年利润均实施了现金分红, 具有良好的分红记录, 现金分红比例占到当期中煤华晋归属于公司股东净利润的 46.14% 和 21.52%, 现金分红比例较高 2 中煤华晋持续稳定的盈利能力 良好的现金流状况和充足的货币资金为中煤华晋实施现金分红提供了有利的保障报告期内, 中煤华晋相关财务指标如下 : 单位 : 万元 指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 610, , , 净利润 270, , , 归属于母公司所有者的净利润 216, , , 经营活动产生的现金流量净额 257, , ,

40 期末现金及现金等价物余额 188, , , 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日货币资金 208, , , 未分配利润 208, , , 中煤华晋为大型现代化煤矿企业, 下属三座煤矿合计年产能 1,020 万吨, 其管理模式先进 技术设备高端, 成本控制良好, 产品质量优异, 具有较强的市场竞争优势和盈利能力 报告期内, 中煤华晋经营业绩良好 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现营业收入 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者净利润 6.19 亿元 亿元和 亿元 中煤华晋优异的盈利能力为其向股东分红提供了可靠基础 报告期内, 中煤华晋账面未分配利润持续增加, 截至 2017 年 9 月 30 日, 中煤华晋未分配利润达 亿元 同时, 随着中煤华晋下属三座煤矿相继竣工投产, 投资需求逐步减少, 中煤华晋现金流较为充足,2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元 亿元和 亿元, 截至 2017 年 9 月 30 日, 中煤华晋货币资金余额为 亿 中煤华晋持续稳定的盈利能力 良好的现金流状况和充足的货币资金为中煤华晋实施现金分红提供了有利的保障 3 本次交易完成后, 中煤华晋将修订利润分配政策, 为向股东实施现金分红提供制度保障根据中煤华晋现行 公司章程, 中煤华晋的分红政策如下 : 第八十条公司当年税后利润按照如下顺序分配 : ( 一 ) 弥补公司亏损 ; ( 二 ) 按百分之十提取法定公积金, 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时, 不再提取 ; ( 三 ) 按股东实缴的出资比例分配利润 第八十一条公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 第八十二条公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以在向股东分配利润前, 从税后利润中提取任意公积金 提取比例根据当年利润情 39

41 况由股东会决定 为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行, 山焦集团及中煤能源签署协议, 协议双方一致同意, 在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49% 股权交割前的期间内修订 山西中煤华晋能源有限责任公司章程, 其中针对分红制度的方面计划修订如下 : 第八十条公司当年税后利润按照如下顺序分配 : ( 一 ) 弥补公司亏损 ; ( 二 ) 按百分之十提取法定公积金, 公司法定公积金累计额达到公司注册资的百分之五十以上时, 不再提取 ; ( 三 ) 按股东实缴的出资比例分配利润 在实施年度利润分配时, 公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配 综上, 中煤华晋报告期内分红记录良好, 盈利能力突出, 未分配利润余额较高 货币资金充裕, 具有向其股东进行持续稳定现金分红的能力 交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策, 规定公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配, 从而确保了中煤华晋未来现金分红政策的有效持续落实 因此, 预计交易完成后中煤华晋不实施现金分红的风险较小, 上述现金分红政策的落实情况, 对上市公司盈利能力不会形成重大不利影响 ( 十 ) 完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施本次交易完成后, 山西焦化的各项公司治理机制保持不变, 公司将继续按照现行有效的各项制度规范, 落实上市公司治理的各项要求, 确保上市公司运行的规范性及独立性, 同时山焦集团将作为上市公司控股股东, 严格履行控股股东的各项承诺及义务, 确保上市公司规范运作 本次交易前, 中煤华晋为上市公司中煤能源持股 51% 的企业, 本次交易完成后, 中煤华晋另外 49% 股权将注入上市公司山西焦化, 作为两家上市公司投资的 40

42 企业, 中煤华晋的企业运作将更加规范 本次交易完成后, 中煤华晋将成为山西焦化具有重大影响的联营企业, 山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利, 同时山西焦化在中煤华晋的董事会 监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障 未来相关各方将严格按照 公司法 公司章程 等法律法规及规章制度的规定, 保证中煤华晋的各项运营依法合规 此外, 交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策, 从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实 综合以上分析, 现有的各项制度 协议等措施, 将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合 公司法 上市公司治理准则 相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求 七 其他重要影响 ( 一 ) 对公司章程的影响本次交易后, 公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款 除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 ( 二 ) 对高级管理人员的影响截至本报告出具日, 公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划 ( 三 ) 对公司治理的影响本次交易前, 上市公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及其他有关法律法规 规范性文件的要求, 不断完善公司的法人治理结构 建立健全公司内部管理和控制制度, 股东大会 董事会 监事会运行情况良好, 并且在资产 人员 财务 机构 业务方面保持了应有的独立性 本次交易未对本公司的控制权产生重大影响, 本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 年 3 月 22 日, 中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议 41

43 通过了放弃优先认购权的议案 年 4 月 1 日, 上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案 年 10 月 26 日, 上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项 年 11 月 25 日, 中华人民共和国国土资源部以 关于 < 山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016]189 号 ) 关于 < 山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016] 188 号 ) 及 关于 < 山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量备案证明 ( 国土资储备字 [2016]187 号 ) 就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案 年 12 月 5 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2016]717 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 年 12 月 5 日, 山西省国资委出具了 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权资产评估项目予以核准的函 ( 晋国资产权 [2016]766 号 ) 完成对标的资产评估报告的核准 年 12 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案 年 12 月 6 日, 山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 年 12 月 15 日, 焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案 年 12 月 21 日, 山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复 ( 晋国资产权函 [2016]813 号 ) 文件批复同意本次重组方案 42

44 年 12 月 23 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请 年 4 月 14 日, 上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议, 审议通过了补充评估相关事项 同日, 山焦集团召开董事会, 同意本次交易继续按照原定交易方案执行 年 5 月 10 日, 上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议, 审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案 关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项 年 5 月 26 日, 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案 关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项 年 6 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第二十二次会议, 审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案 16 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会( 以下简称 并购重组委 ) 于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过 2017 年 8 月 9 日, 公司收到中国证监会 关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 ( 证监许可 号 ) 2017 年 8 月 15 日, 公司召开第七届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案 年 9 月 15 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2017]586 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 43

45 年 9 月 26 日, 山西省国资委出具了编号为 号 的 国有资产评估项目备案表, 完成对标的资产评估报告的备案 年 9 月 27 日, 上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案 同日, 山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 年 9 月 28 日, 焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议通过了本次重组方案 年 10 月 18 日, 山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复 ( 晋国资产权函 [2017]669 号 ) 文件批复同意本次重组方案 年 10 月 20 日, 上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请 年 12 月 5 日, 上市公司召开第七届董事会第二十九次会议, 审议通过了一次反馈意见的回复 对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案 同日, 山焦集团召开董事会, 审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案 年 12 月 25 日, 上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案 同日, 山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 年 12 月 29 日, 上市公司召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十一次会议, 审议通过了关于本次重大资产重组补充评估事项等相关议案 年 1 月 4 日, 焦煤集团董事会 2018 年第 1 次会议审议通过了本次重组方案 年 1 月 8 日, 山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管 44

46 理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组有关事项的批复 ( 晋国资产权函 [2018]8 号 ) 文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 年 1 月 10 日, 上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 年 1 月 11 日, 上市公司召开第七届董事会第三十三次会议, 审议通过了二次反馈意见回复等相关事项 年 1 月 25 日, 经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并购重组委工作会议审核, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过 年 2 月 7 日, 中国证监会出具 关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准本次交易 ( 二 ) 中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权, 符合相关法律法规的要求根据 公司法 的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条, 公司股东向公司股东以外的人转让股权, 应当经另一方股东同意 据此,2016 年 3 月 22 日, 中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案 中煤能源出具了 关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函, 同意放弃该等股权的优先认购权 中煤能源为上交所上市公司, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第十九条规定 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 上市公司提供担保除外 ), 应当及时披露, 第二十条规定 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提交董事会和股东大会审议 : ( 一 ) 交易 ( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务 45

47 除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易 以及第二十二条第一款规定 上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额, 适用第十八条 第十九条 和第二十条第 ( 一 ) 项的规定 根据前述规定, 中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时, 中煤华晋 49% 股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5% 但低于 5%, 中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项, 不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准 中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合 公司法 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等法律法规的要求 ( 三 ) 资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况 1 前次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况根据山西省国资委 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作的通知 ( 晋国资产权 [2007]71 号 ) 的规定, 经省人民政府 省国资委 省国企改革领导组办公室批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责核准 山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权项目, 是由山西省国资委批准经济行为的事项 前次资产评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 按照上述文件规定, 相关资产评估报告, 需要履行国资委核准程序 同时根据山西省国资委 2013 年 4 月 18 日印发的晋国资发 [2013]19 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知 文件第一条规定 对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制, 授权七户企业负责核准 对七户企业经济行为中涉及的除煤炭矿业权外的其他资产评估结果, 仍须按照现行资产评估管理的有关规定履行核准 ( 备案 ) 手续 46

48 根据上述文件的规定, 针对前次资产评估事项,2016 年 12 月 5 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2016]717 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 2016 年 12 月 5 日, 山西省国资委出具了 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权资产评估项目予以核准的函 ( 晋国资产权 [2016]766 号 ) 完成对标的资产评估报告的核准 2 本次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况山西省国资委 2017 年 6 月 30 日印发晋国资产权 [2017]73 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知, 通知将省属企业国有资产评估核准 备案权限进行调整, 具体为 : 1 经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责核准 ;2 经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责备案 ;3 经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省属企业负责备案 本次交易的经济行为经山西省国资委批准, 因此本次交易所涉资产评估项目由山西省国资委负责备案, 不需要履行核准程序 本次重大资产重组, 将评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日, 相关评估报告报送山西省国资委审核时, 上述晋国资产权 [2017]73 号文件已经开始执行, 据此相关资产评估报告履行国资委备案程序, 不再履行核准程序 同时, 针对三项采矿权资产, 继续按照晋国资发 [2013]19 号文件规定报送焦煤集团核准 据此,2017 年 9 月 15 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2017]586 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 2017 年 9 月 26 日, 山西省国资委出具了编号为 号 的 国有资产评估项目备案表, 完成对标的资产评估报告的备案 依据 企业国有资产评估管理暂行办法 第四条规定及山西省国资委晋国资产权 [2017]73 号文件要求, 本次交易标的资产评估报告经山西省国资委备案程 47

49 序, 而未经山西省国资委核准程序, 符合相关法律 行政法规及规范性文件规定 3 本次交易的资产评估报告无需经国务院国资委核准或备案 (1) 本次交易标的资产为山西省国资委作为最终出资人的国有资产中煤华晋为中煤能源持股 51%, 山焦集团持股 49% 的企业, 本次交易标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权 首先, 根据 企业国有资产监督管理暂行条例 第四条规定 企业国有资产属于国家所有 国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责, 享有所有者权益, 权利 义务和责任相统一, 管资产和管人 管事相结合的国有资产管理体制 及第十二条规定 国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责 负责监督管理企业国有资产的直属特设机构 省 自治区 直辖市人民政府国有资产监督管理机构, 设区的市 自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责 负责监督管理企业国有资产的直属特设机构, 鉴于山焦集团为山西省国资委间接持股 100% 的企业, 因此本次交易的中煤华晋 49% 股权属于由山西省国资委履行出资人义务的国有资产, 不属于国务院国资委履行出资人义务的国有资产 其次, 从国有产权登记关系来看, 根据 国家出资企业产权登记管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 29 号 ) 第十六条的规定, 非同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业, 由各方分别申请办理产权登记 中煤华晋为国务院国资委履行出资人职责的中煤能源和山西省国资委履行出资人职责的山焦集团共同出资持股的公司, 因此山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权由山焦集团办理产权登记, 该部分股权的产权关系隶属于山西省国资委管理 (2) 企业国有资产评估管理的相关规定要求 企业国有资产评估管理暂行办法 第四条规定, 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制 经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 分别由其国有资产监督管理机构负责核准 经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由国务院国有资产监督管理机构负责备 48

50 案 ; 经国务院国有资产监督管理机构所出资企业 ( 以下简称中央企业 ) 及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由中央企业负责备案 地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工, 由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定 企业国有资产评估管理暂行办法 第六条的规定, 企业有下列行为之一的, 应当对相关资产进行评估 :( 一 ) 整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司 ;( 二 ) 以非货币资产对外投资 ;( 三 ) 合并 分立 破产 解散 ;( 四 ) 非上市公司国有股东股权比例变动 ;( 五 ) 产权转让 ;( 六 ) 资产转让 置换 ;( 七 ) 整体资产或者部分资产租赁给非国有单位 ;( 八 ) 以非货币资产偿还债务 ;( 九 ) 资产涉讼 ;( 十 ) 收购非国有单位的资产 ;( 十一 ) 接受非国有单位以非货币资产出资 ;( 十二 ) 接受非国有单位以非货币资产抵债 ;( 十三 ) 法律 行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项 (3) 本次交易的实质是山焦集团转让其所持有的股权类资产, 不涉及国务院国资委管辖范围的资产评估事项中煤华晋为国务院国资委间接控股的企业, 但本次交易为中煤华晋第二大股东山焦集团转让其持有的中煤华晋 49% 股权 从中煤华晋自身来看, 本次交易完成之后, 除其第二大股东从山焦集团转变为山西焦化之外, 国务院国资委通过中煤能源持有的中煤华晋的股权比例及资产状况都没有发生变化, 不涉及上述 企业国有资产评估管理暂行办法 第六条规定的需要履行评估行为的事项 本次交易的实质是山焦集团向下属子公司山西焦化的一项产权转让行为, 属于山西省国有资产监督管理部门履行出资人义务的资产评估事项 从本次交易履行的经济行为批复来看, 本次交易是山焦集团将其持有的中煤华晋 49% 股权注入山西焦化, 与山西焦化发生交易行为的国有股东是山焦集团而非中煤能源或中煤集团 依据国务院国资委国资发产权 [2009]124 号 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 第七条第二款之规定 : 国有股东为中央单位的, 由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构 国有股东为地方单位的, 由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构, 山焦集团属于地方国有单位, 本次重组涉及的经济行为审批需报山西 49

51 省国资委审核 山西省国资委已于 2014 年 8 月 12 日出具晋国资产权函 [2014]410 号 关于山西焦化集团有限公司将所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权注入山西焦化股份有限公司的意见, 原则同意山焦集团将所持 49% 中煤华晋股权注入山西焦化, 上述文件是本次交易的经济行为批复文件 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 第四条规定, 地方国有资产监督管 理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工, 由地方国有资 产监督管理机构根据各地实际情况自行规定 山西省国资委 2017 年 6 月 30 日印发了晋国资产权 [2017]73 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知, 该文规定经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责核准 ; 经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责备案 ; 经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省属企业负责备案 因此本次交易的资产评估报告报送山西省国资委进行备案, 无需报送国务院 国资委核准或备案, 符合 企业国有资产监督管理暂行条例 企业国有资产评 估管理暂行办法 等相关国资监管的法律法规及山西省相关国有企业监管规定 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 ( 一 ) 本次交易相关方的承诺事项内容 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于重大资产重组报告书及其摘要内容真实 准确 完整的承诺 山西焦化及全体董事 监事 高级管理人员 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺并保证 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书及其摘要中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 50

52 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于保证为本次重大资产重组提供的相关信息真实 准确 完整的承诺 山西焦化及全体董事 监事 高级管理人员 山焦集团 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息, 并保证根据重组需要进一步提供相关信息, 保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的该等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 将依法承担个别和连带的法律责任 全体董事 监事 高级管理人员承诺, 如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司承诺并保证 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要的内容真实 准确 完整, 并对报告书及其摘要中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息, 并保证根据重组需要进一步提供相关信息, 保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的该等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 将依法承担个别和连带的法律责任 如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的, 本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 51

53 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 关于规范和减少关联交易的承诺函 焦煤集团 山焦集团 焦煤集团 上市公司全体董事及高级管理人员 山焦集团 本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息, 并保证根据重组需要进一步提供相关信息, 保证所提供的信息真实 准确 完整, 因提供的该等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 将依法承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份 ( 即本公司下属山西焦化集团有限公司及山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请相关账户的锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿安排 山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动, 不得侵占山西焦化股份有限公司利益 同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项, 山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定, 严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排 本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动, 不得侵占山西焦化股份有限公司的利益 为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行, 公司全体董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司及全体股东的合法利益, 对此, 公司全体董事 高级管理人员出具承诺如下 :1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ;2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ;3 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ;4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩 ;5 承诺若公司后续推出公司股权激励政策, 则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本次重组完成后, 本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有限公司之间将尽量减少关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 保证按国家政策及市场化原则 公允价格进行交易 关联交易的定价将遵守国家产业政策, 遵循市场公平 公正 公开的原则, 交易 52

54 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺 关于股份锁定承诺 焦煤集团 山焦集团 价格依据与市场独立第三方交易价格确定 对于无市场交易价格的关联交易, 按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格, 以保证交易价格的公允性 本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为, 并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序, 按照 上海证券交易所股票上市规则 和重组后的上市公司 公司章程 等的规定履行信息披露义务 公司将严格按照 公司法 等法律 法规 规范性文件及重组后的上市公司 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 焦煤集团承诺, 十三五 期间 (2016 年 2020 年 ), 将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台, 在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司 五麟煤焦 西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产 业务符合国家安全 环保 生产等方面的法律法规和产业政策, 相关企业经营情况和财务状况好转, 且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下, 以山西焦化股份有限公司为主导, 通过收购兼并 业务转让 资产注入 委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司 五麟煤焦 西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产 业务逐步进行整合, 推动产业升级, 提升企业核心竞争力, 促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展 焦煤集团资产规模 经营状况良好, 具有充分的履约能力, 并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益, 根据国家法律法规 部门规章等相关规定, 采取切实可行的措施履行上述承诺 焦煤集团于 2007 年 2011 年所作的 关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函 关于集团内部焦化业务整合的承诺 同时废止, 以本承诺为准 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 作为上市公司控股股东, 本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 在此期间内, 山西焦化如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者本次重组完成后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 根据 上市公司收购管理办法, 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后 12 个月内不 53

55 承诺事项承诺方承诺主要内容得转让 如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本公司不转让所持山西焦化的股份 本次重组结束后, 本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 上述锁定期届满后, 将按照监管部门的有关法律法规执行 根据 上市公司收购管理办法, 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 本公司基于上述股份享有的上市公司送红股 转增股本等西山煤电股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 上述锁定期届满后, 将按照监管部门的有关法律法规执行 本公司及本公司全体董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情上市公司合形 除本公司于 2015 年 11 月 26 日收到中国证监会山西监管局法合规性的山西焦化下发的 号 关于对山西焦化股份有限公司采取责令承诺改正措施的决定 外, 本公司及本公司全体董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情形, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 关于标的资产权属情况的承诺 关于标的资产房产土地 山焦集团 山焦集团 中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响其合法存续的情况 本公司合法拥有中煤华晋 49% 股权的所有权, 上述股权不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 本公司承诺及时进行上述股权的权属变更, 且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担 本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼 仲裁等纠纷, 如因发生诉讼 仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任, 并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失 中煤华晋目前拥有的部分房产 土地存在产权不完善的情况, 其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而 54

56 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 涉及产权证书办理情况的承诺 受到重大不利影响, 也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形 针对上述产权不完善的情况, 山焦集团做出如下具体承诺 : 1 关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提, 位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提, 而上述工作由当地行政管理部门主导负责, 因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制 据此山焦集团承诺, 在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内, 完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续 2 关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的, 将依法承担赔偿责任 上述房产 土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括 : 1) 有关房产 土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出 ; 2) 因未办理房产 土地产权证书而受到相关主管部门的处罚 ; 3) 其他与房产 土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出 从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内, 在发生上述有关成本费用的当年, 山焦集团现金补偿山西焦化的金额 = 经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用 成本支出的总金额 *49% 上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦化 关于交易对方合法合规性的承诺 山焦集团 本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情形, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 截至本承诺函出具日, 本公司及本公司董事 监事及高级管理人员, 以及本公司的其他关联方同参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系, 也不存在影响本次交易公平 公允 合理的协议或其他任何关系 本公司合法持有中煤华晋的 49% 股权, 该股权不存在任何限制转让的情形, 不存在替第三方代持的情形, 本次交易为真实交易, 本企业具备实施本次交易的履约能力, 本企业不存在影响本次交易的重大障碍 关于王家岭山焦集团截至本承诺出具之日, 剩余尚需由本公司负担的中煤华晋 55

57 承诺事项承诺方承诺主要内容 矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺 中煤集团 王家岭采矿权资源价款合计 4.69 亿元, 本公司具备分期缴纳相关采矿权价款的能力 根据本次重大资产重组方案, 山西焦化股份有限公司 ( 以下简称 山西焦化 ) 将利用配套募集资金 6 亿元作为向山焦集团支付的现金对价, 本公司承诺, 收到相关现金对价之后, 将设立专项资金监管账户, 由山西焦化 开立账户的银行及本公司三方签署监管协议, 相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳, 不得挪作他用 如山西焦化本次发行的配套募集资金不足, 其将自筹资金用于现金对价的支付 本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排, 按时 完整的缴纳应由本公司负担的各年度采矿权价款, 于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳 如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款, 导致中煤华晋王家岭矿采矿权证书被吊销, 由此给山西焦化股份有限公司造成的一切损失由本公司承担 本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权, 不存在任何产权瑕疵和纠纷事项 中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响其合法存续的情况 如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或造成其他损失的, 本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承担相应的赔偿责任 中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业, 截至 2016 年底资产总额达到 3,170 亿元,2016 年度实现营业收入 777 亿元, 具备分期缴纳相关采矿权价款的能力 ; 同时保证按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价款缴纳的安排, 按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款, 于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳 其间国家出台的矿业权价款相关政策或文件规定, 中煤集团按相关规定执行 2006 年, 中煤集团主业资产重组改制并境外上市, 财政部和国土资源部根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外上市方案, 批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款作为国家资本金的一部分, 注入中国中煤能源股份有限责任公司 ; 其后经中国证监会和香港联交所批准, 中国中煤能源股份有限公司在境内外资本市场 (A+H) 发行股份上市, 王家岭采矿权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组成部分 中煤华晋已于 2016 年 11 月取得山西省国土资源厅颁布的有效期为 30 年的王家岭采矿权许可证 因此, 中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权, 该矿权权属清晰, 不存在任何产权瑕疵和纠纷事项, 是维护国有资本市场安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障 中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或影响其合法续存 56

58 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺 关于山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及相关事项的承诺 山焦集团 山焦集团 的情况 山焦集团承诺, 如果 2018 年 2 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期, 导致华宁焦煤无法正常合法生产, 从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响, 进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益, 山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿 具体补偿方案如下 : 在山焦集团针对中煤华晋的 年的业绩补偿期内, 若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营, 则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害 若截至业绩承诺期到期的 2020 年 12 月 31 日, 华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书, 山焦集团承诺, 在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度, 若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展, 山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的 49%, 以现金方式向上市公司进行补偿 一 关于韩咀煤业办理环保竣工验收及排放污染物许可证相关事项的承诺鉴于本次重大资产重组交易标的中煤华晋下属子公司韩咀煤业尚未取得排放污染物许可证及完成环保竣工验收工作, 山焦集团承诺如下 : 韩咀煤业办理排放污染物许可证及完成环保竣工验收事项不存在实质性法律障碍 山焦集团承诺韩咀煤业在 2018 年 6 月 30 日之前完成 排放污染物许可证 的办理工作以及环保竣工自行验收工作 如韩咀煤业因未取得 排放污染物许可证 或未完成环保竣工自行验收工作, 导致韩咀煤业受到处罚, 进而使得山西焦化及其股东利益受到损失的, 山焦集团将就上述事项造成山西焦化损失的部分, 承担赔偿责任, 以现金方式向上市公司实施补偿 二 关于山西焦化集团有限公司强化履约能力的承诺鉴于山西焦化集团有限公司已经就本次重大资产重组涉及的王家岭矿的采矿权价款分期缴纳 房产和土地产权瑕疵 华宁焦煤采矿权续期等出具了补偿或赔偿的承诺, 为了进一步强化山焦集团履约能力, 山焦集团承诺如下 : 根据本次重大资产重组方案, 交易实施过程中, 上市公司山西焦化股份有限公司将向山焦集团支付 6 亿元现金对价 根据山焦集团出具的 关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺, 收到相关现金对价之后, 将设立专项资金监管账户, 由山西焦化 开立账户的银行及本公司三方签署监管协议, 相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳, 不得挪作他用 截至本承诺出具之日, 需要由本公司负担的王家岭矿后续采矿权资源价款 4.69 亿元, 本次交易将获得的现金对价足以覆盖后续采矿权资源价款的缴纳, 尚剩余 1.31 亿元资金 据此, 本公司进一步承诺, 上述剩余资金将仍然保留在该专项资金监管账户中, 在中煤华晋及下属子公司完成房产土地产权手续办理及华宁焦煤完成长期采矿许可证办理之前, 专项 57

59 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 用于履行山焦集团就本次重大资产重组有关承诺事项可能发生 的面向山西焦化的现金补偿义务 ( 二 ) 山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措施 山焦集团就本次交易出具了 关于保证为本次重大资产重组提供的相关信息 真实 准确 完整的承诺 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 关 于规范和减少关联交易的承诺 关于股份锁定承诺 关于标的资产权属情况 的承诺 关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺 关于交易对 方合法合规性的承诺 关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规 性的承诺 关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺 等相关承诺 其中 关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺 关于王家岭 矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺 和 关于华宁焦煤办理长 期采矿权证书相关问题的承诺 三项承诺具有明确的补偿或赔偿安排 1 关于房产土地产权证书办理情况的承诺 针对房产土地涉及产权证书办理问题, 山焦集团承诺如因为标的资产涉及的 房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的, 将依法承担赔偿责任 相关房产 土 地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括 :1) 有关房产 土 地办理产权登记证书过程中产生的费用支出 ;2) 因未办理房产 土地产权证书 而受到相关主管部门的处罚 ;3) 其他与房产 土地产权瑕疵相关的直接费用成 本支出 从承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间 内, 在发生上述有关成本费用的当年, 山焦集团现金补偿山西焦化的金额 = 经山 西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用 成本支出的总金额 *49% 上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦化 根据中煤华晋与相关不动产登记部门的前期沟通情况, 本次涉及到的不动产 登记所需的直接费用较少, 即使进一步考虑可能的处罚及其他直接成本费用支 出, 涉及到需要山焦集团履行补偿义务的, 山焦集团具备支付相关款项的能力 2 针对王家岭矿采矿权价款缴纳问题的承诺 针对王家岭矿采矿权资源价款分期缴纳工作涉及到山焦集团缴纳的部分, 截 至本报告出具之日, 尚需由其负担的中煤华晋王家岭采矿权资源价款合计 4.69 亿元, 山焦集团具备分期缴纳相关采矿权价款的能力, 山焦集团承诺将确保按照 58

60 山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排, 按时 完整的缴纳应由公司负担的各年度采矿权价款, 于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳 同时, 针对本次交易过程中山西焦化支付的 6 亿元现金对价, 山焦集团承诺将设立专项资金监管账户, 由山西焦化 开立账户的银行及山焦集团三方签署监管协议, 相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳, 不得挪作他用 在完成本次交易后, 上市公司将向山焦集团支付 6 亿元现金对价款项并作为资金设置专户管理, 专项用于后续王家岭采矿权资源价款缴纳 上市公司向山焦集团支付的现金对价大于山焦集团尚需缴纳的采矿权资源价款金额, 有关承诺的履行具备可行性 3 针对华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺针对华宁焦煤采矿许可证为短期许可证的情况, 山焦集团承诺, 在山焦集团针对中煤华晋的 年的业绩补偿期内, 若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营, 则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害 若截至业绩承诺期到期的 2020 年 12 月 31 日, 华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书, 山焦集团承诺, 在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度, 若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展, 山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的 49%, 以现金方式向上市公司进行补偿 从华宁焦煤在本次资产评估过程中的占比来看, 考虑到华宁焦煤利润分配的有关安排等因素, 经评估中煤华晋对华宁焦煤 51% 股权的长期投资评估值为 119, 万元, 据此计算华宁焦煤评估价值纳入到本次评估价值中的金额为 58, 万元, 占中煤华晋全部股东权益评估价值 579, 万元的比例为 10.12%, 占比较低 山焦集团为山西省国资委下属的国有大型企业, 山焦集团注册资本 亿元, 截至 2016 年末, 山焦集团总资产 亿元, 净资产 亿元, 当期营业收入 亿元 同时, 山焦集团为焦煤集团全资子公司, 焦煤集团为山西省七大煤炭集团之一, 是全球五百强企业, 截至 2016 年末, 焦煤集团总资产 2, 亿元, 净资产 亿元, 当期营业收入 1, 亿元 山焦集团具备履行相关补偿义务的资本实力 上市公司在完成交易后资产质量和盈利能力将大幅提 59

61 高, 进而具备实施持续稳定现金分红的能力, 上市公司的现金分红将进一步支持山焦集团针对相关承诺的履约能力 因此总体来看, 山焦集团针对本次交易相关承诺事项, 具备履约能力 4 督促山焦集团履约的有关措施第一, 山焦集团就本次交易的业绩承诺事项做出了明确的补偿安排, 山焦集团因本次交易新增的股份锁定期为三年, 相关股份用于可能需要的业绩补偿的股份支付, 从而在业绩补偿期内确保若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营给上市公司带来的损失可以得到有效补偿 第二, 上市公司将在本次交易中向山焦集团支付现金对价 6 亿元, 相关款项将设立专项账户, 由山西焦化 山焦集团及开户银行三方共管, 山西焦化将监督山焦集团将相关资金专项用于支付王家岭矿后续各期采矿权资源价款, 确保王家岭矿后续各期采矿权资源价款的按期缴纳, 确保中煤华晋的持续经营不受影响 第三, 上市公司支付给山焦集团的 6 亿元现金对价扣除山焦集团需要缴纳的王家岭矿后续资源价款 4.69 亿元之外, 尚剩余 1.31 亿元资金, 对此山焦集团出具明确承诺 上述剩余资金将仍然保留在该专项资金监管账户中, 在中煤华晋及下属子公司完成房产土地产权手续办理及华宁焦煤完成长期采矿许可证办理之前, 专项用于履行山焦集团就本次重大资产重组有关承诺事项可能发生的面向山西焦化的现金补偿义务 山西焦化将监督山焦集团利用相关资金落实对上市公司的补偿义务 第四, 上市公司将持续监督提醒山焦集团严格按照 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 等相关监管规定, 履行股东承诺义务 十 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据 26 号准则 等法律法规的要求, 上市公司的控股股东及其一致行动 人出具了对本次重组的原则性意见, 控股股东及其一致行动人 董事 监事 高 级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说 60

62 明 上市公司控股股东山焦集团针对本次重组出具原则性意见如下 : 本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量 盈利能力和资本实力, 改善上市公司财务结构, 有效提升上市公司抵御风险的能力, 有利于维护上市公司全体股东利益, 交易定价公允, 山西焦化集团有限公司原则同意本次重大资产重组 上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电出具原则性意见如下 : 本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量 盈利能力和资本实力, 改善上市公司财务结构, 有效提升上市公司抵御风险的能力, 有利于维护上市公司全体股东利益, 交易定价公允, 山西西山煤电股份有限公司原则同意本次重大资产重组 上市公司控股股东山焦集团承诺 : 自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间, 山西焦化集团有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份 上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电承诺 : 自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间, 山西西山煤电股份有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份 上市公司全体董事 监事和高级管理人员承诺 : 自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间, 不减持本人持有的山西焦化股份有限公司股份 十一 标的资产利润补偿安排为保证上市公司及其全体股东的利益, 进一步明确山焦集团对标的资产的利润承诺的保证责任, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 山西焦化与山焦集团签署了 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 以及 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议, 该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿, 并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿 : ( 一 ) 业绩指标各方同意, 本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017 年度 2018 年度

63 年度和 2020 年度 依据 采矿权评估报告 及监管部门相关要求, 山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额 ( 以下简称 承诺业绩指标 / 净利润指标 ) 达到如下指标, 并保证自本协议生效之日起, 对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任 : 依据 采矿权评估报告 的预测, 扣除非经常性损益之后,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96, 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93, 万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95, 万元,2020 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95, 万元 据此乙方承诺 : 标的资产累计承诺净利润 = 中煤华晋 2017 年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49%=186, 万元 ( 二 ) 实现业绩情况的确定方式 1 山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 2 山西焦化应当于业绩承诺期内的各会计年度结束后, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告, 以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况 ( 三 ) 利润补偿实施方案 1 各方同意, 如标的资产在业绩承诺期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标, 山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿 2 各方同意, 山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时, 应当优先采取股份补偿方式 : 标的资产累计实现利润数 = 中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49% 山焦集团应补偿金额 =( 标的资产累计承诺利润数 标的资产累计实现利润数 ) 标的资产累计承诺利润数 标的资产的交易作价山焦集团应补偿股份数 = 山焦集团应补偿金额 本次发行股份购买资产的每 62

64 股发行价格 3 山焦集团应补偿股份数量, 以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份数量为上限 如在利润承诺期内上市公司有送股 资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整 4 在盈利补偿期间内, 若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的, 则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿 具体现金补偿数额按照下列计算公式计算 : 山焦集团应补偿的现金总额 = 本次发行股份购买资产的每股发行价格 ( 山焦集团应补偿的股份数 - 山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数 ) 5 双方同意, 上述股份补偿及现金补偿价值之和, 不超过本次交易时标的资产的交易价格 6 在业绩承诺期届满的会计年度期末, 山西焦化还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试, 并出具专项审核意见 若出现标的资产期末减值金额 > 山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况, 山焦集团将向山西焦化另行补偿, 资产减值的另行补偿金额 = 标的资产期末减值金额 - 山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额 具体情形及补偿安排如下 : (1) 若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中, 股份补偿方式已经达到上限, 则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值, 山焦集团将以现金进行补偿, 补偿金额的计算公式如下 : 山焦集团需另行补偿的现金数 = 资产减值的另行补偿金额 ; (2) 山焦集团在补偿期限内完成股份补偿 ( 如需 ) 后, 剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的, 则补偿采取股份补偿方式, 需要补偿的股份数量的计算公式如下 : 山焦集团需另行补偿股份数 = 资产减值的另行补偿金额 / 本次发行股份购买资产的每股价格 ; (3) 山焦集团在补偿期限内完成股份补偿 ( 如需 ) 后, 剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的, 股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下 : 山焦集团需另行补偿股份数合计 = 股份补偿上限 - 山焦集团已补偿股份数量 63

65 山焦集团需另行补偿现金数合计 = 资产减值的另行补偿金额 - 山焦集团需另行补偿股份数 本次发行股份购买资产的每股价格 ( 四 ) 利润补偿程序山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后, 应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会 若山西焦化股东大会审议通过该议案, 则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团, 山西焦化将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销 ; 若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案, 则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团, 山焦集团在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其他股东, 其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份 具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施 山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成 盈利预测补偿协议 所述补偿股份的回购及注销手续 或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续 如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务, 则每逾期一日, 山焦集团应按照未支付金额的 0.05% 向目标公司支付逾期付款违约金 ( 五 ) 本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析 1 本次交易设置业绩补偿方案符合 重组管理办法 及 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 等中国证监会相关规定的要求根据 重组管理办法 第三十五条的规定 : 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 64

66 同时, 根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答, 1. 无论标的资产是否为其所有或控制, 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿 2. 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿 本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估, 并以评估结果为基础协商确定交易作价 鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估, 且三项采矿权资产评估增值较大, 在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高, 为了切实保护山西焦化全体股东利益, 根据上述法律法规的要求, 公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排, 针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺 2 本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式, 具有合理性, 符合相关规定要求本次交易采取累计承诺净利润的补偿方案, 而未采取逐年补偿方式, 主要是基于以下考虑 : 首先, 本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式, 而根据 中国矿业权评估准则 的现金流折现法评估规范, 由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据 结合评估准则的要求, 针对煤炭价格 经营成本 折现率等指标做出假设, 在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式, 具体计算公式如下 : p n CI CO t t 1 1 式中 : P 采矿权评估价值 ; CI 年现金流入量 ; CO 年现金流出量 ; CI CO 年净现金流量 ; i 折现率 ; t 年序号 (i=1,2,3, n); n 评估计算年限 1 i t 65

67 根据该评估模型, 在未来服务年限内, 采取统一煤价 统一生产经营成本等假设基础, 因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流 盈利预测均保持近似水平, 这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异 因此, 采取累计业绩承诺补偿方案, 更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点, 更有利于维护本次交易的公平性 其次, 根据 重组管理办法 及 收购管理办法, 交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年, 同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段 采取累计业绩承诺补偿的方式, 与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配 综合以上分析, 由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设, 与企业实际业绩承诺期 2017 年 年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性, 因此采取累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点, 也更有利于维护本次交易的公平性 同时, 累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配 此外, 本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数, 是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定, 业绩补偿期限为 2017 年 年 本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求, 不存在通过降低折现率 调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况 上述安排符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的规定 3 本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式, 符合相关监管规定此外, 本次交易双方签署的 利润承诺补偿协议 中明确, 标的资产在业绩承诺期满时未能达到约定的承诺业绩指标, 山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿, 山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时, 优先采取股份补偿方式, 不足部分以现金补偿 本次交易的具体补偿方式, 符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修 66

68 订汇编 中 交易对方为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿 业绩补偿应先以股份补偿, 不足部分以现金补偿 的监管要求 综合以上分析, 本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点, 业绩补偿期限为 2017 年 年, 优先采取股份补偿方式, 相关安排符合 重组管理办法 及中国证监会相关监管要求的规定 4 交易双方根据项目进展情况, 签署了利润补偿协议的补充协议结合本次重大资产重组的审核要求以及本次重大资产重组项目推进时间情况, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的要求, 交易双方于 2017 年 12 月 5 日签署了 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议 根据该协议, 各方同意将本次重大资产重组之业绩承诺期调整为 2017 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年度 依据 采矿权评估报告 及监管部门相关要求, 山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额 ( 以下简称 承诺业绩指标 / 净利润指标 ) 达到如下指标, 并保证自协议生效之日起, 对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任 : 依据 采矿权评估报告 的预测, 扣除非经常性损益之后,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96, 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93, 万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95, 万元,2020 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95, 万元 据此山焦集团承诺 : 标的资产累计承诺净利润 = 中煤华晋 2017 年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49%=186, 万元 上述业绩承诺的补充协议, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 及中国证监会的有关监管规定, 充分考虑了本次重大资产重组的项目进展情况, 进一步 67

69 保护了上市公司全体股东, 特别是中小股东利益 5 本次交易采取累计补偿方式对上市公司及中小股东利益的影响 (1) 本次交易作价水平是谨慎的, 合理的, 符合上市公司及全体股东利益本次交易累计业绩补偿方案基于采矿权评估报告对中煤华晋 2017 年至 2020 年的经营情况的预测 依据相关采矿权评估报告预测, 中煤华晋 年净利润分别为 96, 万元 93, 万元 95, 万元和 95, 万元, 据此山焦集团承诺标的资产累计承诺净利润为中煤华晋 2017 年 年累计净利润的 49%, 即 186, 万元 按照本次交易作价 489, 万元和累计业绩承诺的平均值 46, 万元计算, 本次交易作价对应的市盈率是 倍, 交易作价的估值水平合理, 符合上市公司及全体股东的利益 (2) 从企业自身经营情况和行业发展趋势来看, 中煤华晋具备持续稳定盈利能力的基础, 经营业绩出现大幅度波动的可能性较小从本次交易标的中煤华晋的经营情况来看, 中煤华晋是年产能达到 1,020 万吨的大型现代化煤炭企业, 主导产品为优质炼焦用煤, 在煤炭行业供给侧改革中, 作为先进产能代表, 中煤华晋处于行业竞争的优势地位 中煤华晋一直保持较强的盈利能力,2015 年和 2016 年分别实现营业收入 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 亿元, 而 2017 年上半年更是实现 亿元的营业收入及 亿元的归属于母公司所有者的净利润 中煤华晋具备持续稳定的良好盈利能力 从煤炭市场变化情况来看, 煤炭市场价格自 2016 年下半年以来走出低谷并实现快速上涨, 作为周期性行业, 未来一段时期内, 煤炭市场价格存在波动的可能性, 但受煤炭行业供给侧改革的不断深入和国家宏观调控政策的影响, 煤炭行业再次出现类似 2015 年全行业景气度大幅度下滑的可能性较小, 未来业绩承诺期内中煤华晋经营业绩出现大幅度波动, 从而导致当期业绩承诺无法实现的可能性较小 (3) 本次业绩补偿方案已经公司股东大会审议通过 68

70 本次交易方案采取累计业绩承诺的方式, 已经上市公司股东大会审议通过, 公司关联股东回避表决, 相关事项由非关联股东表决通过 因此总体来看, 本次交易方案采取累计业绩承诺方式, 不会对上市公司及全体股东利益造成实质性不利影响 十二 本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关 情况 ( 一 )2014 年重大资产重组事项情况本次重组交易标的在 2014 年 7 月至 10 月间, 曾参与山西焦化重大资产重组事项 2014 年 7 月 25 日, 山西焦化公告因重大事项, 公司股票自 2014 年 7 月 28 日起停牌 2014 年 7 月 31 日, 山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项 2014 年 10 月 23 日, 山西焦化发布公告, 宣布重组终止 该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权并配套募集资金 在该次重组期间, 由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳, 导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险, 同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产, 从而引起审计 评估范畴的重大不一致, 将导致评估结果偏离企业真实价值 基于以上风险事项及审计 评估工作无法按期在停牌期间完成, 山西焦化宣布终止了该次重组工作 该次重组终止后, 中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作,2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知 ( 晋国土资 [2015]784 号 ), 核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额 同时, 根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函 晋国土资函 [2015]813 号 和 晋国土资函 [2015]814 号, 同意股东单位分 10 期缴纳采矿权价 69

71 款 中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款 ( 二 ) 关于前次否决事项的有关情况 1 本次继续推进公司重大资产重组事项前工作情况在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后, 中煤华晋已持有证号为 C 号 采矿许可证, 生产规模为 600 万吨 / 年, 有效期限为 2016 年 11 月 2 日 年 11 月 2 日 ; 对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除, 同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排, 公司进行了必要的账务处理, 确保了本次审计 评估资产范畴的一致性 因此, 导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除 前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍 2015 年 12 月 29 日, 公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司 山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知, 公司股票停牌, 启动筹划重大资产重组事宜, 并于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了重大资产重组事项, 披露了重组预案 2016 年 10 月 26 日, 根据中国证监会 重组管理办法 若干规定 以及上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 的相关要求, 公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了 关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案 在完成本次重大资产重组的相关审计 评估工作, 采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准, 资产评估报告经山西省国资委核准之后, 公司于 2016 年 12 月 6 日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案, 并披露了 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 2016 年 12 月 23 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 随后公司向中国证监会递交了重组申请文件 2016 年 12 月 29 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 中国证监会决定对该次行政许可申请予以受理 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称 并购重组委 ) 于 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 因本次重组资产交易 70

72 定价以资产评估结果为依据, 其中介机构资格不符合 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 127 号 ) 第十七条的相关规定, 有关信息披露不符合第四条的规定, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过 2017 年 8 月 9 日, 公司收到中国证监会 关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 ( 证监许可 号 ) 2017 年 8 月 15 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案 公司将评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日, 并根据前次并购重组委审核意见, 由具备证券业务资质的中企华出具资产评估报告, 并以此为基础由交易双方协商确定交易作价 前次申报的有关否决事项已经解决, 不构成对本次重大资产重组的实质性障碍 2 前次重组否决的有关情况本次重大资产重组事项, 曾于 2016 年 12 月向中国证监会提交审核申请文件, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称 并购重组委 ) 于 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 因重组资产交易定价以资产评估结果为依据, 其中介机构资格不符合 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 127 号 ) 第十七条的相关规定, 有关信息披露不符合第四条的规定, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得通过 前次重组申请过程中, 根据 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知 ( 晋国资发 号 ), 山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组 企业改制 产权流转 对外投资等经济行为中, 涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责, 因此在前次资产评估过程中, 三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责, 除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准 根据上述安排, 前次中企华出具的资产评估报告中未涵盖中煤华晋王家岭矿采矿权结果, 最终交易标的的总体评估价值由中企华的资产评估结果和山西儒林对王家岭矿的采矿权评估结果汇总得到 由于山西儒林为单项采矿权专业评估机构, 具有采矿权评估业务资质, 但不具备证券业务资质, 其部分采矿权评估结果未汇总至具备证券业务资质的中企华资产评估结果中, 从而导致标的资产的总体评估价值部分来自于不具备证券业务资质的中介机构评估报告 71

73 而根据 重组管理办法 第十七条的规定 资产交易定价以资产评估结果为依据的, 上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告 因此前次重组申请过程中关于资产评估的有关安排不符合 重组管理办法 第十七条的相关规定, 进而导致涉及中介机构和资产评估的有关信息披露情况不符合 重组管理办法 第四条要求的 上市公司实施重大资产重组, 有关各方必须及时 公平地披露或者提供信息, 保证所披露或者提供信息的真实 准确 完整, 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 的规定 3 本次重大资产重组工作继续推进过程中对前次否决事项的整改落实情况 2017 年 8 月 9 日, 公司收到中国证监会 关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 ( 证监许可 号 ) 2017 年 8 月 15 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案 在本次重大资产重组继续推进过程中, 根据项目进度, 交易各方将评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日, 重新实施资产评估工作 本次资产评估过程中, 针对中煤华晋 100% 股权, 具备证券业务资质的中企华出具了涵盖采矿权 土地使用权在内的完整资产 负债的资产评估报告, 其中采矿权资产评估引用了山西儒林的采矿权评估结果, 土地使用权资产评估引用了国昇元的土地估价结果 本次交易作价, 以中企华出具的 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ) 为依据, 按照中煤华晋 49% 股权的资产评估结果 579, 万元为基础, 考虑中煤华晋 2016 年度现金分红的影响, 并进一步维护上市公司全体股东利益, 保持本次重大资产重组方案的一致性, 经交易双方协商一致, 确定交易作价为 489, 万元 据此, 本次资产交易定价以资产评估结果为依据, 而作为交易定价依据的资产评估结果, 来自于发行人聘请的具备证券业务资质的中企华出具的资产评估报告, 相关事项符合 重组管理办法 第十七条的规定 同时, 在本次 重大资产重组报告书 中, 山西焦化已经按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (

74 年修订 ) 等相关信息披露规范要求, 就相关中介机构的资质 出具的资产评估报告情况和引用情况 资产评估交易作价的依据等内容进行了真实 准确和完整的披露, 相关事项符合 重组管理办法 第四条的规定 据此, 本次重大资产重组工作继续推进过程中, 已经就前次重大资产重组否决问题进行了落实整改 十三 公司股票停牌前股价波动情况的说明根据 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的, 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为 证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析, 并报中国证监会 中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查, 调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请 因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权并募集配套资金, 公司股票于 2015 年 12 月 30 日起停牌, 停牌前第 21 个交易日即 2015 年 12 月 01 日, 公司股票收盘价为 6.09 元 / 股, 停牌前一交易日 2015 年 12 月 29 日收盘价为 6.49 元 / 股, 期间涨幅为 6.57% 自 2015 年 12 月 01 日至 2015 年 12 月 29 日, 上证综合指数 ( 代码 : SH) 由 3, 点涨至 3, 点, 期间涨幅为 3.11%; 行业板块指数 ( 石油 天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 由 2, 点涨至 2, 点, 期间涨幅为 0.77% 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相关标准 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 26 日期间, 因公司根据 若干规定 业务指引 等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整, 公司股票停牌 73

75 停牌前第 21 个交易日即 2016 年 9 月 13 日, 公司股票收盘价为 7.13 元 / 股, 停牌前一交易日 2016 年 10 月 20 日收盘价为 9.03 元 / 股, 期间涨幅为 26.65% 自 2016 年 9 月 13 日至 2016 年 10 月 20 日, 上证综合指数 ( 代码 : SH) 由 3, 点涨至 3, 点, 期间涨幅为 2.02%; 行业板块指数 ( 石油 天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 由 2, 点涨至 2, 点, 期间涨幅为 5.77% 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过了 20%, 达到了 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相关标准 第七届董事会第二十六次会议决议公告日前第 21 个交易日即 2017 年 8 月 30 日, 公司股票收盘价为 元 / 股, 本次董事会决议公告日前一交易日 2017 年 9 月 27 日收盘价为 元 / 股, 期间跌幅为 3.55% 自 2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 27 日, 上证综合指数 ( 代码 : SH) 由 3, 点跌至 3, 点, 期间跌幅为 0.55%; 行业板块指数 ( 石油 天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 由 2, 点涨至 2, 点, 期间涨幅为 0.65% 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在本次股价敏感信息披露之前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% 公司调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的第七届董事会第三十一次会议决议公告日前第 21 个交易日即 2017 年 11 月 27 日, 公司股票收盘价为 9.04 元 / 股, 该次董事会决议公告日前一交易日 2017 年 12 月 25 日收盘价为 9.24 元 / 股, 期间涨幅为 2.21% 自 2017 年 11 月 27 日至 2017 年 12 月 25 日, 上证综合指数 ( 代码 : SH) 由 3, 点跌至 3, 点, 期间跌幅为 1.26%; 行业板块指数 ( 石油 天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 由 2, 点跌至 2, 点, 期间跌幅为 0.14% 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在本次股价敏感信息披露之前 20 个交 74

76 易日内累计涨跌幅未超过 20% 十四 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行相关信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件, 公司已经切实按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 的要求履行了现阶段的信息披露义务 本报告公告后, 公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法规的要求, 及时 准确 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格执行有关决策程序本次交易中标的资产由具备相关资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估 ; 独立财务顾问 法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书 针对本次发行股份及支付现金购买资产事项, 公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时, 独立董事就该事项发表了独立意见, 并依法履行关联交易决策程序, 关联董事对本次交易回避表决 并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东表决 ( 三 ) 网络投票安排公司根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供了便利, 就本次重组方案的表决提供了网络投票平台, 股东可选择参加现场投票或直接通过网络进行投票表决, 给股东参与表决提供了便利条件 ( 四 ) 确保本次交易标的资产定价公允上市公司已聘请具有相关资格的审计机构 资产评估机构对标的资产进行审计和评估, 并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 75

77 定价 标的资产的权属状况等情况进行核查, 并将对实施过程 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确意见, 确保本次交易标的资产定价公允 公平, 定价过程合法合规, 不损害上市公司的股东利益 截至本报告出具日, 标的资产的上述审计 评估工作已经完成并经公司董事会 股东大会审议通过, 同时在本报告中予以披露 ( 五 ) 利润补偿安排详见本节 十一 标的资产利润补偿安排 中内容 ( 六 ) 股份锁定承诺本次交易对方山焦集团承诺 : 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 作为上市公司控股股东, 本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 在此期间内, 山西焦化如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者本次重组完成后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 根据 上市公司收购管理办法, 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本公司不转让所持山西焦化的股份 本次重组结束后, 本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 上述锁定期届满后, 将按照监管部门的有关法律法规执行 76

78 与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电承诺 : 根据 上市公司收购管理办法, 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 本公司基于上述股份享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 上述锁定期届满后, 将按照监管部门的有关法律法规执行 ( 七 ) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组中, 上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数量为 666,468,600 股, 不考虑配套募集资金发行的股份数量, 公司股本规模将由目前的 765,700,000 股增加至 1,432,168,600 股 本次重大资产重组完成后, 公司总股本将出现较大幅度的增加 基于上述情况, 公司测算了本次重大资产重组完成当年 ( 假设本次重大资产重组在 2018 年完成 ) 主要财务指标, 关于测算过程的主要假设说明如下 : (1) 以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2017 年 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; (2) 假设公司于 2018 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组 ( 此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断 ), 本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; (3) 假设宏观经济环境 煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化 ; (4) 假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为 666,468,600 股 ( 未考虑配套募集资金发行股份数量 ); 77

79 (5) 标的公司 2017 年度 2018 年度的盈利情况按照资产评估报告对标的公 司采矿权 2017 年度 2018 年度盈利测算为假设条件 上述测算不构成盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策 ; (6) 根据上市公司 2017 年三季度报告财务数据, 假设上市公司在 2017 年四 季度的单季度经营情况与 2017 年三季度的单季度经营情况相同, 据此形成对上市 公司 2017 年度全年度经营业绩的假设, 并进一步假设公司 2018 年度经营业绩与 2017 年度假设的数据相同 ; 上述测算不构成盈利预测, 投资者不应据此进行投资 决策 ; (7) 假设 2017 年 2018 年度公司不存在公积金转增股本 股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项 ; (8) 公司经营环境未发生重大不利变化 ; (9) 不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营 财务状况 ( 如财务 费用 投资收益 ) 等影响 经测算, 公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下 : 项目 2017 年 2018 年度不考虑重组重组完成后 本次重组前股份数量 ( 单位 : 股 ) 765,700, ,700, ,700,000 本次重组增发股份数量 ( 单位 : ,468,600 股 ) 本次重组完成后股份数 ( 单位 : 765,700, ,700,000 1,432,168,600 股 ) 归属于母公司股东的净利润 ( 单 84,079, ,079, ,800, 位 : 元 ) 扣除非经常性损益后的归属于母 86,461, ,461, ,183, 公司净利润 ( 单位 : 元 ) 基本每股收益 ( 单位 : 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 单位 : 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 ( 单位 : 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 单位 : 元 / 股 ) 本次重组完成后, 公司总股本增加, 公司基本每股收益和稀释每股收益 扣 除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升 2 本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 78

80 根据上述假设条件进行分析, 本次重组完成后, 公司总股本增加, 公司扣除非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升 但鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营状况的判断, 存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性, 且本次重组的最终完成时间也存在不确定性, 因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险 提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中, 对 2017 年及 2018 年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设, 并非公司的盈利预测, 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 3 公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性 (1) 焦化行业发展前景存在不确定性, 上市公司盈利能力较弱上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售 焦化行业属于传统工业, 资金和技术壁垒不高, 焦化业是钢铁工业重要的辅助产业, 主要产品为焦炭以及焦炉煤气 粗苯 煤焦油等相关化工副产品 当前我国焦化行业产能过剩, 行业内企业数量众多, 处于完全竞争状态 受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响, 钢铁行业产能过剩, 焦炭的下游需求不足, 市场持续低迷 焦化行业处于煤 - 焦 - 钢产业链的中间环节, 利润空间受上下游挤压严重 虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整, 推动产业升级, 促进焦化行业可持续发展, 出台了一系列政策和规定, 同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象, 但在焦化行业自身产能过剩, 外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下, 焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续 面对现有行业现状, 上市公司积极应对, 在安全生产 经营管控 内部挖潜等方面采取了一系列措施, 但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战 近年来, 公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年, 公司实现销售收入 亿元, 实现净亏损 8.31 亿元, 直至 2016 年末, 公司方扭亏为赢, 实现销 79

81 售收入 亿元, 实现净利润 0.46 亿元 在此背景下, 通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困, 公司亟需注入优质资产, 提高公司的资产质量和盈利能力, 提升公司的核心竞争力, 提高公司抵御风险的能力, 进而更好的回报股东 (2) 本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力, 竞争优势明显公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋主要经营煤炭开采业务 中煤华晋下属王家岭煤矿 华宁焦煤下属崖坪矿 韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿, 年设计生产能力合计 1,020 万吨 其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准 国家发改委核准建设的大型煤矿, 主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤 作为新建的现代化煤矿, 王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位 近年来, 在煤炭行业整体低迷的行业背景下, 中煤华晋保持了较强的盈利能力 中煤华晋 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现营业收入 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元 亿元和 亿元 中煤华晋盈利能力突出, 竞争优势明显 随着国家经济结构调整的不断深入, 煤炭行业供给侧改革的有效开展, 未来煤炭行业将会加速整合, 优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出, 并实现盈利能力的持续好转 如果未来煤炭行业经营环境持续好转, 煤炭价格企稳回升, 中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升 本次交易完成后, 公司将持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋成为公司重要的联营企业 公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益, 从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量 4 本次重组标的资产与公司现有业务的关系重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采 煤炭洗选等业务, 上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售 中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业 通过本次交易, 公司在专注焦化主营业务的同时, 获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益, 实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动, 体现行业协同效应, 分散公司行业经营风险, 提升公司运营效率和盈利水平 80

82 5 公司为有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力所采取的具体措施 (1) 加快完成本次重大资产重组工作, 提高公司可持续发展能力中煤华晋资源禀赋优异 设备工艺先进, 具有较强的盈利能力 本次重组完成后, 中煤华晋将成为公司持股 49% 的重要联营企业, 公司将从中煤华晋获得丰厚投资收益, 从而大幅提升公司的盈利能力, 改善公司资产质量 (2) 公司主营业务加强日常运营效率, 降低运营成本, 提升盈利能力公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战, 公司所处的焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善 面对这一严峻的挑战, 公司从各方面积极采取措施, 加强日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升盈利能力 : 在采购方面, 公司在 拓煤源 压价格 提库存 调结构 控质量 上采取措施, 加强与供煤户的沟通, 通过煤款全额支付 预付款等方式, 有效降低原料煤采购成本 ; 化工产品销售方面, 公司坚持以 保价差 为目标, 积极开发新用户, 充分利用 化工宝 网络平台, 加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度, 适时调价, 均衡供销 ; 焦炭产品销售方面, 公司紧抓市场回暖时机, 制定量 价 款相结合的销售策略, 在 拓市场 调价格 降库存 抓回款 清陈欠 降运费 等方面下功夫 抓落实 ; 绩效考核方面, 公司对经营系统 生产系统 辅助生产保障单位实行 一厂一策 独立核算 考核管理, 量化目标, 强化责任, 细化考核, 逐月兑现, 在生产费用控制 工艺管控 调负荷调结构 均衡购销增效 适时调价等方面不断强化措施 (3) 进一步完善公司利润分配政策, 为股东提供稳定持续的投资回报公司充分重视对投资者的合理回报, 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展 本次交易完成后, 公司将按照 公司章程 的规定, 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况, 政策导向和市场意愿, 不断提高公司运营绩效, 完善公司股利分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护公司全体股东利益 (4) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 81

83 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 6 公司董事 高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行, 公司全体董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司及全体股东的合法利益, 对此, 公司全体董事 高级管理人员出具承诺如下 : (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩 ; (5) 承诺若公司后续推出公司股权激励政策, 则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7 公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺公司的控股股东山焦集团承诺 : 山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动, 不得侵占山西焦化股份有限公司利益 同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项, 山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定, 严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排 公司的间接控股股东焦煤集团承诺 : 本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动, 不得侵占山西焦化股份有限公司的利益 82

84 8 关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情 况 董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析 填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过和公司 2018 年第一次临时股东大会表决通过 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况 十五 独立财务顾问资格上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问, 银河证券经中国证监会批准依法设立, 具备独立财务顾问资格 83

85 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 除本报告的其他内容和与本报告 同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 交易被暂停 中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 2 本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或 取消的风险 ; 3 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中 止的可能 ; 4 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险, 提请投资者注 意投资风险 二 拟购买资产的估值风险 根据本次资产评估结果, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋股东全部权益账面价值为 729, 万元, 股东全部权益评估价值为 1,183, 万元, 增值额为 453, 万元, 增值率为 62.14% 本次交易按照评估值作为交易对价基础, 较该资产的账面价值存在一定程度的增幅 原煤价格变动对以 2016 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估结论的影响的 敏感性分析如下 : 单位 : 万元 煤价变化 王家岭矿华宁矿韩咀矿增减幅评估值评估值增减幅度评估值增减幅度度 84

86 10% 739, % 494, % 173, % 5% 666, % 457, % 158, % 0% 592, % 420, % 142, % -5% 519, % 383, % 126, % -10% 446, % 346, % 111, % 可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况, 反映出本次采矿 权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大 根据三项采矿权资产的估值变动情况, 进一步结合其他资产负债的评估情 况, 可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下 : 单位 : 万元 中煤华晋 100% 股权 中煤华晋 49% 股权 煤价变化 成本法评估值 增减幅度 成本法评估值 增减幅度 +10% 1,398, % 685, % +5% 1,291, % 632, % 0% 1,183, % 579, % -5% 1,075, % 527, % -10% 967, % 474, % 可以看出, 由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较 大, 且增值幅度较大, 同时采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大, 因此, 煤炭价格取价因素对总体评估价值的变化影响也较为明显 尽管评估机构 在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响, 严格执行相 关评估准则, 但鉴于本次评估结论受煤炭价格预测值变化影响较为明显, 而煤炭 价格受未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响, 存在因评估预测中煤炭价格 预测与未来实际煤炭价格不一致, 进而导致评估结论与实际情况存在差异的情 况 提请投资者关注以上估值风险 三 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 65,000 万元, 其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付, 其余不超过 5,000 万元用于支付交易税费及中介机构费用 募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准, 存在一定的审批风险, 同时受股市波动及投资者预期 85

87 的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性, 可能影响本次交易现金对价 交易税费和中介机构费用的及时支付, 敬请投资者注意配套融资审批及实施风险 四 标的公司承诺业绩无法实现的风险由于本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估, 因此根据相关监管要求, 山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议, 就未来业绩承诺期内标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿 中煤华晋将努力经营, 尽量确保相关盈利承诺实现 但是, 如果出现煤炭行业总体经营环境恶化 标的公司发生重大安全事故 其他不可抗力事件发生等情况, 均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况 尽管未来 利润补偿协议 约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况, 则会影响上市公司的整体盈利能力 其次, 尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来业绩承诺期内盈利情况进行了业绩补偿承诺, 但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主, 在标的资产未达到预期盈利的情况下, 股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益, 或上市公司投资者可以获得股份捐赠, 但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平 五 标的公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 行业监管政策风险煤炭行业受到包括国家发改委 国土资源部 国家安监总局 国家环保部 财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管 这些监管措施包括但不限于授予 延续和转让煤炭探矿权和采矿权 颁发采矿许可证和安全生产许可证 采取临时性措施限制煤炭价格上涨 控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模 核准新建煤矿的规划和建设 征收和取消行业有关的各种税费 提高环境保 86

88 护和安全生产方面的标准和投入等 监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响, 进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响 ( 二 ) 环保监管政策的风险煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管, 有关法律和法规主要包括 : 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国水污染防治法 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 中华人民共和国环境噪声污染防治法 建设项目环境保护管理条例 关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知 关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知 等 目前我国环保法律法规体系进一步完善, 环保监管标准日趋严格, 标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入, 并可能面临相关环保行政监管措施, 从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响 ( 三 ) 税费政策变化的风险 2014 年 9 月 29 日, 国务院第 64 次常务会议决定, 自 2014 年 12 月 1 日起实施煤炭资源税从价计征改革, 同时清理相关收费基金 2014 年 10 月 10 日, 财政部 国家发改委发布 关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知 ( 财税 [2014]74 号 ) 规定自 2014 年 12 月 1 日起, 在全国范围统一将煤炭 原油 天然气矿产资源补偿费费率降为零, 停止征收煤炭 原油 天然气价格调节基金, 取消煤炭可持续发展基金 ( 山西省 ) 煤炭资源税费改革后, 山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税, 如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整, 相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本, 从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响 ( 四 ) 煤炭行业周期波动的风险中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业, 具有较强的周期性, 行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系 目前, 我国经济从高速增长进入中高速增长新常态, 经济转型升级过程中经济增速放缓, 煤炭 钢铁等基础性行业产能过剩, 受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响, 使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降 如果未来我国经济发展速度进一步趋缓, 下游行业持续低迷, 将可能进一步影响煤炭的整体需求, 进而可能给标的公 87

89 司的经营业绩带来不利影响, 标的公司面临行业周期波动的风险 ( 五 ) 标的公司业绩波动的风险中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务, 经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况 市场煤炭需求和价格的大幅波动, 导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动 中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质 开采容易度 工艺先进性等方面具有领先优势, 在煤炭行业整体不景气的环境下, 仍然保持了较好的盈利能力 但在煤炭供需结构失衡, 行业产能过剩, 煤炭价格下降的宏观环境下, 如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓 煤价下跌, 将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响 标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献, 从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动 ( 六 ) 安全生产风险煤炭开采业务受地质自然因素影响较大 我国煤层自然赋存条件复杂多变, 影响煤矿安全生产的因素较多, 主要包括水 火 瓦斯 煤尘 顶板等自然灾害影响 如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故, 可能造成单个或多个矿井停产整顿, 对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失, 同时可能引起诉讼 赔偿性支出以及处罚 此外, 如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管, 提出更高的安全标准和要求, 标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求 从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响 ( 七 ) 采矿许可证到期续延的风险中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的 采矿许可证 ( 证号 :C ), 生产规模 300 万吨 / 年, 有效期至 2019 年 11 月 4 日, 华宁焦煤如不能在该采矿权证有效期内取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期, 则华宁焦煤将在 2019 年 11 月 4 日以后面临无法正常合法生产的风险 目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作, 针对上述采矿许可证风险, 山焦集团已出具承诺, 如果华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期, 导致华宁焦煤无法正常合法生产, 从而给中煤华 88

90 晋的经营业绩造成实际不利影响, 进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益, 山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿 ( 八 ) 部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险截至本报告出具日, 标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产, 同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况, 相应的土地使用权手续尚未办理完毕 若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕, 则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响, 同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险 针对上述房产土地产权权属不完善的风险, 山焦集团承诺 : 山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产 土地的办证手续, 并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ( 九 ) 关于采矿权资源价款分期缴纳的风险中煤华晋拥有的王家岭矿 韩咀煤业 华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式 根据 矿产资源开采登记管理办法 ( 中华人民共和国国务院令第 241 号 ) 第十条规定, 申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的, 应当缴纳采矿权价款, 采矿权价款按照国家有关规定, 可以一次缴纳, 也可以分期缴纳 因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定 同时, 根据 矿产资源开采登记管理办法 ( 中华人民共和国国务院令第 241 号 ) 第二十一条规定 : 违反本办法规定, 不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的, 由登记管理机关责令限期缴纳, 并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金 ; 逾期仍不缴纳的, 由原发证机关吊销采矿许可证 因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款, 在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的, 则相关采矿许可证存在被吊销的风险, 由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响 ( 十 ) 中煤华晋关联销售的风险中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业, 按照中煤能源的总体销售制度安 89

91 排, 中煤华晋的煤炭销售实行统一销售 统一市场 统一价格 统一结算 统一服务的 五统一 原则, 在中煤能源统一营销的部署下, 以市场为导向 以客户为中心, 晋南分公司为中煤华晋主要客户 报告期内中煤集团均为中煤华晋第一大客户, 中煤华晋对其销售占比达到 75% 以上, 在销售方面集中度较高, 若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度, 或调整关联交易定价, 则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险 六 财务风险本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司重要的联营企业 公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策, 保障公司持有股权的合法权益 在公司财务报告中, 将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算, 公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现 中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业, 近年来保持了较强的盈利能力, 而受焦化行业整体低迷影响, 上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱 本次交易完成后, 如上市公司主营业务不能实现大幅好转, 则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益 中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响, 中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动 本次交易完成后, 中煤华晋作为上市公司的联营企业, 通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力, 有助于上市公司弥补历史亏损, 逐步具备向投资者实施现金分红的条件 鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大, 如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红, 则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响 提请投资者关注以上财务风险 七 本次收购股权为联营企业股权的风险本次重大资产重组收购资产为中煤华晋 49% 股权, 完成本次重组后, 中煤华晋将成为公司的联营企业, 根据相关会计准则的规定, 针对联营企业的长期股权投资, 应当按照权益法核算 根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测, 预计交易完成后中煤华晋 49% 股权将为山西焦化带来较大金额的投 90

92 资收益, 但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响, 存在波动风险, 相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平, 一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动, 将使山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动 提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险 八 煤炭行业供给侧改革相关政策风险 2016 年 2 月 5 日, 国务院发布了 关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见 ( 国发 号 ), 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上, 从 2016 年开始, 用 3 至 5 年的时间, 再退出产能 5 亿吨左右 减量重组 5 亿吨左右, 较大幅度压缩煤炭产能, 适度减少煤矿数量, 煤炭行业过剩产能得到有效化解, 市场供需基本平衡, 产业结构得到优化, 转型升级取得实质性进展 山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革, 促进煤炭经济可持续发展, 于 2016 年 4 月 25 日印发了 山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见 ( 晋发 [2016]16 号 ), 提出五年内退出产能 1 亿吨, 要按照依法淘汰关闭 重组整合 减量置换退出 依规核减 搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求, 实现煤炭过剩产能有序退出 国家以及山西省的去产能 供给侧改革政策将直接影响中煤华晋的产能与盈利空间 山西省煤炭工业厅发布了 关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知 ( 晋煤行发 [2016]267 号 ), 要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产, 合理制定月度生产计划, 主动减量化生产 杜绝超能力生产 ; 水文地质类型为复杂及以上矿井 煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产的同时, 还要严格执行 关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知 ( 晋煤行发 号 ), 即按照不超过公告生产能力的 80% 组织生产 同时, 山西省煤炭工业厅发布了 全省生产矿井名单及重新确定的生产能力, 中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨 / 年调整为 504 万吨 / 年, 华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨 / 年调整为 252 万吨 / 年 根据 关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知, 韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨 / 年调整为 101 万吨 / 年 尽管 2016 年三季度以来, 为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面, 国家出台政策适度增加部分先进产能的投放, 但该项政策仅属于阶段性 91

93 政策, 在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下, 如果未来煤炭产业政策进一步收紧, 而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响, 将可能导致标的公司经营业绩受到不利影响 此外, 国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定 ( 国务院令第 446 号 ) 要求煤矿凡 超能力 超强度或者超定员组织生产的, 应当立即停止生产, 排除隐患 国家发改委 人力资源和社会保障部 国家能源局 国家煤矿安监局联合发布 关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知 ( 发改运行 [2016]593 号 ), 提出加强监督监管, 将煤矿超能力 超强度生产作为重点监察的内容, 对于超能力组织生产的, 一律责令停产整改, 并列为重点监管监察对象 山西省煤炭工业厅也发布了 关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知 ( 晋煤行发 [2016]477 号 ), 提出严格对违规生产煤矿进行查处, 对超能力生产行为重点监管, 发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚 若标的公司违反相关监管规定, 将存在受到监管处罚的风险 九 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 本公司提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本公司将严格按照 上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 其他风险本公司不排除因政治 经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性 92

94 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 焦化行业发展前景存在不确定性, 上市公司盈利能力较弱上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售 焦化行业属于传统工业, 资金和技术壁垒不高, 焦化业是钢铁工业重要的辅助产业, 主要产品为焦炭以及焦炉煤气 粗苯 煤焦油等相关化工副产品 当前我国焦化行业产能过剩, 行业内企业数量众多, 处于完全竞争状态 受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响, 钢铁行业产能过剩, 焦炭的下游需求不足, 市场持续低迷 焦化行业处于煤 - 焦 - 钢产业链的中间环节, 利润空间受上下游挤压严重 虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整, 推动产业升级, 促进焦化行业可持续发展, 出台了一系列政策和规定, 同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象, 但在焦化行业自身产能过剩, 外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下, 焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续 面对现有行业现状, 上市公司积极应对, 在安全生产 经营管控 内部挖潜等方面采取了一系列措施, 但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战 近年来, 公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年, 公司实现销售收入 亿元, 实现净亏损 8.31 亿元, 直至 2016 年末, 公司方扭亏为赢实现销售收入 亿元, 实现净利润 0.46 亿元 在此背景下, 通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困, 公司亟需注入优质资产, 提高公司的资产质量和盈利能力, 提升公司的核心竞争力, 提高公司抵御风险的能力, 进而更好的回报股东 2 本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力, 竞争优势明显公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋主要经营煤炭开采业务 中煤华晋下属王家岭煤矿 华宁焦煤下属崖坪矿 韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿, 年设计生产能力合计 1,020 万吨 93

95 其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准 国家发改委核准建设的大型煤矿, 主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤 作为新建的现代煤矿, 王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位 近年来, 在煤炭行业整体低迷的行业背景下, 中煤华晋保持了较强的盈利能力 中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 亿元, 而 2017 年 1-9 月更是实现 亿元的营业收入及 亿元的归属于母公司所有者的净利润 中煤华晋盈利能力突出, 竞争优势明显 随着国家经济结构调整的不断深入, 煤炭行业供给侧改革的有效开展, 未来煤炭行业将会加速整合, 优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出, 并实现盈利能力的持续好转 如果未来煤炭行业经营环境持续好转, 煤炭价格企稳回升, 中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升 本次交易完成后, 公司将持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋成为公司重要的联营企业 公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益, 从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量 ( 二 ) 本次交易的目的 1 整合优质资源, 增强上市公司实力本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量 优质的煤炭产品质量 领先的工艺和技术水平, 在当前煤炭行业低迷的背景下, 仍然拥有较强的盈利能力 通过本次交易, 能够实现公司对优质资源的整合, 公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益, 从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力, 增强公司抵御风险的能力 2 发挥协同效应, 提升上市公司的经营效率重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采 煤炭洗选等业务, 上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售 中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业 通过本次交易, 公司在专注焦化主营业务的同时, 获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益, 实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动, 体现行业协同效应, 分散公司行业经营风险, 提升公司 94

96 运营效率和盈利水平 3 增强公司的资本实力, 改善公司财务结构通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金, 能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模, 大幅提升公司抵御风险的能力, 更快的摆脱行业困局, 实现盈利能力的提升 综上, 本次交易有利于公司提高资产质量 盈利能力和资本实力, 有利于改善公司财务结构, 有效提升公司抵御风险的能力, 有助于公司在行业低迷期快速脱困, 更好的回报股东 二 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 年 3 月 22 日, 中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案 年 4 月 1 日, 上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案 年 10 月 26 日, 上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项 年 11 月 25 日, 中华人民共和国国土资源部以 关于 < 山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016]189 号 ) 关于 < 山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016] 188 号 ) 及 关于 < 山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量备案证明 ( 国土资储备字 [2016]187 号 ) 就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案 年 12 月 5 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2016]717 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 95

97 年 12 月 5 日, 山西省国资委出具了 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权资产评估项目予以核准的函 ( 晋国资产权 [2016]766 号 ) 完成对标的资产评估报告的核准 年 12 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案 年 12 月 6 日, 山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 年 12 月 15 日, 焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案 年 12 月 21 日, 山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复 ( 晋国资产权函 [2016]813 号 ) 文件批复同意本次重组方案 年 12 月 23 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请 年 4 月 14 日, 上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议, 审议通过了补充评估相关事项 同日, 山焦集团召开董事会, 同意本次交易继续按照原定交易方案执行 年 5 月 10 日, 上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议, 审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案 关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项 年 5 月 26 日, 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案 关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于不调整公司发行股份购买资产的股份发 96

98 行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项 年 6 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第二十二次会议, 审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案 16 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会( 以下简称 并购重组委 ) 于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过 2017 年 8 月 9 日, 公司收到中国证监会 关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 ( 证监许可 号 ) 2017 年 8 月 15 日, 公司召开第七届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案 年 9 月 15 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2017]586 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 年 9 月 26 日, 山西省国资委出具了编号为 号 国有资产评估项目备案表, 完成对标的资产评估报告的备案 年 9 月 27 日, 上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案 同日, 山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 年 9 月 28 日, 焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议通过了本次重组方案 年 10 月 18 日, 山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复 ( 晋国资产权函 [2017]669 号 ) 文件批复同意本次重组方案 年 10 月 20 日, 上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请 年 12 月 5 日, 上市公司召开第七届董事会第二十九次会议, 审议 97

99 通过了一次反馈意见的回复 对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案 同日, 山焦集团召开董事会, 审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案 年 12 月 25 日, 上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案 同日, 山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 年 12 月 29 日, 上市公司召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十一次会议, 审议通过了关于本次重大资产重组补充评估事项等相关议案 年 1 月 4 日, 焦煤集团董事会 2018 年第 1 次会议审议通过了本次重组方案 年 1 月 8 日, 山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组有关事项的批复 ( 晋国资产权函 [2018]8 号 ) 文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 年 1 月 10 日, 上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 年 1 月 11 日, 上市公司召开第七届董事会第三十三次会议, 审议通过了二次反馈意见回复等相关事项 年 1 月 25 日, 经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并购重组委工作会议审核, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过 年 2 月 7 日, 中国证监会出具 关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准本次交易 ( 二 ) 中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权, 符合相关法律法规的要 98

100 求 根据 公司法 的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条, 公司股东向公司股东以外的人转让股权, 应当经另一方股东同意 据此,2016 年 3 月 22 日, 中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案 中煤能源出具了 关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函, 同意放弃该等股权的优先认购权 中煤能源为上交所上市公司, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第十九条规定 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 上市公司提供担保除外 ), 应当及时披露, 第二十条规定 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提交董事会和股东大会审议 : ( 一 ) 交易 ( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易 以及第二十二条第一款规定 上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额, 适用第十八条 第十九条和第二十条第 ( 一 ) 项的规定 根据前述规定, 中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时, 中煤华晋 49% 股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5% 但低于 5%, 中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项, 不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准 中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合 公司法 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等法律法规的要求 ( 三 ) 资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况 1 前次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况根据山西省国资委 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作的通知 ( 晋国资产权 [2007]71 号 ) 的规定, 经省人民政 99

101 府 省国资委 省国企改革领导组办公室批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责核准 山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权项目, 是由山西省国资委批准经济行为的事项 前次资产评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 按照上述文件规定, 相关资产评估报告, 需要履行国资委核准程序 同时根据山西省国资委 2013 年 4 月 18 日印发的晋国资发 [2013]19 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知 文件第一条规定 对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制, 授权七户企业负责核准 对七户企业经济行为中涉及的除煤炭矿业权外的其他资产评估结果, 仍须按照现行资产评估管理的有关规定履行核准 ( 备案 ) 手续 根据上述文件的规定, 针对前次资产评估事项,2016 年 12 月 5 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2016]717 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 2016 年 12 月 5 日, 山西省国资委出具了 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权资产评估项目予以核准的函 ( 晋国资产权 [2016]766 号 ) 完成对标的资产评估报告的核准 2 本次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况山西省国资委 2017 年 6 月 30 日印发晋国资产权 [2017]73 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知, 通知将省属企业国有资产评估核准 备案权限进行调整, 具体为 : 1 经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责核准 ;2 经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责备案 ;3 经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省属企业负责备案 本次交易的经济行为经山西省国资委批准, 因此本次交易所涉资产评估项目由山西省国资委负责备案, 不需要履行核准程序 本次重大资产重组, 将评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日, 相关评估报告报送山西省国资委审核时, 上述晋国资产权 [2017]73 号文件已经开始执行, 据 100

102 此相关资产评估报告履行国资委备案程序, 不再履行核准程序 同时, 针对三项采矿权资产, 继续按照晋国资发 [2013]19 号文件规定报送焦煤集团核准 据此,2017 年 9 月 15 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2017]586 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 2017 年 9 月 26 日, 山西省国资委出具了编号为 号 的 国有资产评估项目备案表, 完成对标的资产评估报告的备案 依据 企业国有资产评估管理暂行办法 第四条规定及山西省国资委晋国资产权 [2017]73 号文件要求, 本次交易标的资产评估报告经山西省国资委备案程序, 而未经山西省国资委核准程序, 符合相关法律 行政法规及规范性文件规定 三 本次交易的具体方案 上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49% 的股权 根据双方协商的中煤华晋 49% 股权 4,892,057, 元的交易对价, 山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057, 元, 通过现金方式支付对价金额为 600,000, 元 同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000 万元 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团 公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权 2 标的资产的定价原则及交易价格 101

103 标的资产定价原则 : 以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据, 由交易双方协商确定 中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋的资产和负债进行了评估, 并出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 [ 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ], 根据该评估报告, 标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 1,183, 万元 上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案 根据上述评估情况, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 山焦集团所持中煤华晋 49% 股权对应的评估价值为 579, 万元 根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 13,400 万元, 山焦集团所持 49% 中煤华晋在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为 566, 万元 为进一步维护上市公司全体股东利益, 保持本次重大资产重组方案的一致性, 经交易双方协商一致, 本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49% 股权的交易价格确定为 4,892,057, 元 3 本次购买标的资产的支付方式公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057, 元, 以现金方式支付本次交易作价中的 600,000, 元 4 发行股份的种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 5 发行股份的定价原则和定价基准日根据 上市公司重大资产重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经公司第七届董事会第九次会议审议通过, 并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整, 本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司 102

104 第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过 20%, 不构成对本次交易方案的重大调整, 根据相关法律法规的规定, 经交易双方协商, 本次交易的发行股份的定价基准日不做调整, 继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 作为定价基准日 自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌, 至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日 (2016 年 10 月 21 日 ) 期间, 受各方面因素影响, 公司股价波动较大, 期间累计涨幅达到 39.14%, 高于同期间内上证综合指数 ( 代码 : SH)4.04% 的涨幅和行业板块指数 ( 石油 天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI)2.96% 的涨幅 综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素, 兼顾交易各方的利益, 根据与交易对方的协商, 公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格 6 发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 前 120 个交易日公司股票均价 ( 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将相应进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元 / 股, 按照 若干规定 业务指引 规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价为 6.91 元 / 股 本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元 / 股, 既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元 / 103

105 股 ), 也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元 / 股 ) 本次确定的发行价格符合 重组管理办法 若干规定 及 业务指引 等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求 7 发行数量及发行对象本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 以股份方式支付的对价金额 / 本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额 4,292,057, 元计算, 公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为 666,468,600 股, 占发行后上市公司总股本的 46.54%( 不考虑配套融资的情况下 ) 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 8 本次发行锁定期安排本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价 ( 在此期间内, 山西焦化如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的, 则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长 6 个月 本次重组结束后, 山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 山焦集团不转让所持山西焦化的股份 104

106 9 过渡期安排自评估基准日次日起至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为过渡期 各方同意, 由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认 除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外, 过渡期内, 标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有, 发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足 10 标的资产利润补偿安排山西焦化已与交易对方签订了明确可行的 利润补偿协议 ; 该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由交易对方向山西焦化进行补偿 11 标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议, 交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割, 交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续, 公司应当给予必要的协助 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺, 或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议 ; 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) ( 二 ) 募集配套资金本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 1 发行股份的种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 105

107 2 发行价格及定价原则 公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首 日 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价的情况最终确定 在定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整 3 发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准批文有效期内, 选择适当时机向特定对象发行股票 4 发行对象本次发行对象为不超过十名的特定对象, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等合法投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 所有发行对象均以现金认购股份 5 发行数量公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定, 且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20% 公司本次重大资产重组前股本为 765,700,000 股, 因此本次配套募集资金发行股份数量不超过 153,140,000 股 6 募集配套资金的用途 106

108 本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用 本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败, 公司拟采用自筹方式解决所需资金 7 锁定期本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 ( 三 ) 滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有 ( 四 ) 关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议 第十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 并经公司第七届董事会第二十六次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议, 对重组方案进行了调整 在经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的方案基础上, 结合本次重组的实际情况, 公司拟再次对本次重组方案进行部分调整, 具体情况如下 : 本次重大资产重组的交易作价从原定 566, 万元调整为 489, 万元, 下降了 13.63% 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第六条的规定, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 拟增加或减少的交易标的的交易作价 资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% 的, 不构成重组方案的重大调整 因此, 本次重大资产重组调整交易作价不构成对本次重组方案的重大调整 107

109 ( 五 ) 本次交易金额设计的依据及合理性前次交易作价的确定方式为 : 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 汇总相关评估机构的评估结果, 中煤华晋 49% 股权的评估值为 503, 万元, 扣除 2015 年度中煤华晋现金分红 13, 万元, 交易双方协商确定的交易作价为 489, 万元 其中拟以现金支付 60, 万元, 以股份支付 429, 万元 本次交易作价的确定方式为 : 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 引用中企华评估结果, 中煤华晋 49% 股权的评估值为 579, 万元, 扣除 2016 年度中煤华晋现金分红 13,400 万元后中煤华晋 49% 股权的价值为 566, 万元 为进一步维护上市公司全体股东利益, 保持本次重大资产重组方案的一致性, 经交易双方协商一致, 本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49% 股权的交易价格确定为 489, 万元 其中拟以现金支付 60, 万元, 以股份支付 429, 万元 综合以上分析, 经调整, 本次交易方案的交易作价与前次交易方案的交易作价保持一致, 具备延续性和合理性, 符合上市公司全体股东利益 ( 六 ) 本次股份发行价格确定方式对中小股东权益的影响分析 1 前次重大资产重组被否以来, 公司股价出现较大幅度波动公司重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 未予通过 自 2017 年 6 月 22 日至山西焦化于 2017 年 9 月 27 日召开董事会再次审议本次重大资产重组方案期间, 由于本次交易涉及的相关信息已经充分进行了信息披露, 同时公司于 2017 年 8 月 15 日召开董事会明确将继续推进本次重大资产重组工作, 以及受到期间煤炭 焦炭价格上涨及二级市场其他因素影响, 山西焦化股票出现较大幅度波动, 在此期间公司股票累积涨幅达到 79.83%, 在此期间公司的股票均价达到 9.50 元 / 股, 较前次锁定的发行股份购买资产的股份发行价格 6.44 元 / 股涨幅达到 47.45% 由于在此期间, 山西焦化股票出现较大幅度波动, 重新锁定发行价格不利于维护交易双方利益, 不利于确保本次交易顺利推进和维护本次交易的的公平性原则 108

110 2 继续沿用前次重组方案中的股份发行价格, 符合相关的监管规定 2017 年 8 月 15 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案, 决定对原有方案修改后继续推进本次重大资产重组 根据 2017 年 9 月 27 日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的调整本次交易方案的议案, 经交易双方一致协商, 在以 2016 年 12 月 31 日为平基准日的资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 交易标的的交易作价确定为 566, 万元, 相对于经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价 489, 万元, 上升了 15.79% 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第六条的规定, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 拟增加或减少的交易标的的交易作价 资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% 的, 不构成重组方案的重大调整 因此, 该次董事会审议通过的交易方案调整事项不属于对交易方案的重大调整, 本次重大资产重组的股份发行价格保持不变, 继续沿用公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的股份发行价格 6.44 元 / 股 2017 年 12 月 25 日, 公司第七届董事会第三十一次会议再次对交易方案进行了调整, 调整后的交易作价与原方案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的交易作价保持一致, 因此本次重大资产重组的股份发行价格无需进行再次调整 综上所述, 本次重大资产重组涉及到的发行股份购买资产的股份发行定价继续沿用公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的股份发行价格 6.44 元 / 股, 符合相关监管规定的要求, 且确保了本次交易方案与原交易方案的一致性 因此, 本次重大资产重组涉及到的发行股份购买资产的发行定价继续沿用第七届董事会第十三次会议确定的发行作价, 符合相关监管规定的要求 3 本次交易方案符合上市公司全体股东利益第一, 经过再次调整的交易方案相对于前次交易方案, 虽然评估基准日从 2015 年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日, 资产评估结果有所上升, 但交易双方确定的交易作价并没有发生变化, 均为 489, 万元, 发行股份购买资产的股份定价继续使用公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 6.44 元 / 股, 也 109

111 未发生变化 上市公司拟购买交易标的所需发行的股份数量亦与 2016 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案中确定的股份数量 666,468,600 股保持一致 经本次对方案的调整, 本次交易方案与前次交易方案在交易作价 股份发行定价 股份发行数量等核心条款上保持了一致性 第二, 本次调整后的交易作价是有利于维护上市公司及中小股东利益的 对比中煤华晋和 25 家煤炭 A 股上市公司的估值水平来看,2016 年 12 月 31 日 煤炭开采和洗选业 上市公司在剔除异常样本后平均市盈率水平为 倍, 而以中煤华晋 49% 股权交易作价 489, 万元以及中煤华晋 2016 年度财务数据计算, 中煤华晋对应的市盈率为 7.85 倍 此外, 山西焦化所处 石油加工 炼焦及核燃料加工业 18 家上市公司在 2016 年 12 月 31 日时点剔出异常数据后的市盈率为 倍 本次交易作价对应的市盈率水平低于煤炭行业 焦化行业上市公司同一时点的平均市盈率水平 因此, 本次中煤华晋估值水平是合理的, 谨慎的, 符合上市公司全体股东利益 第三, 通过本次交易, 上市公司获得中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司的联营企业 中煤华晋是大型现代化煤矿企业, 企业运行规范, 盈利能力突出, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 提升上市公司抵御市场风险的能力, 也将为山西焦化进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整, 充分利用上市公司资本平台, 挖掘煤化工产业潜能, 实现产业转型升级, 打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业的战略目标的实现奠定良好基础 第四, 由于 2015 年度行业周期波动导致公司出现较大亏损, 山西焦化截至 2016 年 12 月 31 日的账面未分配利润为 亿元, 如果按照目前山西焦化自身传统焦化业务各年度的盈利能力预计, 公司将在未来较长一段时期内无法实施现金分红 而如果本次交易实施完毕, 预计公司的账面未弥补亏损将在较短时间内得到完全弥补, 从而使得公司尽快具备现金分红条件, 因此本次交易除了为上市公司带来持续稳定的投资收益之外, 也可以为上市公司落实持续稳定的现金分红政策, 回馈全体股东奠定良好基础 第五, 本次调整后的交易方案已经上市公司 2018 年 1 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 交易对方山焦集团及其一致行动人在股东大会 110

112 上回避表决, 相关方案由非关联股东审议通过 总体来看, 经方案调整, 本次交易方案在交易作价 股份发行价格 股份发行数量等核心要素与前次交易方案保持了一致性, 本次交易中上市公司利益得到了有效维护, 同时本次交易作价是合理的 谨慎的, 有利于上市公司全体股东 特别是中小股东利益的 因此, 本次交易确定的交易作价公允, 调整后的交易方案具备合理性, 符合相关监管规定, 调整后的交易方案有利于维护上市公司及中小股东权益 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成前, 山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售, 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 山西焦化所属行业为制造业中的 C25 石油加工 炼焦和核燃料加工业 通过本次交易, 山焦集团将其所持有的中煤华晋 49% 的股权注入山西焦化 中煤华晋主营业务为煤炭开采 加工 销售 ( 原煤 精煤 副产品 ), 矿用设备修理, 技术开发与服务, 电力生产等, 中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业 本次交易完成后, 中煤华晋将成为山西焦化的联营企业, 山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化 ( 二 ) 本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司重要的联营企业 中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流 国际领先 高产高效的特大型现代化矿区 中煤华晋 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现营业收入 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元 亿元和 亿元 本次交易完成后, 公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益 因此, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施, 能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力 增强公司的核心竞争力, 有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力, 符合公司全体股东的利益 111

113 ( 三 ) 本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成后, 中煤华晋将成为公司的联营企业, 公司的主营业务不因本 次交易而发生重大变化 因此, 本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响 ( 四 ) 本次交易对关联交易的影响 本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团, 配套募集资金的投资者为特定投资者, 本次交易完成后, 预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 5% 的主要股东, 除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外, 本次交易不会新增其他关联方 预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更, 本次交易完成后, 上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易, 原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定 公司章程 及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序, 依据公允市价的原则定价, 遵循公开 公平 公正的原则, 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益 ( 五 ) 本次交易对公司股本结构和控制权的影响 根据拟注入资产的交易作价 489, 万元以及股份支付 现金支付对价的 方案安排, 并按照公司以 6.44 元 / 股发行股份购买资产, 本次交易完成前后公司 股权结构变动如下 : 公司股东 本次交易前本次交易后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 山焦集团 108,867, % 775,335, % 西山煤电 88,045, % 88,045, % 其他股东 568,787, % 568,787, % 合计 765,700, % 1,432,168, % ( 注 : 公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制, 为一致行动 人 ) 由上表, 本次交易完成后, 公司控股股东仍为山焦集团, 实际控制人仍然为 山西省国资委, 本次交易不会对公司控制权产生重大影响 ( 六 ) 本次交易对公司负债结构的影响 112

114 本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司的联营企业 本次交易完成后, 中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算, 截至 2017 年 9 月 30 日, 山西焦化总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率为 76.29%, 而根据 2017 年 9 月 30 日的山西焦化备考合并报表, 本次交易完成后, 山西焦化总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率下降至 51.22% 通过本次交易, 将大幅增加公司的总资产和净资产, 同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降 截至本报告出具日, 中煤华晋不存在重大或有负债, 本次交易不会导致上市 公司大量增加或有负债 综上, 本次交易完成后, 上市公司资产负债率将有所下降, 但不会显著改变 上市公司的负债结构 ( 七 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2016 年和 2017 年 1-9 月的财务数据, 以及致同出具的备考审 阅报告, 假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成, 则本次交易前后上市公司在 2016 年度和 2017 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标对比情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日交易前交易后交易前交易后 资产总额 1,127, ,775, ,070, ,618, 负债总额 860, , , , 归属于母公司股东的权益 209, , , , 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度交易前交易后交易前交易后 营业收入 430, , , , 营业成本 389, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 5, , , , 净利润 5, , , , 归属母公司股东净利润 5, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 )

115 五 其他重要影响 ( 一 ) 对公司章程的影响本次交易后, 公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款 除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 ( 二 ) 对高级管理人员的影响截至本报告出具日, 公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划 ( 三 ) 对公司治理的影响本次交易前, 上市公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及其他有关法律法规 规范性文件的要求, 不断完善公司的法人治理结构 建立健全公司内部管理和控制制度, 股东大会 董事会 监事会运行情况良好, 并且在资产 人员 财务 机构 业务方面保持了应有的独立性 本次交易未对本公司的控制权产生重大影响, 本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响 六 本次交易构成关联交易 山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权, 山焦集团为山西焦化控股股东, 本次交易构成关联交易 在公司董事会审议本次交易相关事宜时, 关联董事回避表决 ; 在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时, 山焦集团及一致行动人西山煤电已回避表决 除此之外, 上市公司不因本次交易新增与实际控制人 控股股东及其关联企业之间的关联交易 七 本次交易构成重大资产重组, 未构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49% 股权 114

116 依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据 本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2016 年度经审计财务数据, 并根据 重组管理办法 第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下 : 单位 : 万元 项目中煤华晋中煤华晋 上市公司资产成交金额比例 49% 股权 资产总额 1,514, , ,070, , % 资产净额 722, , , , % 营业收入 491, , , % 根据测算情况, 购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露, 并提交中国证监会并购重组审核委员会审核 ( 二 ) 本次交易不构成重组上市本次交易前, 本公司控股股东为山焦集团, 实际控制人为山西省国资委 ; 本次交易完成后, 本公司控股股东仍然为山焦集团, 实际控制人仍然为山西省国资委 最近六十个月内, 山西焦化控制权未发生变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市 本次交易不构成重组上市, 本次交易为公司面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产, 交易完成后, 公司控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升, 公司控股股东及实际控制人控制公司的情况 上市公司的业务构成均不会发生较大变化 截至本报告披露之日, 未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权 调整主营业务的相关安排 承诺 协议等 115

117 第二节交易各方基本情况 一 上市公司基本情况 ( 一 ) 上市公司的基本信息 中文名称 : 英文名称 : 注册地址 : 办公地址 : 注册资本 : 成立日期 : 山西焦化股份有限公司 SHANXI COKING CO.,LTD 山西省洪洞县广胜寺镇 山西省洪洞县广胜寺镇 76,570 万元 1996 年 8 月 2 日 统一社会信用代码 : E 企业类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 营业期限 : 经营范围 : 郭文仓 长期 经营本企业自产产品及技术的出口 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 洗精煤生产 ; 承揽化工设备和零部件加工制作 ; 设备检修 ; 防腐保温 ; 铁路自备线运输 ; 经济信息服务 ; 技术咨询 ; 投资咨询 ; 宾馆餐饮 ; 会议培训 ;( 仅供分支机构使用 ); 开展租赁业务 ; 焦炭及相关化工产品 ( 依安全生产许可证生产经营 ) 硫酸铵 ( 农用 ) 合成氨 尿素 压缩氮 压缩氧 编织袋 工业用甲醇的生产与销售 ; 汽车运输 ( 二 ) 公司设立情况及控股权变动情况 1 公司设立情况 山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司 1995 年 10 月 23 日, 山西省 人民政府以晋政函 [1995]134 号 关于同意山西焦化工业集团公司改组设立山西 焦化股份有限公司发行上市股票的批复 文件同意山西焦化工业 ( 集团 ) 公司 ( 即 现 山西焦化集团有限公司 ) 设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请 示 根据山西省国有资产管理局晋国资企函 [1995] 第 100 号文 关于山西焦化股 116

118 份有限公司国有股权管理的批复, 山焦集团以经评估确认后的相关资产 7, 万元折股 5,300 万股国有法人股 1996 年 5 月 28 日, 中国证监会证监发审字 [1996]83 号 关于山西焦化股份有限公司 ( 筹 ) 申请公开发行股票的批复 同意山西焦化向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股 首发完成后公司的总股本为 7,800 万股, 其中包括 5,300 万国有法人股 2,500 万社会公众股 公司设立时的出资经山西会计师事务所审验出具 (1996) 晋师股验字第 5 号 验资报告 1996 年 8 月 2 日完成工商登记注册 1996 年 8 月 8 日, 经上海证券交易所 上证上 [96] 字第 060 号 文审核同意, 山西焦化的股票在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称 山西焦化, 股票交易代码 公司历次股权变动情况 1996 年 12 月, 公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股本, 具体以 1996 年 12 月 6 日为股权登记日, 以总股本 7,800 万股为基数, 按 10:10 比例向全体股东转增股本, 转增后公司总股本增加至 15,600 万股 本次增资经山西会计师事务所审验出具 (1996) 晋师股验字第 10 号 验资报告 1998 年 5 月, 公司经中国证监会证监上字 [1998]35 号批复文件核准配股, 具体以 1998 年 5 月 27 日为股权登记日, 以总股本 15,600 万股为基数, 按 10:3 比例向全体股东配股, 山焦集团本次认购 1,060 万股, 放弃其余应配股份 配股后, 公司总股本增加至 18,160 万股 本次增资经山西会计师事务所审验出具 (1998) 晋师股验字第 6 号 验资报告 2000 年 12 月, 公司经中国证监会证监上字 [2000]186 号批复文件核准配股, 具体以 2000 年 12 月 13 日为股权登记日, 以总股本 18,160 万股为基数, 按 10:3 比例向全体股东配股, 山焦集团本次认购 175 万股, 放弃其余应配股份 配股后, 公司总股本增加至 20,285 万股 本次增资经山西天元会计师事务所审验出具 (2000) 天元股验字 02 号 验资报告 2005 年 6 月 30 日, 山焦集团与西山煤电签订 股权转让协议, 山焦集团 117

119 将其所持有公司 24.19% 的股权转让给西山煤电, 国务院国有资产监督管理委员会以国资产权 [2005]608 号批复文件同意该转让行为 股权转让完成后, 山焦集团持有公司股份 6, 万股, 占总股本的 34.15%; 西山煤电持有公司股份 4, 万股, 占总股本的 24.19% 2006 年 5 月, 公司经山西省国资委晋国资产权函 [2006]100 号批复文件同意实施股权分置改革方案, 具体为非流通股东 ( 山焦集团 西山煤电 ) 向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排, 以 2006 年 5 月 8 日为股权登记日, 流通股股东每持有 10 股将获得 3 股 本次方案实施后, 山焦集团持有公司 5, 万股, 西山煤电持有公司 3, 万股 2007 年 7 月, 公司经中国证监会证监发行字 [2007]167 号批复文件核准非公开发行股票 公司向证券公司 保险机构投资者等十名机构投资者发行了 8,000 万股股票 本次发行完成后, 公司的总股本增至 28,285 万股 本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字 (2007) 第 039 号 验资报告 2008 年 3 月, 公司实施资本公积金转增股本方案, 具体以 2008 年 3 月 13 日为股权登记日, 以总股本 28,285 万股为基数, 按 10:10 比例向全体股东转增股本, 转增后公司总股本增加至 56,570 万股 本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字 (2008) 第 017 号 验资报告 2012 年 12 月, 公司经中国证监会证监许可 [2012]1623 号批复文件核准非公开发行股票 公司向证券公司 保险机构投资者等十名机构投资者发行 20,000 万股股票 本次发行完成后, 公司的总股本增至 76,570 万股 本次增资经致同审验出具致同验字 (2013) 第 110ZA0027 号 验资报告 ( 三 ) 公司最近六十个月内控制权变动情况 1 公司最近六十个月内控制权变动情况公司自设立以来, 控股股东未发生过变更 最近六十个月以来上市公司控股股东一直为山焦集团 公司自设立以来, 控股股东持股数量变化及间接控股股东变动情况如下 : 118

120 山焦集团是本公司的发起人股东, 根据山西省国资委晋国资改革 [2004]96 号文件精神, 由焦煤集团对山焦集团进行重组, 将山焦集团的国有资产 国有股股权整体从山西省国有资产经营有限公司中划归焦煤集团持有, 山焦集团的名称不变, 为焦煤集团的全资子公司, 焦煤集团对山焦集团行使出资人权利 根据 2005 年 6 月 19 日山西省国资委国资产权 [2005]608 号 关于山西焦化股份有限公司国有股转让有关问题的批复 文件和山焦集团与西山煤电于 2005 年 6 月 30 日签订的 股权转让协议, 山焦集团将其持有的本公司国家股 万股 ( 占本公司总股本的 24.19%) 转让给西山煤电 该次股权转让后, 山焦集团持有本公司 万股, 占总股本的 34.15%, 为公司第一大股东 ; 西山煤电持有本公司 万股, 占总股本的 24.19%, 为公司第二大股东 经上海证券交易所审核,2005 年 8 月 24 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权转让过户等有关事宜 在公司实施股权转让和股权分置改革 非公开发行股份 2007 年度转增股本及西山煤电通过二级市场增持后, 山焦集团持有本公司 108,867,242 股股份, 占总股本的 19.24%, 为公司第一大股东 ; 西山煤电持有本公司 88,045,491 股股份, 占总股本的 15.56%, 为公司第二大股东 2013 年 2 月 4 日, 公司非公开发行股份 20,000 万股, 此次发行不导致公司控制权变化, 发行后山焦集团持有本公司 108,867,242 股股份, 占总股本的 14.22%, 为公司第一大股东 ; 西山煤电持有本公司 88,045,491 股股份, 占总股本的 11.50%, 为公司第二大股东 2013 年 4 月 8 日, 焦煤集团出具 关于山西焦煤有限责任公司将所持有山西焦化集团公司股权划转至汾西矿业集团公司的决定 ( 山西焦煤财发 [2013]297 号 ), 经 2013 年 4 月 2 日焦煤集团董事会审议通过, 将焦煤集团所持山焦集团 100% 股权无偿划转至山西汾西矿业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 汾西矿业 ) 2014 年 6 月 30 日, 焦煤集团召开董事会第九次会议, 原则同意山焦集团从汾西矿业划出, 列入焦煤集团下属子公司管理, 从 2014 年 7 月 1 日起执行 同时, 本次董事会会议明确了正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100% 股权划转 119

121 至汾西矿业的手续停止办理, 仍由山西焦煤持有 ; 汾西矿业从 2014 年 7 月 1 日起不再履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任 从 2013 年 4 月 2 日至 2014 年 7 月 1 日期间, 汾西矿业注册资本为 352, 万元, 焦煤集团认缴 209, 万元, 占比为 59.45% 汾西矿业为焦煤集团的控股子公司 根据焦煤集团第九次董事会会议决议, 焦煤集团将山焦集团 100% 划转至汾西矿业虽未办理相关手续, 但两次划转决定期间, 汾西矿业已经履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任, 山西焦化的间接控股股东已从焦煤集团变更为汾西矿业 鉴于汾西矿业为焦煤集团控股 59.45% 的子公司, 本次山焦集团股权从焦煤集团直接持股划转至由汾西矿业间接持股并随后划转回焦煤集团直接持股的过程中, 山焦集团均属于焦煤集团控股企业, 实际控制人均为山西省国资委 因此, 虽然山焦集团控制权曾划转至汾西矿业并划回, 但鉴于汾西矿业 山焦集团 山西焦化均为焦煤集团直接或间接控股企业, 因此上市公司的控制权没有发生变化, 间接控股股东为焦煤集团, 实际控制人为山西省国资委 因此, 根据 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号 等相关法律法规的规定, 山西焦化发生间接控股股东变更, 但公司的实际控制人未发生变化 按照中央及山西省委 省政府发展山西经济的决策部署, 以促进国有资本 资金和资源的可持续发展, 解决国有企业历史遗留问题, 统筹推进国有企业重组改制进程, 加快混合所有制改革, 确保国有资产保值增值, 降低国有企业资产负债率, 促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的, 山西省人民政府下发晋政函 [2017]80 号 关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复, 成立了山西省国资委全资子公司山西省国有资本投资运营有限公司, 山西省国资委出台了 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知 ( 晋国资发 [2017]35 号 ), 山西省国资委将所持有的包括山西焦煤 100% 股权在内的省属 22 户企业国有股权全部注入山西国投 上述国有股权划转事项已经于 2017 年 8 月 120

122 17 日完成工商变更登记手续 由于山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委 100% 持股企业, 因此本次股权划转完成之后, 山西焦化的控股股东为山焦集团, 间接控股股东为焦煤集团, 焦煤集团为山西省国有资本投资运营有限公司全资企业, 而山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委全资企业, 因此山西焦化的实际控制人未发生变化 ( 参见本节 ( 七 ) 公司控股股东 实际控制人情况 之 2 上市公司的控制关系 综合以上情况, 最近六十个月以来, 公司的控股股东为山焦集团, 实际控制人为山西省国资委, 未发生变化 2 山西国投股权划转事项对本次交易的影响分析 (1) 本次股权划转不构成上市公司实际控制人变更, 本次交易不构成重组上市由于山西国投为山西省国资委 100% 持股企业, 因此本次股权划转完成之后, 山西焦化的控股股东为山焦集团, 间接控股股东为焦煤集团, 焦煤集团为山西国投全资企业, 而山西国投为山西省国资委全资企业, 因此山西焦化的实际控制人未发生变化, 仍然为山西省国资委 本次股权划转事项不构成山西焦化的实际控制人变更, 本次交易不构成 重组管理办法 所规定的重组上市 (2) 本次股权划转事项已经按照 收购管理办法 完成信息披露义务作为信息披露义务人, 山西国投已经按照 收购管理办法 的规定, 于 2017 年 11 月 8 日披露了 详式权益变动报告书 (3) 本次股权划转事项不涉及上市公司的业务调整和股权结构变化, 或其他有关安排根据山西国投 2017 年 11 月 8 日披露的 详式权益变动报告书, 山西国投暂无在未来 12 个月内改变山西焦化主营业务或者对山西焦化主营业务作出重大调整的后续计划, 尚无在未来十二个月内继续增持山西焦化股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划 除已披露的上市公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案外, 山西国投暂无未来 12 个月内对山西焦化或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售 合并 与他人合资或合作的明确计划, 或山西焦化拟购买或置换资产的重组计划 同时山西国投暂无对山西焦化董事会和高级管理人员进行重大调整的计划, 暂无对山西焦化的 121

123 相关可能阻碍收购其控制权的公司章程条款进行修改的计划, 暂无对山西焦化现有员工聘用计划进行重大调整的计划, 暂无对山西焦化现有分红政策进行重大调整的计划, 尚无其他对山西焦化业务和组织结构有重大影响的计划 (4) 本次股权划转不新增上市公司关联交易事项山西国投于 2017 年 7 月 27 日成立, 报告期内, 山西国投与山西焦化不存在关联交易事项 根据山西省人民政府下发晋政函 [2017]80 号 关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复 中对山西国投的职能规定为 省国资委代表省政府履行出资人职责, 授权资本投资运营公司对所属企业履行出资人职责 经过一个时期的过渡, 省政府直接授权资本投资运营公司履行出资人职责 根据该文件精神, 山西国投承担部分山西省国资委的延伸职能, 具有部分国有资产监督管理职能, 履行国有出资人职责 而根据 企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露 第六条的规定, 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成关联方 因此, 本次股权划转事项, 除山西国投之外, 上市公司并不新增关联方 山西国投就未来与上市公司可能发生的关联交易事项, 已经出具了明确承诺 : 本公司与本公司控股的山西焦煤集团有限责任公司 ( 以下简称 焦煤集团 ) 及其控制的其他企业将尽量避免或减少与山西焦化及其控股企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司与本公司控股的焦煤集团及其控制的其他企业将与山西焦化按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 其他规范性文件及山西焦化章程等规定, 依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与山西焦化进行交易, 保证关联交易的公允性和合规性, 保证不利用关联交易非法转移山西焦化的资金 利润, 亦不利用该类交易从事任何损害山西焦化及其他股东合法权益的行为 (5) 本次股权划转不新增同业竞争事项山西国投于 2017 年 7 月 27 日成立, 其主营业务为国有资本投资 运营及相关业务, 目前该公司尚未开展任何实质性业务 根据山西省人民政府下发晋政函 [2017]80 号文件中对山西国投的职能规定, 山西国投承担部分山西省国资委的延伸职能, 具有部分国有资产监督管理职能, 履行国有出资人职责 122

124 因此山西国投控制的其他公司及下属企业与焦煤集团及下属企业之间不构成同业竞争关系, 据此, 除原有的焦煤集团及其下属企业与山西焦化之间的业务竞争关系之外, 山西国投控制的其他企业与山西焦化之间不构成同业竞争关系 因此, 本次股权划转事项, 并不新增上市公司同业竞争事项 综合以上分析, 本次股权划转, 不会对本次交易的正常推进构成实质性障碍, 不会导致本次交易违反 重组管理办法 等相关法律法规规定的情形 ( 四 ) 公司最近三年以来的重大资产重组情况关于公司最近三年以来重大资产重组情况, 参见 重大事项提示 之 十二 本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况 ( 五 ) 公司主营业务发展情况 公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售, 形成了以煤焦化为主导, 焦炉煤气综合利用 煤焦油 粗苯深加工为依托的煤化工产业链 公司主导产品为冶金焦炭, 副产品包括硫酸铵 工业萘 蒽油 改制沥青 纯苯 焦化甲苯 焦化二甲苯 重苯 甲醇 碳黑等 公司是全国首批 82 户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业 公司主导产品冶金焦被评为 中华国货精品 山西标志性名牌产品, 公司是国内焦化产业的龙头企业之一 最近三年, 公司主营业务未发生变更 近年来, 受我国经济增速放缓 钢铁企业产能过剩影响, 焦炭下游需求萎缩, 焦炭价格连续下跌, 焦化行业持续低迷 虽然公司拥有高效 有序的经营模式, 并通过强化安全生产, 注重节能增效, 改善经营管理等措施, 全力应对市场危机, 但在严峻的市场形势下, 公司依然面临较为严重的经营困局 ( 六 ) 公司最近三年及一期的主要财务数据 1 最近三年及一期的合并资产负债表 单位 : 万元 项目 流动资产合计 505, , , , 非流动资产合计 621, , , , 资产总计 1,127, ,070, ,060, ,072, 流动负债合计 632, , , ,

125 非流动负债合计 227, , , , 负债合计 860, , , , 所有者权益合计 267, , , , 最近三年及一期的合并利润表 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 430, , , , 营业成本 423, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 5, , , , 净利润 5, , , , 归属于母公司所有者的净利润 5, , , , 最近三年及一期的合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 11, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 14, , , , 现金及现金等价物净增加额 22, , , , 最近三年及一期的主要财务指标 项目 流动比率 速动比率 资产负债率 76.29% 75.53% 75.71% 68.24% 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 存货周转率 加权平均净资产收益率 1.53% 2.19% % 0.70% ( 七 ) 公司控股股东 实际控制人情况 1 公司的前十大股东情况 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前十大股东为 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 山西焦化集团有限公司 108,867, 限售流通 A 股 山西西山煤电股份有限公司 88,045, A 股流通股 124

126 华鑫国际信托有限公司 64,000, A 股流通股 建信基金公司 - 民生 - 华鑫信托 慧智投资 1 号结构化集合资金信托计划 28,000, A 股流通股 建信基金公司 - 民生 - 华鑫信托 慧智投资 2 号结构化集合资金信托计划 26,000, A 股流通股 建信基金公司 - 民生 - 华鑫信托 慧智投资 3 号结构化集合资金信托计划 22,000, A 股流通股 首钢总公司 20,000, A 股流通股 云南国际信托有限公司 - 云瑞启瑞集合资金信托计划 4,623, A 股流通股 富国基金 - 兴业银行 - 上海兴瀚资产管理有限公司 3,636, A 股流通股 杨宗武 3,388, A 股流通股 2 上市公司的控制关系 公司控股股东为山焦集团, 间接控股股东为焦煤集团, 焦煤集团控股股东为 山西国投, 山西省国资委是公司的最终实际控制人 3 公司控股股东情况 上市公司控股股东为山焦集团 ( 详情参见 二 交易对方基本情况 ), 山焦 集团控股股东为焦煤集团, 焦煤集团控股股东为山西国投, 实际控制人为山西省 国资委 山焦集团的产权控制关系如下图所示 : 125

127 ( 八 ) 上市公司现任董事及高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况 1 最近三年, 山西焦化 现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 2 最近三年山西焦化受到行政处罚的情况: 2016 年 5 月 24 日, 临汾市国家税务局稽查局对山西焦化出具 行政处罚决定书 ( 临国税稽罚 [2016]19 号 ), 山西焦化应补交税款 1,194, 元, 缴纳罚款 597, 元 山西焦化已经完成缴纳上述税款及罚款 临汾市国家税务局已经于 2017 年 12 月 4 日出具证明, 自 2014 年以来山西焦化不存在涉及税收的重大违法违规行为 上述涉及税收的行政处罚事项与本次交易标的中煤华晋及本次交易行为不存在关系, 上市公司针对上述事项已经落实整改, 相关税务机关已经就报告期内上市公司不存在重大违法违规事项出具了证明, 上述行政处罚事项也不会对上市公司未来持续经营构成不利影响 因此, 上述行政处罚事项不会导致本次交易违反 重组管理办法 等相关法律法规的情况, 不构成本次交易的实质性障碍 广胜寺镇工商和质量监督管理所出具证明自 2013 年以来山西焦化不存在重大违法违规行为 ; 洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局分别出具证明自 2013 年以来山西焦化不存在涉及税收的重大违法违规行为 126

128 最近三年山西焦化现任董事 监事及高级管理人员不存在受到重大行政处罚或刑事处罚 涉及诉讼及仲裁事项的情形 3 公司涉及的重大未决诉讼情况 2015 年 7 月 27 日, 上海寰球工程有限公司诉山西焦化, 要求山西焦化偿还其与山西焦化于 2008 年 6 月 26 日订立的 建设工程设计合同 中的原告承接工程设计款 万元 该案于 2015 年 12 月 3 日由山西省洪洞县人民法院开庭审理,2015 年 12 月 11 日山西省洪洞县人民法院作出了 (2015) 洪民初字第 1443 号民事判决, 判山西焦化支付上海寰球工程有限公司 3,225,000 元, 及案件受理费 32,600 元 山西焦化就该案于 2016 年 1 月 23 日提出上诉 截至本报告出具之日, 原被告双方已达成民事调解协议, 依据山西省洪洞县人民法院民事调解书 (2017) 晋 1024 民初 377 号, 山西焦化向上海寰球工程有限公司合计支付工程设计款 160 万元 该款项现已支付完毕 ( 九 ) 上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 2015 年 11 月 26 日, 上市公司收到中国证监会山西监管局下发的 关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定 ( 号 ), 决定对上市公司采取责令改正的监管措施 上市公司存在的问题包括 : 1 公司在 2012 年 年的定期报告中, 对 2011 年 11 月 18 日披露的 关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告 中 山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台, 并承诺于 十二五 期间通过收购兼并 业务转让 资产注入 委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦 霍州中冶 西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产 业务逐步进行整合, 推动产业升级, 提升企业核心竞争力, 促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展 的承诺未经法定程序在 通过收购兼并... 前自行加入 如果发生明确的同业竞争 字样 上述行为违反了 上市公司信息披露管理办法 第二条的规定 2 公司需要梳理对外承诺, 严格按照 上市公司监管指引第 4 号 上市 127

129 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 加以规范 此外, 公司第一大股东山焦集团在 2007 年 6 月 5 日作出的 关于 飞虹 牌商标无偿转让的承诺函 中 2. 许可使用期 10 年期满后, 经相关部门批准并履行相应法定程序后, 山焦集团将 飞虹 牌商标的商标权无偿转让给山西焦化 该商标许可使用期于 2013 年 12 月 31 日期满, 但有关审批程序还未履行 针对上述问题, 公司进行了必要的落实整改 : 年 11 月 27 日, 公司发布了 山西焦化股份有限公司更正公告, 如实披露了有关焦煤集团就集团内部焦化业务整合的承诺内容, 并就工作疏忽导致的信息披露不实问题向投资者致歉 同时公司在 2015 年年报中予以改正 2 针对焦煤集团履行承诺问题, 按照监管要求及结合企业实际情况,2015 年 11 月 30 日, 焦煤集团重新出具了 关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺 ( 山西焦煤函 号 ) 以替代原有承诺, 公司于 2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议, 审议通过了 关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案 2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对焦煤集团变更同业竞争承诺的事项予以审议通过 3 针对控股股东山焦集团对 飞虹 牌商标无偿转让承诺的问题, 鉴于目前企业实际经营过程中不再需要该商标, 同时无偿转让不符合国资监管要求, 综合考虑公司全体股东利益,2015 年 12 月 4 日, 山焦集团向公司出具了 关于提请豁免履行 飞虹 牌商标无偿转让承诺的函,2015 年 12 月 4 日, 公司召开了董事会会议和监事会会议, 审议通过了 关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案,2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行有关承诺的事项予以审议通过 2015 年 12 月 22 日, 公司公告了 山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告, 就上述整改落实情况进行了信息披露 根据上述整改落实情况, 山焦集团关于 飞虹 牌商标的转让承诺和实际控制人焦煤集团同业竞争承诺事项未如期履行, 山西焦化已在 2015 年 12 月 5 日披露的 关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告 及 关于实际控制人变更同 128

130 业竞争承诺事项的公告 予以说明, 承诺豁免和变更事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过 除此以外, 其他履行中的承诺已得到有效执行 除上述承诺外, 山西焦化上市以来, 上市公司及控股股东 实际控制人不存在不规范承诺 承诺未履行或到期未履行完毕的情形 因此, 山西焦化不存在 证券发行管理办法 第三十九条第 ( 二 ) ( 七 ) 项规定的不得非公开发行股票情形 相关承诺的履行 豁免或更改符合 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的相关规定 除上述事项外, 最近三年内, 山西焦化 现任董事及其高级管理人员不存在其他未按期偿还大额债务 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施 受到证券交易所纪律处分的情况等 上述事项不会对本次重大资产重组构成重大不利影响 二 交易对方基本情况 本次重组发行股份的交易对方为山焦集团 ( 一 ) 山焦集团的基本信息 1 基本情况 公司名称 : 注册地址 : 注册资本 : 成立日期 : 统一社会信用代码 : 山西焦化集团有限公司山西省洪洞县广胜寺镇 205, 万元 1985 年 11 月 27 日 企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 营业期限 : 郭文仓长期 129

131 经营范围 : 本公司生产所需原辅材料 机械设备 自营和代理各类商品的货物和技术进出口业务 ( 但国家限定和禁止的除外 ), 承办对外投资 合资 合作及来料加工和补偿贸易业务 ; 生产 : 焦炭 合成氨 尿素 ; 制造其它化学 化工产品 ; 承揽化工设备和零部件加工制作 设备检修 建筑安装 防腐保温工程设计 技术咨询 ; 道路货物运输 ; 生产 销售 : 洗精煤 ; 水泥及水泥制品生产 销售 ; 房屋租赁 场地租赁 设备租赁 ; 批发 零售 : 钢材 有色金属材料 黒色金属材料 铁矿石 生铁 铁合金 ( 国家限制旳除外 ); 零售 : 汽油 柴油 ( 仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营 ); 文艺表演 : 戏剧表演 歌舞 ; 电影放映 ; 游泳场服务 ( 仅限分支机构凭证经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1)1996 年改制设立山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂, 为全民所有制企业, 企业先后更名为山西焦化厂 山西焦化工业总公司 山西焦化工业 ( 集团 ) 公司 1996 年 1 月经山西省人民政府批准, 由山西焦化工业 ( 集团 ) 公司改组设立为有限责任公司, 名称为山西焦化集团有限责任公司, 股东为山西省人民政府, 注册资本和实收资本均为 18,729 万元 注册资本到位情况由山西会计师事务所以 [1995] 晋师内验字 23 号予以验证证明 (2)1998 年 6 月, 变更注册资本 1998 年 6 月 2 日, 山西省人民政府办公厅下发晋政办函 [1998]31 号 关于对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复 文件, 同意山焦集团注册资本由 18,729 万元变更为 19,765 万元 (3)2002 年 9 月, 共同设立山西省国有资产经营公司 2002 年 9 月 17 日, 山西省人民政府下发晋政函 [2002]168 号 关于设立山西省国有资产经营有限责任公司的通知 文件, 决定以山焦集团等 26 户企业的国有资产重组共同设立山西省国有资产经营有限责任公司, 该公司为山西省人民政府出资设立的国有独资公司, 山西省人民政府授权该公司对其全资 控股或参股企业的国有资产行使职能, 享有出资人权利 (4)2004 年 12 月, 山焦集团成为焦煤集团全资子公司 130

132 2004 年 12 月 9 日, 山西省国资委下发晋国资改革 [2004]96 号 关于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决定 文件, 将山焦集团从山西省国有资产经营有限责任公司划归焦煤集团 山焦集团成为焦煤集团的全资子公司 (5)2013 年至 2014 年的国有股权管理变动 2013 年 4 月 10 日, 焦煤集团将所持山焦集团 100% 股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有 2014 年 7 月 8 日, 焦煤集团召开董事会做出 关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议, 自 2014 年 7 月 1 日起, 山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出, 列入焦煤集团下属子公司管理, 正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100% 股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理, 仍由焦煤集团持有 (6)2015 年 5 月焦煤集团对山焦集团增资 2015 年 5 月, 焦煤集团决定对山焦集团增资, 山焦集团注册资本由 19,765 万元增加至 205, 万元 (7)2017 年 8 月焦煤集团股权划转根据 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知 ( 晋国资发 [2017]35 号 ) 文件的要求, 山西省国资委将所持有的包括山西焦煤集团有限责任公司 100% 股权在内的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司 上述国有股权划转事项已经于 2017 年 8 月 17 日完成工商变更登记手续 由于山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委 100% 持股企业, 因此本次股权划转完成之后, 山焦集团的控股股东为焦煤集团, 焦煤集团为山西省国有资本投资运营有限公司全资企业, 而山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委全资企业 3 控股股东及实际控制人情况山焦集团控股股东为焦煤集团, 焦煤集团控股股东为山西国投, 公司的实际控制人为山西省国资委 山焦集团的产权控制关系如下图所示 : 131

133 焦煤集团基本情况如下 : 公司名称 : 山西焦煤集团有限责任公司注册地址 : 太原市新晋祠路一段 1 号注册资本 : 567, 万元成立日期 : 2001 年 10 月 12 日统一社会信用代码 : T 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 武华太营业期限 : 2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日矿产资源开采 : 煤炭开采 ; 煤炭加工 ; 煤炭销售 ; 机械修造 ; 批发零售钢材 轧制和锻造产品 化工 建材 ; 道路货物运输 ; 汽车修理 ; 种植业 ; 养殖业 ; 煤炭技术开发与经营范围 : 服务 上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事, 其他经营范围详见章程修正案 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 山西国投基本情况如下 : 公司名称 : 山西省国有资本投资运营有限公司 注册地址 : 山西省太原市小店区晋阳街 91 号 ( 山西省太原市转型综改示范区内 ) 注册资本 : 5,000,000 万元 成立日期 : 2017 年 07 月 27 日 统一社会信用代码 : MA0HL5WN2L 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 王俊飚 营业期限 : 长期 132

134 经营范围 : 根据授权, 负责国有资本投资 运营及相关业务 ; 国有股权持有 投资及运营 ; 资产管理及债权债务重组 ; 企业重组及产业并购组合 ; 企业及资产 ( 债权 债务 ) 托管 收购 处置 ; 重大经济建设项目投融资 ; 投资咨询 ; 产业研究 ; 金融研究 ; 财富管理 ; 物业服务 ; 财务顾问 ; 企业重组兼并顾问及代理 ; 经审批的非银行金融服务业项目运作 ; 经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 主营业务发展情况 山焦集团是一个以国有资产为主, 对煤进行深加工, 集采煤 洗煤 炼焦 精细加工 化肥 对外参股等为一体的国有大型企业, 为国务院确定的 520 个国 家重点企业和山西省重点保护的优势企业之一 近三年主要业务为生产焦炭 硫 酸铵 工业萘 沥青 蒽油 洗油 酚类 炭黑 甲醇 苯类等 45 种产品 其中, 焦炭 化工及进出口贸易所发生的营业收入所占比重较大 焦炭产业 形成了以煤焦化为主导, 年生产焦炭 360 万吨, 焦炉煤气综合利用 煤焦油 粗 苯深加工为依托的煤化工产业链 ; 煤化工产业将围绕 醇 苯 油 三条产品链, 发挥规模优势, 提高产业的集中度, 向新型煤化工和精细化工跨越发展 5 主要财务数据 山焦集团经审计的最近两年主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : (1) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 581, , 非流动资产 1,120, ,068, 总资产 1,702, ,639, 总负债 1,323, ,235,073,44 股东权益合计 378, , 归属于母公司所有者权益合计 146, , (2) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 638, , 营业利润 -31, ,

135 利润总额 -31, , 归属于母公司所有者的净利润 -35, , (3) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 53, , 投资活动产生的现金流量净额 -20, , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , 现金及现金等价物净增加额 30, , 最近一年简要财务报表 2016 年 12 月 31 日山焦集团经审计简要合并资产负债表如下 : 流动资产 : 项目 单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 货币资金 328, 应收票据 38, 应收账款 76, 预付款项 9, 其他应收款 10, 存货 92, 其他流动资产 25, 流动资产合计 581, 非流动资产 : 可供出售金融资产 147, 长期股权投资 354, 固定资产 400, 在建工程 172, 固定资产清理 无形资产 16, 商誉 7, 长期待摊费用 9.80 递延所得税资产 其他非流动资产 21, 非流动资产合计 1,120, 资产总计 1,702, 流动负债 : 短期借款 333, 应付票据 326, 应付账款 142, 预收款项 7,

136 应付职工薪酬 13, 应交税费 5, 应付利息 1, 其他应付款 123, 一年内到期的非流动负债 103, 流动负债合计 1,057, 非流动负债 : 长期借款 153, 长期应付款 89, 专项应付款 8, 递延收益 12, 递延所得税负债 2, 非流动负债合计 265, 负债合计 1,323, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 205, 资本公积 56, 其他综合收益 6, 专项储备 未分配利润 -122, 归属于母公司所有者权益合计 146, 少数股东权益 232, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 378, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,702, 年度山焦集团经审计简要合并利润表如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 一 营业总收入 638, 其中 : 营业收入 638, 二 营业总成本 733, 其中 : 营业成本 657, 营业税金及附加 2, 销售费用 6, 管理费用 23, 财务费用 39, 资产减值损失 2, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 62, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -31, 加 : 营业外收入 1, 减 : 营业外支出 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -31,

137 减 : 所得税费用 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -31, 归属于母公司所有者的净利润 -35, 少数股东损益 3, 六 其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 -31, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -35, 归属于少数股东的综合收益总额 3, 年度山焦集团经审计简要合并现金流量表如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 622, 收到其他与经营活动有关的现金 7, 经营活动现金流入小计 629, 购买商品 接受劳务支付的现金 503, 支付给职工以及为职工支付的现金 27, 支付的各项税费 15, 支付其他与经营活动有关的现金 29, 经营活动现金流出小计 575, 经营活动产生的现金流量净额 53, 二 投资活动产生的现金流量 : 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 0.01 收到其他与投资活动有关的现金 2, 投资活动现金流入小计 2, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现 金 22, 投资支付的现金 - 投资活动现金流出小计 22, 投资活动产生的现金流量净额 -20, 三 筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 458, 收到其他与筹资活动有关的现金 330, 筹资活动现金流入小计 788, 偿还债务所支付的现金 449, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 29, 支付其他与筹资活动有关的现金 312, 筹资活动现金流出小计 791, 筹资活动产生的现金流量净额 -2,

138 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.02 五 现金及现金等价物净增加额 30, 加 : 期初现金及现金等价物余额 130, 六 期末现金及现金等价物余额 161, 下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 山焦集团下属主要子公司的基本情况如下 : 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本持股比 ( 万元 ) 例 (%) 山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 洪洞县广胜寺 建筑安装 1, 山西焦化集团综合开化学试剂 制助剂洪洞县广胜寺发有限公司制造 洪洞县广胜农资有限公司 洪洞县广胜寺 化肥销售 洪洞县华益竹围制造竹板竹围档制造销洪洞县广胜寺有限公司售 洪洞广胜物业服务有限公司 洪洞县广胜寺 其他居民服务业 山西焦化设计研究院 ( 有限公司 ) 洪洞县广胜寺 工程勘察设计 北京源洁环境科技有限责任公司 北京市 其他合成材料制造 山西焦化集团诚立信物业管理有限公司 太原市 其他清洁服务 山西德力信电子科技有限公司 太原 信息系统集成服务 1, 山西虹宝建设监理有限公司 洪洞 工程管理服务 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 洪洞 煤制品制造 114, 山西焦化股份有限公司 洪洞县广胜寺 炼焦 76, ( 二 ) 交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 本次交易对方山焦集团为公司的第一大股东, 直接持有山西焦化 14.22% 的 股份 交易对方与公司的关联关系如下 : 137

139 截至本报告出具日, 上市公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 交易对方山焦集团向上市公司推荐的董事 5 名 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况 2016 年 12 月 23 日, 临汾市环境保护局向山焦集团下达 责令改正违法行为决定书 ( 临环违决字 号 ), 因现场检查过程中发现山焦集团 270 万吨 / 年焦化项目焦炉烟囱排放烟气 SO2 排放浓度和 NOx 排放浓度超过 炼焦化学工业污染物排放标准 的排放限值, 责令山焦集团改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为, 并于 2016 年 12 月 30 日向山焦集团下达 行政处罚决定书 ( 临环罚字 号 ), 责令公司采取限制生产措施, 改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为, 并处罚款叁拾万元整 2017 年 1 月 18 日, 临汾市环境保护局向山焦集团下达 责令改正违法行为决定书 ( 临环违决字 号 ), 因现场检查过程中发现山焦集团 300 万吨 / 年焦化项目熄焦循环水苯和挥发酚浓度均超过 炼焦化学工业污染物排放标准 (GB ) 的排放限值, 责令公司立即停止违法排放污染物行为 2017 年 1 月 18 日, 临汾市环境保护局向山焦集团下达 责令改正违法行为决定书 ( 临环违决字 号 ), 因现场检查过程中发现山焦集团 1#-6# 焦炉烟囱污染源自动监控在线数据二氧化硫和氮氧化物超标, 责令公司改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为, 并于 2017 年 3 月 2 日下达 行政处罚决定书 ( 临环罚字 号 ), 责令公司采取限制生产措施, 直至污染物达标排放, 并处罚款陆佰万元整 2017 年 2 月 28 日, 洪洞县环境保护局就山焦集团由于炭黑车间 0# 线袋滤器滤袋泄露造成尾气回收装置烟囱冒黑烟, 以及焦化厂二炼焦车间 4# 焦炉拦焦车与炉体之间密封垫老化使部分烟粉尘无组织排放, 下达了 行政处罚决定书 ( 洪环罚 号 ), 责令山焦集团修复炭黑车间 0# 线袋滤器滤袋以及焦化厂 138

140 二炼焦车间 4# 焦炉拦焦车与炉体之间密封垫, 并合并处罚肆拾万元整 上述环保违法违规事项, 主要是焦化项目大气污染物排放超标等事项导致, 针对上述行政处罚事项, 交易对方山焦集团已经按规定缴纳罚款, 并积极落实整改, 目前相关的脱硫脱销设备已经完成验收并投入运营 上述行政处罚事项主要是涉及焦化项目的环保违法违规事项, 与本次交易标的中煤华晋及本次交易行为不存在关系, 同时也不属于与证券市场相关的行政处罚事项 临汾市环保局已经于 2017 年 12 月 4 日出具证明, 山焦集团自 2012 年以来, 不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为 因此, 上述行政处罚事项不会导致本次交易违反 重组管理办法 等相关法律法规的情况, 不构成本次交易的实质性障碍 除此之外, 截至本报告出具日, 最近五年内山焦集团及其现任主要管理人员未受到刑事处罚和与证券市场相关的行政处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 洪洞县安全生产监督管理局 广胜寺镇工商和质量监督管理所 洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局分别出具证明, 山焦集团近五年来不存在涉及安全生产 工商 质检 税务等方面的重大违法违规行为 ( 四 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日, 交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 139

141 第三节交易标的 本次交易的交易标的为山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权 一 基本信息 公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限注册地址 山西中煤华晋能源有限责任公司 F 其他有限责任公司 556, 万元张龙生 2011 年 9 月 8 日长期太原市满洲坟小区 2 号楼 煤矿项目投资与建设 ; 电力生产 ; 矿用设备的修理及租赁 ; 煤炭开采技术开发与服务 ; 矿山救援服务 ; 安全培训 ; 后 勤服务 ; 粉煤灰 炉渣 蒸汽 煤炭 矿产废旧物资 采 经营范围 矿设备的销售 ; 矿区卫生 保洁服务 煤炭开采 ; 煤炭洗 选 ; 矿用产品 建材 ( 不含木材 ) 化工产品 ( 不含危化 品 ) 的批发 ; 自有房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 历史沿革 ( 一 ) 公司前身中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来 华晋焦煤有限责任公司成立于 2001 年 2 月 23 日, 设立时注册资金为 519,870,000 元, 注册地址为山西省柳林市, 中国中煤能源集团有限公司和山西焦煤集团公司各持有该公司 50% 的股份 华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭开采 加工 销售 ( 原煤 精煤 焦炭及副产品 ), 电力生产 140

142 ( 二 )2011 年 9 月, 中煤华晋设立 2011 年 4 月 11 日, 山西省国资委向山西省人民政府报送 关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求 ( 晋国资 [2011]29 号 ), 拟将华晋焦煤分立为 2 个均股公司, 再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股 2011 年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示 沙曲矿 明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤, 由焦煤集团控股 51%, 并负责安全生产及经营管理责任 ; 王家岭矿 韩咀煤业和华宁煤业组建新公司, 由中煤能源控股 51%, 并负责安全生产及经营管理责任 2011 年 5 月 23 日, 华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案 2011 年 6 月 16 日, 华晋焦煤在山西日报发布 公司分立公告 2011 年 8 月 5 日, 焦煤集团与中煤能源 华晋焦煤 中煤华晋 ( 筹 ) 签署 华晋焦煤有限责任公司分立协议, 协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业 控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤华晋 ; 剩余资产仍保留在华晋焦煤 分立后的华晋焦煤注册资本 51, 万元, 中煤华晋的注册资本 162, 万元 同日, 华晋焦煤第十四次股东会审议通过 分立协议 ; 中煤华晋召开第一次股东会通过 公司章程 2011 年 9 月 2 日, 中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所 ( 有限公司 ) 审验, 出具晋国元验 [2011]0005 号 验资报告 2011 年 9 月 8 日, 中煤华晋设立登记手续办理完毕, 公司注册资本为 162, 万元, 出资情况 : 中煤能源 焦煤集团分别出资 81,164.5 万元, 占注册资本的比例均为 50% ( 三 )2012 年 10 月, 第一次增资 2012 年 10 月, 经中煤华晋第三次股东会审议通过, 中煤华晋的注册资本由 162, 万元增加至 165, 万元, 新增资本 3, 万元由中煤能源以货币出资 本次增资完成后, 中煤能源出资 84, 万元, 占注册资本的 51%; 焦煤集团出资 81,164.5 万元, 占注册资本的 49% 本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验, 出具晋闻达验 [2012]0004 号 验资报告 ( 四 )2014 年 4 月, 未分配利润转增股本 2014 年 4 月 21 日, 中煤华晋召开第五次股东会, 全体股东一致同意对

143 年末可供分配利润 1,209,095, 元按股权比例转增资本金 本次增资后, 中煤华晋注册资本变更为 2,865,513, 元 ( 五 )2014 年 8 月, 股权划转 2014 年 8 月 11 日, 山西省国资委晋国资产权函 [2014]410 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权注入山西焦化股份有限公司的意见 文件, 同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49% 股权划转至山焦集团, 并由山焦集团将该股权注入山西焦化 2014 年 8 月 26 日, 中煤华晋召开 2014 年股东会, 全体股东一致同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49% 股权全部划转至山焦集团, 中煤能源放弃优先购买权 2014 年 9 月 28 日, 完成工商变更登记手续 ( 六 )2015 年 5 月, 未分配利润转增股本 2015 年 5 月 29 日, 中煤华晋召开第六次股东会, 全体股东一致同意对 2014 年末可供分配利润 941,170, 元按股权比例转增资本金 本次增资后, 中煤华晋注册资本变更为 3,806,684, 元 ( 七 )2015 年 11 月 30 日, 王家岭采矿权价款转增股本 2015 年 11 月 30 日, 中煤华晋召开股东会, 同意将山焦集团与中煤集团将王家岭采矿权作价 154, 万元作为山焦集团和中煤能源对中煤华晋的出资, 其中中煤能源对中煤华晋新增出资 78, 万元, 山焦集团对中煤华晋新增出资 75, 万元, 中煤华晋注册资本由 3,806,684, 元增加到 5,352,980, 元, 其中中煤能源出资为 2,730,019, 元, 出资比例为 51%, 山焦集团出资为 2,622,960, 元, 出资比例为 49% 本次出资已经山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责任公司增加注册资本的意见 ( 晋国资产权函 [2016]308 号 ) 予以同意 ( 八 )2016 年 6 月, 未分配利润转增股本 2016 年 6 月 3 日, 根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案, 中煤华晋将 2015 年未分配利润 208,314, 元转增实收资本, 中煤华晋注册资本由 5,352,980, 元增加到 5,561,294, 元 142

144 ( 九 )2017 年 9 月, 未分配利润转增股本 2017 年 9 月 22 日, 根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016 年度利润分配方案, 中煤华晋将 2016 年未分配利润 87, 万元转增实收资本, 中煤华晋注册资本由 556, 万元增加到 643, 万元 本次未分配利润转增资本事宜的工商登记手续正在办理之中 完成上述未分配利润转增股本之后, 中煤华晋注册资本为 643, 万元, 其中山焦集团出资为 315, 万元, 出资比例为 49%, 中煤能源出资为 328, 万元, 出资比例为 51% ( 十 ) 最近三年公司股权变动和增资情况的合理性分析 2013 年以来, 中煤华晋历次股权变动和增资包括 2014 年 4 月未分配利润转增股本 2014 年 8 月中煤华晋股东的股权划转 2015 年 5 月未分配利润转增股本 2015 年 11 月采矿权价款转增股本 2016 年 6 月未分配利润转增股本和 2017 年 9 月未分配利润转增股本 其中 2014 年 4 月 2015 年 5 月 2016 年 6 月 2017 年 9 月四次未分配利润转增股本事项均是基于中煤华晋经审计财务报告, 在可供分配利润范围内, 经中煤华晋股东会审议通过实施的未分配利润转增股本事项 2014 年 8 月, 中煤华晋股东的股权划转, 是根据山西省国资委的相关批复, 国有独资企业焦煤集团与其下属全资子公司山焦集团之间的产权无偿划转行为 2015 年 11 月, 山焦集团及中煤集团以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的合理性分析如下 : 1 中煤华晋王家岭采矿权权益变化的情况王家岭矿是国家 十一五 重点建设煤矿项目 2005 年 7 月, 国务院第 100 次常务会议审议通过该项目 2004 年 12 月 9 日, 国土资源部向华晋焦煤有限责任公司 ( 中煤华晋分立之前的前身 ) 颁发了采矿权许可证, 当时王家岭采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司, 中煤集团和焦煤集团各持有该公司 50% 的股份 2005 年 8 月 26 日, 国土资源部出具 采矿权评估结果确认书 ( 国土资采矿评认 [2005]214 号 ), 确认王家岭矿采矿权价值为 154, 万元 143

145 2011 年原华晋焦煤有限责任公司分立, 新成立中煤华晋, 根据公司分立的相关安排, 王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下 由于当时正处于山西省煤炭资源整合过程中, 国土资源部授权山西省国土资源厅按照山西省资源整合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证 基于上述期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大, 同时涉及中煤集团已获得国家批准的资本化处置事宜, 经山西省国土资源厅 山西省财政厅与财政部 国土资源部等相关部委研究, 并报山西省人民政府同意, 确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中煤华晋的股东, 由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款, 其中中煤能源缴纳的部分鉴于中煤集团历史上经国家批准已将相应采矿权资本化处置并注入中煤能源, 由中煤集团缴纳 据此,2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知 ( 晋国土资 [2015]784 号 ), 核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154, 万元, 由中煤集团和山焦集团按照 51% 和 49% 的比例分摊王家岭采矿权价款, 以现金方式分 10 期缴纳 2 以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的必要性由于历史上各相关主体均未缴纳过王家岭采矿权资源价款, 因此中煤华晋资产范畴中未体现王家岭采矿权资产, 如不进行必要的账务处理, 则会造成中煤华晋资产范畴的不完整, 无法将王家岭采矿权纳入评估范围 同时, 鉴于中煤集团及山焦集团承担了 亿元王家岭采矿权资源价款的缴纳义务, 在中煤华晋层面进行必要的权益确认, 是确保权利义务对等, 避免国有资产流失的必要举措 综合以上情况, 经股东单位慎重考虑, 决定采取双方股东增资方式解决上述问题 3 以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的合法合规性 (1) 本次增资行为不属于公司股东的债转股安排经国土资源部 财政部 山西省人民政府 山西省国土资源厅和山西省财政厅等相关主管部门会商研究决定, 山西省国土资源厅出具晋国土资 [2015]784 号 144

146 文件核定了王家岭矿采矿权价款, 并通过晋国土资函 [2015] 号文件确认山焦集团 中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体 针对王家岭矿采矿权资源价款缴纳事项, 中煤华晋未与中煤集团 山焦集团之间形成债权债务关系, 中煤华晋不存在将相应缴纳义务转移至双方股东的安排 因此本次增资行为, 不属于公司股东的债转股安排 (2) 本次增资属于中煤华晋股东将王家岭矿采矿权权益注入中煤华晋, 属于非货币资产出资, 符合 公司法 关于非货币资产出资的要求本次增资属于非货币资金出资,2015 年 11 月 20 日, 山西省国土资源厅晋国土资函 [2015] 号文件确认山焦集团 中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体, 按照采矿权有偿取得的原则, 该文件实质上确认了山焦集团 中煤集团的采矿权权益主体地位 通过本次增资, 中煤华晋合法拥有了王家岭矿采矿权, 相关资产的出资作价是按照经国土资源部门评定的采矿权资源价款确定的, 本次出资符合公司法关于非货币资产出资的相关规定 (3) 本次增资已经履行了必要的决策程序, 并完成相应的工商变更登记手续, 获得山西省国土资源厅关于资产合法有效性的证明本次增资已经双方股东履行完内部审批程序并作出股东会决议, 同时在 2015 年 4 月 22 日, 本次增资的工商变更登记手续已经办理完毕 此外,2016 年 4 月 19 日, 山西省国土资源厅出具了 山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函 ( 晋国土资函 [2016]231 号 ), 证明 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿, 采矿许可证号 :C , 采矿许可证合法有效, 采矿权权属无争议 据此, 山西省国土资源厅已经就资源价款进行了核定, 对缴纳义务做出安排, 中煤华晋合法拥有采矿权财产, 同时不再负担任何采矿权价款的缴纳义务, 也没有与山焦集团 中煤集团就采矿权价款缴纳事项形成债权债务关系 因王家岭矿的采矿许可证已经核发且登记至中煤华晋名下, 采矿权资源价款已合法处置, 中煤华晋已完全拥有王家岭矿的采矿权权益, 相关的内部决策及工商变更手续已经完成, 不存在股东出资不到位的情况, 本次出资不存在瑕疵 145

147 (4) 本次出资与中煤集团 2006 年资本化处置方案并不矛盾 2006 年 2 月 24 日, 经国务院同意并经国务院国资委以国资改革 [2006]176 号 关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复 批准, 中煤集团进行重组并独家发起设立中煤能源股份有限公司 2006 年 7 月 19 日, 国土资源部及财政部作出财建 [2006]366 号 关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知, 批准中煤集团在重组过程中将持有的矿业权进行资本化处置并将经评估确认的采矿权价款投入中煤能源股份有限公司 具体的形式是中煤集团以其持有的华晋焦煤有限责任公司 50% 的股权评估作价, 作为对中煤能源的出资 而从独立的公司法人来看, 分立之前的华晋焦煤以及分立之后的中煤华晋公司账面上均没有王家岭矿采矿权价值, 其历次股东出资中也不存在以王家岭矿采矿权出资的情况 本次中煤华晋股东而通过本次股东的增资, 实现了中煤华晋依法合规的拥有王家岭矿采矿权资产, 同时中煤华晋不承担交纳采矿权价款的义务, 中煤华晋通过本次增资而获得了相应的利益流入 中煤华晋本次增资真实有效, 不存在重复出资的情况, 与历史上中煤集团在中煤能源层面资本化处置方案并不矛盾 (5) 本次增资不会对本次重大资产重组交易作价构成影响, 不会损害上市公司股东利益本次重大资产重组, 山焦集团将中煤华晋 49% 股权评估作价注入上市公司山西焦化, 交易作价以资产评估结果为依据 本次资产评估过程中, 王家岭矿采矿权资产采取折现现金流法进行评估, 是基于对王家岭矿采矿权未来煤炭价格 产能等情况的预测, 计算出未来现金流的折现值, 与目前中煤华晋王家岭采矿权的账面价值没有必然联系 因此, 王家岭采矿权账面价值高低对中煤华晋 49% 股权的评估价值不构成影响, 王家岭采矿权作为股东出资的账务处理方案不会影响本次重组交易的评估作价, 不会损害上市公司全体股东, 特别是中小股东的利益 (6) 山焦集团及中煤集团已经针对中煤华晋出资到位情况和后续按期缴纳资源价款事宜出具了明确承诺, 相关情况不会对本次资产重组产生重大不利影响 146

148 针对上述事项, 山焦集团出具承诺如下 : 1 截至本承诺出具之日, 剩余尚需由本公司负担的中煤华晋王家岭采矿权资源价款合计 4.69 亿元, 本公司具备分期缴纳相关采矿权价款的能力 根据本次重大资产重组方案, 山西焦化股份有限公司 ( 以下简称 山西焦化 ) 将利用配套募集资金 6 亿元作为向山焦集团支付的现金对价, 本公司承诺, 收到相关现金对价之后, 将设立专项资金监管账户, 由山西焦化 开立账户的银行及本公司三方签署监管协议, 相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳, 不得挪作他用 如山西焦化本次发行的配套募集资金不足, 其将自筹资金用于现金对价的支付 2 本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排, 按时 完整的缴纳应由本公司负担的各年度采矿权价款, 于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳 3 如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款, 导致中煤华晋王家岭矿采矿权证书被吊销, 由此给山西焦化股份有限公司造成的一切损失由本公司承担 4 本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权, 不存在任何产权瑕疵和纠纷事项 5 中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响其合法存续的情况 如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或造成其他损失的, 本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承担相应的赔偿责任 针对上述事项, 中煤集团出具承诺如下 : 1 中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业, 截至 2016 年底资产总额达到 3,170 亿元,2016 年度实现营业收入 777 亿元, 具备分期缴纳相关采矿权价款的能力 ; 同时保证按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价款缴纳的安排, 按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款, 于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳 其间国家出台的矿业权价款相关政策或文件规定, 中煤集团按相关规定执行 147

149 年, 中煤集团主业资产重组改制并境外上市, 财政部和国土资源部根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外上市方案, 批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款作为国家资本金的一部分, 注入中国中煤能源股份有限责任公司 ; 其后经中国证监会和香港联交所批准, 中国中煤能源股份有限公司在境内外资本市场 (A+H) 发行股份上市, 王家岭采矿权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组成部分 中煤华晋已于 2016 年 11 月取得山西省国土资源厅颁布的有效期为 30 年的王家岭采矿权许可证 因此, 中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权, 该矿权权属清晰, 不存在任何产权瑕疵和纠纷事项, 是维护国有资本市场安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障 3 中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或影响其合法续存的情况 综合以上分析, 中煤华晋最近三年的增资行为及股权转让行为具有其合理性, 履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 三 交易标的股权控制结构 ( 一 ) 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系截至本报告出具日, 中煤华晋由中煤能源持股 51%, 山焦集团持股 49%, 中煤华晋控股股东为中煤能源, 间接控股股东为中煤集团, 实际控制人为国务院国资委 中煤华晋的产权及控制关系如下图所示 : 148

150 ( 二 ) 其他情况中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016 年第一次会议, 会议审议通过了放弃中煤华晋 49% 股权优先受让权 中煤华晋的两个股东之间不存在关联关系 中煤华晋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 投资协议及高管人员安排, 也不存在影响中煤华晋资产独立性的协议或其他安排 四 中煤华晋主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 ( 一 ) 股权情况截至本报告出具日, 中煤华晋的注册资本已足额缴纳, 股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕, 不存在出资不实或影响其合法存续的情况, 中煤华晋股权不存在质押 冻结或其他任何有权利限制的情形 山焦集团合法拥有中煤华晋的 49% 股权, 该股权不存在质押 担保或任何形式的第三方权利, 也不存在争议 纠纷 被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 中煤华晋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ; 中煤华晋不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 149

151 ( 二 ) 土地 房产权属情况 1 土地情况截至 2017 年 6 月 30 日, 中煤华晋的自有土地共计 16 处, 其中两处尚未取得土地权证 : 分别为樊村镇固镇村北 亩 ( 宗地面积 8, 平方米 ) 采矿用地, 已签订 国有建设用地使用权出让合同, 合同编号为 HGTC-(2014)-26; 樊村镇固镇村北 亩 ( 宗地面积 18, 平方米 ) 采矿用地, 已签订 国有建设用地使用权出让合同, 合同编号为 HGTC-(2014)-30 目前上述两宗土地的出让土地使用权证正在办理过程之中 除上述用地外, 其余 14 处土地均已取得出让土地使用权证, 具体情况如下 : 序号 所有权人 1 中煤华晋 2 中煤华晋 3 中煤华晋 4 中煤华晋 5 中煤华晋 6 中煤华晋 7 中煤华晋 8 中煤华晋 权证编号 河国用 (2015) 第 92 号乡国用 (2015) 第 G04003 号乡国用 (2015) 第 G04002 号河国用 (2014) 第 205 号河国用 (2014) 第 206 号河国用 (2014) 第 207 号河国用 (2014) 第 208 号河国用 (2014) 第 209 号 坐落及名称 龙门大道以南 乡宁县西坡镇韩咀村 乡宁县西坡镇韩咀村 使用权面积 (m 2 ) 1, ,821 22,197 固镇村北 固镇村北 1, 固镇村北 2, 固镇村北 固镇村北 14, 取得方式 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 用途 综合用地 工业 工业用地 采矿用地 采矿用地 采矿用地 采矿用地 采矿用地 终止日期 2058 年 9 月 1 日 2063 年 3 月 27 日 2063 年 3 月 27 日 2064 年 10 月 17 日 2064 年 10 月 17 日 2064 年 10 月 17 日 2064 年 10 月 17 日 2064 年 10 月 17 日 出让金额 ( 万元 ) 1, ,

152 9 中煤华晋 河国用 (2014) 第 210 号 固镇村北 11, 出让 采矿用地 2064 年 10 月 17 日 中煤华晋 河国用 (2014) 第 211 号 固镇村北 出让 采矿用地 2064 年 10 月 17 日 中煤华晋 河国用 (2014) 第 212 号 固镇村北 出让 采矿用地 2064 年 10 月 17 日 中煤华晋 河国用 (2015) 第 94 号 樊村镇 清涧街道等 9 个村 237,336.6 出让 工业用地 2059 年 6 月 25 日 4, 中煤华晋 河国用 (2015) 第 93 号 樊村镇固镇村 884,689 出让 采矿用地 2059 年 8 月 11 日 15, 中煤华晋 河国用 (2014) 第 135 号 209 国道以东 华兴东路以南 19, 出让 科教用地 2064 年 8 月 28 日 3, 注 : 河国用 (2015) 第 92 号土地为中煤华晋于 2008 年整体购买位于河津市龙门大道的 安康老年公寓 2 号楼所得, 不存在单独的土地出让合同, 本表内出让金额亦为购买商品房及 所属土地的整体金额 上述土地产权清晰, 不存在抵押 质押等权利限制, 不存在诉讼 仲裁 司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 中煤华晋及其下属子公司其它尚未办理使用权证书的占用土地面积合计 764, 平米, 具体情况如下 : 序号 使用人 座落位置 面积 ( m2 ) 用途 1 中煤华晋 固镇北 9, 高山水池 2 中煤华晋 固镇北 生活水源井 3 中煤华晋 固镇北 276 生活水源井 4 中煤华晋 固镇北 选煤厂快速装车站 5 中煤华晋 固镇北 护坡 6 中煤华晋 固镇北 护坡 7 中煤华晋 固镇北 排洪沟 8 中煤华晋 固镇北 装车站 9 中煤华晋 固镇北 38, 原煤地销系统 10 中煤华晋 固镇北 17, 主副平硐安全设施 151

153 11 中煤华晋 固镇北 202, 排矸场 12 中煤华晋 固镇北 149, 排灰场 13 中煤华晋 清涧 8, 铁路清涧站 14 韩咀煤业 西坡韩咀 146, 生产经营设施 15 华宁焦煤 井湾村 1, 国道至接替井二级公路 16 华宁焦煤 井湾村 53, 选煤厂 17 华宁焦煤 井湾村 13, 回风立井 18 华宁焦煤 井湾 前咀 矿井工程 19 华宁焦煤 井湾 罗毕 赵院村 34, 国道至接替井二级公路 20 华宁焦煤 井湾村 12, 机修厂 21 华宁焦煤 赵院村 71, 排矸场 中煤华晋总用地面积 2,147, 平米, 其中尚未取得使用权证书的土地面 积合计 791, 平米, 尚未取得使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用地面 积的比例为 36.86% 如下 : 2 房产情况 截至本报告出具日, 中煤华晋合法拥有产权证书的房产共计 4 处, 具体情况 序号所有权人房产号坐落及名称 1 中煤华晋 2 华晋焦煤 河津市房权证 2014 字第 662A 号京房朝国字第 号 3 华晋焦煤朝全字 号 4 华晋焦煤京房朝国字 号 建筑面积 (m 2 ) 他项权利 龙门大道东段 1 幢 7, 无 朝阳区安慧里三区 9 号楼朝阳区安慧里三区 9 号楼朝阳区安慧里三区 9 号楼 无 无 无 除上述合法拥有使用权证书的房产之外, 中煤华晋其他房屋及建筑物尚未取 得产权登记证书 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积 362, 平方 米, 其中尚需办理产权证明的房屋及建筑物合计建筑面积为 340, 平方米, 占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的 93.75%; 根据中企华出具的评估报告, 中煤华晋全部房屋及建筑物的评估价值合计为 784,507, 元, 其中尚需办理 152

154 产权证明的房产合计评估价值为 687,386, 元, 占中煤华晋房屋及建筑物总体评估价值的 87.62% 上述房屋产权清晰, 不存在抵押 质押等权利限制, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 3 中煤华晋未办理产权手续的房产土地情况 (1) 中煤华晋及下属子公司尚未完善产权证书的相关房产土地的办理进展情况中煤华晋尚未办理权属登记手续的土地位于运城市下属河津市, 下属两家子公司未办理权属登记手续的土地位于临汾市下属乡宁县 中煤华晋位于运城河津市的土地尚未办理权属登记手续系因河津市土地利用总体规划调整 根据河津市公共资源交易中心网站 山西省国土资源厅网站查询的信息及中介机构走访河津市土地管理部门 不动产登记管理部门了解的情况, 河津市自 2017 年 5 月启动土地利用总体规划调整工作,7 月初已将调整后的规划上报山西省国土资源厅, 因蒙华铁路规划未纳入规划而进行了初次调整 2017 年 8 月 17 日, 山西省人民政府办公厅印发晋政发 [2017]40 号 山西省人民政府关于印发山西省土地利用总体规划 ( 年 ) 调整方案的通知, 通知要求各市 县人民政府要根据调整方案自上而下完成各级土地利用总体规划调整完善工作 截至本报告出具之日, 河津市的土地利用总体规划已依据调整方案进行完善并已上报山西省国土资源厅 根据中煤华晋的说明, 中煤华晋目前未办证土地符合调整后规划要求, 在河津市土地利用总体规划通过审批后即可申请办理相关土地的权属登记手续 中煤华晋下属两家子公司未办理权属登记手续的土地位于临汾市下属乡宁县 两家子公司均已取得用地批复 根据山西省人民政府办公厅印发的晋政办发 [2011]72 号 山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知 文件确立的 封闭运行 总量平衡 原则, 将关闭矿山 废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区, 做到项目区内建设用地总量不增加 耕地数量不减少 质量有提高 因两家子公司均涉及新增用地, 新增用地相对应的复垦区面积分别为 公顷 公顷 因乡宁县关闭矿山 废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成, 153

155 乡宁县境内包括华宁焦煤 韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理土地权属登记手续 待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后, 具备办理相关不动产权属登记的条件 中煤华晋尚未办理权属登记的房屋及建筑物建筑面积 340, 平方米 该等房产均位于矿区, 产权权属不存在争议 中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划 总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设, 由山西省发改委完成验收工作 根据中煤华晋与所在地政府房屋主管部门的沟通, 办理相关房产的产权证书, 需要满足一系列的条件, 包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证 竣工验收报告 房屋质量安全鉴定报告 房屋测绘报告等, 目前标的公司拥有的整体规划 批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义, 或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致, 办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多, 因此目前暂未全部办理完成 中煤华晋已在办理土地权属登记时积极推动房屋产权完善工作 该等房屋建筑物均为中煤华晋自建房屋, 权属不存在争议, 使用无障碍, 目前中煤华晋的日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响, 也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形 根据河津市国土部门出具的证明文件, 中煤华晋自 2014 年以来遵守 土地管理法 等土地管理方面的法律法规, 不存在重大违法违规行为, 该企业办理房产 土地相关产权手续不存在实质性障碍 根据乡宁县国土部门出具的证明文件, 中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014 年以来较好的履行土地 矿产等法律法规, 无重大违法行为, 相关企业目前尚未办理不动产登记手续, 待相关土地复垦工作完成后, 可办理不动产登记手续 (2) 中煤华晋及下属子公司完善相关房产土地产权登记手续的办理时间鉴于中煤华晋及下属子公司完善相关房产土地的不动产登记手续, 涉及河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实等政府部门的外部前置条件因素, 作为本次交易对方, 山焦集团已针对中煤华晋土地房产尚未完善权属登记可能存在的风险以及办毕时间出具承诺, 将在河津市土地规划调整到位以及乡宁 154

156 县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内, 完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续 (3) 中煤华晋报告期内与土地或房产相关的诉讼或纠纷截至 2017 年 6 月 30 日, 中煤华晋存在两起诉讼, 两案均为财产损害赔偿纠纷, 其中铁路延长线侵权纠纷已结案 两起诉讼均与中煤华晋尚未取得权属证书的土地和房产无关 截至 2017 年 6 月 30 日, 中煤华晋不存在与尚未取得权属证书的土地和房产相关的诉讼和纠纷 (4) 土地和房产未办理权属证书不存在资产权属不清晰的情况, 相关房产被拆除或没收的风险较小中煤华晋及其下属子公司均已取得用地批复, 相关用地均符合土地利用总体规划要求, 目前因所在地河津市土地利用总体规划调整工作和乡宁县资源整合矿井涉及的土地复垦工作尚未完成等客观因素, 导致中煤华晋及下属子公司存在部分土地暂时无法办理权属证书的情况 根据中煤华晋出具的说明及经核查相关用地批复 开工审批卡 建设工程规划许可证 建设工程施工合同等文件, 中煤华晋及两家子公司矿区范围内相关房产均为自建, 在项目建设过程中采取矿区整体规划 总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设 根据河津市国土部门 2017 年 5 月 10 日出具的证明文件, 中煤华晋自 2014 年以来遵守 土地管理法 等土地管理方面的法律法规, 不存在重大违法违规行为, 该企业办理房产 土地相关产权手续不存在实质性障碍 此外, 河津市住房保障和城乡建设管理局 2017 年 12 月 28 日出具说明, 中煤华晋王家岭矿相关房产符合城乡总体规划要求, 不属于违章建筑, 不存在拆除或罚没风险 针对中煤华晋下属两家子公司韩咀煤业和华宁焦煤尚未办理手续的房产情况, 根据乡宁县国土部门 2017 年 5 月 23 日出具的证明, 中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014 年以来较好的履行土地 矿产等法律法规, 无重大违法行为, 相关企业目前尚未办理不动产登记手续, 待相关土地复垦工作完成后, 可办理不动产登记手续 根据乡宁县国土部门 2018 年 1 月 10 日出具的说明文件, 中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业的 矿业存量土地整合利用实施方案 已经批复, 用地符合 乡宁县土地利用总体规划 ( 年 ), 现正组织实施土地复垦, 155

157 办理相关手续, 房产土地无争议和纠纷 目前两家子公司均已向乡宁县国土部门缴清土地复垦费用 据此, 虽然中煤华晋下属两家子公司因乡宁县土地复垦工作尚未完成致其无法取得土地权属证书及后续规划报建核准手续, 但其相关土地房产权属并无争议, 同时根据乡宁县国土局出具的证明, 中煤华晋两家子公司在土地复垦工作完成后即可办理不动产登记手续, 说明相关未办证房产并未对规划实施产生影响, 因此相关未办证房产被拆除或没收的风险较小 上述尚未办理权属登记的房屋及建筑物及相关土地均位于公司矿区, 不存在与其他生产经营主体共用房产土地的情况, 报告期内, 中煤华晋及下属子公司不存在因上述未完善产权手续的土地房产问题与其他相关方发生纠纷 仲裁 诉讼等事项 综上所述, 中煤华晋及下属子公司相关未办理权属证书的土地和房产不存在资产权属不清晰的情况, 因违法相关法律法规而被拆除或没收的风险较小 (5) 交易对方针对中煤华晋实际占有和使用部分无证房产 土地的情况的承诺综合以上情况, 中煤华晋及下属子公司是完善相关土地 房产的不动产登记的主体单位, 根据中煤华晋出具的说明及中介机构与当地不动产登记部门沟通情况 当地不动产登记部门出具的相关证明文件, 中煤华晋完善相关产权不存在实质性障碍 中煤华晋完善相关产权的费用由具体经办单位承担, 同时本次交易对方山焦集团已经就中煤华晋完善产权所产生的成本支出可能对山西焦化利益的影响做出了明确的补偿承诺 根据目前不动产登记改革的情况以及中煤华晋相关土地完善产权证明的前提条件, 山焦集团已经承诺在河津市土地规划调整到位和乡宁县完成资源整合矿井的土地复垦工作之后的三年内, 督促中煤华晋完善相关不动产登记手续 上述房产土地位于中煤华晋矿区, 产权不存在争议, 不存在抵押 质押等权利限制, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响 针对中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产 土地的情况, 本次交易的对方山焦集团承诺如下 : 中煤华晋目前拥有的部分房产 土地存在产权不完善的情况, 其日常生产 156

158 经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响, 也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形 针对上述产权不完善的情况, 山焦集团做出如下具体承诺 : 1 关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提, 位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提, 而上述工作由当地行政管理部门主导负责, 因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制 据此山焦集团承诺, 在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内, 完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续 2 关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的, 将依法承担赔偿责任 上述房产 土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括 : 1) 有关房产 土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出 ; 2) 因未办理房产 土地产权证书而受到相关主管部门的处罚 ; 3) 其他与房产 土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出 从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内, 在发生上述有关成本费用的当年, 山焦集团现金补偿山西焦化的金额 = 经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用 成本支出的总金额 *49% 上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦化 上述承诺明确了在河津市土地规划调整工作完成及乡宁县土地复垦工作完成后三年内, 山焦集团督促中煤华晋完成相关不动产登记手续 符合 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司 ( 以 157

159 下简称承诺相关方 ) 在首次公开发行股票 再融资 股改 并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争 资产注入 股权激励 解决产权瑕疵等各项承诺事项, 必须有明确的履约时限, 不得使用 尽快 时机成熟时 等模糊性词语, 承诺履行涉及行业政策限制的, 应当在政策允许的基础上明确履约时限 的规定 同时, 上述承诺明确了山焦集团针对产权办理费用及产权不完善所带来的其他经济利益损失向山西焦化的补偿机制 上述承诺符合 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的规定 (6) 土地和房产未办理权属证明对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响 1) 土地和房产未办理权属证明对标的资产的生产经营活动不构成实质性不利影响根据河津市国土部门出具的证明文件, 中煤华晋自 2014 年以来遵守 土地管理法 等土地管理方面的法律法规, 不存在重大违法违规行为, 该企业办理房产 土地相关产权手续不存在实质性障碍 根据乡宁县国土部门出具的证明文件, 中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014 年以来较好的履行土地 矿产等法律法规, 无重大违法行为, 相关企业目前尚未办理不动产登记手续, 待相关土地复垦工作完成后, 可办理不动产登记手续 中煤华晋及下属子公司尚未办理产权手续的房产土地主要位于矿区, 不存在与其他主体的权属纠纷, 办理权属证明不存在实质性障碍, 截至 2017 年 6 月 30 日相关主体也不涉及违反土地 矿产相关法律法规的重大违法行为, 企业的正常生产经营活动未受到相关房产土地未办理权属证明事项的影响 同时, 本次交易对方山焦集团已经就相关事项做出明确承诺, 在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内, 完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续, 并对因办理不动产登记手续过程中发生的成本支出及处罚风险给山西焦化造成的损失予以补偿 此外, 山焦集团还针对交易标的中煤华晋 2017 年 年期间的经营业绩做出了明确的业绩承诺 因此, 158

160 上述房屋土地产权尚未完善事项不会对中煤华晋的正常生产经营和对交易完成后上市公司的盈利能力造成重大不利影响 因此, 中煤华晋及下属子公司部分土地和房产未办理权属证明对标的资产的生产经营活动不构成实质性不利影响 2) 中煤华晋及下属子公司部分土地和房产未办理权属证明对本次交易评估值不存在重大影响本次交易标的中煤华晋资产规模较大, 截至 2016 年 12 月 31 日资产总额为 亿元, 全部股东权益为 亿元, 根据中企华资产评估结果, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋全部股东权益的评估价值为 亿元 根据中企华出具的资产评估报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋及下属子公司尚需办理产权证明的房产合计评估价值为 68, 万元, 占中煤华晋全部股东权益评估价值的比例为 5.81%, 占比较低 同时, 中煤华晋尚未办理产权手续的土地资产未体现为土地使用权的账面资产, 本次评估过程中, 只是针对记入账面价值的部分土地前期涉及的租赁费用 补偿费用等相关成本支出, 按照长期待摊费用进行评估, 不存在评估增值 完善相关房产土地手续的预计费用支出占本次交易标的评估价值的占比不到 1%, 因此本次评估过程中未考虑上述房产土地完善产权的成本支出因素, 不会对本次交易作价的公允性带来不利影响 同时, 针对中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产 土地的情况, 本次交易的对方山焦集团已经做出明确承诺, 因有关房产土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出 因未办理房产土地产权证书而受到相关主管部门的处罚 其他与房产土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出等事项给上市公司造成损失的, 山焦集团将以现金方式向上市公司实施补偿 山焦集团承诺本次交易获得的 6 亿元现金对价在扣除王家岭矿采矿权资源价款后续缴纳支出之外, 剩余 1.31 亿元资金将专项用于包括完善房产土地手续在内的相关承诺履约保障 综合以上分析来看, 中煤华晋及下属子公司部分土地和房产未办理权属证明对本次交易评估值不存在重大影响, 不会对上市公司及全体股东利益带来实质性不利影响 ( 三 ) 知识产权情况 159

161 截至 2017 年 6 月 30 日, 中煤华晋共拥有专利 9 项, 具体情况如下 : 序号 专利权人 名称 专利类别 专利号 / 登记号 申请日 使用期限或保护期 是否存在许可他人使用 是否质押 1 2 中煤科工集团重庆研究院有限公司 中煤华晋中煤科工集团重庆研究院有限公司 中煤华晋 3 中煤华晋 4 中煤华晋 中煤科工集团重庆研究院有限公司 5 中煤华晋 6 中煤华晋 新型采煤机控降尘装置 新型煤层注水封孔装置 车载救援提升系统适用于难湿润煤层快速综掘工作面的高效综合防降尘系统一选种浮选药剂的气化装置微型全轮驱动无轨胶轮车 7 中煤华晋一种减压阀 8 中煤华晋 9 中煤华晋 TBS 底流阀组合式阀座一种矿用电流预警器 实用新型 实用新型 发明专利 实用新型 实用新型发明专利实用新型实用新型实用新型 年否否 年否否 年否否 年否否 年否否 年否否 年否否 年否否 年否否 截至 2017 年 6 月 30 日, 中煤华晋拥有 3 项实用新型共有专利,3 项专利均属中煤华晋综合防尘技术研究与应用项目所获成果 中华人民共和国专利法 第十五条规定 专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的, 从其约定 没有约定的, 共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利 ; 许可他人实施该专利的, 收取的使用费应当在共有人之间分配 除前款规定的情形外, 行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意 经核查中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院 ( 现已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司 )2013 年 7 月 8 日签订的 山西中煤华晋能源有限责任公司综合防尘技术研究与应用技术开发合同, 共有权人并未对中煤华晋对共有专利权 160

162 的行使作出特别约定, 因此中煤华晋有权单独实施该专利 本次交易完成后中煤华晋将继续享有并实施共有专利, 专利共有不会对中煤华晋的生产经营产生不利影响 同时, 根据本次交易方案, 本次交易的标的资产为中煤华晋 49% 的股权, 不涉及中煤华晋对外转让共有专利份额, 不涉及上述 3 项共有专利的专利权人变更 本次交易不需取得专利共有权人同意 截至 2017 年 6 月 30 日, 中煤华晋共拥有计算机软件著作权 2 项, 具体情况如下 : 序号权利人登记号证书号软件名称 首次发表日期 登记日期 1 中煤华晋 北京龙软科技有限公司 2012SR 软著登字第 号 王家岭煤矿高精度地质模型及重大危险源预警系统 V1.0 未发表 中煤集团 北京大学 中煤华晋 北京龙软科技有限公司 2014SR 软著登字第 号 王家岭煤矿瓦斯事故应急响应示范系统 V ( 四 ) 采矿权 1 中煤华晋下属王家岭矿王家岭矿位于山西省临汾市乡宁县, 行政区划隶属于乡宁县枣岭乡 西坡镇 西交口乡 昌宁镇管辖 矿区面积 平方公里 王家岭煤矿项目是经国家发改委印发的 国家发展改革委关于山西王家岭煤矿项目核准的请示的通知 文件批准投资开发的国家和山西省重点项目, 于 2005 年 9 月正式立项 王家岭矿于 2006 年 12 月经山西省煤炭工业局晋煤办基发的 [2006]976 号文件批准开工建设, 据山西省煤炭基本建设局 关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿延长建设工期的批复 ( 晋煤基局发 (2012)147 号 ) 批准, 王家岭矿建设工期延长至 2013 年 3 月底, 据山西省发改委 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭煤矿及洗煤厂项目竣工验收的批复 ( 晋发改验收发 号 ) 文件, 王家岭煤矿于 2013 年 10 月底通过竣工验收 161

163 中煤华晋目前持有证号为 C 号 采矿许可证, 生产规模为 600 万吨 / 年 有效期限为 2016 年 11 月 2 日 年 11 月 2 日 中煤华晋现持有编号为 晋 MK 安许可证字 [2016]GQ061Y1 号 安全生产许可证, 许可范围为煤炭开采, 有效期为 2016 年 1 月 12 日 年 1 月 11 日 王家岭矿主要负责人为杨清翔, 目前持有矿长安全资格证, 有效期自 2017 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 28 日 根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的 山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 王家岭矿保有资源储量 149,912 万吨 上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以 关于 < 山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016]189 号 ) 完成备案 2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知 ( 晋国土资 [2015]784 号 ), 核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154, 万元, 以现金方式缴纳 同时根据山西省国土资源厅下发的 关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]814 号 ) 以及 关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]813 号 ), 由中煤集团和山焦集团按照 51% 和 49% 的比例分摊王家岭采矿权价款, 并分 10 期缴纳 截至本报告出具日, 中煤集团和山焦集团已缴纳资源价款 58, 万元 (1) 山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限说明 2015 年 11 月 5 日, 山西省国土资源厅出具了 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知 ( 晋国土资 [2015]784 号 ), 核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154, 万元 山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的 山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土咨函 [2015]813 号 ), 同意山焦集团以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%, 即 75, 万元 162

164 分期缴纳安排如下 : 单位 : 万元 2015 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 15, ,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度 2016 年度和 2017 年度资源价款 山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的 山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]814 号 ), 同意中煤集团以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%, 即 78, 万元 分期缴纳安排如下 : 单位 : 万元 2015 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 15, ,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度 2016 年度和 2017 年度资源价款 (2) 山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因王家岭矿是国家 十一五 重点建设煤矿项目 2005 年 7 月, 国务院第 100 次常务会议审议通过该项目 2005 年 8 月, 国家发改委以 发改能源 [2005]1563 号 文件核准该项目的实施 2004 年 12 月 9 日, 国土资源部向华晋焦煤有限责任公司颁发了采矿权许可证 ( 有效期为 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日 ) 当时王家岭矿的采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司, 中煤集团和焦煤集团各持有该公司 50% 的股份 2005 年 8 月 26 日, 国土资源部出具 采矿权评估结果确认书 ( 国土资采矿评认 [2005]214 号 ), 确认王家岭矿采矿权价值为 154, 万元 163

165 2006 年 2 月 24 日, 经国务院同意并经国务院国资委以国资改革 [2006]176 号 关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复 批准, 中煤集团进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司 2006 年 7 月 21 日, 财政部 国土资源部向中煤集团下发 财政部国土资源部关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知 ( 财建 [2006]366 号, 以下简称 通知 ), 同意中煤集团将其持有的山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业的采矿权进行资本化处理, 并注入拟成立的中煤能源, 其中王家岭矿采矿权评估价值 154,629.6 万元, 按照持股比例注入中煤能源的采矿权价款为 77,314.8 万元 2006 年起, 我国针对采矿权 探矿权全面实施有偿取得制度 2006 年 10 月 25 日, 财政部 国土资源部出台了 关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知 ( 财建 号 ), 该文件规定 : 经财政部和国土资源部或省级财政部门和国土资源管理部门批准, 已将探矿权 采矿权价款部分或全部转增国家资本金的, 探矿权 采矿权人首先应当向国家以资金方式补缴探矿权 采矿权价款 ; 以资金方式补缴探矿权 采矿权价款确有困难的, 探矿权 采矿权人也可以自愿选择将已转增的国家资本金以折股方式缴纳 同时该文件还规定 : 探矿权 采矿权价款经批准以折股方式缴纳的, 其股份按拟折股的价款额占企业净资产的比例进行计算 折股所形成的股权按照以下原则管理 :( 一 ) 由中央财政出资勘查形成的探矿权 采矿权, 其价款以折股方式缴纳所形成的股权划归中央地质勘查基金持有 ;( 二 ) 由中央财政和地方财政共同出资勘查形成的探矿权 采矿权, 其价款以折股方式缴纳所形成的股权, 由中央地质勘查基金和地方有关机构按照中央财政和地方财政各自的出资比例分别持有 2011 年原华晋焦煤有限责任公司分立, 新成立中煤华晋, 根据公司分立的相关安排, 王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下 由于当时正处于山西省煤炭资源整合过程中, 国土资源部授权山西省国土资源厅按照山西省资源整合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证 基于上述期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大, 涉及中煤集团 164

166 已获得国家批准的资本化处置事宜以及国家相关政策法规的逐步变化, 经山西省国土资源厅 山西省财政厅与财政部 国土资源部等相关部委研究, 并报山西省人民政府同意, 确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中煤华晋的股东, 由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款, 其中中煤能源缴纳的部分基于中煤集团历史上经国家批准已资本化处置注入中煤能源考虑, 由中煤集团缴纳 据此,2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知 ( 晋国土资 [2015]784 号 ), 核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154, 万元, 以现金方式缴纳 同时山西省国土资源厅下发了 关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]814 号 ) 以及 关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]813 号 ), 由中煤集团和山焦集团按照 51% 和 49% 的比例分摊王家岭采矿权价款, 并分 10 期缴纳 同时, 资源价款分期缴纳事项不会对本次交易对价的公允性产生不利影响 : 首先, 本次重组交易, 山西焦化采取面向山焦集团发行股份及支付现金两种方式支付交易对价, 其中支付现金的资金来源于本次重大资产重组募集配套资金 上述现金对价的安排, 是基于对本次发行后上市公司股本结构 山焦集团自身资金需求等一系列因素来考虑的, 采取现金对价支付还是股份对价支付方式, 是交易双方协商确认的, 均是本次交易可采取的对价方式之一 本次山焦集团向山西焦化转让其所持有的中煤华晋 49% 股权, 采取一次转让全部权益的方式, 不存在分期转让权益的安排, 与此对应的, 山西焦化的支付方式也采取一次性支付股份对价和现金对价的方式, 不采取分期支付的安排, 这样符合交易双方权利义务对等的交易原则 其次, 本次交易对价将以经资产评估机构评估并经山西省国资委备案的资产评估报告为基础, 经交易双方协商确定 资产评估过程中充分考虑了中煤华晋的资产状况和债务状况 由于王家岭矿资源价款缴纳义务人为中煤集团和山焦集 165

167 团, 中煤华晋不存在与山西省国土资源厅 中煤集团 山焦集团之间关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的债权债务关系, 中煤华晋不因资源价款缴纳问题形成潜在债务 因此无论山焦集团 中煤集团与山西省国土资源厅之间关于资源价款缴纳问题采取一次性缴纳方式还是分期缴纳安排, 都不会对本次资产评估结果的公允性带来不利影响 第三, 山西省国土资源厅已经出具了晋国土资函 [2016]231 号文件, 就中煤华晋拥有王家岭矿采矿权权属的合法有效性进行了证明 同时, 山焦集团也出具了明确的 具有可操作性的承诺, 就后续可能出现的未履行资源价款缴纳义务导致的潜在风险事项提供了充分的保障措施 综合以上分析, 王家岭矿资源价款分期缴纳安排不会对本次交易的公允性造成不利影响, 不会损害上市公司和全体股东利益 2 韩咀煤业下属韩咀煤矿韩咀煤矿位于山西省临汾市乡宁县, 行政区划属乡宁县西坡镇管辖, 矿区面积 平方公里 根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2009 年 11 月 16 日出具的 关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复 ( 晋煤重组办发 [2009]95 号 ), 同意华晋焦煤有限责任公司作为重组整合主体, 兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业 峰鑫煤业 菩萨滩煤业 宇田煤业, 设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司 根据山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2011 年 3 月 15 日出具的 关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司 山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复 ( 晋煤重组办发 [2011]20 号 ), 批复山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井产能为 120 万吨 / 年 韩咀煤业现持有证号为 C 号 中华人民共和国采矿许可证, 核定开采矿种为 煤 2#-10#, 开采方式为地下开采, 生产规模为 120 万吨 / 年 有效期限为 2014 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 8 日 韩咀煤业现持有编号为 晋 MK 安许可证字 [2016]GY048 号 安全生产许可证, 许可范围为煤炭开采, 有效期为 2016 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日 韩咀煤业矿长安全资格证编号为 第 号, 单位类型为 煤矿, 有效期自 2015 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 18 日 166

168 根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的 山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 韩咀煤业保有资源储量 20,588 万吨, 上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以 关于 < 山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016] 188 号 ) 完成备案 2011 年 9 月, 山西省煤炭工业厅出具了 关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复 ( 晋煤办基发 [2011]1346 号 ), 批准了该项目的初步设计,2011 年 11 月山西省煤炭工业厅以 关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井开工建设的批复 ( 晋煤办基发 [2011]1596 号 ) 批准该项目开工建设, 并于 2015 年 9 月 15 日以 关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120 万吨 / 年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复 ( 晋煤办基发 [2015]804 号 ) 同意韩咀煤业 120 万吨 / 年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转, 试运转 6 个月, 于 2016 年 3 月 15 日结束 2016 年 3 月 8 日山西省煤炭工业厅出具了 关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120 万吨 / 年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复 ( 晋煤办基发 [2016]179 号 ), 山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿通过竣工验收 韩咀煤业已于 2016 年内投产 根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的 兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书, 韩咀煤业核定的采矿权价款为 30, 万元, 按十年分期缴纳, 截至报告出具日, 已缴纳采矿权价款 21, 万元 3 华宁焦煤下属华宁煤矿 (1) 华宁煤矿基本情况华宁煤矿位于山西省临汾市乡宁县, 行政区划属乡宁县西坡镇管辖 矿区面积 平方公里 依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件 关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复 ( 晋煤重组办发 [2009]95 号 ), 将原山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司崖坪坑口及空白资源整合而成, 整合主体企业为华晋焦煤有限责任公司, 矿井名称为山西华宁焦煤有限责任公司 167

169 2011 年 9 月 29 日, 山西省煤炭工业厅以 关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复 ( 晋煤办基发 [2011]1382 号 ) 批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初步设计方案, 并于 2011 年 12 月 20 日以 关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复 ( 晋煤办基发 [2011]1720 号 ) 批复开工建设, 建设工期 22 个月,2013 年 12 月 12 日, 山西省煤炭基本建设局以 关于山西华宁焦煤有限责任公司整合改造矿井延长建设工期的批复 ( 晋煤基局发 [2013]261 号 ) 批复同意建设工期延长至 2014 年 12 月 2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以 关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试运转的批复 ( 晋煤办基发 [2014]1207 号 ) 批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转, 于 2015 年 4 月 12 日结束 2015 年 6 月 16 日, 山西省煤炭工业厅以 关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨 / 年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复 ( 晋煤办基发 [2015]539 号 ) 批复华宁焦煤 300 万吨 / 年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收 2017 年 1 月 6 日, 环保部以 关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨 / 年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工项目竣工环境保护验收合格的函 ( 环验 [2017]2 号 ) 认定华宁焦煤环保验收合格 截至本报告出具之日, 华宁焦煤持有的 采矿许可证 已经完成续期工作 华宁焦煤持有的证号为 C 号采矿许可证已经续期至 2019 年 11 月 4 日 华宁焦煤持有的证号为 晋 MK 安许可证字 [2017]GY041Y1 的安全生产许可证有效期至 2018 年 2 月 4 日, 正在根据采矿许可证办理续期的情况换发安全生产许可证 华宁焦煤煤矿主要负责人王世杰持有的矿长资格证, 有效期为 2017 年 10 月 27 日至 2020 年 10 月 27 日 根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的 山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 华宁焦煤保有资源储量 33,050 万吨 上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以 关于 < 山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量备案证明 ( 国土资储备字 [2016]187 号 ) 完成备案 根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的 168

170 采矿权价款缴纳合同 ( 乡煤采缴字 [2012]28 号 ), 华宁焦煤核定的采矿权价款 为 62, 万元, 按十年分期缴纳, 截至本报告出具日, 已缴纳采矿权价款 40, 万元 (2) 目前华宁焦煤的生产状态及是否符合相关法律法规的规定目前华宁焦煤已经完成采矿许可证的续期工作, 安全生产许可证正在根据采矿许可证顺延情况办理换发手续 2017 年 1-9 月, 华宁焦煤实现销售收入 161, 万元, 实现净利润 76, 万元, 企业资产状况良好, 盈利能力突出 根据 山西省煤炭管理条例 山西省人民政府关于印发山西省煤炭行政审批制度改革方案的通知 等相关法律法规的规定, 开办煤炭生产企业, 需要取得企业营业执照 采矿许可证及安全生产许可证 目前, 华宁焦煤合法拥有上述资质证照, 安全生产许可证正在办理换发手续, 不存在障碍, 企业正常生产经营活动符合相关法律法规的规定 2017 年 9 月 11 日, 山西煤矿安全监察局临汾监察分局和临汾市煤炭工业局出具了证明文件, 华宁焦煤不存在重大违法违规事项 (3) 华宁焦煤办理长期采矿权证的有关进展及可行性说明 1 华宁焦煤持有的采矿权证书为短期采矿权证书的原因根据山西省煤炭工业厅 2011 年 9 月 29 日下发的 关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复 ( 晋煤办基发 [2011]1382 号 ), 山西华宁焦煤 300 万吨核定产能的矿井批准开采煤层为 2#-12# 煤层 同时, 根据 2011 年晋国土资储备字 [2011]671 号矿产资源储量备案证明以及 2012 年 12 月乡宁县国土资源局出具的 山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书,1 号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定范畴 根据上述资源价款核定范畴, 山西省国土资源厅为华宁焦煤颁发了证号为 C 号的 中华人民共和国采矿许可证, 核定开采矿种为 煤 1#-12#, 生产规模为 300 万吨 / 年 169

171 据此, 在该项目初步设计方案中不包括一号煤层, 而在资源价款核定范围中纳入了一号煤层, 关于一号煤层的具体解决方案尚未确定 基于上述原因, 历史上国土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书均为短期采矿权证书 2 华宁焦煤办理的采矿许可证为顺延三个月的原因 2017 年 10 月 19 日, 山西省国土资源厅 山西省环境保护厅 山西省林业厅 山西省水利厅 山西省住房和城乡建设厅 山西省文物局等六厅局联合发布了 关于加强对探矿权采矿权建设项目用地与各类保护区重叠情况进行联合核查的通知 ( 晋国土资发 [2017]268 号 ), 根据该文件要求, 在采矿许可证延续申请时, 各市国土资源部门要联合市一级环保 林业 水利 住建 文物部门, 就采矿权范围与地质遗迹保护范围重叠情况 饮用水水源保护区重叠情况 与自然保护区 森林公园 湿地公园 国家一级公益林 山西省永久生态公益林 与有关河域保护范围 风景名胜保护范围 与不可移动文件保护范围等重叠情况, 进行核查, 并由各市一级主管部门出具核查意见, 相关核查意见汇总并纳入省国土资源厅审查意见中 上述文件出台后, 由于属于新增审批流程和审批要件, 同时华宁焦煤面临 2017 年 11 月 4 日采矿许可证到期时间紧迫性问题, 因此经华宁焦煤与国土资源部门沟通汇报, 根据 国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知 ( 国土资发 号 ) 第十六条规定 采矿权人在采矿许可证有效期届满前无法完成延续要件准备的, 应向登记管理机关书面说明原因, 登记管理机关可以在原采矿许可证上加注有效期顺延三个月, 华宁焦煤向国土资源部门申请, 山西省国土资源厅为华宁焦煤办理了采矿许可证顺延三个月的手续 3 目前华宁焦煤办理长期采矿许可证的工作安排一号煤层纳入资源储量范畴, 但未纳入煤矿设计方案, 在华宁焦煤所属的乡宁矿区属于普遍现象, 中煤华晋王家岭矿就曾因为该问题而持有短期采矿权证书 2016 年, 在办理中煤华晋王家岭长期采矿许可证过程中, 山西省人民政府对山西省国土资源厅 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿换发长期采 170

172 矿许可证有关情况的请示 文件做出批复, 根据该批复, 关于一号煤层, 企业可根据资源综合利用的规定和经济可行性的意见决定开采与否 该批示为华宁焦煤办理长期采矿许可证扫除了政策障碍 2017 年以来, 华宁焦煤按照上述指示精神, 积极推动长期采矿权证书的办理, 在采矿权证办理续期涉及的 山西省乡宁县山西华宁焦煤有限责任公司矿产资源开发利用 地质环境保护与治理恢复 土地复垦方案 评审意见书 ( 晋国图资交审字 [2017]18 号 ) 中明确 1 号煤层不纳入本次资源开发利用方案 上述 矿产资源开发利用 地质环境保护与治理恢复 土地复垦方案 已经专家组审核予以通过, 并于 2017 年 9 月 28 日完成在山西省国土资源厅网站的公示 上述方案的审核通过, 为华宁焦煤办理长期采矿许可证扫除了技术障碍 目前, 山西省国土资源厅已经向山西省人民政府上报 山西省国土资源厅关于资源整合重组有关遗留问题的处置意见的请示 ( 晋国土字 [2017]300 号 ), 同意为华宁焦煤在内的有关煤矿办理长期采矿权证书, 待省政府正式批复 此外, 临汾市国土资源局已经联合临汾市文物局 临汾市城建局 临汾市环保局 临汾市林业局 临汾市水利局, 按照 关于加强对探矿权采矿权建设项目用地与各类保护区重叠情况进行联合核查的通知 ( 晋国土资发 [2017]268 号 ) 的要求, 完成了对华宁焦煤采矿权与各类保护区重叠情况的核查意见, 并上报山西省国土资源厅 同时, 华宁焦煤办理长期采矿权证书的行政许可程序也已经开展, 相关申请材料已通过乡宁县国土资源局和临汾市国土资源局审核, 并报送至山西省国土资源厅审核, 山西省国土资源厅已经为华宁焦煤完成采矿权证书顺延工作, 华宁焦煤持有的采矿权证书已经顺延至 2019 年 11 月 4 日 华宁焦煤有充分时间保障在此期间完成长期采矿权证书的办理工作 4 华宁焦煤已经具备办理长期采矿许可证的条件, 办理长期采矿许可证不存在实质性障碍第一, 华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局签署了 采矿权价款缴纳合同, 并按期依法缴纳资源价款, 符合国家关于采矿权有偿取得的法律法规要求, 华宁焦煤合法拥有采矿权 第二, 山西省人民政府关于解决一号煤层问题的批复为华宁焦煤办理长期采 171

173 矿权证书清除了政策障碍,2017 年华宁焦煤 山西省乡宁县山西华宁焦煤有限责任公司矿产资源开发利用 地质环境保护与治理恢复 土地复垦方案 中明确 1 号煤层不纳入本次资源开发利用方案, 为华宁焦煤办理长期采矿权证书清除了技术障碍, 目前华宁焦煤办理长期采矿许可证已经具备条件, 不存在实质障碍 第三, 根据乡宁县国土局 2017 年 5 月 23 日出具的相关证明, 华宁焦煤较好的履行了矿产法律法规, 不存在重大违法行为 第四, 根据 国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知 ( 国土资发 号 ) 第十七条规定 因新增审批要件 ( 要求 ) 造成无法按正常规定办理采矿权延续的, 登记管理机关可根据实际需要顺延 1 至 2 年, 并在采矿许可证副本上注明其原因和要求 目前华宁焦煤持有的采矿权证书已经顺延至 2019 年 11 月 4 日, 该时间段可以充分保障华宁焦煤完成长期采矿权证书的办理而不至于存在采矿权到期而无法续期的问题 (4) 华宁焦煤采矿权证书续期风险对本次交易方案的影响与山焦集团针对该风险的承诺本报告 重大风险提示 中已经披露了华宁焦煤办理长期采矿权证的相关风险 山焦集团承诺, 如果 2018 年 2 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期, 导致华宁焦煤无法正常合法生产, 从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响, 进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益, 山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿 具体补偿方案如下 : 在山焦集团针对中煤华晋的 年的业绩补偿期内, 若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营, 则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害 若截至业绩承诺期到期的 2020 年 12 月 31 日, 华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书, 山焦集团承诺, 在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度, 若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展, 山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的 49%, 以现金方式向上市公司进行补偿 172

174 4 采矿权相关问题的补充说明 (1) 分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定根据 矿产资源开采登记管理办法 ( 中华人民共和国国务院令第 241 号 ) 第十条规定, 申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的, 应当缴纳采矿权价款, 采矿权价款按照国家有关规定, 可以一次缴纳, 也可以分期缴纳 根据 财政部 国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问题的通知 ( 财建 [2006]694 号 ) 第四条规定, 对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的, 经采矿权审批登记管理机关批准, 可在采矿权有效期内分期缴纳, 采矿权价款最多可分 10 年缴纳, 第一年缴纳比例不低于 20% 分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费 中煤华晋王家岭矿 华宁矿 韩咀矿的资源价款分期缴纳安排符合上述法律法规的要求, 同时相关缴纳主体与对应的国土资源部门均签署了有效的资源价款缴纳合同, 分期缴纳获得了国土资源部门的认可 因此, 采矿权价款分期缴纳是国家政策允许, 分期缴纳不影响采矿权属的认定, 企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵 采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有, 不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响 (2) 相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析 1) 中煤华晋王家岭矿 2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知 ( 晋国土资 [2015]784 号 ), 核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154, 万元, 以现金方式缴纳 同时根据山西省国土资源厅下发的 关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]814 号 ) 以及 关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]813 号 ), 由中煤集团和山焦集团按照 51% 和 49% 的比例分摊王家岭采矿权价款, 并分 10 期 173

175 缴纳 截至本报告出具之日, 中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计 58, 万元, 占全部所需缴纳资源价款的 37.98% 其中根据 山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土咨函 [2015]813 号 ), 山焦集团需要以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%, 合计 75, 万元 分期缴纳安排如下 : 单位 : 万元 2015 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 15, ,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 价款 山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度 2016 年度和 2017 年度的资源 山焦集团为山西省属大型国有企业,2016 年度山焦集团总资产为 亿 元, 净资产为 亿元, 营业收入为 亿元 此外, 山焦集团将通过本次 重组获得 6 亿元现金对价, 从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳 同时, 山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来的风险因素, 出具明确承诺和保障措施如下 : 如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款, 导致中煤华晋的采矿许可被吊销, 由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担 具体保障措施如下 : 本次山西焦化向山焦集团支付的 6 亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后, 由山焦集团 山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议, 相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的支付, 不得挪作它用 根据 山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋 能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]814 号 ), 中煤集团需以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%, 合计 174

176 78, 万元 分期缴纳安排如下 : 单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 15, ,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度 2016 年度和 2017 年度资源价 款 中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业 中煤集团下属核心企业中煤能源为 A 股和 H 股上市公司,2016 年中煤能源总资产为 2, 亿元, 净资产为 1, 亿元, 营业收入为 亿元 中煤集团具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力 2017 年 8 月 21 日和 2017 年 8 月 30 日, 山焦集团及中煤集团分别就按期缴纳后续资源价款出具了明确承诺, 具体承诺内容参见 重大事项提示 之 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 之 关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺 2) 韩咀矿 韩咀矿的资源缴款缴纳主体为韩咀煤业 根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的 兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书, 韩咀煤业核定的采矿权价款 为 30, 万元, 按十年分期缴纳 截至本报告出具之日, 韩咀矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合 计 21, 万元, 占全部采矿权价款的 70.13% 后续韩咀矿尚需缴纳的资源 价款为 9,000 万元, 具体缴纳安排如下 : 年份 2018 年 2019 年 2020 年 需缴纳的价款金额 3000 万元 3000 万元 3000 万元 2016 年末, 韩咀煤业总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年 9 月末 175

177 韩咀煤业总资产 亿元, 净资产 亿元 目前韩咀煤业已经正式投产 2017 年 1-9 月, 韩咀煤业实现营业收入 3.27 亿元, 净利润 0.49 亿元 韩咀煤业为产能达到 120 万吨 / 年的大型煤炭生产企业, 公司的资产质量和盈利能力具备按期缴纳上述资源价款的能力 3) 华宁矿根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的 采矿权价款缴纳合同 ( 乡煤采缴字 [2012]28 号 ), 华宁焦煤核定的采矿权价款为 62, 万元, 按十年分期缴纳 截至本报告出具之日, 华宁矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合计 40, 万元, 占全部采矿权价款的 64.75% 后续华宁矿尚需缴纳的资源价款为 22,113 万元, 具体缴纳安排如下 : 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 需缴纳的价款金额 5575 万元 5575 万元 5575 万元 5388 万元 2016 年度华宁焦煤实现销售收入 9.80 亿元, 实现净利润 2.86 亿元,2017 年 1-9 月, 实现营业收入 亿元, 净利润 7.68 亿元 2016 年末, 华宁焦煤总资产 亿元, 净资产 亿元,2017 年 9 月末华宁焦煤总资产 亿元, 净资产 亿元 华宁焦煤为年产能 300 万吨的大型煤炭企业, 从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看, 具备持续缴纳后续采矿权价款的能力 4) 综合分析总体来看, 中煤华晋三座矿中王家岭矿的资源价款缴纳主体为中煤集团和山焦集团, 作为中央国有企业和省属国有企业, 中煤集团及山焦集团的资产规模 收入规模和资本实力, 均具备按期缴纳各自负担的资源价款的能力, 同时山焦集团将通过本次交易获得 6 亿元现金对价, 进一步保障其后续资源价款缴纳能力 同时, 中煤华晋下属的韩咀矿及华宁矿的资源价款尚未缴纳部分合计 31,113 万元, 各自缴纳主体韩咀煤业及华宁焦煤均具备相应的资本实力和盈利能力, 来保障后续资源价款的按期缴纳 176

178 此外, 中煤华晋截至 2016 年末, 总资产 亿元, 净资产 亿元, 2016 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 亿元 ; 截至 2017 年 9 月末, 中煤华晋总资产 亿元, 净资产 亿元,2017 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 中煤华晋的资产规模和盈利能力将成为相关各矿资源价款按期缴纳的有效保障 采矿权是煤矿企业的核心资产, 采矿权资源价款的按期缴纳是保障采矿权持续合法有效的重要因素, 本次交易的标的中煤华晋及相关各方有充分的动力去确保资源价款的按期缴纳, 也具备相应的资本实力, 相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销 (3) 交易标的未来能够持续经营且维持目前批复规模运行的合理性 1 本次交易标的均持有合法有效的煤炭生产经营所需的资质证照, 且签署了采矿权资源价款缴纳合同本次交易标的中煤华晋涉及三项采矿权资产 中煤华晋王家岭矿目前持有证号为 C 号 采矿许可证, 生产规模为 600 万吨 / 年 有效期限为 2016 年 11 月 2 日 年 11 月 2 日 2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知 ( 晋国土资 [2015]784 号 ), 核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154, 万元, 以现金方式缴纳 同时根据山西省国土资源厅下发的 关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]814 号 ) 以及 关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函 ( 晋国土资函 [2015]813 号 ), 由中煤集团和山焦集团按照 51% 和 49% 的比例分摊王家岭采矿权价款, 并分 10 期缴纳 截至目前, 中煤集团和山焦集团已缴纳资源价款 58, 万元 韩咀煤业现持有证号为 C 号 中华人民共和国采矿许可证, 生产规模为 120 万吨 / 年 有效期限为 2014 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 8 日 根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的 兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书, 韩咀煤业核定的采矿权 177

179 价款为 30, 万元, 按十年分期缴纳, 截至目前, 已缴纳采矿权价款 21, 万元 中煤华晋下属华宁焦煤持有证号为 C 号 中华人民共和国采矿许可证, 生产规模为 300 万吨 / 年 有效期限为 2017 年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 4 日 根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的 采矿权价款缴纳合同 ( 乡煤采缴字 [2012]28 号 ), 华宁焦煤核定的采矿权价款为 62, 万元, 按十年分期缴纳, 截至目前, 已缴纳采矿权价款 40, 万元 本次交易标的涉及的三项采矿权资产均签署了合法有效的采矿权价款缴纳合同或取得国土资源管理部门关于采矿权资源价款缴纳的有关安排 根据 矿产资源开采登记管理办法 ( 中华人民共和国国务院令第 241 号 ) 第十条规定, 申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的, 应当缴纳采矿权价款, 采矿权价款按照国家有关规定, 可以一次缴纳, 也可以分期缴纳 因此三项采矿权按照国土资源部门的有关安排或依据采矿权价款缴纳合同采取分期缴纳的方式, 符合相关法律法规的规定, 不会对交易标的合法拥有三项采矿权带来实质性障碍 同时, 中煤华晋及下属子公司目前均合法持有有效的营业执照 采矿许可证及安全生产许可证, 符合煤炭生产企业经营所需的有关证照资质要求 其中, 王家岭矿 韩咀矿均已经取得长期采矿许可证, 华宁焦煤目前持有短期采矿许可证, 根据前文分析, 华宁焦煤取得长期采矿许可证不存在实质性障碍, 不会对华宁焦煤的正常生产经营活动带来重大不利影响 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋及下属子公司的王家岭矿 韩咀矿 华宁矿三处煤矿共合计拥有全井田保有资源储量 201, 万吨 截至 2016 年 12 月 31 日, 王家岭矿全井田保有资源储量 148, 万吨, 全井田服务年限 年 ; 韩咀矿全井田保有资源储量为 20, 万吨, 全井田服务年限 年 ; 华宁矿全井田内保有煤炭资源储量 32, 万吨, 全井田服务年限 年 中煤华晋及下属子公司所有矿井保有储量丰富, 矿井服务年限充足, 不会对中煤华晋未来持续盈利的稳定性产生不利影响 综合以上分析, 中煤华晋及下属子公司三项采矿权资产均核定了资源储量, 178

180 并按期缴纳采矿权资源价款, 目前均持有合法有效的采矿许可证 安全生产许可证等煤炭生产经营所需资质证照, 三项采矿权保有资源储量丰富, 可以满足中煤华晋及下属子公司持续稳定经营 2 煤炭行业宏观调整政策有利于先进产能企业的生产经营一方面, 我国是 富煤 贫油 少气 的国家, 煤炭占我国已探明化石资源储量的 94% 左右, 根据预计, 到 2020 年煤炭消费总量仍将占我国一次能源消费总量的 62%, 在可预计的未来, 煤炭仍然将在我国一次能源消费中占据重要地位 另一方面,2016 年以来, 国家出台了一系列涉及煤炭产业的供给侧改革政策, 总体要求是在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上, 从 2016 年开始, 用 3 年至 5 年的时间, 再退出产能 5 亿吨左右 减量重组 5 亿吨左右, 较大幅度压缩煤炭产能, 适度减少煤矿数量, 煤炭行业过剩产能得到有效化解, 市场供需基本平衡, 产业结构得到优化, 转型升级取得实质性进展 由于我国能源供给依靠煤炭资源的总体结构不会发生重大变化, 同时煤炭行业供给侧改革措施进一步减少了行业内的无效产能和无序竞争, 煤炭价格在 2016 年下半年以来出现较大幅度上涨, 行业整体景气度快速提升, 煤炭行业长期健康稳定发展具备了坚实基础 在煤炭行业供给侧改革过程中, 国家采取淘汰落后产能 支持先进产能发展的政策 根据 2016 年 12 月 22 日国家发改委 国家能源局发布的 煤炭工业发展 十三五 规划, 十三五 期间, 我国将加快煤炭结构优化升级, 严格控制新增产能, 有序退出过剩产能, 积极发展先进产能, 推进企业兼并重组 中煤华晋为设计产能合计 1,020 万吨的大型现代化煤炭生产企业, 主导产品属低灰 低硫 高发热量瘦煤, 煤质优越, 开采工艺先进, 盈利能力强 中煤华晋下属王家岭矿自 2013 年连续三年保持 国家一级安全质量标准化矿井 荣誉称号, 自 2013 年连续三年荣获 山西省现代化示范矿井 荣誉称号,2016 年被中国煤炭工业协会授予 年度煤炭工业安全高效矿井 荣誉称号 2016 年, 中煤华晋下属华宁公司荣获 山西省一级安全质量标准化矿井 山西省现代化示范矿井 行业安全高效矿井 荣誉称号, 韩咀公司荣获 行业安全高效矿井 荣誉称号 因此本次交易标的中煤华晋属于国家产业政策支持的先进产能序列, 179

181 在相关行业政策调整过程中处于有利地位 根据目前煤炭行业产业政策, 中煤华晋及下属子公司处于行业支持的先进产能序列, 在行业政策调整过程中处于有利地位, 不存在影响中煤华晋及下属子公司持续经营和维持现有批复生产规模的重大不利因素 5 煤矿配套资产 (1) 王家岭煤矿综合利用电厂中煤华晋拥有装机容量为 2*50MW 的王家岭煤矿综合利用电厂, 为王家岭煤矿项目的配套用电, 主要用于消化选煤厂产出的副产品煤泥和部分洗混煤, 为综合利用项目 根据山西省经济和信息化委员会的晋经信电力字 [2012]406 号文件, 王家岭煤矿综合利用电厂可并网发电 ; 该电厂已经山西省发改委晋发改验收发 [2014]11 号文件通过竣工验收 目前王家岭煤矿综合利用电厂持有国家能源局山西监管办公室颁发的 发电类 电力业务许可证 ( 编号为 ), 有效期为 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区, 不存在对外经营的情况, 不属于市政供热 报告期内, 中煤华晋的营业收入包括煤炭销售收入和发电业务收入, 不含有供热业务收入 根据 市政公用事业特许经营管理办法 ( 中华人民共和国建设部令第 126 号 ) 山西省市政公用事业特许经营管理条例 河津市城市供热管理暂行办法 的相关规定, 市政公用事业以及提供有偿服务的集中供热企业需办理特许经营许可证, 王家岭综合利用电厂仅为中煤华晋矿区内部实行无偿供热, 不属于上述办法所要求的应当办理特许经营许可的范围 因此, 王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质 (2) 王家岭选煤厂王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目, 洗选能力为 600 万吨 / 年, 根据山西省煤炭工程质量监督中心站的晋煤质监中站字 [2013] 号文件, 王家岭选煤厂所有单位工程均通过工程质量认证 ; 据山西省发改委的晋发改验收发 [2013]21 号文 180

182 件, 该选煤厂已通过山西省发改委竣工验收 (3) 王家岭煤矿铁路专用线王家岭煤矿铁路专用线由接轨站 装车站和正线组成, 全长 公里, 设计运量 420 万吨 / 年, 铁路等级为工企 I 级 据国土资源部国资函 [2009]391 号文件, 同意共计批准王家岭煤矿铁路专用线建设用地近 公顷 ; 据山西省发改委晋发改验收发 [2014]11 号文件, 该铁路专用线已通过山西省发改委竣工验收 (4) 华宁焦煤选煤厂华宁焦煤兼并重组整合矿井配套建设 300 万吨 / 年的选煤厂项目的初步设计方案由山西省煤炭工业厅以晋煤办基发 [2011]1382 号文件批复,2014 年 6 月由山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发 [2014]134 号文件批复初步设计变更, 环境保护部以环审 [2013]239 号批复环境影响报告,2014 年 8 月 6 日, 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发 [2014]968 号文件批复了华宁焦煤兼并重组整合项目配套选煤厂的开工建设 2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以晋煤办基发 [2014]1207 号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转, 于 2015 年 4 月 12 日结束 2015 年 6 月 16 日, 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发 [2015]539 号文件批复华宁焦煤 300 万吨 / 年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收 ( 五 ) 主要负债情况中煤华晋最近两年及一期的主要负债情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动负债合计 354, , , 短期借款 47, , , 应付票据 11, , , 应付账款 91, , , 预收款项 12, , , 应付职工薪酬 8, , , 应交税费 61, , , 应付利息 应付股利 27, 其他应付款 35, , , 一年内到期的非流动负债 57, , , 非流动负债合计 284, , ,

183 长期借款 249, , , 长期应付款 28, , , 预计负债 6, , , 负债合计 639, , , 截至 2017 年 9 月 30 日, 中煤华晋应付账款及长期借款数额较大 其中, 应 付账款主要包括应付工程款及工程材料 应付设备采购款 应付原材料采购款 应付土地塌陷赔偿款 应付服务费及应付修理费等 长期借款主要为尚未偿还的 银行贷款 中煤华晋现有长期银行贷款合同内容如下 : 单位 : 亿元 序号 借款人 贷款人 实际借款金额 利率 借款时间 1 华晋焦煤国家开发银行 5.40 同期同档人民币贷款基准利率上浮 5% 华晋焦煤 3 中煤华晋 4 中煤华晋 5 中煤华晋 6 中煤华晋 7 中煤华晋 8 中煤华晋 9 中煤华晋 10 中煤华晋 11 韩咀煤业 国家开发银行 五年期以上人民币贷股份有限公司款基准利率 中国农业银行股份有限公司 同期同档人民币贷款基准利率河津市支行 中国农业银行股份有限公司 同期同档人民币贷款基准利率上浮 5% 河津市支行 中国农业银行股份有限公司 同期同档人民币贷款基准利率上浮 5% 河津市支行 中国农业银行股份有限公司 1.35 同期同档人民币贷款基准利率上浮 5% 河津市支行 中国农业银行股份有限公司 0.45 同期同档人民币贷款基准利率河津市支行 中国农业银行股份有限公司 同期同档人民币贷款基准利率上浮 5% 河津市支行 中国农业银行股份有限公司 同期同档人民币贷款基准利率河津市支行 中国农业银行股份有限公司 0.90 同期同档人民币贷款基准利率河津市支行 中国建设银行 2.20 起息日 6.4%, 每 12 个股份有限公司月根据利率调整日当

184 序号 借款人 贷款人 实际借款金额 利率 借款时间 乡宁支行 日基准利率调整 12 韩咀煤业 兴业银行股份有限公司太原 五年期以上人民币贷款基准利率分行 韩咀煤业 中国建设银行股份有限公司乡宁支行 1.20 起息日 5.75% 每 12 个月根据利率调整日当日基准利率调整 截至 2017 年 9 月 30 日, 中煤华晋执行中的短期银行贷款情况如下 : 单位 : 亿元 序号 借款人 贷款人 实际借款金额 利率 借款时间 1 中煤华晋中国农业银行山西省河津市支行 % 中煤华晋中国建设银行山西省河津市支行 % 中煤华晋河津农村信用合作联社 % 中煤华晋中煤财务有限责任公司 % ( 六 ) 或有负债情况 诉讼及行政处罚情况 1 中煤华晋涉及的主要未决诉讼事项 乡宁中正盛业生物科技有限公司起诉山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭分公司, 称其在乡宁县枣岭乡葛泉村修建的米彩钢厂房及牡丹种植土地因煤炭开采出现下陷现象, 导致其签订的购买机械设备合同无法履行, 种植牡丹大量枯死, 估算损失 400 万元 ( 实际损失以鉴定结论为准 ) 截至本报告出具之日, 该案当事人双方已达成调解协议, 中煤华晋向乡宁中正盛业生物科技有限公司支付 87 万元经济损失 该案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响 山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排, 不会损害山西焦化及其中小股东利益, 不构成本次交易的实质性障碍 在本次重组过程中, 未考虑上述诉讼对交易作价的影响 同时根据本次重组方案的安排, 山焦集团将依据资产评估的相关盈利预测假设数据, 对标的公司 2017 年至 2020 年期间的年度业绩做出承诺, 因此即使发生相关诉讼造成中煤华晋承担一定金额损失, 山焦集团也将通过业绩承诺来确保本次交易定价不受影响, 确保山西焦化及其全体股东的利益不受损害 综合以上可以判断, 上述诉讼不会对中煤华晋造成重大影响 183

185 2 中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚事项中煤华晋及下属子公司存在的安全生产相关的行政处罚事项参见本节 二十 安全生产和环境保护 之 ( 一 ) 安全生产 中煤华晋及下属子公司存在的环境保护相关的行政处罚事项参见本节 二十 安全生产和环境保护 之 ( 二 ) 环境保护 截至 2017 年 6 月 30 日, 中煤华晋及下属子公司涉及的除安全生产和环境保护之外的其他主要行政处罚事项如下 : 乡宁县地税局因华宁焦煤历史年度少缴应纳税款, 以乡地税稽 (2014)8 号 行政处罚决定书, 对华宁焦煤处以 279, 元罚款 乡宁县地税局已对华宁焦煤未发生有关税收方面重大违法违规行为出具了证明 2015 年度, 运城市地税局在税收稽查中针对中煤华晋历史年度欠缴房产税及个人所得税的情况予以处罚, 罚款及滞纳金金额合计为 282, 元 因违法 劳动保障监察条例 的相关规定, 截至 2017 年 6 月 30 日, 华宁焦煤被乡宁县人力资源和社会保障局以乡人社监字 [2014] 第 17 号 行政处罚决定书 予以 19,800 元罚款, 以乡人社监字 [2015] 第 08 号 行政处罚决定书 予以 19,800 元罚款, 以乡人社监字 [2016] 第 04 号 行政处罚决定书 予以 20,000 元罚款,2017 年 6 月 6 日以乡人社罚字 [2017] 第 07 号 劳动保障行政处罚决定书 予以 19,800 元罚款 乡宁县人力资源和社会保障局对华宁焦煤未发生有关人力资源和社会保障方面的重大违法违规行为已出具了的相关证明 乡宁县国土资源局 2016 年 3 月 30 日因华宁焦煤违法占地, 以乡国土资土罚字 (2016) 第 010 号 行政处罚决定书 对华宁焦煤处以 322, 元的罚款,2017 年 3 月 12 日, 以 乡国土资土罚字 (2017) 第 007 号 行政处罚决定书 对华宁焦煤处以 20, 元的罚款 乡宁县国土资源局对华宁焦煤未发生有关国土资源管理方面的重大违法违规行为已出具了的相关证明 截至 2017 年 6 月 30 日, 相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改, 上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响, 不会构成本次交易的实质性障碍, 不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响 184

186 ( 七 ) 担保与非经营性资金占用及资产使用受限情况 2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5,000 万元拆借资金 2016 年 5 月 13 日, 华宁焦煤第七次股东会通过了 2015 年度利润分配方案, 其中分配给公司股东毛则渠公司 3, 万元, 上述利润分配抵扣了前述部分拆借资金后, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述拆借资金的余额为 1, 万元 截至本报告出具之日, 毛则渠已经归还上述拆借资金 报告期内, 中煤华晋与关联方之间不存在非经营性资金占用情况 报告期内, 中煤华晋除货币资金中的有关保证金以及应收票据质押事项之外, 不存在其他资产的抵押 质押等权利限制情况, 也不存在仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 五 主营业务发展情况中煤华晋主要经营煤炭开采 加工 销售 ( 原煤 精煤及副产品 ), 电力生产等, 现有煤矿 3 座, 王家岭煤矿 华宁焦煤公司崖坪矿 韩咀煤业公司韩咀矿, 设计生产能力合计为 1,020 万吨, 其中王家岭矿区拥有 600 万吨 / 年煤矿及 600 万吨 / 年选煤厂, 生产主导产品低硫低灰 10 级炼焦精煤, 为优质炼焦配煤, 市场前景广阔 王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂, 于 2013 年建成投产运行, 主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥 煤矸石和中煤, 为综合利用项目 该电厂采用总装机容量为 2x50MW 高温高压直接空冷凝汽式循环流化床机组, 及上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉, 设计燃烧为煤泥和洗混煤, 脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式, 脱硝采用非选择性催化还原法 (SNCR) 脱硝装置, 排放达标运行良好 最近三年及一期中煤华晋主营业务收入如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度煤炭业务 604, , , , 电力业务 5, , , , 主营业务收入合计 609, , , ,

187 六 经审计的财务指标 ( 一 ) 中煤华晋最近两年及一期财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 621, , , 非流动资产 1,060, ,097, ,153, 总资产 1,681, ,514, ,420, 流动负债 354, , , 非流动负债 284, , , 总负债 639, , , 股东权益合计 1,042, , , 归属于母公司所有者权益合计 927, , , 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 610, , , 营业利润 368, , , 利润总额 367, , , 净利润 270, , , 归属于母公司股东的净利润 216, , , 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 257, , , 投资活动产生的现金流量净额 -34, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -66, , , 现金及现金等价物净增加额 156, , , ( 二 ) 非经常性损益情况 单位 : 元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 非流动性资产处置损益 -636, , ,156, 计入当期损益的政府补助 - 2,691, ,233, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,555, ,968, ,128, 小计 -7,191, , ,051,

188 所得税影响额 -429, , ,718, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -4,071, ,543, ,889, 归属于母公司股东的非经常性损益 -2,690, ,387, ,443, 报告期内,2015 年因处置非流动性资产产生非经常性损失 2, 万元, 主要由于中煤华晋下属华宁焦煤处置报废部分闲置固定资产 ; 此外,2016 年计入非经常性损益的政府补助主要包括电厂资源综合利用增值税优惠 企业用电同比增量奖励 ;2015 年计入非经常性损益的政府补贴主要包括电厂资源综合利用增值税优惠及失业保险支持企业稳岗补贴 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月, 中煤华晋归属于母公司股东的非经常性损益金额的绝对值占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为 0.72% 0.11% 和 0.12% 非经常性损益占公司同期净利润的比例较低, 不会对公司的盈利能力稳定性构成重大不确定性影响 七 关于交易标的股权的相关情况 ( 一 ) 交易标的的出资及合法存续情况中煤华晋的股东已经依法履行了对中煤华晋的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为 中煤华晋不存在影响其合法存续的重大违法违规行为 ( 二 ) 其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016 年第一次会议, 审议通过了放弃中煤华晋 49% 股权优先受让权 标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形 因此, 本次拟注入上市公司的股权符合转让条件 八 中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 因山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权, 山西焦化聘请中企华等评估机构, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋相关资产负债进行了评估 中企华对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估, 出具了以 187

189 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第 3846 号 ) 根据该评估报告, 扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外, 截至评估基准日中煤华晋总资产 ( 不含王家岭矿采矿权无形资产 ) 账面价值为 1,006, 万元, 评估价值 ( 不含王家岭矿采矿权无形资产 ) 为 1,010, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 0.36%; 总负债账面价值为 543, 万元, 评估价值为 543, 万元, 无增减值情况 ; 股东全部权益账面价值 ( 不含王家岭矿采矿权无形资产 ) 为 463, 万元, 股东全部权益 ( 不含王家岭矿采矿权无形资产 ) 评估价值为 467, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 0.78% 该资产评估报告采用了资产基础法作为评估方法 该评估报告所涉交易为山西焦化发行股份购买山焦集团所持中煤华晋 49% 股权 交易对方为山焦集团 由于该次评估时, 中企华资产评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产, 因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华资产评估报告和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果 559, 万元汇总之后, 中煤华晋 100% 股权评估值为 1,026, 万元, 中煤华晋 49% 股权评估值为 503, 万元 根据上述评估值, 扣除山焦集团获得的中煤华晋 2015 年度现金分红 13, 万元, 该次交易作价确定为 489, 万元 因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得中国证监会审核通过, 上市公司于 2017 年 8 月 9 日收到中国证监会 关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 ( 证监许可 号 ), 上市公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案, 决定继续推动本次重大资产重组工作 据此, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 中企华再次对中煤华晋进行评估, 出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ), 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋股东全部权益账面价值为 729, 万元, 股东全部权益评估价值为 1,183, 万元 本次 188

190 资产评估因评估标的为中煤华晋完整股权资产, 评估方法采用了资产基础法和收益法, 评估结果选取资产基础法评估结果 对比本次中企华针对中煤华晋 100% 股权的评估结果与前次汇总中企华资产评估和王家岭采矿权评估结果之后的中煤华晋 100% 股权评估结果来看, 评估结果上升了 156, 万元, 上升比例为 15.23% 出现上述评估结果上升, 主要是因为根据审核进度, 将评估基准日从 2015 年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日, 一方面中煤华晋 2016 年度经营效益良好, 实现归属于母公司股东的净利润 127, 万元, 从而在 2016 年度大幅提升了标的公司的净资产, 另一方面由于煤炭价格在 2016 年出现较大幅度上涨, 导致中煤华晋拥有的三项采矿权资产在以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日时的评估价值较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日时的评估价值有一定程度的上涨 上述评估结果的变化符合标的资产和外部经济环境变化的客观情况, 具备合理性, 不存在评估结果异常变动的情形 除此之外, 中煤华晋最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及资产评估 九 中煤华晋下属公司基本情况 ( 一 ) 中煤华晋下属子公司概况截至本报告出具日, 中煤华晋下属 2 家全资或控股子公司, 具体情况见下表 : 企业名称 中煤华晋持股比例 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 注册地址 主营业务 山西华晋韩咀煤业有限责任公司山西华宁焦煤有限责任公司 100% 51% 2011 年 5 月 27 日 2009 年 11 月 19 日 156, , 山西省乡宁县西坡镇西家沟山西省乡宁县西坡镇 煤炭开采 煤炭开采及销售 ( 二 ) 韩咀煤业基本情况 1 基本情况 公司名称 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 企业类型 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 山西省乡宁县西坡镇西家沟 注册资本 156, 万元 法定代表人 魏衍栋 成立日期 2011 年 5 月 27 日 189

191 营业期限 2011 年 5 月 27 日至 2061 年 5 月 26 日 统一社会信用代码 经营范围 矿产资源开采 : 煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组 办发 [2009]95 号和 [2011]20 号文件批复, 由华晋焦煤作为兼并重组整合主体, 整 合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司 2011 年 5 月 13 日, 华晋焦煤以 华晋焦发 [2011]139 号 关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定 文件决定成立韩咀煤业 韩咀煤业设立时的注册资本 1 亿元, 首期出资 2,000 万 元, 其余出资在公司成立半年内缴足 首期出资经山西启元会计师事务所有限公 司审验, 出具晋启元验 (2011)0002 号 验资报告 2011 年 4 月, 华晋焦煤分立设立中煤华晋, 韩咀煤业划入中煤华晋, 分立 情况详见本节 二 历史沿革 2012 年 3 月, 中煤华晋缴纳第二期出资 8,000 万元 本次出资经北京国信德 安会计师事务所有限责任公司审验, 出具国信德安验了 [2012] 第 008 号 验资报 告 2015 年 6 月, 中煤华晋向韩咀煤业增资 115, 万元, 新增注册资本中 70, 元为中煤华晋代缴的资源整合价款,45,000 万元为项目基本金, 增资 后韩咀煤业注册资本变更为 125, 万元 2016 年 10 月 25 日, 中煤华晋向韩咀煤业增资 30, 万元, 增资后韩咀 煤业注册资本变更为 156, 万元 3 韩咀煤业的股权控制结构 截至本报告出具日, 韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司 韩咀煤业公司章程 中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 高级管理人员的安排 以及影响该资产独立性的协议或其他安排 4 最近两年及一期的财务数据情况 (1) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目

192 流动资产 18, , , 非流动资产 260, , , 总资产 279, , , 总负债 132, , , 股东权益合计 146, , , (2) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 32, , 营业利润 , , 利润总额 , , 净利润 , (3) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 5, , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 -6, , , 现金及现金等价物净增加额 -1, , , 主营业务发展情况 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 煤炭业务 32, , 主要资产的权属状况 对外担保情况及或有负债情况 中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100% 股权, 该股权不存在质押 担保或任何 形式的第三方权利, 也不存在争议 纠纷 被采取司法保全措施或强制执行措施 等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 韩咀煤业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 也不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至 2017 年 6 月 30 日, 韩咀煤业不存在对外担保的情形 7 关于子公司股权的相关情况 中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100% 股权, 中煤华晋已经依法履行了对中煤 华晋的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东 191

193 应当承担的义务及责任的行为 韩咀煤业不存在影响其合法存续的重大违法违规行为 8 最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估韩咀煤业最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值评估事项, 具体情况见本节 九 中煤华晋下属公司基本情况 之 ( 二 ) 韩咀煤业基本情况 之 2 历史沿革 ( 三 ) 华宁焦煤基本情况 1 基本情况 公司名称企业类型注册地址注册资本法定代表人成立日期营业期限统一社会信用代码经营范围 山西华宁焦煤有限责任公司其他有限责任公司山西省乡宁县西坡镇 40, 万元温长进 2009 年 11 月 19 日 2009 年 11 月 19 日至 2059 年 11 月 19 日 X0 矿产资源开采 : 煤炭开采 ; 煤炭销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 2008 年 8 月 28 日, 华晋焦煤与毛则渠公司签订 山西华宁焦煤有限责任公司投资协议, 华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额 30% 的现金作为出资, 毛则渠公司以崖坪矿现有资产 资源的采矿权和不低于应出资金额 30% 的现金作为出资共同设立华宁焦煤 华宁焦煤设立, 注册资本为人民币 5,000 万元, 其中, 华晋焦煤以货币出资 2,550 万元, 占注册资本的 51%, 毛则渠公司以货币出资 2,450 万元, 占注册资本的 49% 华宁焦煤设立时的出资经太原瑞智联合会计师事务所审验, 出具并瑞验字 (2009) 第 号 验资报告 2011 年 4 月, 华晋焦煤分立设立中煤华晋, 华宁焦煤划入中煤华晋, 分立情况详见本节 二 历史沿革 2012 年 5 月 19 日, 华宁焦煤召开临时股东会, 全体股东一致同意华宁焦煤 192

194 注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元, 新增注册资本 10,000 万元由中煤华晋 以货币出资 5,100 万元, 毛则渠公司以实物资产出资 4,900 万元 实物资产经临 汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字 (2012) 第 035 号 山西华宁 焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告 ; 本次增资经乡宁 双信会计师事务所有限公司审验, 出具乡宁双信验 (2012)0025 号 验资报告 2013 年 6 月 27 日, 华宁焦煤召开第四次股东会, 全体股东一致同意华宁焦 煤注册资本由 15,000 万元增至 40, 万元 新增注册资本 25, 万元由 中煤华晋以货币出资 13, 万元, 毛则渠公司以货币出资 12, 万元 本 次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验, 出具乡宁双信验 (2014)0002 号 验资报告 3 华宁焦煤的股权控制结构 截至本报告出具日, 中煤华晋持有华宁焦煤 51% 的股权, 为控股股东 毛则 渠公司持有其 49% 的股权 中煤华晋为华宁焦煤的控股股东 4 最近两年及一期经审计的财务指标 (1) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 180, , , 非流动资产 174, , , 总资产 354, , , 总负债 186, , , 股东权益合计 168, , , (2) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 161, , , 营业利润 105, , , 利润总额 104, , , 净利润 76, , , (3) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 29, , , 投资活动产生的现金流量净额 ,

195 筹资活动产生的现金流量净额 -5, , , 现金及现金等价物净增加额 24, , , 主营业务发展情况单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度煤炭业务 161, , , 主要资产的权属状况 对外担保情况及或有负债情况 (1) 关于华宁焦煤分红政策的特殊安排及其对公司控制权的影响分析 A. 华宁焦煤利润分配政策特别安排的基本情况根据 临汾市人民政府 运城市人民政府 华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议, 为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响, 依据当地政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排, 以及华宁焦煤的双方股东签署的投资协议和历年股东会决议, 华宁焦煤实现利润的 40% 上缴乡宁县人民政府 ; 剩余 60% 的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配 B. 相关利润分配协议安排的效力期限, 以及中煤华晋对华宁焦煤控制权的分析依据 临汾市人民政府 运城市人民政府 华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议, 华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下, 划出部分资源, 与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业, 改扩建为 300 万吨 / 年生产能力的现代化矿井 同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属河津市, 而资源分布在临汾市乡宁县, 考虑到乡宁县利益及王家岭煤矿开发过程中对地方造成的水源 房屋破坏 土地塌陷等生态环境的破坏 中煤华晋将严格执行国家有关政策规定给予补偿 另外, 在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的公司 ( 即华宁焦煤 ) 中, 按照年实现净利润总额的 40% 上交乡宁县政府, 以解决上述生态环境破坏的补偿问题, 剩余部分双方再按照股份比例分享 2008 年 8 月 28 日, 华晋焦煤与山西省乡宁县下属国有煤炭生产企业毛则渠公司签订了 山西华宁焦煤有限责任公司投资协议, 华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额 30% 的现金作为出资, 毛则渠公司以崖坪矿现有资产 资源的采矿权和不低于应出资金额 30% 的现金作为出资共同设立华 194

196 宁焦煤 同时, 在投资协议中进一步明确了上述利润分配的特别安排 2011 年 4 月, 华晋焦煤分立设立中煤华晋, 华宁焦煤划入中煤华晋 上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制, 因此目前在无其他协议安排替代的情况下, 在双方合资公司存续期内均需有效实施 根据 企业会计准则 合并范围的确定 : 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 山西焦化认为, 标的资产中煤华晋能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围 具体分析如下 : 根据华宁焦煤公司章程, 华宁焦煤有两名法人股东, 分别为中煤华晋和毛则渠公司, 其中中煤华晋出资比例为 51%, 毛则渠公司出资比例为 49% 乡宁县人民政府虽然享有 40% 的利润分配权, 但无权参与企业的经营和财务决策 华宁焦煤的股东会由全体股东组成, 股东会会议由股东按股权比例行使表决权 股东会行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项 ;(3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会的报告 ;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案, 决算方案 ;(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(7) 对发行公司债券做出决议 ;(8) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ;(9) 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司组织形式等事项作出决议 ;(10) 修改公司章程 ;(11) 审议批准公司的对外投资 担保方案 融资方案 资产收购或出售方案 ;(12) 审议批准公司的其他重大经营方案, 以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项 股东会对上述第 (1) 至 (7) 以及 (12) 款所列事项的相关事宜做出决定的, 须经代表二分之一以上表决权的股东通过 ; 对上述第 (8) 至 (11) 款所列事项的相关事宜做出决定的, 须经代表三分之二以上表决权的股东通过 其中第 (8) 至 (10) 款所列事项为保护性权利, 即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有 195

197 人对相关活动决策权的一项权利 ; 第 (11) 款事项中的对外投资 担保方案 资产收购或出售方案为华宁焦煤极小可能发生的事项, 也可视为保护性权利 保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使, 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力 除上述保护性权利之外, 中煤华晋对于应由股东会决策的实质性权利拥有过半数的表决权, 因此可以控制股东会对相关活动的决策 华宁焦煤设有董事会, 董事会由八名董事组成, 其中中煤华晋选派四名董事, 毛则渠公司选派三名董事, 职工董事一名, 董事长由中煤华晋选派 董事会会议实行一人一票的表决制度, 出现赞成票与反对票票数相等时, 董事长有权多投一票 董事会行使下列职权 : (1) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作 ;(2) 执行股东会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制定公司年度财务预算方案 决算方案 ;(5) 制定利润分配方案和弥补利润方案 ;(6) 制定增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案 ;(7) 制定公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ;(8) 决定公司内部管理机构的设置 ;(9) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 总工程师及其报酬事项 (10) 制定公司的基本管理制度 ; (11) 制定公司的对外投资 对外提供担保方案 融资方案 分支机构的设立与撤销 关联交易等重大事项方案 ;(12) 股东会授权及本章程规定的其它职权 董事会对上述第 (5) 至 (7) 以及 (11) 款内容须经全体董事或委托代理人三分之二以上的投票表决通过方为有效, 其它条款内容经全体董事的过半数通过 第 (5) 至 (7) 款所列事项 以及第 (11) 款中的关联交易事项为保护性权利, 即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利 ; 第 (11) 款事项中的对外投资 担保方案 分支机构的设立与撤销为华宁焦煤极小可能发生的事项, 也可视为保护性权利 对于保护性权利, 中煤华晋没有单方面的控制权, 但是对于其他实质性权利, 中煤华晋拥有过半数的表决权, 因此能够控制董事会的相关决策 基于以上事实情况, 中煤华晋管理层认为中煤华晋通过行使章程中的权利, 196

198 在股东会和董事会层面均有能力运用对华宁焦煤的权力影响其回报金额, 因此应将其纳入合并报表范围 C. 乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤 40% 的经营业绩波动风险, 是否享有对应的表决权 收益权, 是否参与华宁焦煤的经营和财务决策根据 公司章程 相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件, 乡宁县政府获取华宁焦煤净利润 40% 的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾 运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题, 乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权利 同时根据协议及 公司章程, 乡宁县政府获得补偿金额的多少, 取决于其盈利能力, 即乡宁县人民政府承担华宁焦煤 40% 的经营业绩波动风险, 但其不享有对应的表决权, 不参与华宁焦煤的经营和财务决策 D. 在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会计处理方式根据华宁焦煤公司章程及临时股东会决议, 华宁焦煤应以利润分配的形式向乡宁县政府上交 40% 的税后利润 因此华宁焦煤管理层认为上交利润属于利润分配的性质, 并按照利润分配进行会计处理 在中煤华晋合并报表层面作为对少数股东的利润分配处理 E. 上述分红政策特别安排对以 2016 年 12 月 31 日为基准日资产评估的影响华宁焦煤以利润分配的形式向乡宁县政府上交 40% 的税后利润将减少标的公司持有的华宁焦煤长期投资估值 由于华宁焦煤每年度净利润的 40% 需上交当地的山西乡宁县政府, 故对其采用成本法测算后, 需要剔除每年度的 40% 利润上交因素对成本法评估的影响 在计算中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评估值时, 首先对华宁焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值, 在此基础上剔除上交 40% 利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响, 再在此基础上分别扣除中煤华晋和毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例后, 再加上中煤华晋独享的资本公积, 最终得出中煤华晋对华宁焦煤长期股权投资评估值 华宁焦煤剔除 40% 利润影响因素后的股东全部权益评估值为 257, 万元, 其中包 197

199 含属于中煤华晋独享的资本公积 1, 万元, 以及属于毛则渠公司独享的资本公积 24, 万元 根据上述计算方式, 中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评估值为 119, 万元 F. 华宁焦煤股权的其他事项除上述利润分配的特别安排之外, 华宁焦煤公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告出具日, 中煤华晋持有的华宁焦煤股权不存在质押 担保或任何形式的第三方权利, 也不存在争议 纠纷 被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 G. 交易完成后, 上述分配方案不会对上市公司及股东带来不利影响首先, 在本次交易的信息披露文件中, 已经充分披露了华宁焦煤的利润分配方式, 确保全体投资者和上市公司股东充分知晓上述利润分配方式 其次, 在交易对方山焦集团的业绩承诺中, 所做出的年度业绩承诺均是基于归属于中煤华晋股东的扣除非经常性损益后的净利润, 其中针对华宁焦煤的盈利部分, 已经将需要分配给乡宁县政府的历年度 40% 的利润作为少数股东权益扣除, 因此上述利润分配方式不会对本次交易的业绩补偿及投资者对未来上市公司的业绩预期带来不利影响或误导性判断 第三, 在交易完成后, 中煤华晋针对该事项的会计政策保持不变, 将历年分配给乡宁县政府的利润作为少数股东损益扣除, 不计入归属于中煤华晋股东的净利润, 不会对中煤华晋为山西焦化带来的历年度投资收益的核算造成不利影响或误导性判断 H. 上述利润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响首先, 在本次交易过程涉及的资产评估 交易作价过程中, 已经充分考虑到了上述利润分配安排的影响并进行了剔除, 不影响交易作价的公允性 其次, 根据华宁焦煤 公司章程 相关协议文件及中煤华晋出具的说明文 198

200 件, 乡宁县政府获取华宁焦煤净利润 40% 的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾 运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题为目的, 乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权利, 乡宁县人民政府承担华宁焦煤 40% 的经营业绩波动风险, 但其不享有对应的表决权, 不参与华宁焦煤的经营和财务决策 因此上述利润分配安排只限制于相关的利润分配权限, 不会对本次交易的资产交割 交易标的的独立经营等方面造成不利影响 第三, 在本次资产评估中, 华宁焦煤 51% 股权的评估价值为 119, 万元, 占中煤华晋全部股权评估价值 1,183, 万元的 10.11%, 华宁焦煤 2016 年实现销售收入 97, 万元, 占中煤华晋合并报表销售收入的 19.96%, 华宁焦煤 2016 年度净利润为 28, 万元, 占中煤华晋 2016 年合并报表净利润的 19.30% 上述指标显示, 华宁焦煤在中煤华晋相关指标中的占比较低, 不会对中煤华晋的总体生产经营带来重大不利影响 同时, 随着中煤华晋全资子公司, 年产 120 万吨的韩咀煤业已于 2016 年底投产, 华宁焦煤未来在中煤华晋体系中的重要性将进一步下降 第四, 根据华宁焦煤 公司章程 相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件, 乡宁县人民政府仅按协议约定享有利润分配, 不享有对应的表决权, 不参与华宁焦煤的经营和财务决策, 不会对中煤华晋对华宁焦煤的控股地位构成实质性影响 本次交易完成后, 华宁焦煤依然为中煤华晋的控股子公司, 而中煤华晋为山西焦化的重要联营企业, 上述华宁焦煤的利润分配安排不会对山西焦化的公司治理和企业生产经营活动带来不利影响 (2) 诉讼 仲裁及担保事项华宁焦煤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至 2017 年 6 月 30 日, 华宁焦煤不存在对外担保的情形 不涉及资产抵押 质押的情况 7 关于子公司股权的相关情况中煤华晋合法拥有华宁焦煤的 51% 股权, 中煤华晋已经依法履行了对华宁焦煤的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东应 199

201 当承担的义务及责任的行为 华宁焦煤不存在影响其合法存续的重大违法违规行为 8 最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估华宁焦煤最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值评估事项, 具体情况见本节 九 中煤华晋下属公司基本情况 之 ( 三 ) 华宁焦煤基本情况 之 2 历史沿革 十 标的资产涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的说明, 公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况本次交易实施前需履行的审批程序详见本报告 重大事项提示 之 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 中的披露 中煤华晋日常生产经营所涉及的立项 行业准入 规划 施工等有关报批事项情况, 详见本节 四 中煤华晋主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 之 ( 四 ) 采矿权 关于中煤华晋环保有关事项的说明详见本节 二十 安全生产和环境保护 之 ( 二 ) 环境保护 关于中煤华晋及下属子公司现有煤矿的矿业权价款等费用的缴纳情况详见本节 四 中煤华晋主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 之 ( 四 ) 采矿权 关于中煤华晋土地使用权及相关土地出让金的披露详见本节 四 中煤华晋主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 之 ( 二 ) 土地 房产权属情况 中 1 土地情况 十一 交易标的涉及的许可使用情况 本次交易收购的资产为中煤华晋 49% 的股权, 不涉及许可使用问题 200

202 十二 交易标的涉及债权债务转移的情况 题 本次交易收购的交易标的为中煤华晋 49% 的股权, 不涉及债权债务转移问 十三 中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 中煤华晋最近十二个月内不存在重大资产收购出售事项 十四 煤炭开采行业的监管体制 法律法规及产业政策中煤华晋专业从事煤炭开采 煤炭洗选及有关技术开发等业务 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 中煤华晋所属的行业为 煤炭开采和洗选业 (B06) 煤炭开采和洗选业属于采矿业, 包括地下或地上采掘 矿井的运行, 以及一般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作, 例如碾磨 选矿和处理, 但不包括煤制品的生产 煤炭勘探和建筑工程活动 ( 一 ) 行业主管部门和监管体系我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产 运输 销售等整个业务环节, 受到国家及地方政府的多方面监管 国家行业主管部门为国土资源部 国家发改委 环境保护部 国家能源局和国家煤矿安全监察局 山西省作为全国煤炭大省, 除设立地方性行业监管部门之外, 还设立了山西省煤炭工业厅, 对省内煤炭生产经营进行监管 国土资源部承担保护与合理利用土地资源 矿产资源 海洋资源等自然资源的责任, 负责矿产资源开发的管理, 依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记, 负责国家规划矿区 对国民经济具有重要价值的矿区的管理, 承担保护性开采的特定矿种 优势矿产的开采总量控制及相关管理工作, 组织编制实施矿业权设置方案, 负责管理地质勘查行业和矿产资源储量, 组织实施国家重大地质勘查专项, 统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作 国家发改委负责煤炭行业的行业管理和政策协调, 制定煤矿资源开发利用规 201

203 划, 研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议, 审批对外合作项目, 拟订并组织实施价格政策, 负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准, 依法查处价格违法行为和价格垄断行为, 承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任, 编制进出口总量计划并监督执行, 根据经济运行情况对进出口总量计划进行调整, 拟订国家战略煤炭储备规划 环境保护部负责建立健全环境保护基本制度, 拟订并组织实施国家环境保护政策 规划, 组织制定煤炭行业有关的环境保护标准 基准和技术规范, 负责煤炭行业中出现重大环境问题的统筹协调和监督管理, 牵头协调煤矿行业重特大环境污染事故和生态破坏事件的调查处理, 指导协调地方政府重特大突发环境事件的应急 预警工作, 承担落实国家减排目标的责任, 组织制定煤炭行业主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施, 提出煤炭行业主要污染物名称和控制指标, 督查 督办 核查污染物减排任务完成情况 国家能源局负责煤炭行业管理, 组织制定行业标准, 监测煤炭产业发展情况, 衔接煤炭生产建设和供需平衡, 负责煤炭开采行业节能和资源综合利用, 组织推进煤炭开采洗选方面重大设备研发, 指导科技进步 成套设备的引进消化创新, 推广应用新产品 新技术 新设备, 牵头开展煤炭产业国际合作 国家煤矿安全监察局拟订煤矿安全生产政策, 承担国家煤矿安全监察责任, 检查指导地方政府煤矿安全监督管理工作, 承担煤矿安全生产准入监督管理责任, 依法组织实施煤矿安全生产准入制度, 承担煤矿作业场所职业卫生监督检查责任, 负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作, 组织查处煤矿职业危害事故和违法违规行为, 负责对煤矿企业安全生产实施重点监察 专项监察和定期监察, 依法监察煤矿企业贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件 设备设施安全情况, 负责煤炭重大建设项目安全核准工作, 组织煤矿建设工程安全设施的设计审查和竣工验收, 查处不符合安全生产标准的煤矿企业, 指导煤矿安全生产科研工作, 组织对煤矿使用的设备 材料 仪器仪表的安全监察工作 山西省煤炭工业厅负责贯彻落实国家煤炭产业政策, 提出全省煤炭行业发展战略和政策建议并组织实施 ; 拟定全省煤炭生产开发规划并组织实施 ; 参与编制矿区总体规划 ; 拟定煤矿准入条件和办矿标准并组织实施, 提出煤炭资源矿业权 202

204 设置的初审意见 ; 负责全省煤炭行业管理和煤矿安全监督管理, 编制并组织实施煤矿安全生产规划, 监督落实煤矿安全生产责任制 ; 负责分解下达设区的市和国有重点煤炭企业安全生产控制指标, 并进行考核 山西省国土资源厅负责落实国家国土资源调控政策, 参与全省经济运行 区域协调 城乡统筹的研究并拟定涉及国土资源的调控政策和措施, 指导 监督省级以下国土资源主管部门行政执法, 调查处理国土资源重大违法案件, 组织承办和调处重大权属纠纷, 制定全省地籍管理实施办法 ; 组织全省土地资源调查 地籍调查 土地统计和动态监测等 山西省环保厅主要职责是贯彻执行国家环境保护的政策 方针和法律 法规, 负责对全省环境保护工作实施统一监督管理, 负责全省环境保护执法工作, 牵头组织联合执法 ; 对设区的市 环保治理重点县 ( 市 区 ) 人民政府执行环保法律法规情况进行监督, 提出省环境保护领域固定资产投资规模和方向 省财政性资金安排意见等等 ( 二 ) 行业主要法律法规及政策 1 主要法律法规煤炭开采和洗选业相关的主要法规 规章和规范性文件如下 : 法规名称 颁布单位 实施时间 / 修订时间 中华人民共和国矿山安全法 全国人民代表大会常务委员会 2009 年 中华人民共和国矿产资源法 全国人民代表大会常务委员会 2009 年 乡镇煤矿管理条例 国务院 2013 年 中华人民共和国煤炭法 全国人民代表大会常务委员会 2016 年 煤炭地质勘查单位资质管理规定 煤炭工业部 1996 年 煤炭行政处罚办法 煤炭工业部 1997 年 开办煤矿企业审批办法 煤炭工业部 1997 年 中华人民共和国节约能源法 全国人民代表大会常务委员会 2016 年 矿产资源勘察区块登记管理办法 国务院 2014 年 矿产资源开采登记管理办法 国务院 2014 年 中华人民共和国煤矿安全监察条例 国务院 2013 年 203

205 中华人民共和国安全生产法 ( 中华人民共 和国主席令第 13 号 ) 全国人民代表大会常务委员会 2014 年 清洁生产标准煤炭采选业 中华人民共和国环境保护部 2009 年 2 煤炭开采和洗选业相关的主要产业政策如下 : (1) 产业结构调整指导目录 2011 年 4 月, 国家发改委发布 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) ( 发 改委令 2011 第 9 号 ) 根据文件, 鼓励规定标准及以上高产高效煤矿 ( 含矿 井 露天 ) 高效选煤厂建设 ; 鼓励煤电一体化建设 ; 鼓励大型煤炭储运中心 煤炭交易市场建设等 (2) 发展规划方面 2013 年, 国务院办公厅发 国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意 见 ( 国办发 号 ), 该意见指出, 坚决遏制煤炭产量无序增长, 煤炭 企业必须严格按照核准的煤矿建设规模和生产能力组织生产, 建立煤矿产能登记 及公告制度, 提高超能力生产处罚标准 ; 切实减轻煤炭企业税费负担, 取缔各种 乱收费 乱集资 乱摊派, 加快推进煤炭资源税从价计征改革 ; 加强煤炭进出口 环节管理, 加强对进口煤炭商品的质量检验, 完善差别化煤炭进口关税政策, 鼓 励优质煤炭进口 ; 提高煤炭企业生产经营水平, 引导煤炭企业优化生产布局, 加 强煤矿补充地质勘探和资源储备 ; 营造煤炭企业良好发展环境, 着力解决老矿区 老企业历史遗留问题, 对资不抵债且扭亏无望的煤矿, 依法及时关闭破产 2016 年 12 月, 国家能源局发布 煤炭工业发展 十三五 规划 ( 发改能源 号 ) 该规划提出,A 煤炭生产 :20 万吨 / 年及以上大型煤矿产量 占 80%(31.2 亿吨 / 年 ) 以上,30 万吨 / 年及以下小型煤矿产量占 10%(3.9 亿吨 / 年 ) 以下, 原煤入选率 75% 以上 ;B 技术进步 : 煤矿采煤机械化程度达到 85%, 掘进机械化程度达到 65%;C 安全生产 : 煤矿安全生产长效机制进一步健全, 安全保障能力显著提高, 重特大事故得到有效遏制, 煤矿职业病危害防治取得明 显进展, 煤矿职工健康状况显著改善 D 生态文明矿区建设取得积极进展, 最 大程度减轻煤炭生产开发对环境的影响 (3) 矿业权方面 204

206 1 采矿权价款缴纳 2006 年 10 月财政部 国土资源部下发 关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知 ( 财建 [2006]694 号 ), 通知表明探矿权 采矿权全面实行有偿取得制度, 规定了探矿权 采矿权出让及缴纳方式, 探矿权 采矿权的分期缴纳期限与比例, 以折股方式缴纳采矿权的条件等 2008 年 2 月财政部 国土资源部 关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知 ( 财建 [2008]22 号 ), 通知针对在深化煤炭资源有偿使用制度改革试点过程中的部分政策措施进一步了明确或细化, 包括于国家出资勘查并探明矿产地的界定 关于剩余资源储量核实问题及关于矿业权价款评估问题等 2 矿业权审批管理 2010 年 9 月, 国土资源部下发 关于开展煤炭矿业权审批管理改革试点的通知 ( 国土资发 [2010]143 号 ), 通知表明, 下放煤炭矿业权的审批权力, 增强煤炭矿业权投放的计划性, 强化煤炭探矿权采矿权出让管理 (4) 资源整合兼并重组及煤炭供给侧改革政策山西省人民政府为提高煤炭产业的集中度, 加强对煤炭资源的保护和合理开发利用, 维护矿产资源国家所有者权益, 于 2006 年 3 月颁发山西人民政府令第 187 号 山西省煤炭资源整合和有偿使用办法, 对已关闭煤矿的资源储量及其它零星边角的空白资源合并的情况 布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件的煤矿实施关闭不参与整合的情况 采矿权转让方式 采矿权价款收取标准等相关内容做出了规定 山西省人民政府于 2008 年 9 月发布了 关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见 ( 晋政发 号 ) 要求以三个大型煤炭基地和 18 个规划矿区为单元, 由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿, 并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组 ; 同时, 按照 一个矿区尽可能由一个主体开发, 一个主体可以开发多个矿区 的原则, 合理确定兼并重组主体企业和矿区划分, 将西山矿区 离柳矿区 乡宁矿区 汾西矿区等划分为焦煤集团兼并重组范围 2009 年 4 月, 山西省人民政府发布了 关于进一步加快推进煤矿企业兼并 205

207 重组整合有关问题的通知 ( 晋政发 号 ), 大力支持大型煤炭生产企业作为主体, 兼并重组整合中小煤矿, 省属煤炭生产经营企业作为主体兼并重组整合地方中小煤矿, 建立煤源基地, 并要求兼并重组整合后企业生产规模应不低 300 万吨 / 年, 所属矿井至少有一个规模不低于 120 万吨 / 年, 计划到 2010 年底, 全省矿井数量控制目标由原来的 1500 座调整为 1000 座 2010 年 10 月, 国务院办公厅转发发改委 关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见 ( 国办发 号 ), 意见要求, 通过兼并重组, 全国煤矿企业数量特别是小煤矿数量明显减少, 形成一批年产 5,000 万吨以上的特大型煤矿企业集团, 煤矿企业年均产能提高, 并且提出在今后的煤炭行业整合过程中鼓励跨地区 跨行业 跨所有制的兼并重组 2014 年, 山西省省经信委会同省发展改革委 财政厅 国土资源厅 商务厅等十二部门, 根据国家推进企业兼并重组 化解产能过剩矛盾等相关工作要求, 结合省重点行业发展现状, 联合印发了 关于加快推进企业兼并重组的指导意见 ( 晋经信产业字 号 ) 提出了山西省焦化 电力 钢铁 水泥 煤化工 电解铝等六大重点行业兼并重组的目标 提出通过消除企业兼并重组的制度障碍 加强对企业兼并重组的政策支持等保障措施推进企业兼并重组工作 2016 年, 国务院发布 国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见 ( 国发 号 ) 该意见提出, 要将积极稳妥化解过剩产能与结构调整 转型升级相结合, 实现煤炭行业扭亏脱困升级和健康发展, 包括鼓励发展煤电一体化, 鼓励发展煤炭洗选加工转化, 提高产品附加值 在淘汰落后产能方面, 尽快依法关闭退出 13 类落后小煤矿等 ; 对产能低于规定标准且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿, 在 1 至 3 年内淘汰 在过剩产能退出方面, 对长期亏损 资不抵债的煤矿, 长期停产 停建的煤矿, 以及资源枯竭 资源赋存条件差的煤矿, 通过给予政策支持等综合措施, 引导其有序退出 在政府企业定位方面, 充分发挥市场机制作用和更好发挥政府引导作用, 用法治化和市场化手段化解过剩产能 企业承担化解过剩产能的主体责任, 地方政府负责制定落实方案并组织实施, 中央给予资金奖补和政策支持 在金融机构定位方面, 金融机构对经营遇到困难但经过深化改革 加强内部管理仍能恢复市场竞争力的骨干煤炭企业, 要加强金融服务, 保持合理融资力度, 不搞 一刀切 206

208 (5) 安全生产方面国务院安委会办公室于 2016 年 4 月 28 日 国务院安委会办公室关于印发标本兼治遏制重特大事故工作指南的通知 ( 安委办 号 ), 依据 标本兼治遏制重特大事故工作指南 到 2018 年, 构建形成点 线 面有机结合 无缝对接的安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防性工作体系, 全社会共同防控安全风险和共同排查治理事故隐患的责任 措施和机制更加精准 有效 ; 构建形成完善的安全技术研发推广体系, 安全科技保障能力水平得到显著提升 ; 构建形成严格规范的惩治违法违规行为制度机制体系, 使违法违规行为引发的重特大事故得到有效遏制 ; 构建形成完善的安全准入制度体系, 淘汰一批安全保障水平低的小矿小厂和工艺 技术 装备, 安全生产源头治理能力得到全面加强 ; 实施一批保护生命重点工程, 根治一批可能诱发重特大事故的重大隐患 ; 健全应急救援体系和应急响应机制, 事故应急处置能力得到明显提升 (6) 税费方面 2011 年 11 月起, 施行关于修改 中华人民共和国资源税暂行条例 ( 国务院令第 605 号 ) 根据修改后的条例规定, 对煤炭仍然实行从量计征的方法, 普通煤种仍按 元 / 吨进行征收 ; 但对焦煤进行单独列出并上调税率标准至 8-20 元 / 吨 根据山西省财政厅 山西省地方税务局 山西省财政厅 山西省地方税务局关于我省实施煤炭资源税改革的通知 ( 晋财税 [2014]37 号 ) 自 2014 年 12 月 1 日起, 山西省煤炭资源税实行从价定率计征, 资源税适用税率为 8% 2014 年 10 月 10 日, 财政部 国家发改委发布 关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知 ( 财税 [2014]74 号 ) 规定自 2014 年 12 月 1 日起, 在全国范围统一将煤炭 原油 天然气矿产资源补偿费费率降为零, 停止征收煤炭 原油 天然气价格调节基金, 取消煤炭可持续发展基金 ( 山西省 ) 2014 年 11 月山西省财政厅 山西省地方税务局印发了 关于停征及清理欠缴煤炭可持续发展基金有关事项的通知 规定全省 2014 年 12 月 1 日起开采的原煤停止征收煤炭可持续发展基金, 相关征收管理部门限期对欠缴基金进行清理入库 十五 产品用途及变化情况煤炭的用途十分广泛, 可以根据其使用目的总结为三大主要用途 : 动力煤 207

209 炼焦煤和煤化工用煤 动力煤主要用为发电用煤 建材用煤一般工业锅炉用煤 生活用煤 冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等 煤化工用煤, 主要包括气化用煤, 低温干馏用煤, 加氢液化用煤等 中煤华晋主要产品为焦煤 焦煤的主要用途是炼焦炭, 焦炭由焦煤或混合煤高温冶炼而成, 焦炭多用于炼钢, 是钢铁等行业的主要生产原料之一 十六 主要产品的工艺流程图 1 矿井出煤流程图 208

210 2 选煤厂工艺流程图 209

211 3 电厂工艺流程图 210

212 十七 主要经营模式 盈利模式和结算模式 ( 一 ) 经营模式 211