陆家嘴重组预案

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1 A 股简称 : 科斯伍德 A 股代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 重大资产购买报告书草案 ( 修订稿 ) 摘要 马良铭 明旻 董兵 方锐铭 交易对方名称 汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司 汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司 - 汇君资产新三板成长 1 号基金汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司 - 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司 - 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 马良彩上海德睦投资中心 ( 有限合伙 ) 丁文波新余智百扬投资管理中心 ( 有限合伙 ) 徐颖上海翊占信息科技中心 ( 普通合伙 ) 孙淑凡厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 谢闻九陕西省新材料高技术创业投资基金 ( 有限合伙 ) 田珊珊 广西慕远投资有限公司 西安丰皓企业管理有限公司 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一七年九月

2 声 明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对重组报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实 完整 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会 深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 修订说明 本部分所使用的简称与 释义 中所定义的简称具有相同含义 公司于 2017 年 7 月 28 日在深圳证券交易所网站披露了 苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及相关文件 根据深圳证券交易所 关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函 ( 创业板非许可类重组问询函 2017 第 15 号 ) 的要求, 公司会同中介机构对本次交易报告书进行了相应的修订 补充和完善, 主要修订内容如下 : 一 已在 第四节标的资产基本情况 / 三 标的公司的业务与技术情况 补充披露龙门教育全封闭培训 ( 中补 高补 高一高二课程等 ) K12 培训的业务及收费资质情况, 合作办学是否涉及行政审批, 是否存在行政处罚或停业整改的风险 二 已在 第四节标的资产基本情况 / 三 标的公司的业务与技术情况 /( 四 ) 主要经营模式 补充披露龙门教育及其子公司 合作办学校区的收费及分成流程 三 已在 重大事项提示 补充披露本次交易是否需要经过相关主管部门同意, 是否符合 民办教育促进法 等法规 政策的要求 四 已在已在 重大事项提示 / 一 本次重组方案简要介绍 与 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 补充披露交易完成后公司对龙门教育具有控制权的判断依据, 本次交易是否符合证监会 关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条 经营性资产 的相关问答 的规定 五 已在 重大事项提示 补充披露本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因 六 已在 重大事项提示 / 一 本次重组方案简要介绍 与 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 补充披露交易完成后, 上市公司对龙门教育剩余股权是否具有购买计划 七 已在 第四节标的资产基本情况 / 一 标的公司基本情况 /( 九 ) 最近三年交易 增资或改制涉及的相关评估或估值情况 补充披露本次评估作价较以往增资及股权转让估值存在重大差异的原因及合理性 2

4 八 已在 第五节标的资产评估情况 / 一 资产评估情况 补充披露本次评估收入预测的合理性, 与业绩承诺存在差异的原因 九 已在已在 重大事项提示 / 一 本次重组方案简要介绍 /( 四 ) 交易方式及资金来源 与 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 四 ) 交易方式及资金来源 补充披露使用自有资金支付部分对价的可行性 十 已在已在 重大事项提示 / 一 本次重组方案简要介绍 /( 四 ) 交易方式及资金来源 与 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 四 ) 交易方式及资金来源 补充披露取得并购贷款的具体进展和可行性, 未及时取得银行贷款的替代解决措施, 以及并购贷款的具体偿付安排 十一 已在 第八节管理层讨论与分析 / 四 本次交易对上市公司影响的分析 补充披露使用自有资金和银行借款支付对价是否会对公司的正常生产经营和业务拓展造成影响 十二 已在 第四节标的资产基本情况 / 三 标的公司的业务与技术情况 / ( 六 ) 报告期内主要产品 ( 或服务 ) 的销售情况及主要原材料的采购情况 补充披露近两年一期高补 中补报名收入及报名单价的合理性 十三 已在 第四节标的资产基本情况 / 三 标的公司的业务与技术情况 / ( 十二 ) 龙门教育及其下属公司师资和人员情况 补充披露支付给职工的金额增幅大幅高于人员增长的原因 十四 已在 第九节财务会计信息 / 一 标的资产最近两年及一期简要财务报表 补充披露标的公司购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金和相关资产负债表指标的勾稽关系 十五 已在 第八节管理层讨论与分析 / 三 标的公司最近两年及 2017 年 1-2 月和 2017 年 1-6 月财务状况 盈利能力分析 补充披露报告期内标的公司长期待摊费用的核算过程 十六 已在报告书相关章节补充披露标的公司截至 2017 年 6 月 30 日最新的经审计的财务数据 3

5 目 录 声明... 1 修订说明... 2 目录... 4 释义... 6 重大事项提示... 8 一 本次重组方案简要介绍... 8 二 本次交易是否构成关联交易 重大资产重组和借壳上市 三 本次重组的定价依据及支付方式 四 本次交易标的股权评估情况简要介绍 五 本次交易不涉及募集配套资金 六 本次交易对上市公司的影响 七 本次交易已履行及尚需履行的程序 八 本次交易相关方做出的重要承诺 九 标的公司最近三年未参与 IPO 或其他上市公司重大资产重组 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十一 标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异 十二 不同交易对方交易作价不同 十三 标的公司下属培训中心的后续安排 十四 标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明 十五 标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵 十六 标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更 十七 本次交易是否需要经过相关主管部门同意, 是否符合 民办教育促进法 等法规 政策的要求 十八 本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因. 49 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险因素 二 标的资产的经营风险

6 三 其他风险 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易已履行及尚需履行的程序 三 本次交易的具体方案 四 本次交易对上市公司的影响

7 释 义 除非另有说明, 以下简称在本报告书摘要中的含义如下 : 本报告书摘要 摘要 重组报告书 科斯伍德 本公司 上市公司 交易对方 利润补偿责任人 指 指 指 指 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书草案 ( 修订稿 ) 摘要 苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书草案 ( 修订稿 ) 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 德睦投资 智百扬投资 申瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 汇君资管 ( 包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长 1 号基金 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 ) 新材料创投 西安丰皓马良铭 明旻 方锐铭 董兵 马良彩 徐颖 翊占信息 丁文波 田珊珊 标的公司 龙门教育指陕西龙门教育科技股份有限公司 龙门有限 标的资产 目标资产指龙门教育 49.22% 股权 指 北京见龙云课指北京见龙云课科技有限公司 陕西龙门教育科技股份有限公司前身 陕西龙门教育科技有限公司 深圳跃龙门指跃龙门育才科技 ( 深圳 ) 有限公司 北京龙们教育指北京龙们教育科技有限公司 龙门培训指西安龙门补习培训中心 新龙门培训指西安碑林新龙门补习培训中心 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 支付现金购买资产暨利润补偿协议 指 指 上市公司拟以支付现金的形式收购龙门教育 49.22% 的股权苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心 ( 普通合伙 ) 等 5 家合伙企业 汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司等 3 名法人及马良铭等 10 名自然人之支付现金购买资产暨利润补偿协议 汇君资管指汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司 汇君资产新三板成长 1 号基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 指 指 指 汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司 - 汇君资产新三板成长 1 号基金汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司 - 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金汇君资产管理 ( 北京 ) 股份有限公司 - 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 德睦投资指上海德睦投资中心 ( 有限合伙 ) 智百扬投资指新余智百扬投资管理中心 ( 有限合伙 ) 6

8 翊占信息 指 上海翊占信息科技中心 ( 普通合伙 ) 新材料创投 指 陕西省新材料高技术创业投资基金 ( 有限合伙 ) 慕远投资 指 广西慕远投资有限公司 申瑞汇赢 指 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 西安丰皓 指 西安丰皓企业管理有限公司 K12 指 主要被美国 加拿大等北美国家采用, 是指从幼儿园 (Kindergarten, 通常 5-6 岁 ) 到十二年级 (grade 12, 通常 岁 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统指全国中小企业股份转让系统 独立财务顾问 海通证券指海通证券股份有限公司 法律顾问 国浩律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所 审计机构 立信审计指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司 审计基准日指 2017 年 2 月 28 日 评估基准日指 2017 年 2 月 28 日 报告期 最近两年一期指 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-2 月 评估报告 龙门教育审计报告 备考审阅报告 指 指 指 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中企华评估出具的中企华评报字 (2017) 第 3561 号评估报告立信审计出具的信会师报字 2017 第 ZA15343 号和信会师报字 2017 第 ZA15343 号审计报告立信审计出具的信会师报字 2017 第 ZA15344 号的审阅报告 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 上市规则 指 深圳证券交易创业板所股票上市规则 (2014 年修订 ) 元 千元 万元 亿元指人民币元 人民币千元 人民币万元 人民币亿元 特别说明 : 本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异 7

9 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书 释义 中所定义的简称具有相同含义 特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次重组方案简要介绍 ( 一 ) 交易方案概述本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 德睦投资 智百扬投资 申瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 汇君资管 ( 包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1 号基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 ) 新材料创投 西安丰皓持有的龙门教育 49.22% 的股权 本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股 : 其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任, 其转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 43,970,000 股 ; 其他转让方转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 19,851,000 股, 因此龙门教育 49.22% 的股权交易价格为 749,360,780 元 本次交易具体情况如下 : 是否承 序担业绩转让单价 ( 元转让比转让对价转让方名称转让股数 ( 股 ) 号补偿责 / 股 ) 例 ( %) ( 元 ) 任 1 马良铭 是 ,812, ,153,400 2 明旻 是 ,000, ,950,000 3 董兵 是 ,625, ,368,750 4 方锐铭 是 ,800, ,460,000 5 马良彩 是 ,023, ,224,850 6 丁文波 是 ,085, ,915,750 7 徐颖 是 , ,273,750 8

10 是否承 序担业绩转让单价 ( 元转让比转让对价转让方名称转让股数 ( 股 ) 号补偿责 / 股 ) 例 ( %) ( 元 ) 任 8 田珊珊 是 , ,509,500 9 翊占信息 是 ,890, ,585, 孙淑凡 否 ,398, ,769, 德睦投资 否 ,200, ,376, 智百扬投资 否 ,144, ,464, 申瑞汇赢 否 , ,054, 慕远投资 否 , ,054, 谢闻九 否 , ,054, 汇君资管 否 ,205, ,872, 汇君资产新三板成长 1 否 ,100, ,688,000 号基金 18 汇君资产汇盈 5 号股权 否 ,470, ,581,600 投资基金 19 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基 否 , ,238,320 金 20 新材料创投 否 ,470, ,581, 西安丰皓 否 , ,184,400 合计 63,821, ,360,780 本次交易完成后, 科斯伍德将对龙门教育具有控制权, 判断依据如下 : 1 股东大会 (1) 股权结构 根据 支付现金购买资产暨利润补偿协议, 本次交易完成后龙门教育股权 结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 科斯伍德 63,821, % 9

11 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 2 马良铭 35,438, % 3 明旻 10,500, % 4 董兵 7,875, % 5 马良彩 3,072, % 6 国都证券 1,680, % 7 徐颖 1,575, % 8 方锐铭 1,400, % 9 丁文波 1,065, % 10 红塔证券 1,050, % 11 财富证券 1,050, % 12 翊占信息 945, % 13 田珊珊 105, % 14 其他 10 名股东 78, % 合计 129,654, % 据此, 本次交易完成后, 科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东 所持股权较为分散 (2) 控制权增强措施 1) 表决权委托 科斯伍德已分别与利润补偿责任人方锐铭 丁文波 翊占信息签订 表决 权委托协议, 方锐铭 丁文波 翊占信息将其本次交易完成后仍持有之龙门 教育股份 ( 合计 3,410,000 股 占龙门教育总股份数的 2.629%) 对应全部表决 权委托给科斯伍德行使, 委托范围包括召集 召开和出席龙门教育股东大会及 针对需要股东大会讨论 决议事项行使表决权 方锐铭 丁文波 翊占信息同 意在 表决权委托协议 生效后不得将委托股权转让或出质给除科斯伍德外任 何第三方 委托期限自 支付现金购买资产暨利润补偿协议 生效之日至方锐 铭 丁文波 翊占信息不再持有该等股权后终止 经核查, 该等表决权委托行 为真实 有效, 本次交易完成后, 科斯伍德将合计拥有龙门教育 67,231,000 股 股份对应之表决权, 占龙门教育总表决权股数的 51.85% 2) 不谋求一致行动之承诺 10

12 全体利润补偿责任人均已分别出具 承诺函, 承诺在本次交易完成后将承认并积极维护科斯伍德作为龙门教育控股股东地位, 独立行使届时仍持有之龙门教育股份对应的表决权, 不得与除科斯伍德外龙门教育其他股东形成任何形式之一致行动关系 3) 股权认购意向协议科斯伍德已与国都证券 红塔证券 财富证券分别签订 股权收购意向协议, 国都证券 红塔证券 财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易, 国都证券 红塔证券 财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德 ; 各方届时可另行签订转让协议, 也可以直接按照 股权收购意向协议 约定直接完成交割 若届时各方根据前述 股权收购意向协议 完成转让, 科斯伍德将合计直接持有龙门教育 65,521,000 股股份, 占龙门教育总股份数的 50.53% 龙门教育实际控制人马良铭已出具 承诺函, 若未来国都证券 红塔证券 财富证券未能履行 / 完全履行前述 股权收购意向协议 的, 马良铭将在所持龙门教育股份全部 / 部分解除限售后 5 日内向科斯伍德转让以实现科斯伍德所持龙门教育股份不低于龙门教育总股份数的 51% 综上, 本次交易完成后, 科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散, 相关控制权增强措施合法 有效, 本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育股东大会表决控制权 2 董事会 监事会 (1) 支付现金购买资产暨利润补偿协议 已明确约定 : 本次交易交割日后龙门教育将召开董事会 监事会 股东大会, 确保 : 1) 龙门教育设董事会, 由 5 名董事组成, 其中 3 名董事由科斯伍德提名人员担任,2 名董事由马良铭提名人员担任, 其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长, 马良铭任副董事长 ; 2) 龙门教育设监事会, 由 3 名监事组成, 其中 2 名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任,1 名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生 11

13 (2) 全体利润补偿责任人均已分别出具 关于改组董事会 监事会的声明, 承诺将按照如下方式确保前述 支付现金购买资产暨利润补偿协议 相关条款顺利执行 : 1) 本次交易完成后龙门教育就提议重新选举董事会 监事会成员相关会议通知发出前由科斯伍德指定 3 名董事候选人 2 名监事候选人, 马良铭指定 2 名董事候选人并告知龙门教育董事会 监事会, 龙门教育董事会 监事会审议通过按照前述名单改组董事会及监事会之议案并提交股东大会审议 ; 2) 股东大会审议改组董事会 监事会之议案时, 利润补偿责任人承诺将所持有的表决权平均分配给前述 5 名董事候选人及 2 名监事候选人以确保其顺利当选 ; 3) 后续龙门教育董事会 监事会任期届满换届选举时比照前述方法执行 综上, 本次交易完成后, 科斯伍德提名人员将占龙门教育董事会 监事会多数席位, 本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育董事会 监事会表决控制权 因此, 本次交易完成后科斯伍德将对龙门教育具有控制权, 判断依据合法 充分, 本次交易不适用中国证监会 关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条 经营性资产 的相关问答 相关规定 ( 二 ) 交易对方本次交易的交易对方为马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 德睦投资 智百扬投资 申瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 汇君资管 ( 包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1 号基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 ) 新材料创投 西安丰皓 其中, 马良铭 明旻 方锐铭 董兵 马良彩 徐颖 翊占信息 丁文波 田珊珊为利润补偿责任人, 承担业绩补偿责任 ( 三 ) 标的资产本次交易的标的资产为龙门教育 49.22% 股权 12

14 ( 四 ) 交易方式及资金来源本次交易的交易方式为现金收购 1 上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款, 其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的流动资产, 银行借款主要拟通过并购贷款方式取得, 自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求 2 上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例本次交易中, 标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定, 龙门教育 49.22% 的股权合计交易金额为 74, 万元, 上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款, 拟在本次收购中使用自有资金的比例约 40%, 约为 29, 万元 根据上市公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据, 截至 2017 年 6 月 30 日, 上市公司货币资金为 20, 万元, 应收票据为 5, 万元, 应收账款为 11, 万元 其中, 货币资金为可以直接用于支付对价 ; 应收票据为银行承兑票据可贴现, 预计贴现利率为 5.10%; 上市公司对主要客户的信用政策为三个月, 应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款 故上市公司总计可用于支付本次交易的资金为 38, 万元, 对于本次交易预计使用的自有资金 29, 亿元覆盖率达 % 综上, 上市公司使用自有资金支付部分对价的可行性 3 取得并购贷款的具体进展和可行性, 未及时取得银行贷款的替代解决措施, 以及并购贷款的具体偿付安排 (1) 取得并购贷款的具体进展和可行性由于本次交易涉及行业前景广阔, 标的公司龙门教育盈利能力较强, 受到较多银行的认可关注 截至本报告书签署日, 建设银行 民生银行 招商银行 13

15 和光大银行等银行有意向为上市公司提供并购贷款, 并分别启动了并购贷款的授信审批, 科斯伍德将比选各家银行的贷款方案和融资成本, 待上市公司召开股东大会取得授权后与选定银行签署贷款协议 (2) 未及时取得银行贷款的替代解决措施为了保证本次交易顺利实施, 上市公司实际控制人吴贤良先生出具承诺, 如从上述银行未能及时取得并购贷款, 吴贤良先生将提供资金支持, 确保收购交易如期交割 截至本报告书签署日, 吴贤良先生目前持有上市公司股份 9,084 万股, 其中已质押股份为 2,090 万股, 未质押股份为 6,994 万股, 按照上市公司停牌前收盘价 元 / 股计算, 未质押股份市值为 106, 万元, 可以满足本次交易对价的支付需求 (3) 并购贷款的具体偿付安排截至本报告书签署日, 上市公司已经与上述银行进行了并购贷款事宜的洽商, 各家银行的并购贷款授信额度为 万元和还款计划为 :2018 年 5000 万元 2019 年 7000 万元 2020 年 9000 万元 2021 年 万元 2022 年 万元 并购贷款的具体偿付安排将根据上市公司取得股东大会授权后将签订的贷款协议确定 ( 五 ) 交易金额本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定, 龙门教育 100% 股权评估价值为 1,584,445,427 元, 扣除龙门教育 2016 年度利润分配 51,861,600 元后为 1,532,583,827 元, 对应龙门教育 49.22% 股权为 754,337, 元 本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股 : 其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任, 其转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 43,970,000 股 ; 其他转让方转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 19,851,000 股, 因此, 龙门教育 49.22% 14

16 的股权合计交易金额为 749,360,780 元 ( 六 ) 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ( 七 ) 本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金 ( 八 ) 股权交割及相关安排 1 交割过户方式因龙门教育为股转公司挂牌企业, 科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付 2 交割过户时间全体转让方转让股权须于 2017 年 8 月 22 日办理转让股权解除限售手续, 并于 支付现金购买资产暨利润补偿协议 生效后 5 个工作日内完成交割过户 如果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费, 则明旻须在 2017 年 11 月 30 日前完成交割过户 若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的, 本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户, 交割先后顺序如下 : 序号 转让方名称 转让比例 (%) 转让对价 ( 元 ) 1 马良铭 ,153,400 2 明旻 ,950,000 3 方锐铭 ,460,000 4 董兵 ,368,750 5 马良彩 ,224,850 6 徐颖 ,273,750 7 翊占信息 ,585,500 8 丁文波 ,915,750 9 田珊珊 ,509, 孙淑凡 ,769,440 15

17 11 德睦投资 ,376, 智百扬投资 ,464, 申瑞汇赢 ,054, 慕远投资 ,054, 谢闻九 ,054, 汇君资管 ,872, 汇君资产新三板成长 1 号基金 ,688, 新材料创投 ,581, 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 ,581, 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基 ,238,320 金 21 西安丰皓 ,184,400 合 计 ,360,780 3 若届时明旻转让股权交割过户日确定为 2017 年 11 月 30 日前的, 则上表 中排位于明旻后之转让方相应提前至马良铭之后明旻之前 ( 九 ) 过渡期间损益安排 标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享 有, 如标的公司在过渡期内发生亏损 ( 扣除标的公司的非经常性损益 ), 则亏损 部分由利润补偿责任人承担, 并以现金方式向标的公司补足 科斯伍德有权在交 割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认 ( 十 ) 业绩承诺及补偿方案 1 利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品 (1) 本次交易经科斯伍德股东大会通过后 10 日内, 科斯伍德与利润补偿责 任人须共同开设第三方托管银行账户 (2) 利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金 14,200 万元, 具 体步骤及方式如下 : 利润补偿责任人承诺按下述约定向前述账户存入人民币, 具体金额比例如下 : 序号名称金额 ( 元 ) 比例 (%) 16

18 1 马良铭 31,569, 明旻 64,245, 方锐铭 10,566, 董兵 8,030, 马良彩 3,132, 徐颖 1,606, 翊占信息 5,782, 丁文波 16,424, 田珊珊 642, 合计 142,000, 若根据届时有效之股转公司交易规则目标资产能够一次性完成交割过户, 则 利润补偿责任人须在科斯伍德受让龙门教育股权完成交割过户后 3 个工作日内 按照前款比例向前述账户足额存入资金 若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产须分批次完成交割过户, 则前 述各利润补偿责任人须在每笔转让股权交割过户后 3 个工作日内将所取得的转 让价款全额存入前述账户直至其存款义务履行完毕 ; 若利润补偿责任人未能按时 履行存款义务, 科斯伍德有权暂停标的资产受让及转让价款支付并有权要求利润 补偿责任人回购科斯伍德已受让的龙门教育股权, 价格按本次交易价格计算加计 对应的同期银行借款利息, 各利润补偿责任人回购比例由其本次出让的股权比例 确定, 各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任 在前述账户余额不足 14,200 万元人民币的情况下, 利润补偿责任人均不得动用其所获得的目标资产转让款, 各利润补偿责任人就按时存款义务承担连带责任 (3) 各方同意由利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资 产管理计划, 利润补偿责任人以前述账户内全部现金认购该资产管理计划份额 (4) 前述资产管理计划资金仅可用于购买固定收益类理财产品 (5) 自前述资产管理计划成立至业绩承诺期届满且利润补偿责任人履行完 毕业绩补偿责任 ( 如有 ), 利润补偿责任人不得赎回资产管理计划份额, 不得以 该等资产管理计划份额出质, 亦不得擅自动用第三方托管银行账户内资金 ( 用于 业绩补偿的情形除外 ) 17

19 2 业绩承诺为保护科斯伍德中小投资者利益, 利润补偿责任人承诺龙门教育 2017 年 2018 年 2019 年实现的净利润 ( 指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润 ) 分别不低于人民币 10,000 万元 13,000 万元 16,000 万元 若本次收购不能在 2017 年度完成, 则科斯伍德和利润补偿责任人应就 2020 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定 3 补偿安排 (1) 补偿金额的计算如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润, 则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内, 向科斯伍德支付补偿 当期的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和 本次交易的总对价 - 已补偿金额若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的金额不冲回 交易各方同意, 股份交割日后, 龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具 专项审核报告, 以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润 (2) 补偿的具体方式各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额, 但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和 本次交易的总对价 - 已补偿金 18

20 额 根据各利润补偿责任人补偿比例如下表所示 : 序号 名称 比例 (%) 1 马良铭 明旻 方锐铭 董兵 马良彩 徐颖 翊占信息 丁文波 田珊珊 0.47 合计 利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿 ; 若现金不足补偿, 则科斯伍德有 权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份 仍持 有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财 产品所取得现金进行补偿 在承诺期届满后六个月内, 科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试, 并由会计师事务所在 专项审核报 告 出具后 30 个工作日内出具 减值测试报告, 标的资产期末减值额 = 目标资 产作价 - 期末标的资产评估值 ( 须扣除承诺期内标的资产股东增资 减资 接受 赠与以及利润分配的影响 ) 若标的资产期末减值额 > 承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额, 则利润补 偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行 补偿 ; 若现金不足补偿, 则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后 质押给科斯伍德之龙门教育股份 仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿 或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿 4 剩余股权质押及锁定 (1) 利润补偿责任人承诺在 支付现金购买资产暨利润补偿协议 签订之 19

21 日起 15 个工作日内将其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份 ( 以下简称 剩余股权 ) 质押给科斯伍德作为履约保证直至标的资产全部过户至科斯伍德名下且利润补偿责任人已履行完毕前述存款义务 前述存款义务履行完毕后利润补偿责任人须继续质押合计龙门教育总股本的 20% 给科斯伍德直至业绩承诺期满并履行完毕补偿义务 ( 如有 ) 期间内, 作为承担业绩补偿责任之保证 (2) 利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让标的资产完成交割过户次日起至承诺期届满并履行完毕补偿义务 ( 如有 ) 期间内, 其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押 ( 十一 ) 交易完成后的安排 1 龙门教育组织架构 (1) 交易各方同意交割日后 10 日内龙门教育召开相关董事会 监事会, 交割日后 30 日内龙门教育召开相关股东大会, 确保 : 1 龙门教育设董事会, 由 5 名董事组成, 其中 3 名董事由科斯伍德提名人员担任,2 名董事由马良铭提名人员担任, 其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长, 马良铭任副董事长 2 龙门教育设监事会, 由 3 名监事组成, 其中 2 名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任,1 名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生 3 龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派, 负责组建龙门教育的财务管理团队和内部控制制度的建设与实施 4 各方同意通过股东大会表决对龙门教育公司章程重新修订以确保上述事项符合修订后龙门教育公司章程的规定 (2) 科斯伍德有权不定期委派内审团队对龙门教育的财务 采购 运营等方面实施内部审计, 发现的问题由龙门教育负责整改 (3) 龙门教育董事会下设执行委员会为经营管理机构, 负责龙门教育日常 20

22 经营及管理工作 由龙门教育董事会编制通过龙门教育执行委员会的管理制度, 明确其人员构成 选聘方式 职权范围等 如果在业绩承诺期间, 为了保证执行委员会的独立经营, 在不违反龙门教育章程的情况下, 该执行委员会的成员原则上由马良铭提名, 经龙门教育董事会同意后担任 若在业绩承诺期间, 龙门教育董事会终止对于执行委员会的经营管理授权, 则视为利润补偿责任人已完成 支付现金购买资产暨利润补偿协议 前述业绩承诺 ( 下述 (4) 情况下除外 ) 执行委员会的存续期与业绩承诺期一致 (4) 如执行委员会违反法律法规 部门规章 规范性文件, 或科斯伍德及龙门教育之公司章程 内部规范制度及三会决议, 或龙门教育出现明显业绩下滑及核心人员变动等情况, 龙门教育董事会有权对执行委员会的经营管理授权及人员进行调整, 具体事项由双方本着对企业有利的原则友好协商解决, 该等调整不应视作前述项下所指终止对于执行委员会的经营管理授权 (5) 本次交易期间以及完成后科斯伍德将充分支持龙门教育及其相关教育产业的发展 龙门教育向科斯伍德披露的本次交易前签署的并购协议 已经设立的并购基金, 科斯伍德承诺遵照执行并支持该等协议的条款和安排, 除非在合同执行中存在重大风险 不合理或有失公允的情况, 科斯伍德有权召集董事会, 终止该等合同 2 本次交易完成后, 科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事, 并提名马良铭为科斯伍德副董事长 3 竞业禁止及兼业禁止 (1) 马良铭 马良彩 董兵 徐颖 明旻及龙门教育总经理黄森磊为竞业禁止及兼业禁止义务人 (2) 竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自 支付现金购买资产暨利润补偿协议 生效之日至业绩承诺期届满后 2 年内, 不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务 (3) 竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自 支付现金购买资产暨利润补偿协 21

23 议 生效之日至业绩承诺期届满后 2 年内, 未经科斯伍德书面同意不得在除龙门教育及其附属企业外其他单位任职 (4) 竞业禁止及兼业禁止义务人如违反承诺, 相关收入所得归龙门教育所有, 如同时造成科斯伍德和 / 或龙门教育损失的, 须全额赔偿相关损失 (5) 支付现金购买资产暨利润补偿协议 生效后 3 日内, 竞业禁止及兼业禁止义务人应分别与科斯伍德 龙门教育签订 竞业禁止协议 并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺 ( 十二 ) 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更本次交易为现金收购, 不涉及上市公司股权变动, 不会导致上市公司实际控制人变更 ( 十三 ) 交易完成后, 上市公司对龙门教育剩余股权是否具有购买计划截至本报告书签署日, 科斯伍德已与国都证券 红塔证券 财富证券分别签订 股权收购意向协议, 国都证券 红塔证券 财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易, 国都证券 红塔证券 财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德 ; 各方届时可另行签订转让协议, 也可以直接按照 股权收购意向协议 约定直接完成交割 根据科斯伍德出具的 声明, 除前述情况外, 科斯伍德对龙门教育剩余股权目前无购买计划, 未来在龙门教育经营状况良好的情况下不排除将购买龙门教育剩余股权 二 本次交易是否构成关联交易 重大资产重组和借壳上市 ( 一 ) 本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东 实际 控制人及其关联人保持独立, 不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 22

24 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组 标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如 下 : 单位 : 万元 上市公司 龙门教育 2016 年度占上市公龙门教育占上市公项目 2016 年度经审计的财务数司相同指 49.22% 股权交司相同指经审计数据 [2] 标的比例易作价标的比例 资产总额 80, , % 74, % 营业收入 48, , % 资产净额 [1] 70, , % 74, % 注 :1 资产净额不包括少数股东权益; 2 本次重大资产重组导致龙门教育纳入上市公司合并报表范围, 因此资产总额以龙门教育的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以龙门教育的营业收入为准, 资产净额以龙门教育的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 本次交易拟购买的资产净额 ( 资产净额与交易额孰高的金额 ) 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元, 根据 重组办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易完成后, 吴贤良先生和吴艳红女士仍为上市公司实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 因此, 本次交易不构成 重组办法 第十三条规定的借壳上市 三 本次重组的定价依据及支付方式 ( 一 ) 定价依据 标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方 23

25 协商确定, 龙门教育 100% 股权评估价值为 1,584,445,427 元, 扣除龙门教育 2016 年度利润分配 51,861,600 元后为 1,532,583,827 元, 对应龙门教育 49.22% 股权为 754,337, 元 本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股 : 其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任, 其转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 43,970,000 股 ; 其他转让方转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 19,851,000 股, 因此, 龙门教育 49.22% 的股权交易价格为 749,360,780 元 ( 二 ) 支付方式本次重组的支付方式为现金支付, 不涉及发行股份购买资产 因龙门教育为股转公司挂牌企业, 科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付 四 本次交易标的股权评估情况简要介绍 本次交易标的资产的评估机构为中企华评估 根据中企华评估出具的 评估 报告, 本次评估以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日, 本次交易标的资产的评估 方法采用市场法和收益法, 并以收益法确定评估结论 标的资产的评估结果如下 : 单位 : 万元 对象 账面值评估值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 评估方法 龙门教育股东全部权益 25, , , % 收益法 龙门教育 49.22% 股权 12, , , % - 注 :1 龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数; 2 龙门教育 49.22% 股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以 49.22% 本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由 交易双方协商确定, 龙门教育 100% 股权评估价值为 1,584,445,427 元, 扣除龙门 教育 2016 年度利润分配 51,861,600 元后为 1,532,583,827 元, 对应龙门教育 49.22% 24

26 股权为 754,337, 元 本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股 : 其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任, 其转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 43,970,000 股 ; 其他转让方转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 19,851,000 股, 因此, 龙门教育 49.22% 的股权交易价格为 749,360,780 元 五 本次交易不涉及募集配套资金 本次交易不涉及募集配套资金 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前, 上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发 生产与销售 近年来, 上市公司营业收入及利润增长缓慢, 通过本次交易, 上市公司将获得龙门教育 49.22% 的股权, 增加发展前景广阔的教育培训业务 伴随着优质资产的注入, 上市公司的业务和资产质量得到改善, 提高上市公司的持续盈利能力, 实现上市公司股东利益的最大化 ( 二 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易前后, 上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示 : 财务指标 单位 : 万元 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 ( 合并 ) ( 备考合并 ) ( 合并 ) ( 备考合并 ) 2017 年 2 月 28 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 79, , , , 总负债 8, , , , 归属于母公司股东的所有者权益 70, , , , 资产负债率 (%) 10.35% 49.76% 12.50% 48.63% 25

27 财务指标 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 本次交易前 ( 合并 ) 本次交易后 ( 备考合并 ) 本次交易前 ( 合并 ) 本次交易后 ( 备考合并 ) 2017 年 2 月 28 日 2016 年 12 月 31 日 财务指标 2017 年 1-2 月 2016 年度 营业收入 6, , , , 净利润 , , 归属于母公司股东的净利润 , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响 ( 三 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份, 交易完成后, 龙门教育成为上市公司的合并范围 内的子公司, 本次交易不会引起公司控股股东的变化 七 本次交易已履行及尚需履行的程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的审批 备案程序 1 上市公司已经履行的决策程序本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过 2 交易对方已经履行的决策程序本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的授权 审批和备案程序 1 上市公司股东大会对本次重组的批准; 2 其他涉及的审批或备案( 如有 ) 26

28 八 本次交易相关方做出的重要承诺 27

29 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 若本人 / 本企业因直接 / 间接持有科斯伍德股票 于科斯伍德任职等原因成为科斯伍德关联方的, 则 : 1 本人/ 本企业将严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及本人及本人关联方 / 本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时, 按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定履行回避表决的义务 1 2 本人/ 本企业将杜绝一切非法占用科斯伍德及其分 子公司的资金 资产的行为, 在任何情况下, 马良铭 明旻 方锐铭 董关于规范和减不要求科斯伍德及其分 子公司向本人 本人近亲属及本人 本人近亲属投资或控制的其它企业 / 本兵 马良彩 徐颖 丁文波 少关联交易的企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保 田珊珊 翊占信息承诺函 3 本人/ 本企业将尽可能地避免和减少本人 本人近亲属及本人 本人近亲属投资或控制的其它企业 / 本企业投资或控制的其它企业与科斯伍德及其子公司 / 分公司的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照科斯伍德公司章程 有关法律法规履行信息披露义务 4 本承诺为不可撤销的承诺 2 马良铭 马良彩 1 除龙门教育外, 本人将不在中国境内外直接或间接拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司 关于避免同业子公司构成竞争的业务 竞争的承诺函 2 本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育 49.22% 股权 支付现金购买资产暨利润补偿协议 约定的业绩承诺期届满后 2 年内, 或者, 若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的, 则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内, 本人亦遵守上述承诺 3 明旻 方锐铭 董兵 徐颖 关于避免同业 1 除龙门教育外, 本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有 管理 控 28

30 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 丁文波 田珊珊 竞争的承诺函制 投资 从事其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司 子公司构成竞争的业务 2 本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育 49.22% 股权 支付现金购买资产暨利润补偿协议 约定的业绩承诺期届满后 2 年内, 或者, 若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的, 则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内, 本人亦遵守上述承诺 4 翊占信息 1 除龙门教育外, 本企业将不在中国境内外直接或间接拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 关于避免同业合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公竞争的承诺函司 子公司构成竞争的业务 2 本企业将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育 49.22% 股权 支付现金购买资产暨利润补偿协议 约定的业绩承诺期届满后 2 年内遵守上述承诺 本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹, 就消除和避免本人管理 投资或控制的主体与龙门教育同业竞争 规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下 : 关于消除和避 1 截至本承诺函出具之日, 本人投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下 : 5 马良慧 的承诺函深圳跃龙门教育发展有对一 以及小班课业务, 主要开展的本人持股 20% 限公司地区为 : 长沙 重庆 北京 ; 2 少儿英语课外辅导业务, 唯一开免同业竞争 名称关联关系主营业务规范关联交易 1 K12 课外辅导走读业务, 包括 一 29

31 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 北京百世德教育科技有 深圳跃龙门教育发展有限公司 限公司 持股 7.692% 北京三叶草国际教育咨 北京百世德教育科技有限公司 询有限公司 持股 100% 北京市石景山区三叶草 北京三叶草国际教育咨询有限 培训学校 公司为唯一举办人 北京百世德教育科技有限公司北京市石景山爱华外语的全资子公司北京启迪先行教研修学校育咨询有限公司为唯一举办人 北京市海淀区爱华英语 北京三叶草国际教育咨询有限 培训学校 公司为唯一举办人 重庆千才教育信息咨询 北京百世德教育科技有限公司 服务有限公司 持股 100% 北京美途百纳国际教育 北京百世德教育科技有限公司 咨询有限公司 持股 80%; 北京尚学百纳教育科技 北京百世德教育科技有限公司 有限公司 持股 70% 展业务地区为北京 1 K12 课外辅导走读业务, 包括 一对一 以及小班课业务, 主要开展的地区为 : 长沙 重庆 北京 ; 2 少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业务地区为北京 少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业务地区为北京少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业务地区为北京少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业务地区为北京少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业务地区为北京 K12 课外辅导走读业务, 包括 一对一 以及小班课业务, 开展业务的地区为 : 重庆 注销过程中中高考课外补习, 一对一辅导 ( 仅限北京地区 ) 2017 年 3 月 23 日注销 30

32 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 K12 课外辅导走读业务, 包括 一对北京市海淀区金钥匙培北京百世德教育科技有限公司一 以及小班课业务, 开展业务的地训学校为唯一举办人区为 : 北京除前述情形外, 本人目前没有 将来也不会在中国境内外直接或间接拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司 子公司构成竞争的业务 2 本人将根据相关法律法规的规定, 在未来 12 个月内, 促使本人管理 投资或控制的主体进一步明晰战略定位 发展方向及业务范围, 逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形 如无法消除重合部分业务, 则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方 3 本人及本人管理 投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金 资产的行为, 不要求龙门教育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保 4 本人及本人管理 投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易, 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议 履行合法程序, 按照龙门教育公司章程 有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续, 保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益 关于消除和避 6 马璐 免同业竞争 规范关联交易 的承诺函 本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹, 就消除和避免本人投资或控制的主体与龙门教育同业 竞争 规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人参与管理 投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下 : 名称 关联关系 主营业务 深圳跃龙门教育发展有 本人持股 80% 并任执行董事 1 K12 课外辅导走读业务, 包括 一 31

33 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 限公司 对一 以及小班课业务, 主要开展的 地区为 : 长沙 重庆 北京 ; 2 少儿英语课外辅导业务, 唯一开 展业务地区为北京 1 K12 课外辅导走读业务, 包括 一 深圳跃龙门教育发展有限公司对一 以及小班课业务, 主要开展的北京百世德教育科技有持股 7.692%; 地区为 : 长沙 重庆 北京 ; 限公司本人任执行董事 2 少儿英语课外辅导业务, 唯一开 展业务地区为北京 北京百世德教育科技有限公司北京三叶草国际教育咨少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业持股 100%; 询有限公司务地区为北京本人任执行董事 北京市石景山区三叶草培训学校 北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人 少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业务地区为北京 北京百世德教育科技有限公司北京市石景山爱华外语少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业的全资子公司北京启迪先行教研修学校务地区为北京育咨询有限公司为唯一举办人 北京市海淀区爱华英语培训学校 北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人 少儿英语课外辅导业务, 唯一开展业务地区为北京 K12 课外辅导走读业务, 包括 一对重庆千才教育信息咨询北京百世德教育科技有限公司一 以及小班课业务, 开展业务的地服务有限公司持股 100% 区为 : 重庆 北京美途百纳国际教育 北京百世德教育科技有限公司 注销过程中 32

34 序号承诺方承诺类型承诺主要内容咨询有限公司持股 80%; 本人任执行董事北京百世德教育科技有限公司中高考课外补习, 一对一辅导 ( 仅限北京尚学百纳教育科技持股 70%; 北京地区 ) 2017 年 3 月 23 日注有限公司本人任执行董事销 K12 课外辅导走读业务, 包括 一对北京市海淀区金钥匙培北京百世德教育科技有限公司一 以及小班课业务, 开展业务的地训学校为唯一举办人区为 : 北京除前述情形外, 本人目前没有 将来也不会在中国境内外直接或间接拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与科斯伍德及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司 子公司构成竞争的业务 2 本人将根据相关法律法规的规定, 在未来 12 个月内, 促使本人管理 投资或控制的主体进一步明晰战略定位 发展方向及业务范围, 逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形 如无法消除重合部分业务, 则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方 3 本人及本人管理 投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金 资产的行为, 不要求龙门教育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保 4 本人及本人管理 投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易, 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议 履行合法程序, 按照龙门教育公司章程 有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续, 保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益 33

35 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 7 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 1 本人/ 本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实 准确和完整, 保证不存在任何虚假记载 德睦投资 智百扬投资 申误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 关于提供资料如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依汇君资管 ( 包括其作为基金真实性 准确法承担赔偿责任 管理人管理的汇君资产新性和完整性的 2 本人/ 本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料, 同时承诺所提供纸三板成长 1 号基金 汇君资承诺函质版和电子版资料均真实 完整 可靠, 有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与产稳盈 6 号股权投资私募印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 基金 汇君资产汇盈 5 号股 权投资基金 ) 新材料创投 西安丰皓 马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 德睦投资 智百扬投资 申瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 关于诚信状况 1 截至本承诺出具之日, 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况, 包括但不限于 : 因违反国家法律 行政法规 部门规章 自律规则等受到刑事 民事 行政处罚或纪律处分 ; 未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ; 受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; 因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论 ; 欺诈或其他不诚实行为等情形 8 汇君资管 ( 包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长 1 号基金 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 ) 新材料创投 等相关事宜的承诺函 2 截至本承诺出具之日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 3 本人/ 本企业与上市公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系, 本人 / 本企业没有向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人员, 与上市公司的董事 监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系, 亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系 34

36 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 西安丰皓 4 除业务关系外, 本人 / 本企业与本次交易的独立财务顾问 评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 德睦投资 智百扬投资 申 9 瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 本人 / 本企业合法拥有陕西龙门教育科技股份有限公司的股权, 已履行全额出资义务, 对该股权有完关于合法拥有汇君资管 ( 包括其作为基金整的处置权 ; 本人 / 本企业为标的股权的最终和真实所有人, 不存在以信托 委托他人或接受他人委标的资产的承管理人管理的汇君资产新托等方式持有标的股权的情形 ; 该股权未设置任何质押 抵押 担保或其他权利限制, 不存在纠纷诺函三板成长 1 号基金 汇君资或潜在纠纷, 未被行政或司法机关查封 冻结, 亦不存在其他限制或禁止转让的情形 产稳盈 6 号股权投资私募 基金 汇君资产汇盈 5 号股 权投资基金 ) 新材料创投 西安丰皓 马良铭 明旻 董兵 方锐 铭 马良彩 丁文波 徐颖 关于不存在不 经自查, 本人及本人近亲属 / 本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案田珊珊 翊占信息 孙淑凡 得参与上市公侦查的情形, 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或德睦投资 智百扬投资 申司重大资产重者司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 10 瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 组情形的承诺易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产汇君资管 ( 包括其作为基金函重组的情形 管理人管理的汇君资产新 三板成长 1 号基金 汇君资 产稳盈 6 号股权投资私募 35

37 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 ) 新材料创投 西安丰皓 马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 德睦投资 智百扬投资 申关于不存在泄瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 露内幕信息及汇君资管 ( 包括其作为基金 本人 / 本企业不存在泄露本次交易内幕消息的行为, 也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情 11 内幕交易的承管理人管理的汇君资产新形 诺函三板成长 1 号基金 汇君资 产稳盈 6 号股权投资私募 基金 汇君资产汇盈 5 号股 权投资基金 ) 新材料创投 西安丰皓 本人作为龙门教育的实际控制人, 就龙门教育附属公司中存在的经营范围包含 不含教育培训 等类似表述的及经营范围未包含 教育培训 等类似描述的公司承诺如下 : 12 马良铭 关于经营范围如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律 法规及变更的承诺函具体管理细则, 导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的, 本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理, 以使正常经营不受影响, 并承担办理相关许可或法律手续的一切费用, 及因无法办理或未及时办理而给龙门教育 科斯伍德造成的一切损失 13 马良铭 关于租赁 消 本人作为龙门教育的实际控制人, 对龙门教育 ( 包括龙门教育控制的民办非企业法人 控股子公防相关事项的司 ) 租赁房产存在权属瑕疵 消防备案瑕疵事项承诺如下 : 36

38 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 承诺函 如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵, 而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的, 本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿 如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵, 而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的, 本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿 14 马良铭 关于合作办学场地权属相关事项的承诺 本人作为龙门教育的实际控制人, 就龙门教育下属的华美校区和咸宁东路校区及西安龙门补习培训中心下属的长安南路校区通过合作办学形式, 从合作办学方处获得使用权的办学场地尚未取得完备权属事项承诺如下 : (1) 如由于未取得土地权证或房屋权证, 导致合作办学场地被政府或出租方收回, 本人承诺积极寻找替代办学地址, 并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作 ; (2) 如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构 科斯伍德造成任何损失, 本人承诺以现金的方式进行补偿 ; (3) 鉴于西安当地教育资源丰富, 存在较多闲置校区, 本人将敦促龙门教育在教学经营的过程中持续关注相关闲置校区信息, 确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况, 确有合理替代措施 关于龙门教育 截至目前龙门教育部分子公司少数股东尚未履行 / 完全履行出资义务, 承诺人作为本次交易完成前龙门教育之实际控制人, 就该等事项承诺如下 : 15 马良铭 部分子公司少一 承诺人将保证该等少数股东按照公司章程的规定及时足额履行出资义务, 并对其出资义务承担数股东出资的连带责任 ; 承诺函 二 若因该等少数股东未及时足额履行出资义务对科斯伍德 龙门教育和 / 或其子公司造成损害的, 承诺人将保证该等少数股东进行足额赔偿, 并对其赔偿责任承担连带责任 马良铭 明旻 董兵 方锐 与实际控制人 1 本人/ 本企业与科斯伍德的控股股东 实际控制人吴贤良 吴艳红不存在任何股权控制或受同一 16 铭 马良彩 丁文波 徐颖 不存在特殊安主体控制的情形, 亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 排承诺函 2 本人/ 本企业的主要管理人员未在科斯伍德及其控股股东控制的其他企业担任董事 监事或高级管 德睦投资 智百扬投资 申 理人员等职务 37

39 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 汇君资管 ( 包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长 1 号基金 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 ) 新材料创投 西安丰皓 3 本人/ 本企业与科斯伍德及其控股股东 实际控制人之间不存在任何提供融资的安排 4 本人/ 本企业与科斯伍德及其控股股东 实际控制人之间不存在任何合伙 合作 联营等其他经济利益关系或安排 5 本人/ 本企业及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有科斯伍德及控股股东任何股份或权益的情形 6 除本次交易所公开披露的交易文件外, 本人 / 本企业及其主要管理人员与科斯伍德及其控股股东 实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其他关联关系 就本公司控股子公司中存在经营范围包含 不含教育培训 等类似表述的公司, 本公司承诺如下 : 17 龙门教育 地的具体实施细则或办法正式实施后的 3 个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜 关于超经营范本公司将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通, 并承诺在 全围的承诺函国人民代表大会常务委员会关于修改 < 中华人民共和国民办教育促进法 > 的决定 以及该类公司注册 就本公司及本公司控制的民办非企业法人 控股子公司目前使用的租赁房产存在租赁瑕疵 消防方面瑕疵情况, 承诺如下 : 对于租赁瑕疵而导致本公司或本公司控制的民办非企业法人 控股子公司不能继续使用该等营业场所, 本公司将 ( 或敦促本公司控制的民办非企业法人 控股子公司 ) 立即将相关经营场所搬移至权 18 龙门教育 关于租赁 消防情况的承诺函 属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务 对于部分管理 办学场所存在的消防验收 / 备案瑕疵问题, 本公司承诺在 2017 年 12 月 31 日前基本完成全部场所的消防备案或验收工作 如部分场所因客观原因仍无法取得消防备案或验收, 本公司将 / 或敦促本公司控制的民办非企业法人 控股子公司通过调整学生到就近教学场所上课的方式, 或采取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等, 予以解决上述问题 前述租赁及消防方面的瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展, 不会构成本次交易的实质性障碍 38

40 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 19 吴贤良 吴艳红 关于保持上市公司独立性的承诺函 本人作为科斯伍德的实际控制人, 承诺如下 : 本人将按照有关法律法规的要求, 保证上市公司与本人及本人关联方在业务 资产 财务 人员 机构等方面保持独立, 遵守中国证券监督管理委员会的有关规定, 规范运作上市公司 本人作为科斯伍德的实际控制人, 承诺如下 : 一 本次交易前, 本人所控制的其他企业 ( 指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业, 下同 ) 不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动, 未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动 二 针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会 : 1 本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞 20 吴贤良 吴艳红 关于避免同业争 本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资竞争的承诺函或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 2 如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本人所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 3 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定, 与其他股东平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益 三 自本承诺函出具日起, 上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本 人将予以全额赔偿 39

41 序号承诺方承诺类型承诺主要内容 四 本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东 实际控制人期间持续有效 21 吴贤良 吴艳红 22 龙门教育 关于减少和避免关联交易的承诺函关于资产权利人名称变更承诺函 本人作为科斯伍德的实际控制人, 承诺如下 : 1 本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规 规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 2 本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益, 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益 3 本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 4 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 就本公司尚有部分无形资产 ( 包括商标 著作权 域名 ) 的权利人仍为 陕西龙门教育科技股份有限公司 ( 本公司前身 ), 本公司控制的民办非企业法人西安龙门补习培训中心拥有的域名注册人仍为 西安龙门补习学校 ( 西安龙门补习培训中心前身 ) 该等情况, 本公司承诺如下 : 本公司及本公司控制的民办非企业法人合法拥有相关商标权 域名 著作权, 本公司承诺在 6 个月 内办理完成相关变更手续, 不会导致相关资产权属存在纠纷, 不会构成本次交易的实质性障碍 40

42 九 标的公司最近三年未参与 IPO 或其他上市公司重大资产重组 本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市 (IPO) 申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度, 于本次重组过程中采取以下安排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中, 上市公司将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 等相关法律 法规的要求, 切实履行信息披露的义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确 完整披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况 1 本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况根据立信审计出具的 备考审阅报告, 最近一年一期, 上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下 : 项目 2017 年 1-2 月 2016 年度交易前交易后备考交易前交易后备考 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响 41

43 本次交易完成后,2017 年 1-2 月和 2016 年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升, 上市公司盈利能力有所提升 2 防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施 (1) 加快完成对标的资产的整合, 深度挖掘龙门教育的盈利潜力本次交易完成后, 上市公司将加快对标的资产的整合, 不断挖掘龙门教育的盈利潜力 (2) 提高日常运营效率, 降低公司运营成本目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系, 保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行, 未来几年将进一步提高经营和管理水平, 严格控制各项成本费用支出, 加强成本管理, 优化预算管理流程, 强化执行监督, 全面有效地提升上市公司经营效率 (3) 公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; 3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; 4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5) 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 3 利润分配政策及股东回报规划本次重组完成后, 上市公司将继续遵守 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 公司章程 等规定, 实施积极的利润分配政策, 重视对股东的 42

44 合理回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策保持连续性和稳定性 ( 三 ) 业绩承诺及补偿安排详情请详见本报告书本节 一 本次重组方案简要介绍 /( 十 ) 业绩承诺及补偿方案 ( 四 ) 过渡期间损益归属安排标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有, 如标的公司在过渡期内发生亏损 ( 扣除标的公司的非经常性损益 ), 则亏损部分由利润补偿责任人承担, 并以现金方式向标的公司补足 ( 五 ) 提供股东大会网络投票平台根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深交所 上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 ( 六 ) 其他保护投资者权益的措施为保证本次重组工作的公平 公正 合法 高效地展开, 上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问 律师事务所 审计机构 评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查 辅导监督并出具专业意见 十一 标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异 本次交易标的公司为股转公司挂牌企业 本次重组, 上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行了专项审计, 本报告书所披露的龙门教育的财务数据与之前公开披露的财务数据存在一定差异 就此差异, 立信审计已出具 关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司资产重组标的公司申报文件与全国中小企业股份转让系统披露的报告差异的专项说明 43

45 十二 不同交易对方交易作价不同 本次交易涉及的转让龙门教育股份数合计 63,821,000 股, 其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任, 其转让股份的支付对价为 元 / 股, 其他转让方转让股份的支付对价为 元 / 股 根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合权利义务相匹配原则, 具有合理性 十三 标的公司下属培训中心的后续安排 2016 年 11 月 7 日, 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了 修改 < 中华人民共和国民办教育促进法 > 的决定 ( 以下简称 修改决定 ), 该决定自 2017 年 9 月 1 日起施行 中华人民共和国民办教育促进法 (2016 年修订 ) ( 以下简称 民办教育促进法(2016 年修订 ) ) 是继全国人民代表大会常务委员会于 2013 年对 中华人民共和国民办教育促进法 ( 以下简称 民办教育促进法(2013 年修订 ) 所做修订后民办教育改革发展新的里程碑, 为促进民办教育健康发展提供了法律保障 与龙门教育下属培训中心持续经营相关的 民办教育促进法 (2016 年修订 ) 修订的内容主要如下 :(1) 民办教育促进法(2016 年修订 ) 第十九条的规定: 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校 但是, 不得设立实施义务教育的营利性民办学校 非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益, 学校的办学结余全部用于办学 营利性民办学校的举办者可以取得办学收益, 学校的办学结余依照公司法等有关法律 行政法规的规定处理 民办学校取得办学许可证后, 进行法人登记, 登记机关应当依法予以办理 (2) 删除了 民办教育促进法 (2013 年修订 ) 第六十六条关于经营性民办培训机构的规定 (3) 民办教育促进法(2016 年修订 ) 自 2017 年 9 月 1 日起施行 2016 年 11 月 7 日, 教育部有关负责人就 民办教育促进法 修改情况答记者问中提出, 民办教育促进法(2016 年修订 ) 自 2017 年 9 月 1 日起施行, 有利于各地依据法律, 从实际出发解决相关问题, 一校一策 稳妥处理, 要为各地 44

46 制定具体办法留出较为充分的时间, 保证分类管理改革平稳有序推进 基于上述修订的主要相关内容及答记者问中的解读, 民办教育促进法(2016 年修订 ) 确立了分类管理的法律依据, 明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理 但是, 对于经营性民办培训机构是否应归类于营利性民办学校 经营性民办培训机构如何进行分类登记和管理 已进行法人登记的经营性民办培训机构是否需要取得办学许可及如何取得办学许可等事项并未予以明确规定 修改决定将制定分类登记和管理具体办法的权力交给了各地立法机构和政府主管部门 同时, 修改决定自 2017 年 9 月 1 日起施行, 就是基于各地的实际情况, 给予各地制定具体分类管理的具体办法留出时间, 保证分类管理改革平稳有序推进 截至本报告书签署日, 龙门教育下属的龙门培训和新龙门培训存在的形式均为民办非企业单位 ( 法人 ), 根据交易双方签署的 支付现金购买资产暨利润补偿协议 : 本次交易完成后, 在国家政策允许的条件下 90 日内, 龙门教育下属非营利性民办学校应全部改制为营利性民办学校 因改制行为发生的费用将由利润补偿责任人承担 十四 标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明 截至本报告书签署日, 龙门教育及其控制的民办非企业法人 控股子公司管理 办学场所合计 86 处, 其中租赁物业 82 处 ( 面积合计 35, 平方米 ), 自有物业 1 处 ( 面积合计 平方米 ), 合作办学场所物业合计 3 处 ( 面积合计约 80,000 平方米 ), 已取得消防验收合格证明或备案文件 消防监督检查记录等证明文件的办学场所 53 处, 面积合计 102, 平方米, 占办学场所总面积约 88.5%; 其余未取得消防验收合格证明或备案文件 消防监督检查记录等证明文件的办学场所均为租赁物业 根据龙门教育出具的说明 承诺函, 对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题, 龙门教育已制定整改规范计划, 承诺在 2017 年 12 月 31 日前基本完成全部教学场所的消防备案或验收工作 ; 同时租赁物业房产具有可替代性, 无法取得消防备案或验收的办学场所, 可以通过调整学生到就近教学场所上课的方式, 或采 45

47 取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等予以解决 上述瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展 龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺 : 如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵, 而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的, 将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿 综上所述, 龙门教育针对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题制定的整改规范计划具有可行性, 租赁物业房产具有可替代性, 龙门教育实际控制人马良铭已承诺承担补偿责任, 消防验收备案瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍 十五 标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵 标的公司下属从事初 高中一对一课外培训和小班课外培训的公司制主体中, 有 6 家公司经营范围描述中存在 ( 不含教育培训 ) 等类似表示, 具体情况如下表 所示 : 名称 武汉龙门尚学教育科技有限公司 武汉龙门尚学教育科技有限公司咸宁分公司 太原市龙门尚学教育科技有限公司 武汉龙门天下教育科技有限公司 长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县泉塘分公司 长沙龙百门尚纳 经营范围信息技术咨询服务 ; 贸易咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 企业形象策划服务 ; 文化艺术咨询服务 ( 不含中小学文化类教育培训 ); 软件开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 信息技术咨询服务 ; 贸易咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 企业形象策划服务 ; 文化艺术咨询服务 ( 不含中小学文化类教育培训 ); 软件开发 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 教育信息咨询 ( 不含中介 培训 家教 ); 计算机软件开发 ; 企业管理咨询 ; 企业形象策划 ; 会议服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 教育项目的研究 开发及交流, 教育科技产品的研究 开发及销售, 文化教育信息咨询 ( 不含中小学文化类教育培训 ), 信息技术咨询服务, 企业管理咨询服务, 企业形象策划服务, 文化艺术咨询服务, 软件开发 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动 ; 教学设备的研究开发 ; 教学仪器销售 ; 教育咨询 ( 不含教育培训 补习及升学 留学中介 ); 经济与商务咨询服务 ( 不含金融 证券 期货咨询 ); 企业管理服务 ; 企业管理咨询服务 ; 企业管理战略策划 ; 软件开发 ; 文化活动的组织与策划 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 信息系统集成服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动 ; 教学设备的研究开发 ; 教学 46

48 学教育科技有限公司长沙县星沙分公司 仪器销售 ; 教育咨询 ( 不含教育培训 补习及升学 留学中介 ); 经济与商务咨询服务 ( 不含金融 证券 期货咨询 ); 企业管理服务 ; 企业管理咨询服务 ; 企业管理战略策划 ; 软件开发 ; 文化活动的组织与策划 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 信息系统集成服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 就该类经营范围包含 不含教育培训 等类似表述的公司, 根据龙门教育办理该类公司注册或经营范围变更具体经办人员及龙门教育的说明, 该类公司曾申请办理经营范围变更登记, 但工商行政主管部门基于在工商部门登记注册的经营性民办培训机构的相关管理办法尚未出台或其经营范围登记系统目录中不含 培训 或 教育培训 表述等事由, 未受理该类公司的经营范围变更登记申请 截至本报告书签署之日, 该类公司不存在因 超越经营范围 经营被工商行政主管部门处罚的情形, 且该类公司数量占龙门教育合并范围内公司数量比例不足 10%, 该类公司 2016 年度合计净利润占龙门教育合并归母净利润比例不足 5%, 占比较小 根据龙门教育出具的承诺, 龙门教育将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通, 并承诺在 全国人民代表大会常务委员会关于修改 < 中华人民共和国民办教育促进法 > 的决定 以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的 3 个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜 ; 此外, 龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺 : 如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律 法规及具体管理细则, 导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的, 本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理, 以使正常经营不受影响, 并承担办理相关许可或法律手续的一切费用, 及因无法办理或未及时办理而给龙门教育 科斯伍德造成的一切损失 综上所述, 龙门教育部分子 ( 分 ) 公司经营范围中存在 ( 不含教育培训 ) 等类似表述的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍 十六 标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更 截至本报告书签署日, 标的公司尚有部分无形资产 ( 包括商标 著作权 47

49 域名 ) 的权利人仍为 陕西龙门教育科技股份有限公司 ( 标的公司前身 ), 标的公司控制的民办非企业法人西安龙门补习培训中心拥有的域名注册人仍为 西安龙门补习学校 ( 西安龙门补习培训中心前身 ) 就该等情况, 标的公司已出具承诺如下 : 本公司及本公司控制的民办非企业法人合法拥有相关商标权 域名 著作权, 本公司承诺在 6 个月内办理完成相关变更手续, 不会导致相关资产权属存在纠纷, 不会构成本次交易的实质性障碍 十七 本次交易是否需要经过相关主管部门同意, 是否符合 民办教 育促进法 等法规 政策的要求 根据本次交易方案及科斯伍德与龙门教育相关股东签署的 支付现金购买资产暨利润补偿协议, 科斯伍德拟以支付现金的方式收购马良铭等持有的龙门教育 49.22% 的股权 根据 创业板上市规则 重组管理办法 重组若干规定 非上市公众公司收购管理办法 非上市公众公司监督管理办法 等规范性文件的规定, 创业板上市公司以支付现金的方式收购股转系统挂牌公司控股权的交易行为无需提交中国证监会审核 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策 行业准入 国有股份转让 外商投资等事项, 无需取得上述相关部门的批准 中华人民共和国民办教育促进法 等相关法律法规 规范性文件均未对上市公司现金收购民办公司制补习培训机构设置审批程序 ; 经查询 教育部行政审批事项公开目录 人力资源社会保障部行政审批事项公开目录 龙门教育所在地陕西省教育厅 西安市教育局 陕西省人力资源和社会保障厅 西安市人力资源和社会保障局权责清单, 均未载有上市公司现金收购民办公司制补习培训机构许可审批事项 综上所述, 本次交易无需经过相关主管部门同意, 符合 民办教育促进法 等法规 政策的要求 48

50 十八 本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的 原因 ( 一 ) 根据科斯伍德 龙门教育的说明, 本次交易未购买龙门教育剩余股权的原因如下 : 1 马良铭等利润补偿责任人所持龙门教育股份因其实际控制人 董事 监事 高级管理人员等身份尚在限售期 2 科斯伍德本次交易旨在取得龙门教育之控股权, 系与龙门教育相关股东协商一致后达成交易, 科斯伍德本次购买股权已足以实现对龙门教育之控制权 ( 二 ) 根据科斯伍德 龙门教育的说明, 龙门教育未申请摘牌的原因如下 : 本次交易主旨系上市公司与龙门教育主要股东 核心管理层基于龙门教育新三板挂牌公司平台展开的资本合作, 各方经协商一致决定本次交易完成后龙门教育不申请摘牌 49

51 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时, 除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本次交易相关的风险因素 ( 一 ) 本次交易存在无法获得批准的风险本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案 本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性, 敬请投资者注意相关风险 ( 二 ) 交易被暂停 中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 2 本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 3 在本次交易过程中, 交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在被暂停 中止或取消的风险 ; 4 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在被暂停 中止或取消的风险 ; 5 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险, 敬请投资者注意投资风险 50

52 ( 三 ) 拟购买资产的估值风险本次交易中龙门教育 100% 股权评估价值为 1,584,445,427 元, 扣除龙门教育 2016 年度利润分配 51,861,600 元后为 1,532,583,827 元, 对应龙门教育 49.22% 股权为 754,337, 元, 经交易双方协商确定后龙门教育 49.22% 股权交易价格为人民币 749,360,780 元 标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅, 增值率为 %, 敬请投资者注意相关风险 ( 四 ) 标的公司承诺业绩无法实现的风险根据 支付现金购买资产暨利润补偿协议, 交易对方承诺龙门教育 2017 年 2018 年 2019 年实现的净利润 ( 指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润 ) 分别不低于人民币 10,000 万元 13,000 万元 16,000 万元, 并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时, 按照 支付现金购买资产暨利润补偿协议 的约定对科斯伍德进行补偿 业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断 但是, 如遇宏观经济波动 不可抗力 市场竞争形势变化等冲击因素, 均可能出现业绩承诺无法实现的情况 尽管 支付现金购买资产暨利润补偿协议 约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但如果未来龙门教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况, 则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平, 敬请投资者注意相关风险 ( 五 ) 商誉减值风险根据 企业会计准则, 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 本次交易完成后, 在上市公司合并资产负债表中因本次收购龙门教育控股权将形成较大商誉 根据龙门教育 2017 年 6 月 30 日经审计的账面净资产计算, 本次交易完成后, 上市公司账面将形成商誉约 6.24 亿元 ( 因 2017 年 6 月 30 日尚未完成交割, 未形成控制, 届时商誉的具体金额应当根据形成控制的购买日时龙门教育账面净资产的金额计算 ) 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果未来行业产生波动 龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期, 则 51

53 上市公司存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响, 敬请投资者注意相关风险 ( 六 ) 收购整合风险本次交易完成后, 龙门教育将成为上市公司的合并范围内的子公司 上市公司将在原有主业以外, 新增教育培训业务 上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补, 双方将在发展战略 品牌宣传 技术开发 销售渠道资源等方面实现协同互利合作 虽然上市公司的环保型油墨用于学生绿色教材的印刷, 间接服务于文化教育行业, 但是标的公司所处行业与上市公司目前业务领域不同, 上市公司和标的公司仍需在财务管理 人力资源管理 制度管理 公司文化 群体协同 业务系统等方面进行优化整合, 以发挥本次收购的绩效 但上市公司与标的公司之间的整合可能无法达到预期效果, 敬请投资者注意相关风险 ( 七 ) 本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险本次交易的收购方式为现金收购, 上市公司用于本次收购的现金约为 7.49 亿元 为支付本次交易现金对价, 上市公司使用约 40% 的自有资金, 其余通过银行并购贷款的方式取得 截至本报告书签署日, 上市公司已向相关银行申请并购贷款, 相关程序正在办理中, 预计于股东大会通过本次交易相关议案 本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件 上述融资安排尚未形成正式的合同, 因此本次交易存在融资风险 为完成本次交易, 上市公司将动用较大规模的自有资金, 同时并购贷款的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债, 导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险, 敬请投资者注意相关风险 52

54 二 标的资产的经营风险 ( 一 ) 管理风险标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广, 在全国各地拥有较多网点 随着标的公司的业务规模扩张, 资产 业务和人员将呈现逐渐分散的趋势, 对标的公司在统筹管理 内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求 若标的公司不能对下属网点经营加强管控, 将可能对公司的正常经营产生不利影响 ( 二 ) 行业监管和产业政策变化的风险标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策 地方法规和教育制度等方面的深远影响 目前, 政府出台了包括 中华人民共和国民办教育促进法 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 国家中长期教育改革和发展规划纲要 教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见 等一系列行业法规及产业政策, 总体对该行业持鼓励和支持的态度, 但目前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确 如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业, 特别是关于营利性教育机构, 出台新的法律法规 行业监管政策, 可能在一定程度上对龙门教育的正常经营产生影响 ( 三 ) 市场竞争风险标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求, 市场化程度高 企业数量众多 竞争激烈 未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大 家庭教育支出的不断增加, 教育培训行业将继续保持高景气度 这势必引起产业投资力度加大, 国内诸多企业将加速进入该行业, 从而进一步加剧市场竞争 虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度, 未来若不能适应日趋激烈的市场竞争, 继续保持较强的市场竞争力, 将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险 ( 四 ) 部分校区所在的土地 房屋存在瑕疵的风险标的公司下属的华美校区和咸宁东路校区, 以及西安龙门补习培训中心下属 53

55 的长安南路校区均是和相关学校签署的合作办学协议, 在 合作协议 中约定了合作方为项目提供教学场地, 其中包括教学楼 宿舍楼和食堂等配套设施, 截至本报告书签署日, 合作方并未提供房屋和土地的权属证明 ; 但是合作方就房屋及土地在 合作协议 中保证 : 为合作提供的房屋及设施具有完整权利, 与第三方不存在任何纠纷 虽然合作办学方就此问题出具了保证, 但是如若合作方提供的房屋和土地存在权属纠纷, 将直接波及教学活动的开展, 对公司的业务经营产生不利影响 针对有可能对标的公司教学和经营产生影响的房屋和土地权属问题, 标的公司实际控制人马良铭已经签署了承诺, 承诺如下 : ( 1) 如由于未取得土地权证或房屋权证, 导致合作办学场地被政府或出租方收回, 本人承诺积极寻找替代办学地址, 并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作 ;(2) 如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构 科斯伍德造成任何损失, 本人承诺以现金的方式进行补偿 ;(3) 鉴于西安当地教育资源丰富, 存在较多闲置校区, 本人将敦促龙门教育在教学经营的过程中持续关注相关闲置校区信息, 确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况, 确有合理替代措施 ( 五 ) 人才流动及人工成本上升的风险教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业, 核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长 教研能力持续发展的关键 尽管标的公司已通过合理的薪酬体系 温馨的公司文化等机制降低人才流失, 并形成一套完整的人员招录 培训 晋升体系 但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高, 不排除部分管理人员 培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员 培训人员不足, 可能对标的公司的品牌 业绩造成不利影响 随着教育培训行业竞争的日趋激烈, 人才资源成为稀缺资源, 人工成本逐渐升高 标的公司的主要成本是人工成本, 如果人工成本上升, 会使标的公司的盈利空间缩小, 对标的公司的经营业绩将产生一定的影响 截至本报告书签署日, 标的公司制定了完善的人力资源计划, 将通过健全的培训系统与招聘体系, 建立丰富的人才储备, 从而降低人力成本风险 54

56 ( 六 ) 毛利率下降的风险龙门教育的主要营业成本是人力成本 随着中国经济的快速发展, 城市生活成年的上升, 社会平均工资逐年递增, 具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势 若行业竞争压力加大, 人工成本进一步上升, 龙门教育存在毛利率下降的风险, 敬请投资者注意相关风险 三 其他风险 ( 一 ) 上市公司股价波动的风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 因此, 对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险, 上市公司的股价存在波动的风险 针对上述情况, 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断 ( 二 ) 其他不可控风险上市公司及标的公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 55

57 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 上市公司盈利增长缓慢, 需新的盈利增长点上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发 生产与销售 近年来, 公司营业收入及利润稳定, 增长缓慢, 上市公司需引入符合国家产业政策 具有持续业绩增长能力 行业发展前景广阔的优质资产, 提高上市公司的持续盈利能力, 实现上市公司股东利益的最大化 2 教育培训行业发展前景良好标的资产主营业务为 K12 阶段的非学历教育培训服务, 龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求, 面向中考 高考的学生, 以主要课程的面授培训, 以及支持课程的相关辅助软件产品为基础, 向学生提供全方位的培训服务 由于学习时间跨度长 在校学生数量大,K12 教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域 由于 K12 教育处于孩子成长的关键时期, 因此, 与 K12 教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大 3 国家大力扶持民办教育近年来, 国家通过 民办教育促进法 的修改与完善, 一直有计划的引导民营资本进入教育行业, 最新的 民办教育促进法 从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在 在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下, 各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确 规范, 也进一步加快了民办教育类企业的发展 56

58 ( 二 ) 本次交易的目的 1 提升上市公司的盈利能力和抗风险能力本次交易完成后, 标的公司将纳入上市公司合并报表范围 根据经审阅的上市公司备考财务数据, 本次交易完成后, 上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升, 有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力, 进而提升上市公司价值, 更好地回报股东 2 战略布局教育服务产业, 提升上市公司发展空间随着政府大力支持民办教育行业, 鼓励社会力量参与办学, 教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长 通过本次交易, 上市公司将获得龙门教育 49.22% 的股权, 增加发展前景广阔的教育培训业务 本次交易的实施, 也将使龙门教育在现有基础上实现跨越式的发展, 在业务规模 品牌建设 骨干团队 发展潜力和融资能力等方面都得到显著提升, 并入上市公司后使得科斯伍德资产质量得到进一步增强, 有利于提升上市公司发展空间, 实现公司股东利益的最大化, 树立上市公司的良好形象 二 本次交易已履行及尚需履行的程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的审批 备案程序 1 上市公司已经履行的决策程序本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过 2 交易对方已经履行的决策程序本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的授权 审批和备案程序 1 上市公司股东大会对本次重组的批准; 2 其他涉及的审批或备案( 如有 ) 57

59 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易方案概述本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 德睦投资 智百扬投资 申瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 汇君资管 ( 包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1 号基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 ) 新材料创投 西安丰皓持有的龙门教育 49.22% 的股权 本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股 : 其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任, 其转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 43,970,000 股 ; 其他转让方转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 19,851,000 股, 因此龙门教育 49.22% 的股权交易价格为 749,360,780 元 本次交易具体情况如下 : 是否承 序担业绩转让单价 ( 元转让比转让对价转让方名称转让股数 ( 股 ) 号补偿责 / 股 ) 例 ( %) ( 元 ) 任 1 马良铭 是 ,812, ,153,400 2 明旻 是 ,000, ,950,000 3 董兵 是 ,625, ,368,750 4 方锐铭 是 ,800, ,460,000 5 马良彩 是 ,023, ,224,850 6 丁文波 是 ,085, ,915,750 7 徐颖 是 , ,273,750 8 田珊珊 是 , ,509,500 9 翊占信息 是 ,890, ,585, 孙淑凡 否 ,398, ,769, 德睦投资 否 ,200, ,376, 智百扬投资 否 ,144, ,464,320 58

60 是否承 序担业绩转让单价 ( 元转让比转让对价转让方名称转让股数 ( 股 ) 号补偿责 / 股 ) 例 ( %) ( 元 ) 任 13 申瑞汇赢 否 , ,054, 慕远投资 否 , ,054, 谢闻九 否 , ,054, 汇君资管 否 ,205, ,872, 汇君资产新三板成长 1 否 ,100, ,688,000 号基金 18 汇君资产汇盈 5 号股权 否 ,470, ,581,600 投资基金 19 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基 否 , ,238,320 金 20 新材料创投 否 ,470, ,581, 西安丰皓 否 , ,184,400 合计 63,821, ,360,780 本次交易完成后, 科斯伍德将对龙门教育具有控制权, 判断依据如下 : 1 股东大会 (1) 股权结构 根据 支付现金购买资产暨利润补偿协议, 本次交易完成后龙门教育股权 结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 科斯伍德 63,821, % 2 马良铭 35,438, % 3 明旻 10,500, % 4 董兵 7,875, % 5 马良彩 3,072, % 6 国都证券 1,680, % 59

61 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 7 徐颖 1,575, % 8 方锐铭 1,400, % 9 丁文波 1,065, % 10 红塔证券 1,050, % 11 财富证券 1,050, % 12 翊占信息 945, % 13 田珊珊 105, % 14 其他 10 名股东 78, % 合计 129,654, % 据此, 本次交易完成后, 科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散 (2) 控制权增强措施 1) 表决权委托科斯伍德已分别与利润补偿责任人方锐铭 丁文波 翊占信息签订 表决权委托协议, 方锐铭 丁文波 翊占信息将其本次交易完成后仍持有之龙门教育股份 ( 合计 3,410,000 股 占龙门教育总股份数的 2.629%) 对应全部表决权委托给科斯伍德行使, 委托范围包括召集 召开和出席龙门教育股东大会及针对需要股东大会讨论 决议事项行使表决权 方锐铭 丁文波 翊占信息同意在 表决权委托协议 生效后不得将委托股权转让或出质给除科斯伍德外任何第三方 委托期限自 支付现金购买资产暨利润补偿协议 生效之日至方锐铭 丁文波 翊占信息不再持有该等股权后终止 经核查, 该等表决权委托行为真实 有效, 本次交易完成后, 科斯伍德将合计拥有龙门教育 67,231,000 股股份对应之表决权, 占龙门教育总表决权股数的 51.85% 2) 不谋求一致行动之承诺全体利润补偿责任人均已分别出具 承诺函, 承诺在本次交易完成后将承认并积极维护科斯伍德作为龙门教育控股股东地位, 独立行使届时仍持有之龙门教育股份对应的表决权, 不得与除科斯伍德外龙门教育其他股东形成任何形式之一致行动关系 3) 股权认购意向协议 60

62 科斯伍德已与国都证券 红塔证券 财富证券分别签订 股权收购意向协议, 国都证券 红塔证券 财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易, 国都证券 红塔证券 财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德 ; 各方届时可另行签订转让协议, 也可以直接按照 股权收购意向协议 约定直接完成交割 若届时各方根据前述 股权收购意向协议 完成转让, 科斯伍德将合计直接持有龙门教育 65,521,000 股股份, 占龙门教育总股份数的 50.53% 龙门教育实际控制人马良铭已出具 承诺函, 若未来国都证券 红塔证券 财富证券未能履行 / 完全履行前述 股权收购意向协议 的, 马良铭将在所持龙门教育股份全部 / 部分解除限售后 5 日内向科斯伍德转让以实现科斯伍德所持龙门教育股份不低于龙门教育总股份数的 51% 综上, 本次交易完成后, 科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散, 相关控制权增强措施合法 有效, 本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育股东大会表决控制权 2 董事会 监事会 (1) 支付现金购买资产暨利润补偿协议 已明确约定 : 本次交易交割日后龙门教育将召开董事会 监事会 股东大会, 确保 : 1) 龙门教育设董事会, 由 5 名董事组成, 其中 3 名董事由科斯伍德提名人员担任,2 名董事由马良铭提名人员担任, 其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长, 马良铭任副董事长 ; 2) 龙门教育设监事会, 由 3 名监事组成, 其中 2 名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任,1 名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生 (2) 全体利润补偿责任人均已分别出具 关于改组董事会 监事会的声明, 承诺将按照如下方式确保前述 支付现金购买资产暨利润补偿协议 相关条款顺利执行 : 1) 本次交易完成后龙门教育就提议重新选举董事会 监事会成员相关会议通知发出前由科斯伍德指定 3 名董事候选人 2 名监事候选人, 马良铭指定 2 名 61

63 董事候选人并告知龙门教育董事会 监事会, 龙门教育董事会 监事会审议通过按照前述名单改组董事会及监事会之议案并提交股东大会审议 ; 2) 股东大会审议改组董事会 监事会之议案时, 利润补偿责任人承诺将所持有的表决权平均分配给前述 5 名董事候选人及 2 名监事候选人以确保其顺利当选 ; 3) 后续龙门教育董事会 监事会任期届满换届选举时比照前述方法执行 综上, 本次交易完成后, 科斯伍德提名人员将占龙门教育董事会 监事会多数席位, 本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育董事会 监事会表决控制权 因此, 本次交易完成后科斯伍德将对龙门教育具有控制权, 判断依据合法 充分, 本次交易不适用中国证监会 关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条 经营性资产 的相关问答 相关规定 ( 二 ) 交易对方本次交易的交易对方为马良铭 明旻 董兵 方锐铭 马良彩 丁文波 徐颖 田珊珊 翊占信息 孙淑凡 德睦投资 智百扬投资 申瑞汇赢 慕远投资 谢闻九 汇君资管 ( 包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1 号基金 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 ) 新材料创投 西安丰皓 其中, 马良铭 明旻 方锐铭 董兵 马良彩 徐颖 翊占信息 丁文波 田珊珊为利润补偿责任人, 承担业绩补偿责任 ( 三 ) 标的资产本次交易的标的资产为龙门教育 49.22% 股权 ( 四 ) 交易方式及资金来源本次交易的交易方式为现金收购 1 上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款, 其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的流动资产, 银行借款主要拟通过并购贷款方式取得, 62

64 自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求 2 上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例本次交易中, 标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定, 龙门教育 49.22% 的股权合计交易金额为 74, 万元, 上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款, 拟在本次收购中使用自有资金的比例约 40%, 约为 29, 万元 根据上市公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据, 截至 2017 年 6 月 30 日, 上市公司货币资金为 20, 万元, 应收票据为 5, 万元, 应收账款为 11, 万元 其中, 货币资金为可以直接用于支付对价 ; 应收票据为银行承兑票据可贴现, 预计贴现利率为 5.10%; 上市公司对主要客户的信用政策为三个月, 应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款 故上市公司总计可用于支付本次交易的资金为 38, 万元, 对于本次交易预计使用的自有资金 29, 亿元覆盖率达 % 综上, 上市公司使用自有资金支付部分对价的可行性 3 取得并购贷款的具体进展和可行性, 未及时取得银行贷款的替代解决措施, 以及并购贷款的具体偿付安排 (1) 取得并购贷款的具体进展和可行性由于本次交易涉及行业前景广阔, 标的公司龙门教育盈利能力较强, 受到较多银行的认可关注 截至本报告书签署日, 建设银行 民生银行 招商银行和光大银行等银行有意向为上市公司提供并购贷款, 并分别启动了并购贷款的授信审批, 科斯伍德将比选各家银行的贷款方案和融资成本, 待上市公司召开股东大会取得授权后与选定银行签署贷款协议 (2) 未及时取得银行贷款的替代解决措施 63

65 为了保证本次交易顺利实施, 上市公司实际控制人吴贤良先生出具承诺, 如从上述银行未能及时取得并购贷款, 吴贤良先生将提供资金支持, 确保收购交易如期交割 截至本报告书签署日, 吴贤良先生目前持有上市公司股份 9,084 万股, 其中已质押股份为 2,090 万股, 未质押股份为 6,994 万股, 按照上市公司停牌前收盘价 元 / 股计算, 未质押股份市值为 106, 万元, 可以满足本次交易对价的支付需求 (3) 并购贷款的具体偿付安排截至本报告书签署日, 上市公司已经与上述银行进行了并购贷款事宜的洽商, 各家银行的并购贷款授信额度为 万元和还款计划为 :2018 年 5000 万元 2019 年 7000 万元 2020 年 9000 万元 2021 年 万元 2022 年 万元 并购贷款的具体偿付安排将根据上市公司取得股东大会授权后将签订的贷款协议确定 ( 五 ) 交易金额本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定, 龙门教育 100% 股权评估价值为 1,584,445,427 元, 扣除龙门教育 2016 年度利润分配 51,861,600 元后为 1,532,583,827 元, 对应龙门教育 49.22% 股权为 754,337, 元 本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股 : 其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任, 其转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 43,970,000 股 ; 其他转让方转让股份的支付对价为 元 / 股, 涉及的龙门教育股份数 19,851,000 股, 因此, 龙门教育 49.22% 的股权合计交易金额为 749,360,780 元 ( 六 ) 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 64

66 ( 七 ) 本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金 ( 八 ) 股权交割及相关安排 1 交割过户方式因龙门教育为股转公司挂牌企业, 科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付 2 交割过户时间全体转让方转让股权须于 2017 年 8 月 22 日办理转让股权解除限售手续, 并于 支付现金购买资产暨利润补偿协议 生效后 5 个工作日内完成交割过户 如果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费, 则明旻须在 2017 年 11 月 30 日前完成交割过户 若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的, 本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户, 交割先后顺序如下 : 序号 转让方名称 转让比例 (%) 转让对价 ( 元 ) 1 马良铭 ,153,400 2 明旻 ,950,000 3 方锐铭 ,460,000 4 董兵 ,368,750 5 马良彩 ,224,850 6 徐颖 ,273,750 7 翊占信息 ,585,500 8 丁文波 ,915,750 9 田珊珊 ,509, 孙淑凡 ,769, 德睦投资 ,376, 智百扬投资 ,464, 申瑞汇赢 ,054, 慕远投资 ,054,400 65

67 15 谢闻九 ,054, 汇君资管 ,872, 汇君资产新三板成长 1 号基金 ,688, 新材料创投 ,581, 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 ,581, 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基 ,238,320 金 21 西安丰皓 ,184,400 合 计 ,360,780 3 若届时明旻转让股权交割过户日确定为 2017 年 11 月 30 日前的, 则上表 中排位于明旻后之转让方相应提前至马良铭之后明旻之前 ( 九 ) 过渡期间损益安排 标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享 有, 如标的公司在过渡期内发生亏损 ( 扣除标的公司的非经常性损益 ), 则亏损 部分由利润补偿责任人承担, 并以现金方式向标的公司补足 科斯伍德有权在交 割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认 ( 十 ) 业绩承诺及补偿方案 1 利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品 (1) 本次交易经科斯伍德股东大会通过后 10 日内, 科斯伍德与利润补偿责 任人须共同开设第三方托管银行账户 (2) 利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金 14,200 万元, 具 体步骤及方式如下 : 利润补偿责任人承诺按下述约定向前述账户存入人民币, 具体金额比例如下 : 序号 名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 1 马良铭 31,569, 明旻 64,245, 方锐铭 10,566, 董兵 8,030,