葛洲坝股份有限公司

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拳撮阮
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1 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 4 月 27 日 1

2 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之会议须知中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会须知为维护股东的合法权益, 确保本次股东大会的正常秩序, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东大会规范意见以及公司章程公司股东大会议事规则的有关规定, 特制定本次股东大会的议事规则如下 : 一本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜二出席本次大会的对象为股权登记日 (2017 年 4 月 19 日 ) 交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东三股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则, 共同维护大会秩序, 依法享有发言权质询权表决权等各项权利四本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开具体内容请查阅本公司 2017 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站和中国证券报上海证券报证券时报上刊登的关于召开 2016 年年度股东大会的通知或致电咨询本公司董事会秘书室 ( ) 中国葛洲坝集团股份有限公司 2017 年 4 月 27 日 2

3 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之会议议程中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会议程现场会议召开时间 :2017 年 4 月 27 日上午 9:00 现场会议召开地点 : 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大厦网络投票时间 : 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票, 时间为 2017 年 4 月 27 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 主持人 : 聂凯董事长参加人员 : 符合条件的股东或其授权委托人公司董事监事及高级管理人员见证律师及公司董事会邀请的其他人员会议议程 : 一报告会议出席情况二选举现场投票监票人三审议议题 1. 公司 2016 年年度报告 2. 公司 2016 年度财务决算报告 3. 公司 2016 年度董事会工作报告 4. 公司 2016 年度监事会工作报告 5. 公司 2016 年度独立董事述职报告 6. 公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 7. 关于公司 2017 年对控股子公司提供担保额度的议案 8. 关于公司与关联方签订 2017 年度金融服务协议的议案 9. 关于公司与关联方签订 2017 年度日常经营关联交易协议的议案四股东对大会议案进行讨论发言提问五股东投票表决 3

4 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之会议须知六计票人计票, 监票人监票七宣读现场表决结果八见证律师对现场会议发表法律意见 4

5 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题一关于审议公司 2016 年年度报告的议案各位股东 : 公司 2016 年年度报告已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过, 正文和摘要于 2017 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站上登载, 摘要同时在中国证券报上海证券报证券时报上公开披露请各位股东予以审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 1-1

6 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题二中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告各位股东 : 公司 2016 年度财务决算报告经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出具了标准无保留意见审计报告, 并经公司董事会审议通过现将公司 2016 年度财务情况汇报如下 : 一财务状况分析 ( 一 ) 期末总资产 1, 亿元, 较年初增加亿元, 增幅 18.49%, 其中 : 存货增加亿元, 增幅 36.12%; 长期股权投资增加亿元, 增幅 88.65%; 其他应收款增加亿元, 增幅 45.83% ( 二 ) 期末负债总额 1, 亿元, 较年初增加亿元, 增幅 2.78%, 其中 : 本期发行公司债券 100 亿元, 兑付中期票据和短期融资券合计 40 亿元 ; 银行借款较年初减少亿元, 减幅 19.19% ( 三 ) 期末所有者权益合计亿元, 较年初增加亿元, 增幅 74.14%, 其中 : 发行永续债和永续中票合计 160 亿元, 本期实现净利润亿元, 分配普通股利润亿元, 计提及分配其他权益工具股利 3.01 亿元 ( 四 ) 本期基本每股收益元, 较上年同期增长 17.67%; 期末合并报表每股普通股净资产 4.89 元, 较年初增长 11.27%; 期末合并报表资产负债率为 67.64%, 较年初下降个百分点二经营状况分析 ( 一 ) 本期实现营业收入 1, 亿元, 同比增长 21.85%, 其中国际业务实现营业收入亿元, 同比减少 1.03%, 占公司营业收入总额的比重为 17.36%, 较上年同期占比 (21.37%) 下降 4.01 个百分点 ( 二 ) 本期实现利润总额亿元, 同比增长 28.97%; 归属于母公司所有者的净利润亿元, 同比增长 26.55%; 少数股东损益亿元, 同比增长 44.83% 公司本期收入利润率为 5.66%, 同比上升 0.31 个百分点三现金流量状况 2-1

7 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题二 ( 一 ) 本期经营活动现金流量净额亿元, 净流出同比减少亿元 ( 上年同期经营活动现金流量净额亿元 ), 主要是房地产本期购买土地投入及投资导致经营活动现金净流出 ( 二 ) 本期投资活动现金流量净额亿元, 净流出同比减少亿元 ( 上年同期投资活动现金流量净额亿元 ), 主要是 BT 项目投资收回现金较上年同期增加, 水泥板块基建投资较上年同期减少 ( 三 ) 本期筹资活动现金流量净额亿元, 净流入同比减少亿元 ( 上年同期筹资活动现金流量净额亿元 ), 其中债券 ( 含永续债 ) 净增加 228 亿元, 偿还银行借款亿元, 分配利润及支付利息亿元四合并报表主要项目变动情况 ( 一 ) 期末存货亿元, 较年初增加亿元, 增幅 36.12%, 其中房地产企业存货亿元, 较年初增加亿元 ( 二 ) 期末应收账款亿元, 较年初增加 4.49 亿元, 增幅 4.43%, 主要是应收工程质保金增加 2.54 亿元 ( 三 ) 期末其他应收款亿元, 较年初增加亿元, 增幅 45.83%, 其中各类保证金亿元, 较年初增加 21.2 亿元 ( 四 ) 期末长期应收款 ( 含一年内到期 )60.27 亿元, 较年初减少亿元, 减幅 29.30%, 其中苏州 BT 项目减少亿元 ( 五 ) 期末长期股权投资亿元, 较年初增加亿元, 增幅 88.65%, 主要是财务公司不纳入合并后采用权益法核算, 新增投资 9.34 亿元, 新增对联营企业武汉华润置地葛洲坝置业有限公司投资 9.6 亿元该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 2-2

8 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题三中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年度董事会工作报告各位股东 : 回首 2016 年, 我们直面挑战勇于担当, 经受住了国内外复杂形势的严峻考验, 攻克了前进道路上的一个个艰难险关一年来, 我们肩负着对全体股东的神圣责任和葛洲坝的发展使命, 坚持结构调整转型升级改革创新科技进步, 公司主要经营指标再度逆势上扬, 继续保持着可持续健康发展的良好势头, 特别是营业收入首次突破千亿大关, 树立了葛洲坝发展史上新的里程碑现将 2016 年度董事会主要工作和 2017 年度董事会工作计划报告如下, 请审议一 2016 年度主要工作 ( 一 ) 战略规划和重大事项决策情况报告期内, 各项经济指标再创新高, 全年公司实现营业收入 1, 亿元, 较上年同期增长 21.85%; 实现营业利润亿元, 较上年同期增长 14.15%; 实现归属于母公司所有者的净利润亿元, 较上年同期增长 26.55% 截至报告期末, 公司总资产 1, 亿元, 较年初增长 18.49% 公司作为走出去的排头兵和一带一路的领军企业, 在国内国际均获得了市场的高度认可公司在中国建筑业协会发布的中国建筑业竞争力 200 强企业中名列第 3 位, 在财富杂志发布的 2016 年度中国企业 500 强排行榜中名列第 70 位, 在美国工程新闻记录 (ENR) 发布的 2016 年度 250 家国际承包商和 250 家全球承包商排行榜中名列第 45 位和 31 位 ; 在 4,000 多家走出去的企业中, 公司国际签约和营业收入位列第 5 位和第 9 位 3-1

9 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题三报告期内, 公司董事会继续加快推进结构调整和转型升级的步伐, 积极调整思路和方法, 抢抓市场机遇, 实现了投资建筑环保房地产水泥民用爆破装备制造金融八大业务的做专做优协调发展 1. 投资公司投资业务在环保水务交通能源基建等领域取得重大突破, 通过投资建设并购重组等手段, 获得了一批高速公路污水处理等投资建设项目和运营项目, 同时保持着与公司其他业务的联动发展目前, 公司投运和在建的水处理项目达到 240 万吨 / 日 ; 高速公路总里程达到 937 公里, 其中已运营里程 452 公里, 在建里程 485 公里 ; 投运的水电站 5 座, 水电装机万 kw; 当年完成投资同比增长 13.3% 2. 建筑公司国际国内建筑业务深入推进, 一带一路国际项目和 PPP 业务形势喜人, 营业收入合同签约继续稳步增长 2016 年, 公司新签合同额人民币 2, 亿元, 同比增长 17.62% 新签国内工程合同额人民币 1, 亿元, 同比增长 27.62%; 新签国际工程合同额折合人民币亿元, 同比增长 1.51% 其中, 成功签约 19 个 PPP 项目, 合同金额亿元, 继续保持国内 PPP 行业领先地位 ; 国际业务方面, 公司在 99 个国家设立分支机构, 覆盖 142 个国家和地区, 其中, 在一带一路沿线国家设立 33 个分支机构, 辐射 57 个国别市场 3. 环保公司积极落实中央提出的绿色发展理念, 将环保业务作为转型升级的重要方向公司围绕再生资源回收利用流域水环境综合治理市政污水处理固废垃圾处理等环保产业链广泛开展投资布局, 通过大举投资并购, 迅速提升了公司环保业务规模, 环保业务实现营业收入亿元, 同比增 3-2

10 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题三长 %, 在业内的影响力和号召力不断增强 4. 房地产公司房地产业务不断创新开发模式和开发理念, 坚持品质提升, 打造高端地产品牌, 完善了行业绿色科技住宅体系, 为集约化标准化地实施开发运营奠定了良好基础房地产公司发布 5G 科技战略, 体现绿色健康科技智能特征的建筑技术体系, 实现营业收入亿元, 同比增长 53.18%, 企业品牌地位大幅攀升 5. 水泥公司水泥业务克服经济形势复杂行业产能过剩等不利影响, 营销工作创造佳绩, 成本管控成效明显, 产业链条继续拓展, 国际业务取得突破, 投资项目有序推进, 取得了行业领先的成绩实现营业收入亿元, 同比增长 8.08%, 实现利润亿元同比增长 9.96% 6. 民用爆破公司民爆业务利用自身完整产业链优势, 积极应对矿业经济持续下行压力, 在民爆行业产量价格双降的情况下, 采取适度开展并购加快走出国门积极转型升级推动技术进步促进管理创新等举措促增长增效益, 拥有多项领先核心技术, 在行业中依然保持盈利能力领先的地位工业炸药产能达到万吨, 同比增长 21.76%, 位居全国第 3 位, 综合实力位居行业前列 7. 装备制造公司装备制造业务依托国际营销策略布局全球市场, 成功签约一系列国际重大工程, 国际市场签约突破百亿, 签约总额同比实现翻番 ; 多个国际重点项目先后开工, 促进装备制造业务营业收入快速增长 ; 与众多国际知名企业签订了代销授权技术等战略合作协议, 拓展了发展思路实现营业收 3-3

11 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题三入亿元, 同比增长 %, 国际营业收入 2.57 亿元, 同比增加 %, 实现了快速增长 8. 金融为深入推进产融结合综合运用金融手段支持公司实业发展, 公司董事会大力支持并积极推动公司开展直接融资公司紧抓市场机遇积极开展金融创新, 通过精准把握发行窗口期, 于 2016 年年内成功实施 100 亿元公司债券 100 亿元可续期公司债券 60 亿元长期含权中期票据 8 亿元水电上网收费权绿色资产支持专项计划亿元信托资产支持票据等项目, 以低成本募集了共计亿元的长期资金, 在资本市场创下多项新纪录, 降低了公司的资产负债率和融资成本, 盘活了应收账款水电上网收费权等存量资产, 提升了公司与金融机构的议价能力, 为公司转型升级提供了有力保障此外, 融资租赁公司积极开展融资租赁业务租赁咨询业务委托贷款业务, 坚持创新发展, 不断优化业务结构 ; 同时, 积极配合公司主业转型升级, 多渠道筹集资金, 保障经营业务资金需要, 资金利用率和业务推进速度居上海自贸区融资租赁企业前列 ( 二 ) 公司治理情况报告期内, 公司严格按照公司法证券法和上市公司治理准则等法律法规以及上海证券交易所的相关规定和要求, 不断完善公司治理, 规范运作, 强化信息披露管理, 维护公司全体股东的利益公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异报告期内, 公司董事长在第十二届中国上市公司董事会金圆桌奖评选中荣获最具战略眼光董事长奖, 公司董事会荣获最佳董事会奖 ( 三 ) 股东大会董事会及董事会各专门委员会工作情况股东大会是公司最高决策机构, 股东通过投票行使权力,2016 年, 公司 3-4

12 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题三共召开 2 次股东大会, 审议通过了全部议案董事会作为公司经营决策的常设机构, 对股东大会负责, 董事会由 9 名董事组成, 设董事长一人,5 名成员为独立董事,2016 年, 董事会共召开 15 次会议, 审议通过了全部议案董事会下设提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会和审计委员会, 各专门委员会在董事会统一领导下, 为董事会决策提供建议咨询和意见 2016 年, 提名委员会召开 3 次会议, 薪酬与考核委员会召开 1 次会议, 审计委员会共召开 4 次会议二 2017 年公司形势分析及经营计划 2017 年, 全球经济不确定性因素增多, 美国开启加息周期, 欧盟一体化进程倒退, 发达经济体低速运行, 新兴经济体下行趋缓总的来说, 全球经济复苏艰难, 经济政策难以决断, 世界经济仍将处于深度调整之中同时, 逆全球化和贸易保护主义抬头, 民粹主义盛行, 恐怖袭击不断, 加剧了世界经济复苏难度一系列政治外交军事经济和各种意识形态问题相互交织相互影响, 使国际地缘政治形势更加复杂多变同时, 我国将召开党的第十九次全国代表大会, 需要经济平稳健康以及社会和谐稳定因此, 中央政府继续将稳中求进作为工作总基调, 以提高发展质量和效益为中心, 以推进供给侧结构性改革为主线, 全力稳增长促改革调结构惠民生防风险基建投资和消费仍是保持我国经济中高速增长的重要推动力量国家中心城市建设新型城镇化长江经济带京津冀一体化等战略加速推进, 将形成发展的新引擎和经济的新支撑美国 TPP 战略失败, 我国一带一路战略实施, 对外投资大幅增长, 有助于构建新的国际合作格局拓宽海外发展空间稳健偏中性的货币政策, 将有利于抑制资产泡沫, 推动资金脱虚向实积极的财政政策, 为基建投资和 PPP 业务提供了政策支持国企改革和供给侧结构性改革深入推进, 有望产生新的 3-5

13 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题三政策红利这些因素都将为稳增长作出积极贡献为此, 在新的一年里, 我们将抢抓市场机遇, 继续加大投资并购力度 ; 加强 PPP 业务的探索和创新, 全面提升项目治理能力 ; 加快环保领域投资步伐, 打造综合性环保企业 ; 扩大葛洲坝地产品牌优势, 确保房地产业务健康可持续发展 ; 紧跟公司 PPP 业务和区域市场重大基建项目提高水泥市场占有率, 实现水泥生产和固废处理同步协调发展 ; 继续强化基础管理, 提升企业发展质量 ; 加快提升科技研发平台建设科研规划, 加速科技成果转化, 推动生产技术进步 ; 加强信息化建设, 整体提升企业管理生产管理的信息化水平 ; 加强诚信文化建设完善诚信体系, 积极维护品牌信誉, 打造诚信企业 2017 年, 公司合同签约计划 2,400 亿元, 营业收入计划 1,200 亿元, 投资计划 644 亿元新的一年孕育新的希望, 新的征程开启新的梦想 2017 年, 公司将继续提升发展质量加快升级步伐, 实现公司健康可持续的发展! 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 3-6

14 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题四中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年度监事会工作报告各位股东 : 现向本次股东大会报告 2016 年度监事会主要工作, 请予审议 2016 年度, 公司监事会根据公司法和本公司章程等规定, 认真履行职能, 主要开展了以下几个方面的工作 : 一认真组织召开监事会会议, 审议公司定期报告, 出具审核意见监事会按照公司法本公司章程和公司监事会议事规则认真组织召开监事会会议, 不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权, 参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定, 每次会议均按规定进行了会议记录并由出席会议监事签字, 会议均按规定形成会议决议并按规定进行了公告 2016 年度, 监事会共组织召开了 6 次会议, 对公司定期报告进行了审议, 并按规定出具了书面审核意见监事会根据年度工作情况, 认为 : 公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果定期报告的编制和审议程序符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定 ; 定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定, 定期报告所披露的信息真实完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况 ; 未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为二积极发挥在公司治理中的作用, 参加公司股东大会列席董事会会议, 对决策程序和决策事项及董事高管履职情况进行过程监督监事会积极发挥在公司治理中的作用, 监事通过参加和列席公司股东大会董事会会议, 开展监督检查工作等, 对公司股东大会董事会会议召开和决策的程序进行了监督, 对公司经营及财务状况投资项目公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督监事会认为 : 公司严格按照公司法证券法及其他法律法规和公司章程规范运作, 公司董事会会议股东大会召开和决策的程序符合公司法和公司章程的规定公司董事 4-1

15 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题四经理及其他高级管理人员忠实履行职责, 勤勉敬业, 没有发现在执行公司职务时违反决策程序的情况, 没有发现违反法律法规和损害公司股东利益的行为公司在集团公司战略实施指导意见引领下, 业务结构不断改善和完善, 对宏观经济形势判断准确, 战略管理好, 企业发展好, 工作成绩显著, 公司营业收入跃上了千亿平台, 为公司今后发展奠定了好的基础公司独立董事认真履行职责, 安排时间到公司调研, 积极参加公司有关会议, 对相关事项发表了独立意见, 促进了公司科学决策和规范运作三按规定对公司有关重大事项进行审议并发表审核意见一是审议了公司年度内部控制评价报告监事会认为 : 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准, 组织开展内部控制评价工作纳入评价范围的单位业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏公司于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大重要缺陷, 未发现非财务报告内部控制重大重要缺陷, 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素公司内部控制工作满足上市公司监管要求及公司的管理需要, 公司内部控制评价报告客观真实地反映了公司内部控制的实际情况二是审议了关于财务公司与关联方签订 2016 年度金融服务协议的议案关于公司签订 2016 年度日常经营关联交易协议的议案等关联交易, 监事会认为 : 公司董事会审议上述议案, 关联董事回避表决, 审议程序合法有效, 符合有关法律法规和公司章程的规定上述协议遵循平等自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形三是审议了关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于公司年度利润分配及资本公积金转增股本的预案等, 均按规定出具监事会审核意见, 并按要求进行了公告 4-2

16 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题四四开展监督检查工作, 促进公司规范运作 ( 一 )2016 年 12 月上旬, 公司监事会对集团股份有限公司武汉轨道交通 27 号线一期项目房地产公司世纪花园三期项目重要项目安排大额度资金的使用重大合同签订重大物资设备采购项目分包等重大事项的决策程序和规范运作情况进行了监督检查通过监督检查, 就有关问题提出了整改意见和建议, 反馈给董事会和高管层主要领导, 根据领导批示, 已督促被检查单位完成整改 ( 二 ) 监事根据分工, 结合各自的岗位工作, 将监事会意图和任务融合到日常具体工作之中, 在不同岗位发挥监督作用 ( 三 ) 安排监事会专职工作人员参加公司管理禁令检查参加公司内部控制与风险管理监督检查, 为监事会审议公司年度内部控制评价报告, 发表审核意见, 掌握基本情况, 提供基础材料 ( 四 ) 监事会对公司信息披露情况进行了关注和监督监事会认为 : 公司信息披露公平公正公开及时准确, 能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司股票及债券未出现交易异常波动情况五加强自身建设, 完成监事调整工作由于监事工作变动, 按照股东大会监事会会议决议, 完成了 2 名监事的调整工作, 并按要求完成新任监事签署监事声明与承诺书, 经律师见证后报送上海证券交易所备案完成监事会主席和监事会办公室主任的变更调整工作上述报告, 请予审议中国葛洲坝集团股份有限公司监事会 2017 年 4 月 27 日 4-3

17 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题五中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告各位股东 : 2016 年, 作为中国葛洲坝集团股份有限公司的独立董事, 我们严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定, 积极出席股东大会和董事会会议, 认真审议董事会各项议案, 并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见, 维护了公司和全体股东的利益, 对促进董事会的科学决策公司的规范运作和健康发展起到了积极作用现将我们在 2016 年度的工作情况报告如下 : 一基本情况张志孝, 历任中国华电集团公司贵州公司副总经理党组副书记, 总经理党组副书记, 贵州乌江水电开发有限公司黔源电力公司董事长, 中国华电集团公司总经理助理现任葛洲坝独立董事原大康, 历任西电国际工程有限公司董事长党总支书记总会计师, 中国西电集团西电电气股份公司总经理助理中国西电财务公司监事会主任陕西伟志集团股份公司副总裁云南世博旅游控股集团外部董事现任葛洲坝独立董事, 云南世博旅游控股集团审计委员会委员, 江苏华鹏变压器有限公司财务顾问徐京斌, 历任国家开发投资公司总法律顾问现任葛洲坝独立董事, 正仁投资 ( 天津 ) 有限公司总经理, 北鲲航运 ( 天津 ) 有限公司董事长, 正仁航运控股 ( 上海 ) 有限公司执行董事, 海南蓝岛环保产业股份有限公司独立董事翁英俊, 曾任华宝信托投资有限公司总经理, 宝钢集团财务有限公司董事长, 华宝投资控股有限公司监事会主席, 宝钢金属有限公司监事会主席现任 5-1

18 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题五葛洲坝独立董事苏祥林, 历任中南勘测设计研究院副书记工会主席, 党委书记中国水利水电建设工程咨询中南公司总经理现任葛洲坝独立董事, 中南院有限公司高级咨询, 湖南省水力发电工程学会理事长我们具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性, 不存在任何影响独立性的情况二 2016 年度履职概况 1. 参加会议情况 2016 年, 我们共参加了 15 次董事会我们能保证充足的时间履行职责, 坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料, 在董事会上充分发表审阅意见, 在此基础上独立客观审慎地行使表决权, 积极推进董事会科学决策在行使职权中, 公司为我们提供了必要的工作条件, 给予了大力的配合, 董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况 2016 年, 我们还参加了 2015 年年度股东大会 1 次临时股东大会 4 次董事会审计委员会 1 次董事会薪酬与考核委员会和 2 次董事会提名委员会, 均能按要求亲自出席或委托他人出席会议, 没有无故缺席的情况发生独立董事会议出席情况具体如下 : 董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数参加董事会情况以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会情况出席股东大会的次数张志孝否 0 原大康否 1 徐京斌否 1 翁英俊否 0 苏祥林否 1 5-2

19 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题五 2. 现场考察情况 9 月 19 日至 21 日, 我们前往贵阳和昆明, 对公司贵阳综合保税区 PPP 项目六公司战略发展和绿园公司滇池生态清淤项目等进行了现场考察 ;11 月 1 日至 4 日, 我们前往海南, 对公司海口南渡江引水工程 PPP 项目海口水体水环境综合治理 PPP 项目和三亚海棠福湾房地产项目等进行了现场考察 ;12 月 5 日至 10 日, 我们前往柬埔寨, 对公司柬埔寨桑河二级水电站项目进行了现场考察通过现场考察和听取汇报, 我们对各考察项目的整体情况有了全面认识, 也对公司的生产经营现状有了更为直观的了解根据考察情况, 我们撰写了考察报告, 并向董事会作了汇报我们肯定了各单位取得的成绩, 针对一些重点工作, 提出了富有建设性的意见和建议三年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2016 年度, 公司审议通过了 3 项关联交易事项, 我们在董事会审议之前, 均审阅了相关议案材料, 同意将上述事项提交公司董事会审议, 在董事会审议通过后发表了独立意见, 具体如下 : 年 3 月 28 日, 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于财务公司与关联方签订 2016 年度金融服务协议的议案我们发表独立意见认为 : 拟签署的协议遵循了平等自愿的原则, 定价公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 ; 上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定, 降低经营成本, 符合公司和公司股东的长远利益公司董事会在审议相关议案时, 关联董事回避表决, 并将该议案提交股东大会审议审议程序合法有效, 符合有关法律法规和公司章程的规定年 3 月 28 日, 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于公司与关联方签订 2016 年度日常经营关联交易协议的议案我们发表独立意见 5-3

20 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题五认为 : 公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来, 交易定价按市场原则进行,2015 年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际, 没有损害公司及中小股东的利益 ;2016 年度关联交易预计数额符合公司 2016 年度经营预算上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定, 降低经营成本, 符合公司和公司股东的长远利益公司董事会在审议相关议案时, 关联董事回避表决, 并将该议案提交股东大会审议审议程序合法有效, 符合有关法律法规和公司章程的规定年 4 月 22 日, 公司第六届董事会第十六次会议 ( 临时 ) 审议通过了关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案我们发表独立意见认为 : 本次对财务公司增资有利于增强财务公司自身实力, 提升对成员单位的服务能力, 扩大业务范围, 提高本公司的投资回报和增强对本公司业务发展的支持力度本次增资定价以净资产评估值为基准, 交易定价方式和价格公允本公司董事会现由 9 名董事组成, 其中关联董事 2 人, 关联董事回避表决, 其他 7 名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案本次关联交易的表决程序符合公司法公司章程和上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 遵循了公开公平合理的原则 ( 二 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司严格按照相关法律法规规范性文件及公司章程的有关规定存放使用及管理募集资金, 并及时真实准确完整地对募集资金使用相关信息进行了披露, 不存在募集资金管理违规的情形 ( 三 ) 董事高级管理人员提名情况年 3 月 17 日, 公司第六届董事会第十四次会议 ( 临时 ) 审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案 : 公司董事会聘任郭成洲先生黄浩先生为公司副总经理, 聘任徐志国先生何金钢先生为公司总经理助理 5-4

21 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题五年 7 月 29 日, 公司第六届董事会第二十次会议 ( 临时 ) 审议通过了关于调整公司高级管理人员的议案 : 公司董事会聘任吴平安先生为公司总经济师年 11 月 10 日, 公司第六届董事会第二十四次会议 ( 临时 ) 审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案 : 公司董事会聘任邓银启先生龚祖春先生为公司副总经理我们发表了独立意见, 认为 : 上述人员符合公司法公司章程以及中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定, 聘任程序合法有效 ( 四 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司在规定时间内发布业绩预告公告, 没有出现业绩预告调整的事项, 不存在损害投资者利益的相关情形 ( 五 ) 聘任或更换会计师事务所情况经公司第六届董事会第十五次会议审议通过, 续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务会计报告和内部控制审计机构我们认为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券业务资格, 在其为公司财务审计期间, 能够遵循独立客观公正的执业准则, 较好完成了公司委托的审计任务, 审计结果客观公正, 同意续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构 ( 六 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定和要求,2016 年 3 月 28 日, 我们对公司 2015 年度对外担保行为进行了核查, 发表独立意见 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 公 5-5

22 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题五司担保总额为亿元, 其中对控股子公司以外的单位提供担保 3.2 亿元, 对控股子公司担保余额为亿元, 占公司报告期末经审计净资产的 10.32% 公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的 50% 公司一贯遵守了其内控制度, 报告期内不存在违规或失当担保, 严格控制了对外担保风险, 公司担保符合相关规定的要求 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2015 年度利润分配方案经 2016 年 5 月 13 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过我们认为, 公司 2015 年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求, 在维护了中小股东利益的同时, 有利于公司持续稳定健康发展, 决策程序和分配内容符合相关规定 ( 八 ) 信息披露的执行情况 2016 年, 公司编制披露了 2015 年年度报告 2016 年第一季度报告 2016 年半年度报告 2016 年第三季度报告等 4 份定期报告和 65 份临时公告我们对公司 2016 年的信息披露情况进行了监督, 认为公司信息披露工作符合公司章程及公司信息披露事务管理办法的规定, 履行了必要的审批报送程序, 信息披露真实准确完整及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 九 ) 公司及股东承诺履行情况公司及股东的各项承诺均得以严格遵守, 未出现违反承诺事项的情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2016 年, 公司继续深化内部控制体系建设与执行工作, 根据企业战略和经营目标, 对现行规章制度体系进行了完善, 修订和新订 17 项 ; 按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求, 开展了内部控制监督检查工作, 并针对监督检查过程中发现的问题, 督促相关单位进行整改 ; 依据公司内部控制评 5-6

23 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题五价暂行规定, 制定了内部控制评价方案, 组织开展了内部控制评价工作我们对公司 2016 年内部控制评价报告进行了审阅, 表示认可, 我们将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设执行与评价工作, 推进企业内部控制规范体系稳步持续实施 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会和提名委员会等 4 个专门委员会作为公司董事会下设专门委员会的委员, 我们充分利用所具备的企业管理会计法律等专业知识和实践经验, 参加审计委员会对年报相关事项进行审议, 参加薪酬与考核委员会对公司董事监事高级管理人员薪酬的议案进行审议, 参加提名委员会对提名董事和聘任高级管理人员的议案进行审议, 并结合国家宏观经济政策地区发展状况和公司实际情况, 为公司发展提出了中肯的意见和建议, 对董事会进行科学决策起到了积极作用, 切实地维护了公司整体利益四总体评价和建议 2016 年, 我们严格按照公司法证券法和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规, 以及公司章程公司独立董事工作制度及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责, 勤勉尽责地履行职权, 及时了解公司生产经营情况, 积极出席公司召开的股东大会董事会及其专门委员会等相关会议, 参与重大经营投资决策, 并对重大事项发表独立意见, 忠实履行了独立董事职责, 积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益, 有效促进了公司健康持续稳定发展独立董事 : 张志孝原大康徐京斌翁英俊苏祥林 5-7

24 中国葛洲坝集团股份有限公司年年度股东大会会议资料之议题六关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案各位股东 : 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 ( 合并 ) 为 3,395,312, 元,2016 年期末可供股东分配的利润 ( 合并 ) 为 7,887,345, 元, 母公司可供股东分配的利润为 4,671,232, 元公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期, 投资项目资金需求量较大, 结合公司 2016 年度盈利情况, 为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 公司拟定 2016 年度利润分配预案为 : 以公司总股本 4,604,777,412 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.06 元 ( 含税 ), 共计分配现金人民币 948,584, 元, 剩余利润结转下一年度本年度公司不实施资本公积金转增股本该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 6-1

25 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题七关于公司 2017 年对控股子公司提供担保额度的议案各位股东 : 公司拟为 18 家控股子公司提供连带责任担保额度 70 亿元, 期限为 12 个月具体情况如下 : 7-2

26 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题七币种 : 人民币单位 : 万元序号单位名称业务性质注册资本总资产净资产归属于母公司资产负债所有者的净利率 (% ) 润担保金额 1 中国葛洲坝集团第一工程有限公司工程建筑 98, , , , , 中国葛洲坝集团第二工程有限公司工程建筑 100, , , , , 中国葛洲坝集团第三工程有限公司工程建筑 31, , , , , 中国葛洲坝集团第五工程有限公司工程建筑 110, , , , , 中国葛洲坝集团第六工程有限公司工程建筑 70, , , , 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司工程建筑 60, , , , , 中国葛洲坝集团电力有限责任公司工程建筑 50, , , , , 中国葛洲坝集团机电建设有限公司工程建筑 45, , , , , 中国葛洲坝集团基础工程有限公司工程建筑 40, , , , , 中国葛洲坝集团投资控股有限公司投资业务 144, , , , , 中国葛洲坝集团海外投资有限公司海外投资 300, , , , , 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司环保业务 112, , , , , 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司房地产 200, ,122, , , , 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司民用爆破 49, , , , , 中国葛洲坝集团水泥有限公司水泥产销 312, ,231, , , , 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司装备制造 62, , , , , 中国葛洲坝集团融资租赁有限公司金融 100, , , , , 福州市江阴工业区葛洲坝填海投资有限公司基础设施 60, , , , 合计开发 1,945, ,702, ,286, , ,

27 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题七截至 2016 年 12 月 31 日, 公司担保总额为 19 亿元, 其中对外担保 3.2 亿元, 对控股子公司担保余额为亿元, 占公司报告期末经审计净资产的 3.88%, 不存在逾期担保的情况该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 7-4

28 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题八关于公司与关联方签订 2017 年度金融服务协议的议案各位股东 : 为规范公司关联交易行为, 根据中国证监会和上海证券交易所有关规定, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司与关联方签订 2017 年度金融服务协议的议案根据协议 : 预计 2017 年, 公司及所属单位在中国能源建设集团财务有限公司日均存款余额最高不超过 200 亿元 ( 含本数 ), 中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高于 200 亿元 ( 含本数 ), 中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过 500 万元附件 : 金融服务协议现提请各位股东审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 8-1

29 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题八附件金融服务协议甲方 : 中国葛洲坝集团股份有限公司乙方 : 中国能源建设集团财务有限公司鉴于 : 1. 为优化财务管理提高资金使用效率降低融资成本和融资风险实现资金管理整体效益最大化, 甲方拟与乙方进行合作, 由乙方为其提供相关金融服务 2. 乙方作为由中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称中国银监会 ) 依法批准成立并合法存续的财务公司, 具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力, 愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务 3. 为了明确甲乙双方的权利义务, 甲乙双方依据中华人民共和国民法通则中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定, 本着平等自愿诚实信用的原则, 经协商一致, 共同签署本协议一服务内容 1. 乙方向甲方及其下属单位提供以下服务 : (1) 吸收甲方及其下属单位的存款 (2) 综合授信服务, 包括 : (a) 协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付 ; (b) 办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资 ; 8-2

30 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题八 (c) 对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现 ; (d) 对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁 (3) 其他金融服务, 包括 : (a) 办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; (b) 对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; (c) 承销甲方及其下属单位的企业债券 ; (d) 金融许可证许可的其他服务 2. 甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求, 在同等条件下应优先通过乙方办理二定价原则 1. 存款服务乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时, 存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定 2. 综合授信服务乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时, 利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定 3. 其他金融服务乙方就提供其他金融服务所收取的费用, 应参考中国主要境内商业银行 8-3

31 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题八就同类服务收取的服务费进行厘定三服务期限本协议服务期限为 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日四交易总金额上限 1. 预计 2017 年, 甲方及其下属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币 200 亿元 ( 含本数 ) 2. 预计 2017 年, 乙方向甲方及其下属单位提供的授信额度最高不超过人民币 200 亿元 ( 含本数 ) 3. 预计 2017 年, 乙方向甲方及其下属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币 500 万元五协议履行与风险控制 1. 若本协议项下的任何交易根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定须履行披露义务, 则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露 2. 乙方负责保障甲方存放资金的安全, 严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作, 资产负债比例流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律行政法规的规定 3. 甲方向乙方提出授信申请, 乙方将视实际情况, 基于风险可控的原则, 在符合有关法律行政法规的前提下逐笔审核发放 4. 乙方向甲方提供的授信额度, 乙方将根据甲方的相关管理制度并结合甲方的资金和信用状况, 可以要求甲方提供相应的担保 5. 乙方保持自身业务的独立性, 审慎为甲方提供金融服务 ; 对甲方提供存贷款等金融服务时应做到公平公正, 切实保障乙方的资金安全 8-4

32 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题八六协议生效及废止 1. 本协议经双方签署, 自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效 2. 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项, 应及时向另一方履行告知义务, 另一方有权立即终止本协议 3. 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除, 在达成书面协议以前, 本协议条款仍然有效 4. 本协议部分条款无效或者不可执行的, 不影响其他条款的效力七其他本协议一式肆份, 甲乙双方各执贰份, 每份具有同等效力甲方 : 中国葛洲坝集团股份有限公司法定代表人 / 授权代表 : 日期 :2017 年月日乙方 : 中国能源建设集团财务有限公司法定代表人 / 授权代表 : 日期 :2017 年月日 8-5

33 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题九关于公司与关联方签订 2017 年度日常经营关联交易协议的议案各位股东 : 为了规范公司的日常经营关联交易行为, 公司第六届董事会第二十九次会议同意公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司中国能源建设股份有限公司分别签订 2017 年度日常经营关联交易协议 2017 年度日常经营关联交易协议详见附件 1 附件 2 现提请各位股东审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 9-1

34 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题九附件年度日常经营关联交易协议甲方 : 中国能源建设集团有限公司 ( 不包括中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业 ) 乙方 : 中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 包括其所属单位 ) 鉴于 : 1. 甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团, 具有中国法人地位的国有独资公司, 持有工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照 2. 乙方是经政府有关主管机构批准, 为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司, 甲乙双方在日常生产经营活动中, 相互需要对方提供日常生产经营相关的服务为了明确甲乙双方的权利义务, 甲乙双方依据中华人民共和国民法通则中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定, 本着平等自愿诚实信用等价有偿的原则, 经协商一致, 共同签署本协议一服务内容甲乙双方根据自身日常生产经营需要, 相互为对方提供企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务二定价原则双方日常关联交易的价格确定, 应遵循以下原则 : 1. 双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则, 以市 9-2

35 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题九场公允价格为基础, 由合同各方协商一致确定交易价格, 在相关具体合同中明确 2. 任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件三交易总金额经双方协商达成一致, 共同约定在 2017 年度内的日常关联交易总金额上限为人民币 6 亿元四协议履行与风险控制 1. 如本协议项下的任何交易需履行披露义务, 则甲方应配合中国葛洲坝集团股份有限公司依照相关法律进行披露 2. 双方在向对方提供服务和产品供应时, 应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规, 共同遵守合同条件, 确保规范运作诚信履约五协议生效及终止 1. 本协议经双方签署, 自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效, 有效期一年 2. 若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时, 应及时向另一方履行告知义务, 另一方有权立即终止本协议 3. 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除, 在达成书面协议以前, 本协议条款仍然有效 4. 本协议部分条款无效或者不可执行的, 不影响其他条款的效力六其他本协议一式肆份, 甲乙双方各执贰份, 每份具有同等效力 9-3

36 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题九甲方 : 中国能源建设集团有限公司法定代表人或其授权代表人 : 日期 : 年月日乙方 : 中国葛洲坝集团股份有限公司法定代表人或其授权代表人 : 日期 : 年月日 9-4

37 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题九附件年度日常经营关联交易协议甲方 : 中国能源建设股份有限公司 ( 不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业 ) 乙方 : 中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 包括其所属单位 ) 鉴于 : 1. 甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团, 具有中国法人地位的国有独资公司, 持有工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照 2. 乙方是经政府有关主管机构批准, 为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司, 甲乙双方在日常生产经营活动中, 相互需要对方提供日常生产经营相关的服务为了明确甲乙双方的权利义务, 甲乙双方依据中华人民共和国民法通则中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定, 本着平等自愿诚实信用等价有偿的原则, 经协商一致, 共同签署本协议一服务内容甲乙双方根据自身日常生产经营需要, 相互为对方提供工程勘察设计建筑安装施工工程监理技术咨询工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务二定价原则双方日常关联交易的价格确定, 应遵循以下原则 : 9-5

38 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题九 1. 双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则, 以市场公允价格为基础, 由合同各方协商一致确定交易价格, 在相关具体合同中明确 2. 任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件三交易总金额经双方协商达成一致, 共同约定在 2017 年度内的日常关联交易总金额上限为人民币 20 亿元四协议履行与风险控制 1. 如本协议项下的任何交易需履行披露义务, 则甲方应配合中国葛洲坝集团股份有限公司依照相关法律进行披露 2. 双方在向对方提供服务和产品供应时, 应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规, 共同遵守合同条件, 确保规范运作诚信履约五协议生效及终止 1. 本协议经双方签署, 自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效, 有效期一年 2. 若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时, 应及时向另一方履行告知义务, 另一方有权立即终止本协议 3. 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除, 在达成书面协议以前, 本协议条款仍然有效 4. 本协议部分条款无效或者不可执行的, 不影响其他条款的效力六其他本协议一式肆份, 甲乙双方各执贰份, 每份具有同等效力 9-6

39 中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料之议题九甲方 : 中国能源建设股份有限公司法定代表人或其授权代表人 : 日期 : 年月日乙方 : 中国葛洲坝集团股份有限公司法定代表人或其授权代表人 : 日期 : 年月日 9-7

国水利水电建设工程咨询中南公司总经理现任公司独立董事, 中南院有限公司高级咨询, 湖南省水力发电工程学会理事长我们具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性, 不存在任何影响独立性的情况二 2016 年度履职概况 1. 参加会议情况 2016 年, 我们共参加了

国水利水电建设工程咨询中南公司总经理现任公司独立董事, 中南院有限公司高级咨询, 湖南省水力发电工程学会理事长我们具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性, 不存在任何影响独立性的情况二 2016 年度履职概况 1. 参加会议情况 2016 年, 我们共参加了中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 2016 年, 作为中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定, 积极出席股东大会和董事会会议, 认真审议董事会各项议案, 并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见, 维护了公司和全体股东的利益,