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羊释
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1 重庆港九股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 ( 股票代码 :600279) 2018 年 7 月

2 会议资料目录 2018 年第一次临时股东大会议程... 1 关于修改公司章程的议案... 3 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案关于选举公司第七届董事会独立董事的议案关于监事会换届的议案... 17

3 2018 年第一次临时股东大会议程本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 7 月 10 日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 7 月 10 日的 9:15-15:00 现场会议时间 :2018 年 7 月 10 日 14:30 现场会议地点 : 重庆市江北区海尔路 298 号公司二楼一会议室会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长杨昌学参会人员 : 股东或股东代表, 董事监事高级管理人员及聘请的见证律师等现场会议主要议程 : 一宣布会议开始二董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾三各位股东对议案进行审议 1. 关于修改公司章程的议案 2. 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 3. 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 4. 关于监事会换届的议案 1

4 上述第 1 至第 3 项议案经 2018 年 6 月 22 日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过, 第 4 项经 2018 年 6 月 22 日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过四与会全体股东及授权代表对议案进行书面表决五休会 10 分钟, 工作人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计, 律师对计票过程进行见证六监票人宣布表决结果七主持人宣读股东大会决议八出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字九见证律师对本次股东大会发表见证意见十会议结束 2

5 议案一关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表 : 按照中国证监会上市公司章程指引和上级党组织的要求, 并结合公司实际, 重庆港九股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟对章程部分内容进行修改, 具体修改内容如下 : 一原第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和其他有关规定, 制订本章程修改为 : 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中国共产党章程中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和其他有关规定, 制定本公司章程二原第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 公司经重庆市人民政府渝府号文批准, 以发起方式设立, 设立时总股本为 142,390,960 股, 在重庆市工商行 3

6 政管理局注册登记, 取得营业执照公司现营业执照注册号为渝直修改为 : 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 公司经重庆市人民政府渝府号文批准, 以发起方式设立, 在重庆市工商行政管理局注册登记, 并取得营业执照公司的统一社会信用代码为 M 三原第三条公司于 2000 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字号文批准, 首次向社会公开发行人民币普通股 8,600 万股, 并于 2000 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市公司于 2010 年 10 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监许可号文批准, 以资产置换及非公开发行股份购买资产的方式, 发行 113,701,302 股股份公司于 2014 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可号文批准, 非公开发行 119,880,119 股新股修改为 : 第三条公司于 2000 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字号文批准, 首次向社会公开发行人民币普通股 8,600 万股, 并于 2000 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市 4

7 四在原第十条后增加第十一条第十一条根据公司法中国共产党章程的规定, 在公司设立中国共产党的组织, 开展党的活动公司应坚持党的建设与生产经营同步谋划党的组织及工作机构同步设置党组织负责人及党务工作人员同步配备党的工作同步开展, 明确党组织在企业决策执行监督各环节的权责和工作方式, 实现体制对接机制对接制度对接和工作对接, 使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分, 推动党组织发挥领导作用组织化制度化具体化五原第七十九条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事 ( 含独立董事 ) 监事( 指非由职工代表担任的监事 ) 进行表决时, 实行累积投票制累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况换届选举或增补董事 ( 非独立董事 ) 的候选人名单, 由现届董事会单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东提名产生 ; 换届选举或增补监事的候选人名单, 由现届监事会单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东提名产生法律行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的, 从其 5

8 规定修改为 : 第八十条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事 ( 含独立董事 ) 监事 ( 指非由职工代表担任的监事 ) 进行表决时, 实行累积投票制累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况换届选举或增补董事 ( 非独立董事 ) 的候选人名单, 由现届董事会单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名产生 ; 换届选举或增补监事的候选人名单, 由现届监事会单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名产生法律行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的, 从其规定六在原第一百三十条董事会行使下列职权的结尾新增以下内容 : 董事会对上述事项作出决定前, 属于公司党委会参与决策的重大问题, 应当事先听取公司党委会的意见和建议七在原第一百七十七条列职权的结尾新增以下内容 : 总经理对董事会负责, 行使下 6

9 总经理在行使上述职权时, 属于公司党委会参与决策的重大事项, 应当事先听取公司党委会的意见八增加第七章党委会, 增加内容如下 : 第七章党委会第一百八十八条公司党组织的设置任期按党内相关文件规定执行党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制公司应为党组织活动提供必要条件, 并将党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管理费中列支第一百八十九条公司党组织发挥领导作用, 围绕把方向管大局保落实开展工作, 依照规定讨论和决定企业重大事项保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行 ; 支持股东会董事会监事会和经理层依法行使职权 ; 全心全意依靠职工群众, 支持职工代表大会开展工作 ; 参与公司重大问题的决策 ; 加强党组织的自身建设, 领导公司思想政治工作精神文明建设和工会共青团等群团组织第一百九十条党委会研究决策以下重大事项 ( 一 ) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施 ; ( 二 ) 公司党的政治建设思想建设组织建设作风建设纪律建设制度建设反腐败工作等方面的事项 ; 7

10 ( 三 ) 按照管理权限决定企业人员任免奖惩, 或按一定程序向董事会总经理推荐人选, 对总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议 ; ( 四 ) 统战工作和群团工作方面的重大事项 ; ( 五 ) 向上级党组织请示报告的重大事项 ; ( 六 ) 其他应由党委会研究决策的事项第一百九十一条党委会参与决策以下重大事项 ( 一 ) 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措 ; ( 二 ) 公司发展战略中长期发展规划 ; ( 三 ) 公司生产经营方针 ; ( 四 ) 公司资产重组产权转让资本运作和大额投资中的原则性方向性问题 ; ( 五 ) 公司重要改革方案重要规章制度的制定修改 ; ( 六 ) 公司的合并分立变更解散以及内部管理机构的设置和调整, 下属企业的设立和撤销 ; ( 七 ) 公司中高层经营管理人员的考核薪酬管理和监督 ; ( 八 ) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项 ; ( 九 ) 公司在特别重大安全生产维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施 ; ( 十 ) 向上级请示报告的重大事项 ; 8

11 ( 十一 ) 其他应由党委会参与决策的事项第一百九十二条党委会参与决策的主要程序 ( 一 ) 党委会先议党组织召开党委会, 对董事会经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议党组织发现董事会经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规, 或可能损害国家社会公众利益和企业职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见党组织认为另有需要董事会经理层决策的重大问题, 可向董事会经理层提出 ( 二 ) 会前沟通进入董事会经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会经理层其他成员进行沟通 ( 三 ) 会上表达进入董事会经理层的党委成员在董事会经理层决策时, 要充分表达党委会研究的意见和建议 ( 四 ) 会后报告进入董事会经理层的党委成员要将董事会经理层决策情况及时报告党组织第一百九十三条党委会要建立公司重大决策执行情况督查制度, 定期开展督促检查, 对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规不符合中央和市委要求的做法, 党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告九原第一百九十条监事每届任期三年股东担任的监事由监事会或股东单位单独或合并持有公司发行股份总数 5% 以 9

12 上的股东提出监事候选人 ( 或解聘提案 ), 由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任修改为 : 第二百零四条监事每届任期三年股东担任的监事由监事会或股东单位单独或合并持有公司发行股份总数 3% 以上的股东提出监事候选人 ( 或解聘提案 ), 由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任十新增加章节条款后, 对章程中的各章节及条款序号依次顺延, 对部分条款中涉及到的条款序号也进行相应修改本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过, 现提交股东大会, 请审议重庆港九股份有限公司 2018 年 7 月 10 日 10

13 议案二关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表 : 公司第六届董事会任期已届满, 根据公司法及公司章程的相关规定, 公司拟对董事会进行换届公司现届董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人, 分别是廖元和张树森郝颖 ; 非独立董事 6 人, 分别是杨昌学熊维明黄继张强曹浪张鹏根据公司章程规定, 公司第七届董事会仍由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人, 非独立董事 6 人根据公司章程规定, 公司股东重庆港务物流集团有限公司 ( 目前与一致行动人合计持有公司 40.81% 股份 ) 提名推荐杨昌学熊维明黄继张强曹浪为第七届董事会非独立董事候选人公司现届董事会提名推荐罗异为第七届董事会非独立董事候选人, 提名推荐廖元和张树森黎明为第七届董事会独立董事候选人上述非独立董事候选人简历详见附件本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过, 现提交股东大会, 请审议重庆港九股份有限公司 2018 年 7 月 10 日 11

14 附件 : 非独立董事候选人简历杨昌学, 男, 汉族,1965 年 11 月出生, 中共党员, 研究生学历历任重庆市经委经济运行局主任科员副局长 ( 期间挂职重庆碱胺实业总公司任党委书记常务副总经理 ) 局长, 重庆市沙坪坝区委常委副区长 ( 期间曾兼任重庆西永微电子工业园开发公司总经理 ), 重庆市交通委员会副主任党委委员, 重庆市发展和改革委员会副主任党组成员 ( 期间曾挂职国家发展改革委基础产业司副司长 ) 等职务现任重庆港务物流集团有限公司董事长党委书记, 重庆港九股份有限公司董事长熊维明, 男, 汉族,1960 年 9 月出生, 中共党员, 研究生学历, 高级经济师历任万州港务局计划科副科长科长, 万州港务局副局长局长党委书记, 万州港口 ( 集团 ) 有限责任公司党委书记董事长总经理, 重庆港务物流集团有限公司副总经理 ( 期间兼任重庆港九股份有限公司董事长 ), 重庆港务物流集团有限公司董事总经理等职务现任重庆港务物流集团有限公司党委委员副董事长, 重庆港九股份有限公司董事总经理黄继, 男, 汉族,1963 年 4 月出生, 中共党员, 研究生学历, 高级工程师历任重庆港技术处工程师副处长, 重庆港运输生产部副部长主任工程师, 重庆港九龙坡港埠公司副经理兼 12

15 总工程师, 重庆港技术处处长, 重庆港江北港埠公司经理, 重庆港九九龙坡分公司常务副经理兼集装箱公司经理, 重庆港务集团副总工程师 ( 其间兼任重庆港通科技发展公司经理重庆国际集装箱码头有限公司副总经理 ), 重庆化工码头有限公司执行董事总经理, 重庆港务物流建设投资有限公司董事总经理 ( 其间兼任重庆化工码头有限公司董事副总经理 ), 重庆港九股份有限公司副总经理兼重庆化工码头有限公司董事副总经理, 重庆港九股份有限公司副总经理党委委员董事长, 重庆港务物流集团有限公司党委委员副总经理等职务现任重庆港务物流集团有限公司党委委员, 重庆港九股份有限公司董事副总经理张强, 男, 汉族,1966 年 9 月出生, 中共党员, 研究生学历, 高级工程师历任重庆港口管理局猫儿沱港埠公司办公室副主任机务科科长总工程师副经理, 重庆港口管理局船务公司总工程师, 重庆港九股份有限公司江津港埠分公司党委书记商务副经理, 重庆港务物流集团有限公司党委工作部部长, 重庆国际集装箱码头有限责任公司董事总经理党委委员, 重庆港九股份有限公司董事总经理党委委员 ( 其间曾兼任重庆港九党委副书记 ), 重庆港务物流集团有限公司党委委员副书记, 重庆港九股份有限公司董事总经理等职务现任重庆港务物流集团有限公司党委委员, 重庆港九股份有限公司董事副总经理董秘曹浪, 女, 汉族,1963 年 1 月出生, 中共党员, 本科学历, 13

16 中级会计师历任重庆港口实业总公司财务科会计副科长, 重庆港口管理局财务处会计主办, 重庆港口管理局审计管理处主任科员, 重庆港口管理局财务处副处长, 重庆港务集团财务处副处长兼法规审计处副处长, 重庆港务 ( 集团 ) 有限责任公司财务处处长, 重庆港务物流集团有限公司财务部部长, 重庆港九股份有限公司财务总监, 重庆港务物流集团有限公司财务总监, 重庆港务物流集团有限公司副总经理等职务现任重庆港务物流集团有限公司党委委员, 重庆港九股份有限公司董事财务总监罗异, 男, 汉族,1974 年 4 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级经济师历任重庆市城市建设投资公司投融资部副经理经理 ( 期间曾兼任重庆药品交易所股份有限公司董事 ), 重庆渝开发股份有限公司副总经理党委委员, 重庆市城市建设投资 ( 集团 ) 有限公司财务部部长等职务现任重庆市城市建设投资 ( 集团 ) 有限公司财务部部长及股权管理部部长, 兼任重庆药品交易所股份有限公司董事中交航空港有限公司董事 14

17 议案三关于选举公司第七届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表 : 公司第六届董事会任期已届满, 根据公司法及公司章程的相关规定, 公司拟对董事会进行换届公司现届董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人, 分别是廖元和张树森郝颖 ; 非独立董事 6 人, 分别是杨昌学熊维明黄继张强曹浪张鹏根据公司章程规定, 公司第七届董事会仍由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人, 非独立董事 6 人公司股东重庆港务物流集团有限公司 ( 目前与一致行动人合计持有公司 40.81% 股份 ) 提名推荐杨昌学熊维明黄继张强曹浪为第七届董事会非独立董事候选人公司现届董事会提名推荐罗异为第七届董事会非独立董事候选人, 提名推荐廖元和张树森黎明为第七届董事会独立董事候选人上述独立董事候选人简历详见附件本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过, 现提交股东大会, 请审议重庆港九股份有限公司 2018 年 7 月 10 日 15

18 附件 : 独立董事候选人简历廖元和, 男, 汉族,1950 年 1 月出生, 中共党员, 博士, 教授研究员, 享受国务院政府特殊津贴专家历任重庆市社会科学院副研究员研究员副院长, 重庆工商大学副校长等职务现任本公司独立董事, 重庆工商大学教授博士生导师张树森, 男, 汉族,1952 年 9 月出生, 民建会员, 研究生学历, 国家注册一级律师 ( 正教授级 ) 历任重庆第一律师事务所律师重庆大渡口律师事务所律师,1998 年创办重庆树深律师事务所现任本公司独立董事, 重庆树深律师事务所主任律师黎明, 男, 汉族,1964 年 2 月出生, 中共党员, 研究生学历, 中国注册会计师 ( 非执业会员 ), 会计学教授历任重庆理工大学会计学院副院长书记院长等职务, 现任重庆理工大学会计学院会计学教授研究生导师, 兼任金科股份涪陵电力中国汽研福安药业独立董事, 小康股份监事曾任渝三峡中国嘉陵贵州百灵世纪游轮小康股份独立董事 16

19 议案四关于监事会换届的议案各位股东及股东代表 : 公司第六届监事会任期届满, 根据公司法公司章程的相关规定, 公司拟对监事会进行换届公司现届监事会由 5 名监事组成, 分别是许丽李鑫黄小林屈宏游吉宁, 其中许丽李鑫游吉宁为股东代表监事, 黄小林屈宏为职工监事按照公司章程的规定, 公司第七届监事会仍由 5 名监事组成, 其中股东代表监事 3 名, 职工监事 2 名公司股东重庆港务物流集团有限公司 ( 目前与其一致行动人合计持有公司 40.81% 股权 ) 现提名许丽李鑫吴仲全为第七届监事会股东代表监事候选人 2018 年 6 月 21 日, 公司职工代表联席会已选举游吉宁屈宏为第七届监事会职工监事游吉宁屈宏将与公司股东大会选举产生的 3 名监事共同组成公司第七届监事会上述监事候选人和职工监事的简历详见附件本议案已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过, 现提交股东大会, 请审议重庆港九股份有限公司 2018 年 7 月 10 日 17

20 附件 : 监事候选人简历许丽, 女, 汉族,1963 年 5 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级政工师历任重钢綦江铁矿运输车间团总支干事, 重钢綦江铁矿宣传科干事, 重钢綦江铁矿子弟中学教师校团委书记, 重钢綦江铁矿团委副书记 ( 主持工作 ) 团委书记, 共青团重庆市委研究室干部, 共青团重庆市委组织部干部, 共青团重庆市委组织部副部长机关党委副书记 ( 正处级 ), 重庆市交通委员会人事教育处组织处副处长 ( 正处级 ), 重庆市交通委员会人事教育处组织处处长, 重庆市交通委员会教育培训处处长兼交通职业鉴定指导中心主任, 重庆高速公路集团有限公司党委委员工会主席, 重庆港务物流集团有限公司党委副书记纪委书记董事 ( 期间曾兼任重庆港务物流集团有限公司工会主席 ), 重庆港务物流集团有限公司监事长党委副书记纪委书记并兼任重庆港九股份有限公司监事会主席等职务现任重庆港务物流集团有限公司党委委员监事长纪委书记, 重庆港九股份有限公司监事会主席李鑫, 男, 汉族,1962 年 6 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级经济师历任重庆包装工业公司生产计划处科员主任科员, 中国包装总公司重庆分公司综合计划部副经理, 华西 18

21 包装集团公司生产计划处处长, 重庆印铁制罐厂党委委员厂长, 重庆华西包装物资贸易公司党总支书记总经理 ( 期间兼任华西包装集团公司国际事务部主任进出口有限责任公司总经理 ), 重庆华亚包装有限责任公司党委委员总经理常务副董事长, 华西包装 ( 集团 ) 有限责任公司人力资源部主任, 华西包装 ( 集团 ) 有限责任公司党委委员副总经理, 华西包装 ( 集团 ) 有限责任公司党委委员总经理董事, 华西包装 ( 集团 ) 有限责任公司党委书记总经理董事等职务现任重庆港务物流集团有限公司党委委员工会主席, 重庆港九股份有限公司监事会监事吴仲全, 男, 汉族,1965 年 7 月出生, 中共党员, 研究生学历历任南桐矿务局红岩煤矿地测科技术员, 南桐矿务局红岩煤矿团委书记, 万盛区委组织部干部科干事, 万盛区丛林镇镇长助理, 万盛区丛林镇党委副书记, 万盛区委组织部干部科科员副主任科员主任科员, 万盛区委组织部组织科科长, 重庆市委组织部驻万盛区委副处级组织员, 重庆市委组织部驻市直机关工委组织员, 重庆市直机关工委组织部副部长市委组织部驻市直机关工委组织员 ( 副处级 ), 重庆市直机关工委培训部部长市级机关党校常务副校长市委组织部驻市直机关工委组织员, 挂任重庆市政府驻厦门办事处主任助理, 重庆市直机关工委培训部部长市级机关党校常务副校长等职务现任重庆港务物流集团有限公司党委委员副书记 19

22 职工监事简历游吉宁, 男, 汉族,1972 年 12 月出生, 本科学历, 高级经济师高级会计师, 中共党员历任重庆安易财务软件有限公司财务软件技术维护员技术管理, 重庆兴惠会计师事务所重庆兴惠会计师事务所有限责任公司重庆金汇会计师事务所有限责任公司审计评估项目经理, 重庆港务物流集团有限公司资产部资产投资主管财务部副部长资产投资部副部长, 重庆港务物流集团资产管理有限公司副总经理党总支部委员董事会董事等职务现任重庆港九股份有限公司监事会监事审计部部长屈宏, 男, 汉族,1974 年 7 月出生, 本科学历, 中共党员历任重庆港江北港埠公司理货员业务员, 重庆港运输生产部商务处主办信息科科长, 重庆港九龙坡公司货运科副科长, 重庆港口实业总公司工贸公司经理, 重庆港江北港埠公司调度室副主任, 重庆港九股份公司证券投资部副经理, 重庆港九期货经纪限公司监事会主席副总经理, 重庆宝特曼生物高科技公司监事会主席, 重庆久久物流有限责任公司副总经理, 重庆港务物流集团国际货运公司副总经理, 重庆港务物流集团经济运行部副部长部长, 重庆国际集装箱码头公司党委书记总经理等职务现任重庆果园集装箱码头有限公司重庆国际集装箱码头有限责任公司党委书记董事长, 重庆港九股份有限公司职工监事 20

重庆港九股份有限公司第二届董事会第六次会议决议

重庆港九股份有限公司第二届董事会第六次会议决议股票简称 : 重庆港九股票代码 :600279 公告编号 : 临 2015-013 号重庆港九股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重庆港九股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届监事会第十八次会议于 2015 年 3 月 11 日以通讯表决形式召开,